于2026年10月13日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

百度网络技术有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

开曼群岛		不适用
（国家或其他司法		（I.R.S.雇主
公司或组织）		识别号码）

百度校园

上地十街10号

北京市海淀区100085

中华人民共和国

电话：+ 8610 5992-8888

（主要行政办公室地址及邮编）

2026年股票激励计划

（方案全称）

Puglisi & Associates

图书馆大道850号，套房204

特拉华州纽瓦克19711

电话：+ 1-302-738-6680

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速文件管理器		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

副本至：

 

Haijian He 首席财务官 百度集团股份有限公司 百度校园 上地十街10号 北京市海淀区100085 中华人民共和国 +86 10 5992-8888		Shu Du，ESQ。 Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP The Landmark，Edinburgh Tower，c/o 42/F，The Landmark 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700

 

解释性说明

于2026年8月26日（“批准日期”），在百度集团股份有限公司（“注册人”）的股东特别大会（“临时股东大会”）上，注册人的股东批准并采纳了2026年股份激励计划（“2026年计划”），注册人的董事会已决议在股东批准的情况下采纳该计划（“2026年计划”）。2026年计划于2026年9月1日生效，即注册人在香港联合交易所有限公司的上市地位自愿由第二上市转换为双重主要上市的生效日期。

2026年计划规定，除其他事项外，根据2026年计划的所有奖励可发行的最高股份总数，连同根据注册人的任何其他股份激励计划将授予的所有期权和奖励可发行的股份数量，不得超过截至批准日期注册人已发行的A类普通股和B类普通股（不包括库存股）总数的10%，或其等值的美国存托股份，或ADS（“计划限额”）。在该计划限额内，根据2026年计划授予顾问（定义见2026年计划）的所有奖励可发行的最高股份总数不得超过截至批准日期（“顾问分限额”）注册人已发行的A类普通股和B类普通股总数（不包括库存股）的0.5%。

表格S-8上的这份登记声明由注册人提交，以登记注册人的273,356，149股A类普通股，每股面值0.000000625美元，以根据2026年计划发行。

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

项目1。计划信息*

项目2。注册人信息和员工计划年度信息*

 

*	根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条和表格S-8第I部分的说明，本登记说明中省略了第I部分要求载于第10（a）节招股说明书中的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含本第一部分规定的信息的文件将单独提供给2026年计划所涵盖的参与者，这些文件可能会根据规则428（b）（1）的规定进行修订和重述。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以参考方式纳入文件

注册人先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件通过引用并入本文：

 

(a)

注册人的年度报告根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）节，于2026年3月17日向委员会提交了截至2025年12月31日止年度的20-F表格（文件编号000-51469）；以及

 

(b)

注册人的注册声明中以引用方式并入的注册人A类普通股的描述表格8-A（档案编号000-51469）于2005年8月1日向委员会提交，包括其后为更新该说明而提交的任何修订及报告。

 

2

登记人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，在本登记声明日期之后和在提交本登记声明的生效后修正案之前，如表明所有所提供的证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。在本注册声明中并入或被视为以引用方式并入的文件中的任何声明将被视为被修改或取代，只要本注册声明或任何其他后来提交的文件中包含的声明也被或被视为以引用方式并入，则该声明将被视为修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本登记声明的一部分。

项目4。证券说明

不适用。

项目5。指定专家和律师的利益

不适用。

项目6。董事及高级人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定赔偿董事和高级职员的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。注册人的股东于2026年8月26日通过并于2026年9月1日生效的目前有效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，注册人应就其董事和高级职员因在其各自办公室执行职责时所做或不做的任何作为而可能招致或承受的所有诉讼、程序、费用、指控、损失、损害和开支向其作出赔偿，除非他们因或通过其自己的故意疏忽或不作为而招致或承受。

根据经修订的F-1表格上的注册人注册声明（档案编号333-126534）的形式作为附件 10.3提交的赔偿协议，注册人已同意就该等人士因担任该等董事或高级人员而提出的索偿而招致的若干法律责任及开支，向该等董事及高级人员作出赔偿。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

注册人还为其董事和高级管理人员维护一份董事和高级管理人员责任保险单。

项目7。豁免注册申索

不适用。

 

3

项目8。展品

请参阅随附的展品索引。

项目9。事业

 

(a)

以下签署的注册人在此承诺：

 

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修订：

 

（一）

包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

 

（二）

在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化；和

 

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对该信息的任何重大更改；

但前提是，上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明；

 

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

(b)

以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》下的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

 

（c）

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

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展览指数

 

附件编号		说明
4.1		第六次经修订及重订的注册人组织章程大纲及章程细则，于2026年8月26日通过，并于2026年9月1日生效（以参考方式并入本文的附件 3.1，以形成6-K（文件第000-51469号），于2026年8月27日提交证券交易委员会）
4.2		A类普通股的注册人样本证书（通过参考表格上的注册声明第5号修订的附件 4.2并入本文F-1，经修正（档案第333-126534号），2005年8月2日向美国证券交易委员会提交）
4.3		注册人、存托人和美国存托凭证持有人之间的存款协议表格（通过参考表格上的登记声明的附件 4.3并入本文F-1，经修正（档案第333-126534号）于2005年7月12日向美国证券交易委员会提交）
5.1*		Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见，关于A类普通股登记的有效性
10.1*		2026年股票激励计划
23.1*		安永华明会计师事务所的同意
23.2*		Maples and Calder（Hong Kong）LLP的同意书（包含在附件 5.1中）
24.1*		授权委托书（附于签字页）
107*		备案费率表

*

随函提交。

 

5

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年10月13日在中国北京签署，因此获得正式授权。

 

 

6

律师权

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每一个人，均构成并指定李彦宏先生和Haijian He先生各自单独全权委托，作为其真实、合法的代理人，有权代替并以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改（包括生效后的修改），并将其连同其所有证物以及与此相关的其他文件备案，证券交易委员会，授予每一名上述事实上的律师充分的权力和授权，以按照他可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认每一名上述事实上的律师可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2026年10月13日由以下人员以所示身份签署。

 

签名		标题
/s/李彦宏 李彦宏		董事长兼首席执行官 （首席执行官）
/s/杨元庆 杨元庆		董事
/s/符绩勋 符绩勋		董事
/s/Sandy Ran Xu Sandy Ran Xu		董事
/s/Xiaodan Liu Xiaodan Liu		董事
/s/Haijian He Haijian He		首席财务官 （首席财务官）

 

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