S-3ASR

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。我们将在本招募说明书的一个或多个补充文件中向您提供拟发售证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述我们提供这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修订本招股章程所载信息。投资前应认真阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充资料。

我们可能会直接、通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理、交易商和承销商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。有关出售方法的更多信息，请参阅下文标题为“分配计划”的部分。参与销售任何证券的任何代理人、交易商或承销商的名称、可能提供这些证券的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在涵盖销售这些证券的招股说明书补充文件中列出。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。此外，出售证券持有人（将在招股说明书补充文件中列出）可能会不时以招股说明书补充文件中规定的金额、价格、条款和方式要约和出售我们的证券。除非招股章程补充文件中另有规定，否则我们不会从任何出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细考虑标题（s）下列出的风险“本招募说明书“以引用方式纳入的文件”一节中提及的我们定期报告中的“风险因素”和“风险因素摘要”（如适用），以及本招募说明书相关招募说明书补充文件中可能包含的任何额外风险因素。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2026年2月27日


	页
关于这个前景		1
纽约时报公司		1
风险因素		2
前瞻性陈述		2
在哪里可以找到更多信息		2
以引用方式纳入的文件		2
收益用途		3
我们可能提供的证券说明		3
资本股票说明		4
债务证券说明		7
认股权证说明		18
存管股份说明		20
股票购买合同和股票购买单位说明		22
单位说明		23
出售证券持有人		24
分配计划		25
法律事项		27
专家		27

本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明采用了货架注册程序。在此流程下，我们可能会不时出售本招募说明书中描述的证券的任何组合，而出售证券持有人可能会不时出售我们的证券。本文所用“卖出证券持有人”包括卖出证券持有人及其任何受让人、受赠人、质权人或其他继承人。

本招股说明书描述这些证券的一般条款以及我们或出售证券持有人提供证券的一般方式。每次出售这些证券时，本招股章程将附有一份招股章程补充文件，说明这些证券的具体条款以及可能提供这些证券的具体方式。在作出投资决定前，应仔细阅读招股章程补充文件和本招股章程以及以引用方式并入招股章程补充文件和本招股章程的文件。已纳入的文件在本招股章程中“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入的文件”项下进行了描述。

您应依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提供的信息，包括以引用方式并入的文件。我们和卖出证券持有人没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们和出售证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程、本招股章程的任何补充文件和以引用方式并入的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非文意另有所指或另有说明，否则我们在提及“纽约时报公司”时，指的是该名称所指的公司，而当我们在本招股说明书中提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”或当我们在本招股说明书中另行提及我们自己时，我们指的是纽约时报公司及其合并子公司。

纽约时报公司

我们是一家全球媒体组织，专注于创造和传播高质量的新闻和信息，帮助我们的受众了解并与世界互动，这一使命为我们的成功做出了贡献。我们相信，纽约时报或称《泰晤士报》，原创、独立和高质量的报道、讲故事、专业知识和卓越的新闻工作使我们有别于其他来源，并且是我们的新闻工作值得付出的核心。我们的报道质量获得了许多行业和同行赞誉的广泛认可，包括比任何其他新闻机构都多的普利策奖和引用。

该公司包括我们的数码和印刷产品及相关业务，包括：

•

我们的核心新闻产品The Times，可在我们的移动应用程序、我们的网站（NYTimes.com）和作为印刷报纸获得，以及相关内容，例如我们的播客；

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我们的其他特定兴趣产品，包括Athletic（我们的体育媒体产品）、Audio（我们的音频产品可通过我们的新闻应用程序单独订阅）、Cooking（我们的食谱和烹饪内容产品）和Games（我们的益智游戏产品），可在移动应用程序和网站上获得，以及Wirecutter（我们的产品评论和推荐产品）；和

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我们的相关业务，例如我们的授权经营、我们的商业印刷经营以及时代品牌下的其他产品和服务。

我们主要通过销售订阅和广告获得收入。订阅收入包括对我们的数字产品的独立和多产品捆绑订阅以及对我们的印刷产品的订阅和单本和批量销售的收入。广告收入来自销售我们的广告产品和服务。关联、许可和其他收入主要包括来自许可、Wirecutter关联推荐和商业印刷的收入，我们的主要运营成本是与员工相关的成本。

纽约时报公司于1896年8月26日根据纽约州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于620 Eighth Avenue，New York，NY，10018，我们的电话号码是（212）556-1234。我们的网站是http://www.nytco.com。本公司网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书，因此不属于本招股说明书的一部分。

风险因素

您应仔细考虑我们在下文“以引用方式并入的文件”中描述的定期报告中“风险因素”和“风险因素摘要”（如适用）标题下所述的特定风险，如果包含在招股说明书补充文件中，则在招股说明书补充文件中“风险因素”和“风险因素摘要”（如适用）标题下所述的特定风险。

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含与未来事件或我们未来财务业绩相关的前瞻性陈述。我们还可能在提交给美国证券交易委员会的文件和其他文件中做出书面和口头的前瞻性陈述。在可能的情况下，我们试图通过使用诸如“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“将”、“可能”、“项目”、“计划”等词语以及与任何关于未来经营或财务业绩的讨论相关的类似表述来识别此类陈述。任何前瞻性陈述都是并将基于我们当时对未来事件的预期、估计和假设，并且仅在此类陈述发布之日适用。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

就其性质而言，前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与任何此类陈述中的预期存在重大差异。在考虑前瞻性陈述时，您应该牢记这一点。我们认为可能单独或总体上导致我们的实际结果与预期和历史结果存在重大差异的因素包括上文标题为“风险因素”的部分中提到的因素，以及我们不时在SEC文件中确定的其他风险和因素。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了与本招股说明书提供的证券有关的注册声明。这份招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括额外信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些SEC文件也可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。

以引用方式纳入的文件

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的文件中的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐那些

文件。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们通过引用纳入以下所列文件以及未来根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或“交易法”向SEC提交的任何文件，直至本招股说明书下的发售完成或终止：

•

我们的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，于2026年2月27日向SEC提交；

•

我们的2026年1月21日向SEC提交的8-K表格当前报告；以及

•

我们在1967年4月28日根据《交易法》第12条提交的表格10的注册声明中包含的对我们A类普通股的描述，更新日期为我们于2026年2月27日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.1，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

尽管有上述规定，我们并未纳入任何被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息。在以引用方式并入的文件中所作的任何陈述将被视为为本招股章程的目的而作出的修改或取代，只要本招股章程或任何随后提交的文件中所载的陈述也以引用方式并入本招股章程中，即修改或取代该等陈述。在本招股章程中作出的任何陈述将被视为被修改或取代，但以引用方式并入本招股章程的任何随后提交的文件中所载的陈述将修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。

您可以通过以下地址写信或电话索取我们的文件副本，不收取任何费用：

纽约时报公司

第八大道620号

纽约，NY 10018

(212) 556-1234

Attn：秘书办公室

收益用途

我们打算将从这些证券的任何发行中获得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括可能的收购、减少债务以及我们可能在招股说明书补充文件中描述的任何其他用途。应用收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求和其他资金的可用性。我们不会通过出售证券持有人而从出售我们的证券中获得任何收益。

我们可能提供的证券说明

本招股章程载有A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、存托股份、股票购买合同、股票购买单位和我们可能不时提供和出售的单位的概要说明。这些概要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。然而，在发售和出售时，本招股章程连同随附的招股章程补充文件将载有所发售证券的重要条款，包括任何这些证券的具体类型、金额、价格和详细条款。请注意，在以下摘要描述中，对“我们”、“我们”或“我们的”的提及仅指纽约时报公司，而非其子公司。

我们的A类普通股不可赎回，没有任何转换权，也不受赎回限制。A类普通股的股东没有优先认购权，可以认购我们可能发行的任何额外证券。A类普通股持有人有权在我们的董事会不时宣布时从合法可供分配的资金中获得股息（如果有的话）。在我们的事务清算、解散或清盘后，A类普通股持有人将有权与我们的B类普通股持有人按照所持股份数量的比例，平等和按比例参与我们可分配给普通股持有人的净资产。

A类普通股的持有人有权在为此目的举行的任何股东大会上（如果该百分比不是整数，则为最接近的较大整数）选举我们董事会提议选出的30%的选举中，就他们所持有的每一股股份拥有一票表决权，单独和作为一个类别投票。B类普通股持有人有权在选举我们的董事会余额时对其持有的每一股股份拥有一票表决权，单独和作为一个类别进行投票。我们的A类普通股持有人和B类普通股持有人有权对其每一股拥有一票表决权，共同投票，而不是作为单独的类别，在以下情况下：

•

为授予或将授予我们的高级职员、董事或雇员的期权保留任何股本份额；

•

在下列情况下收购任何其他公司的股票或资产：

•

如任何高级人员、董事或持有我们有表决权证券任何类别股份的10%或以上的持有人直接或间接地在将被收购的公司或资产中或在交易中将支付的对价中拥有权益；

•

如果交易涉及发行A类普通股或B类普通股或可转换为其中一种或三者任意组合的证券，并且如果将如此发行的普通股的股份总数与可在转换此类证券时发行的普通股一起接近（根据我们董事会的合理判断）紧接在该交易之前已发行的A类普通股和B类普通股股份总数的20%；或者

•

如果交易涉及发行A类普通股或B类普通股以及任何额外对价，并且如果将如此发行的总对价的价值（包括根据交易条款可能在未来发行的任何普通股的价值），根据我们的董事会的合理判断，在紧接该交易之前的A类普通股和B类普通股已发行股票总市值的合并公允价值约为20%或更多；和

根据我们的公司注册证书，除上述情况和纽约州法律另有要求外，全部投票权完全且完全归属于我们的B类普通股持有人，B类普通股持有人有权就所有需要股东投票的事项对其持有的每一股份拥有一票表决权，A类普通股持有人没有投票权，无权参加任何股东大会或获得有关通知。

B类普通股的每一股可随时根据持有人的选择转换为A类普通股的一股已缴足且不可评估（纽约商业公司法第630条规定的范围除外）。当B类普通股的股份已转换时，根据我们的公司注册证书的条款，它们将被注销，并且不会重新发行。

优先股说明

以下对我们优先股的描述将普遍适用于我们可能提供的任何未来优先股，但并不完整。我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定术语。

我们的授权优先股包括200,000股优先股，每股面值1.00美元，在一个或多个系列中，并带有权利、优先权、限制或限制，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，这些可能由我们的董事会根据我们的公司注册证书和纽约州法律中规定的规定确定或指定。

各系列优先股的名称、相对权利、优惠和限制将由我们的董事会确定，并在我们的董事会通过的有关该系列的决议中说明如下：

•

构成该系列的股份数目及其独特的名称；

•

该系列股份有权享有的一个或多个股息率，以及股息是否应是累积的，如果是，股息应累积的日期，以及股息（如已宣布）应支付的季度日期；

•

该系列的股份是否可赎回，有关该等赎回的限制及限制，如须赎回少于全部股份，则选择该系列股份赎回的方式，以及该系列股份持有人于赎回时有权收取的每股金额，包括溢价（如有的话），该金额在不同的赎回日期可能会有所不同，并且就通过任何退休或偿债基金的运作而赎回的股份而言，以及就以其他方式赎回的股份而言，可能有所不同；

•

该系列股份的持有人是否有权在我们清算、解散或清盘的情况下，不论是否自愿或非自愿，获得相当于其上累积和未支付的股息的金额，无论是否赚取或宣布，但不计利息；

•

该系列股份是否受购买、退休或偿债基金的运作所规限，如有，该基金是否为累积性或非累积性，该基金适用于购买或赎回该系列股份以作退休或用于其他公司用途的程度及方式，以及有关其运作的条款及条文；

•

该系列的股份是否可转换为或可交换为任何其他类别或系列的股票或任何其他系列的同一类别的股票，如可转换或可交换，则价格或价格或转换或交换率以及调整相同的方法（如有）；

在我们的事务发生任何自愿清算、解散或清盘的情况下，任何系列优先股的持有人有权在向普通股或排名低于该系列的任何其他股份的持有人支付或分配任何金额之前，从我们的资产（包括我们的资本）中全额收取我们董事会就该系列确定并在适用的招股说明书补充文件中规定的金额。在向优先股持有人支付其有权获得的全部优惠金额后，优先股持有人本身将对我们的任何剩余资产没有任何权利或主张。

如果清算分配应已全额分配给所有优先股持有人，我们的剩余资产应在清算、解散或清盘时，根据其各自的权利和偏好，并在每种情况下根据其各自的股份数量，在排名低于优先股的任何其他类别或系列股本的持有人之间进行分配。

请注意，在本节中，提及“持有人”是指那些拥有在我们或受托人为此目的维持的账簿上以自己名义登记的债务证券的人，而不是那些拥有以街道名义登记的债务证券或通过一个或多个存托人以记账式形式发行的债务证券的实益权益的人。当我们在下文提及“你们”时，我们指的是那些投资于本招股说明书所提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的“持有人”还是只是这些债务证券的间接实益拥有人。当我们提到贵公司的债务证券时，我们指的是贵公司直接或间接持有权益的债务证券。我们债务证券的实益权益所有人应阅读以下标题为“债务证券的合法所有权”的部分。此外，本节中对“债务证券”的任何提及均涉及与本招股说明书以及与此相关的任何适用的招股说明书补充文件相关的拟发售的债务证券。

一般

本招股说明书提供的债务证券将是我们的优先债务，并将与我们所有其他优先债务具有同等地位。债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会或“美国银行”之间订立的契约发行，并不时予以补充。向SEC提交一份契约表格，作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。您可以按照“Documents Incorporated by Reference”中概述的指示获得契约和任何契约补充的副本，或者联系契约受托人U.S. Bank。

下文将简要概述契约和债务证券的重要条款，但将在随附的特定发行的招股说明书补充文件中披露的定价和相关条款除外。你应该阅读更详细的契约条款，包括定义的条款。您还应该阅读一系列债务证券的特定条款，这些条款将在随附的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。这样你就可以很容易地找到更详细的规定了，下面括号中的数字指的是契约中的部分。凡提及契约的特定章节或定义条款，该等章节或定义条款均通过引用并入本招股说明书，而本招股说明书中的声明受该引用的限制。

契约规定，我们的优先债务证券可按我们不时授权的方式，在每种情况下以一个或多个系列发行，但不限于本金总额和与契约不矛盾的条款。我们亦有权不时发行先前发行的任何系列的债务证券。（第3.01款）

招股章程补充文件中的资料

任何已发售系列债务证券的招股章程补充文件将描述以下条款（如适用）：

头衔或称号；

提供的本金总额和授权面额；

一个或多个到期日；

任何偿债基金或其他在债务证券规定的到期日之前支付的准备金；

•

债务证券是否为固定利率债务证券或浮动利率债务证券或原始发行贴现债务证券；

•

债务证券为固定利率债务证券的，债务证券的计息年利率（如有）；

•

债务证券为浮动利率债务证券的，利率计算方法；

如果我们以全球——即记账式——形式发行债务证券，债务证券将由以金融机构或其代名人的名义登记的一种或多种全球证券代表，该金融机构或其代名人代表参与存托人记账式系统的其他金融机构持有这些证券作为存托人。这些参与机构反过来又代表他们自己或他们的客户持有债务证券的实益权益。

对于已登记的债务证券，只有债务证券登记在其名下的人根据契约被确认为该债务证券的“持有人”。（第3.08节）因此，对于以全球形式发行的债务证券，我们将只承认存托人为债务证券的持有人，我们将向存托人支付债务证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接拥有债务证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的受益权益。只要债务证券以全球形式发行，投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

未来，我们可能会在下文“什么是全球证券？—全球证券将被终止的特殊情况”中规定的情况下终止一种全球证券，或最初以非全球形式发行债务证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街道名称”持有其债务证券。投资者以街道名义持有的债务证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街道名义持有的债务证券，我们将只承认债务证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些债务证券的持有人，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有债务证券的投资者将是这些债务证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，以及受托人的义务和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于债务证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为债务证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行债务证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有进一步的责任来支付或通知。同样，如果我们希望出于任何目的获得持有人的批准——例如，修改适用的契约或免除我们违约的后果或我们遵守适用契约的特定条款的义务——我们将只寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系，取决于持有人。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构以记账式或街道名称持有债务证券，您应该向自己的机构查询以了解：

•

它如何处理证券支付和通知；

•

是否征收费用或收费；

•

如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为持有人，如果这在未来是允许的；

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使债务证券项下的权利；以及

•

如果债务证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

以记账式形式发行的每份债务证券将由我们存入并以我们选定的金融机构或其被提名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的债务证券的存管机构将是美国纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，简称DTC）。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下面的“全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或另一机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是债务证券的持有人，而只是全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定债务证券的招募说明书补充说明该债务证券将仅以全球形式发行，那么该债务证券将在任何时候都由一种全球证券表示，除非并且直到该全球证券被终止。我们在下文“全球安全将被终止的特殊情况”下描述了可能发生这种情况的情况。发生终止的，我司可以通过其他记账式清算系统发行债务证券或者通过任何记账式清算系统决定不再持有债务证券。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能促使债务证券登记在其名下，也不能为其在债务证券中的权益获取非全球凭证，但我们在下文描述的特殊情况除外；

•

投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和保护其与债务证券相关的合法权利，如我们在上文“债务证券的合法所有权”中所述；

•

投资者不得将债务证券权益以非记账方式出售给部分保险公司和法律规定必须拥有其证券的其他机构；

•

在代表债务证券的凭证必须交付出借人或质押的其他受益人以使质押有效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•

存托人的政策可能会不时发生变化，它将管辖与投资者在全球证券中的利益相关的付款、转账、交换和其他事项。我们和受托人

参与存托人记账制度的金融机构，以及投资者通过其持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策，影响与债务证券有关的付款、通知和其他事项。对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其负责。

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上文“债务证券的合法所有权”下描述了持有人和街道名称投资者的权利。

全球安全将在以下特殊情况发生时终止：

•

如果存托人通知我们，它不愿意、不能或不再根据适用法律允许继续作为该全球证券的存托人，并且我们没有在90天内指定其他机构担任存托人；

•

如果我们书面通知受托人我们希望终止该全球证券；或者

•

如果该全球证券所代表的债务证券发生了违约事件并且仍在继续。我们在下文“违约事件”下讨论违约问题。

招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人——而不是我们或受托人——负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

盟约

合并出售资产

我们不得在单一交易或一系列关联交易中：

•

与任何其他人合并或合并或并入任何其他人或允许任何其他人与我们合并或合并或并入我们；或

•

转让、出售、出租或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；

除非，在任何一种情况下：

•

在我们无法生存或我们出售、租赁或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的交易中，我们的继承实体是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，并通过补充契约明确承担我们在契约下的所有义务；

•

紧接交易生效前后，债务证券不存在违约事件；及

就一个或多个系列的债务证券增加、更改或消除契约的任何规定，但任何此类增加、更改或消除（i）既不适用于在执行补充契约之前创建的任何债务证券，也不对其持有人在任何重大方面的权利产生不利影响，正如高级人员向受托人提供的证书所证明的那样，或（ii）只有在没有未偿还的此类债务证券时才会生效；

•

担保债务证券；

•

确立契约中允许的任何系列债务证券的形式或条款；

•

允许在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券发行无凭证式债务证券；

•

根据契约规定的限制，反映我们与任何其他人的合并或合并，或允许任何其他人与我们合并或合并，或转让、出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；

•

根据契约委任继任受托人；

•

就任何债务证券持有人的转换权作出规定；

经一系列债务证券本金总额至少过半数的持有人或适用的招股章程补充文件中可能规定的其他百分比同意，我们和受托人可修改该系列债务证券持有人的契约或权利。但是，未经受影响债务证券的每个持有人同意，此类修改不得：

•

更改任何该等债务证券的固定期限或债务证券的任何利息支付到期应付的日期；

•

降低任何债务证券的本金金额或利率；

•

减少任何赎回债务证券时须支付的溢价；

•

降低原以折扣价发行的任何证券加速时的应付本金金额；

•

变更债务证券的支付地、支付货币种类；

•

损害就债务证券到期或之后（包括与赎回有关的、在赎回日期或之后）的任何本金支付、任何分期利息或溢价的强制执行提起诉讼的权利；

•

对转换此类债务证券的权利（如有）产生不利影响，或以对债务证券持有人不利的方式修改契约中有关债务证券排名的规定；

•

降低持有人需要同意修改或放弃的系列债务证券的百分比；

•

修改契约中与需要一系列债务证券本金总额至少过半数持有人同意的修改有关的任何条款或契约中与债务证券持有人放弃过去违约有关的条款，但增加任何此类百分比或规定未经债务证券各持有人同意不得修改某些其他条款除外；

•

对债务证券持有人选择的任何偿还或回购权利产生不利影响；或者

•

减少或推迟任何偿债基金。（第9.02节）

违约事件

契约规定，任何一系列债务证券的违约事件将是：

•

我们未能支付该等系列的任何债务证券在该等款项到期后30天的利息；

•

我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）；

•

我们未能就该等系列债务证券在到期时存入任何偿债基金款项；

在受托人或持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人发出通知后的90天内，我们未能履行契约中的任何其他契诺，但契约中包含的契诺（i）仅为该系列以外的一系列债务证券的利益或（ii）明确排除在导致该系列违约的事件之外；

•

我们未能支付超过任何适用的宽限期，或加速支付超过50,000，000美元的债务，未能支付或加速支付的债务，在受托人或持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人发出此类未能支付或加速支付的通知后30天内不会被撤销或纠正；或者

•

与我们或任何重要子公司有关的某些破产或无力偿债事件，无论是否自愿。（第5.01节）

此外，适用的招股说明书补充文件将描述适用于特定系列债务证券的任何其他违约事件。

如果根据契约发行的任何系列债务证券的违约事件（与我们有关的破产、无力偿债或重组的某些事件导致的违约事件除外）应该发生并且仍在继续，受托人或持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列的每份债务证券的本金金额以及到期应付的所有应计和未付利息（如有）。如果违约事件是由与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件导致的，则与债务证券有关的该等金额将立即到期应付，而无需未偿债务证券持有人或受托人作出任何声明或其他行为。（第5.02节）

根据契约发行的一系列债务证券的任何违约事件都不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

持有任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权控制受托人在契约下的某些行动，并免除过去有关该系列的某些违约。（第5.12及5.13条）债务证券的任何持有人一般不得要求受托人采取任何行动，除非该等持有人中有一名或多于一名已向受托人提供受托人满意的担保或弥偿。（第6.02款）

有关一系列债务证券的违约事件发生且仍在继续的，受托人可将其根据契约持有的任何款项用于其自身的合理补偿和在向该系列债务证券持有人付款之前发生的费用。（第5.06节）

在任何一系列债务证券的任何持有人可能就任何补救措施提起诉讼之前，持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人必须以书面形式要求受托人采取行动。持有人还必须就受托人因采取此类行动而招致的责任提供受托人满意的赔偿，而受托人必须在收到此类书面通知和赔偿提议后的60天内没有提起任何法律程序。如果适用系列的大多数债务证券的持有人给出的方向不一致，则这些限制不适用。（第5.07条）此外，然而，这些限制也不适用于任何系列债务证券的持有人为强制支付本金、利息或溢价（如有）以及转换此类债务证券的权利（如适用）而提起的诉讼。（第5.08节）

受托人将在任何属于违约事件发生后的90天内，或在通知或时间流逝或两者都将成为违约事件发生后，向该系列债务证券的持有人发出通知，除非该违约已得到纠正或豁免。除非到期未支付本金、利息或任何溢价，否则受托人在善意认定不向持有人发出通知符合持有人利益的情况下，可以不向持有人发出通知。（第6.05款）

在我们为持有人的利益以信托方式向受托人不可撤销地存入现金或美国政府证券，足以在到期时支付任何系列债务证券的债务证券的本金、溢价（如果有的话）和利息，并满足下述某些其他条件后，我们可以选择让我们在契约下就该系列未偿债务证券所承担的义务得到解除，称为“法定撤销和解除”。合法撤销和解除是指我们将被视为已支付并解除契约下该系列未偿债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

•

债务证券持有人从存放于受托人的款项中收取本金、利息和任何溢价的权利，这些款项将以信托基金的形式持有，用于支付此类款项；

•

我们就债务证券承担的义务涉及发行临时债务证券、债务证券的转让登记、毁损、毁坏、遗失或被盗的债务证券以及维持可能出示证券以进行支付、转移、交换或（如适用）转换为以信托方式持有的担保付款的办事处或机构；

•

受托人的权利、权力、信托、职责及豁免；及

•

契约的失效条款。

或者，我们可以选择解除我们对契约中某些契约的义务，称为“契约失效”。被解除的义务包括：

•

我们与合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产有关的义务；

•

我们的义务，以呈现和保持充分的效力，并实现我们的公司存在；和

•

适用的招股章程补充文件所述适用于一系列债务证券的任何其他契诺。

任何未遵守如此解除的这些义务的行为将不构成任何系列债务证券的违约或违约事件。如果发生契约失效，与这些义务有关的某些事件，以及未能在到期时存入偿债基金付款以及未能支付或加速支付超过50,000，000美元的债务，如上文“违约事件”中所述，将不再构成该系列的违约事件。

为了对任何系列的未偿债务证券行使法律撤销权或契约撤销权，我们必须不可撤销地已向受托人存入或促使存入作为信托基金现金或特定美国政府债务的金额，在每种情况下，根据信誉良好的注册会计师事务所的书面意见，足以支付和解除与该系列相关的所有本金、利息和到期或到期的任何溢价。此外：

•

在法律失效的情况下，我们必须已向受托人交付了一份大律师意见，确认（i）我们已收到或已由美国国税局公布了一项裁决，或（ii）自契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款而为联邦所得税目的确认收益或损失，撤销和解除义务将生效，并将被征收与未发生存款、撤销和解除义务的情况相同的联邦所得税；

在契约失效和解除的情况下，我们必须已向受托人交付了一份律师意见，说明根据当时适用的联邦所得税法，该系列债务证券的持有人将不会因存款和契约失效而确认美国联邦所得税目的的收益或损失，并将被征收与未发生存款和契约失效的情况相同的联邦所得税；

•

该系列的未偿债务证券在存款生效后可能没有发生违约，并且在该存款生效时仍在继续，或者，在法律撤销和解除的情况下，可能没有发生与破产或无力偿债有关的违约，并且在该存款日期后的第90天或之前的任何时间仍在继续，但有一项谅解，这一条件直到第90天之后才被视为满足；

•

法定撤销和解除或契约撤销不得导致受托人产生《信托契约法》含义内的利益冲突，假设一系列的所有债务证券均发生该法案含义内的违约；

•

法定撤销和解除或契约撤销不得导致违反或违反我们作为一方的任何其他协议或文书，或构成我们作为一方的任何其他协议或文书的违约；

•

我们必须向受托人提供一份大律师意见，即此类存款产生的任何信托不需要根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记；

•

如要赎回该等系列的债务证券，我们必须已发出赎回通知或已向受托人发出不可撤销指示，根据受托人满意的安排以我们的名义并由我们承担费用发出赎回通知；及

•

我们必须向受托人交付一份高级人员证明书和一份大律师意见，说明与法定撤销及解除或契约撤销有关的所有先决条件均已获遵守。（第十三条）

管治法

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券和契约将受纽约州法律管辖。（第1.13节）

关于我们与受托人的关系

我们在日常业务过程中已经并可能继续与U.S. Bank或任何后续受托机构保持银行业务和其他业务关系。

付款及付款代理

全球证券所代表的债务证券以外的债务证券的分配将在受托人的主要公司信托办事处或代理机构或根据契约条款指定的其他付款地点以指定货币进行，以防止债务证券被退回。将于有关付款的记录日期的营业时间结束时向注册持有人支付款项。利息支付将按上述方式进行，或通过在其注册地址邮寄给持有人的支票进行。任何其他方式的付款将在适用的招股章程补充文件中具体说明。

计算代理

与浮动利率债务证券有关的计算将由计算代理进行，这是我们为此目的指定为我们代理的机构。我们可能会指定我们的关联公司之一作为计算代理。我们可能会在债务证券的原始发行日期之后，不经您同意且不通知您变更的情况下，不时指定不同的机构担任计算代理。初始计算代理将在适用的招股说明书补充文件中确定。

债务证券可以在受托人的主要公司信托办事处或代理机构出示交换，全球证券以外的债务证券可以出示转让登记。持有人无须就任何债务证券的转让或交换登记支付任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此类债务证券的转让或交换登记有关的任何税款或其他政府费用的款项。（第3.05款）

本节介绍我们可能不时发行的用于收购我们证券的认股权证的一般条款和规定。适用的招股章程补充文件将描述任何认股权证协议的条款以及根据该协议可发行的认股权证。如果招股章程补充文件中描述的认股权证的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被视为被该招股章程补充文件所取代。

我们可以发行认股权证，用于购买我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托股或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。我们可以独立发行或与其他证券一起发行认股权证，它们可以附属于其他证券或与其他证券分开发行。每个系列的认股权证将根据我们将作为认股权证代理人与银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，详见适用的招股章程补充文件。认股权证代理将仅作为我们与认股权证有关的代理，不会与您承担任何义务，或代理或信托关系。我们将在每次发行一系列认股权证时向SEC提交认股权证和认股权证协议的副本，这些认股权证和认股权证协议将通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。我们认股权证的持有人应参考适用的认股权证协议和招股说明书补充的规定，以获得更具体的信息。

有关特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述该等认股权证的条款，包括（如适用）：

•

认股权证价格可能支付的一种或多种货币，包括复合货币；

•

认股权证发售数量；

•

认股权证的基础证券，包括第三方的证券或其他权利（如有），根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述任何组合，以现金或证券收取付款，可在认股权证行使时购买；

•

行权价格和行权时收到的证券数量；

•

认股权证的行权程序及导致认股权证自动行权的情形（如有）；

•

权利，如果有的话，我们要赎回认股权证；

•

认股权证开始行使的日期及认股权证到期的日期；

•

认股权证的发行证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的认股权证的数目；

•

认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

美国联邦所得税的重大后果；

•

权证代理人的名称；及

•

认股权证的任何其他重要条款。

在你的认股权证到期后，它们将成为无效的。所有认股权证将以记名形式发行。招股说明书补充文件可能会对认股权证行权价格的调整作出规定。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处行使。在认股权证行使前，持有人将不享有可在行使时购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券的持有人支付的款项。

适用的认股权证协议可在未经其所适用的认股权证持有人同意的情况下进行修订或补充，以实现与认股权证的规定不抵触且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。然而，任何对认股权证持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非当时尚未行使的至少大多数适用认股权证的持有人批准该修订。在任何修订生效时，每名未行使认股权证的持有人，通过继续持有该认股权证，将受经修订的适用认股权证协议的约束。适用于特定系列认股权证的招股章程补充文件可规定，未经每份认股权证持有人同意，不得更改认股权证的某些条款，包括其可能行使的证券、行权价格和到期日。

我们可能会提供优先股的零碎股份，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们可能会为存托股票发行收据，每张收据代表特定系列优先股的一小部分。招股说明书补充文件将表明该分数。存托股份所代表的优先股股份将根据我们与符合特定要求并由我们选定的银行或信托公司之间的存托协议进行存管，或“银行存托人”。存托股份的每个所有者将有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。

我们总结了一份存托协议的一些常见条款以及相关的存托凭证。每次我们发行存托股票时，都会向SEC提交与任何特定发行的存托股票有关的存托协议和存托凭证的表格，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。如果招股说明书补充文件中描述的存托协议和相关存托凭证的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被视为由该招股说明书补充文件取代。

股息及其他分派

如果我们对以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托人将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息。如果分配是现金以外的财产，银行存托人将把财产分配给存托股的记录持有人。但是，如果银行存托人确定进行财产分配不可行，则银行存托人可以在我们的批准下出售该财产，并将出售所得的净收益分配给存托股份的记录持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存托人将从银行存托人收到的与赎回有关的收益中赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用分数。赎回的存托股份少于全部的，将按银行存托人可能确定的抽签方式或按比例选择赎回的存托股份。

对优先股进行投票

在收到以存托股份为代表的优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知后，银行存托人将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。这些存托股份的每一记录持有人在记录日期，即与优先股的记录日期相同的日期，可以指示银行存托人如何对该持有人的存托股份所代表的优先股进行投票。银行存托人将在切实可行的范围内努力根据此类指示对此类存托人股份所代表的优先股数量进行投票，我们将采取银行存托人认为必要的一切行动，以使银行存托人能够这样做。银行存托人将在未收到代表该优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，对该优先股的有表决权股份投弃权票。

存管协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过银行存托人与我们之间的协议进行修改。然而，任何修正认为

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付银行存托人与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税款以及政府收费和任何其他费用，包括在交出存托凭证时提取优先股股份的费用，这是存托协议中明确规定的，为他们的账户。

撤回优先股

除适用的招股章程补充文件另有规定外，在银行存托人的主要办事处交出存托凭证后，在遵守存托协议条款的情况下，存托股份的所有者可以要求交付该等存托股份所代表的优先股整股股份的数量以及所有金钱和其他财产（如有）。优先股部分股份不发行。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则银行存托人将同时向该持有人交付证明该超额存托股份数量的新的存托凭证。因此撤回的优先股持有人此后不得根据存托协议存入这些股份或收到证明存托股份的存托凭证。

杂项

银行存托人将向存托凭证持有人转发我们交付给银行存托人且我们必须向优先股持有人提供的所有报告和通信。

如果我们在履行我们在存托协议下的义务时被法律阻止或延迟或任何我们无法控制的情况，银行存托人和我们都不会承担责任。银行存托人和我们在存托协议下的义务将限于善意履行我们在该协议下的职责，我们将没有义务就任何存托股份或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护，除非提供了令人满意的赔偿。我们可能会依赖大律师或会计师的书面建议，或依赖提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

银行存管人辞职及免职

银行存托人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除该银行存托人的职务。任何此类辞职或免职将在指定继任银行存托人并接受此类任命后生效。继任银行存托人必须在离职或免职通知送达后60天内指定，且必须是符合存托人协议要求的银行或信托公司。

我们可能会发布股票购买合同，包括要求持有人向我们购买或向我们出售的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售或向其购买特定数量的A类普通股或优先股的合同，或“股票购买合同”。证券的每股价格和股份数量可能在股票购买合同发行时确定，也可能参考股票购买合同中规定的特定公式确定，并可能根据反稀释公式进行调整。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和第三方债务证券、优先证券或债务义务组成的单位的一部分发行，包括美国国债、适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他证券或上述任何组合，以确保持有人根据股票购买合同购买证券的义务，或“股票购买单位”。股票购买合同可要求持有人以特定方式担保其在股票购买合同项下的义务。股票购买合同还可能要求我们向股票购买合同的持有人或股票购买单位（视情况而定）定期付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。

适用的招股章程补充文件将描述股票购买合同或股票购买单位的条款。这一描述并不完整，招股说明书补充文件中的描述不一定完整，并提及股票购买合同，以及（如适用）与股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品或存托安排，这些将在我们每次发布股票购买合同或股票购买单位时向SEC提交。如果招股说明书补充文件中描述的股票购买合同或股票购买单位的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被视为被该招股说明书补充文件所取代。适用于股票购买单位和股票购买合同的重大美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补充文件中进行讨论。

我们可能会不时以任何组合方式发行由我们根据本招股章程可能发售的一种或多种证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包括的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

与任何特定单位有关的任何招股章程补充文件将描述（其中包括）以下内容：

•

单位和组成单位的证券的重要条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

有关该等单位或组成该等单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何重要条文；

•

任何适用的重大美国联邦所得税考虑；和

•

理事单位协议中与上述内容不同的任何重要条款。

我们或招股章程补充文件中指定的任何出售证券持有人可以将所发售的证券出售给一个或多个承销商或交易商，由他们公开发行和出售，或者可以直接或通过代理人向投资者出售所发售的证券，这些代理人可能与我们或此类出售证券持有人有关联。适用的招股章程补充文件将载列发售证券的条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、各自的发售金额、证券的购买价格和出售给我们的收益、任何承销折扣和其他构成补偿的项目、任何首次发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。我们或出售证券持有人可能进行出售的方式包括但不限于在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务的交易、场外市场的交易、这些交易所或系统以外的交易或场外市场的交易、普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易、大宗交易、私下协商交易、任何这些出售方式的组合以及适用法律允许的任何其他方式。我们向投资者的直接销售可以通过认购发行或通过向我们的股东分配认购权来完成。就认购发售或向股东分派认购权而言，如基础发售证券未获全部认购，我们可直接或透过代理人向第三方出售该等未获认购的发售证券，此外，不论基础发售证券是否全部获认购，我们可同时直接或透过代理人向第三方提供额外发售证券。

所发售证券的分销可不时在一项或多项交易中以固定价格或可更改的价格进行，或以与出售时的现行市场价格相关的价格进行，例如“在市场上发售”，或以协商价格进行，其中任何一种可能代表较现行市场价格的折扣。我们或任何出售证券持有人可不时授权作为我们或其代理人的承销商根据适用的招股章程补充文件中规定的条款和条件发售和出售所发售的证券。就发售证券而言，承销商可能被视为已从我们或此类发售证券持有人以承销折扣或佣金的形式获得补偿，并且还可能从他们可能代理的发售证券的购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售发售的证券，此类交易商可被视为从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。此外，由于任何出售证券持有人可能被视为《证券法》含义内的承销商，因此任何出售证券持有人可能会受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。根据与我们或此类出售证券持有人订立的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担，并有权就某些费用获得补偿。任何此类赔偿协议将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们或任何出售证券持有人可以与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或任何卖出证券持有人或其他人借入的证券来结算此类出售，并可能使用从我们或任何卖出证券持有人收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们或任何出售证券持有人也可以向第三方出借或质押本招募说明书和适用的招募说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招募说明书补充文件出售质押证券。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们或任何出售证券持有人将授权作为我们或其代理人的交易商根据规定在该招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同，征求机构以该招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们或该出售证券持有人购买所提供证券的要约。

每份合约的金额将不低于适用的招股章程补充文件中所述的相应金额，且根据合约出售的发售证券的本金总额不得低于或高于适用的招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在所有情况下均须经我们或任何出售证券持有人的批准。合约将不受任何条件限制，但根据该机构所受美国任何司法管辖区的法律，在交割时不应禁止一家机构购买其合约所涵盖的所提供证券，如果所提供的证券正在出售给承销商，我们或任何出售证券持有人应已向此类承销商出售所提供证券的本金总额减去合约所涵盖的证券本金。

承销商可根据《交易法》M条例第104条从事稳定交易和银团回补交易。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。这些稳定价格交易和银团回补交易可能会导致证券的价格高于如果没有发生此类交易的情况下的价格。任何参与分销我们证券的人也可能受到《交易法》的适用条款和适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人购买和出售我们证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事分销我们证券的人士就该等证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性。

部分承销商及其关联机构在日常业务过程中可能是我们、我们的子公司和/或任何出售证券持有人的客户、与之进行交易并为其提供服务。

除出售本招募说明书项下发售的证券外，任何出售证券持有人可通过其他方式转让本招募说明书涵盖的证券，包括通过赠与、分配或其他转让方式。任何出售证券持有人也可以在豁免《证券法》登记要求的交易中出售或转让本招募说明书所涵盖的证券，而不是根据本招股说明书，或通过任何其他合法可用的方式。

根据本招股说明书，我们还可以直接向我们的B类普通股持有人发售我们的A类普通股股票、购买我们的A类普通股股票的认股权证或任何其他可转换为或带有购买我们的A类普通股股票的权利或期权的证券，以满足根据我们的公司注册证书和《纽约商业公司法》条款向B类普通股持有人提供的优先购买权，前提是我们根据本招股说明书或其他方式提供和出售证券。任何该等要约的条款及条件将载于招股章程补充文件。

出现在纽约时报公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的纽约时报公司的合并财务报表，以及截至2025年12月31日纽约时报公司财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，该等审计报告载于其报告内，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

根据其经修订和重述的公司注册证书第九条，注册人的任何董事不得因违反作为董事的职责而对注册人或其股东承担损害赔偿的个人责任；但第九条既不消除也不限制责任：（a）如果对该董事不利的判决或其他最终裁决确定他或她的作为或不作为是恶意的或涉及故意不当行为或明知违法，或他或她个人事实上获得了他或她在法律上无权获得的经济利润或其他利益，或他或她的不当行为违反了《纽约商业公司法》第719条；或（b）在第九条生效之前的任何作为或不作为。任何对第九条规定的废除或修改，不得对紧接该废除或修改前根据第九条存在的注册人董事的任何权利或保护产生不利影响。

根据注册人附例，任何人因其或其立遗嘱人或无遗嘱人是或曾经是注册人的董事或高级人员，或应注册人的要求以任何身份向任何其他国内或国外任何类型或种类的公司或实体提供服务而作出或威胁成为任何民事或刑事诉讼或程序的一方，应在法律允许的充分范围内就判决、罚款、和解支付的金额、税款或罚款和费用（包括律师费）获得赔偿，包括在收到由该人或其代表作出的符合适用法律规定的偿还该款项的承诺后，有权获得预付该人因该诉讼或程序而招致的任何费用；但如对董事或高级人员不利的判决或其他最终裁决确定其行为是出于恶意实施的或是主动和故意不诚实的结果，并且在任何一种情况下，均不得在任何情况下作出赔偿，对如此裁定的诉讼因由具有重大意义，或他或她个人实际上获得了他或她在法律上无权获得的经济利益或其他好处。

二-1

注册人的附例规定，这种获得赔偿的权利并不旨在限制任何高级职员或董事在没有该附例规定的情况下依法有权获得的任何赔偿权利，也不应被视为不包括该人根据法律、其公司注册证书或附例的任何规定、注册人董事会批准的任何协议或股东或董事的决议可能拥有的任何其他权利。

注册人维持董事及高级人员责任保险，就注册人的董事或高级人员以该等身份可能招致的责任提供保险。

项目16。

展品。

请参阅随附的附件索引，该索引以引用方式并入。

项目17。

承诺。

（a）以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“备案费表的计算”或“注册费的计算”表中规定的最高总发行价的20%的变化，在有效的注册声明中；及

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是（a）（1）（i）、（ii）和（iii）款不适用，如果这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向SEC提交或提供的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每一项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）进行的发售有关的登记声明的一部分，目的是提供《证券法》第10（a）节要求的信息

二-2

自生效后首次使用该形式的招股章程之日或招股章程所述的发售中的首份证券销售合同之日（以较早者为准）起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由以下签署的注册人或代表其拟备或由以下签署的注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）由或代表以下签署的注册人提供的任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上文第15项所述的规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的开支除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（d）以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）第310条（a）款行事的资格。

二-3


附件数		说明

1.1		权益类证券承销协议格式*

1.2		债务证券承销协议格式*

1.3		配售代理协议的形式*

1.4		认股权证包销协议格式*

1.5		优先股及存托股份包销协议表格*

1.6		购股合约及购股单位包销协议表格*

1.7		单位包销协议表格*

4.1		经修订及重列的法团注册证明书（作为证物提交注册人的表格10-Q，日期为2007年8月9日，并以引用方式并入本文）

4.2		附例，经修订，自2023年9月28日起生效（作为证物提交至注册人表格8-K，日期为2023年10月2日，并以引用方式并入本文）

4.3		A类普通股证书的格式*

4.4		优先股指定证书表格，包括优先股证书表格*

4.5		作为受托人，纽约时报公司与U.S. Bank Trust Company，National Association（作为注册人表格的证据提交）之间的契约表格S-3，日期为2023年2月28日，并以引用方式并入本文）

4.6		与债务证券相关的票据表格（包含在此处的附件 4.5中）

4.7		认股权证协议的形式，包括认股权证的形式*

4.8		存托协议的形式，包括存托凭证的形式*

4.9		股票购买合同协议的形式*

4.10		股票购买单位协议的形式*

4.11		单位协议的形式*

5		Morgan，Lewis & Bockius LLP关于被登记证券合法性的意见

23.1		独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的同意

23.2		Morgan，Lewis & Bockius LLP的同意（包含在作为附件 5提交的意见中）

24		授权书（包括在本登记声明的签字页）

25		U.S. Bank Trust Company，National Association，as trustee on the form of indenture根据经修订的1939年《信托契约法》的资格声明

107		备案费率表

*	以修订方式提交，或作为以引用方式并入的文件的证物。

II-4

凡其签名出现在下方的每一个人，兹构成并委任Diane Brayton、William Bardeen和R. Anthony Benten，以及每一位单独行事的人、其真实合法的事实上的代理人和代理人，全权替代和重新替代他/她并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何或所有修改或补充，并将其与所有证物及与此有关的其他文件一并备案，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，以做和执行与本登记声明或本协议的任何修订或补充有关的每一项必要或适当的行为和事情，尽可能完全符合他/她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们的替代者或替代者，可能凭借其合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员于2026年2月27日以所示身份签署如下：


签名		标题

/s/A.G.苏茨贝格 A.G. Sulzberger		董事长、发行人和董事

/s/Meredith Kopit Levien Meredith Kopit Levien		首席执行官、总裁兼董事（首席执行官）

/s/威廉·巴丁威廉·巴丁		执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）

/s/R.安东尼·本滕 R. Anthony Benten		高级副总裁、财务主管兼首席财务官（首席会计官）

/s/AMANPAL S. Bhutani Amanpal S. Bhutani		董事

/s/MANUEL BRNSTEIN 曼努埃尔·布朗斯坦		董事

/s/贝丝·布鲁克贝丝·布鲁克		董事


签名		标题

/s/瑞秋玻璃 Rachel Glaser		董事

/s/阿瑟·戈尔登 Arthur Golden		董事

/s/玛格特·戈尔登玛格特·金		董事

/s/Brian P. MCADRREWS Brian P. McAndrews		董事

/s/David PERPICH David Perpich		董事

/s/JOHN W. ROGERS，JR。 John W. Rogers, Jr.		董事

/s/ANURADHA B. SUBRAMANIAN Anuradha B. Subramanian		董事

/s/丽贝卡·范迪克 Rebecca Van Dyck		董事


SEC注册费	$	*
会计费用及开支		**
受托人、过户登记处、过户代理人、存托人和/或权证代理人费用及开支		**
评级机构费用及开支		**
法律费用和开支		**
印刷和雕刻费		**
杂项		**

合计	$	**

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纽约时报公司

签名：		/s/威廉·巴丁
		威廉·巴丁
		*执行副总裁兼* *首席财务官*