内幕交易政策
1.2023年8月更新
现在，Better（定义见下文政策）是一家上市公司，我们相应地更新了我们的内幕交易政策（“政策”）。这些变化可以在下面的政策中找到，但要点如下：
1.任何内幕人士（定义见下文保单）在掌握有关Better的重大非公开信息（“MNPI”）时，或在任何停电期间（定义见下文保单），均不得买卖Better证券。
2.对于某些Better员工，将有机会根据某些固定交易窗口的开设来交易Better证券。
3.任何内部人在拥有关于另一家公司的MNPI时不得买卖该公司的证券，包括但不限于与Better开展业务的任何公司，例如合作伙伴、客户、供应商或作为Better的投资者或债权人的任何交易对手。拥有这类MNPI的内部人士将受到禁止名单（定义见下文政策）的约束。
1.政策
在为Better Home & Finance Holding Company、其子公司、关联公司（统称为“Better”、“公司”、“我们”或“我们的”）履行职责的过程中，您可能会收到有关Better或其他公司的业绩、增长、预测和计划的机密信息。本政策旨在解释你们对公司和法律规定的一些义务，防止实际（甚至出现）内幕交易，并保护我们的诚信和道德行为的声誉。
无论通过内部渠道还是其他方式，Better的所有员工都应该尊重关于Better的信息的保密性。在持有MNPI的情况下进行Better证券交易可能会使Better的员工和Better面临法律诉讼的风险，包括可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事执行禁令的处罚。
此外，Better的所有员工都应尊重我们的合作伙伴和交易对手提供给我们的信息的保密性。就商业伙伴或其他第三方或投资者而言，在拥有MNPI的情况下进行这些公司的股票或其他证券交易也可能使Better的员工和Better面临法律诉讼的风险，包括上述相同的刑事和民事处罚。
在MNPI上交易，或通过小费或其他方式帮助他人在MNPI上交易，被美国证券交易委员会（“SEC”）和司法部视为内幕交易。一家公司或个人不一定是券商或证券行业的人就会受到法律诉讼。
此外，赠送倍特证券受本政策限制。
1.受本政策规限的人士
如本政策所用，公司的“内部人士”被定义为（a）雇员、经理、公司高级管理人员和Better董事会（“董事会”）成员；以及（b）上述（a）中所列人员的家庭和直系亲属。
公司还可能确定其他人员应受本政策的约束，无论是作为内部人员还是其他人员，例如顾问、销售代理或其他合作伙伴，他们可能在与公司合作的过程中获得MNPI的访问权限。
1.材料非公开信息（MNPI）
细分“重大非公开信息”一词，此前未通过新闻稿或证券备案方式向社会公众披露、否则不能向社会公众公开的信息为“非公开”信息。
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“重大”信息一般被定义为合理的投资者极有可能认为其在做出投资决策时具有重要意义的信息，或合理确定会对发行人证券价格产生重大影响的信息。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及一种证券（例如普通股、优先股、期权、认股权证和衍生证券）。常见，但绝不是排他性的，可能涉及“重大”信息的例子包括：
1.财务表现，尤其是季度和财政年度业绩
2.财务预测和预测，特别是收益估计或财务模型
3.先前披露的财务信息的变化，尤其包括宏观经济状况或利率对我们业务的具体影响
4.合并、收购、要约收购或其他类型的战略交易
5.关键工程和产品开发里程碑或问题
6.影响当前或潜在伙伴关系的重要发展
7.正在考虑、发展或评估的伙伴关系
8.监管和许可方面的挫折、潜在的诉讼、纠纷或投诉
9.来自关键投资者的承销标准发生重大变化
10.我们资本市场网络的重要变化
11.领导人事变动
12.建议发行新证券
13.股票回购计划
14.重大诉讼
15.积压订单大幅增加或减少或授予重大合同、订单、供应商、客户或融资来源
16.拟引进的重大新产品和重大发现
17.特别借款或改变流动性前景；更改信用评级
18.购买或出售重大资产
19.政府调查、犯罪行动或起诉以及任何附带后果，包括可能取消政府合同
20.尚未公开的重大网络安全或数据事件
21.批准或拒绝政府机构的监管批准或其他监管行动请求
22.股息变动
23.股票分割和股票股息的声明
24.公司披露委员会定期确定的其他信息
由于存在许多灰色地带和不同的情况，很难对物质信息提供精确的定义。请记住，任何正在审查你的证券交易的人都会在事后这样做，事后诸葛亮。因此，在进行任何交易之前，您应该仔细考虑其他人可能如何看待交易以及您在决定进行交易时所拥有的信息。
1.潜在的刑事和/或民事责任和/或纪律处分
该政策中提出的项目应被视为指导方针，而不是全面覆盖所有可能发生的情况。每个个人在购买或出售证券时应行使适当的判断。
在MNPI上进行交易或传播MNPI的处罚可能是严厉的，包括涉及此类非法行为的个人及其雇主和主管，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事执行禁令。员工违反
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内幕交易政策可能会受到公司的纪律处分，包括立即终止雇佣关系。
1.适用于所有内部人士的要求
1.任何内幕人士在拥有与公司有关的MNPI时，不得在任何时间买卖Better的证券。
2.任何内幕人士在拥有有关另一公司的MNPI时，不得在任何时候买卖该公司的证券，包括但不限于与我们开展业务的任何公司，例如客户、供应商或供应商，或作为Better的投资者或债权人的任何交易对手。
3.任何内幕人士不得向第三方或包括家庭成员在内的任何其他人披露MNPI，或根据MNPI就交易证券提出建议或发表意见。
4.内部人员不得与任何人讨论MNPI，即使是Better内部的人员，他们不需要为其业务职能了解信息。
5.任何内幕人士不得在适用于他们的任何停电期间买卖Better的证券。
1.同样受禁止姓名名单（定义见下文政策）约束的内部人士必须遵守法律和/或合规团队关于禁止姓名名单的指令。
1.如果你认为你可能有更好的MNPI怎么办
持有MNPI时不得从事Better证券的交易交易。如果出现关注或问题——涉及诸如您在Better中的身份、禁售期的时间、您是否受到禁止名单所列证券的限制——请发送电子邮件至：Trading _ Questions at Better.然而，根据法律，确定从事证券交易的个人是否拥有MNPI的最终责任在于该个人；Better不会向您提供这方面的法律建议。
1.禁止使用的名称列表
在Better的正常业务过程中，某些员工被期望学习有关第三方的MNPI，包括Better的合作伙伴和交易对手。因此，法律团队可能会将此类第三方添加到内部“禁止名称”名单（“禁止名称名单”）中，其中包含某些内部人士在一段时间内可能不会交易其证券的公司名称。法律团队将确定哪些内部人员或内部人员群体受到该特定公司交易禁令的约束，并相应通知这些内部人员。这一禁令适用于该单一公司名称的所有证券和衍生品，只要知情人的名字出现在被禁止的名字名单上。
如果你受制于禁止名单，限制并不是你永远不能交易这些证券，而是你只有在你拥有的任何MNPI公开或变质后才能交易它们。在任何情况下，任何个人都不得在拥有MNPI的情况下对任何隶属于Better的公司进行交易。如果你在公开备案后仍有MNPI，你可能不会交易。禁止名单将由法律团队不定期审查任何更新，将传达给Better高管和高级员工。
1.停电期间
禁售期（“禁售期”或“禁售期”）是指禁止内部人员进行涉及更优质证券的证券交易，包括赠与。该公司的预定收益停电期从每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日开始。财报停电期结束后第一个完整交易日发布后由
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公司的下一个10-Q表格或10-K表格，除非停电期的结束日期在另一个停电期的中间。公司总法律顾问可不时修改停电时间，恕不另行通知。
除了适用于所有内部人员的预定停电期外，法律和/或合规团队可能会不时发出指示，告知内部人员或其他人员，他们不得在某些时期内买卖更好的证券，或者未经事先批准不得交易更好的证券。这种计划外的停电期可能与潜在收购、金融分析师会议、预期的正面或负面收益意外或其他重大发展有关。由于可能触发这类计划外停电期间的事件的机密性，法律和/或合规团队可能认为有必要在不披露原因的情况下将计划外停电期间通知受影响的个人。如果你被告知这样一个计划外的禁售期，你不得向公司的任何其他人透露它的存在。如果公司没有通知您计划外的停电期，但您持有MNPI，您仍有义务不进行交易。
如果您受到禁售期的限制，在通知禁售期已经结束之前，或者在您收到法律团队的许可之前，您不得交易任何更好的证券。然而，需要明确的是，在禁售期之外（即在交易窗口期间，如下文所述）交易公司的证券不应被视为“安全港”，所有受此政策约束的内部人士应始终运用良好的判断力。即使在禁售期以外，任何持有有关公司的MNPI的人士均不得从事公司证券的任何交易。
出于停电期间的目的，您的401（k）或员工股票购买计划中的交易与您自己账户的交易没有区别。在停电期间，不得进行影响更好投资的更改。
更好的证券的赠与，就停电期间的目的而言，与更好的证券的交易、购买或销售没有区别。
1.交易窗口
内部人士可能只会在禁售期未生效期间（“交易窗口”）交易更好的证券。例如，受制于任何非计划的停电期间，计划的交易窗口将在第二个交易日打开 经公司发布其表格10-Q或表格10并于2月28日、5月31日、8月31日及11月30日收市后结束。在交易窗口期间，如果您持有任何MNPI，在信息被公开或不再重要之前，您不应交易Better证券。高管和高级员工特别有可能定期收到有关公司运营的非公开信息，将他们的交易限制在交易窗口有助于确保交易不是基于公众无法获得的重要信息。
任何及所有交易窗口均可随时关闭或延长，由公司全权酌情决定。
1.倍特证券交易预清仓
内部人士在从事任何涉及Better证券的交易之前，必须获得法律团队的许可，包括但不限于购买、出售和赠送。根据先前已获法律团队批准的规则10b5-1计划（如下所述）购买和出售证券不需要预先许可。
在涉及更好的证券或被禁止名称清单上的第三方证券的预先批准请求的情况下，法律团队没有义务批准提交预先批准的交易，并且可以决定不允许交易，即使它不会
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违反联邦证券法或本政策的具体规定。特定个人或交易被拒绝的事实应被视为机密信息，除非获得法律团队授权，否则不应向任何人披露。
如果许可请求获得批准，该内部人士将有三个工作日完成交易，除非法律团队另行通知。在任何情况下，一个人都不得在拥有MNPI的情况下进行交易，即使被清除。如果一个人在收到许可后意识到MNPI，但在交易尚未执行之前，他们不得完成交易。
根据此程序批准任何特定交易并不能使您免于承担证券法规定的责任。根据法律，确定个人是否了解MNPI的最终责任在于该个人。
1.10b5-1计划
SEC 1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1（c）条允许公司内部人员建立书面交易计划（通常称为“10b5-1计划”），这有助于使内部人员能够提前计划，而不必担心他们可能会暴露于MNPI，从而阻止他们进行交易。如果有效的10b5-1计划已在内幕人士未持有MNPI的时间成立，则按计划规定执行的交易不违反证券法或本政策，即使内幕人士在交易执行时持有MNPI。按计划规定执行的交易不受预先清仓要求的约束。
根据SEC规则10b5-1（c）的要求，只有当执行官或董事不拥有MNPI时，才能订立交易计划。此外，在停电期间不得订立交易计划。根据预先清算交易计划进行的交易将不需要在交易发生时进行进一步的预先清算。
董事会的任何成员；公司的执行官；或公司的高级领导（按级别确定），如果希望根据SEC规则10b5-1（c）实施交易计划，必须首先按照法律团队制定的程序与法律团队预先批准该计划。该程序包括以下所有内容：
你必须有一个到位的Better可接受的具有约束力的书面、不可撤销和不可更改的合同要购买或出售证券，该合约必须包含对他人的指示，以便为您的账户执行交易，否则将遵守规则10b5-1（c）。一旦订立，不得以任何方式修改具有约束力的书面和不可撤销合同，除非规则10b5-1在禁用期之外允许或经与法律团队协商后以其他方式允许。换句话说，一旦你决定在未来的某些日期建立买入或卖出更好证券的结构，你可能无法在以后改变主意，即使是在紧急情况下。
合同必须：
1.明确规定交易金额、价格、日期；
1.提供书面公式或算法，或计算机程序，用于确定数量、价格和日期；和
1.不允许您对如何、何时或是否进行购买或销售施加任何后续影响。
如果您在计划通过时是《交易法》第16条（“第16条内幕人士”）规定的董事会成员或Better的高级管理人员，您必须填写书面证明，说明（i）您不知道任何重要的非公开信息，以及（ii）您
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正在善意地采用该计划，而不是作为规避《交易法》第10（b）条或SEC规则10b-5的计划或计划的一部分。
你必须确保计划下的购买或销售完成根据计划和之后规定的“冷静期”。
如果（其中包括）您更改或偏离合同，或就这些证券订立或更改相应或对冲交易或头寸，则不根据合同进行购买或出售。
“冷静期”的长短，取决于你是否是第16条内幕。如果你是：
1.a第16条内幕人士，冷静期于（i）计划通过后九十（90）天及（ii）计划通过所在季度的10-Q表格或10-K表格财务业绩发布后（x）两（2）个营业日及（y）计划通过后120天（以较早者为准）结束。
1.非第16条内幕信息知情人，冷静期在计划通过后三十（30）天结束。
对现有计划的任何改变，包括在停电期之外所做的改变，都可能需要一个新的冷静期。在对交易计划进行任何更改之前，您应该咨询您的个人法律顾问，以确定是否需要新的冷静期，并根据本政策的要求与法律团队进行协商。
内部人士在任何时候都不得有超过一（1）个结构化交易计划，但须遵守规则10b5-1（c）和适用的SEC指南中规定的某些有限例外情况。您应该咨询您的个人法律顾问，以确定您是否有资格获得此类例外情况。内部人士不得有任何重叠的计划，但规则10b5-1（c）中明确允许的计划除外。
无论如何，只有在合同是善意订立的情况下，而不是作为规避适用的SEC和其他法律法规或本政策禁止的计划的一部分，并且在计划通过后，您继续就该计划以善意行事，上述交易策略才可能可用。
有关前述证券交易方式的规则和指引的更多详细信息，请与法律团队联系。
1.Better的合作伙伴或交易对手之一的MNPI
取决于你在Better的特定角色——尤其是如果你经常与Better的合作伙伴或交易对手互动——你可能会了解有关Better的合作伙伴或交易对手之一的MNPI。如上文所述，公司应保持一份禁止使用的名称清单（看见第VIII.a节）的Better的合伙人和交易对手，其证券可能在一段时间内不会被某些内部人士交易。更一般地说，你被禁止在拥有与该公司有关的MNPI时买卖任何其他公司的证券，只要该公司在禁止名称名单上。该政策既适用于证券购买（根据好消息获利），也适用于证券销售（避免根据坏消息亏损），无论MNPI是如何获得或从谁那里获得的。
甚至与第三方或员工之间讨论潜在的MNPI，都可能使公司面临法律诉讼的风险，包括可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事执行禁令的处罚。为了限制对自己和更好的责任，你从第三方获得的任何MNPI都必须“遏制”给那些出于商业原因需要了解的人。
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如果您对是否接触过Better的合作伙伴或交易对手之一的MNPI有疑问，请联系法律团队成员或发送电子邮件至：Better的交易问题
1.未经授权买卖或披露的报告
对任何人员有监督权限的，要立即向法律团队或Trading _ Questions at Better我们的人员进行的任何我们的证券交易或我们的人员在任一情况下披露的任何MNPI，您有理由相信这可能违反本政策或适用的证券法。因为SEC可以寻求对公司、我们的董事和监管人员的民事处罚，因为他们未能采取适当措施防止非法交易，法律团队或Trading _ Questions at Better对任何涉嫌违规的行为，应尽快予以知悉。本政策的任何例外情况必须由总法律顾问或法律团队的指定律师审查和批准。
1.套期保值或货币化交易
您不得从事涉及Better证券的任何类型的对冲或货币化交易。这类禁止交易的例子包括使用项圈、远期销售合同、股权互换和交易所基金。此类交易可能允许员工、高级职员或董事继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，他们的利益和Better及其股东的利益可能会错位，因此这是禁止的原因。
1.年度认证
每位员工都必须每年审查并以电子方式确认这项政策。虽然这项认证每年只需一次，但遵守这项政策是所有员工的持续要求。
任何受MNPI禁止姓名名单约束的员工还必须提交一份签名证明，证明他们目前在禁止姓名名单上的任何公司持有的股份，作为其认证的一部分。公司可能会不时要求对某些个人进行额外认证，由公司自行决定。
员工还被要求每年至少完成一次内幕交易防范培训，但可能会更频繁地按照管理层的指示进行。
1.终止后交易
即使内幕人士已辞职或终止其职务，本政策仍继续适用于公司证券的交易。如果辞职或从公司离职的人当时持有MNPI，则在该信息公开或不再重要之前，他或她不得交易公司证券。
1.查询
有关本政策的任何问题应直接向法律团队成员提出或发送电子邮件至：Trading _ Questions at Better.
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