附件 4.2
华米科技有限公司
经修订及重列的2018年股份奖励计划
第1条
目的
此经修订和重述的2018年股份激励计划（“计划”）的目的是通过将董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的利益联系起来，并通过为这些个人提供表现优异的激励，从而为公司股东带来优越回报，从而促进根据开曼群岛法律成立的豁免公司华米科技有限公司（“公司”）的成功并提高其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留董事、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。
第2条
定义和建设
凡计划中使用以下术语，它们应具有下文规定的含义，除非文意另有所指。单数代词应包括上下文表明的复数。
2.1“适用法律”是指适用于向其中居民授予的裁决的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、条例和政府命令的适用条款以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则所规定的与该计划和裁决有关的法律要求。
2.2“奖励”指根据该计划授予参与者的期权、限制性股票或限制性股票单位奖励。
2.3“裁决协议”是指任何证明裁决的书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。
2.4“董事会”是指公司的董事会。
2.5与参与者有关的“因由”是指（除非在适用的授标协议中另有明确规定，或与参与者签订的另一份为确定“因故”终止对参与者的裁决产生的影响而定义此类术语的适用合同中另有明确规定）基于以下调查结果的终止雇用或服务
服务接受方，以诚信行事并基于其当时的合理信念，认为参与者：
（a）在向服务受助人履行其职责时有疏忽，拒绝履行所述及或指派的职责，或不能胜任或（因残疾或类似情况除外）不能履行该等职责；
（b）曾不诚实或实施或从事盗窃、盗用或欺诈行为、违反保密规定、擅自披露或使用内幕信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息；
（c）违反信义责任，或故意及实质上违反服务受助人的任何其他责任、法律、规则、规例或政策；或已被裁定犯有重罪或轻罪（轻微交通违法或类似罪行除外），或认罪或nolo抗辩；
（d）已实质上违反与服务接受者订立的任何协议的任何条文；
（e）与服务接受者进行不正当竞争，或以损害服务接受者的声誉、业务或资产的方式故意行事；或
（f）以不正当方式诱使供应商或客户破坏或终止与服务接受方的任何合同，或诱使服务接受方作为其代理人的委托人终止该代理关系。
因故终止应被视为在服务接受者首次向参与者交付关于因故终止调查结果的书面通知之日发生（但须经委员会作出相反的最终裁定后恢复原状）。
2.6“法典”是指经修订的美国1986年《国内税收法典》。
2.7“委员会”是指第10条所述的董事会委员会。
2.8“顾问”是指在以下情况下的任何顾问或顾问：（a）该顾问或顾问向服务接受方提供善意服务；（b）该顾问或顾问提供的服务与筹资交易中的证券要约或出售无关，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；（c）该顾问或顾问是与服务接受方直接签约提供此类服务的自然人。
2.9除非授标协议另有定义，否则“公司交易”是指以下任何交易，但条件是委员会应根据（d）和（e）确定多项交易是否相关，其确定应是最终的、有约束力的和决定性的：
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（a）公司并非存续实体的合并、安排或合并或安排计划（i），但主要目的为改变公司成立为法团的司法管辖区的交易或（ii）其后公司有表决权证券的持有人不再继续持有该存续实体有表决权证券的合并投票权的50%以上的交易除外；
（b）出售、转让或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产；
（c）公司彻底清盘或解散；
（d）任何反收购或一系列最终导致反收购（包括但不限于要约收购后再进行反收购）的相关交易，而公司是其中的存续实体，但（a）公司在紧接该等收购前尚未发行的股本证券凭藉该收购而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式，或（b）拥有公司已发行证券总合并投票权超过百分之五十（50%）的证券转让给与紧接该等接管或最终导致该等接管的初始交易之前持有该等证券的人不同的一个或多个人，但不包括委员会确定不属于公司交易的任何该等交易或一系列相关交易；或
（e）任何个人或相关群体（公司或公司发起的员工福利计划除外）在单一或一系列关联交易中收购拥有公司已发行证券总投票权超过百分之五十（50%）的证券的实益所有权（在《交易法》第13d-3条的含义内），但不包括委员会确定不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易。
2.10“董事”，指公司任何附属公司的董事会成员或董事会成员。
2.11“残疾”，除非在奖励协议中另有定义，是指参与者有资格根据服务接受者的长期残疾保险计划领取长期残疾津贴，该计划可能会不时修订，参与者向其提供服务，无论该参与者是否在此类政策的覆盖范围内。参加人所提供服务的服务对象没有长期残疾计划的，“残疾”是指参加人连续不少于九十（90）天因任何医学上可确定的身体或精神损害而无法履行其所担任的职务的责任和职能。除非参与者提供足以令委员会酌情决定满意的此类损害的证据，否则不会被视为已招致残疾。
2.12“生效日期”应具有第11.1节中规定的含义。
2.13“雇员”是指受雇于服务接受者的任何人，包括高级职员或董事，在将要进行的工作以及履行的方式和方法方面受服务接受者的控制和指示。的支付
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服务受助人收取的董事费用，不足以构成服务受助人“受雇”。
2.14“交易法”是指经修订的美国1934年《证券交易法》。
2.15“公允市场价值”是指截至任何日期，按以下方式确定的股份价值：
（a）如果股份在一个或多个已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克股票市场，其公允市场价值应为股份上市的主要交易所或系统（由委员会确定）在确定之日所报的股份的收盘价（或收盘价，如果没有报告销售）（或者，如果在该日期没有报告收盘价或收盘价，视情况而定，在最后交易日报告该等收盘销售价格或收盘出价），由该交易所或市场系统维护的网站或委员会认为可靠的其他来源报告；
（b）如股份在自动报价系统（包括场外交易公告板）或由认可证券交易商定期报价，其公平市场价值应为该系统或该证券交易商在确定日期所报股份的收市销售价格，但如未报告销售价格，则股份的公平市场价值应为股份在确定日期的高出价和低要价之间的平均值（或，如该日期未报告该等价格，在报告此类价格的最后日期），如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道；或
（c）在上述（a）及（b）所述类型的股份缺乏既定市场的情况下，其公平市场价值须由委员会本着诚意并酌情参考（i）最近一次私募配售股份的配售价及自最近一次私募以来公司业务营运的发展及一般经济及市场状况，（ii）涉及股份的其他第三方交易及自该次交易以来公司业务营运的发展及一般经济及市场状况，（iii）对股份的独立估值，或（iv）委员会认为可指示公平市场价值的其他方法或资料。
2.16“集团实体”指公司的任何一家公司及其子公司。
2.17“激励股票期权”是指旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。
2.18 「独立董事」指（i）如股份或代表股份的其他证券未在证券交易所上市，则为非雇员董事的公司董事；及（ii）如股份或代表股份的其他证券在一个或多个证券交易所上市，则为符合证券交易所适用的企业管治规则下的独立性标准的公司董事。
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2.19“非雇员董事”是指符合《交易法》第16b-3（b）（3）条或董事会通过的任何后续定义所定义的“非雇员董事”资格的董事会成员。
2.20“非合资格购股权”指并非拟作为激励购股权的购股权。
2.21“期权”是指根据计划第5条授予参与者在特定时间段内以特定价格购买特定数量股份的权利。期权可以是激励股票期权，也可以是非合格股票期权。
2.22“参与者”是指作为董事、顾问或雇员，已根据该计划获得奖励的人。
2.23“母公司”指《守则》第424（e）条规定的母公司。
2.24“计划”指本次经不时修订和/或重述的华米科技有限公司 2018年股份激励计划。
2.25“首次公开发售后流通股”指紧随首次公开发售股份完成后公司股东名册上所反映的已发行和流通股份。
2.26“关联实体”是指公司、公司的母公司或子公司直接或间接持有重大所有权权益或通过合同安排控制并根据适用会计准则合并财务结果的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，但这些业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体并非子公司，且董事会为本计划目的指定为关联实体。
2.27“限制性股份”是指根据第六条授予参与者的股份，该股份受到一定的限制，可能面临被没收的风险。
2.28“受限制股份单位”指根据第七条授予的奖励。
2.29“证券法”是指经修订的美国1933年《证券法》。
2.30“服务接受者”是指参与者作为雇员、顾问或董事向其提供服务的公司或公司的子公司。
2.31“股份”指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及根据第9条可能被股份替代的公司其他证券。
2.32“附属公司”指公司直接或间接实益拥有多数已发行有表决权股份或表决权的任何公司或其他实体。
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2.33“交易日”指根据美国证券交易委员会根据《证券法》提交并宣布生效的登记声明，向公众首次出售股份的交易结束。
第3条
受计划规限的股份
3.1股份数量。
（a）在符合第9条和第3.1（b）节规定的情况下，根据所有奖励（包括激励购股权）可发行的最高股份总数最初应为首次公开发行后已发行股份总数的3%，加上自2018年1月1日开始的财政年度开始的本计划期限内公司十四个财政年度中每个财政年度的第一天的年度增加额，按（i）相当于首次公开发售后已发行股份总数1%的金额或（ii）董事会可能厘定的股份数目。
（b）如任何奖励因任何理由而终止、届满或失效，则受该奖励规限的任何股份须再次可供依据该计划授出奖励。在适用法律允许的范围内，为承担或替代由集团实体以任何形式或组合获得的任何实体的任何未偿奖励而发行的股份不得计入根据该计划可供授予的股份。由参与者交付或公司在根据计划行使任何奖励时扣留的股份，以支付该计划的行使价格或就该计划预扣税款，可根据本协议再次选择、授予或授予，但须遵守第3.1（a）节的限制。如任何受限制股份被参与者没收或由公司回购，该等股份可根据本协议再次被选择、授予或授予，但须遵守第3.1（a）节的限制。尽管有本第3.1（b）条的规定，如果此类行动将导致激励股份期权不符合《守则》第422条规定的激励股份期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。
3.2股分派。根据裁决分配的任何股份可全部或部分由授权和未发行的股份、库存股（受适用法律约束）或在公开市场上购买的股份组成。此外，根据委员会的酌处权，根据裁决分配的任何股份可由美国存托股份代表。如果美国存托股份所代表的股份数量不是一对一的，则应调整第3.1节的限制，以反映美国存托股份代替股份的分配。
第4条
资格和参与
4.1资格。根据委员会的决定，有资格参加这一计划的人员包括雇员、顾问和董事。
4.2参与。在符合计划条文的规定下，委员会可自
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不时从所有符合条件的个人中挑选，应授予其奖项的人，并应确定每个奖项的性质和金额。任何个人均无权根据本计划获得奖励。
4.3司法管辖区。为确保授予受雇于不同法域的参与者的奖励的可行性，委员会可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住、受雇、经营或注册成立的法域适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准其认为为此类目的所需或适当的计划的补充或修订、重述或替代版本，而不会因此影响为任何其他目的而有效的计划条款；但前提是，此类补充、修订、重述或替代版本不得增加计划第3.1节所载的份额限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何裁决，这将违反任何适用的法律。
第5条
选项
5.1一般。委员会受权根据以下条款和条件向参与者授予选择权：
（a）行使价格。受期权约束的每股行使价应由委员会确定，并在授予协议中规定，可能是与股份的公平市场价值相关的固定价格或可变价格。受期权约束的每股行使价可由委员会全权酌情修改或调整，其确定应是最终的、有约束力的和决定性的。为免生疑问，在适用法律或任何交易所规则未禁止的范围内，对前句所述期权的行权价格进行向下调整，无需经公司股东同意或受影响参与者同意，即为有效。
（b）行使的时间和条件。委员会应确定可全部或部分行使期权的一个或多个时间，包括归属前的行使；但根据该计划授予的任何期权的期限不得超过十年，但第12.1节的规定除外。委员会还应确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的任何条件（如有）。
（c）付款。委员会应确定期权行使价的支付方法、支付形式，包括但不限于（i）以美元计价的现金或支票，（ii）在适用法律允许的范围内，以人民币计价的现金或支票，（iii）以委员会批准的任何其他当地货币计价的现金或支票，（iv）委员会为避免不利的财务会计后果而可能要求的一段时间内持有的股份，且在交割日的公允市场价值等于期权或其已行使部分的总行使价，（v）在交易日期后交付通知，该通知
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参与者已就行使期权时当时可发行的股份向经纪人下市价卖单，并已指示该经纪人向公司支付足够部分的出售净收益以满足期权行使价；但前提是该等收益随后在该出售结算时向公司支付，（vi）委员会可接受的其他财产，其公平市场价值等于行使价，或（vii）上述任何组合。尽管该计划有任何其他相反的规定，但任何作为董事会成员或《交易法》第13（k）条所指的公司“执行官”的参与者均不得以违反《交易法》第13（k）条的任何方式支付期权的行权价格。
（d）批予的证据。所有期权应以公司与参与者之间的授标协议为凭证。授标协议应包括委员会可能规定的附加条款。
（e）终止雇用或服务对选择的影响。终止雇用或服务对授予参与者的期权具有以下影响：
（i）因故开除。除非授标协议另有规定，如参与者受雇于服务接受者或向服务接受者提供服务被服务接受者因故终止，则参与者的选择权将于该终止时终止，无论该选择权随后是否被授予和/或可行使；
（二）死亡或残疾。除授标协议另有规定外，如参加者受雇于服务受助人或向服务受助人提供服务因参加者死亡或残疾而终止：
(a) |
参与者（或其法定代表人或受益人，分别在参与者残疾或死亡的情况下）将有权在参与者终止雇佣关系后12个月之日之前行使参与者的选择权（或其部分），但该等选择权在参与者因死亡或残疾而终止雇佣之日已归属并可行使； |
(b) |
选择权，在参与者终止雇佣或服务之日尚未归属和可行使的范围内，应在参与者因死亡或残疾而终止雇佣或服务时终止；和 |
（c） |
期权，在参与者终止雇佣或服务后的12个月期间内可行使且在该期间未行使的范围内，应在12个月期间的最后一天营业结束时终止。 |
（三）其他终止雇用或服务。除非授标协议另有规定，如参与者受雇于或服务于该服务
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受助人因服务受助人因故或因参加者死亡或伤残而终止服务以外的任何理由而终止服务：
(a) |
在参与者终止雇佣或服务后的90天内，参与者将有权行使其期权（或部分期权），但该等期权在参与者终止雇佣或服务之日已归属并可行使； |
(b) |
期权，在参与者终止雇佣或服务之日未归属和可行使的范围内，应在参与者终止雇佣或服务时终止；和 |
（c） |
期权，在参与者终止雇佣或服务后的90天期间内可行使且在该期间未行使的范围内，应在90天期间的最后一天营业结束时终止。 |
5.2激励股票期权。激励股票期权可授予公司员工或公司子公司。激励股票期权不得授予关联主体的员工或独立董事、顾问。除第5.1节的要求外，根据该计划授予的任何激励股票期权的条款必须遵守本第5.2节的以下附加规定：
（a）个人美元限额。参与者在任何日历年内首次可行使激励股票期权的所有股份的合计公平市场价值（在授予期权时确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条或任何后续条款规定的其他限制。若激励股票期权可由参与者优先行使超过该限制，则超出部分应视为不合格股票期权。
（b）行权价格。激励股票期权的行权价格应等于授予日的公允市场价值。然而，授予任何个人于授出日期拥有公司所有类别股份或公司任何母公司或附属公司合计投票权总数百分之十以上的股份的任何激励股份期权的行使价格，不得低于授出日期公平市场价值的110%，且该期权自授出日期起不得超过五年行使。
（c）转让限制。参与者应在（i）自该激励购股权授出之日起两年内或（ii）该等股份转让予参与者后一年内，就任何因行使激励购股权而获得的股份的处置向公司发出及时通知。
（d）激励购股权到期。在生效日期十周年后，不得根据本计划授予激励购股权。
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（e）行使权利。在参与者的存续期内，激励股票期权只能由参与者行使。
第6条
受限制股份
6.1授予限制性股票。委员会可在任何时间及不时向参与者授出受限制股份，由委员会全权酌情决定。委员会应全权酌情决定授予每位参与者的限制性股票数量。
6.2限制性股票授予协议。每份限制性股票的授予均应以一份授予协议作为证明，该协议应指明限制期限、授予的限制性股票数量以及委员会全权酌情决定的其他条款和条件。除非委员会另有决定，受限制股份应由公司作为托管代理持有，直至该等受限制股份的限制失效。
6.3发行和限制。限制性股票应受到委员会可能施加的可转让性限制和其他限制（包括但不限于限制性股票的投票权或限制性股票的股息收取权的限制）。这些限制可在委员会在授予裁决时或其后确定的时间、根据此类情况、分期或以其他方式分别或合并失效。
6.4没收/回购。除非委员会在授予奖励时或其后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇用或服务时，届时受限制的受限制股份应根据奖励协议予以没收或回购；但条件是，委员会可（a）在任何受限制股份奖励协议中规定，在特定原因导致终止的情况下，与受限制股份有关的限制或没收及回购条件将全部或部分被放弃，及（b）在其他情况下，全部或部分放弃有关受限制股份的限制或没收及回购条件。
6.5限制性股票的凭证。根据该计划授予的限制性股票可以委员会确定的方式作为证据。如果代表限制性股票的证书登记在参与者的名下，则证书必须带有提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当图例，而公司可酌情保留对证书的实际管有权，直至所有适用的限制失效。
6.6取消限制。除本条第六条另有规定外，根据本计划授予的限制性股票在限售期最后一天后应在切实可行范围内尽快解除托管。委员会可酌情加快任何限制失效或取消的时间。限制失效后，参与者有权将第6.5条下的任何传说或传说从其股票中移除，股份可由参与者自由转让，受
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适用的法律限制。委员会（酌情）可视需要或适当制定有关解除股份托管和移除传说的程序，以尽量减少公司的行政负担。
第7条
限制性股票单位
7.1授出受限制股份单位。委员会可随时及不时向参与者授出受限制股份单位，由委员会全权酌情决定。委员会应全权酌情决定授予每位参与者的限制性股票单位数量。
7.2受限制股份单位奖励协议。每份受限制股份单位的奖励均须以一份奖励协议作为证明，该协议须指明任何归属条件、获授的受限制股份单位数目，以及委员会全权酌情决定的其他条款及条件。
7.3受限制股份单位的缴款表格及时间。在授出时，委员会须指明受限制股份单位成为完全归属及不可没收的日期。归属后，委员会可全权酌情决定以现金、股份或其组合的形式支付受限制股份单位。
7.4没收/回购。除非委员会在授予奖励时或其后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇用或服务时，届时未归属的受限制股份单位将根据奖励协议被没收或回购；但委员会可（a）在任何受限制股份单位奖励协议中规定，在特定原因导致终止的情况下，与受限制股份单位有关的限制或没收及回购条件将被全部或部分放弃，及（b）在其他情况下，全部或部分豁免有关受限制股份单位的限制或没收及回购条件。
第8条
适用于奖励的条文
8.1授标协议。该计划下的奖励应以奖励协议作为证明，该协议载明每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者的雇佣或服务终止时适用的规定，以及公司单方面或双边修订、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
8.2不得转让；转让限制的有限例外。
8.2.1转让限制。除非（或依据）本条第8.2条另有明文规定，适用法律及授标协议（如同样可予修订）：
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(a) |
所有裁决均不可转让，且不会以任何方式进行出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记； |
(b) |
奖励将只由参与者行使；及 |
（c） |
根据裁决应付的款项或可发行的股份将仅交付给（或为其账户），如为股份，则以参与者的名义登记。 |
此外，股份须受适用的授标协议所载的限制所规限。
8.2.2转让限制的进一步例外。第8.2.1节中的行使和转让限制将不适用于：
(a) |
转让给公司或子公司； |
(b) |
根据《交易法》颁布的SEC规则16a-1（e）中对“直系亲属”的定义进行了赠与转移； |
（c） |
如果参与者去世，或如果参与者已经去世，则指定受益人领取福利，或由参与者的受益人转移或行使，或者在没有有效指定的受益人的情况下，通过遗嘱或世系和分配法律转移；或 |
（d） |
如参与者有残疾，则准许由参与者正式授权的法定代表人代表参与者转让或行使；或 |
（e） |
在委员会或委员会授权的公司执行官或董事事先批准的情况下，根据委员会或可能确立的条件和程序，转让给一名或多名属于参与者家庭成员或由参与者和/或参与者家庭成员拥有和控制的实体的自然人，包括但不限于信托或其受益人或实益拥有人是参与者和/或参与者家庭成员的其他实体，或转让给委员会可能明确批准的其他个人或实体。任何允许的转让须以委员会收到令其满意的证据为条件，即转让是出于遗产和/或税务规划目的，并基于与公司合法发行证券一致的基础上进行。 |
尽管本第8.2.2条另有相反规定，但在遵守所有适用法律的前提下，激励股票期权，
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受限制股份及受限制股份单位将受适用于该等奖励或为维持该等奖励的预期税务后果所必需的《守则》下的任何及所有转让限制所规限。尽管有上述（b）条的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，上述（b）条中提及的任何拟通过赠与方式向“直系亲属”进行的转让均受限于先决条件，即转让须经股份计划管理人批准才能生效。
8.3受益人。尽管有第8.2条的规定，任何参与者可按委员会决定的方式，指定一名受益人行使该参与者的权利，并在该参与者去世时就任何裁决收取任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或根据计划主张任何权利的其他人须遵守计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何授标协议，但计划和授标协议另有规定的范围除外，并须遵守委员会认为必要或适当的任何额外限制。如果参与者已婚且居住在共有财产状态，则就参与者在奖励中的50%以上的权益指定参与者配偶以外的人作为其受益人，未经参与者配偶的事先书面同意，不得生效。如未指定受益人或未在参与者中存续，则应根据参与者的遗嘱或世系和分配法律向有权获得受益人支付款项。在符合上述规定的情况下，参与者可随时更改或撤销受益人指定，但须向委员会提出更改或撤销。
8.4绩效目标和其他条款。委员会应酌情确定业绩目标或其他归属标准，这些标准将根据达到的程度确定将授予或支付给参与者的奖励的数量或价值。
8.5股股票。
（a）尽管本文另有相反规定，公司无须依据行使任何裁决而发出或交付任何证明该等股份的证明书，除非及直至委员会经大律师建议，确定该等证明书的发出及交付符合所有适用的法律、政府当局的规例，以及（如适用的话）该等股份上市或买卖的任何交易所的规定。根据该计划交付的所有股票均受委员会认为必要或可取的任何停止转让指令和其他限制的约束，以遵守所有适用法律，以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可在任何股份证书上放置图例，以参考适用于该等股份的限制。除此处规定的条款和条件外，委员会可要求参与者作出委员会酌情认为可取的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会有权要求任何参与者遵守任何时间安排或其他
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与任何裁决的结算或行使有关的限制，包括窗口期限制，这可能由委员会酌情施加。
（b）尽管本文另有相反规定，除非委员会另有决定或适用法律另有规定，否则公司不得向任何参与者交付证明就任何授标而发行的股份的证书，而该等股份须记录在公司或（如适用）其转让代理人或股份计划管理人的簿册上。
8.6无纸化行政。在符合适用法律的情况下，委员会可作出裁决，并提供适用的披露和程序，以便通过互联网网站或交互式语音响应系统行使裁决，以实现裁决的无纸化管理。
8.7外币。可能要求参与者提供证据，证明用于支付任何奖励的行使价的任何货币是根据适用法律，包括外汇管制法律和法规获得并带出参与者居住的司法管辖区的。如奖励的行使价以中国人民币或委员会许可的其他外币支付，则应付金额将按中国人民银行对中国人民币颁布的官方汇率从美元换算而定，或就中华人民共和国以外的法域而言，按委员会在行使日选定的汇率换算而定。
第9条
资本结构变化
9.1调整。如发生任何股息、股份分割、合并或交换股份、合并、安排或合并、分拆、资本重组或以其他方式向其股东分派公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或股份价格的变动，则委员会须作出委员会酌情认为适当的比例调整（如有的话），以反映有关（a）根据计划可能发行的股份总数和类型（包括但不限于，第3.1节限制的调整）；（b）任何未兑现奖励的条款和条件（包括但不限于任何与此相关的适用业绩目标或标准）；（c）计划下任何未兑现奖励的授予或每股行使价格。
9.2公司交易。除公司与参与者订立的任何授标协议或任何其他书面协议另有规定外，如委员会预期或在公司交易发生时，委员会可全权酌情订定（i）任何及所有根据本协议尚未作出的授标在未来特定时间终止，并须给予每名参与者在委员会决定的一段期间内行使该等授标的既得部分的权利，或（ii）以相当于行使该奖励时本可获得的金额的现金金额购买任何奖励（及为免生疑问，如于该日期，委员会真诚地决定在行使该奖励时不会获得任何金额，则该奖励可由公司终止，而无
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付款），或（iii）以委员会全权酌情选择的其他权利或财产取代该裁决，或由继承或存续公司或其母公司或子公司承担或取代该裁决，并对股份数量和种类及价格进行适当调整，或（iv）根据公司交易日期的股份价值加上委员会确定的截至该奖励本应归属或已按照其原始条款支付的日期的合理利息以现金支付该奖励，如有必要，以遵守《守则》第409A条。
9.3杰出奖项–其他变动。如公司的资本化或公司变更发生除第9条具体提及的变更以外的任何其他变更，委员会可全权酌情对该变更发生之日尚未行使的奖励的股份数量和类别以及每项奖励的每股授予或行使价格作出委员会认为适当的调整，以防止权利被稀释或扩大。
9.4没有其他权利。除本计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别的股份细分或合并、任何股息的支付、任何类别的股份数目的增减或公司或任何其他法团的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除计划中明文规定或根据委员会根据计划采取的行动外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别的股份的证券，均不得影响受授予的股份数目或任何授予的授予或行使价，亦不得因此而作出调整。
第10条
行政管理
10.1委员会。该计划应由董事会或由董事会一名或多名成员组成的委员会（“委员会”）管理，董事会应将授予或修订奖励的权力转授给除公司任何委员会成员、独立董事和执行官以外的参与者。对委员会的提述应指委员会缺席时的理事会。尽管有上述规定，全体董事会应在适用法律要求的情况下，由其大多数在任成员行事，进行计划的一般管理，而就授予委员会成员、公司独立董事和执行官的奖励而言，就此类奖励而言，计划中使用的“委员会”一词应被视为指董事会。
10.2委员会的行动。委员会过半数应构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的作为，以及委员会全体成员以书面一致通过的代替会议的作为，应被视为委员会的作为。委员会的每名成员均有权真诚地依赖集团实体的任何高级职员或其他雇员、公司的独立注册会计师、或公司为协助管理计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息，或根据该报告或其他信息采取行动。
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10.3委员会的权力。根据计划中的任何具体指定，委员会拥有专属权力、权力和酌处权：
（a）指定参加者领奖；
（b）决定授予每名参与者的奖项类型或种类；
（c）厘定拟授出的奖励数目及与奖励有关的股份数目；
（d）根据该计划所授出的任何奖励的条款及条件，包括但不限于行使价、授予价或购买价、对奖励的任何限制或限制、没收限制失效的任何时间表或对奖励的可行使性的限制，以及加速或放弃，以及与不竞争和收回奖励收益有关的任何条文，在每宗个案中均基于委员会全权酌情决定的考虑；
（e）决定是否、在何种程度上及在何种情况下可结算一项裁决，或可以现金、股份、其他裁决或其他财产支付一项裁决的行使价，或可取消、没收或放弃一项裁决；
（f）订明每份授标协议的格式，无须对每名参与者相同；
（g）决定与裁决有关的所有其他必须确定的事项；
（h）订立、采纳或修订其认为为管理该计划所需或可取的任何规则及规例；
（i）解释该计划或任何授标协议的条款，以及依据该计划或任何授标协议产生的任何事宜；
（j）修订授标协议的条款及条件；及
（k）作出依据该计划或委员会认为为管理该计划所需或可取的所有其他决定及决定，包括不时设计和采纳符合适用法律的新类型的授标。
10.4决定具有约束力。委员会对该计划的解释、根据该计划授予的任何授标、任何授标协议以及委员会关于该计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。
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第11条
生效和到期日期
11.1生效日期。该计划自董事会通过该计划之日（“生效日期”）起生效。该计划须由公司股东于生效日期起计12个月内以书面决议或在根据公司组织章程大纲及章程细则的适用条款正式召开的会议上批准。
11.2到期日。该计划将于生效日期十四周年届满，其后不得根据该计划授予任何奖励。任何在生效日期七周年仍未兑现的奖励将根据计划条款和适用的奖励协议保持有效。
第12条
修正、修改、终止
12.1修正、修改、终止。董事会可随时及不时终止、修订或修改计划；但条件是（a）在遵守适用法律或证券交易所规则所需和可取的范围内，公司应按规定的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准，除非公司决定遵循母国惯例，以及（b）除非公司决定遵循母国惯例，（i）增加计划下可用的股份数量（第9条规定的任何调整除外），或（ii）允许委员会将计划期限或期权的行权期延长至自授予之日起超过十年的任何修订，均需获得股东批准。
12.2先前授予的奖项。除根据第12.1节作出的修订外，计划的任何终止、修订或修改均不得以任何重大方式对先前未经参与者事先书面同意而根据计划授予的任何奖励产生不利影响。
第13条
一般规定
13.1没有获得奖励的权利。任何参与者、雇员或其他人不得声称根据该计划获得任何奖励，公司或委员会均无义务统一对待参与者、雇员和其他人。
13.2无股东权利。任何奖励均不给予参与者任何公司股东的权利，除非且直至事实上就该奖励向该人发行股份。
13.3税收。不得根据计划向任何参与者交付任何股份，直至该参与者作出委员会可接受的安排以令任何
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适用法律规定的所得税和就业税预扣义务。公司或任何附属公司有权和有权扣除或扣缴，或要求参与者向公司汇出足以满足适用法律要求或允许的就因本计划而产生的与参与者有关的任何应税事件而扣缴的所有适用税款（包括参与者的工资税义务）的金额。委员会可酌情并在满足上述要求的情况下，允许参与者选择让公司扣留根据裁决以其他方式可发行的股份（或允许返还股份），其公平市场价值等于要求扣留的款项。尽管本计划另有任何规定，为偿付就发行、归属、行使或支付任何奖励而可扣留的股份数目（或在参与者从公司取得该等股份后可向该奖励的参与者购回该等股份），除非委员会特别批准，否则须就该奖励的发行、归属、行使或支付而适用于参与者的任何所得税及薪资税负债，限于在代扣代缴或回购之日具有公平市场价值的股份数量，该数量等于基于适用于此类补充应纳税所得额的适用所得税和工资税目的的最低法定预扣税率的此类负债总额。
13.4没有就业权或服务权。计划或任何授标协议不得以任何方式干扰或限制服务接受者在任何时间终止任何参与者的雇用或服务的权利，亦不得授予任何参与者任何继续从事任何服务接受者的雇用或服务的权利。
13.5裁决的无经费状态。该计划拟为激励薪酬“无资金”计划。关于尚未根据裁决向参与者支付的任何款项，计划或任何裁决协议中的任何内容均不得给予参与者任何高于相关集团实体的一般债权人的权利。
13.6赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会或委员会的每名成员均须获公司赔偿，并使其免受该成员因任何申索、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、费用、法律责任或开支，或他或她可能是一方或因任何行动或未能根据该计划行事以及反对或从他或她为在该等行动、诉讼或针对他或她的法律程序中达成判决而支付的任何和所有金额而可能参与的法律程序；但前提是他或她在承诺代表他或她自己处理和辩护之前，给公司一个自费处理和辩护的机会。上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司组织章程大纲及组织章程细则作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何对他们进行赔偿或使他们免受损害的权力。
13.7与其他福利的关系。在根据任何集团实体的任何养老金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划确定任何福利时，不得考虑根据该计划支付的款项，除非该其他计划或根据该计划的协议以书面另有明确规定。
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13.8费用。管理该计划的费用由集团实体承担。
13.9标题和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。
13.10零碎股份。不得发行零碎股份，委员会应酌情决定是否应以现金代替零碎股份，或是否应酌情通过向上或向下取整来消除这些零碎股份。
13.11适用于第16条人员的限制。尽管本文有任何相反的规定，该计划以及授予或授予任何参与者的任何奖励（当时受《交易法》第16条的约束）应受《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修订）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类适用的豁免规则。
13.12政府和其他条例。公司以股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律的约束，并须经可能需要的政府机构批准。公司没有义务根据《证券法》或任何其他类似法律在任何适用的司法管辖区登记根据该计划支付的任何股份。如果根据该计划支付的股份在某些情况下可能根据《证券法》或其他适用法律免于登记，公司可按其认为可取的方式限制该等股份的转让，以确保任何该等豁免的可用性。
13.13管辖法律。该计划和所有授标协议应根据开曼群岛法律解释并受其管辖。
13.14第409a节。在委员会确定根据该计划授予的任何奖励受或可能受《守则》第409A条约束的范围内，证明此类奖励的奖励协议应包含《守则》第409A条要求的条款和条件。在适用的范围内，该计划和授标协议应根据《守则》第409A条和美国财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他指导。尽管计划有任何相反的规定，如在生效日期后委员会决定任何裁决可能受《守则》第409A条及相关的财政部指引（包括在生效日期后可能发出的财政部指引）规限，委员会可通过对计划及适用的裁决协议的该等修订或通过其他政策及程序（包括具追溯效力的修订、政策及程序），或采取任何其他行动，委员会认为有必要或适当（a）豁免该裁决不受《守则》第409A条规限及/或保留有关利益的预期税务处理
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与裁决相关的规定，或（b）遵守《守则》第409A条和相关美国财政部指南的要求。
13.15附录。在符合第12.1节的规定下，委员会可批准为遵守适用法律或其他目的而认为有需要或适当的计划的补充、修订或附录，而该等补充、修订或附录须视为计划的一部分；但如未经董事会批准，则该等补充不得增加计划第3.1节所载的股份限制。
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