2020年2月6日
TC PipeLines, LP
路易斯安那州大街700号,700号套房
德克萨斯州休斯敦77002
re: TC Pipeline,LP Registration statement on Form S-3
女士们先生们:
我们担任了"技术合作管道公司"的法律顾问。伙伴关系" ） ,特拉华州有限合伙企业,涉及与在合伙企业中代表有限合伙人权益的共同单位的要约和出售有关的某些法律事项。我们还参与了日期或日期的招股说明书的编写工作。招股说明书" ） ,在表格S-3（The 注册声明”).
本意见以各种事实和假设为基础,并以伙伴关系通过伙伴关系官员证书就事实事项所作的某些陈述为条件。职员证明书" ） .此外,本意见是基于登记声明中所述伙伴关系对其业务、财产和管理文件的事实陈述。
作为伙伴关系的顾问,我们进行了这种法律和事实审查和调查,包括审查经核证或以其他方式确认为我们满意的文件、公司记录和其他文书的原件或副本，就本意见而言,我们认为是必要或适当的。在我们的审查中,我们假定提交给我们的所有文件为原件的真实性、所有签字的真实性、执行这些文件的自然人的法律行为能力以及提交给我们的所有文件的副本是否符合原件的真实性。就我们的意见而言,我们并没有对上述文件或该人员证明书所载的事实进行独立调查或审计。此外,在提出这一意见时,我们假定了对我们所作的所有陈述和陈述的真实性和准确性,这些陈述和陈述具有知识或信仰的资格,而不考虑这些资格。
我们特此确认,招股说明书中在"美国联邦所得税的重大后果"标题下的讨论中所载的所有法律结论陈述,均构成文森和埃尔金斯L.L.P.截至登记声明生效之日对其中所述事项的意见，受其中所列的假设、资格和限制的约束。这一意见是根据国内税务局和对此类事项有管辖权的法院颁布的各种法定规定、条例及其解释提出的,所有这些规定、条例和解释都可作前瞻性或追溯性的修改。此外,与上述陈述（包括登记声明和官员证书）中陈述的事实的任何变化或差异都可能影响本文所述结论。
对于招股说明书中未在"美国联邦所得税的重大后果"标题下讨论的任何事项,没有发表任何意见。我们在此仅就上述联邦所得税事项发表意见,对于其他联邦法律、外国法律对任何交易的适用性或影响,我们没有发表意见，任何国家的法律或任何其他司法管辖区的法律,或任何国内法或任何其他地方机构的法律。
自登记声明生效之日起,本意见即告提交。在登记声明生效之日之后,本意见不再更新。此意见提供给您,并供您与注册声明中所列的交易相关使用。本意见不得因任何其他目的而被你所倚赖,亦不得因任何其他目的而被他人、商号或其他实体提供、分配、引用或倚赖，
| 文森和埃尔金斯律师事务所律师 |
范宁街1001号,2500套房 |
| 奥斯汀北京达拉斯迪拜香港休斯敦纽约 |
休斯敦,TX77002-6760 |
| 里士满利雅得旧金山东京华盛顿 |
电话 +1.713.758.2222 传真 +1.713.758.2346 www.velaw.com |
未经我们事先书面同意。然而,你和有权根据联邦证券法的适用条款依赖这一意见的人,包括根据注册声明购买共同单位的人,都可以依据这一意见。
我们特此同意将此意见作为向招股说明书的展示,并同意在注册声明中使用我们的名称,标题为"重大的美国联邦所得税后果"和"法律事项" 。通过给予这一同意,我们不承认我们属于《证券法》第7条及其规定的规则和条例所要求的同意人的范畴。
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真正属于你的， |
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/S/Vinson&Elkins L.L.P. |