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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格20-F

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（标记一）

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☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条的登记声明

或

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

或

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

需要本壳公司报告的事项发生日期.....。

对于从到的过渡期

委托档案号：001-39305

达达集团

（注册人在其章程中指明的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

东方渔人码头22楼

杨树浦路1088号

上海市杨浦区200082

中华人民共和国

+86 21 3165-7167

（主要行政办公室地址）

Henry Jun Mao，首席财务官

电话：+ 8621 3165-7167

邮箱：ir@imdada.cn

东方渔人码头22楼

杨树浦路1088号

上海市杨浦区200082

中华人民共和国

（公司联系人的姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

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*不进行交易，但仅限于在纳斯达克全球精选市场上市的美国存托股票。

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

1,036，659,038股普通股（不包括以库存方式持有的ADS形式的63,626，528股普通股），每股面值0.0001美元，截至2024年12月31日。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐是TERM0☐否

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。是☐否

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

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如已针对上一问题勾选“其他”，请勾选注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

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目 录

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介绍

达达集团不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其在中国大陆的子公司进行，并通过与位于中国大陆的可变利益实体的合同安排进行。中国法律法规对外商直接投资参与提供增值电信服务的公司进行限制和附加条件。因此，我们在中国大陆通过可变利益实体上海曲胜（我们在本年度报告中将其称为VIE）经营此类业务，并依靠我们在中国的子公司、VIE和江苏京东邦能投资管理有限公司或京东邦能之间的合同安排来控制VIE的业务运营。VIE贡献的收入，不包括我们内部的交易，分别占我们2022、2023和2024财年总净收入的不超过0.2%。如本年度报告所用，“达达”指达达集团，“我们”、“我们公司”或“我们的”指达达集团及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，指VIE及其在中国大陆的子公司。因此，持有我们的ADS并不是通过持有开曼群岛控股公司达达集团的股权而持有中国大陆VIE的所有股权。

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。达达及其投资者可能永远不会在VIE或VIE开展的业务中拥有完全的直接所有权权益，VIE结构为涉及外国投资限制的公司的外国投资提供了合同风险敞口。中国大陆法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，这些合同安排尚未在法庭上进行测试。如果中国政府发现建立运营我们业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。这可能导致VIE被取消合并，这将对我们的运营产生重大不利影响，我们的ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。中国监管机构可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的普通股或ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。因此，VIE结构对我们控股公司的投资者而言涉及独特的风险。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

我们面临各种法律和运营风险和不确定性，这些风险和不确定性与我们的业务总部设在或大部分业务在中国大陆以及复杂和不断变化的中国法律法规有关。例如，我们面临与中国发行人在海外进行的发行以及外国投资的发行相关的监管批准或备案程序、VIE结构的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督，以及缺乏对我们的审计师的PCAOB检查相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降。关于在中国开展业务相关风险的详细描述，见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

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根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果证券交易委员会或SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销其2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且在我们提交截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，预计不会被如此确定。每年，PCAOB都会决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查中国大陆和香港完全会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会被认定为未来任何财政年度的委员会认定发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将成为HFCAA下的禁止交易对象。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

达达集团、我们的开曼群岛控股公司或母公司通过出资或提供贷款的方式向我们的全资香港子公司转让现金，我们的香港子公司通过向我们的中国子公司出资或提供贷款的方式向其转让现金。由于母公司及其子公司部分通过合同安排控制VIE，因此无法对VIE及其子公司进行100%的直接出资。然而，他们可能会通过贷款或通过向VIE付款进行集团间交易的方式将现金转移到VIE。截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，母公司向香港附属公司分别出资人民币25亿元、零及零。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们的附属公司并无向母公司派发股息或分派。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，没有向美国投资者派发股息或分派。由于达达集团是一家开曼群岛控股公司，自身没有重大经营活动，其支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。我们的中国子公司反过来从其自身运营中产生收入，此外还根据与VIE的独家业务合作协议享有所有经济利益并从VIE获得服务费。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来代表它们自己产生债务，管理它们债务的工具可能会限制它们向我们分配收益或支付股息的能力。关于现金如何在母公司、我们的子公司和VIE之间转移的更详细讨论，见第一部分开头的“现金转移和股息分配”。

除非另有说明或文意另有所指，本年度报告中提及：

我们的报告货币是人民币。这份年度报告还包含某些外币金额的美元翻译，以方便读者阅读。除非另有说明，所有人民币换算成美元的汇率均为人民币7.2993元兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会于2024年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

由于四舍五入的原因，本年度报告通篇呈列的数字可能无法精确地与所提供的总数相加，百分比也可能无法精确地反映绝对数字。

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前瞻性信息

这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

您应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

对我们未来业绩的预测、假设和估计以及我们经营所在行业的未来业绩必然受到多种因素的高度不确定性和风险的影响，包括“项目3”中所述的因素。关键信息— D.风险因素”和本年度报告的其他部分。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告所作的前瞻性陈述仅与截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

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第一部分

解释性说明

Dada是一家开曼群岛控股公司，在VIE中拥有50%的股权。我们通过（i）我们的中国子公司和（ii）VIE在中国大陆开展业务，我们与这些子公司保持了合同安排。因此，持有我们的ADS并不是通过持有一家开曼群岛控股公司的股权而持有中国大陆VIE的所有股权。如果中国政府发现建立运营我们某些业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。中国监管机构可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的普通股或ADS的价值可能会大幅下降。

中国政府在监管我们的运营方面的某些权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。这种性质的全行业监管的实施可能会导致这类证券的价值显著下降。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

中国大陆法律制度产生的风险和不确定性，包括中国大陆执法和快速演变的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”

我们的控股公司Structure和VIE合同安排

达达集团是一家控股公司，自身没有实质性的经营活动。我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其子公司开展业务。我们在中国大陆的增值电信服务是通过VIE进行的，以遵守中国法律法规，其中禁止或限制对参与提供增值电信服务的公司的控制。VIE贡献的收入，不包括我们内部的交易，分别占我们2022、2023和2024财年总净营收的不超过0.2%。持有我们的ADS并不是通过持有一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权而持有中国大陆VIE的所有股权。

下图说明截至2025年2月28日我们的公司结构，包括我们的主要子公司、VIE和VIE的主要子公司：

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达达荣耀、VIE及京东邦能已订立一系列合约协议，包括授权书、股份质押协议、独家业务合作协议及独家期权协议。特别是，通过：

然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—与VIE和京东邦能之间的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—京东邦能可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。”

关于达达荣耀与VIE和京东邦能合同安排的权利地位，未来中国法律、法规和规则的解释和适用也可能存在不确定性。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将有一定的酌情权采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现建立我们在中国大陆运营部分业务的结构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们目前的公司结构和业务经营可能会受到《外商投资法》的重大影响”“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”

我们的运营所需的中国当局的许可

我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国大陆的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国附属公司、VIE及其附属公司已从中国政府当局取得对我们的控股公司、VIE及其附属公司在中国大陆的业务运营具有重要意义的必要许可和许可，包括（其中包括）增值电信服务许可、食品经营许可、互联网药品信息服务资格证书、道路运输经营许可、人力资源服务许可、出版物网上交易平台备案、单用途预付卡备案证明、药品网上交易第三方平台备案证明，医疗器械线上交易第三方平台备案凭证、食品经营备案（预包装食品销售）、II类医疗器械经营备案。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。有关更多详细信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——任何适用于我们业务运营的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”

2021年7月6日，中国政府主管部门公开了《关于依法从严从重从严从严从重从严从重从严从严从重从快从重从重从重从重从重从重从轻从轻从轻从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推进对中资境外上市公司面临的风险和事件的监管制度建设等。2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）公布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》及五项解释性指引。试行办法和解释指引自2023年3月31日起施行，证监会自2023年3月31日起开始受理备案申请。试行办法和解释性指引为寻求在海外市场直接或间接上市和发行的中国企业规定了新的备案程序。试行办法和解释指引要求，寻求在境外市场发行证券并上市的中资企业需向中国证监会完成一定的申请后备案程序。未完成此类备案，中国境内企业可能会被处以责令整改、警告或100万元至1000万元的罚款。

截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和VIE无需根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则就我们的运营和我们之前的首次公开发行获得中国证监会、网信办或CAC或任何其他实体的任何必要许可或完成任何备案。但是，如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

控股外国公司责任法

根据HFCAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且在我们提交截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，预计不会被如此确定。每年，PCAOB都会决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，并且我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将成为HFCAA下的禁止交易对象。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国大陆的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

现金转拨及股息分派

达达集团，即我们的开曼群岛控股公司或母公司，通过出资或提供贷款的方式向我们的全资香港子公司转让现金，而我们的香港子公司通过向我们在中国大陆的子公司出资或提供贷款的方式向其转让现金。

由于母公司及其子公司通过合同安排控制VIE，因此无法对VIE及其子公司进行直接出资。然而，他们可能会通过贷款或通过向VIE付款进行集团间交易的方式将现金转移到VIE。

下表列出列报期间的转账数额。

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VIE可根据独家业务合作协议通过支付服务费的方式向达达荣耀转移现金。根据VIE与Dada Glory的协议，Dada Glory拥有向VIE提供完整业务支持以及技术和咨询服务的独家权利。未经达达荣耀事先书面同意，VIE不得接受任何第三方在协议期限内提供的关于本协议所设想事项的任何咨询和/或服务。VIE同意支付达达荣耀服务费，金额相当于VIE产生的净收入的100%，应按月支付。考虑到VIE未来的运营和现金流需求，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，达达荣耀没有向VIE收取服务费，VIE没有根据协议支付任何款项。如果根据VIE协议有任何应付达达荣耀的金额，VIE将据此结算该金额。

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们的附属公司并无向母公司派发股息或分派。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，没有向美国投资者派发股息或分派。

为便于说明，以下讨论反映了在中国大陆境内可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应税收益，（ii）我们决定在未来支付股息：

注意事项：

上表是在假设VIE的所有利润将在税收中性合同安排下作为费用分配给达达荣耀的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给Dada Glory的费用（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），VIE可以作为最后手段，就VIE中滞留现金的金额向我们的中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为VIE的不可扣除费用，但仍是达达荣耀的应税收入。

由于达达集团是一家开曼群岛控股公司，本身并无重大经营活动，其支付股息的能力取决于我们的中国子公司支付的股息。我们的中国子公司反过来从其自身运营中产生收入，此外还根据与VIE的独家业务合作协议享有所有经济利益并从VIE获得服务费。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们分配收益或支付股息的能力。根据中国法律，我们在中国内地的每间附属公司及VIE须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，我们的每一家子公司和中国大陆的VIE可酌情将其基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分分配给盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国内地，须经国家外汇管理局（SAFE）指定银行审核，并申报缴纳预扣税。此外，如果我们的中国子公司和VIE未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。我司中国子公司未进行分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前，不能进行分红。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对离岸控股公司在中国大陆向实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用融资活动的收益向我们在中国大陆的中国子公司和VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会影响我们对收入的利用以及你们投资的价值。”

与VIE相关的财务信息

下表列示了截至列报日期的VIE和其他实体的选定简明合并资产负债表数据。

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下表列出了列报期间VIE和其他实体的选定简明综合经营报表。

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下表列出了截至所列年度的VIE和其他实体的选定简明合并现金流量数据。

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项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计和预计时间表

不适用。

项目3.关键信息

不适用。

不适用。

风险因素汇总

投资我们的ADS涉及重大风险。在投资我们的ADS之前，你应该仔细考虑一下这份年度报告中的所有信息。以下清单总结了其中的一些风险，但不是全部风险。与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的运营风险也适用于在香港和澳门开展业务。虽然香港和澳门的实体和企业根据与中国大陆不同的一套法律运营，但如果未来适用于中国大陆的法律变得适用于香港的实体和企业，则与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律风险可能适用于我们在香港的业务。这些风险在“项目3.D.关键信息——风险因素”中有更全面的讨论。

与我们的业务和行业相关的风险

与我们与京东集团关系相关的风险

与我公司Structure相关的风险

与在中国开展业务相关的风险

与我们的ADS相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险

我们的业务和增长受到本地按需零售和交付行业未来增长和扩散的显着影响，这些行业是新的和快速发展的。

我们在两个快速发展的新兴行业开展业务。我们的业务和增长高度依赖于中国本地按需零售和交付行业的未来增长和扩散，这可能受到许多因素的影响，并且超出了我们的控制范围。

首先，中国本土按需零售行业可能会受到以下影响：从商家端来看，与线上基础设施的紧密结合和改善、高效接触消费者、用户基础和洞察力、获客成本；从消费者端来看，通过消费者线上零售消费习惯的持续形成，零售商提供的产品的选择、价格和受欢迎程度、对便利性的需求、按需零售渠道和购物体验的可用性、可靠性和安全性。

其次，中国的本地按需交付行业可能会受到以下因素的影响：本地交付基础设施的发展、提高运营效率的物流技术的复杂性、商店数字化和库存优化、增强的拣货和履行能力、减少运输中易腐品的损失，以及商家和个人寄件人的价格敏感性和时间敏感性水平提高。

此外，其他因素，例如政府政策、监管零售和交付行业的法律法规的变化，以及宏观经济状况的变化导致经济衰退和通货膨胀和通货紧缩，这些因素总体上影响了消费者的信心，也可能影响中国当地按需零售和交付行业的增长。我们持续的成功取决于我们继续适应不断变化的工业趋势、修改我们的战略以及满足不断变化的客户需求的能力。如果中国本地按需零售和交付行业未能如我们预期的那样发展，我们的业务和增长可能会受到重大不利影响。

我们的运营也可能受到中国电子商务行业发展的重大影响，电子商务行业是与当地按需零售相邻的行业。各大电商平台可能会开始以较低的价格和可靠的存储条件向消费者提供或加强其对时间敏感性较低的日用品和其他竞争产品的供应，在这些情况下，消费者等待更长时间的意愿可能会得到提高，例如次日送达。由于电子商务平台可能收取更低的价格，对我们具有优势的按需零售和高效交付的需求可能会减弱，我们的业务和增长可能会受到重大不利影响。

我们不断发展的商业模式使得我们很难评估我们的业务和未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们一直在积极探索边界，拓展服务。我们从2014年7月开始使用达达快送进行本地按需配送服务，到2016年4月通过收购京东到家开始切入本地按需零售服务，并于2024年5月升级更名为京东 NOW。随后，我们在2024年8月将本地按需配送服务进一步升级为Dada NOW。我们不断发展的业务使得我们很难评估我们可能遇到的风险和挑战。我们可能面临的风险和不确定性包括，我们成功开发新的平台功能和扩展我们的服务产品以增强我们各个平台参与者的体验、以具有成本效益的方式吸引新的零售商、商家、消费者、个人发件人和骑手、预测和应对宏观经济变化和我们经营所在当地市场的变化、成功扩大我们的地理覆盖范围、预测我们的收入和管理我们当前和未来业务的资本支出以及遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规的能力面临挑战。如果我们未能解决我们面临的风险和挑战，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们与京东集团的关系出现任何恶化，都可能对我们的招股说明书和业务运营产生不利影响。

我们的业务受益于我们与京东集团的合作，我们预计在可预见的未来将继续依赖京东集团。2024年9月，京东集团收购沃尔玛集团持有的全部美股股份。交易完成后，京东集团对美国的所有权增加至63.2%。截至2025年2月28日，京东集团持有我公司约63.6%的股权。有关京东集团在我们的股本证券中的实益所有权的更多详细信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”我们的很大一部分收入来自为京东集团提供最后一公里配送服务。请看“—我们专注于少数客户可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。”

此外，我们用于京东 NOW业务的京东到家商标是从京东集团许可使用的。于2016年4月26日，我们与京东集团订立一系列商标许可协议。根据许可条款，京东集团继续拥有京东到家商标，并向我们无限许可该等商标的独家使用，直至（i）双方同意终止商标许可使用；（ii）该等商标的条款届满；或（iii）京东集团在发生某些触发事件时终止商标许可使用，例如京东集团在我公司的持股比例在完全稀释的基础上出现一定程度的下降，或因我们许可使用此类商标或终止京东集团与我们的业务合作协议而对京东集团的品牌和声誉造成的任何重大不利影响。如果任何事件发生并且京东集团终止其对我们的京东到家商标许可，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果作为京东到家商标的所有者的京东集团未能维持或续期该等商标的注册状态，我们对京东到家品牌的使用也将受到不利影响。此外，如果京东集团的品牌和声誉遭受任何负面宣传，尤其是那些涉及任何类似商标或任何其他由京东集团拥有或使用的商标，我们的声誉可能会因我们与京东集团的各种合作而受到负面影响。

我们在流量支持和供应链合作上，依托的是京东集团。我们在历史上也依赖京东集团提供某些运营支持服务，包括物流合作、在线广告和营销服务以及其他管理服务。

我们无法向您保证，我们将在未来继续保持与京东集团及其关联公司的合作关系。我们目前与京东集团的合作格局在我们与京东集团的业务合作协议中有所阐述，涵盖了我们与京东集团在用户流量和供应链合作方面的合作。然而，我们可能无法在当前条款到期或以商业上合理的条款提前终止协议或根本无法成功延长或续签我们与京东集团的业务合作协议，因此可能被禁止或限制开展相关业务。这可能会严重扰乱我们的运营，并导致大量替代费用，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。有关我们与京东集团业务合作协议条款的详细信息，请参阅“第4项。关于公司的信息—— B.业务概况——我们的控股股东和战略合作伙伴。”

有关我们与控股股东京东集团关系相关风险的更多讨论，请参见“D.风险因素——与我们与京东集团关系相关的风险。”

我们有经营活动产生的净亏损和负现金流的历史，这种情况在未来可能还会持续。

我们自成立以来每年都发生净亏损和经营活动产生的负现金流，我们可能无法在未来实现或保持盈利或正现金流。我们在2022、2023和2024年分别产生了人民币200.08亿元、人民币19.575亿元和人民币20.385亿元（2.793亿美元）的净亏损。2022年、2023年和2024年，我们经营活动中使用的现金净额分别为人民币9.454亿元、人民币3.808亿元和人民币10.564亿元（1.447亿美元）。

由于我们期望增强按需交付能力、开发和推出新的服务产品和解决方案、扩大现有市场的客户群并渗透到新市场，以及继续投资和创新我们的技术基础设施，我们的成本和费用在未来可能会增加。这些努力中的任何一项都可能产生重大的资本投资和经常性成本，具有不同的收入和成本结构，并且需要时间才能实现盈利。此外，这些努力的成本可能比我们预期的要高，并且可能不会导致我们的收入增加或业务增长。

我们实现盈利的能力取决于我们提高市场地位和形象、扩大我们的线上平台、保持有竞争力的定价、提高我们的运营效率和获得融资的能力，这可能受到我们无法控制的众多因素的影响。如果我们无法产生足够的收入增长并管理我们的成本和费用，我们可能无法在持续的基础上实现盈利或正现金流，这可能会影响我们的业务增长并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们专注于少数客户可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的大部分净收入来自数量相对较少的客户，包括京东集团、沃尔玛集团和永辉。尽管我们计划扩大我们的客户群并使其多样化，但我们仍预计在可预见的未来将依赖我们的主要客户，包括京东集团和沃尔玛集团。特别是，我们预计，在可预见的未来，京东集团和沃尔玛集团将继续占Dada NOW平台产生的服务收入的重要部分，而沃尔玛集团和永辉在可预见的未来将共同继续占我们由京东 NOW平台产生的收入的重要部分。于2022年、2023年及2024年，我们净收入的20.3%、24.5%及24.6%分别来自向京东集团提供的服务。在2022年、2023年和2024年，我们净收入的21.6%、20.6%和23.0%分别来自向沃尔玛集团提供的服务。

客户的这种集中主要是我们与京东集团和沃尔玛集团深度合作的结果。我们分别与京东集团及沃尔玛集团订立业务合作协议，有关该等业务合作协议的条款详情，请参阅“项目4。关于公司的信息— B.业务概况—我们的控股股东和战略合作伙伴。”如果与这两个主要客户的业务合作协议在到期时终止或不续签，我们的业务关系可能会受到不利影响，我们从服务这两个主要客户中获得的收入可能会减少。此外，我们的主要客户的担忧，例如他们越来越依赖我们提供本地按需零售和交付服务，可能会驱使他们通过使供应商基础多样化和聘请我们以外的其他公司来解决他们的集中风险，在这种情况下，他们也可能会选择减少与我们的合作。

我们的任何这些少数客户下的订单或向其提供的服务数量减少、任何重大协议的损失或减少、我们与任何此类客户的关系恶化，或这些客户经营所在市场的任何重大负面趋势，都可能严重扰乱我们的运营，我们的收入和经营活动现金流可能会显着减少。如果我们无法在具有成本效益和及时的基础上找到其他潜在客户，或根本无法找到其他潜在客户，则任何一家此类客户的业务损失可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，上述任何风险都可能使我们的管理、财务、运营和其他资源紧张。如果我们未能管理这样的收入减少或我们与少数主要客户的关系恶化，我们的品牌和声誉也可能受到重大损害。

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我们面临激烈的竞争，可能会失去市场份额，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

本地按需零售和本地按需交付的市场具有竞争性，其特点是市场变化迅速和技术演进，从而产生了新的市场进入者和资金充足的竞争对手，并引入了对我们的业务具有颠覆性的新商业模式。虽然我们不知道业内有任何同行公司在与我们直接相似的商业模式下运营，但我们的两个平台在各自的市场面临竞争。现有多个经营按需零售和/或按需配送业务的市场参与者，例如美团、饿了么和顺丰同城，我们经营的每个市场都可能出现新的进入者，这些市场参与者通过竞争来吸引、吸引和留住消费者和商家。它们可能是成熟的，能够投入更多的资源来开发、推广和销售产品，并提供比我们更低的价格，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们不能为自己配备必要的资源和技能，随着竞争的加剧，我们可能会失去市场份额。

我们当前和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和产品。如果我们无法预测或应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱，或无法改善，我们可能会经历增长下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，某些大型零售商可能会利用其在选定的高密度城市建立的交付能力建立或进一步发展自己的按需交付网络，以获得对消费者接触点的控制并与其业务产生协同效应。他们甚至可能扩展到服务于电商平台之外，以更低的成本与我们争夺合格的骑手和人员。此外，我们的客户也可能发展自己的交付能力，提高其内部供应链的利用率，减少其物流支出，或以其他方式选择终止我们的服务。

对京东 NOW和达达NOW品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们认为，作为一个有效、安全、可靠和负担得起的平台，打造强大的品牌和声誉，并持续增强网络效应的强度，对我们的业务和竞争力至关重要。我们的“京东 NOW”和“达达NOW”品牌的品牌认知度和美誉度以及我们品牌和美誉度的成功维护和提升，已经并将继续为我们的成功和增长做出重大贡献。

任何负面看法和宣传，无论是否合理，例如与用户体验、我们平台上销售的产品、交付服务质量和我们的品牌知名度和认知度有关的投诉和事故，以及我们的服务质量实际或感知的恶化，都可能损害我们的声誉并降低我们品牌的价值，这可能会导致重要客户的流失。此外，我们的竞争对手可能会以恶性竞争为目的，在我们的平台上编造关于我们和零售商、商家和骑手的投诉或负面宣传。随着社交媒体使用的增加，负面宣传可以迅速而广泛地传播，使我们越来越难以有效应对和缓解。

我们还受到有关我们平台参与者的负面宣传，他们的活动超出了我们的控制范围。公众对零售商在我们平台上销售的商品或我们平台上的零售商没有提供令人满意的消费者服务的负面看法，即使事实上不正确或基于个别事件，可能会破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引新消费者或留住现有消费者的能力产生负面影响。此外，有关我们平台上骑手的非法、疏忽、鲁莽或其他不当行为的投诉也可能对我们的声誉和品牌造成不利和实质性损害。

如果我们无法维持我们的声誉、提高我们的品牌认知度或提高对我们平台的正面认识，我们可能难以维持和扩大我们的客户群，我们的业务、经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。

我们的骑手作为零售商、商家或个人发件人在我们平台上的独立承包商的地位可能会受到挑战。

我们依靠骑手将在京东 NOW上销售的产品及我们其他合作的平台和零售商进行配送，并对通过Dada NOW下的订单提供本地按需配送服务。然而，这些骑手是在我们的平台上销售或交付产品的零售商和商家以及交付或获取物品的个人发件人的独立承包商，而不是我们的员工。

作为连接零售商、商家和个人寄件人与骑手的平台，我们向这些参与者提供在线平台，并从这些方收取服务费中获得收入。骑手可自行选择是否、何时、何地在我们平台上提供服务，并可自由选择在其他平台上提供服务。

然而，我们一直受到并可能继续受到索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动和其他寻求重新分类骑手的法律和监管程序的影响。在判决确认骑手与我们之间不存在雇佣关系的绝大多数此类诉讼中，我们胜诉。然而，管辖独立承包商地位和分类的法律法规可能会受到各种主管部门的变化和不同解释，这可能会给我们带来不确定性和不可预测性。

如果骑手的身份被重新归类为我们的独立承包商，我们可能会对此类骑手给第三方造成的人身伤害和财产损失承担责任。如果发生此类重新分类，我们也可能对此类骑手发生的任何严重人身伤害或伤亡承担责任。

此外，将骑手重新归类为美国雇员的决定可能会导致我们因可能适用劳动和就业法来补偿骑手而产生大量额外费用，包括员工福利、社会保障缴款和住房公积金，以及适用税收和政府处罚或其他法律制裁。此外，任何此类重新分类都将要求我们从根本上改变我们的定价方法和业务模式，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的历史表现可能并不代表我们未来的表现，如果我们未能有效地维持或管理我们的业务运营，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的历史表现可能并不代表我们的进一步表现。多种因素，包括对我们服务的需求减少或市场饱和、竞争加剧、出现替代商业模式、政府政策变化、监管成本增加、中国在线零售行业增长下降或总体经济状况变化，可能对我们的业务运营产生负面影响。任何此类放缓或下滑都可能对投资者对我们的业务和前景的看法产生不利影响，并导致我们ADS的市场价格下跌。

我们无法向您保证，我们将能够有效地维持或管理我们的业务运营。虽然我们打算继续增强我们的按需交付能力，搞活本地按需零售平台并巩固我们在超市的领先地位，为品牌商创造更多价值，并投资于技术，但我们无法向您保证这些举措会成功。此外，我们的业务演变和扩张努力已经并可能继续对我们的管理和技术系统以及我们的行政、运营和财务系统提出重大要求。我们有能力有效地维持或管理我们的业务运营，并将新技术和参与者整合到我们现有的业务中，这也将要求我们继续实施各种新的和升级的管理、运营、技术和财务系统、程序和控制。如果我们不能有效地维持或管理我们的业务和运营或有效地执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们不准确地报告我们的财务业绩或未能防止欺诈，并对我们的业务、经营业绩和我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

我们受经修订的1934年美国证券交易法或《交易法》、2002年萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克全球精选市场规则和条例的报告要求的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在2024年12月31日是有效的。详见“第15项。控制和程序。”

有效的财务报告内部控制是我们制作可靠财务报告所必需的，对于帮助防止欺诈非常重要。如果我们未能有效地治愈该重大弱点，或未能在未来保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，也可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。如果发生这种情况，我们的财务报表可能会出现重大错报，并且无法履行报告义务，这可能导致我们的ADS市场价格下跌，我们可能会受到纳斯达克全球精选市场、SEC或其他监管机构的制裁或调查。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

如果我们未能以具有成本效益的方式吸引新的零售商和商家加入我们的平台，或维持与现有零售商和商家的关系，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们依靠零售商在我们的京东 NOW平台上以具有吸引力的价格提供吸引我们现有和潜在消费者的产品，并依靠商家在我们的Dada NOW本地按需交付平台上产生交付需求。我们的成功部分取决于我们是否有能力以具有成本效益的方式吸引新的零售商和商家加入我们的平台，并与现有的零售商和商家保持关系。我们必须继续为零售商和商家提供按需交付的基础设施、商业支持、全面零售解决方案的技术支持以及运营洞察力。如果我们未能提供与竞争对手相当或优于竞争对手的这些服务，我们可能无法吸引新的零售商和商家加入我们的平台，或无法与现有零售商和商家保持关系。如果后者收取较低的服务或其他费用，或者如果我们的竞争对手提供更多类型或更有效的赋能服务，或者如果这些商家被我们的竞争对手收购或并入我们的竞争对手，或者如果这些商家与我们的竞争对手结成战略联盟，商家也可能会选择我们的竞争对手。

我们能够在多大程度上保持和加强我们的平台对零售商和商家的吸引力，还取决于我们提供和维护平台的能力，在这些平台上，零售商和商家能够与其他参与者发展互利关系。例如，如果零售商或商家对骑手在我们平台上提供的服务不满意，我们吸引新零售商和商家的能力，或与现有商家保持关系的能力可能会受到不利影响。

此外，随着我们继续向新的地理区域扩张，我们也部分依赖于将现有的零售商和商家扩展到低线城市，其中一些城市经营着全国性的连锁店，以吸引新的零售商和商家。如果我们未能满足现有零售商和商家的需求，我们以具有成本效益的方式吸引新零售商和商家加入我们平台的能力可能会受到不利影响，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们未能以具有成本效益的方式吸引和留住新消费者，并提高现有消费者在我们的京东 NOW平台上的参与度，或使我们的服务适应不断变化的消费者需求，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的京东 NOW平台的成功部分取决于我们以具有成本效益的方式吸引和留住新消费者以及提高现有消费者参与度的能力。我们相信，我们的销售和营销效率、一致和可靠的服务以及对不断变化的消费者偏好的快速反应对于提高对我们服务的认识至关重要，这反过来又推动了新的消费者增长和参与。然而，如果我们的促销活动和营销策略没有有效发挥作用，我们不能继续降低我们的获客成本，如果消费者无法在我们的京东 NOW平台上找到他们正在寻找的产品，或者如果我们的竞争对手提供更多的激励性促销，或者提供更好、更方便或更具成本效益的服务，他们可能会对我们失去兴趣，减少访问我们的移动应用程序或网站的频率，甚至停止向我们下订单。

我们一直在利用人工智能技术，为消费者可能感兴趣的产品和激励措施生成个性化推荐。例如，在我们的京东 NOW平台上，产品和门店信息可以在各种订单中显示，例如产品类别、过往销量、线下门店到消费者的距离以及预计配送时间。此外，我们根据全面的数据库，为消费者提供个性化定制的建议和激励措施。如果我们的搜索结果显示或量身定制的推荐和激励措施未能满足个人消费者需求，我们可能会失去潜在或现有消费者，并可能经历订单减少。

此外，如果消费者没有感知到骑手在我们的京东 NOW平台上提供的服务是可靠和安全的，我们可能无法吸引和留住消费者并提高他们对我们平台的利用率。消费者基础的减少将影响我们向平台上的零售商提供足够的消费者需求的能力，这可能会降低我们的平台对零售商的吸引力，而商家基础的减少将反过来导致消费者基础的进一步减少。因此，如果我们未能以具有成本效益的方式留住消费者并提高他们对我们平台的利用率，我们的业务和经营业绩可能会受到不利和重大影响。

任何未能高效交付都可能损害我们的声誉并严重损害我们的业务。

我们致力于为Now从京东购买的商品或通过Dada NOW下单的商品高效配送，确保优质的用户体验。然而，本地按需零售和交付服务的消费者和个人寄件人对时间和价格越来越敏感，如果不能以合理的价格方便、快速地获得服务，他们为本地按需零售和交付支付的意愿可能会下降。因此，如果我们无法及时、可靠、安全和负担得起地提供本地按需零售和交付服务，我们的声誉、客户忠诚度和业务可能会受到负面影响。

我们依靠我们专有的智能订单推荐和调度系统来支持我们的时间管理和基于交通状况的即时重路由，以估计和确保我们的交付效率。然而，我们的实际交付时间受制于我们可能无法控制的各种因素，包括可能影响交通的区域交通状况和天气状况、政府活动阻断正常交付路线和意外事故。此外，我们的平台通过计算订单与附近每个骑手之间的匹配分数来匹配和调度交付任务。虽然我们的智能订单推荐和调度系统可以模拟最优路线，优化我们的配送网络的性能和效率，但我们可能会在高峰时段或偏远地区遇到骑手短缺的情况，在这些地区，配送订单可能无法及时接受和提货。如果产品和物品没有按时交付或在损坏的情况下交付，我们的消费者和个人寄件人可能会对我们失去信心，进而可能导致商家对我们的信心下降。我们的声誉和品牌可能受到不利损害，我们可能会失去客户。

我们的业务受制于有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的法律法规。未能保护我们的客户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

作为一个以技术为基础的平台，我们的业务产生和处理大量的个人、交易、行为和人口统计数据。我们面临处理和保护大量数据所固有的风险，包括保护我们系统中托管的数据，检测和禁止未经授权的数据共享和传输，防止外部各方对我们系统的攻击或我们的员工的欺诈行为或不当使用，以及维护和更新我们的数据库。任何系统故障、安全漏洞或第三方攻击或试图非法获取导致任何实际或感知的用户数据发布的数据都可能损害我们的声誉和品牌，阻止当前和潜在客户使用我们的服务，损害我们的业务，并使我们承担潜在的法律责任。

我们在日常运营中也能接触到大量机密信息。每份运单都包含通过我们平台下单和交付的订单的发件人和收件人的姓名、地址、电话号码和其他联系信息。所交付物品的内容也可能构成或泄露机密信息。虽然我们有数据安全政策和措施，例如，利用我们的加密技术，订单代码，而不是实际的个人信息，我们平台上的每一笔交易都会显示给我们的人员以及处理订单的骑手，但我们不能向您保证信息不会被盗用，因为大量骑手和我们的人员处理订单并可以访问相关的机密信息。所有的骑手都不是我们的员工，这就增加了我们对他们实施充分管理、监督和控制的难度。

我们受制于与我们的客户和员工有关的个人身份信息的收集、使用、存储、转移、披露和安全相关的国内法律法规，包括监管机构和政府当局有关这些数据的任何请求。此外，中国监管机构越来越注重网络安全和数据保护领域的监管。例如，2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中国数据安全法》。2021年7月30日国务院颁布的《中国数据安全法》、《关键信息基础设施安全保护条例》等，对关键信息基础设施运营者进行的可能影响国家安全的数据活动，规定了安全审查程序。截至本年度报告日期，没有任何当局发布任何详细规则或实施，我们也没有被任何政府当局告知作为关键信息基础设施运营商。此外，现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。因此，不确定我们是否会被视为中国法律规定的关键信息基础设施运营商。如果我们被视为中国网络安全法律法规规定的关键信息基础设施运营商，我们必须按照这些法律法规的要求履行某些义务，包括（其中包括）存储我们在中国大陆运营期间在中国境内收集和制作的个人信息和重要数据，我们已在业务中履行了这些义务，并且我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。

2021年12月28日，CAC会同中国大陆其他政府部门发布了《网络安全审查办法》（2021年版）。根据办法，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施经营者、从事数据处理活动的数据处理经营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。办法进一步规定，持有用户个人信息超百万的网络平台经营者寻求境外上市时，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2022年7月7日，CAC公布了《跨境数据传输安全评估办法》。这些办法规范了数据处理者在中国境内收集生成并在其运行期间转移至境外的重要数据和个人信息的安全评估。根据本办法，数据处理者在特定情形下向境外转移数据的，应当向省级CAC部门申请进行安全评估。2024年3月22日，CAC颁布了《促进和规范跨境数据转移的规定》，并于同日生效，据此，任何数据处理者在特定情况下，输出个人信息的，应当在将个人信息转移至境外之前，申请进行安全评估。2024年9月24日，国务院发布网络数据安全管理规定，要求开展影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动的数据处理者，进行网络安全审查。然而，截至这份年度报告发布之日，当局尚未就确定此类“影响或可能影响国家安全”的活动的标准作出澄清。截至本年度报告日，我们未涉及任何由CAC据此作出的关于网络安全审查的正式调查，也未被要求通过CAC的网络安全审查。然而，如果我们无法及时遵守网络安全和网络数据安全要求，或根本无法遵守，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从应用程序商店中删除等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。特别是，如果未来确定我们的发行需要获得CAC或任何其他监管机构的批准，如果我们的境外发行未能完成此类程序，我们将受到CAC或其他中国监管机构的制裁。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—我们可能需要就我们未来的发行完成向中国证监会的备案程序。我们无法预测我们是否能够及时完成这样的备案，或者根本无法预测。”基于上述情况，我们的中国法律顾问预计，截至本年度报告之日，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。正如我们的中国律师所告知的，截至本年度报告日期，我们无须就我们之前向外国投资者发行的证券提出由CAC进行网络安全审查的申请，因为（i）法规不要求处理超百万用户个人信息的数据处理商就其之前在该法规生效日期之前发生的向外国投资者发行证券提交网络安全审查的补充申请；以及（ii）我们的证券在该法规生效之前已经在纳斯达克全球精选市场上市。因此，我们的中国法律顾问预计，截至本年度报告出具之日，我们不会被要求就我们之前向外国投资者发行证券事宜向CAC提交网络安全审查申请。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，整合了个人信息权利和隐私保护方面的零散规则。我们的手机APP和网站只收集提供相应服务所必需的基本用户个人信息。我们不收集任何与相应服务无关的敏感个人信息或其他过度个人信息。我们会不定期更新我们的隐私政策，以满足CAC和其他主管部门的最新监管要求，并采取技术措施系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此，《个人信息保护法》提高了处理个人信息的保护要求，个人信息保护法的诸多具体要求在实践中仍有待CAC、其他监管部门、法院等予以明确。我们可能会被要求进一步调整我们的业务实践，以遵守个人信息保护法律法规。

虽然我们仅获得对所提供服务所必需和相关的用户信息的访问权限，但我们获取和使用的数据可能包括根据《中国网络安全法》、《民法典》及相关数据隐私和保护法律法规被视为“个人信息”、“网络数据”或“重要数据”的信息。为此，我们采取了一系列措施，确保在用户信息等数据的收集、使用、披露、共享、存储、安全等方面依法合规。中国数据安全法还规定，主管部门将制定重要数据目录，加强对重要数据的保护，对国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、关键民生和重大公共利益的数据，实行更严格的管理制度。重要数据和州核心数据的确切范围仍不明确，可能会进一步解读。如果我们掌握的任何数据构成重要数据或状态核心数据，我们可能会被要求对这类数据采取更严格的保护和管理措施。

我们一直在评估有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的法律、法规和政策对我们当前业务实践的潜在影响。所有这些法律法规可能会导致我们承担额外的费用和义务，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉并对ADS的交易价格产生负面影响。我们预计，这些领域将受到更多的公众监督和监管机构的关注，以及监管机构更频繁、更严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停业务和吊销所需执照，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们相信，据我们所知，我们的业务运营在所有重大方面均符合目前有效的中国有关网络安全、数据安全以及个人数据和隐私法的法律。我们已采取并将继续采取合理措施，遵守此类法律法规。上述法律法规详见“第四项。公司信息— B.业务概况—监管。”

我们受制于物流行业固有的风险，包括人身伤害、产品损坏、运输相关事故等。

每天都有大批我们的骑手在处理和交付大量的产品。我们面临着与运输和运输安全相关的风险，这些风险可能导致财产损失和人身伤害。我司骑手携带、转运的物品可能因各种原因被盗、损坏或丢失。特别是，新鲜和易腐产品的交付会带来有关物品包装和堆放、运输途中的储存条件以及交通条件的固有风险。

我们未能发现和防止不安全、禁止或限制的物品进入我们的交付平台，可能会损害我们的声誉和业务，如果发生任何人身伤害或财产损失，我们将受到处罚和民事责任。此外，我们不能保证所有不安全的物品，例如易燃易爆物品、有毒或腐蚀性物品都被发现和预防，而那些不安全的物品可能会损坏我们网络中的其他产品和物品，伤害接收者并伤害人员和损坏其他财产。

交付产品还涉及运输安全方面的风险。我们在交通工具上不断有大量的骑手，他们大多骑电动自行车。不时有乘客在我们的平台上发生运输事故，他们所携带的产品和物品可能会丢失或损坏。此外，骑手和第三方也可能遭受人身伤害，其维护的保险可能无法完全覆盖所造成的损害。我们经常受到索赔、诉讼、仲裁和其他法律诉讼，寻求追究我们在执行我们的本地按需交付服务过程中造成的财产损失和人身伤害的责任，这些问题可能由物品发送者和接收者、消费者、商家、骑手和受伤的第三方提出，其结果无法确定地预测。

上述任何风险都可能扰乱我们的服务，导致我们产生大量费用，并转移我们管理层的时间和注意力。如果发现对任何伤害、损害或损失负有责任或部分责任，我们可能会面临索赔并承担重大责任。针对我们的索赔可能根本不在保险范围内。政府当局也可能对我们处以巨额罚款，或要求我们采取代价高昂的预防措施。此外，如果我们平台上的消费者、个人寄件人、商家和骑手认为我们的送货服务不安全，这可能会降低我们平台的吸引力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法在我们的平台上成功地向零售商和品牌所有者推出和扩展我们提供的各种增值服务。

我们一直在不断向零售商和品牌商推出新的增值服务，以巩固我们与他们的关系，增加客户粘性。例如，我们利用我们的大数据技术，帮助零售商建立全渠道会员计划。连同我们的CRM工具，我们使零售商能够锁定目标并与其会员和潜在消费者进行沟通，以进行有效的营销。我们还帮助品牌商拓宽他们的消费者触角，加深他们的消费者洞察，并在我们的平台上进行品牌促销。虽然我们已经成功地在我们的平台上向零售商和品牌商推出了新的服务产品，但我们无法保证未来新服务产品的有效性和货币化。这可能导致看不见的风险、挑战和不确定性。

我们可能会产生额外的资本支出，以支持我们向零售商和品牌所有者扩展新的增值服务。此外，由于这些新业务产品的运营历史有限，很难预测未来的收入，这可能受制于季节性。管理支出和评估客户需求方面的任何失败都可能对我们在这一新业务产品中实现盈利和收回投资的前景以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。

此外，服务范围的扩大可能会使我们的管理、财务、运营和其他资源紧张。如果我们未能成功管理此类扩张，我们的增长潜力、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

任何缺乏适用于我们业务运营的必要批准、许可或许可可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我司业务受到密集监管，被要求持有多项与经营业务相关的证照、许可，包括增值电信服务许可证、食品经营许可证、道路运输经营许可证、互联网药品经营信息服务资格证书、单用途预付卡备案证明、药品网上交易第三方平台备案证明和医疗器械网上交易第三方平台备案证明。我们持有上述所有执照和许可证，并正在向政府当局申请某些备案和修改某些执照和许可证。

截至本年度报告日期，我们没有收到任何警告通知或受到政府当局就我们在没有上述批准、证明和许可的情况下开展业务的处罚或其他纪律行动。但是，我们无法向您保证，政府当局不会要求我们获得批准、证书或许可或在未来追溯采取任何其他行动。如果政府当局要求我们获得批准、证书或许可，我们无法向您保证我们将能够及时或完全做到这一点。

可能会不时执行新的法律法规，要求我们目前拥有的许可证和许可以外的其他许可证和许可。例如，我们的众包配送业务目前没有明确的监管权限或管辖法律法规，因为这类行业相对新生，处于发展初期。尽管如此，随着工业的快速发展，未来可能会实施有关批准、许可或许可的新要求。此外，全国人大常委会颁布的《中国电子商务法》和国家市场监督管理总局颁布的《网络交易监督管理办法》，确立了电商行业的附加标准，并强化了第三方平台的责任。此外，于2019年3月15日颁布并于2020年1月1日生效的《外商投资法》取代了规范外商在中国内地投资的现行法律及其实施细则和附属条例。请参阅“—与我们的公司Structure相关的风险—我们目前的公司结构和业务经营可能会受到外商投资法的重大影响。”

我们定价方法的变化可能会对我们吸引或留住零售商、商家、消费者、个人发送者和骑手的能力产生不利影响。

对我们服务的需求对交付价格、时间和距离的费率、支付给消费者的补贴以及我们向零售商、商家和个人寄件人收取的费用高度敏感。许多因素，包括运营成本、法律和监管要求或限制以及我们当前和未来竞争对手的定价，以及营销策略，可能会显着影响我们的定价策略。我们的某些竞争对手提供，或可能在未来提供更低价格或更广泛的服务。同样，某些竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本吸引或留住新的合格零售商、商家和新骑手。虽然我们不打算与不利于长期增长的激进定价政策竞争，但无法保证我们不会通过竞争、监管或其他方式被迫降低骑手的配送价格，增加向我们平台上的消费者提供的消费者激励措施，减少我们向零售商、商家收取的费用，或增加我们的营销和其他费用，以吸引和留住合格的商家和骑手，以应对竞争压力。

我们已经推出，并可能在未来推出，新的定价策略和举措，或修改现有的定价方法，其中任何一项最终都可能无法成功吸引和留住零售商、商家、消费者、个人发送者和骑手。此外，在任何法律程序中确定或解决任何法律程序，无论我们是否是此类法律程序的一方，将作为零售商、商家或个人寄件人的独立承包商的骑手重新分类为我们的雇员，可能会要求我们修改我们的定价方法，以考虑到这样的更改为骑手重新分类，这可能会导致我们的运营成本显着增加。虽然我们确实并将尝试根据我们过去的运营经验制定价格和定价套餐，但我们的评估可能不准确，或者所使用的定价算法可能存在错误，我们可能对我们的服务定价过低或定价过高。我们的定价方法或我们对服务进行有效定价的能力的任何此类变化都可能对我们吸引或留住零售商、商家、消费者、个人寄件人和骑手的能力以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对我们的技术系统的任何干扰以及由此导致的我们的网站、应用程序、平台或服务的可用性中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们技术系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功至关重要。我们依赖于我们可扩展的技术基础设施，其中包括智能订单推荐和调度系统、自动化订单定价系统、数字化骑手管理系统、仓库管理系统、拣货助手应用程序、购物体验定制和分类推荐系统，以及相应的移动应用程序，将我们的网络与我们各个平台用户的网络连接起来。这些集成系统支持我们业务的某些关键功能的顺利执行。然而，我们的技术系统或基础设施可能无法在任何时候正常运作。我们可能无法监测和确保高质量维护和升级我们的技术系统和基础设施，在我们寻求采购额外容量时，用户可能会在访问和使用我们的平台方面遇到服务中断和延迟。此外，我们可能会遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增，并且通常随着我们的规模扩大，这可能会在特定时间对我们的平台提出额外需求。对我们的技术系统的任何干扰以及由此导致的我们的网站、应用程序、平台或服务的可用性中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的技术系统还可能出现电信故障、计算机病毒、升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、用户错误或其他损害我们技术系统的企图，这可能导致我们的平台或某些功能无法使用或放缓、交易处理中的延迟或错误、数据丢失、无法接受和履行订单、商品总量减少以及我们平台的吸引力。此外，黑客单独或协同群组行动，也可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，可能导致服务中断或我们业务的其他中断。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。如果我们不能成功地执行系统维护和维修，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，我们可能会受到责任索赔。

未能继续改进我们的技术系统或开发新技术以适应不断变化的用户需求可能会损害我们的声誉、业务和前景。

为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们技术系统的功能，并开发新的功能，以适应不断变化的市场趋势和用户偏好。按需零售和交付行业的特点是技术发展迅速，包括频繁推出体现新技术的新产品和服务。在线零售和交付行业的任何技术发展都可能给现有和新的市场参与者带来压力，要求他们以更快的速度实施具有成本效益的技术。我们的业务运营和增长前景部分取决于我们识别、开发、获取或许可先进技术以及以具有成本效益和及时的方式对技术创新和新兴行业实践做出反应的能力。

此外，我们必须定期改进和升级我们的技术系统，以跟上我们平台上增加的商品总量或扩大的服务提供，以确保通过我们整个网络的综合信息流进行更高效的容量管理。然而，尽管我们不断增强我们的专有技术系统，但我们可能无法执行与我们的业务扩张相对应的技术改进或开发新技术以适应不断变化的用户需求和行业突破，而未能这样做可能会损害我们的声誉和业务，也可能会阻碍我们的增长。

我们已投资开发新技术和业务举措，并获得或申请了支持我们运营各个方面的注册专利权。然而，网站、移动应用程序和其他专有技术的开发带来了重大的技术和业务风险。我们无法向您保证，我们将能够成功开发或有效使用新技术，收回开发新技术的成本或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统以满足客户需求或新兴行业标准，任何未能这样做都可能降低我们的服务的竞争力或吸引力，我们的声誉、业务和前景可能会受到重大不利影响。

未能有效处理发生在我们网络平台上的任何虚构交易或其他欺诈行为可能会损害我们的业务。

我们面临与发生在我们的网络平台上的虚构交易或其他欺诈行为有关的风险。确定了某些被发现主要是为了达到收入目标的在线广告和营销服务交易。这些交易涉及某些上游客户的付款，以及向某些下游供应商支付几乎相同金额的现金资金，这些供应商缺乏任何明显的商业实质，没有可靠的文件、商业记录或其他证据支持，在某些情况下，涉及客户和有未公开联系的供应商。见“第8项。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—独立审阅。”

此外，我们的零售商可能从事虚构交易和捏造商店信息，以夸大他们在我们平台上的评级和搜索结果排名。这种活动可能会通过使犯罪的零售商比其他零售商更受青睐而伤害其他零售商，并可能通过欺骗我们的消费者使他们相信一个商家比它实际更可靠或更受信任而伤害我们的消费者。我们可能会经历此类欺诈活动，并因发放与虚构交易有关的补贴而蒙受损失。尽管我们已经实施了各种措施来发现和减少我们平台上欺诈活动的发生，但无法保证这些措施将有效地识别、打击第三方零售商和其他用户之间的欺诈交易并防止由此造成的损失。如果我们诉诸诉讼强制返还我们分配给这些零售商的任何补贴和福利，诉讼可能会导致我们的管理和财务资源被转移。

此外，我们员工的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任或负面宣传，并损害我们的业务。我们无法向您保证，我们有关交易活动和其他相关事项的审查和批准的内部控制和政策将有效地识别或防止我们员工的欺诈或非法活动。由于我们的平台或我们的员工的实际或涉嫌欺诈或欺骗行为而产生的负面宣传和用户情绪将严重削弱消费者对我们的信心，降低我们吸引新的或留住现有零售商和消费者的能力，损害我们的声誉并降低我们的品牌价值，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与Dada NOW平台参与者的结算机制可能不完全符合中国现行法规。

我们遵循行业惯例，首先从参与者那里收到在我们的Dada NOW平台上提供的服务的付款，然后在我们的Dada NOW平台上与骑手进行结算。这一做法正受到监管机构的严格审查，特别是中国央行。例如，2017年11月13日，中国人民银行发布了《关于进一步加强无证业务支付服务整治工作关于金融机构和第三方支付服务商向无证主体非法提供结算服务问题查处的通知》。该通知意在防止无证主体利用有证支付服务商作为开展无证支付结算业务的渠道，保障资金安全和信息安全。在这个规定之后，我们和商业银行一起建立了支付保障和结算机制，通过这个机制，银行帮助开立受限的结算账户，先接收我们的消费者或用户的付款，然后再将总的付款分配给骑手和我们，我们将交易材料提交给银行，供他们审核。然而，对于这一制度是否被视为完全符合中国法律法规，仍存在不确定性。我们无法向您保证，中国人民银行或其他政府当局会发现我们当前或计划中的新结算机制符合通知。如果中国人民银行或其他政府当局认为我们当前或计划中的新结算机制不完全符合中国法规，我们可能需要调整我们与商业银行和第三方支付服务商的业务和合作模式，并受到可能导致更高支付处理成本的处罚和责令整改，而任何这些事件都可能对我们的增长潜力、业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们经常受到可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响的索赔、诉讼和其他诉讼。

我们在日常业务过程中经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查等法律和监管程序的影响，包括涉及人身伤害、财产损失、劳动就业、商业纠纷、用户投诉、知识产权纠纷、遵守监管要求等事项。随着我们业务的增长以及我们部署新的业务产品，我们可能会受到更多类型的索赔、诉讼、政府调查以及法律或监管程序的影响。我们还经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响，这些程序试图使我们对平台上的零售商、商家和骑手的行为承担责任。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都无法确定地预测。任何针对我们的索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层给予重大关注，并转移大量资源。一项或多项此类诉讼的解决方案可能会导致可能对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重大损害赔偿、和解费用、罚款和处罚。此外，涉及我们行业的任何法律程序的确定或解决，无论我们是否是此类法律程序的一方，也可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。

我们保有雇主责任保险，为职工提供社会保障保险，包括养老保险、生育保险、失业保险、工伤保险、医疗保险等。我们还为员工提供补充商业医疗保险。我们可能需要为我们获得的保险支付更高的保费。对于这些投保风险，无法保证我们能够及时或根本无法根据我们目前的保单成功索赔我们的损失。如果我们面临的索赔超过了我们适用的保险风险总承保限额，我们将承担任何超出部分，并且赔偿金额可能大大低于我们的实际损失。

我们不保有任何与运营相关的保险。由于中国的保险业仍处于早期发展阶段，中国的保险公司目前提供的与运营相关的保险产品有限，我们认为，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们拥有此类保险是不切实际的。与我们的业务和运营相关的风险主要包括业务责任、业务中断以及对我们的技术基础设施的损坏。

我们没有为在我们的平台上交易的产品投保产品责任保险，我们从零售商处获得的赔偿权利可能无法充分覆盖我们可能产生的任何责任。我们也不保有关键人物寿险。此外，我们可能无法或可能选择不为与我们新的和不断发展的业务产品相关的未来风险购买保险。

对于这些未投保的风险，其中任何一项都可能导致大量成本和资源转移，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依赖于我们平台在我们无法控制的第三方应用程序和服务之间的互操作性。

我们依赖几个第三方应用程序和服务来确保我们业务的某些关键功能的顺利执行。例如，我们在从云计算供应商租用的服务器和网络基础设施上托管我们的服务。此外，我们与在线地图提供商、用于嵌入我们的小程序的社交媒体访问门户提供商以及支付处理提供商合作或接受开源软件服务。

这些第三方应用程序和服务功能中的任何中断或延迟，其中大部分超出我们的控制范围，都可能导致我们的系统中断、网站或移动应用程序减速或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行订单。此外，如果任何第三方应用程序和服务提供商撤回对我们的授权，或他们的服务以任何方式受到限制、限制、限制或效力降低，或由于任何原因无法向我们提供，我们的业务可能会受到重大不利影响。我们可能无法及时找到替代方式以及时、可靠和具有成本效益的方式提供服务，或根本无法提供服务，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们接受的支付方式种类繁多，使我们面临与支付处理相关的风险。

我们接受多种支付方式，包括银行转账，以及通过微信支付、京东支付、银联支付等各类线上支付平台进行线上支付，以保证用户体验的顺畅。对于某些付款方式，我们支付不同的服务费，这可能会随着时间的推移而增加，并提高我们的运营成本并降低我们的利润率。我们还可能在我们接受的各种支付方式方面受到欺诈、洗钱和其他非法活动的影响。

我们还受制于监管或其他方面的各种法规、规则和要求，这些法规、规则和要求涉及在线支付处理和资金转账，这些可能会发生变化或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并失去接受客户的信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或为其他类型的在线支付提供便利的能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

移动设备上的用户增长和活动取决于有效使用我们的移动应用程序和我们无法控制的第三方移动操作系统。

消费者普遍使用移动设备进行的购买，以及我们的消费者购买新鲜产品、我们的商家和个人寄件人交付物品以及我们的骑手专门在我们的平台上挑选和交付，已经显着增加，我们预计这一趋势将持续下去。特别是，我们的骑手在运输过程中主要依靠我们的移动应用程序来规划、跟踪和调整送货路线。为了优化移动购物和实时物品追踪定位体验，我们在某种程度上依赖于客户为他们的特定设备下载和有效使用我们的移动应用程序。我们进一步依赖我们的移动应用程序与我们无法控制的第三方移动操作系统（例如iOS和Android）的互操作性，而此类系统中任何降低我们移动应用程序功能的更改都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。

随着新的移动设备和操作平台发布，我们可能会遇到更新和集成这些替代设备和平台的移动应用程序的延迟或困难，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护这些应用程序。我们与移动操作系统或移动应用程序下载商店的提供商的关系也可能出现问题，例如我们的应用程序可能会受到与下载商店上的竞争应用程序相比不利的待遇。如果我们的客户在其移动设备上访问和使用我们的应用程序变得困难，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的骑手不是我们的员工，对此我们可能无法施加足够的管理、监督和控制。

我们依靠我们的骑手提供本地按需交付，以履行商家和个人寄件人在线下的订单。大多数骑手都是兼职工作。这些骑手是实际的载体，与我们的商家、个人发送者和消费者有大量的直接互动，他们的表现与我们的品牌直接关联。

但是，由于这些骑手不是我们的员工，我们对他们的管理、监督和控制相对于我们自己的员工来说是比较有限的。尽管我们对所有骑手实施了强制性培训，在我们的网络中建立了服务标准，并在定期评估的同时提供了激励措施，但我们可能无法对他们的服务质量施加足够的管理、监督和控制。如果任何骑手未能按照我们、我们的商家、个人寄件人和消费者的要求履行物品提取和交付的指示、政策和业务准则，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果骑手违反适用法律法规的任何要求或他们与商家或个人寄件人的协议，这些商家或个人寄件人可能会向我们提出索赔，因为骑手在我们的平台上提供送货服务。任何针对我们的索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层的重大关注并转移大量资源，因此会损害我们的业务。

此外，我们不断有广大的交通骑手，在我们的京东 NOW平台和达达NOW平台上进行本地按需配送服务。因此，即使我们能够对这些骑手进行充分的管理、监督和控制，我们也会因其群体而受到孤立的投诉和负面宣传，因为这些风险与在劳动密集型行业运营的公司有着内在的联系。

我们聘请外包交付机构为我们的运营提供骑手，并且对这些骑手的控制有限，并且可能对外包交付机构违反适用的中国劳动法律法规的行为承担责任。

我们聘请外包的送货机构，他们派员工作为骑手在我们的平台上提供送货服务。我们与外包交付机构订立协议，与这些骑手没有任何雇佣关系。由于这些骑手不是我们直接雇用的，我们对他们的控制比较有限。如果任何骑手未能按照我们、外包交付机构、我们的商家和消费者以及个人寄件人规定的物品提货或交付的指示、政策和业务准则履行，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们与外包交付机构的协议规定，如果外包交付机构未能履行其对这些骑手的合同义务，我们不对骑手承担责任。然而，如果外包配送机构违反任何中国法律法规，包括劳工、员工福利、住房公积金和社保保险，或他们与骑手的雇佣协议，这些骑手可能会在我们的平台上提供服务时向我们提出索赔。因此，我们可能会承担法律责任，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

在我们的京东 NOW平台上销售的产品存在真实或感知到的质量或健康问题可能会损害我们的声誉和业务。

我们的京东 NOW平台上的零售商，包括超市、生鲜市场、药店、花店、面包店和时装店，是所列产品的供应商。在我们的京东 NOW平台上的消费者，期望得到的是新鲜、优质的商品。尽管我们在零售商申请在我们的京东 NOW平台上运营时对许可证和许可实施强制检查，但我们无法向您保证，我们的员工能够识别许可证和许可中的每一个不合规之处，我们也无法对这些第三方零售商在京东 NOW上销售的产品拥有太多控制权，我们的品牌和声誉可能会因这些零售商的监管不合规行为或采取的行动而受到损害。

如果我们的员工未能在任何零售商提交的许可和许可中识别出不合规的情况，或者任何零售商未对其在我们的京东 NOW平台上销售的产品的质量进行控制，交付的产品与其在我们的京东 NOW平台上对其的描述存在重大差异，在我们的京东 NOW平台上销售假冒或未经许可的产品，或根据法律法规的要求在没有许可或许可的情况下销售某些产品，我们的京东 NOW平台和我们的品牌的声誉可能会受到重大不利影响，我们可能会对任何损失承担责任或受到行政处罚。

此外，关于我们的京东 NOW平台上提供的产品的质量和健康问题的担忧和事故的负面宣传，无论是真实的还是感知的，无论是否涉及在我们平台上销售的产品，都可能阻止消费者购买现在在京东上列出的某些产品，即使关注的依据不在我们的控制范围内。消费者和用户信心的任何损失都很难重建，而且代价高昂，这可能会显着降低我们的品牌价值。

如果我们向新的地理区域的扩张不成功，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们拥有成功扩展到新地理区域的往绩，我们从覆盖中国大陆一线城市开始运营，并继续将我们的地理覆盖范围扩大到较小和较不发达的地级市。我们向新地理区域的扩张涉及与此类新市场相关的新风险和挑战，例如我们的商业模式可能无法为中国大陆低线城镇的居民所接受，可能缺乏对当地按需零售和交付的需求，那些较小、较不发达地区的订单密度可能不足以让我们以具有成本效益的方式运营，我们可能需要调整我们的定价方法以适应当地的经济状况。我们无法向您保证，我们将能够执行我们的业务战略，或者我们的服务产品将在这些市场上取得成功。

此外，我们缺乏相关的客户角色或对这些地区的零售商、商家和市场动态的熟悉程度，可能使我们更难跟上当地的需求和偏好。此外，在我们决定扩展到的任何地理区域中，都可能存在一个或多个现有的市场领导者。这类公司可能能够利用他们在该市场开展业务的经验以及他们在当地更深入的数据洞察力和更大的品牌认知度，比我们更有效地竞争。我们向新的地理区域扩张的任何失败都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的业务受制于季度季节性。

我们的业务经历了季节性，主要与中国在线零售和交付行业相关的季节性模式相关。在每年第二季度和第四季度，当主要在线零售和电子商务平台举行特别促销活动时，例如在每年的6月18日和11月11日，我们通常会经历在我们的本地按需零售平台上销售的产品的GMV以及通过我们的本地按需交付平台交付的商品的季节性飙升。在我们业务的这种季节性激增期间，我们在履行订单方面可能会遇到产能和资源短缺。

季节性也使得准确和及时地估计客户需求和相应地管理我们的能力变得具有挑战性。我们根据我们对客户需求的估计做出规划和支出决策，包括容量管理和其他资源需求。未能及时满足与季节性相关的需求可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们未来期间的财务状况和经营业绩可能会继续波动。因此，我们的经营业绩和我们ADS的交易价格可能会因季节性而不时波动。

我们的业务有赖于管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续努力。如果我们的一个或多个高级管理层不能或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法及时更换他们，或者根本无法更换。我们可能会为招聘和留住合格的替代人员而产生额外费用。此外，如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去零售商、商家、消费者、个人发送者、专有技术以及关键的专业人员和工作人员。尽管我们的高级管理层与我们订立了雇佣协议以及保密和竞业禁止协议，但如果我们的高级管理人员与我们之间出现任何争议，我们可能不得不承担大量成本和费用以执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。此外，我们没有为我们的任何执行官或其他关键人员提供关键人物保险。归因于我们的执行官或其他关键人员的事件或活动，以及相关的宣传，无论是否有正当理由，都可能影响他们继续为我们公司服务或将他们的全部时间和努力奉献给我们公司的能力或意愿。因此，我们的业务可能会因我们管理层的一名或多名成员失去服务而受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们无法吸引、培训和留住合格的人员，以及骑手，或者如果我们遇到任何大规模的劳工骚乱，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们打算雇用额外的合格员工来支持我们的业务运营和计划的扩张。我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住合格人员的能力，特别是在当地按需零售和交付行业或我们扩展进入的其他领域具有专业知识的技术和运营人员。我们的管理和运营系统、履行基础设施、客户服务中心等后台职能的有效运作，也有赖于我们管理层和员工的辛勤工作和质量表现。然而，我们无法向您保证，我们将能够吸引或留住我们为实现战略目标所需要的合格员工或其他高技能员工。

我们还打算扩大我们的骑手基础。但是，如果我们无法有效管理交付能力，优化订单推荐和调度流程，对不太有利的交付任务提供激励或提高交付费用，或及时充分利用骑手的交付能力，我们可能无法吸引和留住骑手，导致我们网络某些区域的交付资源不足、成本增加、交付服务质量下降。

我们和我们所聘请的外包交付机构不时受到由我们或外包交付机构的员工发起的劳资纠纷的影响，尽管它们都没有单独或总体上对我们产生重大不利影响。由于我们的网络涉及的劳动力规模巨大，我们预计在我们的日常业务过程中将继续受到与劳动争议相关的各种法律或行政诉讼。任何针对我们或外包交付机构的大规模劳工骚乱都可能直接或间接阻止或阻碍我们的正常经营活动，如果不能及时解决，将导致我们的履约表现延迟。我们和外包的交付机构无法预测或控制任何大规模的劳工骚乱，特别是那些涉及非我们直接雇用的劳工的骚乱。此外，大规模的劳工骚乱可能会影响一般劳动力市场状况或导致劳动法发生变化，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已根据我们的股份激励计划授予并可能继续授予期权、受限制股份单位和其他类型的奖励，这可能会导致以股份为基础的薪酬费用增加。

我们通过了经修订和重述的2015年股权激励计划，我们将其称为2015年计划，以及经修订和重述的2020年股份激励计划，我们将其称为2020年计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以确保和保留合格奖励获得者的服务，并为这些人提供激励，以尽最大努力促进我们的成功。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认费用。根据2015年计划和2020年计划，我们被授权授予期权、股份增值权、限制性股份奖励、限制性股份单位奖励和其他类型的股份奖励。截至本年度报告日期，根据2015年计划的所有奖励可发行的普通股的最高总数为61,605，996股普通股，我们拥有与3,140，068股普通股相关的未行使期权（不包括在相关授予日期之后被没收、注销或行使的期权）。截至本年度报告日期，根据2020年计划的所有奖励可发行的普通股的最大总数为147,589，595股普通股，我们拥有与501,160股普通股（不包括在相关授予日期之后被没收、注销或行使的期权）和53,151，396股限制性股票单位（不包括在相关授予日期之后被没收、注销或归属的限制性股票单位）相关的未行使期权。我们已经产生并将在未来继续产生大量的股份补偿费用。因此，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会不时重新评估归属时间表、锁定期、行权价格或其他适用于我们股权激励计划下授予的关键条款。如果我们选择这样做，我们可能会在未来报告期间经历基于股份的薪酬费用的重大变化。有关我们的股权激励计划的更多信息以及我们确认相关费用的信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”

中国大陆在电信和互联网基础设施方面的任何缺陷都可能损害我们技术体系的运作和我们业务的运营。

我们的业务取决于中国大陆电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。基本上我们所有的计算机硬件和云计算服务目前都位于中国大陆。中国大陆的互联网接入是通过受行政控制和监管监督的国有电信运营商来维持的，我们获得这些电信运营商运营的最终用户网络的接入，以使用户能够访问我们的平台。如果中国大陆的电信和互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法使用替代网络。电信和互联网网络运营商未能向我们提供必要的带宽，也可能会干扰我们平台的速度和可用性。任何此类事件可能会延迟或阻止我们的平台用户访问我们的在线平台和移动应用程序，而频繁的中断可能会使客户感到沮丧并阻止他们使用我们的服务，这可能会导致我们失去客户并损害我们的运营结果。此外，我们对电信和互联网运营商收取的服务费控制有限。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们受制于许多正在演变的法律法规，未能遵守此类法律法规或管理与此类法律法规相关的增加的成本可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务受中国政府当局（包括中国CAC、工信部、国家市场监督管理总局或国家市场监督管理总局、国家药品监督管理局、商务部和外管局）的政府监管。这些政府当局共同颁布和执行的法规涵盖了我们日常运营的许多方面，包括在线和移动商务和支付、在线内容、数字媒体、网络安全和隐私法、劳动和就业、知识产权、消费者保护、税收、竞争、移动应用程序可访问性、资金传输、产品责任和人身伤害，我们可能无法完全遵守这些法规。我们还受到包括定价、消费者保护、产品质量、食品安全、药品和医疗器械安全以及公共安全在内的多项零售和交付行业法规的约束。当地监管部门就我们遵守监管要求的情况进行定期检查、检查和问询。此外，监管机构可能会以与过去不同的方式或以不利于我们业务的方式看待事项或解释法律法规。我们无法向您保证，我们已获得开展业务所需的所有许可证或执照，或将能够维持我们现有的许可证或获得新的许可证。如果我们未能遵守这些法律法规，我们可能会面临处罚、罚款、暂停或吊销我们的执照或许可证以开展业务、行政诉讼和诉讼。

此外，新的法律法规可能会不时执行，并且对适用于我们业务的现行和任何未来中国法律法规的解释和实施存在不确定性。例如，我们的众包本地按需配送业务目前没有明确的监管当局或监管法律法规，因为这类行业相对新生且处于早期发展阶段，我们预计会随着行业的快速演变而经历强化的监管环境。如果监管或行政当局对我们未来运营众包交付施加与（其中包括）新的和额外的许可、许可和批准或治理或所有权结构相关的新要求，我们将因过去的任何不合规行为、未来合规成本增加、挑战和不确定性增加以及对我们当前或未来运营的限制而受到罚款和处罚。2020年9月11日，国家市场监督管理总局发布了《经营者反垄断合规指引》，最近一次修订于2024年4月25日，鼓励经营者根据《中国反垄断法》建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。此外，2021年2月7日，国务院反垄断委员会进一步公布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，并于同日起施行，旨在明确互联网平台的一项活动在哪些情形下可能被认定为垄断行为以及规定涉及可变利益主体的并购控制备案程序。截至本年度报告日期，我们没有受到任何与反垄断有关的监管行动或调查。然而，《互联网平台经济领域反垄断指南》的解释和实施可能受制于现行或当时有效的中国法律法规。由于中国大陆的反垄断和竞争法律法规在当地的实施实践各不相同，为遵守这些法律、法规、规则、指南和实施而调整我们的一些业务实践可能会付出高昂的代价，任何不合规或相关的询问、调查和其他政府行为可能会转移重大的管理时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，使我们承担责任或受到行政处罚，和/或对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大不利影响。此外，我们的成功，或感知到的成功，以及知名度的提高，也可能促使一些对我们的商业模式持负面看法的企业向当地政策制定者和监管机构提出他们的担忧。这些企业及其行业协会团体或其他组织可能会采取行动并使用大量资源来塑造法律和监管制度，或寻求拥有市场存在，以试图以旨在对我们的业务和骑手利用我们平台的能力产生不利影响或阻碍的方式改变此类法律和监管制度。如果我们无法管理这些风险，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会受到中国法规的不利影响，以限制互联网公司在使用算法时可能应用的方法和方式。

中国政府近年来已采取措施，限制互联网公司在使用算法时可能采用的方法和方式。例如，CAC于2021年9月17日会同其他八个政府主管部门联合发布了《关于加强互联网信息服务算法综合监管的指引》，其中规定，监管机构应当对算法的数据使用、应用场景和效果进行日常监测，并对算法进行安全评估。指导意见还规定，建立算法备案制度，推进算法分类安全管理。此外，CAC于2021年12月31日发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行，其中规定，算法推荐服务提供者不得利用算法注册虚假用户账号、屏蔽信息、给予过度推荐，应当给予用户轻松关闭算法推荐服务的选择权。为遵守这些准则和行政规定，我们可能需要进一步调整我们的业务和运营。这些准则和行政规定对我们的业务运营的影响仍然存在很大的不确定性，因为与其解释相关的不确定性仍然存在。

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务。

我们无法向您保证，我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯他人拥有的专利、版权或其他知识产权。我们一直，并可能在未来不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，我们平台上的零售商提供的产品可能存在侵犯第三方知识产权的情况。也可能存在我们不知道的现有知识产权，我们可能无意中侵犯了。据称与我们业务的某些方面有关的知识产权的所有者，如果存在任何此类所有者，将寻求在中国大陆、美国或任何其他司法管辖区对我们执行诉讼和程序。

此外，中国知识产权法律的适用和解释仍在演变中，具有不确定性。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会因我们的侵权活动而受到责任和处罚，或者可能会被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来抗辩这些侵权索赔，无论其是非曲直如何。针对我们提出的成功侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的声誉、业务和运营。

我们的平台包含由第三方作者（例如在线地图提供商）根据开源许可授权给我们的软件模块。将其专有软件与开源软件相结合的公司，不时会面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的平台受到我们不打算的条件的影响，但我们可能会面临声称拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的各方提起的诉讼。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可的所有条款和条件，我们可能会面临知识产权侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求代价高昂的许可，以继续以经济上不可行的条款提供我们的服务，重新设计我们的平台，如果无法及时完成重新设计，则停止或延迟提供我们的服务，或以源代码形式普遍提供我们的专有代码，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响，财务状况及经营业绩。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的专有技术、商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括保密、发明转让和与员工和其他人的竞业禁止协议，来保护我们的所有权。然而，我们平台的功能可能会被复制，我们的源代码可能会被复制。由于我们在中国大陆的品牌认知度，我们一直是并可能在未来继续成为有吸引力的攻击目标。我们有政策和措施来防止未经授权使用我们的知识产权。然而，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用。在中国大陆注册、维护和执行知识产权往往比较困难。法定法律法规也受制于司法解释和强制执行，可能由于缺乏对法定解释的明确指导而无法一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有针对任何此类违反的充分补救措施。因此，我们可能无法在中国大陆有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。对任何未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管是困难且代价高昂的，我们采取的措施可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源，并可能使我们的知识产权面临被作废或范围缩小的风险。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉，即使我们确实胜诉，我们也可能无法获得有意义的追偿。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法成功地进行必要或可取的战略联盟、收购或投资，我们可能无法从我们所做的联盟、收购或投资中实现我们期望的收益。

我们可能会寻求选定的战略联盟和潜在的战略收购，以补充我们的业务和运营，包括可以帮助我们进一步扩展我们的服务产品和改进我们的技术系统的机会。然而，与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息、交易对手不履约或违约相关的风险，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们控制或监测战略合作伙伴行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因我们与该方的关联而受到负面影响。

确定和完成战略收购的成本可能很高，新收购的公司、业务、资产和技术的后续整合将需要大量管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。我们还可能在获得中国大陆和世界其他地区政府当局的必要批准方面产生大量费用。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券以及被收购业务的潜在未知负债风险。收购的业务或资产可能无法产生我们预期的财务业绩，并可能产生亏损。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大幅超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境仍面临重重挑战。中国经济增速自2010年以来一直在放缓，中国人口在2022年开始下降。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遭袭，加剧了全球地缘政治紧张局势。俄乌冲突对乌克兰粮食出口的影响导致粮食价格上涨，从而更普遍地导致通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等广泛问题上的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

除了新冠疫情的影响外，我们的业务可能受到自然灾害的重大不利影响，例如暴风雪、地震、火灾或洪水、其他广泛传播的健康流行病的爆发，例如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、埃博拉病毒、寨卡病毒或其他事件，例如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。在中国或其他地方发生此类灾难或长期爆发流行病或其他不利的公共卫生发展可能会严重扰乱我们的业务和运营。此类事件还可能对我们的行业产生重大影响，并导致我们用于运营的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何员工被怀疑患有任何流行病，我们的运营可能会受到干扰，因为这可能需要我们对部分或全部此类员工进行隔离，或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，如果自然灾害、健康流行病或其他疫情对全球或中国经济造成总体损害，我们的收入和盈利能力可能会大幅降低。如果我们的客户、供应商或其他参与者受到此类自然灾害、健康流行病或其他爆发的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

国际关系，特别是美国和中国之间的紧张局势加剧，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

近年来，国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间的紧张关系，同时也是乌克兰战争和对俄罗斯制裁的结果。美国政府实施了限制国际贸易和投资的政策，如关税、出口管制、经济或贸易制裁、外国投资备案和批准要求等。这些紧张局势影响了两国的外交和经济关系。紧张局势加剧可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平。美国和中国之间现有的紧张局势和任何进一步恶化的关系都可能对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，并且鉴于我们对中国市场的依赖，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们与京东集团关系相关的风险

我们可能与京东集团存在利益冲突，并且由于京东集团对我公司的控股所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。

京东集团和我们之间可能会在与我们现有关系相关的多个领域出现利益冲突。我们确定的潜在利益冲突包括以下内容：

只要我们作为京东集团的子公司运营，京东集团可能会不时做出其认为符合其业务整体最佳利益的战略决策，包括我们公司。这些决定可能与我们自己会做出的决定不同。京东集团有关我们或我们业务的决策，包括京东集团与我们之间的任何关联交易，可能会以有利于京东集团从而有利于京东集团自己股东的方式解决，这可能与我们其他股东的利益不一致。倘京东集团与我们竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到重大不利影响。

京东集团将控制我公司股东行为的结果。

截至2025年2月28日，京东集团持有我们63.6%的流通普通股。根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克股票市场的要求，京东集团的投票权赋予其控制某些需要股东批准的行动的权力。

京东集团的控制权可能会导致发生可能对您作为ADS持有人不利的交易，并可能阻止本可能对您有利的交易。例如，京东集团的控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们ADS的持有人可能会以其他方式获得您的证券高于当时市场价格的溢价的交易。此外，不禁止京东集团向第三方出售我们的控股权，并且可能会在未经贵方批准且不提供购买贵方ADS的情况下这样做。此外，由于投资者认为可能存在或产生利益冲突，股份所有权的重大集中可能会对ADS的交易价格产生不利影响。

我们是纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。

我们是《纳斯达克股票市场规则》所定义的“受控公司”，因为京东集团实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的“受控公司”，我们就被允许选择依赖，并且可能依赖于某些公司治理规则的豁免，包括豁免我们的董事会大多数成员必须是独立董事的规则，或者我们必须建立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。如果我们选择依赖这些豁免中的一项或多项，您将无法为受这些公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。

与我公司Structure相关的风险

如果中国政府发现建立运营我们在中国大陆的部分业务的结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

除少数例外情况外，外国在提供增值电信服务的实体中的所有权受到中国现行法律法规的限制。具体而言，互联网信息服务提供商外资持股比例不得超过50%。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此，该等中国附属公司概无资格根据中国法律提供互联网信息服务。为遵守中国法律法规，我们通过DADA Glory、VIE及其子公司之间的合作来经营我们的业务，并且每个VIE及其子公司之一京东到家有恒持有涵盖在线数据处理和交易处理业务（经营电子商务）以及互联网信息服务的增值电信服务许可证。达达荣耀是我们在中国的全资子公司，是中国法律规定的外商投资企业。达达荣耀与VIE及京东邦能订立一系列合约安排，使我们能够：

由于我们直接拥有达达荣耀和这些合同安排，我们拥有对VIE的控制权，并且是VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到合并财务报表中。有关这些合同安排的详细讨论，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

我们的中国律师世辉合伙认为，（i）达达荣耀和VIE的所有权结构目前没有导致违反现行有效的适用的中国法律法规；（ii）达达荣耀、VIE和京东邦能之间受中国法律管辖的合同安排项下的协议根据其条款和现行有效的适用的中国法律法规对协议的每一方均有效、具有约束力和可强制执行，并且不会导致违反现行有效的适用的中国法律或法规。

然而，达达是一家开曼群岛控股公司，在VIE中拥有50%的直接所有权。我们主要通过（i）我们的中国子公司和（ii）VIE及其子公司在中国大陆开展业务，我们与这些子公司保持了合同安排。因此，持有我们的ADS并不是通过持有一家开曼群岛控股公司的股权而持有我们在中国大陆的运营实体的所有股权。如果中国政府发现建立运营我们业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。如果我们无法维护我们对VIE资产的合同控制权，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值。我们在开曼群岛的控股公司、我们公司的VIE和投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。

我们的中国法律顾问进一步告知我们，未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何必要的许可或批准来经营我们的业务，中国监管机构将拥有一定的酌情权采取行动处理此类违规或失败，包括：

任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何这些事件的发生导致我们无法指导VIE在中国大陆对其经济表现影响最大的活动，和/或我们未能从合并的可变利益实体获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法按照美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE的财务业绩。

与VIE和京东邦能的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们不得不依赖与VIE和京东邦能的合同安排，在外资所有权受到限制的领域经营业务，包括提供某些增值电信服务。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE和京东邦能可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

目前，我们在中国大陆拥有50%的VIE直接所有权。我们部分依赖VIE和京东邦能履行其在合同项下的义务，以对VIE行使有效控制。京东邦能可能不会以我公司的最佳利益行事或可能不会履行其在这些合同下的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“— VIE或京东邦能未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”

VIE或京东邦能未能履行其在我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

如果VIE或京东邦能未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及合同补救措施，我们无法向您保证，根据中国法律，这些补救措施将是充分的或有效的。例如，如果京东邦能在我们根据这些合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果它以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国大陆通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决，中国法律制度的变化可能会对我们执行这些合同安排的能力产生不利影响。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”同时，对于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

京东邦能可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。

目前，我们在中国大陆拥有50%的VIE直接所有权。VIE的另一股东京东邦能可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。京东邦能可能违反，或导致VIE违反，或拒绝续签我们与他们和VIE的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，京东邦能可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，京东邦能将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，我们没有任何安排来解决京东邦能与我们公司之间的潜在利益冲突，只是我们可以根据与京东邦能之间的排他性期权协议行使我们的购买选择权，要求其在中国法律允许的范围内将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。京东邦能已执行授权委托书，指定达达荣耀或达达荣耀指定的人员代其投票，并作为VIE的股东行使表决权。如果我们无法解决我们与京东邦能之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。

尽管根据我们目前的合同安排，未经达达荣耀事先书面同意，VIE和京东邦能不得将其各自的任何权利或义务转让给任何第三方，但我们无法向您保证，这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或无法执行并导致法律诉讼，这可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临很大的不确定性。

与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与VIE有关的合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们中国子公司的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对调整后但未缴纳的税款对VIE征收滞纳金和其他罚款。如果VIE的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《外商投资法》的实质性影响。

2019年3月15日，全国人大公布《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。中国外商投资法没有明确划分通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，是否会被认定为外商投资企业。不过，它在“外商投资”定义中有一条包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，它仍然为未来法律、行政法规或国务院规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地，届时将不确定我们的合同安排是否会被视为违反外商在华投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应如何处理。

中国外商投资法给予外商投资主体国民待遇，但经营行业为商务部和国家发展和改革委员会或国家发改委联合颁布、最近于2024年9月6日颁布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》中规定的外商投资准入“限制类”或“禁止类”行业的外商投资主体除外。中国外商投资法规定，经营“受限”或“禁止”行业的外商投资实体将需要获得中国政府当局的市场准入许可和其他批准。如果未来我们通过合同安排对VIE的控制被视为对外投资，并且VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”对外投资，我们可能会被视为违反《外商投资法》，允许我们对VIE拥有控制权的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能会被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。

如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

VIE持有某些资产，这些资产可能对我们的业务运营至关重要。如果VIE的另一股东京东邦能违反合同安排并自愿清算VIE或其子公司，或者如果VIE或其子公司宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利或未经我们同意被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果VIE或其子公司进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大或不利的影响。

如果我们行使收购VIE股权的选择权，这种股权转让可能会使我们受到一定的限制和巨大的成本。

根据国务院2001年12月11日颁布、2022年3月29日修订的《外商投资电信企业管理条例》，境外投资者不得持有任何提供一定增值电信服务的公司50%以上的股权。

根据合约安排，达达荣耀拥有在中国法律许可的范围内，随时并不时以其绝对酌情权向京东邦能购买全部或任何部分VIE股权的不可撤销的排他性权利。达达荣耀为此类购买支付的对价将是适用的中国法律允许的最低价格。本次股权转让可能需要获得商务部、工信部、市场监管总局和/或其当地主管部门等中国主管部门的批准、备案或报告。此外，股权转让价格可能会受到税务机关的审核和税收调整。VIE根据合同安排将收到的股权转让价款也可能需要缴纳企业所得税，这些金额可能很大。

与在中国开展业务相关的风险

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

基本上我们所有的资产和业务都位于中国大陆。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能普遍受到中国经济、政治和社会状况的影响。

中国的经济、政治和社会状况在许多方面与其他司法管辖区的国家不同。过去几十年，中国政府采取各种措施促进市场经济，鼓励实体企业建立健全的公司治理。中国政府实施了各种措施，以鼓励经济增长和引导资源配置，这可能有利于整体中国经济，但政府对资本投资的控制或税收法规的变化等措施可能会对我们产生负面影响。中国政府过去亦实施若干措施，包括调整利率，旨在维持经济增长步伐。这些措施可能导致经济活动减少，进而可能导致对我们的产品和服务的需求减少，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。

我们主要在中国大陆开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标和政策立场。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布直接或间接影响我们行业或要求我们寻求额外许可以继续经营的法规或政策的可能性，这可能会导致我们的经营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

中国大陆法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

中国大陆的法律体系是以成文法规为基础的大陆法系，在这种法律体系中，先前的法院判决具有有限的判例价值。虽然这可能适用于其他司法管辖区，但中国大陆的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行可能会不时发生变化。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有酌处权，与其他司法管辖区类似，可能难以预测此类司法或行政程序的结果。受中国法律法规管辖的协议，在中国通过法律程序或仲裁程序执行时，可能与其他不同法律制度的国家有所不同。此外，在我们运营的司法管辖区，包括中国大陆，任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，从而导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。因此，中国法律的变更、解释和执行以及任何未能对中国监管环境的变化做出回应都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能被要求就我们未来的发行完成向中国证监会的备案程序。我们无法预测我们是否能够及时完成这样的备案，或者根本无法预测。

2021年7月6日，中国政府主管部门发布了关于依法从严从重从严从重从严从重从快从重从快从重从重从快从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推进对中资境外上市公司面临的风险和事件的监管制度建设。

2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引。该审判措施和解释指引于2023年3月31日起施行，证监会开始受理立案申请。根据《试行办法》和《解释性指引》，中国境内企业在境外市场直接或间接发售或上市其证券，须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个营业日内向中国证监会备案。未完成备案，中国境内企业可能被处以责令整改、警告或100万元至1000万元的罚款。根据本规定，境内企业申请境外上市，除其他外，应当完成备案手续，并按要求向证券监管部门报告信息。

此外，我们未来的资本筹集活动，如后续的股权或债权发行、在其他证券交易所上市和走向私人交易，也可能会受到证监会的备案要求。未能按照审判措施和解释性准则的要求完成此类备案程序，或撤销我们完成的任何此类备案，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务的罚款和处罚，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

我们可能会受到新发布或修订的与互联网相关业务和公司相关的中国法规的不利影响。

中国政府对互联网行业进行监管，包括对互联网行业运营公司的外资所有权以及与其相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。

我们只有对VIE及其子公司的合同控制权。此类公司结构可能会使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，这可能会对我们的业务造成重大干扰。

中国对互联网行业不断演变的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室（国务院新闻办、工信部、公安部等参与）。国家互联网信息办公室的首要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调与网络内容管理相关的部门以及处理与互联网行业相关的跨部委监管事项。

VIE上海去胜及其附属公司京东到家有恒目前各自持有互联网信息服务增值电信服务许可证及在线数据处理和交易处理服务许可证。中国信息产业部（为工信部前身）于2006年7月13日发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通告》，禁止境内电信服务商以任何形式向任何境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，或向任何境外投资者提供任何资源、场所或设施，用于其在中国内地非法经营电信业务。该通告还要求每个许可证持有者拥有必要的设施，包括服务器，以供其经批准的业务运营，并在其许可证覆盖的区域维护此类设施。根据中国大陆最近的惯例，如要通过移动应用程序开展任何与商业互联网内容相关的服务或在线数据处理和交易处理服务，则该等移动应用程序须在该等移动应用程序运营商的增值电信服务许可证上注册。

对现行中国法律、法规和政策以及可能与互联网行业有关的新法律、法规或政策的解释和适用，可能与我们对中国大陆互联网业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资及其业务和活动的合法性的解释和理解不同。我们无法向您保证，我们已获得在中国大陆开展业务所需的所有许可或执照，或将能够维持我们现有的执照或获得新的执照。

劳动力成本增加和中国执行更严格的劳动法律法规可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的平均工资近年来有所增长，预计还会继续增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果我们平台上的骑手认为他们在我们平台上的收入与他们在其他地方可以获得的工资没有竞争力，无论是与竞争对手还是在其他工作领域，我们可能不得不增加他们的收入以确保我们平台上的骑手有足够的供应，我们可能无法将这笔成本转嫁给骑手。此外，如果我们平台上的骑手被重新归类为员工而不是独立董事，我们的劳动力成本将大幅增加，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。另请参阅“——与我们的业务和行业相关的风险——我们的骑手作为零售商、商家或个人发件人在我们平台上的独立承包商的地位可能会受到挑战。”

此外，我们在与员工订立劳动合同以及为员工向指定政府机构支付养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求。根据《中国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬和法定福利、确定职工试用期和单方面解除劳动合同等方面受到更严格的要求。此外，禁止企业强迫劳动者超期劳动，用人单位应当依法依规支付劳动者加班费。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们聘请独立第三方服务提供商应我们的要求招聘某些第三方工作者，例如客户服务专业人员，并为我们结算支付给此类第三方服务提供商的服务费。然而，我们不能排除这些由第三方服务提供商提供的工人可能被法院、仲裁庭或政府机构归类为“派遣工人”的可能性。2014年1月24日颁布的《中国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》对临时机构员工的使用提出了更严格的要求，这些人在中国被称为“派遣工人”。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管。”但由于《中国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的适用和解释具有局限性和不确定性，我们无法向您保证我们的业务运营将被视为完全符合它们。如果我们被发现违反了《中国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》或其相关规章制度的任何要求，我们可能会被劳动主管部门通过与被视为“被派遣劳动者”订立书面雇佣合同的方式责令其整改，或受到监管处罚、其他处分或责任或受到劳动争议。

此外，2021年7月16日，人力资源和社会保障部、发改委、交通运输部联合其他几个政府主管部门联合颁布了《关于维护新就业形态劳动力权益的指导意见》，其中要求，采取劳务外包等合作劳动方式的平台企业在劳动者权益受到损害时依法依规承担相应责任，呼吁组织开展灵活就业人员职业伤害保护试点，重点关注流动、外卖、按需配送和同城货运，鼓励平台企业通过购买人身意外伤害、雇主责任等商业保险，完善平台灵活就业人员保障。

由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践没有也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。我们无法向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳工相关的法律法规。如果我们被认为违反了劳动法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

您可能会在实施法律程序送达、执行外国判决或根据外国法律在中国大陆对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，然而，我们在中国大陆开展几乎所有的业务，并且我们几乎所有的资产都位于中国大陆。此外，我们所有的高级管理人员在相当大一部分时间内居住在中国大陆，他们都是中国国民。因此，贵公司可能难以对我们或我们居住在中国大陆的管理层实施流程化服务。此外，中国大陆与开曼群岛等多个国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，与世界各地的许多其他司法管辖区一样，在中国大陆承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国和许多其他司法管辖区通常很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月1日生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然《中国证券法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚待出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的ADS相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年4月22日，国家税务总局发布《国家税务总局关于按照组织管理事实上标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》或SAT 82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内提供了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于中国个人或外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据SAT 82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并将仅就其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下条件：（i）日常运营管理人员和管理部门的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保持在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们认为，就中国税务目的而言，我们在中国大陆以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关确定达达集团在企业所得税方面为中国居民企业，我们可能需要就我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税款，这可能会大大减少我们的净收入，并且我们可能需要从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，包括我们ADS的持有人。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能会因出售或以其他方式处置ADS或普通股而实现的收益被征收10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或普通股实现的任何收益可能需要按非中国企业的10%税率或非中国个人的20%税率缴纳中国税，除非根据适用的税收协定可以降低税率。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，达达集团的非中国股东是否能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对ADS或普通股的投资回报。

我们面临由其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》或SAT 7号文。根据SAT 7号文，非中国居民企业“间接转让”中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可能会被重新定性并被视为直接转让基础中国资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，或自2017年12月1日起施行、于2018年6月15日修正的SAT 37号文。SAT 37号文进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非中国居民企业的股东或投资者转让我公司股份的先前和未来私募股权融资交易、股份交换或其他交易的报告和后果，我们面临不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据SAT 7号文和SAT 37号文承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的税收优惠待遇和政府补贴被撤销或无法获得，或者如果我们的纳税义务计算成功地被中国税务机关提出质疑，我们可能会被要求支付超过我们的税收规定的税款、利息和罚款。

中国政府已向我们在中国大陆的中国子公司提供税收优惠，包括降低企业所得税税率。比如，根据《企业所得税法》及其实施细则，企业所得税法定税率为25%。但经确定为高新技术企业的企业所得税可减至15%的优惠税率。此外，我们在中国大陆的部分中国子公司享有当地政府补贴。任何上调适用于我们在中国大陆的中国子公司的企业所得税税率，或任何终止、追溯或未来减免或退还我们在中国大陆的中国子公司目前享有的任何税收优惠待遇和当地政府补贴，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，在我们的日常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。尽管我们认为我们的税务拨备是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的地位，我们被要求支付超过我们的税务拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

《外国投资者并购境内公司条例》和中国的某些其他法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

六家中国监管机构于2006年8月8日通过并于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内公司条例》和其他有关并购的条例和规则，为外国投资者对中国公司的某些收购确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求在外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易时提前通知商务部。而且，2008年8月1日起施行、2022年6月24日修正的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，视同集中、涉及当事人有规定的营业额门槛的交易，必须经商务部清零后方可完成。经营者违反反垄断法实施集中，集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，由国务院执法部门责令停止实施集中，限期处分股份或者资产，限期转让业务并采取其他必要措施，恢复到集中前的状态，并处以其上一年度销售金额10%以下的罚款；集中不具有排除、限制竞争效果的，处以500万元以下罚款。此外，商务部发布并于2011年9月1日生效的《商务部外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》明确，外国投资者提出“国防安全”关切的并购以及外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购，均由商务部严格审查，该细则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。2020年12月19日，发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。《外商投资安全审查办法》具体规定了外商投资安全审查机制，包括受审查的投资种类、审查范围和程序等。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求以完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使我们的2015年计划和2020年计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月15日，外管局颁布了《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年颁布的规则。根据本规则，在中国境内连续居住不少于一年并参与境外公开上市公司任何股票激励计划的中国公民和非中国公民，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，负责办理股票期权行权或变卖、股份权益买卖等相关事宜。我们及我们的行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年并获授予期权的雇员，均受本规例规限。未能完成SAFE注册可能会使他们对实体处以最高人民币30万元、对个人处以最高人民币5万元的罚款，并受到法律制裁，还可能限制我们根据激励计划进行支付或以外币收取与之相关的股息或销售收益的能力，或限制我们向我们的中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——股票激励计划相关规定。”

此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通告。根据本通告，我们在中国工作的雇员行使购股权或获授受限制股份将须缴付中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向税务机关提交与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——股票激励计划相关规定。”

未能遵守中国有关租赁物业的法律法规可能会使我们面临潜在的罚款，并对我们使用所租赁物业的能力产生负面影响。

我们在租赁物业中的某些租赁权益没有按照中国法律的要求在中国政府当局登记，如果我们在收到中国政府当局的任何通知后未能进行补救，这可能会使我们面临潜在的罚款。未完成租赁登记不影响中国法律规定的租赁协议的法律效力，但房地产行政主管部门可要求租赁协议当事人在规定期限内完成租赁登记，未完成登记可能会对当事人每一项租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元的罚款。

我们的出租人被要求遵守各种法律法规，以使他们能够租赁其财产的有效所有权供我们使用。比如，用于经营的物业和底层土地，应当由政府主管部门批准用于商业用途。不这样做可能会使出租人受到罚款或其他处罚，并可能导致政府主管部门宣布我们的租约无效或终止，因此可能会对我们使用租赁物业的能力产生不利影响。此外，我们租赁物业的某些出租人没有向我们提供有效的物业所有权证书或任何其他证明他们有权将这些物业出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的所有者，或者他们没有获得业主或其出租人的同意或政府当局的许可，我们的租约可能会作废。

截至本年度报告日期，我们并不知悉就我们的租赁权益的缺陷对我们或我们的出租人构成威胁的任何重大行动、索赔或调查。然而，如果我们的任何租约因第三方或政府当局因缺乏所有权证书或租赁授权证明而提出质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的办公室，并产生与此类搬迁相关的额外费用。

有关中国居民境外投资活动的中国法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。

2014年7月4日，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在发生与离岸特殊目的载体基本信息有关的任何变化，例如中国个人股东、名称和经营期限的变化，或与离岸特殊目的载体有关的任何重大变化，例如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立时，修改外管局登记。身为中国居民的离岸特殊目的载体的受益所有人还需就其海外投资状况向当地银行进行年度备案。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

如果我们的中国居民或实体股东或我们的中国居民实益拥有人未在当地外管局分支机构完成登记或备案，我们的中国子公司可能会受到罚款和法律制裁，我们可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，并且我们可能会被限制向我们的中国子公司贡献额外资本的能力。2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行。根据外管局13号文，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的受益所有人遵守安全登记或备案要求。我们无法向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行、获得或更新根据安全监管条例要求的任何适用登记、批准或年度备案。

该等股东或实益拥有人未能或无法遵守外管局的规定，或我们未能完成或修改我们中国子公司的外汇登记或年度申报，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

如果我们作为中国实体的股东和实益拥有人未能遵守中国海外投资法规，我们可能会受到重大不利影响。

2017年12月26日，发改委颁布《企业境外投资管理办法》，自2018年3月1日起施行。根据这些行政措施，非敏感境外投资项目需向所在地发改委分局备案。2014年9月6日，商务部颁布《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区、非敏感行业的中国企业境外投资，须向当地商务部分支机构备案。根据外管局于2009年7月13日颁布并于2009年8月1日生效的《国家外汇管理局关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》，中国企业境外直接投资必须向当地外管局分支机构进行登记。

我们可能无法充分获悉我们所有作为中国实体的股东或实益拥有人的身份，我们无法保证我们所有作为中国实体的股东和实益拥有人将遵守我们的要求，及时或完全按照上述法规或其他相关规则完成海外直接投资程序。如果他们未能完成境外直接投资法规要求的备案或登记，当局可能会命令他们暂停或停止实施此类投资并在规定时间内进行更正，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

达达是一家开曼群岛控股公司，可能主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足其现金需求，包括向其股东支付股息和其他现金分配所需的资金，用于为其可能产生的任何债务提供服务。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司（属于外商独资企业）只能从根据中国大陆会计准则和中国大陆法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，我们的中国子公司须每年至少提取其累计税后利润的10%（如有），以拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。这样的储备金不能作为红利分给我们。

我们的中国子公司基本上所有的收入都是以人民币产生的，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常项目和资本项目的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预提税率。

中国对离岸控股公司向中国大陆实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用融资活动的收益向我们的中国子公司和中国大陆的VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司、VIE及其子公司在中国大陆开展业务。我们可能会向我们的中国子公司、VIE及其子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可能会成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，或者我们可能会在离岸交易中收购在中国大陆有业务运营的离岸实体。

这些方式大多受中国法规和批准的约束。例如，我们向我们在中国的全资子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地对应的外管局注册或在外管局的信息系统中进行备案。如果我们决定以出资的方式为我们在中国的全资子公司提供资金，这些出资须在外国投资综合管理信息系统中进行必要的备案并在中国其他政府部门进行登记。由于对向中国境内公司提供的外币贷款施加了限制，我们不太可能向VIE提供此类贷款，而VIE是一家中国境内公司。此外，由于与外国投资于从事互联网信息和某些其他业务的中国国内企业有关的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为VIE的活动提供资金。

外管局公布《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日、2023年3月23日修订，以取代原规定。根据外管局19号文，规范外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前还不清楚外管局是否会在实际实践中允许这类资本在中国境内进行股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，2023年12月4日修订，其中重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将持有的任何外币转移至中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国大陆为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外管局颁布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中规定，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律、符合外商投资负面清单。中国人民银行、发改委、商务部、国务院国资委、银保监会和外管局于2020年12月31日联合颁布并于2021年2月4日生效的《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》，允许非投资性外商投资企业在符合现行规定、在境内投资项目真实合规的前提下，依法以人民币资本进行境内再投资。此外，外商投资企业使用资本项目下人民币收益进行境内再投资的，不要求被投资企业开立人民币资本专用存款账户。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司提供的贷款或VIE或我们未来向我们的中国子公司提供的出资。因此，我们在需要时向我们的中国子公司或VIE提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们从融资活动中获得的收益以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年，中国政府改变了几十年来人民币与美元币值挂钩的政策，随后三年人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时显著且不可预测。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从融资活动中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

中国提供有限的对冲选择，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易以降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇法规限制我们将人民币兑换成外币的能力而被放大。

政府对货币兑换的控制可能会影响我们对收入的利用以及您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币，以及在某些情况下将货币汇出中国大陆实施监管。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国大陆的中国子公司运营产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们的中国子公司和综合可变利益实体的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国大陆以外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国大陆以外支付其他资本支出。

如果外汇管制制度影响我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括ADS的持有人支付股息。

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计准则委员会注册的公司，受美国法律的约束，据此，美国会计准则委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。结果，我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国境外审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国大陆的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。

根据HFCAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交截至2022年12月31日和2023年12月31日财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且在我们提交截至2024年12月31日财政年度的20-F表格年度报告后，预计不会被如此确定。

每年，PCAOB都会决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

美国和国际贸易政策的变化，特别是有关中国的贸易政策，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府发表声明并采取某些行动，可能导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括最近对中国制造的某些产品征收关税。目前尚不清楚是否以及在何种程度上将采用新的关税（或其他新的法律或法规），也不知道任何此类行动将对我们或我们的行业产生何种影响。尽管跨境业务可能不是我们关注的领域，但如果我们计划在未来将业务扩展到国际市场或进口产品开始或继续在我们的平台上市，政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，可能会影响消费者对我们平台上列出的某些产品的需求，使我们无法在我们的平台上列出某些产品或在某些国家提供服务。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或重新谈判现有贸易协定，特别是如果美国政府因最近的美中贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩产生不利影响。

与我们的ADS相关的风险

ADS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们的ADS的收盘交易价格从2024年的每ADS 1.04美元到3.39美元不等。美国存托凭证的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。其他中国公司证券的交易表现，包括互联网和电子商务公司，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此可能会影响我们ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们的行为如何。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务运营主要位于中国并已在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场一般会经历价格和数量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响。我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已获得股票激励。

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。任何这样的集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

无法保证于2025年4月1日与各方订立的合并协议和计划以及由此设想的私有化交易将获得我们的股东批准或成功完成。涉及私有化交易的潜在不确定性可能会对我们的业务和ADS的市场价格产生不利影响。

于2025年4月1日，我们与英属维尔京群岛公司（“母公司”）京东 Sunflower Investment Limited及开曼群岛公司及母公司的全资附属公司（“Merger Sub”）之京东 Sunflower Merger Sub Limited订立合并协议及计划（“合并协议”）。根据合并协议，Merger Sub将与我公司合并并并入我公司，我公司继续作为存续公司并成为母公司的全资子公司（“合并”）。Parent由京东全资拥有。

我们的董事会根据特别委员会的一致建议，批准了合并协议和合并，并决议建议我们的股东投票授权和批准合并协议和合并。特别委员会在其财务和法律顾问的协助下就合并协议的条款进行了谈判。

合并目前预计将在2025年第三季度内完成，并受制于惯例成交条件，包括代表亲自或委托代理人出席股东大会并参加投票的股份至少三分之二投票权的股份持有人的赞成票对合并协议的授权和批准。

在合并生效时（“生效时间”），除代表排除股份（定义见合并协议）的ADS外，我们在紧接生效时间之前已发行和流通的每份ADS，连同该等ADS所代表的股份，将被注销并不复存在，以换取每ADS不计利息获得2.0美元现金的权利，以及紧接生效时间之前已发行和流通的每份股份，不包括排除股份、异议股份（定义见合并协议）和ADS所代表的股份，将被注销并不复存在，以换取获得每股0.5美元现金的权利，不计利息。

合并，无论是否完成，都存在从其他战略机会和运营事项转移管理重点、员工注意力和资源的风险。此外，根据合并协议，我们在合并完成前开展业务受到各种限制，这可能会延迟或阻止我们承接在合并完成前可能出现的商业机会。此外，交易的任何发展都可能增加我们ADS交易价格的波动性。此外，合并协议限制我们就合并协议中所述的某些竞争性提案或交易征求或（除某些例外情况外）与第三方进行讨论或谈判的能力，直至合并生效时间和合并协议终止之日（以较早者为准）。

如果证券或行业分析师停止发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调ADS评级，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买中支付的金额将低于他们在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

我们未来可能会不时受到卖空者的攻击。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层对我们公司日常运营的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们ADS的市场价格和我们的业务运营。

我们大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，我们在首次公开发行和后续发行中出售的ADS可自由交易，不受限制或进一步登记，我们现有股东持有的股票也可能在未来根据《证券法》第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制在公开市场上出售。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对我们ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

我们无法保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提高长期股东价值，股份回购可能会增加我们ADS价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2022年3月，我们宣布了一项股票回购计划，根据该计划，我们被授权以ADS的形式回购我们自己的普通股，在此后的12个月期间，总价值最高可达7000万美元。根据该计划，我们在公开市场上以6010万美元购买了总计8,534，445份ADS，加权平均价格为每ADS 7.04美元，包括回购佣金。我们在2023年没有根据上述股份回购计划购买任何普通股。2024年3月，我们宣布了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们被授权以ADS的形式回购我们自己的普通股，在截至2026年3月的两年期间，总价值高达4000万美元。我们的股票回购计划可能会影响我们股票的价格并增加波动性，并可能随时被暂停或终止。

我们目前预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们ADS的投资回报很可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。不能保证我们的ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。您可能无法实现投资于我们ADS的回报，甚至可能损失您对我们ADS的全部投资。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利，包括ADS所代表的普通股。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS的价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的基础普通股的投票。

ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示来间接行使您的ADS基础普通股所附带的投票权。凡任何事项须在股东大会上付诸表决，则在收到贵公司的投票指示后，保存人将在切实可行范围内尽量按照贵公司的指示对贵公司ADS所代表的基础普通股进行投票。除非您在股东大会记录日期之前注销并撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则您将无法直接行使您对相关普通股的投票权。

召开股东大会时，您可能无法收到足够的会议提前通知，无法撤回您的ADS所代表的普通股，并成为此类股份的登记持有人，以允许您出席股东大会并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们的组织章程大纲和章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回您的ADS所代表的基础普通股，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。凡任何事项将在股东大会上付诸表决，根据我们的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础普通股进行投票。

此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的基础普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的基础普通股如何进行投票，并且您可能没有法律补救措施。此外，以ADS持有人的身份，你将不能召集股东大会。

此外，根据ADS的存款协议，如果您不投票，存托人将给我们一个全权委托代理人，在股东大会上对您的ADS基础的普通股进行投票，除非：

这种全权委托的影响是，除非在上述情况下，您不能阻止您的ADS基础的我们的普通股被投票。这可能会对你们的利益产生不利影响，使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托代理的约束。

您可能会受到转让您的ADS的限制。

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做是可取的任何时候。

由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们负有的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事对我们负有的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，关于开曼群岛公司，原告在试图向美国州或联邦法院主张派生债权时可能会面临特殊障碍，包括与管辖权和地位有关的障碍。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录的一般权利（我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的股东通过的任何特别决议，以及我们的抵押和费用登记册除外），或获得这些公司股东名单的副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议的任何必要事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

由于上述情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。关于《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10。附加信息— B.组织章程大纲——公司法的差异。”

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前所有的行动都是在中国大陆进行的。此外，我们所有现任董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

您作为ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。

管辖代表我们普通股的ADS的存款协议规定，在存托人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权，可以审理和裁定根据存款协议、我们的股票和ADS以及由此设想的交易产生的索赔，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS的持有人和实益拥有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的A类普通股、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据该案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据美国联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。在确定是否执行合同纠纷前陪审团审判豁免条款时，法院一般会考虑在存款协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人已经明知、明智和自愿地放弃了陪审团审判的权利。我们认为，就存款协议、我们的股票和ADS以及由此设想的交易而言，情况就是如此。建议您在投资ADS之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

此外，存托人可自行决定要求由存款协议、我们的股票、ADS或由此设想的交易所产生的关系引起的任何争议或分歧被提及，并最终由根据存款协议中所述条款进行的仲裁解决，而如果ADS的任何持有人或受益所有人对我们或存托人提出的任何索赔存在特定的违反联邦证券法方面，则此类索赔的违反联邦证券法方面可由这些持有人或受益所有人选择，留在纽约州纽约州的州或联邦法院。我们认为，一项合同仲裁条款，特别是在排除与违反联邦证券法有关的事项时，通常是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。

放弃陪审团审判、专属管辖权和仲裁条款，除其他外，可能会限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼，导致提出索赔的成本增加，限制ADS持有人和受益所有人与我们之间的信息获取和其他资源不平衡，或限制您在您认为有利的司法法院提起索赔的能力。如果诉讼只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。然而，存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为我们或存托人ADS的任何持有人或实益拥有人对遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的豁免。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克上市标准存在重大差异。

作为一家在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克上市标准，该标准要求上市公司的董事会成员（其中包括）大多数为独立董事，对高管薪酬和董事提名进行监督。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克上市标准存在显着差异。

我们被允许选择依赖母国实践豁免公司治理要求。如果我们将来选择遵循母国的做法，我们的股东可能会得到比我们完全遵守纳斯达克上市标准时他们原本享有的保护更少的保护。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克全球精选市场的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

我们认为，在截至2024年12月31日的纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们是一家被动的外国投资公司（PFIC），这可能会对美国存托凭证或我们的普通股的美国持有人造成重大的不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司，如我们公司，将被视为任何纳税年度的被动外国投资公司或PFIC，如果（i）其总收入的75%或更多为被动收入，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未入账的无形资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE及其子公司视为由我们拥有，因为我们控制其管理决策，并有权获得与之相关的几乎所有经济利益。因此，我们将其经营业绩合并到合并的美国公认会计原则财务报表中。

假设出于美国联邦所得税目的，我们是VIE的所有者，并且基于我们ADS的市场价格以及我们资产的性质和构成，我们认为我们是截至2024年12月31日的纳税年度的PFIC，并且我们很可能是截至2025年12月31日的当前纳税年度的PFIC，除非我们的ADS的市场价格显着增加和/或我们将大量现金和我们持有的其他被动资产投资于产生或持有用于产生非被动收入的资产。

如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，在此期间，美国持有人（定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项—一般”）持有ADS或普通股，某些重大不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则。”

项目4.关于公司的信息

我们通过上海趣生互联科技有限公司或上海趣生开始运营，并于2014年7月推出了我们的达达快送 APP。

2014年7月，达达集团作为一家离岸控股公司在开曼群岛注册成立，以便利我们的离岸融资活动。在注册成立后不久，达达集团就在香港成立了一家全资子公司，即达达集团（HK）Limited，即达达香港。2014年11月，达达香港在中国大陆成立全资子公司达达荣耀网络科技（上海）有限公司，即达达荣耀。

2016年4月，我们与京东集团建立了合作关系，后者成为我们的战略投资者之一。我们与京东集团订立业务合作协议，透过（其中包括）收购上海京东到家元信信息技术有限公司或上海京东到家的全部股权，收购京东到家的全部业务，并获得2亿美元现金。作为交换，我们向京东集团发行了普通股、优先股和购买优先股的认股权证。2017年12月，京东集团行使认股权证增购我司优先股。2018年8月，京东集团进一步向我行优先股投资总额为1.8亿美元。

在2016年10月和2018年8月，沃尔玛集团投资了我们的优先股，并于2018年8月成为我们的关联方。

2014年11月，我们通过达达荣耀，通过与上海去胜及其股东订立一系列合同安排，获得了对上海去胜的控制权。

2020年6月，我们在纳斯达克全球精选市场上市了ADS，代码为“DADA”。

2021年3月，京东集团通过其附属公司与我们订立股份认购协议，该协议于2022年2月作出修订。根据股份认购协议的条款，达达向京东集团发行合计109,215，017股新普通股，代价为5.46亿美元现金及京东集团提供的战略资源。该交易于2022年2月28日完成。交易完成后，京东集团持有达达约52%的已发行流通股。

2023年4月，京东集团通过其附属公司与我们订立股份认购协议。根据股份认购协议的条款，达达向京东集团发行合共18,927，876股新普通股，作为对价，由京东集团根据2023年4月订立的业务合作协议提供流量支持。该交易于2023年4月完成。紧随交易结束后，京东集团持有达达已发行在外股份约53.9%。

2024年9月，京东集团收购了沃尔玛集团持有的全部美股股份。交易完成后，京东集团对我们的所有权增加至63.2%，沃尔玛集团不再是我们的关联方。

有关京东集团在我们的股本证券中的实益所有权的详细信息，请参阅“主要股东”。

于2025年4月1日，我们与英属维尔京群岛公司（“母公司”）京东 Sunflower Investment Limited及开曼群岛公司及母公司的全资附属公司（“Merger Sub”）之京东 Sunflower Merger Sub Limited订立合并协议及计划（“合并协议”）。根据合并协议，Merger Sub将与我公司合并并并入我公司，我公司继续作为存续公司并成为母公司的全资子公司（“合并”）。Parent由京东全资拥有。

我们的董事会根据特别委员会的一致建议，批准了合并协议和合并，并决议建议我们的股东投票授权和批准合并协议和合并。特别委员会在其财务和法律顾问的协助下就合并协议的条款进行了谈判。

合并目前预计将在2025年第三季度内完成，并受制于惯例成交条件，包括代表亲自或委托代理人出席股东大会并参加投票的股份至少三分之二投票权的股份持有人的赞成票对合并协议的授权和批准。

在合并生效时（“生效时间”），除代表排除股份（定义见合并协议）的ADS外，我们在紧接生效时间之前已发行和流通的每份ADS，连同该等ADS所代表的股份，将被注销并不复存在，以换取每ADS不计利息获得2.0美元现金的权利，以及紧接生效时间之前已发行和流通的每份股份，不包括排除股份、异议股份（定义见合并协议）和ADS所代表的股份，将被注销并不复存在，以换取获得每股0.5美元现金的权利，不计利息。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市杨浦区杨树浦路1088号东方渔人码头22楼200082。我们在这个地址的电话号码是+ 862131657167。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式在www.sec.gov上向SEC提交。您也可以在我们的网站ir.imdada.cn上找到信息。本公司网站所载资料不属于本年度报告的一部分。

我们是中国领先的本地按需零售和交付平台。

我们的商业模式

我们运营两大互补的业务平台：中国最大的本地按需零售平台之一京东 NOW和领先的本地按需配送平台Dada NOW。

京东 now

京东 NOW是中国最大的本地按需零售平台之一，惠及的参与者包括消费者、零售商和品牌商。京东 NOW前身为京东到家，于2024年5月升级为京东 NOW。截至2024年12月31日，京东 NOW覆盖了中国约2400个市县。下图勾勒出Now的京东下单及履约流程。

京东现在如何让消费者受益

消费者可通过京东 NOW网站和手机APP、微信公众号和小程序或通过第三方运营的入口点，直接访问京东 NOW平台。通过我们与京东的合作，Now接入京东被嵌入到京东的手机APP、京东商城和TERM3的微信小程序中。继2024年5月我们的品牌升级之后，为了获得增量曝光，我们还增加了京东手机APP中的各种触点，包括顶部的更名平行标签以及首页新的“京东 NOW”部分。

消费者的价值观

种类繁多的产品和零售商触手可及。京东现在拥有范围广泛的零售商，为每件商品提供与多个零售商合作的多种商品。零售商的类别包括超市、生鲜市场、药店、饮料、花店、面包店和时装店。特别是我们合作的头部连锁超市，如沃尔玛（含山姆会员店）、永辉、华润万家，现在都可以在京东上触达。

个性化访问零售商和知情选择。消费者可以根据多种因素进行筛选和选择零售商，包括地理位置、受欢迎程度和质量评级。利用我们的数据分析能力，我们以不同SKU布局、商品推荐和量身定制的搜索结果的形式，为消费者提供符合其购买习惯和与零售商地理位置接近的个性化内容和界面。消费者还可以随时了解我们平台上的超值优惠或关注某个零售商，以接收来自特定零售商的促销信息。在订购前，消费者可以阅读零售商和其他消费者的产品评级，并通过跨不同零售商搜索商品来比较每种产品的价格。

下单方便，履约迅速。现在，京东为消费者订购产品提供了一种快捷、简便的方式。按需零售服务，只需点击几下，就能保证订单的快速兑现，让消费者拿到心仪的产品，得到即时的满足。特别是发挥与我们Dada NOW平台的协同作用，我们可以及时交付订单。此外，消费者可以存储付款和交付的详细信息，以及以前的订单和收藏的详细信息，以便于将来订购。2024年5月，我们进一步升级服务，为消费者提供最快9分钟送达的按需购物体验。

消费者互动

消费者管理。新消费者下完第一单后，我们及时跟进。我们向新消费者提供奖励，例如优惠券，以鼓励重复购买。此外，我们在平台中添加了游戏化功能，以增强消费者参与度并鼓励重复购买。利用基于消费者行为分析的消费者画像，我们在与不同类型消费者的互动中采用不同的方式。比如，我们针对不同城市不同购买力的消费者，采取不同的促销活动和营销策略。

促销活动。我们不定期开展促销活动，以折扣券和代金券奖励消费者。例如，从2024年2月开始，我们与商家合作伙伴一起进一步降低免费配送的门槛，以提升用户体验，加强mindshare。

会员计划。我们提供会员计划，主要是通过京东 Plus会员，会员可以享受会员专用折扣券和促销品等特殊福利。此外，消费者还可以通过我们的平台加入零售商和品牌商的会员计划，并获得零售商和品牌商提供的会员福利。

现在京东如何让零售商受益

我们赋能零售商以更高效的方式开展按需零售业务。我们通过按需交付基础设施和基于技术的服务和解决方案，帮助零售商提高每平方英尺的销售额和劳动效率。

按需交付基础设施

本地按需交付基础设施对于本地零售业务的成功至关重要。借助我们的Dada NOW平台，我们能够快速履行在京东上的订单NOW。

商业支持

京东 Now带来了可观的线上流量，使得零售商可以接触到更广泛的潜在消费者，这些消费者并不是线下销售渠道可以接触到的。这类消费者包括那些由于购买习惯、便利性和时间可用性等因素而不太愿意光顾实体店的人。此外，被京东 NOW各项福利所吸引的消费者，与线下渠道相比，通过京东 NOW在零售商处购买的频次可能会更高。现在，京东因此为吸引消费者和促进销售提供了一个额外的渠道。此外，通过我们与品牌商的合作，我们的平台为零售商获取品牌资源提供了便利。

基于技术的服务和解决方案

我们为零售商提供全面的零售解决方案和CRM服务。

全面的零售解决方案。我们提供全渠道线上零售运营体系，允许零售商管理其线上SKU、库存、促销，并跨多个渠道处理线上订单。我们提供其他综合解决方案，在零售商处理线上订单的整个过程中提供便利，包括仓库管理和订单拣选。

我们的WMS跟踪和管理存储在零售店或仓库的Picking Zone中的在线销售SKU库存。它维护每个SKU的小岛和货架编号，并通过我们的“拣货助手”应用程序帮助拣货的店员快速定位。利用WMS进行精准管理和补库存，零售商可以有效降低消费者订单中的缺货率。

不同的零售店根据其规模、产品供应和货架布局有不同的需求。我们向零售商提供专业建议，帮助他们选择最适合其需求的拣选解决方案，并协助他们实施解决方案，例如建设设施、安装相关软件和培训拣选人员。

我们开发了“Picking Assistant”应用程序，帮助零售商的员工查看订单并据此挑选商品。当消费者为商店下单时，APP会在订单中显示每件商品的图片和UPC（通用产品代码），以便工作人员快速准确地定位商品。“拣货助手”APP还能够通过按产品类别对此类订单中的项目进行重新分组，将多个订单捆绑到单个拣货任务中。这款应用程序大大提高了零售商的拣货效率和准确性。

CRM服务。我们提供CRM服务，帮助京东 NOW平台上的零售商与他们当前和潜在的消费者进行互动。通过我们的“会员通”计划，我们帮助零售商建立线上会员计划或将其现有的线下会员计划与线上消费者链接，以创建全渠道会员计划。基于这样的程序，我们使零售商能够将其客户群数字化。通过这样的CRM工具，我们赋予零售商以目标并与其会员和潜在消费者进行沟通的能力，以进行有效的营销。

运营洞察

基于我们对整个京东 NOW平台的消费者反馈和行为的分析，我们与零售商分享运营洞察。我们认为，这些洞察力比单一零售商所能获得的洞察力更全面，在帮助零售商改善库存和物流规划、销售计划和商品供应方面很有价值。例如，我们可以生成每个产品项目的销售预测，并提供产品分类和补货建议，以帮助零售商增加销售额并提高库存周转效率。

零售商现在也可以通过消费者在京东上发布的评级从他们提供的见解中受益。

我们从与头部连锁超市的合作中获得了宝贵的经验，这些经验反过来可以用于帮助提高其他合作零售商的运营能力。

现在京东如何让品牌商受益

随着按需零售业务的快速增长，京东 NOW充当了品牌商重要而高效的促销渠道，帮助他们触达更多的消费者。很多品牌商在我们的平台上成功地建立了品牌知名度并运行品牌促销活动。

我们利用我们对消费者行为和消费者反馈的广泛洞察，帮助品牌所有者开展特别促销和有针对性的营销活动。通过传统的线下销售渠道，鉴于分散的分销渠道和难以实时收集和分析销售数据，品牌商通常很难获得这样的洞察力。我们让品牌商更好地了解消费者，更高效地面向未来消费群体开展促销。

越来越多的品牌商在我们的平台上推出他们的新产品。结合京东 NOW上以新产品为特色的促销活动，这些促销活动有助于促进新产品在零售渠道的销售，我们帮助品牌商以具有成本效益的方式在我们平台上的消费者中提高对新产品的认识。此外，我们通过利用在我们平台上获得的洞察力，帮助品牌商优化他们的销售渠道和产品供应，从而优化品牌资源分配给消费者的首选零售渠道。

我们的平台使品牌商能够直接接触零售商。通过与零售商更好的互动，品牌商可以丰富产品供应，更容易、更快速地将新产品交付给消费者，进而为品牌增加销量。此外，我们帮助品牌商培养自己的会员计划。例如，在2024年，我们与多个品类的知名品牌合作推出了京东 NOW品牌旗舰店，将品牌和零售商与最相关的消费者直接连接起来，同时突出品牌价值主张。

达达现在

Dada NOW是一家领先的本地按需配送平台，按需提供同城配送和最后一公里配送服务。Dada NOW前身为“达达快送”，于2024年8月升级为“Dada NOW”。截至2024年12月31日，我们的同城配送服务覆盖了中国约2600个市县，我们的最后一公里配送服务覆盖了中国约2700个市县。2024年，我们的骑手们共交付了28.734亿份订单。

下表列出了达达NOW的订单量和对应的毛帐单：

（1）包括商家和个人发件人通过Dada NOW直接下的订单，以及Dada NOW为京东上商家完成的订单。

（2）参照按需配送服务上述订单的服务费总额，扣除增值税。

同城配送服务

我们的同城投递服务使商家和个人寄件人能够按需快速投递包裹。我们一般在下单后不到30分钟，在三公里半径内完成同城配送订单。半径三公里以外交付的订单可能需要更长的时间才能完成。

下图举例说明同城配送订单的典型流程。

我们开发了专有的智能订单推荐和调度系统，可在我们的众包平台上与骑手实时自动匹配订单。在大多数情况下，系统会根据骑手相对于发件人和收件人位置的实时位置、骑手通常的服务覆盖范围和服务评级以及他们目前交付的其他订单的性质等因素，向选定的一组骑手推荐等待订单。然后骑手可以选择响应等待命令，系统将命令分配给最先响应的骑手。第一响应者向寄件人收取包裹，并将包裹交付给指定的收件人。在订单对时间更敏感或需要即时响应的特定场景中，我们指定若干骑手驻扎在商家的特定商店，我们的系统会自动将该商店的每笔订单分配给这些驻扎骑手之一。如果需要，我们众包骑手还可以补充入驻骑手的配送能力。上述两种方法的灵活性，加上我们智能订单推荐和调度系统的强大技术基础，使我们能够优化交付网络的性能和效率。

我们的系统实时跟踪每个骑手的方向和位置，并根据骑手、发件人和收件人各自的位置计算和推荐最优配送路线。该系统还自动对可以高效捆绑配送的订单进行批量配送，并推荐最优配送顺序和路线。

订单来源

我们为范围广泛的寄件人提供同城配送服务，包括连锁商户、中小企业（SME）商户和个人寄件人。商家要么使用Dada NOW履行来自京东 NOW的订单，要么直接向Dada NOW下交付单。个人寄件人直接向达达NOW下同城配送订单。

连锁商户。我们为覆盖全国或区域的大型连锁商户提供按需配送服务，特别是头部连锁超市，如Walmart（包括山姆会员店），帮助他们完成在京东 NOW平台以及通过其他渠道下的订单。我们还与瑞幸咖啡和百胜中国等餐饮连锁品牌进行了合作。其他连锁商户主要包括以连锁经营模式经营的药店、生鲜市场等。凭借我们相互关联的平台和技术能力，我们能够为这些连锁商户提供涵盖拣货和配送流程的增值服务和解决方案，这大大提高了他们的履约效率，进而使我们有别于其他配送服务商。

我们通常在总部层面与连锁商户建立沟通，以获得他们的需求和偏好的整体视图，并为其连锁中的每个门店提供服务和支持。我们的业务发展团队致力于与我们的连锁商家建立并保持长期的关系。这个团队与连锁商家密切合作，以更好地了解他们的整体战略和需求。随着我们加强与连锁商家的关系，我们能够提供迎合他们要求的服务，并探索根据他们不断变化的偏好定制的额外服务。通过与连锁商户的合作，我们也获得了宝贵的行业和市场洞察，这有助于我们提高服务质量。

中小企业商户。我们的中小企业商户，如餐厅、花店和面包店，地理覆盖范围有限。我们识别中小企业商户，并在地方一级与他们保持合作关系，因为熟悉当地市场是向中小企业商户提供满意服务的关键。

个人发送者。个人寄件人使用我们的服务来满足他们对时间敏感的日常投递需求。我们为个人寄件人提供三类服务，即“帮我送货”“帮我取”“帮我买”。“为我送货”使个人寄件人能够在指定地点取走他们的物品，并由我们的骑手交付给指定的收件人。至于“替我取”服务，骑手在收件人指定的指定地点取件，送达收件人。“Buy for me”使个人能够指示骑手在指定或任何当地商店购买他们想要的商品并交付给他们。

定价

我们在向商家和个人寄件人收取同城配送服务费用时，使用两种定价模式。对于某些连锁商户，每个包裹都附加一个固定费率，根据我们与这些连锁商户的各自协议下预先商定的差异进行调整。在其他情况下，主要针对中小企业商户和个人寄件人，基于考虑到城市/区域、投递距离和包裹重量/体积的算法计算出可变的每单费率，有时会在恶劣天气条件或其他原因导致骑手供应不足的情况下应用“激增价格”。

在骑手方面，每笔订单支付给骑手的配送费由我们专有的实时自动定价系统动态计算。利用深度学习技术，自动定价系统根据距离、包裹重量/体积等因素，以及区域内的实时骑手供给和天气情况，算法设定每一单的配送费用。我们认为，这一系统确保了每个订单的按时接受和交付，同时保持了交付成本效率。

最后一公里配送服务

我们的最后一公里配送服务使客户（例如商家、物流公司等）能够按需将包裹从商家的配送站运送到最终目的地。履行我们的最后一公里配送服务通常需要不到四个小时。下图说明了典型的按需最后一公里交付订单的完成流程。

我们的系统将骑手与商家的配送站点进行匹配。骑手从投递站收集包裹，并将其投递给指定的收件人。针对每一位骑手，订单由匹配的配送站站长通过我们的系统分配给他或她。随着骑手为匹配的配送站交付更多订单，该站点的主管更了解此类骑手的配送区域和容量。总监通常会分配属于骑手通常交付覆盖区域的订单，以利用他或她在路线和社区导航方面的经验来实现最佳交付效率。

订单来源

我们主要向物流服务商提供最后一公里配送服务，例如京东 Logistics，Inc.或京东 Logistics。通常，那些物流服务商有自己的配送站网络，我们的骑手从这些配送站取包裹。我们最后一公里配送服务的订单通常是分批下的。

我们充当京东物流的本地配送合作伙伴。来自京东物流的订单占到了我们2024年最后一公里配送总订单的绝大部分。我们作为最后一公里的配送力量，帮助京东物流配送订单，尤其是在旺季，比如每年6月18日左右的京东周年庆促销活动，以及每年11月11日左右的光棍节大促期间。

我们还开始在物流服务提供商之外使我们的商户类型多样化，并拓宽我们的服务范围。我们可靠、高效的最后一公里配送覆盖范围与当地商家的需求相匹配，这些商家需要按需按时按需完成订单。例如，我们为没有线下店面的商家，例如线上烘焙门店，提供按需最后一公里配送服务，直接从其配送网点提单，无缝、快速地配送到客户手中。

定价

我们最后一公里配送服务的定价条款是根据我们与商家或物流服务提供商的框架协议规定的，大部分是每年续签的。我们一般对最后一公里配送订单收取固定费用，可能会根据与商家或物流服务商的补充协议不时调整。

骑手

我们的骑手配备了适合用途的包装套件、制服、头盔等带有我们标志和品牌名称的装备。我们还为骑手们设立了补给站，为他们的电动车电池充电和休息。截至2024年12月31日，我们的骑手团队由兼职众包个人，以及部分外包配送机构的骑手组成。

我们主要通过强大的口碑推荐来吸引新的骑手。我们还提供激励措施来留住骑手，例如每周向某些符合条件的骑手发放奖励。此外，我们为在不利天气条件下交付订单的骑手提供奖励。

每位骑手在成为我们平台的骑手之前，都需要经过个人身份验证和筛选过程。此外，我们要求为每位现役骑手购买“骑手综合保险”，涵盖人身意外、第三方人身伤害和财产损失。我们将活跃骑手定义为在指定时间段内在Dada NOW上至少交付了一个订单的骑手。保险费由骑手和Dada NOW在2024年分摊。

由于骑手直接与消费者和商家互动，我们认为培训项目在提升客户体验和建立我们的品牌形象方面发挥着重要作用。我们为骑手提供线上和线下培训项目。特别是，我们系统地设计了旨在提高骑手服务质量的培训计划，我们要求为表现不佳的骑手提供额外的培训。培训项目一般涵盖配送流程的介绍、专门为我们骑手设计的APP的示范使用、与消费者和商家的沟通以及安全防范等内容。

我们还有一个数字化的骑手管理系统来记录、监控和管理骑手，涵盖注册、培训和交付绩效。我们每天实时按区域、城市和业务模块对骑手相关指标进行跟踪。基于这些指标，我们可以更好地分析我们的交付能力，适当安排我们的交付力量。此外，我们密切跟踪新注册骑手及其培训进度，这有助于我们更好地分配骑手，制定骑手招募计划。而且，我们通过对骑手进行不同等级的分类，建立了骑手排名体系。每个骑手的水平在很大程度上取决于他或她的服务评级，该评级与骑手的活动水平和客户反馈相关联。该系统使我们能够评估骑手表现并相应地奖励和留住好骑手，从而确保骑手的服务质量并提升客户体验。

其他

根据我们的使命，我们一直并将继续探索新的增长举措，为人们带来按需提供的一切。历史上，我们曾尝试过前置仓和无人零售货架业务，我们也开始向物流公司和零售商托运人提供货运服务。

我们的控股股东和战略合作伙伴

京东集团

向领先的基于供应链的技术与服务提供商转型的领先技术驱动型电商企业京东集团是我们的控股股东、战略合作伙伴和投资方。2016年4月，我们与京东集团订立业务合作协议，内容涵盖物流、用户流量及供应链等领域的合作，期限为七年或十年，视合作区域而定，在我公司控制权发生变更，或向主要是京东集团或我们的竞争对手的不利人士发行我们的股权，或关闭或重大更改基本上所有经营的TERM3 NOW平台时，具有TERM3 NOW集团的提前终止权，或我们出售或以其他方式处置京东 NOW平台的几乎所有运营。根据该业务合作协议，京东集团向我们作出不竞争承诺，期限为七年。于2022年2月，我们与京东集团订立另一项业务合作协议，涵盖用户流量及搜索结果等领域的合作，为期五年。2023年4月，我们与京东集团订立另一份业务合作协议，内容涵盖流量支持方面的合作，为期三年。作为我们战略合作伙伴关系的一部分，京东集团为我们提供嵌入到京东移动应用程序、京东商城和京东的微信小程序中的接入点，这些接入点引导我们获得其平台上可用的消费者流量。同时，我们作为京东物流的本地配送合作伙伴。来自京东物流的订单占到了我们2024年最后一公里配送总订单的绝大部分。除了最后一公里的配送服务，我们现在与京东零售合作，为零售商提供选择范围广泛的商品的同城配送服务，如杂货、生鲜和3C产品。我们将继续与京东集团密切合作，寻求进一步扩大我们对京东集团的服务范围。

于2022年、2023年及2024年，我们净收入的20.3%、24.5%及24.6%分别来自向京东集团提供的服务。

沃尔玛集团

沃尔玛集团是一家全球领先的零售商，在电子商务、商品销售、采购和供应商管理、物流和其他相关领域拥有丰富的经验。2016年6月，我们与沃尔玛集团订立业务合作协议，该协议于2018年8月进行了修订和重述。经修订和重述的业务合作协议期限为六年，在双方达成协议、或另一方发生实质性违约、或另一方发生破产、无力偿债或类似程序的情况下，任一方均有提前终止权。我们帮助沃尔玛集团将Now或其他来源在京东上的订单快速送达。我们为沃尔玛集团提供了一个吸引消费者和促进销售的额外渠道。此外，我们还向沃尔玛集团提供基于技术的服务和解决方案，例如拣货解决方案和CRM工具。沃尔玛集团在2018年8月至2024年9月期间是我们的关联方，当时京东集团收购了沃尔玛集团持有的我们的全部股份。

在2022、2023和2024年，我们净收入的21.6%、20.6%和23.0%分别来自向沃尔玛集团提供的服务。

我们的技术能力和赋权

我们认为技术是我们的核心竞争力。我们进行了战略性和稳健的投资，以在内部建立我们的技术能力，目标是为我们的按需零售和按需交付平台改善用户体验和运营效率，并为我们平台上的零售商赋能。

按需零售

对于我们的按需零售业务，我们利用从我们平台上的消费者行为和反馈中获得的洞察力来增强他们的购物体验。我们能够赋能零售商改善产品分类、营销效率及其客户体验，并使品牌商能够更有效地推出新产品并进行有针对性的营销。我们针对零售业务的技术关键组成部分包括全渠道在线零售解决方案、履行解决方案、定制购物体验和分类推荐。

全渠道线上零售解决方案

我们的全渠道线上零售解决方案作为零售商线上业务的操作系统。它允许零售商通过一套统一的工具和界面，高效管理其线上SKU、库存和促销活动，并跨多个渠道处理线上订单。

履行解决方案

我们为零售商提供端到端的线上订单履行解决方案，包括用于管理店内拣货专区的WMS、用于提高拣货效率和准确性的“拣货助手”APP，以及基于零售商定制化需求的各种拣货和交付策略。

该解决方案通过以集成方式优化履行过程的所有阶段，实现高效的订单履行。

定制购物体验

我们利用对消费者在我们平台上的购买和浏览行为的洞察来训练机器学习模型，以预测消费者购买某种商品的可能性。我们的京东 NOW消费者APP的内容和体验，按照这个模式是高度个性化的。比如，它在不同的订单中展示商品和商品类别，提供不同的商品推荐，针对不同的消费者展示不同的搜索结果，以提高消费者体验和购买率。

分类推荐

基于我们平台上所有零售商的销售数据，我们能够提供比基于每个零售商自己的数据更好的产品分类和补货建议。例如，我们根据这一领域消费者的购买历史，为每家门店编制了一份“必备”商品清单。这优化了产品组合，提高了零售商在我们平台上的销售，并有助于产品周转。

按需交付

在我们的按需配送服务中，我们收集与我们的骑手和配送订单相关的海量数据，并应用数据挖掘和AI技术，以实现更高的运营效率、更低的配送成本，并增强商家和个人发件人的体验。我们的按需交付系统的关键组成部分包括智能订单推荐和调度系统、自动化订单定价系统和数字化骑手管理系统。

智能订单推荐与调度

我们的系统会跟踪所有骑手的实时位置以及他们目前交付的订单。当一个新订单被创建时，我们计算出该订单与附近每个骑手之间的匹配分数，基于对骑手如果选择此订单将采取的最佳路线的模拟。例如，可以通过相同或相似路线将此订单与其现有订单一起交付的骑手被认为对该任务更有效率，因此被分配了更高的分数。这样的模拟以每秒数万次的速度发生。

然后将订单推荐给匹配分数高的骑手，或者在某些情况下直接分配给分数最高的骑手。该系统还自动分批可高效捆绑交付的订单，并建议骑手交付多个订单应遵循的最佳路线。通过这个系统，我们相信我们能够优化配送网络的运营效率，降低配送成本。

自动订单定价

我们平台上的众包骑手可以根据自己的配送费等因素，选择配送哪些订单。利用深度学习技术，我们从海量的历史数据中训练复杂的AI模型，实时预测骑手在某个价位附近选择订单的概率，同时考虑包裹距离和重量等因素，以及该地区当前的骑手供应情况。基于预测的概率，我们的算法将订单的配送费设置得足够高，以保证它会被骑手快速选择，但又不会过高，以实现营业利润最大化。

数字化骑手管理

我们建立了一个数字化系统来记录、监控和管理我们平台上骑手从注册、入职到日常工作的表现。例如，我们根据每个骑手的服务质量，例如准时交付和发件人反馈的比例，对其进行评级，并根据这些评级对骑手进行奖励，以此留住高质量骑手，改善发件人和收件人的体验。我们提供工具来建立和部署定制的骑手活动，例如，为促销活动增加某些零售店周围的骑手供应。这个系统让我们可以用一个小的运营团队有效地管理数百万骑手，并授权我们平台上的外包配送机构也管理他们的骑手。

我们的技术基础设施和团队

我们主要依靠专有软件和系统建立可扩展的技术基础设施，以支持我们不断增长的业务和客户群。我们在从京东 Cloud等云计算供应商处租用的服务器和网络基础设施上托管我们的服务，这使我们能够扩大我们的服务，尤其是在促销季节以具有成本效益的方式满足高峰需求。

我们专注于维护和增强我们系统的可靠性和可扩展性，因为这对我们业务的24-7运营至关重要。我们设计软件架构的方式是，它可以根据实时需求轻松放大或缩小，并在现有数据中心出现故障时快速部署到新的数据中心。我们有一个全面的监测和警报系统，帮助我们及时定位我们系统的弱点，并有一个随时待命的团队对任何紧急情况采取行动。我们成立了一个技术委员会，定期评估我们系统的健康状况，并进行灾后恢复演练，以确保我们能够有效地预防和处理紧急情况。

我们有一支专门的内部研发团队。截至2024年12月31日，这个团队有572名成员，包括工程师、产品经理、设计师和数据分析师。他们致力于构建我们的技术平台，并开发新的在线和移动解决方案和工具。

知识产权

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2024年12月31日，我们主要在中国拥有和使用188项计算机软件著作权、13项其他著作权和11项专利，用于我们运营的各个方面，并主要在中国维持超过1,700项商标注册。截至2024年12月31日，我们主要注册或收购了49个域名，其中包括imdada.cn和jddj.com等。

数据隐私和安全

我们收集了大量与我们的按需零售和按需交付业务相关的数据，所有这些数据都得到了这些信息的所有者的同意。我们致力于保护此类数据的隐私和安全。我们建立并实施了严格的数据采集、处理和使用全平台政策。

为确保我们数据的保密性和完整性，我们保持全面和严格的数据安全政策。我们对个人机密信息进行匿名化和加密，并采取其他技术措施，确保数据的安全处理、传输和使用。我们还建立了严格的内部协议，根据该协议，我们仅向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予机密个人数据的机密访问权限。

我们每天在多个安全的数据存储系统中备份我们的数据，以最大限度地降低数据丢失的风险。我们还经常对我们的备份系统进行审查，以确保它们正常运行并得到良好维护。我们还建立了信息安全团队，以保护我们的系统免受未经授权的访问和恶意攻击，并维护我们用户数据的完整性和安全性。

见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务受制于有关数据隐私和网络安全的复杂且不断发展的法律法规。未能保护我们客户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成重大损害……”

客户和骑手关怀

我们相信，我们卓越的客户服务增强了我们的客户忠诚度和品牌形象。我们的客服人员与我们平台上的所有参与者互动，包括消费者、商家和骑手，以方便和顺畅我们的交付和零售服务过程。

我们成立了用户体验管理部和客服管理部。用户体验管理部门负责持续（i）跟踪和监测用户体验，（ii）优化服务流程、客户服务系统和交互工具，以及（iii）建立高效的用户满意度和反馈监测机制。客服管理部负责通过电话、微信或邮件等方式，对客户提出的问题和反馈提供及时的解答和解决方案，通过系统的培训和质量管理，提升客户服务质量。

作为客户服务管理的一部分，我们运营一个在线实时聊天系统，每周七天提供实时帮助。该系统24小时可用于客户投诉和骑手相关查询。此外，我们的“帮助中心”模块包含常见问题和答案清单，也有助于解决查询。

此外，我们关心骑手的工作和生活，通过提供始终如一、定期的贴心护理服务，提升骑手的幸福感，确保他们在工作中有安全感。除了线下关爱活动主要以发放骑手关爱包为主外，积极组织线下活动提升骑手参与度，通过向收到高校录取通知书的送货骑手子女提供资金支持，推出骑手儿童关爱计划等新项目。

品牌和营销

我们致力于打造代表高效、及时、便捷的值得信赖的品牌。我们采用多种方式推广我们的品牌，吸引潜在消费者、商家和其他平台参与者。

带有我们标志的骑手的制服、包装套件和配件创造了显着的视觉存在。我们穿着显示有京东 NOW或Dada NOW标识的制服的骑手担任我们的品牌大使。他们还携带我们的品牌包或盒子，有助于提高品牌知名度。

除了对我们的品牌进行普遍推广外，我们还通过向他们以及向向他们推荐我们平台的现有消费者提供代金券来吸引新消费者。此外，我们还进行媒体广告宣传，以吸引新的消费者。

我们利用现有的零售商网络进行营销工作，我们认为这是一种极具成本效益的营销策略。例如，我们向零售商提供我们的海报、贴纸、小册子、优惠券或其他店内推广材料，以宣传我们的平台，并为零售店的工作人员提供奖励，以成功获得新用户到我们的平台。

竞争

虽然我们不知道业内有任何同行公司在与我们直接相似的商业模式下运营，但我们的两个平台在各自的市场面临竞争。现有多个经营按需零售和/或按需配送业务的市场参与者，如美团、饿了么和顺丰同城，在我们经营的每个市场中可能都会有新的进入者出现，这些市场参与者通过竞争来吸引、吸引和留住消费者和商家。

我们的按需零售平台在提供一流服务方面享有盛誉，我们与中国几乎所有领先的连锁超市建立了战略合作伙伴关系网络。我们强大的技术基础设施和物流能力推动并不断提高我们按需交付平台的交付效率。本地按需零售市场的进入壁垒主要包括品牌认知度和美誉度、产品质量和选择、顶级零售商资源、履约基础设施和技术能力。本地按需交付市场的进入壁垒主要包括品牌认知度和美誉度、交付能力、效率和性能以及技术能力。鉴于我们的竞争优势，我们相信我们在与竞争对手的竞争中处于有利地位。

随着我们推出与当前市场类似的新服务，或随着其他公司推出新产品或服务，我们可能会受到额外的竞争。此外，可能会出现新的竞争性商业模式，例如基于新形式的社交媒体或社交商务。此外，某些大型零售商可能会建立或进一步发展自己的按需配送网络。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们面临激烈的竞争，可能会失去市场份额，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。”

保险

我们维护各种保单，以防范风险和意外事件。我们要求“骑手综合保险”，涵盖人身意外、第三方人身伤害和财产损失。保险费由骑手和我们在2024年分摊。

我们为职工提供养老保险、生育保险、失业保险、工伤保险、医疗保险等社会保障保险。我们还为员工提供补充商业医疗保险。

监管

与外国投资有关的条例

外国投资者和外商独资企业在中国内地的投资活动主要受2024年9月6日颁布、2024年11月1日生效的《外商投资准入特别管理措施（2024年版）》和2022年10月26日颁布、2023年1月1日生效的《外商投资鼓励类产业目录（2022年版）》管辖。根据现行规定，未列入2024年版负面清单的任何行业均为许可行业，除中国法律法规明确禁止或限制外，一般对外商投资开放。根据2024年版负面清单，外商投资增值电信服务提供商不得超过50%（不含电子商务、国内多方电信、存储转发业务、呼叫中心）。

为配合《中国外商投资法》和《中国外商投资法实施条例》的实施，商务部、国家市场监督管理总局于2019年12月30日颁布《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行，其中规定，外国投资者或者外商投资企业通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统，通过提交首次报告、变更报告、注销报告、年度报告等方式报送投资信息。商务部公告2019年第62号——关于商务部2019年12月31日公布的外商投资信息报送有关事项的公告和市场监督管理总局2019年12月28日公布的《关于实施中华人民共和国外商投资法外商投资企业登记有效工作的通知》进一步细化相关规则。

外商投资法

在中国大陆设立和经营的有限责任公司和股份有限公司适用《中国公司法》，该法由全国人民代表大会常务委员会颁布，最近一次修订是在2023年12月29日。最新修订的中国公司法已于2024年7月1日生效。中国公司法的主要修订包括完善公司设立和退出程序、优化公司组织结构、细化股东权利行使、增强资本制度和强化控股股东和管理人员责任等。外商投资企业必须遵守中国公司法，外商投资法律另有规定的除外。

2019年3月15日，全国人大公布了《中国外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。外商投资企业的组织形式、组织和活动，除其他外，适用《中国公司法》和《中国合伙企业法》。中华人民共和国外商投资法实施前设立的外商投资企业，自本法实施后五年内，可以保留原经营组织等。中国外商投资法主要规定了四种形式的对外投资：（一）外国投资者单独或者与其他投资者集体在中国大陆境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得企业在中国大陆境内的股票份额、股权份额、资产权益或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者集体在中国大陆境内投资新项目；（四）外国投资者根据法律、行政法规或者中国国务院规定，通过其他任何方式在中国境内投资。其中未提及VIE结构的概念和监管制度，对其解释和实施仍存在不确定性。

2019年12月26日，国务院公布《中国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。本实施条例严格贯彻落实《中国外商投资法》的立法原则和宗旨，强调促进和保护外商投资并细化具体措施。同日，最高人民法院发布《关于适用中国外商投资法的解释》，也于2020年1月1日起施行。外国投资者以赠与、财产分割、企业合并、企业分立等方式取得权益引起的合同纠纷，适用本解释。

有关增值电讯服务的规例

外商投资增值电信

外商对中国内地电信企业的直接投资，由国务院于2001年12月11日发布、最近于2022年3月29日修订的《外商投资电信企业管理规定》监管，自2022年5月1日起施行。本条例除另有规定外，禁止外国实体在中国境内的任何增值电信服务业务中拥有超过50%的总股本权益。根据这些与世界贸易组织有关的规定和协议，投资于从事增值电信服务的外商投资电信企业的外方最多可持有该外商投资电信企业最终股权的50%。外商投资电信企业必须获得工信部的批准，后者在批准方面保留了相当大的自由裁量权。此外，投资电子商务业务的外方作为增值电信服务的一种，根据2015年6月19日发布的《工业和信息化部关于取消境外投资者在线数据处理和交易处理（经营电子商务）业务持股限制的通知》和现行有效的《电信服务目录》，允许其持有外商投资电信企业最高100%的股权。此外，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年）》允许境外投资者持有从事电子商务、境内多方通信、存储转发和呼叫中心业务的增值电信服务商50%以上的股权。

2006年7月13日，中国信息产业部（为工信部前身）颁布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通告》，重申了《外商投资电信企业管理条例》的若干要求，加强了行政管理。根据本通知，外国投资者拟在中国大陆投资增值电信业务的，该外国投资者必须设立外商投资电信企业并申请《增值电信业务许可证》。此外，禁止持有提供增值电信服务许可证的境内公司以任何形式向境外投资者出租、转让或出售许可证，禁止向境外投资者提供任何协助，包括提供资源、场所或设施等，在中国内地非法开展增值电信业务。用于提供增值电信服务的商标和域名，必须为许可证持有人或其股东所有。通知还要求，各增值电信服务许可证持有人拥有经批准的业务经营的适当设施，并在其许可证覆盖的业务区域内维护该等设施。增值电信服务许可证持有人应当完善网络和信息保障措施，确立信息安全管理政策，设置网络突发事件和信息安全处置程序并实行信息安全责任制度。

电信条例

2000年9月25日颁布和最近于2016年2月6日修订的《中国电信条例》是中国管理电信服务的主要法规，其中规定了中国公司提供电信服务的一般框架。本条例要求，电信服务提供者应当在开始经营前取得许可。条例对基础电信服务和增值电信服务作了区分。中国信息产业部于2003年2月21日公布的《电信服务目录》作为本条例附件印发，最近一次由工信部于2019年6月6日修订，将互联网信息服务和在线数据处理及交易处理确定为增值电信服务。

2017年7月3日，工信部发布修订后的《电信业务许可管理办法》，自2017年9月1日起施行，以补充《中国电信条例》。办法要求，增值电信业务经营者取得工信部或省级对口单位的增值电信业务经营许可证。增值电信服务许可证期限为五年，许可证持有人需年检。

互联网信息服务

2000年9月25日，国务院公布了《互联网信息服务管理办法》，最近一次修订是在2024年12月6日。根据这些措施，互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网服务。非商业性互联网信息服务经营者须向政府主管部门备案，中国大陆地区商业性互联网信息服务经营者须取得政府主管部门颁发的ICP许可证。提供特定信息服务，如新闻、出版、教育等，还必须遵守法律法规，并获得政府主管部门的批准。

要求互联网信息服务提供者对其网站进行监控。不得发布、传播属于法律、行政法规规定禁止类的内容，必须停止在其网站上提供此类内容。中国政府可以责令违反内容限制的ICP许可证持有人纠正这些违规行为，并在严重情况下吊销其ICP许可证。

工信部于2017年11月27日发布了《关于规范互联网信息服务使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行，其中规定，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，应当由该互联网信息服务提供者登记拥有，互联网信息服务提供者为法人单位的，域名注册人为该法人单位（或其任何股东），或者其委托人、高级管理人员。

移动互联网应用信息服务

2016年6月28日，CAC公布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，该规定于2022年6月14日修订，自2022年8月1日起施行。根据这些规定，禁止移动应用程序提供者通过移动应用程序从事任何法律法规禁止的、可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三方合法权益的活动。规定还要求，应用程序提供者通过此类应用程序提供互联网信息服务，必须取得法律法规规定的资质，并要求应用程序分发平台在上线运行后30日内向当地CAC分支机构进行登记。

此外，2016年12月16日，工信部颁布了《移动智能终端应用程序预装和分发管理暂行办法》，自2017年7月1日起施行。暂行办法要求，除其他外，互联网信息服务提供者应确保移动应用程序及其附属资源文件、配置文件和用户数据可由用户在方便的基础上卸载，除非它是基础功能软件，是指支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。

药品、医疗器械网上经营有关规定

互联网药品信息服务

《互联网药品信息服务管理办法》于2004年7月8日由国家食品药品监督管理总局或国家食品药品监督管理局（SFDA）（其前身为国家药监局，简称CFDA）颁布并于2017年11月17日经CFDA（其前身为国家药品监督管理局）修订，据此，互联网药品信息服务是指通过互联网向网络用户提供药品（含医疗器械）信息的服务活动，分为商业性互联网药品信息服务和非商业性互联网药品信息服务。提供药品（含医疗器械）信息服务的网站运营者，必须取得CFDA主管对口单位的互联网药品信息服务资格证书。互联网药品信息服务资格证书有效期限为五年，经政府主管部门复查，可在其有效期届满前至少六个月予以延续。

而且，按照管理办法的要求，有关药品的信息应当准确、科学，其提供应当符合法律法规的规定。不得在网站上公布医疗院所生产的麻醉药品、精神药品、药用毒性药品、放射性药品、解毒药品和药品的产品信息。此外，与药品（包括医疗器械）有关的广告，由CFDA或其主管对口单位批准。

互联网药品交易服务

此前关于互联网药品交易服务的规定，要求从事互联网药品交易服务的企业，必须取得CFDA的批准。不过，根据2017年1月12日发布的《国务院关于取消第三批中央指定地方实施的行政许可事项的决定》，除第三方平台外，省级CFDA对口单位对互联网药品交易服务企业实施的审批一律取消。此外，根据2017年9月22日发布的《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》，作为第三方平台从事互联网药品交易服务的企业，在开展此类业务前，不再接受CFDA的审批。2017年11月1日，国家药监局办公厅发布《关于加强互联网药品医疗器械交易监管的通知》，明确取消作为第三方平台开展互联网药品交易服务的审批，但开展互联网药品（含医疗）交易服务的企业应当总体建立综合监管制度。通知还要求各地CFDA对口单位在入境管控、产品查验、交易数据存储和法律责任等方面实施日常监督检查。

网上销售药品、医疗器械

2019年8月26日，由全国人大常委会颁布、最近一次修订的《中国药品管理法》，对在中国大陆境内从事药品研究、制造、经营、使用、监督和管理的所有实体或个人进行了规范。根据《中国药品管理法》规定，国家特别管制的药品不得在网上进行销售，如疫苗、血液制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品和药用前体化学品等。同时，根据《中国药品管理法》，第三方平台经营者应当向省级有权医药产品监督管理局备案。特别是第三方平台经营者应当依法对平台上申请经营业务的药品上市许可持有人、药品经营人的资质进行核查，确保其符合法定要求，并对平台上开展的药品流通活动进行管理。

2017年12月20日，CFDA颁布《医疗器械网络销售管理监督办法》，自2018年3月1日起施行。根据办法，从事医疗器械网络销售的企业，必须是已取得医疗器械生产许可证、经营许可证或者备案的医疗器械生产经营企业，法律法规未要求取得许可或者备案的除外，提供网络医疗器械交易服务的第三方平台应当取得互联网药品信息服务资格证书。从事医疗器械网络销售的企业、提供医疗器械网络交易服务的第三方平台经营者，应当采取技术措施，确保医疗器械网络销售数据、资料真实、完整、可追溯。比如，医疗器械销售信息记录，在医疗器械使用寿命后保存两年，无使用寿命限制的不少于五年，或者植入医疗器械的永久保存。

有关网上交易和电子商务的条例

2018年8月31日，全国人大常委会公布《中国电子商务法》，自2019年1月1日起施行。中国电子商务法的颁布，为中国电子商务业务的发展奠定了基本法律框架，明确了电子商务平台经营者的义务以及发现电子商务平台经营者违反法定义务可能产生的法律后果。例如，根据《中国电子商务法》，电子商务平台经营者应当对其平台上未办理市场主体登记手续的经营者进行适当提醒并便利其办理此类手续。还有，电子商务平台经营者对其平台上的经营者信息负有核查登记的法律义务，为应对可能发生的网络安全事件做好应急预案，自交易完成之日起保存交易信息不少于三年，建立知识产权保护规则并符合公开、公平、公正的原则。违反《中国电子商务法》规定的，可能导致被责令限期改正、没收违法所得、罚款、停业、将此类违法行为列入信用记录和可能的民事责任。

旨在规范涉及通过互联网和其他信息网络销售商品或者提供服务的经营活动的《SMAR》于2021年3月15日颁布并于2025年3月18日修订的《网络交易监督管理办法》，从2014年起取代了更早的措施。根据本办法，网络交易经营者分为四类：网络交易平台经营者、平台内经营者、自建网站经营者、通过其他网络服务开展网络交易活动的经营者。这些措施强化了《中国电子商务法》规定的操作要求以及收集和使用用户信息以及披露收集和使用用户信息的规则、目的、方法和范围的合法性、合理性和必要性原则。这些办法还规定，网络交易经营者（i）不得利用虚假交易、捏造用户评论等方式进行虚假或误导性的业务宣传，以欺骗、误导消费者；（ii）不得消除、限制竞争、损害、毁损竞争对手的声誉。此外，该办法还对网络社交电商、网络直播电商等网络交易新业态提出了一系列监管要求。

与食品经营有关的规例

自2009年6月1日起施行、最近一次于2021年4月29日经全国人民代表大会常务委员会修订的《中国食品安全法》和自2009年7月20日起施行、最近一次于2019年3月26日经国务院修订的《中国食品安全法实施条例》规范食品安全，建立了食品安全监督管理制度，规定了食品安全标准。国务院实行食品生产交易许可制度。经营者从事食品生产、销售或者餐饮服务，应当依法取得许可。再有，国务院对保健食品、特殊医学用途配方食品等特殊类别食品实行严格监督管理。依据本法律法规，食品网络交易第三方平台提供者应当对参与的食品经营者进行实名登记，明确其食品安全管理责任，需要许可的，进行许可审查。参与经营的食品经营者发现违规行为，网络食品交易第三方平台提供者应当及时暂停违法行为人的业务，并立即向食品安全监督管理部门报告。发现严重违法行为的，第三方平台提供者应当立即停止提供网络交易平台服务。

国家市场监督管理总局于2023年6月14日颁布、2023年12月1日起施行的《食品经营许可备案管理办法》，规范食品经营许可活动，加强食品经营监督管理，保障食品安全。食品经营者从事食品经营活动的，应当取得1个经营场所的食品经营许可证。食品经营许可证的期限为五年。

此外，2016年7月13日，国家食品药品监督管理局颁布了《网络销售食品安全违法行为调查办法》，该办法于2021年4月2日经国家市场监督管理总局修订，据此，中国内地网络食品交易第三方平台经营者应当向省级市场监督管理局备案并取得备案编号。

有关产品质量和消费者保护的规定

根据1993年9月1日生效、最近一次于2018年12月29日经全国人民代表大会常务委员会修订的《中国产品质量法》规定，销售产品必须符合安全标准，销售者应当采取措施保持销售产品的质量。销售者不得将杂质、仿品混入产品，不得将假冒商品冒充真品，或将次品冒充良品、不合格商品冒充标准品。对销售者而言，任何违反国家或行业卫生安全标准或其他要求的行为，都可能导致民事责任和行政处罚，如赔偿损失、罚款、没收非法制造、销售的产品和销售非法制造、销售的此类产品的收益甚至吊销营业执照；此外，严重的违法行为可能会使责任个人或企业承担刑事责任。

根据1994年1月1日生效、最近一次于2013年10月25日经全国人民代表大会常务委员会修订的《中国消费者权益保护法》，经营者应当保证其提供的产品和服务符合人身或财产安全的要求，并向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、使用情况和有效期限的真实信息。因在互联网交易平台上购买或接受的产品或服务而导致利益受损的消费者，可以向销售者或服务提供者主张损害赔偿。网络交易平台经营者无法提供销售者或服务商真实姓名、地址和有效联系方式的，消费者也可以向网络交易平台经营者索赔损失。明确知道或者应当知道销售者或者服务者利用其平台侵害消费者合法权益但未采取必要措施的网络交易平台经营者，必须与销售者或者服务者承担连带责任。而且，经营者欺骗消费者或者故意销售不合格、次品的，不仅应当赔偿消费者的损失，还应当支付相当于商品或者服务价格三倍的额外损害赔偿。

2024年7月1日起施行的《消费者权益保护法实施细则》进一步明确了《中国消费者权益保护法》规定的义务，如保护消费者人身和财产安全、缺陷产品处理、禁止广告欺诈和格式条款不正当行为、价格透明、质量保证、保护消费者个人信息等。此外，这些规则提供了要求，以解决经营者可能滥用技术、平台规则或其支配地位侵犯消费者权利的情况，例如禁止价格歧视、欺诈性广告和过度收集消费者个人信息。此外，这些规则要求直播营销平台经营者建立健全消费者权益保护机制。

2017年1月6日，国家工商总局发布《网络购买商品七天无条件退货暂行办法》，自2017年3月15日起施行，并于2020年10月23日修订，进一步明确了消费者无理由退货的权利范围，包括例外情况、退货程序和网络交易平台经营者制定七天无条件退货规则及相关消费者保护制度的责任，并监督商家遵守本规则。

与定价有关的条例

在中国大陆，少数产品和服务的价格是由政府指导或固定的。根据1997年12月29日全国人民代表大会常务委员会颁布、1998年5月1日起施行的《中国价格法》，经营者必须按照政府定价主管部门的要求，在价格上明码标价，明码标价，并标明名称、产地、规格等有关事项。经营者不得溢价销售产品，不得收取未明示的任何费用。经营者不得有串通他人操纵市场价格、使用虚假或者误导价格欺骗消费者进行交易、对其他经营者进行价格歧视等规定的不法定价行为。不遵守中国价格法的，可以对经营者给予警告、停止违法行为、赔偿、没收违法所得和罚款等行政处分。经营者情节严重的，可以责令停业整顿或者吊销营业执照。

有关租赁的规例

根据1994年7月5日全国人大常委会公布并于2019年8月26日最近修订、自2020年1月1日起施行的《中国城市房地产管理法》，出租人和承租人在租赁房屋时，须订立书面租赁合同，其中载列租赁期限、房屋使用、出租及维修责任、双方其他权利义务等条款。出租人和承租人也都要向房地产管理部门办理租赁登记。出租人、承租人未办理登记手续的，出租人、承租人均可能被处以罚款。

根据《中国民法典》，承租人可将租赁场所转租给第三方，但须经出租人同意。承租人转租房地的，承租人与出租人的租赁合同仍然有效。未经出租人同意，承租人转租房屋的，出租人有权解除租赁合同。此外，出租人转让房地的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。

同时，根据《中国民法典》，如果抵押人在抵押合同执行前租赁抵押财产，则先前确立的租赁权益将不受后续抵押的影响；如果抵押人在抵押权益设定和登记后租赁抵押财产，则租赁权益将从属于已登记的抵押。

与道路运输有关的条例

根据2004年4月30日国务院颁布、最近一次于2023年7月20日修正的《道路运输条例》和2005年6月16日交通运输部颁布、最近一次于2023年11月10日修正的《道路货物运输和场站（场）管理规定》，道路货物运输的经营活动，是指提供公共服务的经营性道路货物运输活动。公路货物运输包括一般公路货物运输、特种公路货物运输、大件公路运输、危险货物公路运输。根据《道路货物运输和场站（场）管理规定》，从事经营道路货物运输业务的，必须取得所在地县级道路运输管理局的道路运输经营许可证，每辆用于道路货物运输的车辆必须具有同一主管部门的道路运输合格证。拟从事道路运输业务的道路货运经营人子公司的注册成立，适用同一审批程序。道路货物运输经营者拟设立分支机构的，应当向拟设立分支机构的所在地道路运输管理局备案。

有关广告的规例

1994年，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国广告法》，该法于2021年4月29日进行了最新修订，并于同日生效。中国广告法规范中国大陆的商业广告活动，规定了广告主、广告经营者、广告发布者和广告代言人的义务，禁止任何广告包含任何淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖主义或暴力相关内容。对广告内容违反该等要求的广告主，将责令停止发布该等广告，并处以罚款，可以吊销该广告主的营业执照，主管部门可以撤销广告审查批准文件，并在一年内不予受理该广告主提交的申请。此外，对违反此种要求的广告经营者、广告发布者，将处以罚款，并没收收取的广告费；情节严重的，可吊销该广告经营者、广告发布者的营业执照。

《规范互联网广告活动的互联网广告管理办法》于2023年2月25日由国家市场监督管理总局通过，自2023年5月1日起施行。根据这些措施，互联网广告主对广告内容的真实性负有责任。通过互联网发布、传播广告，不得影响用户正常使用互联网。不得以任何欺诈手段诱导用户点击广告内容，或未经许可在邮件中附加广告或广告链接。

《药品、医疗器械、保健食品和特殊医疗用途配方食品广告审查管理暂行办法》于2019年12月24日由国家市场监督管理总局颁布，自2020年3月1日起施行。根据本暂行办法，医疗器械生产企业发布、发布医疗器械广告的，应当取得国家市场监督管理总局或者省级国家药品监督管理局的批准。

互联网信息安全和隐私保护有关规定

信息安全相关条例

全国人大立法，禁止利用互联网破坏公共安全、传播破坏社会稳定内容或泄露国家机密。破坏公共安全包括破坏国家安全和侵犯国家、社会或公民合法权益。破坏社会稳定的内容包括任何煽动藐视或违反中国法律法规或颠覆中国政府或其政治制度、传播破坏社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的内容。国家秘密的广义定义包括有关中国国防、国家事务和中国当局确定的其他事项的信息。

根据适用规定，ICP经营机构必须完成强制性安全备案手续，并定期向当地公安机关更新网站的信息安全和监控系统，还必须报告任何公开传播违禁内容的情况。

2005年12月13日，公安部发布《互联网安全保护技术措施规定》，自2006年3月1日起施行。办法要求互联网服务提供者采取包括防病毒、数据备份等相关措施在内的妥善措施，对其用户的某些信息（包括用户注册信息、登录注销时间、IP地址、用户发帖内容和时间）至少保持60天的记录，发现和发现违法信息，停止传递此类信息，并保存相关记录。禁止互联网服务提供者擅自向任何第三方披露用户信息，法律法规要求披露的除外。进一步要求其建立管理制度，采取科技措施，保障用户通信的自由和保密。

2015年12月27日，全国人大常委会公布《中华人民共和国反恐怖主义法》，自2016年1月1日起施行，并于2018年4月27日修正。根据中国反恐怖主义法，电信服务经营者或互联网服务提供者应当（i）向社会开展相关的反恐怖主义宣传教育；（ii）为主管部门防范和调查恐怖活动提供技术接口、解密等技术支持和协助；（iii）实施网络安全和信息监测系统以及安全和技术防范措施，避免传播恐怖主义信息，删除恐怖主义信息，立即停止传播，保存相关记录并在发现恐怖主义信息后向主管部门报告；（iv）在提供服务前审查客户身份。任何违反中国反恐怖主义法的行为都可能导致严厉的处罚，包括巨额罚款。

2016年11月7日，全国人大常委会公布《中国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《中国网络安全法》，网络运营者在开展业务和提供服务时，必须遵守适用的法律法规，履行保障网络安全的义务。网络服务提供者必须采取法律法规和强制性要求要求的技术和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。2020年4月13日，CAC、发改委等十大政府主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2020年6月1日起施行，于2021年12月28日进行了最新修订，对网络安全审查要求作出了更详细的规定。

为进一步规范数据处理活动，保障数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织合法权益，维护国家主权、安全和发展利益，全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。中国数据安全法要求，数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、公布，必须以合法、正当的方式进行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。中国数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、非法使用可能对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益造成损害的程度，引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。例如，要求重要数据的处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估并向主管部门备案风险评估报告。国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、关键民生和重大公共利益的数据，实行更严格的管理制度。此外，中国数据安全法对那些影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。此外，《中国数据安全法》还规定，在中国境内的任何组织和个人，未经中国政府主管部门批准，不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。

2021年7月6日，中国若干监管部门发布了《关于依法严查非法证券活动的意见》，其中除其他外，对完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等法律法规作出了规定。其中规定，将努力修订关于加强证券境外发行上市相关保密和档案管理的规定，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序规范管理。

根据现行《网络安全审查办法》，现行办法的审查范围扩大到拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事数据处理活动的数据处理经营者，影响或可能影响国家安全。根据《网络安全审查办法》第七条规定，拥有百万以上用户个人信息的网络平台运营人寻求境外上市时，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。此外，《网络安全审查办法》还规定，如果当局认为某些网络产品和服务、数据处理活动和在外国的列名影响或可能影响国家安全，即使运营商在这种情况下没有报告网络安全审查的义务，当局也可以启动网络安全审查。《网络安全审查办法》还详细阐述了评估活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁和非法使用或出境的风险以及外国列名后关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息数据受到外国政府影响、控制和恶意使用的风险。

2024年9月24日，国务院发布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全管理条例》规定，互联网数据处理者开展影响或者可能影响国家安全的互联网数据处理活动，应当按照国家有关规定进行国家安全审查。此外，《互联网数据安全管理办法》还从个人数据保护、重要数据安全、数据跨广义安全管理和网络平台服务商义务等方面，对数据处理者进行数据处理活动的其他具体要求进行了规范。互联网数据处理者应当按照国家有关规定对重要数据进行识别和申报。对确认为重要数据的数据，有关地区和部门应当及时告知互联网数据处理者或者进行公示。互联网数据处理者应当履行互联网数据安全保护责任。重要数据的处理者应当指定数据安全负责人，建立数据安全管理机构。互联网数据安全管理机构应当履行数据安全保护责任。重要数据处理者应当每年对其数据处理活动进行风险评估，并向省级以上有关主管部门提交风险评估报告。有关主管部门应当及时通报同级网络空间事务部门和公安机关。网络平台服务提供者应当明确第三方产品和服务提供者通过平台规则或者合同接入其平台的数据安全保护义务，督促第三方产品和服务提供者加强网络数据安全管理。网络平台服务商通过自动化决策方式向个人推送信息时，应当设置通俗易懂、可访问、可操作的个性化推荐成交选项，并为用户提供拒绝接收推送信息、针对其个人特征删除用户标签等功能。

2021年7月30日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》。根据本规定，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重点行业或领域的重要网络设施或信息系统，以及一旦对其造成损害、故障或数据泄露，可能危及国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统。条例规定，任何个人和组织不得实施侵入、干扰、破坏任何关键信息基础设施的非法活动，不得危害任何关键信息基础设施的安全。条例还要求，关键信息基础设施运营者应当建立网络安全保护制度和责任追究制度，关键信息基础设施运营者的主要责任人对其运营的关键信息基础设施的安全保护负全责。此外，各重要行业和部门的管理部门负责制定适用于本行业或部门的关键信息基础设施认定规则，确定本行业或部门的关键信息基础设施运营者。

2021年7月12日，工信部和其他两个主管部门联合发布了《网络产品安全漏洞管理规定》。规定指出，任何组织和个人不得滥用网络产品的安全漏洞从事危害网络安全的活动，或者非法收集、销售、发布有关此类安全漏洞的信息。明知上述违法行为的，不得向违法行为人提供技术支持、广告宣传、支付结算等帮助。根据规定，网络产品提供者、网络运营者、收集网络产品安全漏洞的平台应当建立健全接收网络产品安全漏洞信息的渠道并保持该渠道可用，并保留至少六个月的网络产品安全漏洞信息接收日志。这些规定还禁止向产品提供者以外的境外组织或个人提供未披露的漏洞。

2022年7月7日，CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》。根据本办法，数据处理人除在中国境外提供任何数据的内部风险评估要求外，还应当向网络空间主管部门申请对下列任一事件中的出境数据转移进行数据安全评估和清关：（一）数据处理人出境转移重要数据；（二）关键信息基础设施运营人出境转移个人信息，或处理用户个人信息超过百万条的数据处理者；（iii）自上一年1月1日以来累计向外转移用户个人信息超过十万条或用户敏感个人信息超过万条的；（iv）经CAC要求进行跨境数据转移的事前安全评估评估的其他情形。

2024年3月22日，CAC颁布了《促进和规范跨境数据转移的规定》或《数据转移规定》，并于同日生效。根据这些规定，任何数据处理者输出个人信息，在将任何个人信息转移到境外之前，应当申请进行安全评估，包括下列情形之一：（i）个人信息和重要数据将由关键信息基础设施的任何经营者提供到境外；（ii）重要数据将由关键信息基础设施的经营者以外的任何数据处理者提供到境外，或合计超百万个人信息（不含个人敏感信息）或合计超万个人敏感信息自当年1月1日起境外提供。非关键信息基础设施运营者以外的任何数据处理者自当年1月1日起向境外提供个人信息总量在十万人以上但在百万人以下（不含个人敏感信息）或个人信息总量在万人以下的个人敏感信息的，应当与境外接收人订立个人信息转移标准合同或者依法通过个人信息保护证明。

此外，国家保密局还出台规定，授权对其认为泄露国家秘密或在网络信息传播过程中未遵守国家秘密保护立法的任何网站进行封禁访问。具体地说，在中国大陆设有公告栏、聊天室或类似服务的互联网公司，在运营此类服务之前必须申请特定批准。

此外，2012年12月28日全国人大常委会公布的《关于加强网络信息保护的决定》规定，ICP经营者向用户提供信息发布服务，必须向用户索取身份信息。ICP经营者如遇到违禁信息，要立即停止传递此类信息，删除信息，保存相关记录，并向政府主管部门报告。

2019年10月21日，中国最高人民法院、中国最高人民检察院联合发布《关于办理涉及非法使用信息网络、协助实施互联网犯罪的刑事案件适用法律若干问题的解释》，自2019年11月1日起施行，进一步明确了互联网服务提供者的含义和犯罪的严峻形势。

有关互联网私隐的规例

中国宪法规定，中国法律保护公民通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。中国政府当局已颁布有关互联网使用的立法，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。《关于加强网络信息保护的决定》规定，识别公民身份或者涉及任何公民隐私的电子信息受法律保护，不得非法收集或者提供给他人。ICP经营者收集、使用公民个人电子信息，必须明确信息收集和使用的目的、方式和范围，征得公民同意，并对收集到的个人信息保密。禁止ICP经营者泄露、篡改、损毁、出售或者非法向他人提供、收集的个人信息。要求ICP经营者采取技术等措施，防止收集到的个人信息发生任何未经授权的泄露、损坏或丢失。《互联网信息服务管理办法》禁止ICP经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据工信部于2013年7月16日颁布、2013年9月1日起施行的《电信和互联网用户个人信息保护规定》，电信业务经营者、ICP经营者对其在提供服务过程中收集或使用的用户个人信息的安全负责。电信业务经营者、ICP经营者未经用户同意，不得收集、使用用户个人信息。电信业务经营者、ICP经营者在提供服务过程中收集、使用的个人信息，必须严格保密，不得泄露、篡改、损坏，不得出售、非法提供给他人。要求ICP经营者采取一定措施，防止泄露、损害、篡改、丢失用户个人信息。根据《中国网络安全法》，除法律法规另有规定外，网络运营者收集和使用个人信息必须遵守合法性、适当性和必要性原则，并严格在个人信息主体授权范围内。如发生任何未经授权泄露、损坏或丢失收集到的个人信息的情况，网络运营者必须立即采取补救措施，通知受影响的用户并及时向当局报告事件。任何用户明知网络运营者违反法律法规或与用户的任何约定非法收集、使用其个人信息，或收集、存储的个人信息不准确、错误的，用户有权要求网络运营者删除或更正收集的个人信息。

进一步授权电信主管部门责令ICP运营商整改擅自披露。ICP经营者违反互联网隐私规定的，应当承担法律责任，包括警告、罚款、没收非法所得、吊销许可证或备案、关闭相关网站、行政处罚、刑事责任或者民事责任。根据全国人大常委会于2015年8月29日发布并于2015年11月1日起施行的《刑法第九修正案》，相应修改了侵犯公民个人信息罪的认定标准，强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任认定。此外，任何ICP经营者未按适用法律要求履行互联网信息安全管理相关义务且拒不依令整改的，将因（i）大规模传播非法信息；（ii）因客户信息泄露造成严重影响；（iii）犯罪活动证据严重丢失；或（iv）其他严重情形，以及任何个人或实体（x）向他人非法出售或提供个人信息，或（y）窃取或非法获取任何个人信息，承担刑事责任，情节严重者将被追究刑事责任。此外，自2017年6月1日起施行的《中华人民共和国最高人民法院、中华人民共和国最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了个人信息侵权相关定罪量刑的若干标准。如果互联网用户在互联网上发布任何违禁内容或从事非法活动，中国政府有权命令ICP运营商上交个人信息。民法典在单独一章中进一步规定了人格权，并重申自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在需要了解的基础上，适时合法获取他人的个人信息，并确保该信息的安全和隐私，不得过度处理或使用该信息。

在手机APP采集使用信息安全方面，根据2019年1月23日发布的《关于开展打击APP非法采集使用个人信息专项监管的公告》，APP运营者收集使用个人信息应当符合《中国网络安全法》的规定，应当对从用户处获取的个人信息安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，App运营者不应以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制用户进行授权，不应违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。这样的监管要求，在2019年10月31日工信部发布的《关于APP侵害用户个人权益专项整治工作的通知》中得到了强调。2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、国家市场监督管理总局联合发布《APP收集使用个人信息违法行为认定方法》。这一规定进一步说明了APP运营者在个人信息保护方面某些常见的违法行为，包括“未公示收集使用个人信息的规则”“未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围”“未经该APP用户同意收集使用个人信息”“违反必要性原则收集与该APP所提供服务无关的个人信息”“未经用户同意向他人提供个人信息”等，“未按法律规定提供删除或更正个人信息功能”“未公布投诉举报方式等信息”。其中，APP运营者有下列行为之一，即构成“未经用户同意收集、使用个人信息”：（一）未经用户同意收集用户个人信息或者激活收集用户个人信息的权限；（二）收集个人信息或者激活收集用户个人信息的权限，明确拒绝收集的，或反复征求用户同意，如用户对该APP的正常使用受到干扰；（iii）被APP运营者实际收集的任何用户个人信息或被APP运营者激活的收集任何用户个人信息的权限超出该用户授权该APP运营者收集的个人信息范围；（iv）以非明示方式征求任何用户同意；（v）未经该用户同意修改任何用户激活收集任何个人信息权限的设置；（vi）使用用户的个人信息和任何算法定向推送任何信息，未提供非定向推送这类信息的选项；（七）以欺诈、欺骗等不正当方式误导用户允许收集其个人信息或激活收集这类用户个人信息的权限；（八）未向用户提供撤回其收集个人信息许可的手段和方法；（九）违反该APP运营方颁布的收集使用个人信息规则收集使用个人信息。

2019年8月22日，CAC颁布了《儿童信息保护规定》，自2019年10月1日起施行，要求互联网服务经营者在收集、使用、转移或者披露儿童个人信息前，应当以明显、明确的方式告知儿童监护人并征得其同意。同时，互联网服务运营商在存储儿童个人信息时，应采取加密等措施。2021年3月12日，CAC等三部门联合发布了《常见类型移动互联网应用必要个人信息范围规则》，该规则自2021年5月1日起施行。《规则》对地图导航APP、网约车APP、即时通讯APP、网络社区APP等多种常见移动互联网应用，分别规定了必要的个人信息采集范围。此类APP经营者不得以用户拒绝提供个人非必要信息为由拒绝向用户提供基本服务。2021年4月26日，工信部发布《互联网移动应用程序个人信息保护暂行管理规定（征求意见稿）》。暂行行政规定提出了“明确同意”和“最低限度必要”两项收集和利用个人信息的原则。

2021年8月20日，全国人大常委会公布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法要求，除其他外，（一）处理个人信息应当有明确、合理的目的，应当与处理目的直接相关，以对个人权益影响最小的方式进行，（二）收集个人信息应当限定在达到处理目的所必需的最小范围内，避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到同意、转移、安全等方面的各种规则的约束。个人信息经办单位应当对其个人信息经办活动承担责任，采取必要措施保障经办的个人信息安全。不遵守规定的实体可被责令改正，或暂停或终止提供服务，并面临没收违法所得、罚款或其他处罚。

有关支付服务的规例

根据中国人民银行于2010年6月14日颁布、自2010年9月1日起施行的《非金融机构支付服务管理办法》，经中国人民银行于2020年3月5日修订、自2020年4月29日起施行的《非金融机构支付服务管理办法实施细则》，以及中国人民银行于2010年12月1日颁布、最近于2021年7月20日修订的《非金融机构支付服务管理办法实施细则》，非金融机构提供的支付服务，是指非金融机构作为付款人与收款人之间的中介机构，提供的下列部分或全部货币资金转移服务：（一）互联网支付；（二）预付卡发行与受理；（三）银行卡收单；（四）中国人民银行确定的其他支付服务。非金融机构提供支付服务的，应当取得《支付业务许可证》，成为“支付机构”。但《非金融机构支付服务管理办法》及其实施细则已被2023年12月9日国务院发布的《非银行支付机构监督管理条例》、2024年5月1日起施行的《非银行支付机构监督管理条例》和2024年7月9日中国人民银行发布的《非银行支付机构监督管理条例实施细则》所取代。根据这些规定，互联网支付仍然是支付服务的一种。根据《非银行支付机构监督管理条例》，任何单位未经依法批准设立非银行支付机构，或者从事或者间接从事支付业务的，由中国人民银行依法予以撤销。没收违法所得。违法所得超过50万元的，处违法所得金额一倍以上五倍以下的罚款。没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，单处或者并处五十万元以上二百万元以下罚款。对法定代表人或者主要负责人、直接负责人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上50万元以下罚款。

2017年11月13日，中国人民银行发布《关于进一步加强无证业务支付服务整治工作关于金融机构和第三方支付服务商向无证主体非法提供结算服务问题查处的通知》。该通知意在防止无证主体利用有证支付服务商作为开展无证支付结算业务的渠道，保障资金安全和信息安全。

与不正当竞争有关的条例

根据1993年9月2日全国人大常委会颁布、最近于2019年4月23日修正的《中国反不正当竞争法》，自2019年4月23日起施行，经营者不得通过从事不正当活动损害竞争对手的利益，包括利用职权或者影响影响交易、市场混乱、商业贿赂、误导性虚假宣传、侵犯商业秘密、价格倾销、非法溢价销售和商业诽谤。经营者从事上述不正当竞争活动违反《中国反不正当竞争法》的，责令停止该等违法行为，消除该等行为的影响或者赔偿给任何一方造成的损害。主管监督检查机关也可以对这类经营者没收违法所得或者处以罚款。

与知识产权有关的条例

中国通过了有关知识产权的综合性立法，包括版权、商标、专利和域名。中国是知识产权主要国际公约的签署国，自2001年12月加入世界贸易组织以来，一直是《知识产权贸易相关方面协定》的成员。

版权所有

全国人民代表大会常务委员会于1990年9月7日颁布、最近一次于2020年11月11日修订的《中国版权法》，自2021年6月1日起施行，将版权保护范围扩大至互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。

自2006年7月1日起施行并于2013年1月30日修正的《信息网络传播权保护条例》进一步规定，互联网信息服务提供者可能在各种情况下被追究责任，包括如果知道或应该合理地知道通过互联网侵犯著作权，而服务提供者没有采取措施删除或屏蔽或断开相关内容的链接，或者虽然不知道侵权行为，互联网信息服务提供者在收到著作权人侵权通知后未采取该等措施。

为进一步贯彻落实国务院2001年12月20日颁布、最近一次于2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。

商标

根据1982年8月23日全国人大常委会颁布、2019年4月23日最后一次修正的《中国商标法》，国家工商总局商标局负责商标在中国大陆的注册管理工作。国务院下属的国家工商总局成立了商标评审委员会，以解决商标纠纷。注册商标自核准注册之日起十年内有效。登记人可以在登记期满前十二个月内申请延续登记。如注册人未能及时提出申请，可给予额外六个月的宽限期。注册人未在宽限期届满前提出申请的，注销注册商标。续期登记有效期为十年。2014年4月29日，国务院发布修订后的《中国商标法实施条例》，明确了申请商标注册和延续的要求。

专利

根据1984年全国人民代表大会常务委员会颁布、最后一次修正于2020年10月17日的《中国专利法》，自2021年6月1日起施行，以及2001年6月15日国务院颁布、最后一次修正于2023年12月11日的《中国专利法实施细则》，国务院专利行政部门负责管理全国专利相关工作，省、自治区、市政府专利行政部门负责管理各自行政区域内的专利。《中国专利法》和《中国专利法实施细则》规定了三类专利，即“发明”、“实用新型”和“外观设计”。发明专利的有效期为二十年，而实用新型专利的有效期为十年，外观设计专利的有效期为十五年，自申请之日起。中国专利制度采取“先到先备案”原则，即同一发明的专利申请不止一个人提出的，先向提出申请的人授予专利。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性和实际适用性，才能取得专利权。第三方必须获得专利所有人的同意或适当许可才能使用该专利。否则，擅自使用构成对专利权的侵犯。

域名

2017年8月24日，工信部颁布《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行。

与外汇有关的条例

中国境内外汇兑换的主要法规有国务院于1996年1月29日颁布、1996年4月1日起施行、最近于2008年8月5日修正的《中华人民共和国外汇管理条例》和中国人民银行于1996年6月20日颁布、1996年7月1日起施行的《结售汇付汇管理条例》。根据这些规定，利润分配、与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以外币进行，无需事先获得外管局的批准，需遵守一定的程序要求。相比之下，如果人民币要兑换成外币汇出中国大陆，用于支付偿还外币计价贷款、海外直接投资以及在中国大陆以外投资证券或衍生产品等资本项目，则需要获得相关政府部门的批准或注册。允许外商投资企业将税后红利转为外汇，并将该外汇从中国内地外汇银行账户汇出。

2015年3月30日，外管局公布了《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行，2023年3月23日修正。根据外管局19号文，外商投资企业在其资本账户中的外币出资，可酌情转换为人民币。

2016年6月9日，外管局颁布《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文。外管局16号文统一了境内所有机构的全权委托结汇。全权结汇是指经政策确认的拟全权结汇资本账户中的外汇资本（包括外汇资本、国外贷款和境外上市收益汇出的资金），可根据境内机构的实际经营需要在银行进行结汇。外汇资本金可自由支配结汇比例暂定为100%。违反外管局19号文或外管局16号文，根据《中国外汇管理条例》及相关规定，可处以行政处罚。

此外，外管局16号文规定，外商投资企业使用资本项目外汇收入，在企业经营范围内，遵循真实性原则，为企业自用。外商投资企业结汇取得的资本项目外汇收入和人民币资本金，不得用于以下用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者法律法规禁止的支付；（二）除法律法规另有规定外，直接或间接用于银行担保产品以外的证券、金融计划投资；（三）用于向非关联企业发放贷款，其经营范围另有许可的除外；（四）用于建造或者购置不属于建造者或者购买者自用的不动产（房地产企业除外）。

2019年10月23日，外管局颁布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》。这份通知规定，非投资性外商投资企业可以在不违反负面清单、所投项目真实、依法合规的前提下，依法利用资本开展境内股权投资。

2020年4月10日，外管局发布《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》。这份通知规定，在资金使用真实、符合现行与资本项目有关的收益使用行政规定的情况下，允许企业将资本资金、外债和境外上市等资本项目下的收益用于境内支付，无需在每次交易前向银行提交证明此类支付真实性的材料。

2020年12月31日，中国人民银行、发改委、商务部、国务院国资委、银保监会和外管局联合发布《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》。允许非投资性外商投资企业在符合现行规定、在华投资项目真实合规的前提下，依法以人民币资本金进行境内再投资。此外，外商投资企业使用资本项目下人民币收益进行境内再投资的，不要求被投资企业开立人民币资本专用存款账户。

有关股息分配的规定

规范外商独资企业红利分配的主要法规包括《中国公司法》。根据本条例，在中国大陆的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中支付股息。此外，要求在华外商投资企业每年至少拿出累计利润的10%（如有），用于拨付一定的准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。

与外债有关的条例

外国投资者以股东身份在外商投资企业贷款，在中国境内被视为外债，受《中华人民共和国外汇管理条例》、外管局、国家发改委、财政部颁布的《外债管理暂行规定》等多项法律法规规范，2003年3月1日起施行，2022年7月26日经发改委进一步修订，外管局于4月28日颁布的《外债登记管理办法》，2013年并经国家外汇管理局2015年5月4日《关于废止和修订注册资本登记制度改革相关规范性文件的通知》修订。根据这些规则，以外债形式向中国实体提供的股东贷款不需要事先获得外管局的批准。不过，这类外债必须在当地银行登记备案。《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》规定，试点地区非金融企业可在所在地外汇局登记允许的外债金额，额度为非金融企业净资产的两倍。这类非金融企业可以在允许的额度内举借外债，直接在银行办理手续，无需对每笔外债进行登记。但是，非金融企业应当定期报告其国际收支情况。

中国居民所持离岸特殊目的公司相关规定

根据《关于印发〈外国投资者境内直接投资外汇管理规定〉的通知》及外管局2013年5月11日颁布、最近于2019年12月30日修订的配套文件，外管局或其所在地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理，采取登记方式进行，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

外管局于2014年7月4日颁布《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投融资目的设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和经营期限变更）、增资或减资、股份转让或交换、或合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。

外管局进一步颁布《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或外管局13号文，允许中国居民或实体在符合条件的银行登记注册设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体。然而，此前未遵守外管局37号文的中国居民提出的补救性登记申请继续属于外管局当地分支机构的管辖范围。在持有特定目的载体权益的中国股东未履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司分配利润和开展后续跨境外汇活动，且该特定目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。

2017年1月26日，外管局发布了《关于进一步推进外汇管制完善真实性合规核查的通知》，对境内主体利润汇出境外主体的若干资本管制措施作出了规定，包括（i）在真实交易原则下，银行应对有关利润分配的董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表进行核查；（ii）境内主体在汇出利润前应持有收益对以前年度亏损进行会计处理。此外，根据本通知，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

股票激励计划相关规定

根据2012年2月15日发布的《国家外汇管理局关于境外上市公司股票激励计划境内个人参与外汇管理有关问题的通知》等规定，参与境外上市公司任何股票激励计划的董事、监事、高级管理人员和其他员工中连续居住在中国境内不少于一年的中国公民或非中国公民，除某些例外情况外，均需在外管局登记。所有此类参与人均需授权一名合格的中国代理人，如境外公开上市公司的中国子公司在外管局注册登记，并办理收益的开户、转账、结算等外汇事宜。该通知进一步要求指定一名离岸代理人，为股份激励计划参与者办理与行使购股权及出售所得款项有关的事宜。未能完成上述外管局登记，可能会使我司参与的董事、监事、高级管理人员及其他员工受到罚款和法律制裁。

此外，国家税务总局发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据这些通告，在中国工作的雇员行使股票期权或被授予限制性股票将被征收中国个人所得税。要求境外上市公司的中国子公司向税务机关备案员工股票期权和限制性股票相关文件，并代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或中国子公司未按照法律法规规定代扣代缴所得税，中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。

与境外直接投资有关的监管

2017年12月26日，发改委颁布《企业境外投资管理办法》，自2018年3月1日起施行。根据这些行政措施，非敏感境外投资项目需向所在地发改委分局备案。2014年9月6日，商务部公布《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据该规定，涉及非敏感国家和地区、非敏感行业的中国企业境外投资，必须向商务部当地分支机构备案。根据经修订的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，中国企业境外直接投资必须在当地银行进行登记。为中国实体的股东或实益拥有人须遵守相关境外投资规定。未完成境外直接投资法规要求的备案或者登记的，主管部门可以责令其暂停或者停止实施该投资，并限期改正。

与税收有关的条例

所得税

根据2007年3月16日颁布、自2008年1月1日起生效、最近一次于2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有实际管理机构的企业，就中国企业所得税而言，被视为居民企业，一般对其全球收入适用25%的统一企业所得税税率。《中国企业所得税法实施细则》将“事实上的管理主体”定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产行使“实质性、全局性管理和控制”的管理主体。在中国没有任何分支机构的非中国居民企业，就其源自中国的收入按10%的税率缴纳企业所得税。

按照科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》认定为高新技术企业的企业，享受15%的企业所得税优惠税率。其中高新技术企业资格有效期为自证书颁发之日起三年。企业可在前次证书到期前或之后重新申请高新技术企业等认定。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》或SAT 7号文。SAT 7号文废止了国家税务总局2009年12月10日发布的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》或SAT 698号文以及国家税务总局2011年3月28日发布的《关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》中的部分规定，并明确了SAT 698号文中的部分规定。SAT 7号文提供了有关非居民企业间接转让资产（包括在中国的组织和场所的资产、在中国的不动产、对中国居民企业的股权投资）或中国应税资产的全面指引，并加强了中国税务机关的审查。例如，当非居民企业转让直接或间接持有某些中国应税资产的境外控股公司的股权，并且如果该转让被中国税务机关认为除了逃避企业所得税之外没有其他合理的商业目的，SAT 7号文允许中国税务机关将间接转让中国应税资产重新分类为直接转让，因此对该非居民企业征收10%的中国企业所得税。SAT 7号文列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理商业目的时需要考虑的几个因素。然而，无论这些因素如何，与满足以下所有标准的间接转让有关的整体安排将被视为缺乏合理的商业目的：（i）被转让的中介企业股权价值的75%或以上直接或间接来源于中国应税资产；（ii）在间接转让前一年期间的任何时间，该中介企业资产价值的90%或以上由直接或间接在中国境内的投资构成，或在间接转让前一年期间，其90%或以上的收入直接或间接来自中国；（iii）中介企业及其直接或间接持有中国应课税资产的任何附属公司和分支机构所履行的职能和承担的风险有限且不足以证明其经济实质；（iv）间接转让中国应课税资产所得收益应缴纳的外国税款低于直接转让这些资产的潜在中国税款。另一方面，根据SAT 7号文属于安全港范围的间接转让可能无需根据SAT 7号文缴纳中国税款。安全港包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税收协定或安排下的豁免。

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或SAT 37号文，自2017年12月1日起施行。国家税务总局2018年6月15日发布的《关于修订部分税收规范性文件的公告》废止了SAT 37号文的部分规定。根据SAT 37号文，股权转让收入扣除股权净值后的余额，为股权转让收入的应纳税所得额。股权转让收益是指股权转让方从股权转让中收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各类收益。股权净值是指取得上述股权的计税依据。股权的计税依据为：（一）股权转让方在投资参股时实际支付给中国居民企业的出资费用，或（二）取得该股权时实际支付给该股权原转让方的股权转让费用。股权持有期内发生减少或者增值，根据国务院财政、税务机关的规定可以确认收益或者损失的，应当对股权净值进行相应调整。企业在计算股权转让收益时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中可以按照该权益进行分配的金额。多次投资或收购项下发生部分转让股权的，企业应当按照转让比例，从股权的全部费用中确定转让股权对应的费用。

根据1992年9月4日全国人大常委会颁布、最近于2015年4月24日修订的SAT 7号文和《中国税收征管法》，间接转让的，由有义务向转让人支付转让价款的单位或者个人作为扣缴义务人。未足额代扣代缴、代扣代缴应纳税款的，股权转让方应当自纳税义务发生之日起七日内向税务机关申报纳税。扣缴义务人不代扣代缴，股权转让方未缴纳应纳税额的，税务机关可以对转让方征收滞纳金利息。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，对其处以未缴税款50%-300 %不等的罚款。如果扣缴义务人已根据SAT 7号文向中国税务机关提交了与间接转账有关的材料，则对扣缴义务人的处罚可以减少或免除。

股息分配预扣税

《企业所得税法》对在中国没有设立或营业地的非中国居民企业的股息红利和其他中国来源的收入规定了20%的标准预提税率，或者，如果设立，股息红利或其他中国来源的收入实际上与此类设立或营业地在中国没有关联。不过，《中国企业所得税法实施细则》将税率从20%降至10%，自2008年1月1日起生效。然而，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间存在税收协定，例如，根据中国内地与香港特别行政区关于避免收入重复征税的安排和其他适用的中国法律，如果香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该安排和其他适用法律的条件和要求，则可能适用较低的预扣税率，香港居民企业收到中国居民企业股息红利的10%预扣税，经主管税务机关批准，可减为5%。

根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中红利条款有关问题的通知》，如果中国税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率，则该中国税务机关可以调整税收优惠待遇。国家税务总局于2018年2月3日发布、自2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税务条约“受益所有人”有关问题的公告》，进一步明确了确定受益所有人身份资格时的分析标准。

增值税

2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合公布《财政部、国家税务总局关于增值税税率调整的通知》，自2018年5月1日起施行，取代与本通知不一致的现行规定。根据该通知，（i）就增值税或增值税、应税销售行为或进口原适用17%和11%增值税税率的货物，该等税率分别调整为16%和10%；（ii）购买原适用11%税率的农产品，该等税率调整为10%；（iii）购买农产品用于生产和销售或托运加工适用16%税率的货物，该等税款按12%的税率计算；（四）原适用17%税率和17%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为16%；（五）原适用11%税率和11%出口退税率的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。

自2011年11月16日起，财政部、国家税务总局实施征收增值税替代营业税试点方案，在部分地区对部分“现代服务业”征收增值税替代营业税，并最终于2013年扩大到全国范围适用。根据财政部、国家税务总局关于增值税试点发布的《征收增值税替代营业税试点方案实施细则》，“现代服务业”包括研究、开发和技术服务业、信息技术服务业、文化创新服务业、后勤保障、有形财产租赁、鉴证咨询服务等。经修订的《关于全面推进营业税改征增值税试点方案的通知》规定，各地区、各行业实行增值税代征。

2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合颁布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，该公告自2019年4月1日起施行，规定（一）对原适用16%和10%增值税税率的增值税应税销售行为或者进口货物，该税率分别调整为13%和9%；（二）对购买原适用10%税率的农产品，该税率调整为9%；（三）购买农产品用于生产或托运加工的货物适用13%的税率，按10%的税率计算；（四）出口货物和服务原适用16%的税率，出口退税率16%，出口退税率调整为13%；（五）原适用税率为10%、出口退税率为10%的货物出口和跨境应税行为，出口退税率调整为9%。

2024年12月25日，全国人大常委会发布《中华人民共和国增值税法》，即《增值税法》，自2026年1月1日起施行。根据《增值税法》，在中华人民共和国境内销售货物、服务、无形资产、不动产或者进口货物的任何单位和个人（包括个体工商户），属于增值税纳税人，应当依法依规缴纳增值税。除纳税人出口货物、境内单位和个人跨境销售国务院规定范围内的服务或者无形资产以及国务院规定的其他情形外，销售货物、加工修理、置换劳务或者有形动产租赁服务或者进口货物的增值税税率为13%的，另有规定的除外，如销售农产品增值税税率为9%，销售交通运输、邮政、基础电信、建筑、或提供不动产租赁服务、出售不动产或转让土地使用权的，为9%。除上述情形外，出售服务或无形资产的增值税税率为6%。

与就业有关的条例

中国劳动合同法及其实施细则对用人单位与其雇员之间的雇佣合同作出了要求。用人单位自雇佣关系成立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，用人单位必须通过与劳动者订立书面雇佣合同的方式进行整改，并向劳动者支付自雇佣关系成立之日起满一个月之次日起至书面雇佣合同执行前一天期间劳动者工资的两倍。中国劳动合同法及其实施细则也要求在某些终止时支付赔偿金。此外，用人单位拟强制执行与劳动者的雇佣合同或者竞业禁止协议中的竞业禁止条款的，在劳动合同终止或者期满后的限制期内，需按月对劳动者进行补偿。在大多数情况下，雇主还被要求在其雇佣关系终止后向其雇员提供遣散费。

根据全国人民代表大会常务委员会于2010年10月28日公布、2011年7月1日生效、最后一次修正于2018年12月29日的《中国社会保险法》、国务院于1999年1月22日发布、最后一次修正于2019年3月24日的《社会保险费征收暂行条例》和国务院于1999年4月3日发布、最后一次修正于2019年3月24日的《住房公积金管理条例》，中国内地企业须参加若干雇员福利计划，包括社会保险基金，即退休金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并按当地政府不时在其经营业务的地点或所在地规定的雇员的工资（包括奖金和津贴）的一定百分比，向计划或基金缴款。

2018年6月29日，国务院公布《人力资源市场暂行条例》，自2018年10月1日起施行。根据该规定，商业性人力资源服务机构从事职业介绍活动，应当向人力资源和社会保障行政主管部门申请取得人力资源服务许可。而商业性人力资源服务机构从事劳务派遣业务，应当符合劳务派遣规定。2014年1月24日，《劳务派遣暂行规定》出台，对临时机构从业人员的使用提出更严格的要求，要求用人单位只能在临时性、辅助性或替代性工作岗位上聘用被派遣劳动者。

2021年7月16日，人力资源和社会保障部、发改委、交通运输部联合其他几个政府主管部门联合颁布了《关于维护新就业形态劳动力权益的指导意见》，其中要求，采取劳务外包等合作劳动方式的平台企业在劳动者权益受到损害时，依法依规承担相应责任，呼吁组织开展灵活就业人员职业伤害保护试点，重点关注流动、外卖、按需配送和同城货运，鼓励平台企业通过购买人身意外伤害、雇主责任等商业保险，完善平台灵活就业人员保障。

境外上市并购相关规定

2006年8月8日，中国证监会等六家监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他事项外，该规则要求通过收购中国境内公司并由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而组建的境外特殊目的载体，必须在此类特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易之前获得中国证监会的批准。2006年9月，证监会在官网公布了关于特殊目的载体境外上市审批的程序。证监会审批程序要求向证监会报备多份文件。

这些规则和其他有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《外国投资者并购境内企业规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，应事先通知商务部。

此外，根据国务院办公厅2011年2月3日发布、2011年3月4日起施行的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，商务部2011年8月25日发布、2011年9月1日起施行的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》，引发“国防和安全”担忧的外国投资者并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权引发“国家安全”担忧的并购，均需接受商务部的严格审查，法规禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，其中要求完善数据安全、跨境数据转移和涉密信息管理相关法律法规，强化境外上市公司信息安全责任，强化跨境信息提供规范机制，依法、对等原则完善跨境审计监管合作。

2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引。该审判措施和解释指引于2023年3月31日证监会开始受理立案申请时生效。根据这些新规，中国内地境内公司在境外市场直接或间接发售或上市其证券，包括（i）中国内地的任何股份有限公司，以及（ii）主要在中国内地开展业务运营并拟基于其在岸股权、资产、收入或类似权益在境外市场发售或上市其证券的任何离岸公司，均需在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向证监会备案。试行办法和解释指引等还进一步规定，确定一次发行上市是否认定为“中国公司间接境外发行上市”时，应当遵循“实质重于形式”的原则。发行人同时满足以下两个条件的，其发行上市应确定为“中国公司间接境外发行上市”，因此须符合备案要求：（i）任何收入、利润、境内公司最近一个财政年度的总资产或净资产占发行人同期经审计合并财务报表相应数据的50%以上；及（ii）其业务运营的关键环节在中国大陆进行或其主要营业地位于中国大陆，或负责业务运营的高级管理人员大部分为中国公民或在中国大陆有住所。未完成此类备案，中国大陆境内企业可能被处以责令整改、警告或100万元至1000万元的罚款。然而，截至本年度报告之日，其解释和实施存在不确定性。

此外，根据《审判措施》和《解释性准则》，中国公司在下列情形之一的情况下，禁止境外发行上市，如（i）中国法律明令禁止；（ii）可能构成中国主管部门认定的对国家安全的威胁或危害；（iii）境内企业及其控股股东、实际控制人在过去三年内存在一定的刑事犯罪行为且尚无明确结论；（iv）境内企业目前因涉嫌存在刑事犯罪或重大违反适用法律的行为正在接受调查和规定；或（v）控股股东或控股股东控制下的股东或实际控制人的持股存在重大权属纠纷。

说明我们公司组织结构的图表，见“第3项”开头。关键信息。”

与合并附属实体及京东邦能订立合约安排

中国法律法规对从事某些增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权规定了某些限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。达达荣耀是我们的中国子公司，是中国法律规定的外商投资企业。

为遵守中国法律法规，我们根据达达荣耀、VIE和京东邦能之间的一系列合同安排，通过中国大陆的合并关联实体上海去胜及其子公司在中国大陆开展我们的某些业务。我们在这份年报中将上海去胜称为VIE。

我们与VIE和京东邦能的合同安排允许我们（i）对VIE行使有效控制，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。

由于我们对达达荣耀的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将其及其子公司视为美国公认会计原则下的合并关联实体。我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到合并财务报表中。

以下合同协议最初于2014年11月订立，并分别于2022年12月28日和2023年11月16日进一步修订，主要与VIE的名义股东变更有关。

为我们提供对VIE有效控制的协议

授权书。根据日期为2023年11月16日的授权书，京东邦能签署了一份授权书，不可撤销地授权达达荣耀或达达荣耀指定的任何人作为其实际代理人行使其作为VIE股东的所有权利，包括（i）提议、召集和出席股东大会的权利，（ii）代表该股东对根据中国法律和VIE组织章程规定要求该股东投票的任何决议进行投票的权利，例如出售、转让、质押和处置股东在VIE中的全部或部分股权，以及（iii）代表股东指定和指定VIE的法定代表人、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。授权书将一直有效，直至京东邦能不再是VIE的股东或达达荣耀以其他方式指示。

股份质押协议。根据日期为2023年11月16日的股份质押协议，京东邦能同意将其在VIE的股权中的担保权益（代表VIE的50%股权）质押给达达荣耀，以保证京东邦能履行授权书、股份质押协议和京东邦能作为一方的独家期权协议项下的义务，以及VIE履行其在独家业务合作协议、股份质押协议和独家期权协议项下的义务。在VIE或京东邦能违反这些合同安排下的合同义务的情况下，达达荣耀作为质权人将有权占有和处置VIE中的质押股权，并将优先获得该处置所得收益。京东邦能还承诺，未经达达荣耀事先书面同意，不得转让或同意他人转让质押的股权权益，不得对质押的股权设置或允许任何新的质押或任何其他产权负担。股权质押协议将一直有效，直至合同义务全部履行完毕并终止。

VIE各当时股东分别于2022年12月8日签署的授权书及股份质押协议已于2023年11月16日终止。

允许我们从VIE获得经济利益的协议

独家商务合作协议。根据达达荣耀与VIE于2014年11月14日签署的独家业务合作协议，达达荣耀拥有向VIE提供完整业务支持和技术及咨询服务的独家权利，包括技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备或租赁、营销咨询、系统集成、产品研发、系统维护等。未经达达荣耀事先书面同意，VIE不得接受任何第三方在协议期限内提供的关于本协议所设想事项的任何咨询和/或服务。VIE同意支付达达荣耀服务费，金额相当于VIE产生的净收入的100%，应按月支付。达达荣耀拥有因履行独家业务合作协议而创建的所有知识产权的独家所有权。为保证VIE履行其在此项下的义务，VIE的股东同意根据股份质押协议将其在VIE中的全部股权质押给达达荣耀。独家业务合作协议的初始期限为10年，如果达达荣耀在到期前以书面确认，则应予以延长。延长期限由达达荣耀确定，VIE无条件接受该延长期限。

为我们提供购买VIE股权选择权的协议

独家期权协议。根据日期为2023年11月16日的独家期权协议，京东邦能已不可撤销地授予达达荣耀或达达荣耀指定的任何人购买其全部或部分VIE股权的独家期权。达达荣耀可按股权转让时适用的中国法律允许的最低价格以相等的价格行使该等期权。VIE和京东邦能承诺，未经达达荣耀事先书面同意，除其他事项外，他们不会（i）补充、变更或修订VIE的组织章程和细则，（ii）增加或减少VIE的注册资本或改变其注册资本结构，（iii）对其在VIE的股权设置任何质押或产权负担，但根据股权质押协议设置的除外，（iv）出售、转让、抵押或处置其在VIE的合法权益或实益权益以及VIE的任何资产以及任何合法权益或实益权益，（v）由VIE订立任何重要合约，但在正常业务过程中除外，或（vi）与任何其他实体合并或合并VIE。独家期权协议的初始期限为十年，在初始期限结束时，将根据达达荣耀的规定续签一个进一步的期限，或由达达荣耀自行决定终止。

由当时VIE股东各自签立的日期为2022年12月8日的独家期权协议及由当时VIE个人股东的配偶签立的配偶同意书已于2023年11月16日终止。

世汇合伙人认为，我们的中国法律顾问：

然而，我们的中国法律顾问也告知我们，未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，可在处理此类违规或失败时采取行动。见“第3项。关键信息— d.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现建立我们在中国大陆运营部分业务的结构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”

我们的总部位于中国上海。截至2024年12月31日，我们在上海租赁和占用总建筑面积约为6,300平方米的办公空间。截至2024年12月31日，除向京东租赁和占用约849个办公工作站外，我们还在北京租赁和占用了总建筑面积约为460平方米的办公空间，以及在中国其他城市租赁和占用了总建筑面积约为10,200平方米的办公和其他用途的空间。这些租约的期限从一年到四年不等。

我们的服务器托管在北京。这些数据中心由数据中心运营商拥有和维护。我们相信我们现有的设施足以应付我们目前的需要，我们将获得额外的设施，主要是通过租赁，以根据需要适应我们未来的扩张计划。

项目4A.未解决的工作人员意见

没有。

项目5.经营和财务审查及前景

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括我们在“项目3”下描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”和本年度报告的其他部分。

影响我们经营业绩的关键因素

影响我们经营业绩的关键因素包括：

我们现在在京东上吸引消费者的能力

订单量的增长是我们现在来自京东的收入增长的关键。我们的订单量增长反过来取决于我们活跃消费者数量的增加及其参与程度。

活跃消费者数量的增加以及消费者参与度的提高主要是由我们在京东 NOW平台上吸引、吸引和留住消费者的能力推动的。我们通过我们的营销和品牌推广活动吸引消费者，并从京东渠道转化用户。我们通过提供来自值得信赖的零售商和品牌商的广泛产品，并建立线上线下一体化的会员计划来吸引消费者。我们通过不断改善消费者体验留住消费者。例如，我们为消费者提供个性化的内容和界面，以匹配他们的购买习惯和与零售商的地理位置。

我们为零售商和品牌所有者提供不断发展的服务的能力

除了最后一公里和同城配送服务和市场服务，我们努力为零售商和品牌所有者提供不断发展的服务和额外的增值服务，我们希望这将巩固我们与现有零售商和品牌所有者的关系，使我们能够吸引新客户到我们的平台并产生额外收入。

我们根据我们对跨京东 NOW平台的消费者反馈和行为的分析，与零售商分享运营洞察。我们还帮助零售商建立线上会员计划或将其现有的线下会员计划与线上客户链接，以创建全渠道会员计划。连同我们的CRM工具，我们使零售商能够锁定目标并与其会员和潜在消费者进行沟通，以进行有效的营销。我们通过按需交付基础设施和数字化店面管理工具帮助零售商提高每平方英尺的销售额和劳动效率。例如，我们向线下零售店提供自助退房设备，以及扫描-n-go解决方案，以提高门店运营效率和消费者体验。

我们还帮助品牌商拓宽消费者触角，打入低线城市市场，深化消费者洞察。很多品牌商已经在我们的平台上成功地建立了品牌知名度并运行品牌促销活动。

我们提升客户体验和增加交付订单的能力

来自我们本地按需交付平台的收入直接关系到客户在Dada NOW平台上下订单的数量，而订单的增加又是由客户体验驱动的。我们为此目的所做的努力包括扩大我们的交付网络的能力，并始终努力提供可靠和灵活的服务。2023年和2024年，我们分别交付了2191.0百万和287.34百万订单，满足了我们平台上参与者的交付需求。在2023年和2024年，我们的网络分别平均每天交付600万和790万单。截至2024年12月31日，我们的同城配送服务覆盖了中国约2600个市县，我们的最后一公里配送服务覆盖了中国约2700个市县。

打造我们的骑手力量，是扩大我们配送网络能力的关键。凭借我们不断扩大的交付网络和改善的交付服务，我们能够增加我们的交付订单量。随着我们平台上不断增长的订单量，我们能够为骑手提供更高的订单密度和更多的收入，进而吸引并留住骑手。

我们一直在不断改进我们的交付服务，以增强客户体验。在订单更具时效性或需要即时响应的特定场景中，我们为商家的特定店铺指定多个骑手，我们的系统通过算法自动将该店铺的每个订单分配给这些驻站骑手之一。如果需要，我们众包骑手还可以补充入驻骑手的配送能力。凭借我们可扩展且灵活的配送网络，我们在旺季充当客户的重要配送力量，例如6月18日的京东周年庆促销活动和11月11日的中国网购节。

我们通过技术创新持续提升交付效率的能力

骑手成本是影响我们运营结果的最重要因素之一。我们一直在不断努力通过技术和创新能力来提高交付效率。我们开发了专有的智能订单推荐和调度系统，可实时自动与骑手匹配订单，并计算出最佳配送路线，作为对骑手的推荐。此外，利用深度学习技术，我们的自动化定价系统根据一系列因素，通过算法设置每个配送订单的配送费。我们已经并将继续进行重大投资，以改善我们的技术基础设施并优化我们的交付网络的效率。

此外，随着我们的交付基础设施的发展和我们的交付网络不断扩大，订单量和密度将会增加，这反过来又会吸引更多的骑手加入我们的平台，并提高我们的交付效率。

我们控制成本和费用的能力，提升运营效率

我们实现盈利的能力取决于我们进一步控制成本和费用以及提高运营效率的能力。销售和营销费用历来占我们总成本和费用的很大一部分。反过来，对京东 NOW消费者的激励是我们销售和营销费用的主要组成部分，而主要由线上和线下广告组成的广告和营销费用是另一个重要组成部分。

我们一直很注意快速业务扩张与成本和费用之间的平衡，特别是销售和营销费用。我们一直在努力提高销售和营销效率。例如，我们利用现有的零售商商店网络开展具有成本效益的营销活动。此外，针对不同城市不同购买力的消费者，我们采取了不同的促销活动和营销策略。我们将继续努力管理我们的消费者获取成本，提高我们的消费者留存率。此外，随着我们业务的增长，我们期望实现更大的运营杠杆，并提高我们人员的生产力，从而使我们能够更经济有效地获取消费者和发送者，并实现更高的运营效率。

商业伙伴关系

我们已经建立并打算继续建立合作伙伴关系，以发展我们的业务。自2016年收购京东到家，并于2024年5月升级更名为京东 NOW以来，我们已成功整合京东 NOW和达达NOW，建立了国内领先的本地按需零售和交付平台。此外，我们通过与京东集团的协作，实现了显着的协同效应。在京东手机APP、京东商城和京东的微信小程序上获得流量入口后，我们成功实现了快速增长。此外，我们还担任京东物流的本地交付合作伙伴，我们的Dada NOW平台因与京东物流合作而产生的订单量录得强劲增长。

我们还与沃尔玛（包括山姆会员店）、永辉和华润万家等中国领先的连锁超市建立了牢固的业务合作关系。我们预计将继续保持业务合作伙伴关系，以使产品供应多样化并扩大我们的用户群，进一步提高交付效率，改善消费者体验，扩展和深化对零售商和品牌商的服务，以提高他们的运营效率，并进一步提高我们的技术能力。

于2022年、2023年及2024年，我们净收入的20.3%、24.5%及24.6%分别来自向京东集团提供的服务。沃尔玛集团在2018年8月至2024年9月期间是我们的关联方，当时京东集团收购了沃尔玛集团持有的我们的全部股份。在2022年、2023年和2024年，我们净收入的21.6%、20.6%和23.0%分别来自向沃尔玛集团提供的服务。

运营结果的关键组成部分

净收入

我们通过在我们的京东 NOW和Dada NOW平台上提供各种服务来产生收入。来自京东 NOW的收入主要包括（i）就使用京东 NOW平台而向零售商收取的佣金费用、（ii）向客户（例如在京东 NOW平台上的品牌商或其代理商）提供的在线广告和营销服务以及（iii）向京东 NOW零售商客户提供的履约服务及其他服务的收入。达达NOW的收入主要包括通过达达NOW向物流公司、各类连锁商户、中小企业商户和个人提供的同城和最后一公里配送服务的收入。

从2024年开始，我们改变了分类收入的列报方式，以更好地反映我们的业务线。下表列出了截至2024年12月31日止年度的收入分类，并对上一年的财务业绩进行了追溯重铸，以符合本期的列报方式。