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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年3月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

对于从到的过渡期

委托档案号：001-39795

RESERVOIR MEDIA，INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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瓦里克街200号

801套房

纽约，纽约10014

（主要行政办公地址，含邮政编码）

(212) 675-0541

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果根据该法案第13条或第15（d）条的规定，注册人是否不需要提交报告，请用复选标记表示☐是否

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权的普通股的总市值（参照普通股最后出售的价格计算）约为163,304，371美元。

截至2025年5月19日，Reservoir Media股份有限公司已发行在外流通的普通股为65,302，651股。

以引用方式纳入的文件

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RESERVOIR MEDIA，INC。

截至2025年3月31日止财政年度的表格10-K

目 录

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关于前瞻性陈述的警示性说明

Reservoir Media, Inc.（以下简称“公司”、“注册人”、“我们的”、“我们”、“我们”或“Reservoir”）的这份10-K表格年度报告（“年度报告”）包含某些信息，这些信息可能构成经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”，这些信息不是历史事实，旨在被1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港条款所涵盖。除本年度报告中包含的历史事实陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中有关公司财务状况、经营战略以及管理层对未来经营的计划和目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“预测”、“项目”、“目标”、“目标”、“打算”、“继续”、“可能”、“可能”、“应该”、“应该”、“将”、“将”、“计划”、“可能”、“潜在”、“估计”、“寻求”、“进行中”、“目标”和变体以及类似的词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩相关，但反映了管理层基于当前可获得信息的当前预期、预测和信念。这些前瞻性陈述受有关公司的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致其实际业务、财务状况、经营业绩、业绩和/或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来业务、财务状况、经营业绩、业绩和/或成就存在重大差异。对于Reservoir而言，可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的特定不确定性包括但不限于：

可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于第一部分第1a项中所述的因素。“风险因素”，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。由于其中一些风险和不确定性无法预测或量化，您不应依赖我们的前瞻性陈述作为对未来事件的预测。该公司的证券文件可在SEC网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应在阅读本年度报告时了解实际的未来事件或未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

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第一部分

项目1.业务

我们公司

Reservoir Media, Inc.及其全资子公司（“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”和“Reservoir”）是世界领先的独立音乐公司之一。我们在中东经营音乐出版业务、唱片音乐业务、管理业务和版权管理实体。

我们有两个可报告的部分——音乐出版和唱片音乐。我们代理的版权和母版唱片可以追溯到1900年代初，直到今天，全球有数百个# 1发行版本。我们的并购实践致力于目录获取和名册的战略扩张。

截至2025年3月31日止年度，我们的音乐出版业务为我们的收入贡献了约1.074亿美元，约占我们收入的68%。该出版目录包括由Joni Mitchell、Isley兄弟、Sonny Rollins、Louis Prima和John Denver等伟人创作和表演的具有历史意义的作品。我们还代理当代作家兼表演者，如Snoop Dogg、Sheryl Crow和Killer Mike，而我们的现役词曲作者名册，包括Ali Tamposi、Jamie Hartman、Oak Felder和Stephen Jones，为Ariana Grande、Sabrina Carpenter、SZA、Dua Lipa等人表演的热门歌曲做出了贡献。

截至2025年3月31日止年度，我们的录制音乐业务为我们的收入贡献了约4430万美元，约占我们收入的28%。唱片音乐业务包括Chrysalis Records LTD（“Chrysalis Records”）、Tommy Boy Music（“Tommy Boy”）和Reservoir Recordings，后者营销和分销公司的多种唱片资产，包括Philly Groove Records、Amherst Records、AVCO Records、Jamdown Records、Off Road Records、Easy Street Records和New State Music等唱片公司。这个唱片公司部门共同代表艺术家的唱片，包括De La Soul、Queen Latifah、Ben Harper、Delfonics、Sin é ad O’Connor、Coolio、Louis Prima和Spinners等。

我们的历史

我们成立于2007年，是一家拥有和管理权利的活跃音乐公司，我们的战略一直是基于战略收购和权利的长期所有权来建立我们的业务。

2010年，我们收购了TVT Music Publishing，旗下包括1990年代和2000年代的说唱、嘻哈和流行音乐。然后，我们收购了Philly Groove Records，其中包括我们首次录制的音乐资产和更多的发行热门歌曲，包括Delfonics的“Ready or not here I come（Can't Hide From Love）”，从Fugees到Missy Elliot等艺术家都曾翻唱过。

2012年，我们收购了Reverb Music及其活跃词曲作者名册，在英国（“英国”）实现了持股多元化，并增加了影视音乐。我们还在2014年收购了FS Media Collection of Catalogs，增加了Sheryl Crow、John Denver、Billy Strayhorn、Evanescence和Creed等人的目录。

2015年，我们扩大了电影音乐目录，投资了汉斯·季默（Hans Zimmer）可追溯到1989年的《Driving Miss Daisy》电影配乐组合的版税流，其中包括《狮子王》、《角斗士》和《黑暗骑士》系列等。2020年，我们与Atlantic Screen Group创建了一项前线电影制作音乐投资计划。2022年，我们投资了亨利·杰克曼电影配乐组合的版税流，其中包括美国队长、Jumanji和Kingsman系列电影的版税流。

我们在2019年收购了总部位于伦敦的Blue Raincoat Music Ltd及其唱片平台Chrysalis Records，从而在我们的业务中增加了唱片音乐业务，以及Sin é ad O’Connor、The Specials、Generation X和The Waterboys的录音。

我们在2020年对Hearts Bluff和Shapiro Bernstein的收购带来了Elvis、Kool & the Gang、Garth Brooks和Roy Orbison等公司的头衔，以及世纪之交的头衔。此外，通过更多的个人或

在过去五年的房地产收购中，我们增加了Sonny Rollins、Louis Prima、Bob Crewe、Mannie Fresh、Alabama、Fred Rister等名人的目录。

2021年，我们收购了美国（“U.S.”）唱片公司Tommy Boy，这让我们拥有了通过该唱片公司开启职业生涯的嘻哈艺术家的唱片所有权，包括Queen Latifah、Afrika Bambaataa、Digital Underground、Coolio、De La Soul、House of Pain和Naughty By Nature。

我们专注于成为一家全方位服务的音乐公司，并通过英国的Big Life Management和Blue Raincoat Artists战略性地扩展到包括管理服务。在这种多元化的同时，我们专注于我们预计将代表音乐行业未来大部分增长的市场。为此，我们于2020年1月收购了PopArabia的股份，重点是在中东和北非（“MENA”）地区签约艺术家、获取目录并建立版权管理公司。

在过去五年中，我们通过上述收购、前线交易和其他举措部署并承诺了大约6.4亿美元的资本。

行业概况

全球音乐娱乐产业正经历显著增长。在更大的音乐娱乐空间内，音乐出版和录制音乐细分领域欣欣向荣。

流媒体是2024年行业增长的关键驱动力。根据国际唱片业联合会（“IFPI”）的数据，2024年流媒体在全球收入中的份额为69%，首次超过200亿美元。此外，订阅流媒体在2024年增长了9.5%，约为151亿美元，占全球录制音乐收入的51.2%。这一增长是由订户和使用量的增加以及价格上涨推动的。全球音乐订阅用户总数从2023年的6.67亿增长到2024年的7.52亿，增长了10.6%。此外，根据专注于娱乐的数据分析公司Luminate的数据，2024年全球点播流媒体音频同比增长约14.0%。

新兴市场的流媒体增长也对该行业和全球唱片音乐收入产生了巨大影响。IFPI报告称，中国仍是第五大唱片音乐市场，收入增长9.6%。中东和北非作为一个地区，2024年录制音乐收入增长最快，为22.8%，流媒体占该收入的99.5%。撒哈拉以南非洲地区也增长了22.6%，收入首次突破1亿美元。

除了付费用户的增长，我们认为最近的发展表明流媒体定价可能还有进一步优化的空间。2024年，Spotify提高了美国高级用户的价格，此前于2023年在65个国家针对个人、二人组、家庭和学生计划提高了价格。Spotify还宣布了在2025年以更高成本增加订阅等级的计划。2023年，Deezer在12个月内第二次提高了包括法国、英国、西班牙、意大利和荷兰在内的主要地区的所有新的高级和家庭订阅的价格。YouTube在2023年提高了YouTube Premium和YouTube Music在美国的个人和家庭计划等级的价格。2022年，Apple Music在美国提高了个人和家庭计划的价格，2023年Amazon Music Unlimited提高了个人和家庭订阅计划的价格，另一次价格上涨在2025年生效。

跨行业报告的数据表明，新兴市场和非英语内容的重要性日益增加，我们在这一领域进行了投资，包括在印度和中东和北非地区。在《Music in the Air 2024》报告中，高盛 Sachs估计，到2030年，新兴市场将贡献70%的净流媒体用户增量。Luminate还报告称，英语国家正在失去份额给非英语进口产品，而非英语国家的本地内容正在获得份额。墨西哥、巴西、印度2024年全球优质流份额增幅最大。在2024年的Loud & Clear报告中，Spotify还指出，在该平台上产生至少100万美元收入的艺术家用17种不同语言录制了音乐，比2017年翻了一倍多，而产生至少10万美元版税的艺术家用超过50种语言录制了音乐，也比2017年翻了一倍多。

现场音乐、巡演和实体销售的传统音乐收入来源继续保持强劲。根据IFPI的数据，虽然2024年实体收入下降了3.1%，而2023年该业态的表现非常强劲，但该业态仍占48亿美元的收入。此外，表演权收入增长5.9%，同步收入

2024年继续增长6.4%。根据IFPI，唱片音乐行业在2024年经历了连续第十年的增长，增长4.8%至296亿美元。

除了在消费者中越来越受欢迎，新兴的音乐变现平台现在正主动与音乐娱乐行业接触，以适当补偿权利人使用音乐的费用。例如，Reservoir与TikTok、Peloton、Meta和Snap等平台签订了直接许可协议。这些新兴的音乐变现平台现已成为音乐娱乐行业的永久组成部分，并帮助在全球范围内扩大了音乐的获取和收听范围。

监管环境和趋势

政府加强干预以遏制盗版并提高内容所有者的货币化率，有助于确保该行业的未来。我们预计，美国和欧盟（“欧盟”）的政府干预将导致音乐娱乐行业的额外收入增加，至少在短期内是这样。

音乐现代化法案（the“MMA”）。2018年，美国颁布了MMA，通过监管数字音乐服务与内容所有者的关系，对音乐许可进行了改革。这包括改进数字音乐服务获得机械许可的方式，要求SiriusXM和Pandora等数字广播服务就1972年之前的录音向录音艺术家支付版税，并规定在制作人、混音师和工程师的原创作品通过非交互式网络广播服务流式传输时直接支付他们所欠的版税。

版权版税委员会（“CRB”）。CRB监管费率法庭和出版版税税率设定。从历史上看，CRB发布更新的版税税率和有利于出版商的条款一直对该行业的其他利益相关者（即数字服务提供商或唱片音乐公司）产生争议，随着出版版税的增加，他们的份额将减少。因此，他们对最近的增长提出了上诉，导致向出版商支付更新的更高版税在不同时间被推迟。出版业及其倡导组织反过来与这些呼吁进行了斗争。出版商目前正在等待2018-2022年增长率的修正。2022年期间，美国国家音乐出版商协会（“NMPA”）、国际纳什维尔词曲作者协会和Digital Media协会宣布就2023-2027年美国机械流媒体版税费率达成和解。2022年12月，CRB公布了采用这些标题费率的最终规定，从2023年占总收入的15.15%上升到2024年的15.20%，然后在接下来的三年中每年增加十分之一个百分点的一半，在2027年达到15.35%的峰值。这一和解协议还将改变美国机械流媒体费率的其他关键因素，包括提高每用户最低标准和总内容成本（“TCC”）。

欧盟版权指令。2019年，欧盟通过立法保护音乐权利人和唱片艺术家。该立法旨在限制安全港对侵犯版权的责任，并确保当用户上传的内容服务在网上分享他们的音乐时，权利持有者和唱片艺术家获得公平的报酬。

欧盟AI法案。2023年，欧洲议会和欧盟理事会颁布了AI法案，这是有史以来第一个旨在解决AI风险的法律框架。人工智能法案旨在为人工智能开发者和部署人员提供有关人工智能具体用途的明确要求和义务，以保护知识产权所有者和权利持有人。

虽然美国目前没有全面的联邦立法或法规来监管人工智能，但截至2024年9月，美国国会提出了120多项跨行业的人工智能法案。2024年11月出台的一项此类法案是《人工智能网络透明度和责任（TRAIN）法案》，该法案得到了众多音乐产业集团的支持，其中包括三大公司索尼音乐娱乐、环球音乐集团和华纳音乐集团。在其他提议中，该法律将要求人工智能开发者披露他们用来训练人工智能模型的材料。另外，《内容来源保护和完整性免受编辑和Deepfaked媒体法案》（COPIED Act）如果颁布，将使未经许可使用受版权保护的作品训练人工智能成为非法行为。

音乐出版

音乐出版行业概况

音乐出版行业涉及词曲作者创作、营销和推广作品的识别和开发，以及从内容所有者（例如出版商、词曲作者、作曲家和其他权利人）获得音乐作品的许可和权利。根据Music & Copyright，音乐出版业产生了9.0美元

2023年全球营收10亿，较2022年增长10.9%，自2018年以来年均复合增长率为10.4%。

版税和创收

音乐出版商通常通过根据公开演出、数字、机械、同步和其他许可收取版税来产生收入。在美国，音乐出版商收取和管理机械版税，根据经修订的1976年美国版权法，为适用于出售的音乐作品和体现这些音乐作品的录音许可的版税税率制定法定费率。在美国，公共演出收入由音乐出版商及其表演权组织管理和收取，在美国以外的大多数国家，机械和演出收入的收取、管理和分配由政府或准政府当局承担和监管。在世界各地，同步许可通常需要与潜在的被许可人进行谈判，音乐出版商向词曲作者或其继承人以及任何联合出版商支付合同规定的同步收入百分比。

演出版税通过现场表演和向公众播放音乐作品的数字表演产生收入，包括通过在电视、广播和有线电视上播放音乐作品，在音乐会或其他场所（例如竞技场音乐会、夜总会）进行现场表演，在体育赛事、餐厅或酒吧播放音乐作品，以及在上演的戏剧作品中表演音乐作品，即所谓的盛大权利。

数字版税包括以各种数字格式录制音乐的许可，以及向公众提供音乐作品的数字表演，例如流媒体和下载服务。

机械版税是通过销售各种物理格式的录制音乐产生的，包括黑胶、CD和DVD。

同步版税源于将音乐作品与视觉图像结合使用。这包括电影或电视节目、电视广告、电子游戏和商品销售、玩具或新奇物品。

音乐出版还从用于印刷乐谱的版权许可中产生版税。

在美国，机械版税由音乐出版商直接收取，从机械许可集体（“MLC”）、美国版权局指定的根据MMA分发流媒体机械版税的非营利组织、录制的音乐公司或通过隶属于欧洲舞台作家和作曲家协会（“SSAC”）的非独家许可代理商Harry Fox Agency收取。在美国以外，机械版税由音乐出版商或收藏协会直接收取。

在世界各地，出版商由表演权组织和收藏协会直接或代表音乐出版商和词曲作者收取表演版税。主要的表演权组织和收藏协会包括美国作曲家、作家和出版商协会（“ASCAP”）、美国广播音乐公司（“BMI”）和西撒科，英国机械版权保护协会和表演权协会，以及加拿大作曲家、作家和音乐出版商协会和加拿大音乐复制权机构。

学会向版权所有人或管理人（即出版商）支付演出版税的一个百分比（这是在每个国家设定的），业内称为“出版商的份额”，直接向词曲作者支付一个百分比，业内称为作曲的“作家的份额”。通常，百分比分成是出版商分成的50%和作家分成的50%，但这可能会有所不同。因此，出版商通常保留与其作品份额相对应的演出版税，而不是合同要求他们向其客户（其他出版商或作家）支付的任何金额。

Reservoir的音乐出版业务

我们的音乐出版业务的运营是通过我们所有的办事处，以及各个子公司和次级出版商进行的。我们拥有或控制着大量作品的版权，包括众多热门歌曲、美国标准以及电影和戏剧作品。我们的获奖目录拥有多样化的流派，包括流行、摇滚、爵士、古典、乡村、R & B、嘻哈、说唱、雷鬼、拉丁、民谣、蓝调、交响乐、灵魂乐、百老汇、techno、另类和福音。

作为音乐作品的版权所有者或管理者，除了我们活跃的词曲作者的创造性产出外，我们还推广、放置、营销和管理我们的音乐作品的使用。例如，我们鼓励录音艺术家录制并将我们的音乐作品纳入他们的录音，提供机会将我们的音乐作品纳入已拍摄的娱乐、广告和数字媒体，并倡导在现场舞台制作中使用我们的音乐作品。作为回报，我们的音乐出版业务通过上述版税获得了使用这些音乐作品所产生的收入的一部分。

我们不断在目录中添加新的音乐作品，并寻求获得将长期产生收入的音乐作品的权利。我们从词曲作者或音乐作品权利的其他第三方持有者那里获得版权或部分版权和管理权。

作曲家和词曲作者的合同

我们通过与作曲家、词曲作者或其继承人以及与第三方音乐出版商的合同获得我们的权利。在某些情况下，这些合同授予高达100%或更低比例的音乐作品版权所有权和/或管理权。在其他情况下，这些合同只向美国转达了一段时间内管理音乐作品的权利，而没有转达版权所有权权益。我们的合同授予我们在相关司法管辖区的独家使用权，但任何预先存在的安排除外。我们的许多合同都在全球范围内授予我们权利。我们习惯上对词曲作者或作曲家在专属合同期内创作的每一首音乐作品都拥有管理权。

虽然合同项下的管理权期限可能有所不同，但我们的一些合同授予我们版权期限内的所有权和/或管理权。见“—知识产权-版权。”美国版权法允许作者或其遗产在设定一段时间后终止版权转让或许可（仅适用于美国）。请参阅“风险因素-与知识产权和数据安全相关的风险-我们面临目录的潜在损失，因为我们的词曲作者或唱片艺术家有权根据美国版权法重新获得其音乐作品或唱片的权利，这可能会对我们的业务、现金流和财务状况产生不利影响。”

录制音乐

录制音乐行业概览

唱片音乐行业涉及到艺术家的识别和发展，以创造、营销和推广唱片（即一首作品的特定录音）。根据IFPI，2024年唱片音乐产业在全球创造了296亿美元的收入，同比增长4.8%。

版税和创收

与Music Publishing一样，录制音乐业务也产生版税，但用于使用录音，包括数字、实体、同步和表演权。数字格式包括流媒体、下载以及视频游戏和社交媒体等新颖接入点的持续扩散。物理格式包括CD、黑胶唱片和盒式磁带。同步版税源于将音乐作品与视觉图像结合使用。在录制音乐中，公共演出版税被称为邻接权，是通过在电视、广播和有线电视上以及在商店、工作场所、餐馆、酒吧和俱乐部等公共场所播放音乐而产生的。在世界各地，各地区的收藏协会从邻近权利中收取版税，以分配给艺术家、唱片公司和其他录音制品权利持有者。

Reservoir的唱片音乐业务

我们的录制音乐业务包括三种类型的录音权所有权。第一种类型是积极营销、推广、发行、销售和授权当前艺术家新创作的前线录音作品。第二类是主动营销、推广、分销、销售和许可先前记录和随后获得的目录记录。第三种是收购现有唱片公司、录音目录的全部或部分权益或与已建立的录音艺术家或制作人相关的版税流的收益权。收购这些收入参与权益通常与主要唱片公司拥有、控制和营销的唱片有关。

销售、分销和特许权使用费

我们从一线艺术家的新版本和我们的唱片目录中获得收入。我们还积极从我们的目录中重新包装音乐，形成新的产品。通过这一分销网络，我们的音乐被营销、分销和销售给零售和批发分销商、在国际上运营的各种分销中心和企业，以及数字合作伙伴，包括流媒体服务。分销由包括Proper、PIAS、Secretly、Alliance和MERLIN在内的合作伙伴网络负责。所有这些分销商向数字音乐服务、零售和批发分销商以及在国际上运营的各种分销中心和企业营销、分销和销售独立厂牌和艺术家的产品。秘密和PIAS使用选定的实体产品分销商销售我们的CD和黑胶，例如欧洲的Cinram和美国的Alliance我们还通过我们通过MERLIN会员资格获得的许可，将包括Tommy Boy目录在内的精选录音和视频产品直接分发给数字音乐服务。MERLIN是全球顶级的全球数字版权机构之一，代表许多独立唱片公司、发行商和其他音乐版权持有者谈判许可。

在我们音乐的数字发行方面，我们目前与范围广泛的数字音乐服务合作，例如亚马逊、苹果、Deezer、Spotify、SoundCloud、腾讯音乐娱乐集团和YouTube；广播服务，例如iHeart Radio、Pandora和SiriusXM；健身平台，例如Apple Fitness +、Equinox、Hydrow和Peloton；以及社交媒体，例如Facebook、Instagram、Snapchat和TikTok。我们正在积极寻求进一步发展和发展我们的数字业务。

流媒体服务以广告支持或付费订阅的方式流式传输我们的音乐。此外，下载服务按每张专辑或每张曲目下载我们的音乐。在数字格式中，与实物产品直接相关的单位成本，例如制造、库存和退货成本不适用。虽然生产、营销和许可数字产品需要一些特定于数字的可变成本和基础设施投资，但有理由预计，我们通常会从流媒体和下载中获得比实体销售更高的贡献利润率。

我们或我们的分销商将与数字音乐服务签订许可协议，以提供我们的音乐以数字格式（例如流媒体和下载）访问。然后，我们以可访问的形式向这些服务提供我们音乐的数字资产。与这些服务的许可协议确定了我们的音乐分发费用，这些费用因服务而异。我们通常每月从这些服务收到会计，详细说明分销活动，并按月付款。自从数字业态出现以来，我们的业务在本质上变得不那么季节性了。

我们通过各种不同的零售和批发网点销售我们的实体录制音乐产品，包括音乐专卖店、一般娱乐专卖店、超市、大众商家和折扣店、独立零售商和其他传统零售商。尽管我们的一些零售商是专业化的，但我们的许多客户提供了大量的产品，而不是音乐。我们的大部分实物销售代表批发或零售分销商的采购。我们的销售和退货政策是根据批发和零售分销商的要求、适用的法律法规、管辖和客户特定的谈判和行业惯例。

记录艺术家的合同

我们的唱片艺术家的合同定义了我们的唱片艺术家和我们的唱片公司之间的商业关系。我们与唱片艺术家谈判录制合同，这些合同定义了我们使用唱片艺术家音乐的权利。对于我们作为目录收购的一部分而获得的唱片，我们没有能力谈判这些唱片艺术家的合同，结果我们走进了之前目录所有者的位置。根据唱片艺术家的合同条款，唱片艺术家根据其音乐的销售和其他用途获得版税。我们通常向一线唱片艺术家提供预付款，称为“预付款”，我们可以从未来支付给这些唱片艺术家的金额中收回这些款项。我们通常将与新一线艺术家的协议构建为净利润交易，即艺术家在从毛收入中扣除所有成本后获得一部分净利润。

我们一线唱片艺术家的合同通常向唱片艺术家提供更优惠的条件，使我们有权获得固定数量的专辑和在固定时间内利用这些专辑的独家许可。相比之下，我们的目录记录艺术家的合同通常授予我们在版权期限内的所有权。见“—知识产权-版权。”美国版权法允许作者或其遗产在设定一段时间后终止版权转让或许可（仅适用于美国）。请参阅“风险因素-与知识产权和数据安全相关的风险-我们面临目录的潜在损失，因为我们的词曲作者或唱片艺术家有权根据美国版权法重新获得其音乐作品或唱片的权利，这可能会对我们的业务、现金流和财务状况产生不利影响。”

我们的竞争优势

价值提升

我们的全球同步团队致力于营销和授权我们的音乐，用于电影、预告片、电视节目、广告和视频游戏。截至2025年3月31日止年度，我们的同步收入占总收入的13%。数字授权涵盖了从社交媒体、背景音乐、家庭健身延伸到音乐教育和音乐治疗的平台。我们认为，我们团队追求的这些发行工具是以前未实现的机会，为词曲作者和艺术家带来了新的收入来源，最终提高了他们知识产权的价值。

平台定位增长

我们已经对基础设施进行了投资，随着我们继续扩大音乐出版业务，我们预计将利用该基础设施。在我们的唱片音乐业务中，我们已经完成并整合了对整个唱片公司的收购，包括Chrysalis Records、Tommy Boy和New State，并相信我们处于有利地位，可以在我们的平台中吸收更多的主控唱片，从而在我们扩大规模时带来额外的运营杠杆。

处于有利地位，可利用流媒体驱动的国际音乐产业增长

IFPI在其《2024年全球音乐报告》中报告称，2024年全球唱片音乐行业收入增长4.8%，为连续第十年增长。这一增长是由流媒体收入推动的，该收入总体增长了7.3%。特别是，2024年付费订阅账户增至7.52亿用户，约占151亿美元收入，同比增长9.5%，占全球唱片音乐总收入的51.2%以上。

新兴市场的存在和对本地内容的投资

根据IFPI，2024年全球十大音乐市场中有八个市场的收入同比增长，该组织监测的58个市场中有55个市场录得增长。值得注意的是，增长最快的地区包括中东和北非，2024年增长了22.8%。撒哈拉以南非洲地区的收入在2024年也增长了22.6%。我们认为Reservoir在PopArabia的股份使我们能够抓住中东和北非的增长。自从我们进行这项投资以来，我们已经签约了来自印度和中东和北非地区的艺术家并获得了目录，从像Zeid Hamdan这样的独立品味制造者到像Mohamed Ramadan和Nancy Ajram这样的地区超级巨星。我们还成立了子公司ESMAA，这是一个总部位于阿拉伯联合酋长国的权利管理实体，与全球音乐权利组织、音乐出版商、词曲作者、唱片公司和艺术家合作，以确保他们的音乐和权利在该地区得到充分管理和许可。

我们继续专注于在新兴市场获取和开发音乐内容，以捕捉这些地区更高的预期增长，并使我们的目录多样化，既有全球内容，也有区域内容。

经验丰富的领导团队

该团队在音乐娱乐业务方面经验丰富，坚定致力于持续执行其战略。Reservoir自成立以来一直没有执行管理层更替，创建了一个长期合作的团队，受到激励继续扩大业务规模并增加股东价值，并为他们的团队、他们的词曲作者和艺人名册以及我们公司感到自豪。

宣传与教育努力

倡导我们的创造者对我们的业务很重要。我们在全球领先的行业非营利组织拥有董事会代表，包括MusiCares、词曲作者Hall of Fame、Silkroad、NMPA、MLC、国际音乐出版商联合会（“ICMP”）以及独立音乐出版商国际论坛（“IMPF”），在那里我们带头倡导词曲作者权利、艺术家权利和公平补偿。

此外，Reservoir还支持侧重于提供对音乐行业的见解和保护创作者遗产的教育举措，因此他们的音乐会为子孙后代带来共鸣。这些举措包括创始人和首席执行官

Golnar Khosrowshahi或其他在哥伦比亚商学院、牛津大学、纽约大学和雪城大学发表演讲的工作人员，以及与The Door、NewCOM等正在进行的合作伙伴关系。

我们的增长策略

并购

自成立以来，资产和公司收购一直是我们的增长之路。我们计划继续执行我们严格的并购策略，即获取高质量的版权和记录，包括在场外以有吸引力的回报执行交易，并利用我们的价值提升能力利用上行潜力。

现役词曲作者和艺人名册

我们计划继续扩大我们活跃的词曲作者和艺术家名册。我们的创意服务、现有名册和我们的价值提升平台都有助于我们吸引跨类型客户的能力。我们仍然专注于代表各种流派和声音的多样性的独特人才。我们还与客户合作创作新音乐，其中一些在最大的音乐排行榜上名列前茅，有助于扩大我们在当代音乐市场的影响力并实现市场份额的增加。

与新的数字分销商和合作伙伴一起拥抱商业创新

在过去几年中，我们看到了来自家庭健身平台的许可增长，向Peloton、Equinox和Apple Fitness +等发放了许可。我们预计我们的许可量将增加，并扩展到其他新的市场进入者和跨社交媒体、音乐教育和其他类别的数字平台，例如在线游戏平台。这些许可和相关收入总体上增加了我们的整体收入，我们认为站在数字许可的前沿是我们的一个重要增长领域。我们同样专注于我们积极发放许可和追诉版权侵权的策略。

我们的词曲作者和唱片艺术家价值主张

以下是我们为词曲作者和录音艺术家提供的创意和商业服务的概述。

创意伙伴关系

我们的工作人员有经验识别和签约的词曲作者和录音艺术家，他们既有能力立即命中，也有市场潜力的长寿和持久的影响。为此，我们提供量身定制的支持和资源，帮助实现商业和关键成功。

我们前线唱片音乐业务战略的一个关键要素是挑选我们认为可能取得成功的唱片艺术家，目标是我们认为将取得国家、地区和国际成功的唱片艺术家。前线唱片音乐业务线成立于2019年，当时我们收购了Chrysalis Records，并将其作为活跃的前线唱片厂牌重新推出，签约并发展新人才。我们的第一个前线发布继续获得了好评，获得了水星奖入围提名和格莱美提名。

我们的许多目录艺术家在停止发布新音乐很久之后继续吸引观众。我们努力通过创新的营销举措，最大限度地发挥我们的录制音乐目录的价值，我们将我们的目录作为素材来源，以策划重新发行、汇编、盒装和特别包装发行，为消费者提供与熟悉的音乐和录音艺术家的增量接触。

我们在创意社区内的长期关系也为我们的创作者提供了广泛的合作者网络，这是帮助他们取得长期成功的重要组成部分。我们的创意、艺术家和剧目（“A & R”）团队得到我们的营销服务团队的进一步补充，该团队提供高接触、定制服务。

营销和推广

我们在价值提升方面经验丰富，在营销和推广方面有着成功的记录，包括通过在数字音乐服务和社交媒体网络以及新闻、电影、电视和音乐娱乐平台的直接关系。

对于我们的音乐出版业务，我们的目标是促进我们的词曲作者对他们的音乐的兴趣，提高那些版权的价值，并促进他们作为创作者的工作和遗产。我们的唱片音乐业务的目标是从新兴和成熟的行为中建立新的前线发行以获得成功，同时进一步推动目录发行和传统艺术家的成功。凭借在音乐出版和录制音乐方面的经验，我们的营销团队执行长期活动并迅速适应市场变化。此外，我们的同步团队通过营销和授权将其用于电影、预告片、电视节目、广告和视频游戏，为我们的词曲作者和录制艺术家的音乐增加了价值。

全球影响力和当地专长

我们的团队分布在从洛杉矶到阿布扎比的各个办事处，并作为一个全球团队运作。我们团队的小规模让我们变得灵活，地理分布使我们能够根据不同地区的需要，通过与文化相关的镜头来看待音乐。

竞争

我们相信，由于我们在创作者和内容所有者中的声誉以及我们的价值提升能力，我们在音乐出版和录制音乐行业具有竞争力。除了与各大音乐公司竞争，我们还与其他许多独立音乐公司竞争。在较小程度上，我们与消费者将可支配收入用于媒体和娱乐的其他方式进行竞争。然而，其中许多替代品为我们的业务提供了货币化机会（例如，电视、电影和视频游戏——所有这些都包含并授权音乐）。

音乐出版行业竞争激烈，由三家公司主导。根据Music & Copyright，Sony Music Publishing、Universal Music Publishing Group和Warner Chappell Music占2024年全球音乐出版收入的约60%。有许多规模较小的参与者，包括自行发表作品的个人词曲作者，合计占全球音乐出版收入的剩余约40%。

唱片音乐行业也竞争激烈，由三家公司主导。根据Music & Copyright和上市公司备案文件显示，三家最大的唱片音乐公司——环球音乐集团、索尼音乐娱乐公司和华纳音乐集团——约占全球唱片音乐收入的70%。在这三家公司之外，还有包括独立唱片音乐公司在内的众多参与者，它们合计占据了全球唱片音乐市场约30%的份额。

知识产权

版权

我们的业务依赖于我们通过版权保护来维护音乐作品和录音制品权利的能力。

在美国，1978年1月1日或之后创作的“为雇佣而制作的作品”（即雇员的作品或某些特别委托的作品）的版权保护期限一般为自首次发表起95年或自创作起120年，以先到期者为准。1978年1月1日及之后创作的不属于“为租用而制作的作品”的著作权保护期限为作者终身加70年。所有1978年1月1日之前在美国创作并出版或注册的作品，一般拥有95年的版权保护，但须遵守包括通知和续期在内的某些法定条款。此外，MMA还将美国联邦版权保护范围扩大到1972年2月15日之前创作的录音制品。此类录音制品的版权保护期限因出版年份而异，所有此类录音制品获得版权保护至少95年，1957年1月1日至1972年2月15日期间出版的录音制品获得版权保护，直至2067年2月15日。所有成员国的音乐作品在欧盟的版权期限为作者的生命加上70年。英国也是如此。

在欧盟，对于在2013年11月1日仍拥有版权的录音制品，录音制品的版权期限自发布之日起持续70年，对于在该日期之前版权已过期的录音制品，则自发布之日起持续50年。欧盟还统一了联合音乐作品的版权条款。在2013年11月1日或之后出现词句受版权保护的音乐作品时，欧盟成员国须计算该作品的寿命

作者加上自最后一位幸存的歌词作者和音乐作品作曲家去世之日起的70年任期，前提是这两份贡献都是专门为音乐作品创作的。

我们在很大程度上依赖于我们经营所在的每个司法管辖区的立法，以保护我们的权利，防止未经授权的复制、分发、公开表演或出租。在我们经营的所有司法管辖区，我们的知识产权都受到一定程度的版权保护，尽管有效保护的程度差异很大。在一些新兴国家，版权保护仍然不足。

技术变革将注意力集中在制定新立法的必要性上，以充分保护生产者的权利。我们积极游说行业加大版权保护力度，支持美国唱片业协会、IFPI、NMPA、ICMP和世界知识产权组织等组织的努力。

商标

我们在我们认为保护这些商标对我们的业务很重要的国家注册了我们的主要商标。我们的主要商标包括“Reservoir”名称和带有蓝色条纹的圆形“R”标识。我们还根据永久许可协议使用某些商标，包括某些子公司的商标。我们积极监测和保护可能侵犯、稀释或以其他方式损害我们商标的活动。我们还持有各种互联网域名的权利，这些权利受制于互联网监管机构以及每个适用司法管辖区的商标和其他相关法律。参见“风险因素——与知识产权和数据安全相关的风险。”

合资企业

我们已订立多项合约合营安排，据此，我们或我们的若干附属公司与第三方共同收购出版、管理、记录及相关权益。这些合约式合营安排与传统合营安排的不同之处在于，我们通常不会组建新的独立的特殊目的载体来订立此类安排或持有任何此类资产。

人力资本资源

截至2025年3月31日，我们在全球雇佣了大约100名员工，其中包括临时和兼职员工，以及通过收购增加的员工。截至2025年3月31日，我们在美国的所有员工均未受到集体谈判协议的约束，尽管我们非国内子公司内的某些员工受到国家劳工协议的保护。

我们的人力资本资源目标包括吸引、发展和留住人员，培养员工之间的社区、协作和创造力，以及支持我们发展业务的能力。为了促进这些目标，我们寻求培养一个包容和安全的工作场所，让员工有机会发展他们的才能和提升他们的职业生涯。

企业信息

我们的主要行政办公室位于200 Varick Street，Suite 801，New York，New York 10014，我们的电话号码是（212）675-0541。

网站访问公司报告和披露信息

我们的互联网网站地址是https://www.reservoir-media.com，我们定期向该网站发布我们的新闻稿、公开电话会议和网络广播的副本以及有关我们的其他信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及对这些报告提交的所有修订，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供给美国证券交易委员会（“SEC”）后，可在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者部分免费获取。SEC维护一个互联网站点（http://www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们在这份10-K表格的年度报告中包含我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。我们网站中包含的信息不构成本报告或我们向SEC提交的其他文件的一部分。

项目1a。风险因素

在评估对我们的普通股或认股权证的投资时，您应仔细审查和考虑以下风险因素以及本年度报告中包含的其他信息，包括合并财务报表和随附的附注以及标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节中涉及的事项。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势可能无法预测未来期间的结果或趋势。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，在这种情况下，我们的普通股和认股权证的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和运营相关的风险

我们可能无法在我们经营所在的竞争激烈的市场中成功竞争，并可能因此而遭受利润减少。

我们依赖于签约和留住词曲作者，他们将创作今天的热门歌曲和明天的经典。我们还依赖于识别、签约和留住具有长期潜力的唱片艺术家，他们的首张音乐在发布时受到好评，他们的后续音乐受到消费者的期待，他们的音乐将在未来几年继续作为我们目录的一部分产生销售。音乐出版和唱片公司对这类人才的争夺十分激烈。音乐出版和唱片公司之间销售或以其他方式营销和推广音乐的竞争也很激烈。我们的竞争地位取决于我们持续吸引和发展词曲作者和录音艺术家的能力，他们的作品能够获得公众的高度认可，并且能够及时将他们的音乐传递给我们。如果我们无法根据对我们具有经济吸引力的条款识别、签署和留住此类词曲作者和录音艺术家，我们的前景和财务业绩可能会受到不利影响，因为我们的前景和财务业绩通常会受到我们的音乐出版和录制的音乐目录对消费者的吸引力的影响。

我们经营的行业经历了主要音乐娱乐公司之间的持续整合，并受到快速变化的消费者偏好的推动。我们与其他音乐出版公司和唱片音乐公司竞争，以物色和签约有潜力取得长期成功的新词曲作者和唱片艺术家，并与老牌词曲作者和唱片艺术家订立和续签协议。此外，我们的竞争对手可能会不时增加他们为发现、或营销和推广词曲作者和唱片艺术家所花费的金额，或降低其音乐的价格，以努力扩大市场份额。如果我们无法签下成功的词曲作者或唱片艺术家，或者无法与竞争对手提供的音乐价格相匹配，我们可能会失去生意。我们的音乐出版业务（“音乐出版业务”）不仅与其他音乐出版公司竞争，还与发表自己作品的词曲作者以及可能选择与词曲作者或音乐出版公司直接签约的其他行业公司竞争。我们的唱片音乐业务（“唱片音乐业务”）不仅与其他唱片音乐公司竞争，还与可能选择发行自己作品的唱片艺术家（由于音乐是在线而不是实体发行而变得更加切实可行）以及可能选择与唱片艺术家或唱片音乐公司签订直接协议的其他行业的公司竞争。我们的音乐出版业务和录制音乐业务在很大程度上依赖于技术发展，包括创新技术的获取和选择以及可行性，并且由于其技术发展而受到来自竞争对手的潜在压力。例如，我们的录制音乐业务可能会受到促进音乐盗版的技术发展的进一步不利影响，例如互联网点对点文件共享、无法在数字环境中强制执行我们的知识产权以及未能进一步开发适用于数字环境的成功商业模式。录制音乐业务还面临其他形式的娱乐和休闲活动的竞争，例如有线和卫星电视、电影和实体和数字格式的视频游戏。

我们可能无法成功执行我们的业务战略，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务战略要求我们，除其他外，继续努力实现音乐价值的最大化，大幅降低成本以最大限度地提高灵活性并适应市场的新现实，继续努力遏制数字盗版，并通过继续利用数字发行和新兴技术，将我们的收入流分散到音乐娱乐业务中不断增长的细分领域。

这些举措中的每一项都需要在相当长的一段时间内持续的管理重点、组织和协调。这些举措中的每一项也都需要在与第三方建立关系以及预测和跟上技术方面取得成功

发展和消费者偏好，并可能涉及实施新的商业模式或分销平台。我们这一战略的结果，以及我们实施这一战略的成功，在未来一段时间内还不得而知。如果我们无法成功实施我们的战略或对市场条件的变化做出适当反应，我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们在一些外国的业务运营使我们受到可能对我们的运营结果产生不利影响的趋势、发展或其他事件的影响。

我们是一家全球性公司，拥有强大的本土影响力，随着近年来源自一国自身语言和文化的音乐越来越受欢迎，这些影响力变得越来越重要。我们的国家和国际词曲作者和录音艺术家的组合旨在提供显着程度的多样化。然而，我们的音乐并不一定享有普遍的吸引力，如果它不能在各国继续具有吸引力，我们的运营结果可能会受到不利影响。因此，我们的经营业绩不仅会受到一般行业趋势的影响，还会受到个别国家的趋势、发展或其他事件的影响，包括：

我们可能无法为这些风险投保或对冲，我们可能无法确保遵守所有适用法规而不会产生额外费用，或者根本没有。例如，我们的经营业绩可能会受到美元兑大多数货币波动的影响。见“—不利的货币汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。”

此外，我们的成果可能受到个别国家的趋势、事态发展和其他事件的影响。无法保证未来特定国家的趋势、发展或其他事件不会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。不利的条件可能会压低任何特定市场的收入，并促使促销或其他行动对我们的利润率产生不利影响。

不利的货币汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

随着我们不断扩大国际业务，我们越来越容易受到货币汇率波动的影响。我们合并财务报表的报告货币是美元。我们有大量资产、负债、收入和成本以美元以外的货币计价，主要是英镑和欧元。要编制我们的合并财务报表，我们必须将这些资产、负债、收入和支出按当时适用的汇率换算成美元。因此，美元对其他货币的价值增减将影响我们合并财务报表中这些项目的金额，即使它们的价值在其原始货币中没有变化。这些翻译可能会导致我们不同时期的经营业绩发生重大变化。我们可能会不时订立外汇合约，以对冲不利外币汇率变动的风险。

任何未来爆发的传染病或其他广泛的自然灾害都可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未来的大流行可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。传染病、大流行或其他广泛的自然灾害的爆发可能会暂停现场音乐会巡演，从而对我们的音乐会推广业务及其巡演商品的销售产生不利影响，并使艺术家更难围绕其新唱片的发行参与营销工作。这可能会阻碍艺术家、词曲作者、制作人、音乐家、工程师和工作室之间的合作类型，从而推迟新唱片的发行，而这是交付这些唱片所必需的。电影和电视节目制作的停止或重大延迟可能会对我们音乐出版业务的同步收入和录制音乐业务的许可收入产生负面影响。

例如，据广泛报道，由于新冠疫情，广告商减少了广告支出。这导致授权收入相应下降，在较小程度上，我们的音乐出版业务中的广告支持数字收入以及我们的录制音乐业务中的同步、表演和广告支持数字收入下降。虽然实体收入流——我们的音乐出版业务的机械收入和唱片音乐业务的实体收入——在过去十年中显着下降，但病毒爆发导致我们的实体收入流下降，这与制造业和实体供应链中断、实体零售商被强制关闭、人们必须待在家中的要求以及我们决定推迟发布来自拥有更多实体消费者基础的艺术家的新唱片有关。任何未来的大流行或传染病爆发，如新冠疫情大流行或其他广泛的自然灾害，都可能以类似方式影响我们的业务，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能吸引和留住我们的执行官和管理团队，我们有效运营的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与其他音乐娱乐公司和其他公司竞争顶尖人才，我们的业务需要大量的人力资本资源。我们成功实施业务战略和盈利运营的能力部分取决于我们留住关键人员的能力。如果关键人员无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们往往无法预料到这种离职，可能无法及时更换关键领导人员。我们的关键人员一般都是“随意”聘用的。我们的成功还部分取决于我们持续识别、雇用、吸引、培训和发展其他高素质人才的能力。

这些员工的竞争可能会很激烈，我们雇用、吸引和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们可能无法在未来吸引、发展或留住合格的人员，我们未能这样做可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们业务战略的执行。我们的管理团队未能按预期表现，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并保持对财务报告（“ICFR”）的有效内部控制可能会损害我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力，并对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的管理层确定，在编制截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的合并财务报表时，ICFR存在重大缺陷。我们的管理层还评估了我们的披露控制和程序的有效性，并确定，截至2025年3月31日，我们的披露控制和程序不有效。

重大缺陷是对财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期合并财务报表的重大错报。已查明的重大弱点涉及由于职责不当分离导致的无效控制环境和缺乏处理某些复杂会计交易的合格人员，以及导致控制活动设计不当以处理某些重大错报风险的无效风险评估过程。

影响我们的ICFR的事项可能导致我们无法及时报告我们的综合财务信息，从而使我们遭受不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反适用的纳斯达克上市规则，这可能导致违反我们4.5亿美元的高级有担保循环信贷融资（“高级信贷融资”）或未来融资安排项下的契约。由于投资者信心的丧失和我们合并财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。对我们合并财务报表可靠性的信心也可能

如果我们继续报告我们的ICFR存在实质性弱点，就会遭受损失。这可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股和认股权证的市场价格下跌。

我们收入的很大一部分受制于政府实体或世界各地当地第三方收藏协会的费率监管，其他收入流的费率可能由政府程序设定，这可能会限制我们的盈利能力。

机械版税和演出版税是我们音乐出版业务的两个主要收入来源，机械版税是我们录制音乐业务的一项重大支出。在美国，机械使用费率是根据美国《版权法》规定的行政程序每五年设定一次，除非费率是通过行业谈判确定的，而性能使用费率是通过与履约权协会的谈判确定的，其中最大的协会ASCAP和BMI，如果谈判不成功，则需要经过同意令费率制定程序。在美国以外，机械和性能使用费费率通常在全行业的基础上进行协商。在美国以外的大多数地区，机械特许权使用费基于实物产品批发价格的百分比和数字格式消费者价格的百分比。根据此类流程设定的机械和演出版税税率可能会限制我们提高音乐出版业务盈利能力，从而对我们产生不利影响。如果机械和演出版税税率定得过高，也可能会限制我们提高录制音乐业务盈利能力，从而对我们产生不利影响。此外，我们的录制音乐业务在美国收到的网络广播和卫星广播的费率是根据美国版权法的行政程序每五年设定一次，除非费率是通过行业谈判确定的。重要的是，随着收入继续从实体分销渠道转向多元化分销渠道，我们的知识产权的所有使用都会获得公允价值，因为我们的商业模式现在依赖于来自多个来源的多种收入来源。通过收藏协会或法律规定的费率制定过程为我们的音乐出版和录制音乐收入来源设定的费率可能会对我们的业务前景产生重大不利影响。

我们可能没有完全的控制权和能力来指导我们通过合资企业进行的运营，这可能会使我们面临更大的风险并限制我们实现此类合资企业预期收益的能力。

我们目前在多家合资企业中拥有权益，并可能在未来建立更多的合资企业，作为开展业务的一种手段。此外，我们将与词曲作者和唱片艺术家的某些关系构建为合资企业。我们可能无法完全控制我们的合资企业的运营和资产，除非我们的合资伙伴同意，否则我们可能无法就我们的合资企业做出重大决策或可能无法及时采取行动，这可能使我们面临更大的风险并限制我们实现此类合资企业预期收益的能力。

作为我们增长战略的一部分，我们打算收购、合并或投资其他业务，并将面临此类交易中固有的风险，这些风险可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们过去曾参与，并将在未来不时继续参与机会性战略收购或其他交易，这些交易除了可能涉及收购、合并或处置业务或资产，或与从事音乐娱乐、娱乐或其他业务的公司建立战略联盟或合资企业。任何此类组合都可能是实质性的、难以实施、扰乱我们的业务或显着改变我们的业务概况、重点或战略。此外，就我们寻求通过收购来发展我们的业务而言，如果我们不能就商业上有利的条款达成协议，如果我们缺乏足够的资源来自行为交易融资并且无法以合理的成本获得融资，或者如果监管机构阻止此类交易完成，我们可能无法成功地发现有吸引力的收购机会或完成任何此类收购。此外，我们经营所在市场的收购竞争近年来有所增加，未来可能会继续增加，这可能会导致收购成本增加，或可能导致我们不进行某些收购。我们可能无法以优惠条件完成未来的收购，如果有的话。

如果我们确实完成了未来的收购，就无法保证它们最终会加强我们的竞争地位，或者它们会被客户、金融市场或投资者积极看待。此外，未来的收购可能会给我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩带来许多额外风险，包括：

如果我们在未来进行重大交易，相关的会计费用可能会影响我们的财务状况和经营业绩，尤其是在任何收购的情况下。此外，任何重大收购的融资都可能导致我们的资本结构发生变化，包括产生额外的债务，这可能是巨大的。相反，任何重大处置都可能减少我们的债务，或要求对我们的未偿债务或其中一部分进行修正或再融资。我们可能无法成功应对这些风险或与任何战略或变革性交易相关的任何其他问题。无法保证，如果我们在未来进行任何收购、投资、战略联盟或合资或进行任何业务合并，它们将及时完成，或根本无法保证它们的结构或融资方式将提高我们的信誉，或它们将满足我们的战略目标或以其他方式取得成功。

我们也可能未能成功实施适当的运营、财务和管理系统和控制措施，以实现这些交易预期产生的收益。未能有效管理任何这些交易可能会导致成本大幅增加或预期收入减少，或两者兼而有之。此外，如果我们投资的或我们试图发展的任何新业务没有按计划进展，我们可能无法收回我们所花费的资金和资源，这可能会对我们的业务或我们和我们的子公司的整体产生负面影响。

各国政府可能会颁布新的立法，或可能做出影响我们与词曲作者和唱片艺术家的合同条款的监管决定，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

一些词曲作者和录音艺术家团体，特别是在欧洲，正在敦促各国政府以可能影响我们与他们的合同中商定的条款的方式干预音乐流媒体业务。包括美国各州在内的各国政府已经颁布或考虑颁布立法，限制个人在“个人服务”合同下的约束期限，这可能会削弱我们保留关键艺术家和词曲作者服务的能力。政府对音乐流媒体业务的干预可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们知道有多项司法判决和立法建议可能会带来工人分类方面的重大改革。尽管我们认为与我们合作的词曲作者和录音艺术家被恰当地定性为独立承包商，但税务或其他监管机构可能会在未来挑战我们对这些关系的定性。如果此类监管机构或州、联邦或外国法院判定我们的词曲作者和录音艺术家是雇员，而不是独立承包商，我们将被要求代扣代缴所得税，代扣代缴社会保障、医疗保险和类似的税款，并支付失业和其他相关的工资税。我们还将对未缴纳的过去税款承担责任，并受到处罚。因此，任何认定我们的词曲作者和录音艺术家是我们的雇员的行为都可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果流媒体采用或收入增长不那么迅速或趋于平稳，我们的前景、业务、现金流、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

流媒体收入很重要，因为它们抵消了下载量和实体销售额的下降，并代表了我们音乐出版业务和录音音乐业务的一个不断增长的领域。无法保证这种增长模式将持续下去，或者数字收入将继续以足以抵消并超过下载量和实体销售额下降的速度增长。如果流媒体收入增长趋于平稳或未能像过去几年那样快速增长，我们的音乐出版业务和录制音乐业务的收入和营业收入水平可能会下降。

我们在很大程度上依赖数量有限的数字音乐服务来进行我们音乐的在线发行和营销，它们能够显着影响在线音乐商店的定价结构，并且可能无法正确计算许可协议下的特许权使用费，这可能会对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们越来越多的收入来自通过数字发行渠道获得的音乐授权。我们目前依赖于少数领先的数字音乐服务。由于少数数字音乐服务控制了大部分合法的数字音乐业务，我们提高对数字音乐服务的批发价格的能力有限。如果这些服务采用较低的定价模式，或者其他定价模式发生结构性变化，我们的音乐收入可能会大大减少，这可能会导致我们的收入大幅减少，除非被交易数量的相应增加所抵消。我们目前与许多数字音乐服务签订了短期许可协议，并在随意的基础上向其他人提供我们的音乐。无法保证我们将能够与任何数字音乐服务续签或签订新的许可协议。这些许可协议的条款，包括我们根据这些协议收到的特许权使用费，可能会因我们的议价能力变化、行业变化、法律变化或其他原因而发生变化。特许权使用费率、收入分成率的下降或这些许可协议其他条款的变更可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。数字音乐服务通常接受并提供我们交付给他们的所有音乐。然而，如果未来数字音乐服务决定限制他们接受像我们这样的音乐娱乐公司的音乐类型或数量，我们的收入可能会大幅减少。请参阅“我们的业务描述—录音音乐—销售和数字发行。”

我们还严重依赖数量有限的数字音乐服务来营销我们的音乐。数字音乐服务上流式传输的音乐中有很大一部分来自这些服务策划的播放列表或这些服务的算法生成的播放列表。如果这些服务未能将我们的音乐列入播放列表、改变我们的音乐在播放列表中的位置或给我们较少的营销空间，则可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据我们的许可协议和相关法规，我们从数字音乐服务获得版税，以换取流媒体播放或以其他方式提供我们音乐的权利。此类付款的金额和时间的确定是复杂的，并受到许多变量的影响，包括产生的收入、提供的音乐类型和销售国家、确定适当的许可方以及提供音乐的服务层。结果，我们的音乐可能得不到适当的报酬。未能准确支付我们的特许权使用费可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于我们的成功在很大程度上取决于我们保持专业声誉的能力，有关我们或我们的词曲作者、艺术家或关键人员的负面宣传可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的专业声誉对我们的持续成功至关重要，我们声誉质量的任何下降都可能削弱我们招聘和留住合格和有经验的关键人员、留住或吸引词曲作者和艺术家和/或签订许可或其他合同安排的能力。我们的整体声誉可能受到多项因素的负面影响，包括有关我们或我们的艺术家、词曲作者或关键人员的负面宣传。与我们或我们雇用或代理的此类个人或实体有关的任何负面宣传，包括来自已报告或实际事件或非法或不当行为的指控，例如骚扰、歧视或其他不当行为，可能会导致媒体的重大关注，即使与我们没有直接关系或涉及我们，并可能对我们的专业声誉产生负面影响。这可能会导致许可或其他合同关系的终止，或影响我们吸引和留住词曲作者、艺术家或关键人员的能力，所有这些都可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与作为一家上市公司相关的义务涉及大量费用，需要大量资源和管理层的关注，这可能会分流我们的业务运营并对我们的财务状况产生不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求我们就我们的业务、财务状况和经营业绩提交年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他外，我们评估、记录和测试我们的内部控制程序，我们的管理层被要求评估并发布有关我们的ICFR的报告。因此，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。我们的管理团队和我们的许多其他员工需要投入大量时间来满足作为一家上市公司的合规和其他要求。

此外，维持公众公司所需的企业基础设施的需要也可能会转移管理层对实施我们的业务战略的注意力，这可能会阻止我们改善我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩。我们已经并将继续对我们的财务报告内部控制进行更改，包括

信息技术控制，以及财务报告和会计制度的程序，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。如果我们不继续开发和实施正确的流程和工具来管理不断变化的企业并保持我们的文化，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生负面影响。此外，我们无法预测或估计为遵守这些要求可能产生的额外成本金额。我们预计，这些成本将继续增加我们的管理费用，特别是当我们被要求包括我们的独立注册公共会计师事务所关于ICFR的鉴证报告时。

我们的巨额债务可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们是高级信贷工具的借款人，该工具的循环信贷承诺为4.5亿美元，计划于2027年12月到期。

我们的巨额债务可能：

此外，尽管我们预计负债水平较高，但我们可能能够在优先信贷安排下产生更多的债务，这可能会增加我们的债务造成的风险，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们债务项下的义务，这可能不会成功，并可能对我们的现金流和财务状况产生不利影响。

我们按期支付债务或为债务再融资的能力将取决于我们未来的经营业绩以及经济、金融、竞争、立法和其他因素，以及我们和我们的子公司可能受到的关于支付分配和股息的任何法律和监管限制。其中许多因素可能是我们无法控制的。无法保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，无法保证当前预期的运营改善将会实现，也无法保证未来借款的金额将足以使我们能够履行我们的债务义务或为我们的其他需求提供资金。如果我们的现金流和资本资源不足以偿还我们的债务，我们可能会被迫减少或推迟收购、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。我们对债务进行重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们此时的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，高级信贷便利或任何未来债务协议的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。在缺乏此类经营成果和资源的情况下，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法为了公平的市场价值或根本无法完成这些处置。此外，我们可以从任何此类处置中变现的任何收益可能不足以满足我们届时到期的偿债义务。我们无法产生足够的现金流来履行我们的偿债或其他义务，或无法以商业上合理的条款或根本无法为我们的债务再融资，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的章程包含专属法院条款，可能会产生阻止对我们、我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（“衡平法院”）（或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大范围内，成为（i）代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，（ii）任何诉讼的唯一和排他性法院，诉讼或程序主张我们的任何董事、高级职员或股东对我们或我们的股东所欠的违反信托义务的索赔，（iii）任何诉讼、诉讼或程序主张根据特拉华州一般公司法、章程或附例产生的索赔，或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼、诉讼或程序。此外，在符合前一句规定的情况下，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起本款第一句范围内标的的任何诉讼（“外国诉讼”），则该股东将被视为同意（x）特拉华州的州和联邦法院对在任何此类法院提起的任何诉讼的属人管辖权，以强制执行本款第一句的规定，及（y）在任何该等诉讼中以送达作为该股东代理人的外国诉讼中该股东的律师的方式向该股东作出的程序送达。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本的任何股份的任何权益，将被视为已通知并已同意《宪章》中的法院地条款。这一诉讼地选择条款可能会阻止索赔或限制股东在他们认为有利的司法诉讼地提出索赔的能力，并可能导致寻求提出索赔的股东产生额外费用。虽然我们认为法院拒绝执行这一法院地选择条款的风险很低，但如果法院在诉讼中判定这一法院地选择条款不适用或不可执行，我们可能会因我们在替代司法管辖区解决争议的努力而产生额外成本，这可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。

《宪章》和《章程》中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购企图。

章程和附例载有可能阻止股东认为符合其最佳利益的非邀约收购提议的条款。我们还受到特拉华州法律反收购条款的约束，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻止交易，否则可能会涉及为我们的普通股和认股权证支付高于现行市场价格的溢价。

与知识产权和数据安全相关的风险

未能获得、维护、保护和执行我们的知识产权可能会严重损害我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩。

我们业务的成功取决于我们获得、维护、保护和执行我们的商标、版权和其他知识产权的能力。我们为获得、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的措施，包括必要时向政府当局和行政机构提起诉讼或诉讼，可能是无效、昂贵和耗时的，尽管采取了这些措施，但第三方可能能够在未经我们许可的情况下获得和使用我们的知识产权。此外，可能会实施法律变更，或发生对此类法律的解释变更，这可能会影响我们获得、维护、保护或执行我们的知识产权的能力。未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的品牌或品牌认知度，并对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还根据许可人在某些情况下可能终止的永久、免版税许可协议向第三方许可某些全资子公司的某些主要商标，包括我们严重违反此类许可协议的条款。在任何此类终止时，我们可能会被要求以较不利的条款谈判新的或恢复的协议，或者以其他方式失去我们使用许可商标的权利。

我们参与知识产权诉讼可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务高度依赖知识产权，这一领域近年来遇到了越来越多的诉讼。如果我们被指控侵犯、盗用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，任何为索赔辩护的诉讼都可能代价高昂，并且会转移管理的时间和资源，无论索赔的是非曲直以及索赔是庭外和解还是对我们有利的裁决。无法保证我们会在任何此类诉讼中胜诉。如果我们在与知识产权有关的诉讼中败诉，我们可能会被迫支付金钱损失并停止使用某些知识产权或技术。上述任何情况都可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

关于我们侵犯或侵犯知识产权的断言或指控，即使不属实，也可能损害我们的声誉和业务、现金流、财务状况和经营业绩。

第三方，包括艺术家、版权人和其他在线音乐平台，已经主张，并且将来可能主张，我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的版权或其他知识产权。随着我们在全球面临日益加剧的竞争，对我们提出知识产权索赔的可能性越来越大。

我们还将我们的一些许可音乐内容转授权给其他平台。我们与这类第三方平台的协议通常要求他们遵守许可条款和适用的版权法律法规。然而，我们无法保证向其转授权我们内容的第三方平台将遵守其许可安排的条款或所有适用的版权法律法规。如果此类平台发生任何违约或违规行为，我们可能会向版权所有者承担损害赔偿责任，并因此受到法律诉讼，在这种情况下，我们的声誉和业务、现金流、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，音乐、互联网、科技和媒体公司经常因侵权、盗用或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。这些行业的其他公司可能拥有比我们更大的知识产权投资组合，这可能使我们成为诉讼的目标，因为我们可能无法对起诉我们侵犯知识产权的当事人提出反诉。此外，我们可能会不时推出新的产品和服务，这可能会增加我们在知识产权索赔方面的风险。很难预测第三方知识产权主张或此类主张引起的任何侵权或挪用索赔是否会对我们的声誉和/或业务、现金流、财务状况和经营业绩造成重大损害。

数字盗版可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们收入的很大一部分来自音乐的发行，这可能会受到未经授权的消费者复制和广泛的数字传播，而不会给我们带来经济回报，包括由于“流媒体撕裂”。在其Engaging with Music 2023报告中，IFPI对超过43,000人进行了调查，以研究26个国家的16至64岁音乐消费者参与录制音乐的方式。在接受调查的人中，29%的人曾使用非法或未经许可的方式收听或下载音乐，20%的人曾使用未经许可的手机应用程序非法下载音乐。有组织的产业盗版也可能导致收入减少。数字盗版对合法音乐收入和订阅的影响很难量化，但我们认为，非法文件共享和其他形式的未经授权的活动，包括流媒体操纵，对音乐收入产生了实质性的负面影响。

如果我们未能通过司法程序或完全执行对我们有利的司法判决获得适当的救济（或如果司法判决对我们不利），如果我们未能成功游说政府制定和执行更严厉的版权侵权法律处罚，或者如果我们未能开发有效的手段来保护和执行我们的知识产权（无论是版权还是其他知识产权，如专利、商标和商业秘密）或我们的音乐娱乐相关产品或服务，我们的业务、现金流、财务状况、经营业绩和前景可能会受到影响。

人工智能（AI）的开发、部署和使用，包括生成AI，对保护我们的知识产权以及我们的艺术家和词曲作者的权利提出了挑战，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

与许多技术创新一样，人工智能和机器学习技术也带来了额外的风险和挑战，可能会影响我们的业务。人工智能和机器学习技术复杂且发展迅速，人工智能生成音乐的潜力也为保护我们的知识产权以及我们的艺术家和词曲作者的其他权利带来了新的挑战。沿着

在监管环境不确定的情况下，这些挑战包括通过未经授权复制受版权保护的作品以及我们的艺术家和词曲作者的名字、图像、肖像和声音来“训练”人工智能应用程序和创作未经授权的衍生作品的新形式的知识产权侵权。这一问题是美国的诉讼主题。如果法律允许第三方在未经我们同意的情况下使用我们的版权材料，以训练可以创造大量新音乐作品的人工智能模型，以与我们的版权保护材料竞争并稀释我们对数字音乐服务的影响，则可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们或我们的服务提供商不维护与我们的客户、员工和供应商以及我们的音乐相关的信息安全，通过网络安全攻击或其他方式进行的安全信息泄露可能会损害我们在客户、员工、供应商和艺术家中的声誉，我们可能会产生大量额外成本，成为诉讼的对象，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们收到有关我们的客户和潜在客户的某些个人信息，我们也收到有关我们的员工、艺术家和供应商的个人信息。此外，我们的在线运营依赖于通过公共网络安全传输机密信息。

我们对此类信息保持安全措施，但尽管采取了这些措施，此类信息仍可能容易受到计算机黑客和其他试图穿透我们现有安全措施的人的安全破坏。破坏我们的安全系统（通过网络攻击，这些攻击正在迅速发展和复杂或以其他方式），导致个人信息被未经授权的人获取或其他不良行为，可能会对我们在客户、潜在客户、员工、艺术家和供应商中的声誉以及我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致对我们提起诉讼或施加政府处罚。未经授权的人员也曾试图将付款转给我们或从我们那里转出。如果任何这样的尝试成功，我们可能会损失并且无法收回重定向资金，这种损失可能是重大的。我们还可能受到针对我们音乐的网络攻击，包括尚未发布的音乐。这首音乐的失窃和过早发行可能会对我们在现有和潜在艺术家中的声誉产生不利影响，并对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，安全漏洞可能要求我们花费与我们的信息安全系统相关的大量额外资源，并可能导致我们的业务运营中断。

我们依赖第三方数据存储提供商，包括云存储解决方案提供商，导致对我们数据的直接控制较少。此类第三方也可能容易受到安全漏洞和安全系统受损的影响，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

不断发展的有关数据隐私的法律法规可能会导致监管增加和行业标准不同，这可能会导致罚款、增加运营成本或限制我们的活动。

我们在全球范围内从事范围广泛的在线活动，因此受到范围广泛的相关法律法规的约束，例如涉及隐私、消费者保护、数据保留和数据保护、在线行为广告、地理位置追踪、短信、电子邮件广告、移动广告、内容监管、诽谤、年龄验证、保护儿童在线、社交媒体和其他互联网、移动和在线相关的禁止和限制。全球范围内隐私和数据安全问题的监管框架已变得越来越繁重和复杂，并且在可预见的未来很可能会继续如此。通过互联网和移动平台运营的公司在收集、使用、存储、传输、安全和披露个人信息方面的做法正受到越来越多的公众和政府审查。

包括国会、联邦贸易委员会和商务部在内的美国政府已宣布，正在审查是否需要对互联网和移动平台上有关消费者行为的信息收集进行更严格的监管，包括旨在限制某些有针对性的广告做法、位置数据的使用以及在线和移动环境中隐私做法的披露的监管，包括与在线和移动应用程序相关的监管。州政府正在从事类似的立法和监管活动（包括2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》（“CCPA”）、2023年1月1日生效的《加州隐私权和强制执行法》以及其他州最近出台的其他类似法规）。CCPA和最近通过的其他这些法律的影响包括：个人控制其个人数据使用的能力增强；透明度义务增强，公司维护数据安全的义务增加；对于未授予个人特定隐私权、遭遇数据泄露或未在某些质量水平上维护网络安全的公司，罚款或损害赔偿的风险增加。

此外，世界各地的隐私和数据安全法律法规正在迅速实施和演变。这些新的和不断发展的法律（包括2018年5月25日生效的《欧盟通用数据保护条例》）给拥有全球业务的公司带来了更大的合规负担。在全球范围内，许多政府和消费者机构也呼吁对从消费者那里收集的信息、电子营销以及使用第三方cookie、网络信标和类似技术进行在线行为广告方面的行业做法进行新的监管和改变。

我们的业务，包括我们在国际上经营和扩张的能力，可能会受到不利影响，如果法律或法规的采用、解释或实施方式与我们目前的业务做法不一致，并且需要对这些做法进行修改。因此，我们的业务可能会因有关收集、使用或披露客户数据的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或有关获得消费者对此类收集、使用和披露的明示或默示同意的方式的任何重大变化而受到损害。这种变化可能要求我们修改我们的运营，可能是以实质性的方式，并可能限制我们开发利用有关我们的客户和潜在客户的数据的新产品、服务、机制、平台和功能的能力。任何实际或涉嫌违反有关隐私和数据安全的法律法规的行为，以及任何相关索赔，都可能使我们面临潜在的责任、罚款，并可能要求我们在回应和捍卫此类指控和索赔方面花费大量资源，无论其是非曲直。声称或指控我们违反了有关隐私和数据安全的法律法规，也可能导致负面宣传和对我们失去信心。

我们面临目录的潜在损失，因为我们的词曲作者或唱片艺术家有权根据美国版权法重新获得其音乐作品或唱片的权利，这可能会对我们的业务、现金流和财务状况产生不利影响。

美国版权法为作者（或其继承人）提供了在特定情况下终止其受版权保护作品的美国许可或权利转让的权利。这项权利不适用于“为租用而制作的作品”。自1971年经修订的《声音录音法》颁布以来，该法案首先对美国的录音给予了联邦版权保护，实际上，我们与录音艺术家的所有协议都规定，这些录音艺术家在为雇佣而工作的关系下提供服务。根据美国版权法，非“为租用而制作的作品”的音乐作品的美国权利存在终止权。如果我们的任何商业上可用的录音被确定为不是“为租用而制作的作品”，那么录音艺术家（或其继承人）可以有权终止他们授予我们的美国联邦版权权利，一般是在根据1977年后许可或转让的录音发布之日起35年结束之日起的五年期间内（或者，在1978年前录音中的1978年前授权的情况下，一般是在版权日期起56年结束的五年期间内）。美国联邦版权权的终止可能会对我们的录制音乐业务产生不利影响。有时，作者（或其继承人）有机会终止我们在音乐作品中的美国权利。我们认为，任何潜在终止的影响已经反映在我们业务的财务业绩中。

与我们的普通股和认股权证相关的风险

我们的普通股和认股权证的市场价格波动较大，可能会在不同时期波动，您可能会损失部分或全部投资。

我们的普通股和认股权证的市场价格可能高度波动，并可能因应多种因素而出现宽幅波动，包括以下因素：

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们的普通股和认股权证的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。过去，证券集体诉讼往往是随着公司证券市场价格的下跌而对其提起的。如果我们面临此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们有可对我们的普通股行使的未行使认股权证，如果行使，将增加未来在公开市场上有资格转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

截至2025年3月31日，我们尚未行使的认股权证包括5,750，000份公开交易认股权证（“公开认股权证”），该认股权证于2020年12月15日在ROCC首次公开发行时发行，以及137,500份以私募方式出售给ROCC的保荐机构的认股权证（“私募认股权证”）。每份整份认股权证赋予注册持有人以每股11.50美元的价格购买一整股普通股的权利。在行使此类认股权证的范围内，我们将发行额外的普通股股份，这将导致稀释我们普通股的持有人，并增加有资格在公开市场上进行转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股份或此类认股权证可能被行使的事实可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们可能会在对您不利的时间在未到期的认股权证行权前赎回，从而使认股权证一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的公开认股权证，前提是在我们向登记持有人发送赎回通知前三个工作日结束的30个交易日期间内，我们的普通股收盘价在任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元。如果我们要求公开认股权证赎回，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。此外，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可能行使我们的赎回权。因此，即使持有人在其他方面无法行使上述公开认股权证，我们也可能按上述规定赎回公开认股权证。赎回未偿还的公开认股权证可能迫使你（i）行使你的认股权证并在可能对你不利的时候支付行使价，（ii）在你可能希望持有你的认股权证时以当时的市场价格出售你的认股权证，或（iii）接受在未偿还认股权证被要求赎回时可能大大低于你的认股权证的市场价值的名义赎回价格。私募认股权证只要是由首次申购人或其许可受让方持有就不可赎回。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，私人认股权证将可由我们赎回，并可由这些持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。

由于我们业务的性质，我们的经营业绩、现金流以及我们的普通股和认股权证的交易价格可能会在不同时期出现大幅波动。

我们的运营结果受到我们发行的音乐数量和质量、包括我们发行的音乐作品的发行数量、发行时间表的时间以及更重要的是消费者对这些发行的需求的影响。我们还向词曲作者和艺人支付预付款，这会影响我们的经营业绩和经营现金流。发布和预付款的时间安排主要基于业务和其他考虑，并且没有考虑发布时间对我们财务业绩的影响。此外，我们与数字音乐服务的某些许可协议包含最低保证和/或要求我们获得最低保证付款。我们在任何报告期的经营业绩和现金流可能会受到释放和预付款以及最低担保的时间的重大影响，这可能会导致不同时期的重大波动，这可能会对我们的普通股或认股权证的价格产生不利影响。

我们可能无法在未来维持我们的证券在纳斯达克的上市，我们的普通股和认股权证的活跃交易市场可能无法维持。

如果我们未能满足继续上市的要求并且纳斯达克将我们的普通股或认股权证退市，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

如果证券或行业分析师不发布关于我们的研究或报告，或发布负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的普通股和认股权证的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。此外，由于我们没有通过传统的承销首次公开发行成为公开报告公司，证券或行业分析师可能不会提供或不太可能提供对我们的覆盖。如果我们的财务表现未能达到分析师的预期，或者覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的普通股或认股权证评级或改变他们的看法，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

因为我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是你唯一的收益来源。

我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们的普通股或认股权证的资本增值（如果有的话）将是您投资我们的普通股或认股权证的唯一收益来源。

我们的股东未来出售股票可能会对我们的普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。如果我们的股东在公开市场上出售，或者市场认为我们的股东打算出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。

方正股份持有人有权根据就首次公开发售订立的登记权协议享有登记权。大多数这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券。大部分方正股份、私人单位及向我们提供的任何营运资金贷款的持有人有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。方正股份多数股东可选择在方正股份解除托管之日前三个月开始的任何时间行使该等登记权利。此外，对于企业合并完成后提交的登记报表，持有人具有一定的“搭载”登记权。这些额外的创始人股份在公开市场交易可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告要求是否会降低我们的普通股或认股权证对投资者的吸引力，这可能会导致我们的普通股或认股权证的交易市场不那么活跃。

我们是一家新兴的成长型公司，正如《就业法》所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可能利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括豁免遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求、减少有关高管薪酬的披露义务以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到（i）（x）2026年3月31日，（y）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的日期，或（z）我们被视为大型加速申报人的日期，这意味着截至前9月30日，非关联公司持有的我们的普通股和认股权证的股票市值超过7亿美元，以及（ii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，以较早者为准。

此外，根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一新的或修订的会计准则豁免，因此，我们将不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样受到新的或修订的会计准则的约束。

即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们也可能继续符合“较小的报告公司”的资格，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括在本年度报告的10-K表格和其他定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股或认股权证不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股或认股权证的吸引力降低，我们的普通股和认股权证的交易市场可能会变得不那么活跃，其市场价格可能会更加波动。

项目1b。未解决员工意见

不适用。

项目1c。网络安全

截至本表10-K日期，公司并不知悉任何已对公司产生重大影响或合理可能对公司产生重大影响的网络安全事件，包括其业务战略、经营业绩或财务状况，并要求在本表10-K中报告。然而，网络威胁的复杂程度不断增加，我们为降低网络事件风险和保护我们的系统和信息而采取和继续采取的预防行动可能无法成功地防范所有网络事件。如果出现任何可报告的网络安全事件，我们的管理层应立即将此类事项报告给我们的董事会以采取进一步行动，包括关于根据SEC法规进行适当披露、缓解措施以及董事会认为适当的其他回应或行动。有关网络安全风险可能如何对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的更多信息，请参阅项目1a风险因素——如果我们或我们的服务提供商不维护与我们的客户、员工和供应商以及我们的音乐相关的信息安全，通过网络安全攻击或其他方式进行的安全信息泄露可能会损害我们在客户、员工、供应商和艺术家中的声誉，我们可能会产生大量额外成本，成为诉讼的对象，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。”

项目2.属性

我们的公司总部位于纽约市的200 Varick Street，Suite 801A，New York，NY，根据2033年8月到期的租赁协议，我们目前在那里租赁约12,000平方英尺。我们还在田纳西州的纳什维尔和加利福尼亚州的洛杉矶在国内占据其他办公空间，并在多伦多、伦敦和阿布扎比在国际上占据办公空间。

我们的办公场所是以经营租赁方式出租的。我们认为，我们的设施足以满足我们近期的需求，并且将提供适当的额外空间，以根据需要容纳我们业务的任何扩展。

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项目3.法律程序

我们在日常业务过程中受到索赔和或有事项的影响。我们认为，2025年3月31日存在的这些事项导致的损失（如果有的话）不会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使任何特定的诉讼或索赔没有以不利于我们利益的方式解决，由于辩护和和解成本、管理资源从我们的业务中分流以及其他因素，这类诉讼可能会对我们产生负面影响。然而，鉴于这些类型的程序固有的不可预测性，未来的不利结果可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分

项目5.市场对注册人的共同权益、相关股东事项和发行人购买权益证券

市场和股东

截至2021年7月29日，我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易，交易代码为“RSVR”。我们以每股11.50美元的行权价购买一股普通股的认股权证，截至同日在纳斯达克以“RSVRW”为代码交易。

在2025年5月19日，我们的普通股有三个登记在册的持有人。这还不包括通过银行、经纪商和其他金融机构持有我们普通股的股东人数。

股息政策

我们向Reservoir Media, Inc.的股东支付股息的能力受到高级信贷便利的限制。我们到目前为止还没有对Reservoir Media, Inc.的股东进行分红，近期也没有这样做的计划。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长，并潜在地偿还任何债务，因此，我们预计在可预见的未来不会向Reservoir Media, Inc.的股东支付任何现金股息。未来任何向Reservoir Media, Inc.的股东支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守当前和未来协议中关于我们和我们子公司债务的契约，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求和董事会可能认为相关的其他因素。

购买股本证券

截至2025年3月31日的季度，没有回购普通股。

近期出售未登记股本证券

截至2025年3月31日止年度，并无其他未经登记的股本证券销售，而该等销售先前并无在表格8-K的当前报告中披露。

项目6. [保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对Reservoir Media, Inc.的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与Reservoir Media, Inc.的合并财务报表一并阅读，包括本年度报告10-K表格（“年度报告”）其他地方所载的附注。下文所述讨论和分析中包含的某些陈述包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果存在重大差异。除非文意另有所指，否则“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Reservoir”是指Reservoir Media Media，Inc.及其合并子公司的统称。

简介

我们是一家控股公司，通过Reservoir Media Management，Inc.（“RMM”）开展我们几乎所有的业务运营。RMM是世界领先的独立音乐公司之一。我们在中东经营音乐出版业务、唱片音乐业务、管理业务和版权管理实体。

我们的财政年度在3月31日结束。除非另有说明，所有提及的2025财年均代表截至2025年3月31日的财年，所有提及的2024财年均代表截至2024年3月31日的财年。

业务概况

我们是一家独立的音乐公司，经营音乐出版和录制音乐。我们的两个业务领域都充斥着可追溯到1900年代初的热门歌曲，代表了一系列跨越流派和地域的艺术家。与我们的业务分类和运营方式一致，我们公司分为两个可报告分部：音乐出版和唱片音乐。下文将简要介绍各细分市场的运营情况。

音乐出版板块

音乐出版是一项知识产权业务，专注于通过音乐作品本身的使用产生收入。作为推广、放置、营销和管理一位词曲作者的创意输出或为其他权利持有者从事这些活动的回报，我们的音乐出版业务从使用音乐作品所产生的收入中获得一部分。

我们的音乐出版业务的运营主要通过我们的全球性音乐出版公司RMM进行，该公司总部位于纽约市，通过各种子公司、关联公司以及非关联许可使用人和次级出版商在多个国家开展业务。我们拥有或控制着大量音乐作品的权利，包括众多流行歌曲、美国标准以及电影和戏剧作品。经过多年的组装，我们的目录代表了多样化的流派，包括流行、摇滚、爵士、古典、乡村、R & B、嘻哈、说唱、雷鬼、拉丁、民谣、蓝调、交响乐、灵魂乐、百老汇、techno、另类和福音。除了目录，我们还代理了许多活跃的词曲作者，他们不断产生新的音乐。

音乐出版收入来自五个主要来源：

与我们的音乐出版业务相关的主要成本如下：

录制音乐片段

我们的录制音乐业务包括三种类型的录音权所有权。首先是我们拥有和控制的当前艺术家（“当前艺术家”）新创作的前线录音的积极营销、推广、发行、销售和授权。这对我们来说是一个新的重点领域，目前还没有产生可观的收入。二是积极营销、推广、分销、销售和许可先前记录和随后获得的目录记录（“目录”）。三是收购现有唱片公司、录音目录的全部或部分权益或相关版税流的收益权

与现有录音有关的既定录音艺术家或制作人合同。收购这些收入参与权益通常与其他唱片公司拥有、控制和营销的唱片有关。

我们的唱片音乐业务主要由我们位于伦敦的Chrysalis Records唱片公司和位于纽约市的Tommy Boy唱片公司负责。此外，我们拥有并管理一些精选的Catalog录制的音乐，在我们的Philly Groove Records和Reservoir Recordings标签下。我们有一个小型的当前艺术家名册，我们为他们发布新音乐。我们还拥有Isley兄弟、Commodores、Wisin和Yandel、Alabama和Travis Tritt的录音的收入参与权益，以及包含Wu-Tang氏族录音的Loud Records目录的权益。我们的核心目录包括Sin é ad O’Connor、The Specials、Generation X and the WaterBoys和De La Soul等艺术家在Chrysalis Records唱片公司的唱片，以及House of Pain、Naughty By Nature和Queen Latifah等艺术家在Tommy Boy唱片公司的唱片。

我们目前的艺术家和目录录制的音乐发行由一个发行合作伙伴网络负责。Chrysalis Records目前的前线发行通过秘密发行，之前的前线发行通过PIAS发行。Chrysalis Records和Tommy Boy的目录是通过我们与MERLIN、AMPED、Proper和其他合作伙伴的协议分发的。

通过我们的分销网络，我们的音乐在实体零售店以及以实物形式出售给在线实体零售商，例如amazon.com，并以数字形式分发给范围不断扩大的数字合作伙伴，包括亚马逊、苹果、Deezer、SoundCloud、Spotify、腾讯音乐娱乐集团和YouTube等流媒体服务；iHeart Radio和SiriusXM等广播服务；以及下载服务。我们还将音乐数字化授权给Apple Fitness +、Equinox、Hydrow和Peloton等健身平台，以及Facebook、Instagram、TikTok和Snap等社交媒体。

录制音乐收入主要来自四个来源：

与我们的录音音乐业务相关的主要成本如下：

使用非公认会计原则财务措施

我们根据美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”或“GAAP”）编制财务报表。然而，本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析也包含某些非公认会计准则财务指标，以帮助读者了解我们的业绩。非GAAP财务指标不包括或包括未反映在根据GAAP计算和列报的最直接可比指标中的金额。在使用非GAAP财务指标的情况下，我们提供了根据美国GAAP计算和列报的最直接可比指标，与GAAP指标的对账，并讨论了管理层认为这些信息对他们有用并且可能对投资者有用的原因。

经营成果

利润表

我们的损益表由以下金额组成（单位：千）：

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NM-没有意义

收入

我们的收入包括以下数额（以千为单位）：

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收入

与2024财年相比，2025财年的总收入增加了13,850千美元，即10%，这主要得益于音乐出版收入增长12%，唱片音乐收入增长4%，以及与公司艺人管理业务相关的其他收入增长12%。音乐出版收入在2025财年和2024财年分别占总收入的68%和66%。在2025财年和2024财年，录制音乐收入分别占总收入的28%和29%。在2025财年和2024财年，美国和国际收入分别占总收入的59%和41%。

与2024财年相比，2025财年的数字总收入增加了12,786千美元，即16%。数字总收入分别占2025财年和2024财年合并收入的58%和54%。

与2024财年相比，音乐出版收入在2025财年增加了11,219千美元，增幅为12%。Music Publishing收入的这一增长主要是由现有目录的收入推动的，该收入受益于多个音乐流媒体服务的价格上涨，从而促进了数字收入的增长，以及目录的收购。此外，同步收入在2025财年有所增长，这主要是受许可证发放时间的推动。这些因素被演出收入的减少部分抵消，部分原因是热门歌曲的时间安排。

按地域划分，美国音乐出版收入占2025财年和2024财年音乐出版总收入的58%。国际音乐出版收入占2025财年和2024财年音乐出版总收入的42%。

与2024财年相比，录制音乐收入在2025财年增加了1,884千美元，即4%。录制音乐收入的这一增长包括在2025财年期间与少报音乐目录使用情况相关的版税回收（“版税回收”）。除了版税复苏，录制音乐收入还受益于音乐流媒体服务的持续增长和多个音乐流媒体服务的价格上涨，以及新目录的收购。在2024财年新的De La Soul版本销售强劲后，实体收入的减少部分抵消了这些增长。

按地域划分，美国录制音乐收入占2025财年和2024财年录制音乐总收入的55%。国际录制音乐收入占2025财年和2024财年录制音乐总收入的45%。

收益成本

我们的收入成本包括以下金额（以千为单位）：

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与2024财年相比，2025财年的收入成本增加了1,952千美元，即4%，这主要是由于收入增加。收入成本占收入的百分比从2024财年的38%下降至2025财年的36%，反映出收入成本占音乐出版和录音音乐部门收入的百分比下降，以及与公司艺人管理业务相关的其他收入增加，而该业务没有相应的收入成本。

与2024财年相比，音乐出版部门的作家版税和其他出版成本在2025财年增加了3,294千美元，即8%，这主要是由于音乐出版收入的增加。作家版税和其他出版成本占音乐出版收入的百分比从2024财年的44%下降至2025财年的42%，这主要是由于按类型和歌曲创作客户划分的收入组合发生变化，其特定的合同版税税率适用于收入。

与2024财年相比，2025财年录制音乐部分的艺术家版税和其他录制音乐成本减少了1,342千美元，即10%，这主要是由于实体销售额下降。艺人版税和其他录制音乐成本占录制音乐收入的百分比从2024财年的32%下降至2025财年的28%，这主要是由于按类型划分的销售组合改变为实体销售的较低百分比，后者的成本高于其他类型的收入，以及版税回收，后者没有相应的收入成本。

摊销和折旧

我们的摊销和折旧费用包括以下金额（单位：千）：

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与2024财年相比，2025财年的摊销和折旧费用增加了1,313千美元，即5%，这主要是由于购买了更多的音乐目录。

行政开支

我们的管理费用由以下金额组成（单位：千）：

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与2024财年相比，2025财年的管理费用总额相对持平，反映出与所附合并财务报表附注16“或有事项和承诺”中所述的特许权使用费纠纷相关的可收回法律费用和律师费核销（“可收回法律费用核销”）相关的非经常性2,700千美元，部分被支持公司增长的成本增加以及其他管理费用的增加所抵消。以占收入的百分比表示，管理费用从2024财年的27%降至2025财年的25%，这主要是由于可收回的法律费用冲销不再发生，以及随着收入增加而改善了经营杠杆。

与2024财年相比，音乐出版管理费用在2025财年减少了53.5万美元，降幅为2%。以收入百分比表示，音乐出版管理费用从2024财年的26%下降到2025财年的23%，这主要是由于可收回的法律费用注销不再发生。

与2024财年相比，2025财年录制的音乐管理费用减少了38.3万美元，降幅为4%。以收入百分比表示，录制音乐管理费用从2024财年的23%下降到2025财年的21%，这主要是由于利用了录制音乐平台的运营杠杆。

与2024财年相比，2025财年的其他管理费用增加了1,018千美元，即21%，这主要是由于与我们的艺人管理业务相关的销售费用，主要包括经理薪酬。

营业收入

与2024财年相比，2025财年的营业收入增加了10,485千美元，即43%，这主要是由于收入增长、收入成本占收入百分比的改善以及可收回的法律费用冲销不再发生。营业利润率（营业收入以收入百分比表示）在2025财年增至22%，而2024财年为17%，这主要是由于收入成本占收入百分比有所改善、可收回的法律费用冲销不再发生以及随着收入增加而改善了经营杠杆。

与2024财年相比，Music Publishing的营业收入在2025财年增加了8,736千美元，即88%，这主要是由于收入增长、收入成本占收入百分比的改善以及可收回的法律费用冲销不再发生。与2024财年的10%相比，Music Publishing的营业利润率在2025财年增至17%，这主要是由于收入成本占收入的百分比有所改善、可收回的法律费用冲销不再发生以及随着收入增加而改善了经营杠杆。

与2024财年相比，Recorded Music营业收入在2025财年增加了2,021千美元，即15%，这主要是由于收入增长、收入成本占收入百分比的改善以及管理费用的减少。与2024财年的31%相比，Recorded Music的营业收入利润率在2025财年增至34%，这主要是由于收入成本占收入的百分比有所改善，并且随着收入的增加，经营杠杆有所改善。

利息费用

与2024财年相比，2025财年的利息支出增加了79.5万美元，即4%。利息支出增加主要是由于资金用于收购音乐目录和作家签约以及实际利率上升导致借款增加。该公司的利息支出增加了2024年10月开始对冲的借款部分，因为其先前的掉期合约于2024年9月30日到期，新的掉期合约于同日生效。这些因素被所附合并财务报表附注16“或有事项和承诺”中所述的与解决特许权使用费纠纷有关的非经常性费用620,000美元部分抵消。

外汇收益（亏损）

2025财年的外汇收益为57.8万美元，而2024财年的外汇损失为10.2万美元。这一变化是由于我们直接接触的两种外币的波动，即英镑和欧元。

掉期公允价值损失

2025财年掉期公允价值损失为4,214千美元，而2024财年为1,125千美元。这种变化是由于我们的利率互换对冲的盯市。这一变化主要是由于2024年9月有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的下降，以及2024年9月30日到期的互换的时间价值，部分被我们当前的利率互换对冲按市值计价所抵消。

其他收入（费用），净额

其他收入，2025财年净额包括在该期间处置一项股权投资记录的10.4万美元收益（“投资收益”）和公司与公司收购音乐目录之前期间少报所购音乐目录使用情况相关的收益份额，总计82.3万美元（“恢复收入”）。这些因素被一项投资的50万美元减值（“2025年投资减记”）和公司应占权益法投资记录的亏损（“EMI亏损”）部分抵消。其他费用，2024财年期间净额

主要包括将一项股权投资减记至估计公允价值的99.1万美元减值（“2024年投资减记”）。有关投资收益、2025年投资减记和2024年投资减记的讨论，见所附合并财务报表附注2“重要会计政策摘要——对股权关联公司的投资”。

所得税费用

与2024财年的33.5万美元相比，2025财年的所得税费用增加至214.1万美元。2025财年所得税费用的增加主要是由于所得税前收入的增加，部分被较低的有效所得税率所抵消。

该公司在2025财年的有效所得税率为21.7%，而2024财年为28.6%。2025财年有效所得税率的下降反映了由于将英国的一项股权投资减记至其估计公允价值的不可扣除的减值费用导致增量税费不再重复，这使公司在2024财年的有效所得税率增加了21.1%。此外，2025财年有效所得税率反映了与某些国际税务负债相关的拨备调节的回归，以及收益的增加，这降低了法定限制对某些扣除的相对影响。这些因素被用于衡量公司在美国的州和地方递延所得税负债的适用税率估计发生变化所产生的增量税收优惠不再重复所部分抵消，这使公司在2024财年的有效所得税率下降了34.6%。

净收入

净收入增加6,894千美元，至2025财年的7,731千美元，而2024财年的净收入为837千美元，这主要是由于营业收入增加10,485千美元和其他收入（费用）增加1,419美元，2025年净额。这些因素被2025财年期间掉期公允价值损失增加3,089千美元和所得税费用增加1,806千美元部分抵消。

非公认会计原则和解

我们使用某些财务信息，例如OIBDA、OIBDA Margin、EBITDA和调整后EBITDA，它们是非GAAP财务指标，这意味着它们没有按照美国GAAP编制。Reservoir的管理层使用这些非GAAP财务指标来评估我们的运营、衡量其业绩并做出战略决策。我们认为，使用这些非公认会计准则财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，以与我们的管理层相同的方式了解我们的运营结果和趋势，并与其他类似公司的财务指标相比评估我们的财务指标，其中许多公司提供了类似的非公认会计准则财务指标。然而，这些非GAAP财务指标受到固有限制，因为它们反映了我们的管理层对确定这些非GAAP财务指标时排除或包括哪些项目的判断，因此不应被视为替代净收入、营业收入或根据GAAP计算的任何其他经营业绩指标。孤立地使用这种非GAAP财务指标来分析我们的业务会有重大限制，因为计算是基于我们管理层对事件和情况的性质和分类的主观判断。此外，尽管我们行业中的其他公司可能会报告标题为OIBDA、OIBDA利润率和调整后EBITDA的衡量标准，或类似的衡量标准，但此类非GAAP财务衡量标准的计算方式可能与我们计算此类非GAAP财务衡量标准的方式不同，这降低了它们作为比较衡量标准的整体有用性。由于这些限制，这类非GAAP财务指标应与其他财务业绩指标和按照GAAP列报的其他财务结果一起考虑。下文提供了OIBDA与营业收入和EBITDA以及调整后EBITDA与净收入的对账情况。

我们认为，在有形资产非现金折旧和无形资产非现金摊销（“OIBDA”）之前的营业收入是衡量我们业务的运营实力和业绩的重要指标，并认为这一非公认会计准则财务指标为投资者提供了有用的信息，因为它从我们的经营业绩中消除了摊销的重大影响，并代表了我们对分部收入的衡量标准。然而，使用OIBDA作为绩效衡量标准的一个限制是，它没有反映用于在我们的业务中产生收入和其他营业外收入的某些资本化有形和无形资产的定期成本。因此，OIBDA应被视为营业收入、归属于我们的净利润以及根据公认会计原则报告的财务业绩的其他衡量标准的补充，而不是替代。此外，我们对OIBDA的定义可能与其他公司使用的类似标题的措施不同。OIBDA利润率定义为OIBDA占收入的百分比。

EBITDA定义为扣除净利息费用、所得税（收益）费用、有形资产的非现金折旧和无形资产的非现金摊销前的收益（净收入或亏损），管理层用来衡量企业的经营业绩。经调整EBITDA定义为经进一步调整的EBITDA，以排除（其中包括）（1）任何非现金费用（包括任何减值费用、债务提前清偿损失和将股权投资减记至其公允价值）、（2）任何外汇净收益或损失、（3）利率掉期产生的任何净收益或损失、（4）基于股权的补偿费用和（5）某些不寻常或非经常性项目等项目。调整后的EBITDA是我们的管理层用来理解和评估经营业绩、制定未来经营计划以及就资本分配做出战略决策的关键衡量标准。然而，对使用调整后EBITDA的某些限制包括（其中包括）（1）它没有反映用于为我们的业务创造收入的某些资本化有形和无形资产的定期成本，（2）它没有反映为偿还我们的债务的利息或本金支付所必需的重大利息支出或现金需求，以及（3）它没有反映每一笔现金支出、资本支出或合同承诺的未来需求。特别是，调整后的EBITDA衡量标准加回了在计算净收入时扣除的某些非现金、不寻常或非经常性费用；然而，这些费用可能会重复发生，差异很大，难以预测。此外，调整后EBITDA与经营活动提供的净收入或现金流量不同，因为这些术语由GAAP定义，并不一定表明现金流量是否足以满足现金需求。

营业收入与OIBDA的对账

我们使用OIBDA作为衡量财务业绩的主要指标。下表对营业收入与OIBDA进行了核对（单位：千）：

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OIBDA

与2024财年相比，OIBDA在2025财年增加了11,798千美元，即24%，这是由于音乐出版OIBDA增加了8,460千美元，录制音乐OIBDA增加了3,609千美元。以收入百分比表示，OIBDA

利润率从2024财年的34%增至2025财年的39%，这主要是由于收入成本占收入的百分比下降、可收回的法律费用冲销不再发生以及随着收入增加而改善了经营杠杆。

与2024财年相比，音乐出版OIBDA在2025财年增加了8,460千美元，即29%。以占收入的百分比表示，音乐出版OIBDA利润率在2025财年增至35%，而2024财年为30%，这反映了收入成本占收入百分比的下降、可收回的法律费用冲销不再发生以及随着收入增加而改善的经营杠杆。

与2024财年相比，录制音乐OIBDA在2025财年增加了360.90万美元，即19%。以占收入的百分比表示，Recorded Music OIBDA Margin从2024财年的45%增加到2025财年的51%，反映出收入成本占收入的百分比有所下降，并且随着收入的增加，经营杠杆有所改善。

净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账

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NM-没有意义

^(a)反映外汇波动的损失（收益）。

^(b)反映利率互换按市值计价的非现金损失或（收益）。

^（c）反映与Reservoir Media, Inc. 2021年综合激励计划相关的非现金股票补偿费用。

^（d）反映与所附综合财务报表附注16“或有事项和承诺”中所述特许权使用费纠纷有关的可收回法律费用和律师费的注销。

^（e）反映了2025财年期间的投资收益、恢复收入、2025年投资减记和EMI损失，并反映了2024财年期间的2024年投资减记。

与2024财年相比，2025财年合并调整后EBITDA增加了10,102千美元，即18%，这主要是由于收入增长、收入成本占收入的百分比下降以及随着收入增加而改善了经营杠杆。

流动性和资本资源

资本资源

截至2025年3月31日，我们有388,135千美元的债务（扣除3,694千美元的递延融资成本）和21,386千美元的现金及等价物。

现金流

下表总结了我们的历史现金流（单位：千）。

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经营活动

2025财年经营活动提供的现金为45,279千美元，而2024财年为36,193千美元。与2024财年相比，2025财年经营活动提供的现金增加了908.6万美元，主要驱动因素是收益增加。这一因素被营运资金提供的现金减少部分抵消，这主要是由于应收账款收款和应付账款付款的时间安排所致。

投资活动

2025财年用于投资活动的现金为96,719千美元，而2024财年为50,553千美元。用于投资活动的现金增加主要是由于音乐目录的收购增加。

融资活动

2025财年期间，融资活动提供的现金为54,518千美元，而2024财年期间为17,560千美元。2025财年筹资活动提供的现金增加反映了用于投资活动的借款增加了32000千美元，对担保信贷额度的还款减少了6000千美元。

流动性

我们流动性的主要来源是子公司运营产生的现金流、可用现金和现金等价物以及根据我们的高级信贷融资（如下所述）可供提取的资金。这些流动性来源需要为我们的偿债需求、营运资金需求、战略收购和投资、资本支出以及我们未来可能选择进行的其他投融资活动提供资金。

我们相信，我们的主要流动性来源将足以支持我们未来十二个月的现有业务。

截至2025年3月31日的存量债务

截至2025年3月31日，我们的未偿债务包括根据高级信贷安排借入的39.18 28万美元。截至2025年3月31日，高级信贷机制下的剩余借款可用性为58,172千美元。

我们使用运营产生的现金来偿还未偿债务，主要包括通过到期支付的利息，我们预计在可预见的未来将继续对高级信贷融资进行再融资并延长到期日。

债务资本Structure

RMM是管辖RMM的优先信贷融资的循环信贷协议（经不时修订或补充，“RMM信贷协议”）下的借款人。高级信贷融资项下垫付贷款的到期日为2027年12月16日。

根据我们的选择，优先信贷融资下的借款利率等于基准利率加1.00%保证金的总和，或有担保隔夜融资利率（“SOFR”）利率加2.00%保证金的总和，在每种情况下，根据综合净优先债务与库值比率上调0.25%。RMM还需就未使用的款项支付未使用的费用

高级信贷安排下的承诺（如有），年利率为0.25%。高级信贷安排还包括一个“手风琴功能”，允许RMM寻求额外的承诺，金额不超过150000千美元。

视市场情况而定，我们预计将继续采取机会性措施来延长我们的到期日，并减少相关的利息支出。我们可能会不时因（其中包括）营运资金、回购、赎回或投标现有债务以及收购或其他战略交易而产生额外债务。

高级信贷融资的某些条款如下所述。

担保和安全

高级信贷融通下的义务由我们、RHI和RMM的子公司提供担保。我们、RHI、RMM和其他子公司担保人的几乎所有有形和无形资产都被质押为抵押品，以担保高级信贷融资下RMM的义务，包括应收账款、现金和现金等价物、存款账户、证券账户、商品账户、库存和欠我们或我们子公司的某些公司间债务。

契诺、申述及保证

高级信贷融资包含惯常的陈述和保证以及惯常的肯定和否定契约。高级信贷融通所载的负面契约限制了我们、RHI、RMM及其某些子公司（其中包括）产生债务或留置权、与他人合并或合并、进行投资、派发现金股息、赎回或回购股本、处置资产、与关联公司达成交易或订立某些限制性协议的能力。

违约事件

高级信贷融资包括惯常的违约事件，包括到期不支付本金、不支付利息或其他金额、任何重大方面的陈述或保证不准确、违反契约、某些破产或无力偿债事件、某些雇员退休收入保障法（“ERISA”）事件和某些重大判决，在每种情况下，均受惯常的门槛、通知和宽限期条款的约束。

遵守盟约

高级信贷融资包含财务契约，要求我们在与我们的子公司合并的基础上，保持：（i）每四个财政季度期间不低于1.10：1.00的固定费用覆盖率，以及（ii）不高于0.45：1.00的合并高级债务与库值比率，可进行某些调整。

不遵守固定费用覆盖率和合并优先债务与库值比率可能会导致贷方根据惯常的补救权，要求立即支付优先信贷融资下的所有未偿金额，这可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至2025年3月31日，凭借3.67x的固定费用覆盖率和低于30%的综合优先债务与库值比率，我们遵守了优先信贷融通下的财务契约和所有非财务契约。

利率互换

截至2025年3月31日，RMM有以下未偿还的利率掉期，根据该利率，它支付固定利率并从交易对手处收到基于SOFR的浮动利息支付，参考根据优先信贷安排调整的名义金额以匹配最初预定的本金偿还（以千计）：

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2024年9月30日，之前的三笔利率互换到期，原始名义金额分别为8875千美元、88098千美元和53030千美元。通过前几次利率互换的到期日，RMM分别向交易对手支付了1.53%、1.422%和0.972%的固定利率，并从交易对手处收到了参考根据契约协议调整以匹配原预定本金偿还的名义金额的基于SOFR的浮动利息付款。

股息

我们向Reservoir Media, Inc.股东支付股息的能力受到优先信贷安排中的契约的限制。在2025财年，我们没有向Reservoir Media, Inc.的股东支付任何股息。

总结

管理层认为，我们的运营、高级信贷融资下的借款以及可用现金和等价物产生的资金将足以满足我们在可预见的未来的偿债需求、营运资金需求和资本支出需求。然而，我们继续为这些项目提供资金和减少债务的能力可能会受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素，以及其他行业特定因素的影响，例如控制音乐盗版的能力以及音乐出版和录制音乐行业从实体格式向数字格式的持续过渡。它还可能受到包括流行病在内的自然或人为灾害的严重程度和持续时间的影响。我们和我们的关联公司继续评估机会，不时根据市场条件和价格、合同限制、我们的财务流动性和其他因素，寻求支付股息或预付未偿债务或回购或偿还我们的未偿债务。任何此类交易所涉及的金额，无论是单独的还是合计的，都可能是重大的，可能由可用现金或额外借款或股权融资提供资金。此外，我们可能会不时视市场状况和价格、合同限制、我们的财务流动性和其他因素，寻求以现有现金和/或额外借款提供的资金为优先信贷融资再融资。

合同义务和其他义务

坚定承诺

下表汇总了公司截至2025年3月31日的合同义务总额，以及这些义务预计对未来期间的流动性和现金流产生的估计时间和影响。

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