美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
__________________________________
附表14a
（细则14a-101）
所需信息
代理声明
附表14a资料
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》
由注册人提交ý
由注册人以外的一方提交¨
选中相应的框：
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¨
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初步代理声明
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¨
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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ý
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最终代理声明
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¨
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确定的附加材料
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¨
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称如其章程所指明）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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ý
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无需任何费用
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¨
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之前用前期材料支付的费用 | ||||
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¨
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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2024年12月9日
尊敬的各位股东：
诚邀您参加2025年1月30日（星期四）我们的年度股东大会。我们将于美国中部时间上午9点举行会议。会议将完全是虚拟的，通过现场纯音频网络广播进行，以便继续为我们的股东提供更多的访问、更好的沟通和成本节约。我们认为，举办一次虚拟会议将使更多的股东能够参加世界各地任何地点的会议和参与。
关于年度会议，我们准备了会议通知、代理声明、代理卡以及截至2024年9月30日的财政年度向股东提交的年度报告，其中包含有关我们以及我们的经营和财务业绩的详细信息。在2024年12月9日或前后，我们开始向我们的股东邮寄这些材料或关于代理材料可用性的通知，其中包含如何在线访问这些材料的说明。
无论您是否计划参加虚拟会议，我们鼓励您投票表决您的股份。您可通过电话或互联网投票，或收到或要求接收打印的代理材料时，在随附代理材料的已付邮资信封内填写、签名并退回随附的代理卡。您的代理的及时执行将不胜感激。
真诚的，
/s/Robert V. Vitale V. Vitale
Robert V. Vitale
总裁兼首席执行官
Post Holdings, Inc.
汉利路南2503号
密苏里州圣路易斯63144
2024年12月9日
年度股东大会通知公告
尊敬的股东：
董事会经审慎考虑，决定通过仅限音频的网络直播方式，以独家在线方式召开Post Holdings公司2025年年度股东大会，以继续为股东提供扩大的访问权限、改进的沟通并节省成本。如果您计划参加虚拟会议，请查看以下信息以及代理声明中的出席和登记说明。会议将没有实际地点。
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会议信息：
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日期：
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2025年1月30日星期四
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时间：
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美国中部时间上午9点
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网站：
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https://www.meetnow.global/MFPZJW9
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在年度会议上，股东将审议以下事项：
1.选举公司董事会八名被提名人；
2.批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2025年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3.咨询批准公司高管薪酬；
4.关于公司高管薪酬咨询审批频率的咨询审批；
5.关于《Post Holdings, Inc.》修订重述的2021年长期激励计划的批复；
6.取消某些绝对多数投票要求的管理层提案；
7.取消所有绝对多数投票要求的股东提案；
8.关于采纳董事选举辞职指引的股东提案；及
9.年会上适当介绍的任何其他业务。
2024年11月25日的营业时间结束已被确定为确定有权收到年度会议通知并在年度会议或其任何休会或延期会议上投票的股东的记录日期。这份年会通知、代理声明和代理卡将于2024年12月9日或前后首次发送或提供给股东。
我们很高兴利用证券交易委员会的规则，允许我们在互联网上向股东提供这些代理材料和我们的年度报告。这意味着大多数股东将不会收到我们的代理材料和年度报告的纸质副本给股东。我们将转而向股东发送关于代理材料可用性的通知，并在互联网上向股东提供访问代理材料和年度报告的说明。我们相信，在互联网上发布这些材料使我们能够更快地为股东提供他们需要的信息，同时降低我们的印刷和交付成本，并减少我们年会对环境的影响。
你的投票很重要。请注意，如果您通过经纪人持有您的股票，您的经纪人不能就任何事项对您的股票进行投票，除非批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所，在没有您关于如何投票的具体指示的情况下。为了让您的投票被计算在内，请确保您将您的投票提交给您的经纪人。
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根据董事会的命令，
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/s/Diedre J. Gray
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Diedre J. Gray
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执行副总裁、总法律顾问和首席
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行政主任、秘书
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关于将于2025年1月30日召开的股东大会提供代理材料的重要通知
本通知、本通知所附的代理声明以及我们向股东提交的截至2024年9月30日财政年度的年度报告可在www.envisionreports.com/POST在我们的网站上 www.postholdings.com.
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目 录
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页
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代理声明摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要不是完整的说明，投票前应仔细阅读整个代理声明。
年度会议
| 时间和日期： |
美国中部时间2025年1月30日（星期四）上午9时正
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| 网站： |
https://www.meetnow.global/MFPZJW9
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| 记录日期： | 2024年11月25日 | |||||||
| 投票： | 于记录日期的股东有权就年度会议上须表决的每项事项每股投一票 | |||||||
投票项目
| 项目 |
板
推荐
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页
参考
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| 1 |
选举八名董事
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为所有被提名者 | ||||||||||||||||||
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| 2 |
批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所
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为 | ||||||||||||||||||
| 3 | 咨询批准公司的高管薪酬 | 为 | ||||||||||||||||||
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4
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关于公司高管薪酬咨询审批频率的咨询审批
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一年
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5
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批准Post Holdings, Inc.修订重述的2021年长期激励计划
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为 | ||||||||||||||||||
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6
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管理层提议取消某些绝对多数投票要求
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为
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7
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股东提议取消所有绝对多数投票要求
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反对
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8
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关于采纳董事选举辞职指引的股东提案
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反对
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| 处理任何其他适当地在会前进行的业务。 | ||||||||||||||||||||
董事会
下表提供了截至2024年11月13日每位董事提名人的汇总信息。在我们的年度会议上，股东将被要求选举下表所列的八名董事候选人，任期一年，至2026年年度会议届满。董事会一致建议对每位被提名人进行投票。
| 姓名 |
董事
自
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职业和经验 | 独立 |
董事会委员会(1)
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| 交流 | CGCC | 欧共体 | SFOC | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| William P. Stiritz | 2012 |
Post Holdings, Inc.退休高管兼董事会主席
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无 | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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Robert V. Vitale
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2014 |
Post Holdings, Inc.总裁兼首席执行官
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无
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ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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Dorothy M. Burwell
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2020 |
FGS Global（UK）Ltd合伙人
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有
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ü | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Gregory L. Curl
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2012 |
淡马锡控股总裁
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有
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ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Thomas C. Erb | 2021 |
退休高管
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有
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ü | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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David W. Kemper
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2015
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Commerce Bancshares, Inc.执行主席
|
有
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ü | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jennifer Kuperman | 2021 |
Chime首席企业事务官
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有 | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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David P. Skarie
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2012
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退休高管
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有
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| (1) | AC-审计委员会；CGCC-公司治理和薪酬委员会；EC-执行委员会；SFOC-战略和财务监督委员会 | ||||
1
独立注册会计师事务所
作为一个良好治理问题，我们要求我们的股东批准选择普华永道会计师事务所作为我们截至2025年9月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。董事会一致建议投票批准普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。
行政赔偿
我们的董事会要求我们的股东在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。此次投票不是为了解决我们薪酬计划的任何具体项目，而是为了解决我们对指定执行官薪酬的整体方法。请阅读薪酬讨论与分析从页面开始25以及从第页开始的高管薪酬表44有关我们高管薪酬计划的更多详细信息。董事会一致建议对我们指定的执行官的薪酬进行咨询批准投票。
咨询批准公司行政补偿的频率
我们的董事会要求我们的股东在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官薪酬的咨询批准频率。董事会一致建议我们的股东投票支持高管薪酬的咨询批准间隔一年。
Post Holdings, Inc.经修订及重列的2021年长期奖励计划
我们正在寻求股东批准Post Holdings, Inc.修订和重述的2021年长期激励计划，该计划将增加根据我们的长期激励薪酬计划授权为奖励提供资金的股份数量。董事会一致建议对该提案投赞成票，因为我们认为，向我们的高管、员工和董事进行股权奖励的能力对于使他们的利益与我们的股东的利益保持一致以及更好地吸引、留住和激励关键人员非常重要。
管理层提议取消某些绝对投票权的投票要求
根据我们收到的一份股东提案，该提案要求我们采取必要步骤，以便我们的治理文件中任何要求超过简单多数投票要求的投票要求都被简单多数投票标准所取代，我们对我们的治理文件中包含这些“绝对多数”投票要求的各种情况进行了彻底评估。经过审慎考虑，我们认为，取消公司治理文件中除三项之外的所有绝对多数投票要求符合公司和我们的股东的最佳利益。董事会一致建议我们的股东投票支持这项管理提案。
股东提议取消所有超级投票权要求
如上述提案所述，一名股东打算提出一项决议，要求我们的董事会采取必要步骤，以便根据适用法律，将我们的管理文件中要求获得大于简单多数票的任何投票要求替换为赞成和反对适用提案的多数票要求，或简单多数票要求。经审慎考虑，我们认为，消除大部分（但不是全部）这些“绝对多数”投票要求符合公司和我们的股东的最佳利益。为了主动解决股东提案提出的担忧，同时保护有限的一套绝对多数投票要求，我们认为这些要求是狭隘的，并且与我们公司治理的基本要素有关，我们就同一主题提出了一项管理层提案，该提案将消除公司治理文件中除三个之外的所有绝对多数投票要求。因此，董事会一致建议我们的股东投票反对这项股东提案。
关于通过董事选举辞职准则的股东提案
我们获悉，一名股东打算提出一项决议，要求我们的董事会在公司的公司治理准则中采用新的董事选举辞职治理准则条款，以解决一名或多名现任董事会提名人未能获得重新选举所需的多数票的情况。我们的董事会认为此股东提议不符合公司或我们股东的最佳利益，因为公司已经有董事辞职政策，而股东提议违反了公司经修订和重述的公司章程，并不当限制了董事会的管理权力和适当行使其受托责任的能力，根据密苏里州法律的要求。董事会一致建议我们的股东投票反对这项股东提案。
2
代理和投票信息
我为什么收到这些材料？
Post Holdings, Inc.（“Post Holdings”、“Post”、“公司”或“我们”）的董事会（“董事会”或“董事会”）正在为2025年年度股东大会征集代理人。这份委托书、委托书表格及公司致股东的2024年年度报告将于www.envisionreports.com/POST从2024年12月9日开始。于2024年12月9日或前后，将向于2025年年度股东大会股权登记日2024年11月25日营业时间结束时登记在册的股东邮寄一份关于代理材料可获得性的通知（“通知”）。在记录日期，我们的普通股有58,180，570股流通在外。
如何接收打印的代理材料？
我们选择利用美国证券交易委员会（“SEC”）允许我们在线向您提供代理材料的规则。我们相信电子交付将加快股东接收材料的速度，同时降低我们的成本，并通过减少全套材料的印刷和邮寄来减少我们年会对环境的影响。在2024年12月9日左右，我们向我们的许多股东邮寄了一份通知，其中包含有关如何在线访问我们的股东代理声明和年度报告的说明。如果您通过邮件收到通知，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您特别要求一份。然而，通知中包含了如何接收材料纸质副本的说明。
公司为什么要开虚拟年会？如何参加？
董事会经审慎考虑后决定，年度会议将是一次完全虚拟的股东大会，将通过纯音频网络直播独家在线进行，以继续为股东提供扩大的访问、改进的沟通和成本节约。我们认为，举办虚拟会议将使更多的股东能够出席和参与会议，因为股东可以从世界各地的任何地点通过互联网参与。年会将不设实体地点。只有当你在记录日期营业结束时是股东，或者你持有年会的有效代理人时，你才有权参加年会。虚拟年会旨在提供与面对面会议基本相同的参与权利。
如果您是股东，您可以通过在线方式参加年会，通过访问在会前和会中投票并提交您的问题https://www.meetnow.global/MFPZJW9.请遵循以下概述的登录和注册说明。参加年会需要15位控号。
任何人都可以以只听模式作为嘉宾进入年会athttps://www.meetnow.global/MFPZJW9，但只有登记在册的股东和已登记参加会议的股份实益拥有人才能参加年会。
线上会议将于美国中部时间上午9时准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，以提供充足的登录时间。年会行为规则将于年会网页登载于https://www.meetnow.global/MFPZJW9.
我是有记录的股东。年会怎么报名？
如果您是在册股东（即您通过公司的转让代理机构Computershare持有您的股份），那么您无需注册即可虚拟出席年会。参加会议请登录年会网站：https://www.meetnow.global/MFPZJW9会议当天登录。要访问会议，您需要输入您的代理卡或通知上的阴影条中打印的15位控制号码。
我是股份的实益拥有人。年会怎么报名？
如果你的股份是以“街道名称”持有（即你通过中间人持有你的股份，例如在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有），那么你必须提前注册，才能以虚拟方式出席年会。要注册，您必须提交反映您的代理权力证明的合法代理。法定代理人必须反映您在Post Holdings，Inc.的持股情况，以及您的姓名。请将法定代理人的副本，连同您的电子邮件地址，转发至ComputerShare。注册请求应通过电子邮件发送至legalproxy@computershare.com（转发您的经纪人的电子邮件，或附上您的法定代理人的图像）或邮寄至ComputerShare，或通过邮寄至ComputerShare，Post Holdings Legal Proxy，P.O. Box 43001，Providence，Rhode Island 02940-3001。
注册请求必须被标记为“法定代理人”，并且不迟于美国东部时间2025年1月27日（星期一）下午5：00由ComputerShare接收。在ComputerShare收到您的注册材料后，您将通过电子邮件（或邮寄，如果没有提供电子邮件地址）收到您的注册确认。参加会议，请参观
3
年会网站athttps://www.meetnow.global/MFPZJW9会议当天登录。要访问会议，您需要输入ComputerShare发送的确认中提供的15位控制号码。
作为“在册股东”持股与作为“实益拥有人”持股有何区别？
如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare登记，您将被视为这些股份的“在册股东”。我们已直接向您发送了通知或代理材料。
如果你的股票由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，你将被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”。你们的经纪人、银行或其他被视为这些股份的记录股东的代名人已向你们转发了一份通知或代理材料。作为受益所有人，您有权使用邮寄中包含的投票指示卡或遵循其电话或互联网投票指示，指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。
如果我在虚拟访问年会时遇到了麻烦怎么办？
虚拟登录年会如有困难，可拨打888-724-2416（本地）或781-575-2748（国际）联系技术支持，寻求技术援助。
如召开或主办年会有任何技术问题，我们会及时将信息发布到我们的投资者活动网站，www.postholdings.com/investors/investor-events，包括关于何时重新召开会议的信息。
我被要求在会上投票的是什么？
我们要求我们的股东考虑以下项目：
1.选举本代理声明中指定的八名董事会提名人；
2.批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2025年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3.咨询批准公司高管薪酬；
4.关于公司高管薪酬咨询审批频率的咨询审批；
5.批准Post Holdings, Inc.修订重述的2021年长期激励计划；
6.取消某些绝对多数投票要求的管理层提案；
7.取消所有绝对多数投票要求的股东提案；
8.关于采纳董事选举辞职指引的股东提案；及
9.年会上适当介绍的任何其他业务。
我有多少票？
您在记录日期营业结束时拥有的每一股我们的普通股都有一票表决权。这些股份包括：
•直接以您的名义在我们的转让代理机构ComputerShare登记的股份，对此您被视为“在册股东”；
•以“街道名称”通过经纪人、银行或其他代名人为您作为实益拥有人持有的股份；和
•在Post Holdings, Inc.储蓄投资计划、8th Avenue Food & Provisions，Inc. 401（k）计划和BellRing Brands，Inc. 401（k）计划中记入您账户的股票。
我的股份怎么投？
您可以在虚拟年会上通过代理投票或在线投票。如果打算在虚拟年会上投票，请参考“公司为什么要开虚拟年会？如何出席？”第3页，“我是在册股东。我如何登记参加年会？”第3页，“我是股份的实益拥有人。年会怎么报名？”第3页。
如何代理投票？
根据SEC通过的规则，我们通过互联网为您提供访问我们代理材料的权限。因此，我们正在向我们的记录股东发送通知。如果您通过邮件收到通知，您将不会收到代理材料的打印副本，包括打印的代理卡，除非您要求接收这些材料。通知会指示你
4
关于如何在通知中提及的网站上访问和审查互联网上的代理材料。通知还对你如何在互联网上投票进行了指导。
登记股份：如您是在册股东，您可以通过电话、网络或邮件进行投票。我们的电话和互联网投票程序旨在通过使用邮寄给您的通知或代理卡上可以找到的个人控制号码来认证股东身份。
•电话投票: 您可以拨打800-652-VOTE（8683）并按照提供的说明进行投票。每周7天、每天24小时提供电话投票服务。
•互联网投票: 你可以通过互联网投票，通过接入www.envisionreports.com/POST并遵循所提供的指示。每周7天、每天24小时提供互联网投票服务。
•邮寄投票: 如果您选择邮寄投票（如果您要求邮寄代理材料的打印副本），只需在您的代理卡上做个标记，注明日期并签名，然后用提供的已付邮资信封寄回即可。
街道名称股份: 如果你通过经纪人、银行或其他代名人持股，你会收到该人解释如何投票的材料。
如果您使用上述任何一种方法提交您的代理，则已由我们的董事会任命为本次会议我们的股东代理人的Matthew J. Mainer或Diedre J. Gray将按照您指定的方式对您的股份进行投票。您可以具体说明您的股票是否应该在我们的董事会中投票支持或反对每一位被提名人，为期一年、两年或三年，用于咨询批准公司高管薪酬的频率，以及支持或反对在年度会议上适当提出的任何其他提案。如果您通过电话或网络投票并选择同意我们董事会的建议进行投票，或者如果您通过邮寄投票，在您的代理卡上签名且未注明具体选择，您的股份将被投票：
•“为”选举八名被提名人进入我们的董事会；
•“为”批准聘任我司独立注册会计师事务所；
•“为”关于咨询批准公司高管薪酬的提案；
•关于公司高管薪酬咨询审批频率建议的“一年”；
•“for”关于批准Post Holdings, Inc.经修订和重述的2021年长期激励计划；
•“赞成”管理层提议取消某些绝对多数投票要求；
•“反对”取消所有绝对多数投票要求的股东提案；和
•“反对”关于采纳董事选举辞职指引的股东提案。
如果在会议上提出任何其他事项，你的代理人将授权Matthew J. Mainer或Diedre J. Gray根据他或她的最佳判断对你的股份投票。在印制这份代理声明时，我们知道除了这份代理声明中提到的事项之外，没有任何事项需要在年度会议上审议。
如何授权他人出席年会或投票给我？
登记在册的股东：登记在册的股东可以通过划掉代理卡或通知上的个人并插入被授权个人的姓名、地址和电子邮件地址，授权代理卡或通知上指定的个人以外的其他人代表他们出席虚拟会议或投票。通过发送电子邮件至legalproxy@computershare.com或通过邮寄至ComputerShare，Post Holdings Legal Proxy，P.O. Box 43001，Providence，Rhode Island 02940-3001，向ComputerShare转发您更新的代理卡或通知的图像，要求注册年度会议的授权代表。
股份实益拥有人: 股份的实益拥有人可以通过向被授权的个人提供书面授权以及法定代理人，授权从其经纪人或银行获得的法定代理人上指定的个人以外的其他人代表他们出席虚拟会议或投票。授权代表登记时需提供授权个人的联系方式，包括姓名、地址和邮箱。请注册年度会议授权代表，连同上述指定的联系方式和您的法定代理人的图像，请通过电子邮件发送至legalproxy@computershare.com或邮寄至ComputerShare，Post Holdings Legal Proxy，P.O. Box 43001，Providence，Rhode Island 02940-3001，将其发送至ComputerShare。
授权代表的注册请求必须被标记为“法定代理人”，并且不迟于美国东部时间2025年1月27日（星期一）下午5：00由ComputerShare收到。
5
如何更改或撤销我的代理？
登记在册的股东: 您可以在提交您的原始投票后通过互联网或电话再次投票的方式更改或撤销您的代理，在年度会议召开前向公司秘书c/o，2503 S. Hanley Road，St. Louis，Missouri 63144提交书面撤销通知，通过邮寄日期较晚的方式索取并交回代理卡，或通过参加虚拟年度会议并在线投票的方式。对于所有投票方式，最后一次投票将取代之前的所有投票。
股份实益拥有人: 您可以按照您的经纪人、银行或其他代名人向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示。
如何亲自投票？
您将无法在年会上亲自投票，因为今年的年会将完全是虚拟的。不过，您将能够在虚拟年会上进行在线投票。请参阅第4页的“我该如何投票我的股份？”。
如果我以街道名称持股，我该如何投我的股份？
您可以向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示。在大多数情况下，您将能够通过电话、互联网或邮件来做到这一点。请以您从您的经纪人、银行或其他代名人处收到的材料为准。
在Post Holdings, Inc.储蓄投资计划、8th Avenue Food & Provisions，Inc. 401（k）计划或BellRing Brands，Inc. 401（k）计划中，我该如何投票购买我的股份？
如果您既是Post的股东，也是Post Holdings, Inc.储蓄投资计划、8th Avenue Food & Provisions，Inc. 401（k）计划或BellRing Brands，Inc. 401（k）计划的参与者，您将收到一张通知或代理卡，其中包含记入您的计划账户的我们的普通股股份以及登记在完全相同名称的记录股份。如果您的计划账户没有以与您的记录股份完全相同的名称持有，您将收到单独的通知或代理卡，用于个人和计划持股。如果您通过其中一项计划拥有股份，但您未在美国东部时间2025年1月27日晚上11：59前交还您的代理人，则受托人将按照与适用计划中其他参与者投票的股份相同的比例对您的股份进行投票。受托人还将对适用计划中持有的我们普通股的未分配股份进行投票，投票比例与已收到投票指示的适用计划中已分配股份的投票比例成正比，除非这样做会不符合受托人的职责。
我的投票是保密的吗？
是啊。投票表格是保密的，除非在极其有限的情况下。此类有限情况包括有争议的代理征集，当法律要求披露时，为针对我们的索赔进行辩护或由我们主张索赔，以及当股东在代理卡或其他投票材料上包含书面评论时。
年会需要什么“法定人数”？
为了获得有效的股东投票，必须在年度会议上达到法定人数。对我们而言，当有权在会议上投票的已发行股份的多数亲自出席或由代理人代表出席会议时，即存在法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权投票的已发行股份的多数。为确定法定人数，如下定义的经纪人未投票将被视为有代表出席年度会议。
6
需要什么表决？
如果出席的人数达到法定人数，则需要在年度会议上以虚拟方式或通过代理人代表并有权就适用事项进行投票的多数股份，才能批准以下每一项提案：
| 项目 |
物质
|
投票选项
|
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| 1 | 选举八名董事 |
为
反对
弃权
|
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| 2 | 批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所 | ||||||||||
| 3 | 咨询批准公司的高管薪酬 | ||||||||||
| 5 | 批准Post Holdings, Inc.修订重述的2021年长期激励计划 | ||||||||||
| 6 | 管理层提议取消某些绝对多数投票要求 | ||||||||||
| 7 | 股东提议取消所有绝对多数投票要求 | ||||||||||
| 8 | 关于采纳董事选举辞职指引的股东提案 | ||||||||||
| 4 |
关于公司高管薪酬咨询审批频率的咨询审批(1)
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1年
2年
3年
弃权
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((1)如果没有频率投票获得多数，那么董事会将把获得最多票数的频率投票视为股东推荐的频率。
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弃权票和券商不投票有哪些影响？
为确定某一被提名人是否已当选或某一事项是否已获批准，“弃权”投票将被视为有代表并有权就该特定被提名人或其他事项投票，因此将具有与“反对”该被提名人或其他事项投票相同的效力。
如果经纪商、银行或其他代名人在其代理人上表示其无权对“街道名称”持有的某些股份进行投票，则未投票的股份被称为“经纪人无票”。
根据纽约证券交易所（“纽交所”）的规定，如果股票的实益拥有人没有指示其经纪人、银行或其他代名人对提案进行投票，该经纪人只能就“例行”事项进行投票。批准聘任普华永道会计师事务所为我司独立注册会计师事务所（代理项目2号）是例行事项。因此，我们预计贵公司的经纪人、银行或其他代名人将有酌处权在年度会议上就第2号代理项目对贵公司的股票进行投票，因此，我们预计不会有任何经纪人对此提案进行不投票。
经纪商无权就非常规事项进行投票。我们预计，所有其他提案（第1号代理项目和第3至8号代理项目）将被视为非常规事项，因此经纪人、银行或其他代名人在没有收到受益所有人的投票指示的情况下将没有对这些提案进行投票的酌处权。因此，预计经纪人不投票不会对这些事项的投票结果产生任何影响。
如果您的股份以“街道名称”持有，我们鼓励您在您的经纪人、银行和/或其他代名人提供的投票指示表上提供投票指示，在每种情况下，请仔细遵循所提供的指示，以便您的所有股份就每一事项进行投票。
预计年会还有其他业务吗？
董事会不打算在年度会议上提出除本代理声明中所述提案以外的任何事项。然而，如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，包括根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-8条从代理声明和代理形式中遗漏的任何股东提案，您的代理人将酌情就此事项采取行动。
年会延期或延期会怎样？
如果年会延期或延期，你的代理人仍然有效，可以在延期或延期的会议上投票。
7
与年会事宜相关的问题，如何提问？
股东可以在年度会议之前（从美国中部时间2025年1月7日星期二上午7：00开始，直到美国中部时间2025年1月23日星期四下午4：00）或在年度会议期间提交问题。如果您希望在年会之前或期间提交问题，请登录https://www.meetnow.global/MFPZJW9，输入您的15位控号，按照说明提交问题。与会议事项有关的问题将在表决结束后在会议期间得到答复，但受时间限制。与年会召开前不适当的提案、与股东不适当采取行动的事项有关、与公司业务无关、与公司重大非公开信息有关、与个人关切或冤情有关、对个人有贬损作用或在其他方面有不良品味、与另一股东提出的问题或评论在实质上重复或不适合于公司全权酌情决定的年会召开的问题或评论将不予回答。此外，我们的管理层可能会将问题按主题分组，并有一个有代表性的问题朗读并回答。
投票结果在哪里查询？
我们打算在年会上宣布初步投票结果。我们将在8-K表格的当前报告中公布最终结果，我们预计将在2025年2月5日或之前向SEC提交该报告。您也可以访问我们的网站，网址为www.postholdings.com访问表格8-K。我们网站上的信息不构成（也不应被视为通过引用并入）本代理声明或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。
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企业管治
概述
我们致力于创造长期的股东价值。我们的政策是以诚信和不懈的热情开展我们的业务，为我们的客户和消费者提供价值。我们所有的公司治理材料，包括我们的公司治理准则、我们的董事、高级职员和雇员行为准则、我们的审计委员会章程以及我们的公司治理和薪酬委员会章程，均在我们网站可持续发展部分的治理部分下发布，网址为www.postholdings.com.我们网站上的信息不构成（也不应被视为通过引用并入）本委托书或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。我们的董事会定期审查这些材料、密苏里州法律、纽约证券交易所和SEC规则和条例的规则和上市标准，以及公认治理机构建议的最佳做法，并根据需要修改我们的公司治理材料。
董事独立性及独立牵头董事的作用
我们的董事会遵循我们的公司治理准则中所述的基于纽约证券交易所上市标准和SEC规则和条例的分类独立性标准。我们的董事会在其判断中确定，我们的所有非雇员董事，除了我们的董事会主席Stiritz先生，都是纽约证券交易所上市标准和SEC规则和条例中定义的独立董事。
我们的公司治理准则规定，如果董事会主席不是独立董事，那么董事会将指定一名独立董事担任我们的独立首席董事；但前提是，如果董事会没有指定任何人担任首席董事，那么我们的公司治理和薪酬委员会主席将担任我们的独立首席董事。我们的首席董事负有多项重要职责，包括（i）与首席执行官合作制定董事会和委员会议程，（ii）协调和主持董事会独立董事的执行会议，以及（iii）与公司治理和薪酬委员会合作评估董事会及其每个委员会的规模，确定应在董事会中代表的具体技能、经验和特征，确定董事会提名候选人，并选择成员任命为各个董事会委员会成员。Grote先生目前担任我们的首席董事，并在公司发挥积极作用。Grote先生已通知我们，他将从董事会退休，自2025年1月30日起生效，因此董事会将指定另一名独立首席董事，或者，在没有此类指定的情况下，我们的公司治理和薪酬委员会的新主席将担任我们的新独立首席董事。我们的首席董事担任董事会主席、首席执行官、董事会其他成员和公司管理层之间的独立联络人。我们的首席董事也可以与股东和其他关键成员（视情况而定）联系，并可能与他们进行咨询和直接沟通。我们的首席董事对Post的战略目标、Post所处的行业以及对Post具有战略重要性的领域有广泛的了解。我们的首席执行官定期与我们的首席董事就各种主题进行交流，包括公司业务、并购机会和其他战略事项的最新情况。我们的首席董事还定期与公司的独立薪酬顾问、Aon plc（“Aon”）的一个部门Aon的人力资本解决方案业务部进行磋商，并与Aon密切合作，为我们的高管薪酬方案的设计制定提案，然后由我们的公司治理和薪酬委员会进行审查。
董事会的独立成员有机会在管理层不在场的情况下定期举行执行会议。这些会议通常在定期董事会和委员会会议之后或同时举行。独立牵头董事或在独立牵头董事不能任职的情况下，由另一名董事会任命的非管理董事在董事会执行会议期间担任主持董事，然后在该届会议期间的委员会主席在该委员会的执行会议期间担任主席。
行为准则
我们采纳了适用于我们的董事、高级职员和雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的行为准则，其中阐述了我们对开展业务的期望。行为准则可在我们网站可持续发展部分的治理部分下查阅，网址为www.postholdings.com.如果我们修订行为守则或豁免合规被授予，并且确定此类修订或豁免受表格8-K第5.05项披露规定的约束，我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来履行此类披露义务，网址为www.postholdings.com.
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利益冲突
根据我们的行为准则，每位董事和高级管理人员都有义务不参与任何可能被视为利益冲突的交易。
公司治理和薪酬委员会负责批准和批准一名或多名董事或执行官可能拥有权益的交易。委员会审查所有需要委员会批准的利害关系方交易的重要事实，并批准或不批准进入利害关系方交易。在事件管理中，在正常审查我们的记录过程中，确定存在未获委员会批准的利害关系方交易，管理层将把该交易提交委员会审议。
任何董事不得参与其作为关联方的利害关系交易的审批。如果一项利害关系方的交易将持续进行，委员会可能会为我们的管理层在与该关联方的持续交易中制定准则以遵循。
关于套期保值及质押公司股票的政策
我们有一项政策，禁止董事和执行人员从事公司证券的衍生或对冲交易，禁止董事和执行人员质押公司证券的股份。具体而言，该政策禁止董事和执行官（i）购买任何金融工具或进行任何旨在对冲或抵消公司普通股或其他股本证券（包括但不限于预付可变远期合约、股权互换、项圈或交换基金）市值减少的交易，以及（ii）质押、质押或以其他方式设押公司普通股或其他股本证券的股份作为债务的抵押品，包括在保证金账户中持有此类股份。根据该政策的条款，董事和执行官有合理的机会解除或以其他方式终止截至该董事或执行官受该政策约束时存在的任何交易，否则将违反该政策。
我们已采纳内幕交易政策，规管公司董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，我们认为这是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的交易所上市标准。此外，关于我们自己的证券交易，我们的政策是遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求。
董事会的Structure
董事会目前由十名成员组成。现任董事会成员Grote先生和Harshman女士已通知我们，他们将从董事会退休，自2025年1月30日起生效。他们退休后，董事会将由八名董事组成。
我们经修订和重述的《公司章程》以及经修订和重述的章程规定，在股东年会上当选的所有董事的任期应在下一次股东年会上届满。董事会的规模可以由其成员投票决定；但董事人数的减少不影响任何在任董事的任期。董事会的空缺可由其余董事的多数票填补。为填补空缺而当选的董事，或因董事会人数增加而产生的新董事职位，任期至下一次年度股东大会，届时如经全体董事会提名，可参选。
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董事会会议和委员会
董事会下设以下四个委员会：审计；公司治理和薪酬；执行；以及战略和财务监督。下表载有关于每个委员会的成员以及董事会和每个委员会在2024财政年度举行会议的次数的信息。在2024财政年度，每位董事至少出席了其所任职的董事会和委员会会议总数的75%。由于我们的年度股东大会纯属例行性质，我们的公司治理准则不要求我们的董事出席年度股东大会，因此，有两名董事出席了2024年年度股东大会。下表列出截至2024年11月13日董事会及各委员会的成员。自2025年1月30日起，Grote先生和Harshman女士将从董事会及其目前任职的所有委员会退休。
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董事
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板
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审计
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企业 治理和 Compensation |
行政人员
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战略和 金融 监督 |
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William P. Stiritz
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Robert V. Vitale
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| Dorothy M. Burwell | • |
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Gregory L. Curl
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| Thomas C. Erb |
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Robert E. Grote
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Ellen F. Harshman
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David W. Kemper
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Δ
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| Jennifer Kuperman |
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David P. Skarie
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2024财年举行的会议
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4
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6
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0
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4
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Δ
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椅子
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–
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成员
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审计委员会
审计委员会的主要职责是监督和监督（a）我们的财务报表和财务报告的质量和完整性，（b）我们的独立注册会计师事务所的独立性和资格，（c）我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况，（d）我们的内部会计、财务控制和披露控制系统，以及（e）遵守法律和监管要求、行为准则和道德操守计划。
董事会在其判决中确定，审计委员会仅由《纽约证券交易所上市标准》和《交易法》第10A-3条所定义的独立董事组成。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站可持续发展部分的治理部分下查阅，网址为www.postholdings.com.董事会还根据其判断确定，我们的审计委员会主席Kemper先生符合SEC规则定义的“审计委员会财务专家”的资格，并且审计委员会的每位成员都具备纽约证券交易所上市标准中定义的“财务知识”。我们的公司治理准则和审计委员会章程规定，任何审计委员会成员不得在董事会未作出判断的情况下在超过两个其他上市公司审计委员会任职，即此类同时任职不会损害该董事有效地在我们的审计委员会任职的能力。董事会已确定，审计委员会成员目前均未在超过三家上市公司的审计委员会任职。审计委员会的报告见第24这份代理声明。
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企业管治及薪酬委员会
公司治理和薪酬委员会（a）确定我们第16节官员的薪酬水平，（b）审查管理层与我们的高管薪酬计划相关的薪酬讨论和分析，并批准将其纳入我们的代理声明和/或向股东提交的年度报告，（c）发布报告，确认委员会审查和批准薪酬讨论和分析，以纳入我们的代理声明和/或向股东提交的年度报告，（d）管理董事薪酬并提出建议，激励薪酬计划和基于股票的计划，以及（e）审查和监督由我们的所有员工的薪酬政策和计划产生或与之相关的风险。公司治理和薪酬委员会还（i）视需要审查和修订我们的公司治理准则，（ii）考虑和评估公司与公司任何董事、高级职员或关联公司之间的交易，以及（iii）确定有资格成为我们董事会成员的个人。委员会有权酌情将其任何职责委托给小组委员会，前提是任何此类小组委员会完全由独立董事组成。
董事会在其判决中确定，公司治理和薪酬委员会仅由纽交所上市标准中定义的独立董事组成。委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站可持续发展部分的治理部分下查阅，网址为www.postholdings.com.企业管治及薪酬委员会的报告见第66这份代理声明。
执行委员会
执行委员会可在董事会会议间隔期间行使所有董事会权力，但该权力须符合我们的公司治理准则，且不侵犯其他董事会委员会的职责和责任。
战略和财务监督委员会
战略和财务监督委员会定期与管理层一起审查财务和战略事项，以协助董事会就公司的财务状况、目标和战略行使其职责。
选举董事的提名程序
公司治理和薪酬委员会负责评估新任董事是否需要满足特定要求或填补空缺。委员会可能会不时发起寻找新的候选人，征求我们的董事会主席和其他董事的意见。该委员会可能会保留一家猎头公司，以确定潜在的候选人。所有候选人必须符合我们经修订和重述的章程和公司治理准则中规定的要求。符合这些要求并在其他方面有资格成为我们董事会成员的候选人将被确定，委员会将启动与首选候选人的联系。委员会定期向董事会报告委员会努力的进展情况。委员会开会审议和批准最终候选人，然后提交董事会审议和批准。我们的主席或委员会主席可以发出加入董事会的邀请。
该委员会主要依靠管理层和董事会成员的建议来确定董事提名候选人。不过，委员会将及时审议股东提出的书面建议。该等建议及被提名人同意获提名，连同适当的履历资料（包括前五年的主要职业及商业及居住地址）及其他相关资料，如我们经修订及重述的附例所述，应以书面形式提交公司秘书。希望为2026年年度股东大会推荐董事提名候选人的股东，请将他们的建议邮寄至我们的主要行政办公室，地址为：Post Holdings, Inc.,2503 S. Hanley Road，St. Louis，Missouri，63144，收件人：公司秘书。建议须不迟于2025年11月1日由企业秘书接收。也请看这一节其他事项–股东董事提名及2026年年会提案在页面上91有关更正式的提名程序的信息。
其他董事会服务
我们的公司治理准则并不禁止我们的董事在其他组织的董事会或委员会任职，但任何审计委员会成员不得在董事会未判断此类同时任职不会损害该董事在我们的审计委员会有效任职的能力的情况下在超过两个其他上市公司审计委员会任职。然而，我们的公司治理准则规定，我们的每位董事应确保其他承诺不会干扰董事履行其职责。
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Vitale先生是我们的总裁兼首席执行官，担任我们的董事会成员，以及上市公司劲量控股，Inc.的董事会成员和上市公司BellRing Brands，Inc.（“BellRing”）的执行董事长。我们认为，维塔莱先生有能力担任这些不同的角色。BellRing是我们以前的一家子公司，生产全球方便营养品类的产品，历史上包括Post的主动营养业务。Post于2022年3月10日通过向我们的股东分配约7810万股（或约80.1%）的BellRing普通股股份（“BellRing”分拆”），将BellRing分拆出来，随后剥离了我们剩余的BellRing普通股股份；因此，自2022年11月25日起，我们不再持有BellRing普通股的任何股份。Vitale先生在BellRing于2019年10月首次公开发行股票（“BellRing IPO”）前不久成为其执行董事长。担任BellRing的执行董事长，是Vitale先生在BellRing IPO之前曾任职于Post历史上的主动营养业务的监督角色的正式体现。Vitale先生参与BellRing与在BellRing首次公开募股之前的情况相同，但由于两家公司的分离而获得了正式的头衔，并且Vitale先生尚未花费，我们也预计Vitale先生也不会花费，与他在BellRing首次公开募股或BellRing分拆上市之前花费在BellRing上的时间截然不同。自2019年开始担任BellRing的执行董事长以来，Vitale先生的服务未影响其在邮政履行任何职责。此外，BellRing还有一名独立的首席董事，他承担了许多传统的职责，这些职责通常由董事会主席来履行。因此，我们的董事会不认为Vitale先生的其他董事会承诺干扰或将干扰Vitale先生履行其作为我们的总裁和首席执行官以及作为我们董事会成员的职责。
董事会在风险监督中的作用
尽管管理层负责风险的日常管理，但董事会直接或通过其委员会负责监督风险。董事会的常设委员会协助董事会进行风险监督，董事会已将与其重点领域直接相关的风险的监督职责授予某些委员会，具体如下：
•审计委员会讨论有关风险评估和风险管理的政策。审计委员会还审查有关环境、法律、监管和其他可能对公司构成重大财务风险或重大风险的事项及其适当管理的信息。此外，审计委员会负责对我们的信息技术（“IT”）和网络安全系统和实践进行风险监督。
•公司治理和薪酬委员会负责监督由我们的公司治理以及我们的薪酬政策和做法产生或与之相关的风险，并定期与外部顾问协商制定此类政策和做法（包括Aon，后者提供有关此类政策和做法的年度趋势报告）。我们认为，我们的薪酬政策和做法不会鼓励过度或不必要的冒险，因为它们的设计鼓励员工继续专注于短期和长期的财务和运营目标。
•战略和财务监督委员会负责监督与我们的财务状况、目标和战略相关的风险。在每次会议上，战略和财务监督委员会评估我们公司面临的此类风险，并根据（除其他因素外）每项风险的即时性以及应如何应对每项风险进行分类。
董事会及其委员会定期审查并与管理层讨论我们业务运营中固有的风险以及适用的风险缓解工作。管理层定期开会，讨论我们的业务战略、挑战、风险和机遇，并在定期安排的会议上与董事会审查这些项目。
例如，管理层负责识别、实施和评估公司披露控制和程序的充分性，以及时有效地捕捉和披露有关公司重大风险的信息。审计委员会在每个季度审计委员会会议上审查管理层对披露控制和程序的评估（邀请所有非审计委员会成员参加，并且通常以无投票权成员身份参加），在此期间：
•首席财务官和首席财务官提交财务业绩以及有关公司新出现/持续风险的任何新披露；
•内部审计副总裁介绍正在进行的内部控制测试结果以及如何评估和缓解新出现的风险；和
•独立审计员提出季度审查和年度审计的结果。
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审计委员会还在其会议上收到管理层其他成员的最新信息，包括来自以下方面的最新信息：
•首席合规官（兼任人力资源高级副总裁，直接向执行副总裁、总法律顾问和首席行政官报告），至少每半年（并每季度提供一份书面报告）向审计委员会介绍我们的合规计划，包括相关事件、趋势、员工培训和立法更新；
•负责食品安全和环境健康的副总裁，至少每半年（并每季度提供一份书面报告）就食品安全（董事会认为是公司的关键风险领域）和人员安全向审计委员会提出报告；和
•首席信息官和首席信息安全官，他们至少每半年（每季度）就网络安全事件、新出现的威胁和趋势向审计委员会提出书面报告。
除了在审计委员会会议上提供的定期更新外，管理层的主要成员，包括首席合规官、内部审计副总裁和食品安全副总裁，都可以直接与审计委员会主席联系。
董事会领导Structure
我们目前的董事会领导结构包括：
•独立的董事会主席和首席执行官角色；
•一名独立首席董事；
•除首席执行官外的所有非管理层董事；
•独立的审计和公司治理及薪酬委员会；和
•促进独立领导和监督的治理实践。
独立董事长兼首席执行官
我们没有关于董事会主席和首席执行官职位分离的正式政策，董事会认为应该保持灵活性，不时选择我们的董事长和董事会领导结构。William P. Stiritz担任我们的董事会非执行主席，Robert V. Vitale担任我们的首席执行官。Vitale先生也是董事会成员。董事会认为，这种将董事长和首席执行官角色分开的领导结构目前是最佳的，因为它允许Vitale先生专注于运营和管理我们的公司，而Stiritz先生可以专注于领导我们的董事会。此外，一名独立董事担任牵头董事。如下文所述，我们相信我们的治理实践确保有技能和经验丰富的独立董事提供独立指导和领导。
在确定使董事会能够有效履行职责并最能代表我们股东利益的领导结构时，董事会会考虑各种因素，包括我们的具体业务需求、我们的经营和财务业绩、行业状况、经济和监管环境、董事会和委员会的年度自我评估、替代领导结构的优缺点以及我们的公司治理实践。
独立牵头董事、独立董事
根据我们的公司治理准则，如果董事会主席不是独立董事，那么董事会将指定一名独立董事担任我们的独立首席董事；但前提是，如果董事会没有指定任何人担任首席董事，那么公司治理和薪酬委员会的主席将担任我们的独立首席董事。Grote先生目前担任我们的独立首席董事；然而，Grote先生已通知我们，他将从董事会退休，自2025年1月30日起生效，因此董事会将指定另一位独立首席董事，或者，在没有此类指定的情况下，公司治理和薪酬委员会的新主席将担任我们的新独立首席董事。首席董事的职责在上文“董事独立性及独立首席董事的作用”项下进行了描述。
董事会除牵头董事外，独立董事占多数。审计委员会和公司治理与薪酬委员会完全由独立董事组成。因此，独立董事直接监督关键事项并适当监督首席执行官。我们的独立董事有机会在我们每次董事会会议结束时举行执行会议。
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主任评价
预计公司治理和薪酬委员会将每年对董事会和董事会各委员会的运作情况进行评估。除了这一评估之外，作为这一过程的一部分，董事会和每个委员会进行自我评估。公司治理和薪酬委员会审查这些自我评估的结果，酌情与董事会和每个委员会分享相同的结果，并根据这些反馈提出任何可取的建议。
董事多元化政策
尽管公司治理和薪酬委员会没有关于在确定新董事候选人方面的多样性或在选择新董事候选人时应将哪些人列入初步候选人名单的书面政策，但委员会在寻找董事会任职的最佳可用候选人时考虑到了多样性。委员会认为，保持具有不同背景、技能、专业知识和其他不同个人特征的多元化成员有助于促进包容性，增强董事会的审议，并使董事会能够更好地代表我们所有的选民，包括我们多元化的消费者基础和员工队伍。因此，委员会寻找具有不同背景、技能和经验的高素质候选人。该委员会希望通过一些人口统计、经验（包括运营经验）、技能和观点，在董事会中建立多样性。委员会还根据种族、肤色、民族出身、性别、宗教、残疾和性取向考虑多样性等因素。这些考虑因素是最近增加董事会的重要因素：我们现任董事中有三位是女性，分别是Burwell女士、Harshman女士和Kuperman女士，而Burwell女士是非裔美国人。
Harshman女士最近通知我们，她将从董事会退休，自2025年1月30日起生效。鉴于Harshman女士的退休通知是在我们的年度股东大会召开前不久收到的，董事会需要时间在董事会增加新成员之前仔细考虑潜在候选人。尽管如此，董事会打算在下一次年度股东大会上或在合理可行的情况下尽快任命另一名女性进入董事会。
与董事会的沟通
股东和其他有意与个别董事或与非管理董事作为一个团体进行直接沟通的各方可以写信给该个别董事或团体，c/o Post Holdings, Inc.,2503 S. Hanley Road，St. Louis，Missouri 63144，ATTn：Corporate Secretary。董事会已指示我们的公司秘书将股东通讯转发给我们的董事长和通讯所针对的任何其他董事。为了促进董事以高效和可靠的方式接收所有针对他们的关于我们的治理或运营的合法通信，我们的公司秘书将酌情避免转发以下内容：销售文献；关于我们和/或我们的董事的诽谤性材料；不连贯或煽动性的通信，特别是当此类通信重复或以前以某种方式处理时；以及与董事会的公司治理和监督责任无关的其他通信。
环境可持续性和社会问题
我们认为，整合环境可持续性和社会（“E & S”）考虑因素是为我们的股东和其他利益相关者创造长期价值的关键。我们的董事会负责监督与我们的E & S实践和举措有关的事项，我们的审计委员会负责审查有关可能代表重大风险的事项的信息及其适当管理。我们的董事会还负责审查我们关于E & S事项的年度报告，并考虑可能影响我们公司的重要E & S趋势。为了协助我们的董事会监督我们的E & S实践和举措，我们有两组关键的内部利益相关者：（i）E & S指导委员会，该委员会由来自全公司的高级领导组成，其使命是通过领导我们的E & S战略的发展并推荐与此种战略相一致的目标、政策、做法和披露来指导我们的E & S方向；（ii）E & S运营委员会由我们每个业务的技术影响者组成，其使命是通过提供运营视角来实施我们的E & S战略，在实施我们的E & S计划的技术要素上保持一致，在我们的业务之间分享最佳实践和技术专长，并确保E & S信息在整个公司的有效流动。我们的E & S计划目前围绕四个战略支柱（每个支柱内都有具体的重点领域）：（i）采购（供应商E & S实践、商品溯源、范围3温室气体（“GHG”）排放和动物福利是重点领域），（ii）运营（环境、健康、安全和可持续性数据和关键绩效指标，能源和气候以及环境管理是重点领域），（iii）产品（食品质量和安全、可持续包装、产品足迹和负责任的营销是重点领域）和（iv）社会（多样性、公平和包容性、人才管理和社区参与是重点领域）。
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环境可持续性
在2021财年，我们启动了一项详细而深思熟虑的流程，以建立全企业范围、具体、可衡量的可持续发展目标。这一进程由E & S指导委员会牵头，董事会进行监督，E & S运营委员会提供重要投入。基于这一过程的结果和我们计划的成熟，我们维持与GHG排放、森林砍伐、水、废物、可持续包装和动物福利相关的企业范围内的可持续发展目标，每一个目标仍然是我们可持续发展计划的优先关注领域。我们每年根据目标审查进展情况，包括减少我们的范围1、范围2和范围3的GHG排放。我们还对与气候情景、水资源紧张、生物多样性和森林砍伐相关的运营地点和全球配料供应商的地点进行年度评估。我们的全球环境、健康、安全和可持续性（EHS & S）政策于2023年10月更新，由我们的每个运营站点使用专有的EHS & S管理系统实施，该系统带有管理我们的环境责任（合规）的流程，同时改善我们的整体制造运营（可持续性）。我们所有的站点每年都会进行评估，使用为与国家和国际标准（包括ANSI/ASSP Z10.0、ISO 14001和ISO 45001）保持一致而开发的综合流程，以不断改进并超越合规，转变为环境管理文化。
我们仍然致力于围绕我们影响E & S的计划和做法保持透明，包括使披露与全球报告倡议组织（GRI）、可持续会计准则委员会（SASB）和国际可持续发展标准委员会（ISSB）等领先标准和框架保持一致，包括气候相关财务披露工作组（TCFD）的建议。我们向公众提供对CDP（以前称为碳披露项目）年度气候变化调查问卷的详细回应，该问卷的回复包括与我们的全球环境影响相关的详细量化指标，例如涵盖范围1、范围2和范围3的GHG排放数据以及气候相关情景评估。自2022财年以来，我们一直在进行能力建设，为与非财务披露相关的新出现的鉴证要求做好准备，包括与我们的内部审计团队和外部审计公司进行接触，以评估我们的鉴证准备情况。例如，我们的内部审计团队和外部审计公司都审查了我们的2023年环境、社会和治理报告，以确定改进机会。在2024财年，我们继续更新和增强我们的企业可持续发展网站，以提高E & S信息的透明度、频率和可访问性，包括发布定期的可持续发展通讯和提供多年的E & S数据。此外，我们的E & S指导委员会将于2024年12月发布我们的年度可持续发展报告，该报告将在我们的网站上公布，网址为www.postholdings.com/home/sustainability/reports-and-disclosures.
我们和我们子公司网站上的信息，包括我们关于E & S事项的年度报告中的信息，不构成（也不应被视为通过引用并入）本代理声明或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。
赋能人民
纳入和归属
我们致力于在整个组织中建立包容性文化。我们的All in @ Post Council有来自我们控股公司和我们每个业务的代表，主要是（i）帮助指导我们组织关于包容性的理念，（ii）促进想法的分享，这有助于我们确定调整的机会，以及跟踪我们业务的进展，以及（iii）帮助建立和实施促进包容性和归属感的举措。
我们公司围绕建立和维护包容性文化的举措包括：（i）建立一致的培训和知识基础，以培养更具包容性的工作环境；（ii）在我们的每个业务范围内组建和支持员工资源组，这些资源组对各自业务的所有员工开放；（iii）整合包容性业务实践，以消除人才获取和管理方面的偏见；（iv）发布一年两次的通讯，强调整个组织的多样性和包容性，以及（v）通过我们的员工发声，鼓励员工相关事务的“发声”文化。
健康与安全
我们致力于为我们的员工维护一个健康和安全的工作场所。我们坚持全球环境、健康、安全和可持续性政策。我们利用全面的安全和风险管理系统，其中包含严格的安全标准和做法、员工和领导培训，以确保始终如一地执行我们的安全协议以及定期的内部和外部审计，以评估我们对此类政策的遵守情况。通过安全团队和领导者之间的定期沟通，我们努力不断改进和更新我们的安全协议和做法。我们的高级领导团队和董事会定期收到有关我们的安全和风险管理系统的绩效以及我们的风险缓解活动的最新信息。
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为我们社区的人们赋权
我们热衷于在我们的社区做出改变，并利用我们的时间、天赋和资源进行回馈。我们主要将我们的社区参与导向慈善机构和其他侧重于粮食不安全、饥饿救济和教育的倡议。我们向食品银行、社区厨房和社区卫生组织大量捐赠食品。
信息技术和网络安全风险监督
我们认识到保护我们的信息和IT系统的重要性。考虑到这一点，我们将重点放在企业范围运营层面的IT和网络安全措施上，包括在我们的每一项业务上，以及在员工个人层面上。因此，我们制定了各种方法和级别的IT和网络安全措施，旨在内部和通过我们的合作伙伴、供应商和供应商保护我们的信息和IT系统，以帮助确保我们的股东和其他利益相关者的长期价值。
举例说，这些措施一般包括以下内容：
•行业标准有针对性的控制来保护我们的环境，包括防病毒、反恶意软件、多因素身份验证、复杂的密码、电子邮件安全和防火墙，以保护我们的资产和我们维持运营的能力；
•我们使用多项技术来帮助检测、识别和管理我们环境中的风险，包括端点检测和响应（EDR）、安全信息和事件管理（SIEM）以及漏洞管理；
•我们已经记录了包含第三方响应保留器的事件响应流程；
•我们通过网络成熟度评估、渗透测试和其他有针对性的控制评估，定期利用外部各方评估我们的网络安全计划；
•我们的中央系统得到了备份，并有相关的灾难恢复计划；
•审查我们关键的第三方技术提供商的数据保护、系统和流程；
•我们是信息共享和分析中心（ISAC）的成员，以帮助我们了解特定行业的挑战，并为整个网络安全社区做出贡献；和
•我们的员工完成了各种培训和意识计划，以应对我们在行业中面临的网络安全和数据隐私挑战。
我们的审计委员会负责监督与我们的IT和网络安全实践和举措相关的事项，并接收有关网络安全事项的季度报告。为了进一步协助我们的审计委员会，我们还指定了负责监督公司网络安全的特定角色。
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选举董事
（代理项目1号）
我们十位现任董事的任期将在2025年年度股东大会上届满。然而，我们董事会的两名现任成员Grote先生和Harshman女士已通知我们，他们将从董事会退休，自2025年1月30日起生效，并且不会竞选连任。Grote先生自2012年2月3日起担任董事会成员，当时Post成为一家独立的上市公司，Harshman女士自2017年10月1日起担任董事会成员。Grote先生和Harshman女士的辞职并非与公司有任何分歧。我们感谢Grote先生和Harshman女士为公司提供的服务。
根据我们经修订和重述的章程，我们的董事会已将组成我们董事会的董事人数确定为八名，自2025年1月30日起生效。据此，我们的董事会提名了以下八名候选人参加选举，任期一年，将在2026年年度股东大会上届满：
•William P. Stiritz
•Dorothy M. Burwell
•Gregory L. Curl
•Thomas C. Erb
•David W. Kemper
•Jennifer Kuperman
•David P. Skarie
•Robert V. Vitale
董事会并不知悉任何获提名人士将不愿意或不能担任董事。每位被提名人均已同意在代理声明中被提名，如果当选则任职。但是，如果某一被提名人无法参加选举，如果董事会指定一名被提名人，您的代理人将授权代理卡上指定的人投票选举一名替代被提名人。作为替代办法，董事会可减少会议应选举的董事人数。代理人可能不会被投票给比被提名人更多的人。
每位被提名人目前都是一名董事。Stiritz、Curl和Skarie先生被任命为董事会成员，自2012年2月3日起生效。Vitale先生被任命为董事会成员，自2014年11月1日起生效；Kemper先生被任命为董事会成员，自2015年9月1日起生效；Burwell女士被任命为董事会成员，自2020年7月1日起生效；Erb先生和Kuperman女士被任命为董事会成员，自2021年5月4日起生效。
代理卡上列明的人打算投票给代表你的股份的代理，以选举上述被提名人，除非你在代理卡上注明相反的指示。如果您在没有给出任何指示的情况下交付代理卡，代理卡上指定的人将投票给代表您股份的代理，以选举代理卡上指定的被提名人。
董事会一致建议对这些被提名人中的每一位进行“投票”。
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现任董事及董事会候选人信息
董事会组成
我们认为，我们的董事应该拥有最高的个人和职业诚信和价值观，并致力于代表我们股东的长期利益。我们进一步认为，我们的董事的背景和资历，作为一个群体来考虑，应该提供业务经验和能力，以及专业和个人能力的混合，这将使董事会能够履行其职责。公司治理和薪酬委员会与董事会合作，确定这些背景和资格的适当组合，以维持一个具有强大集体能力的董事会。
为实现这些目标，董事会已确定，除其他外，重要的是提名具有以下所述技能和经验的董事。董事会在每位董事提名中考虑的经验、资格和技能包含在他们的个人履历和下面提供的矩阵中。
•领导经验。我们认为，具有长期担任重要领导职务经验的董事通常具有很强的能力来激励和管理他人，并识别和培养他人的领导素质。他们还普遍具备对组织、流程、战略、风险管理以及推动变革和增长的方法的实际理解。
•财务或会计敏锐度。我们相信，对财务和财务报告流程的理解使我们的董事能够评估和理解业务决策对我们的财务报表和资本结构的影响。此外，准确的财务报告和稳健的审计对我们持续取得成功至关重要。
•行业经验。我们寻求在与我们业务相关的行业（包括包装消费品、品牌产品、零售或消费品制造）中具有高管或董事或其他领导职位经验的董事。
•运营经验。我们相信，担任直接运营职责的现任或前任高管的董事为帮助制定、实施和评估我们的运营计划和业务战略带来了宝贵的实际洞察力。运营经验包括营销、供应链、可持续发展和商品管理等领域的经验。
•上市公司经验。具有其他上市公司高管或董事经验的董事一般都做好了充分准备，以履行董事会的监督职责，为管理层提供洞察力和指导，并帮助进一步实现我们的目标，即提高透明度、对管理层和董事会负责以及保护我们股东的利益。
此外，在评估个人是否适合提名时，公司治理和薪酬委员会会考虑其他适当因素，包括个人是否满足适用的独立性要求。
现就每名获提名为董事及每名现任董事提供以下资料。董事年龄截至2024年12月31日。
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板矩阵
以下矩阵提供了有关每一位被提名为董事的候选人和每一位现任董事的信息，包括董事会确定的某些类型的经验和技能是重要的，以及某些多样性的人口统计数据。该矩阵并不包含我们董事的所有经验和技能，某一特定经验或技能没有被列出并不意味着董事不具备它。
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伯威尔
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卷曲
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Erb
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格罗特
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哈什曼
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Kemper
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库珀曼
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斯卡里
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施蒂里茨
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维塔莱
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经验和技能
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领导经验
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财务或会计敏锐度
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行业经验
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运营经验
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上市公司经验
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种族/族裔
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黑人/非裔美国人
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高加索人/白人
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其他
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性别
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选举提名候选人
William P. Stiritz自2012年2月起担任我们的董事会主席。此前，Stiritz先生在2012年2月至2014年11月期间担任我们的首席执行官，并在2014年11月至2016年2月期间担任我们的执行主席。Stiritz先生是一名私募股权投资者，于1994年至2012年2月期间担任Ralcorp控股（“Ralcorp”）的董事会主席。自2005年之前，Stiritz先生一直是Westgate Group LLC的合伙人，这是一家面向消费者的私募股权公司。Stiritz先生于2007年1月至2008年5月担任劲量控股公司董事会名誉主席，该公司是一家公开上市的原电池、便携灯和汽车护理外观、性能、制冷剂和香料产品的制造商、营销商和分销商，并于2000年至2007年担任劲量控股董事会主席。此外，他还于1997年至2009年担任Vail Resorts, Inc.的董事，该公司是一家上市的全球山区度假村运营商。Stiritz先生拥有广泛的管理专长，包括担任多家上市公司和私营公司的董事长，以及金融运营方面的经验，以及与大型跨国企业的不同行业经验和专长。90岁。
多萝西·伯威尔2020年7月至今担任董事会成员。Burwell女士于2008年加入Finsbury Group Limited，现为FGS Global（UK）Ltd（“FGS Global”），这是WPP PLC（“WPP”）的一家全球战略传播咨询公司，自2015年9月起担任FGS Global的合伙人。Burwell女士在公司的多元化努力中发挥了不可或缺的作用，曾在其全球多元化委员会任职，并担任WPP机构间多元化指导小组的执行发起人，该小组负责监督英国（“英国”）各地的多元化和包容性举措。在加入FGS Global之前，Burwell女士曾在跨国投资银行和金融服务公司高盛 Sachs任职六年，任职于投资银行部门以及公司战略集团。伯韦尔女士担任英国上市水务公用事业公司Pennon Group PLC的董事会成员。伯威尔女士还担任The Links，Incorporated伦敦分会的受托人，该协会是一家致力于加强美国和国际上处境不利的黑人社区的非营利组织。Burwell女士在利益相关者参与、公司交易、资本市场沟通和危机管理方面拥有专长。44岁。
Gregory L. Curl 自2012年2月起担任董事会成员。自2010年9月以来，Curl先生一直担任新加坡政府旗下投资公司淡马锡控股的总裁，此前他拥有超过35年的银行业生涯。1997年至2010年1月，他在美国银行公司担任企业发展副董事长兼首席风险官，2010年3月从美国银行公司退休。在此之前，Curl先生曾担任多个高级主管职务。此外，Curl先生还担任淡马锡控股旗下运营子公司淡马锡国际的副董事长-亚洲，担任淡马锡控股旗下全资子公司Rivulis Irrigation Ltd.的董事会主席，该公司是一家完整的微型和滴灌系统和解决方案的全球制造商和供应商，并担任其关联公司Rivulis Pte Ltd的董事会主席。Curl先生还担任中信股份有限公司的董事会成员，中信股份是中国最大的企业集团之一，主要专注于金融
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服务、资源能源、制造业、工程承包和房地产。Curl先生在金融服务行业拥有超过35年的经验和背景，尤其是在并购方面。76岁。
托马斯C. ERB自2021年5月起担任董事会成员。Erb先生已经退休，并且自2024年1月以来一直退休。此前，Erb先生曾在2020年8月至2024年1月期间担任Lewis Rice LLC（“Lewis Rice”）的名誉主席，该公司是一家拥有150多名律师的圣路易斯地区律师事务所，在此之前，他曾在2012年5月至2020年8月期间担任Lewis Rice的主席。Erb先生与Lewis Rice一起度过了整整40多年的法律生涯。Erb先生自2015年起担任私营建筑公司CIC Group的顾问董事，此前曾于2012年至2020年担任私人资助的慈善组织United Way of Greater St. Louis的董事会成员。Erb先生有两年的公共会计经验。Erb先生在法律事务、人力资源、员工关系、战略规划、管理和财务方面拥有专业知识和背景。71岁。
David W. Kemper2015年9月至今担任董事会成员。Kemper先生于2018年8月成为上市银行控股公司Commerce Bancshares, Inc.Bancshares，Inc.的执行主席，此前他自1991年起担任该公司的董事长兼首席执行官。Kemper先生是物业管理公司Tower Properties Company和汽车租赁公司的私人控股公司Enterprise Holdings，Inc.的董事。Kemper先生此前曾担任美联储联邦咨询委员会主席。Kemper先生此前还曾于1994年至2013年在Ralcorp的董事会任职。Kemper先生拥有广泛的管理专长，包括担任首席执行官、金融运营经验以及在大公司的专业知识。74岁。
Jennifer Kuperman自2021年5月起担任董事会成员。Kuperman女士目前是金融科技公司Chime的首席企业事务官。此前，库珀曼女士是2022年9月至2024年1月担任Chime公司事务高级副总裁。在此之前，库珀曼女士于2021年1月至2022年9月期间担任传播机构Trailrunner International的董事总经理。在加入Trailrunner International之前，Kuperman女士于2016年4月至2021年1月期间担任阿里巴巴集团控股有限公司（一家专注于电子商务、零售、互联网和技术的跨国企业集团控股公司）的国际公司事务主管，并于2014年8月至2016年4月期间担任阿里巴巴集团控股有限公司的国际公司事务副总裁。在加入阿里巴巴集团控股有限公司之前，Kuperman女士于2013年4月至2014年8月在全球支付技术公司Visa Inc.担任企业品牌和声誉高级副总裁，并于2010年8月至2013年4月担任Visa Inc.董事长兼首席执行官办公室主任。Kuperman女士还曾于2008年8月至2010年7月担任Visa Inc.的全球企业传播和公民事务主管，并于2004年8月至2008年6月担任Visa Inc.的员工和客户传播主管。自2019年10月以来，Kuperman女士一直担任BellRing Brands，Inc.的董事会成员，该公司是我们的一家上市前子公司，生产全球方便营养类别的产品，还担任云金库和金融解决方案的全球领导者Kyriba的董事会成员，以及为患有慢性和危及生命的疾病的青年提供艺术和娱乐机会的非营利组织CoachArt的董事会成员。Kuperman女士还于2021年5月至2023年6月期间在Post Holdings Partnering Corporation（“PHPC”）的董事会任职，该公司以前是一家特殊目的收购公司的上市关联公司。库珀曼女士拥有担任重要领导职务的经验和丰富的国际经验。51岁。
David P. Skarie 2012年2月至今任董事会成员。Skarie先生此前曾于2003年9月担任Ralcorp的联席首席执行官兼总裁，直至2011年12月退休。Skarie先生还在2003年至2012年2月期间担任Ralcorp的董事会成员。在担任Ralcorp联席首席执行官兼总裁之前，Skarie先生曾担任消费食品行业其他几家公司的总裁，包括Ralston Foods和The Carriage House Companies。Skarie先生还曾在2002年至2010年期间担任自有品牌果汁公司Clement Pappas and Company，Inc.（已并入Lassonde Industries）的顾问委员会成员。Skarie先生在包装消费品行业拥有专业知识和背景，包括担任首席执行官。78岁。
Robert V. Vitale自2014年11月起担任我们的总裁兼首席执行官，自2014年11月起担任我们的董事会成员。此前，Vitale先生于2011年10月至2014年11月期间担任本公司首席财务官。Vitale先生在2006年至2011年期间担任AHM Financial Group，LLC的总裁兼首席执行官，该公司是一家多元化的保险经纪和财富管理服务提供商，此前是Westgate Equity Partners，LLC的合伙人，该公司是一家面向消费者的私募股权公司。Vitale先生自2019年9月起担任BellRing的执行董事长，该公司是我们的一家上市前子公司，生产全球方便营养类别的产品，并且是8th Avenue Food & Provisions，Inc.（“8th Avenue”）的董事会成员，该公司是一家以自有品牌为中心的消费品控股公司，我们与第三方分别注资。Vitale先生还曾在2021年1月至2023年6月期间担任PHPC的总裁兼首席投资官，PHPC是我们的前上市附属公司，是一家特殊目的收购公司。Vitale先生还担任劲量控股公司的董事会成员，该公司是一次电池、便携灯和汽车护理外观、性能、制冷剂和香料产品的上市制造商、营销商和分销商。58岁。
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退休董事
Robert E. Grote2012年2月至今任董事会成员。格罗特先生是，并且在过去五年中一直是，一位退休的高管。在1998年之前，格罗特先生在管理层工作了20多年。他曾在华盛顿钢铁公司（Washington Steel Corporation）担任多个高管职位，该公司是一家综合、平轧不锈钢生产商，最近担任副总裁。他还曾担任华盛顿钢铁公司的总法律顾问和该公司的董事会成员。格罗特先生后来管理了宾夕法尼亚州匹兹堡的两个非营利组织：匹兹堡艺术中心和中央血库。在加入华盛顿钢铁公司之前，他在密苏里州圣路易斯从事法律业务，曾担任密苏里州东区助理美国检察官两年。Grote先生在法律事务、人力资源、员工关系、战略规划和管理方面拥有专业知识和背景。Grote先生将从董事会退休，自2025年1月30日起生效，将不会竞选连任。81岁。
Ellen F. Harshman自2017年10月起担任董事会成员。Harshman女士最近担任圣路易斯大学Richard A. Chaifetz商学院（之前为约翰库克商学院）的名誉院长，从2015年到2019年1月退休，她在圣路易斯大学校长的指导下领导和管理一个庆祝该大学成立200周年的机构项目。2013年至2015年，Harshman女士担任圣路易斯大学首席学术官。Harshman女士于2003年至2013年担任圣路易斯大学Richard A. Chaifetz商学院院长，是密苏里州圣路易斯地区一家主要商学院的首位女性院长。哈什曼女士还担任管理学副教授。Harshman女士继续积极从事专业工作，并与区域公民和社会服务组织合作，包括圣文森特·德保罗总教区理事会、大圣路易斯公司、探索圣路易斯和圣路易斯论坛的公民骄傲基金会，并担任韦伯斯特大学董事会成员。Harshman女士在法律事务、人力资源、员工关系、战略规划和管理方面拥有专业知识和背景。Harshman女士将从董事会退休，自2025年1月30日起生效，将不会竞选连任。79岁。
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批准委任独立人士
注册会计师事务所
（代理项目2号）
审计委员会已选择罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们截至2025年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会已指示管理层提交任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们的独立注册会计师事务所，以供我们的股东在年度股东大会上批准。罗兵咸永道会计师事务所自2012年2月起担任我司独立注册会计师事务所。该公司的代表将出席年度股东大会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
我们不需要获得股东批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。然而，作为良好的公司惯例，我们正在向我们的股东提交对普华永道会计师事务所的任命以供批准。如果我们的股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道会计师事务所。即使委任获得批准，审核委员会可酌情决定在任何时候指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是该等变更将符合我们的最佳利益及股东的最佳利益。
下表列出了我们预计在截至2024年9月30日的财政年度为审计服务以及在该财政年度为其他服务收取的费用的估计数，以及在截至2023年9月30日的财政年度为审计服务以及在该财政年度为其他服务收取的费用。
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截至9月30日的年度，
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2024
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2023 | |||||||||||||||||||
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审计费用(1)
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$ | 5,624,400 | $ | 5,573,120 | ||||||||||||||||
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审计相关费用(2)
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税费(3)
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$ | 880,000 | $ | 520,800 | ||||||||||||||||
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所有其他费用(4)
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$ | 2,000 | $ | 12,900 | ||||||||||||||||
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(1)审计费用主要涉及审计和审查我们的财务报表以及安慰函、同意和审查SEC注册声明。
(2)审计相关费用用于普华永道会计师事务所提供的与审计或财务报表审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务。
(3)税费包括主要在美国以外的司法管辖区提供咨询和合规服务以及编制纳税申报表。
(4)所有其他费用包括普华永道会计师事务所提供的服务的任何费用，这些费用不包括在上述任何类别中。其他费用包括为会计研究软件支付的许可费。
关于上述费用，审计委员会考虑了普华永道会计师事务所提供审计服务以外的服务是否与其保持独立性的能力相符。无论将提供的其他服务的规模或性质（如果有的话），审计委员会的政策和惯例是在开展任何此类服务之前批准不在“审计费用”标题下的任何服务。
审计委员会有一项关于批准普华永道会计师事务所将提供的所有服务的正式政策，包括审计、审计相关、税务和其他服务。该政策要求，普华永道会计师事务所可能向我们提供的所有服务必须得到审计委员会的预先批准。审计委员会主席有权预先批准需要在审计委员会定期会议之间采取行动的许可服务，前提是主席在下一次定期会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。审计委员会批准了普华永道会计师事务所在2024财年提供的所有服务。
我们的审计工作人员主要是普华永道会计师事务所的全职长期雇员。
董事会一致建议投票“赞成”批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。
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审计委员会报告
审计委员会代表董事会监督我们的财务报告过程。管理层负责我们的内部控制、财务报告流程以及遵守法律法规和道德商业标准。我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对我们的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制进行独立审计，并就此发布报告。我们的内部审计师协助审计委员会履行监督和监督财务报告流程和内部控制的职责。审计委员会与我们的内部审计师和独立注册会计师事务所讨论各自审计的总体范围和计划。审计委员会至少每季度与内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议，并由审计委员会酌情决定是否有管理层在场，并讨论他们的检查结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。
关于我们截至2024年9月30日的财政年度的经审计财务报表，管理层已向审计委员会表示，财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，审计委员会已审查并与管理层讨论了这些财务报表。审计委员会还与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项。
审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的普华永道会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与该事务所的成员讨论了普华永道会计师事务所的独立性问题。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2024年9月30日的财政年度的经审计合并财务报表纳入我们向SEC提交的该年度10-K表格年度报告。
尽管审计委员会拥有其章程规定的职责和权力，但审计委员会没有义务计划或进行审计，或确定我们的财务报表是否完整、准确或符合公认会计原则。这是管理层和独立注册会计师事务所的责任。
David W. Kemper，董事长
Dorothy M. Burwell
Ellen F. Harshman
Jennifer Kuperman
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对官员的补偿
薪酬讨论与分析
简介
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姓名
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标题
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Robert V. Vitale(1)
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总裁兼首席执行官
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Jeff A. Zadoks(2)
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执行副总裁兼首席运营官；临时总裁兼首席执行官
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Matthew J. Mainer
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执行副总裁、首席财务官兼财务主管
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Nicolas Catoggio
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邮政消费品牌总裁兼首席执行官
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Diedre J. Gray
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执行副总裁、总法律顾问和首席行政官、秘书
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Mark W. Westphal
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总裁，餐饮服务
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(1)Vitale先生于2023年11月2日至2024年1月30日期间休了病假。
(2)关于Vitale先生的病假，Zadoks先生在2023年11月2日至2024年1月30日期间担任临时总裁兼首席执行官，此外还担任执行副总裁兼首席运营官。
总裁兼首席执行官病假— 2023年11月2日至2024年1月30日
2023年11月2日，董事会批准了我们的总裁兼首席执行官Vitale先生的病假，以支持Vitale先生的癌症治疗。董事会任命我们的执行副总裁兼首席运营官Zadoks先生在Vitale先生无法任职期间担任临时总裁兼首席执行官。Vitale先生的恢复情况比最初预期的要好得多，并且仍然有意义地从事他的日常工作，包括参加各种领导层会议、董事会会议和与收益相关的投资者电话会议。因此，委员会认为，Vitale先生在病假期间继续领取补偿和医疗福利是适当的。Zadoks先生没有因担任这一临时职务而获得任何额外报酬。2024年1月30日，Vitale先生正式病假归来，恢复正常工作。就本CD & A部分而言，所有提到首席执行官的指标都是指Vitale先生，而不是Zadoks先生。
总补偿机会
我们的高管薪酬结构由三个主要组成部分组成：基本工资、年度奖金（我们的高级管理人员奖金计划）和长期激励。我们薪酬结构的第四个要素包括传统的福利计划（例如，有限的额外津贴和福利）。
执行摘要
2024财年业绩和公司亮点
我们从两个主要方面来看待公司的业绩：
•经营和财务业绩；和
•随着时间的推移对股东的回报，无论是在绝对基础上还是相对于同类公司。
Post Holdings为其每一项经营业务提供战略监督、资本配置和共享企业服务：（i）邮政消费品牌：主要是北美即食（“RTE”）谷物、宠物食品和花生酱；（ii）
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Weetabix：主要是英国RTE谷物、麦片和蛋白质奶昔；（iii）餐饮服务：主要是鸡蛋和土豆产品；（iv）冷藏零售：主要是配菜、鸡蛋、奶酪和香肠产品。此外，Post Holdings的高管为Post Holdings的共享平台8th Avenue提供战略指导和各种企业服务，该平台主要生产和分销自有品牌花生和其他坚果黄油，包括作为我们的第三方制造商彼得·潘花生酱品牌、面食、干果和坚果制品以及格兰诺拉麦片。我们还衡量公司在创造独特和动态投资机会的能力以及创造性的融资和并购结构方面的表现。
我们公司，以及我们经营的包装消费品行业，受到以下趋势的影响，这些趋势影响了我们的经营业绩，并可能在未来继续影响我们的经营业绩，包括：
•我们所有业务部门的投入成本都面临通胀压力；
•由于消费者继续受到成本上涨的影响，消费者的偏好从品牌转向自有品牌或其他价值产品，这对我们的冷藏零售、邮政消费品牌和Weetabix部门的销量产生了负面影响，并推动了我们的邮政消费品牌和Weetabix部门的产品组合向利润率较低的产品转变；和
•爆发高致病性禽流感（“HPAI”），影响了我们的餐饮服务和冷藏零售部门。在2023财年，由于疫情爆发，我们产生了增加的成本，这些成本通过与客户的数量需求管理和定价行动得到缓解。在2024财年，我们经历了更多的HPAI爆发；然而，对我们截至2024年9月30日止年度的经营业绩的影响并不重大。如果我们无法减轻对我们业务的影响，这些疫情的影响，或未来的进一步爆发，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
尽管存在这些挑战，但在2024财年，我们取得了多项战略和财务成就，我们认为这些成就将在未来几年使公司和我们的股东同样受益：
•我们兑现了财政承诺。
◦2023年11月，该公司宣布2024财年预期调整后EBITDA在12.0-12.6亿美元之间。2023年12月，在收购Perfection（下文将进一步描述）之后，公司将2024财年调整后EBITDA的指引提高至12.2至12.8亿美元之间，其中包括收购Perfection的部分年度贡献。
◦最终，该公司实现了3.667亿美元的净收益和14.04亿美元的调整后EBITDA，这比我们增加的指导范围的中点约1.54亿美元的调整后EBITDA。有关调整后EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参见本代理声明的附件B。
•我们的收盘股价在2024年9月4日创下了118.23美元的历史新高。我们在2024财年末的股价为115.75美元，较本财年年初上涨约35.0%，自2012年2月与Ralcorp分离以来的复合年增长率约为15.7%（已针对分拆BellRing进行调整）。
•我们完成了对Perfection Pet Foods，LLC几乎所有资产的收购，Perfection Pet Foods，LLC是一家自有品牌和共同制造的宠物食品和烘焙零食产品的制造商和包装商，包括位于加利福尼亚州维萨利亚的两个制造工厂（统称“Perfection”），收购价格约为2.35亿美元。此次收购为我们提供了额外的制造能力，以内购某些由第三方共同制造的宠物食品产品，并为自有品牌和共同制造宠物食品类别提供了一个引人注目的切入点，并凸显了我们管理层的战略方向，以抓住机会进一步扩展到宠物食品类别，我们在2023财年通过收购The J. M. Smucker Company的宠物食品业务的一部分而进入了该类别。虽然完美只体现在部分年度业绩中，但完美超过了管理层的承保案例。此外，我们完成了对英国自有品牌谷物生产商Deeside Cereals I Ltd（“Deeside”）的收购。
•我们以6.250%的收益率筹集了16亿美元的长期债务（包括在2024财年宣布并定价但在2024财年结束后结束的6亿美元长期债务），并以6.375%的收益率额外筹集了12亿美元的长期债务。就此次发行而言，我们通过以下方式为现有债务再融资：（i）进行现金要约收购，以赎回本金价值4.75亿美元的未偿优先票据，（ii）赎回本金价值约9.25亿美元的未偿优先票据（包括本金价值4.65亿美元的未偿优先票据，这些票据是用2024财年结束后结束的6亿美元债务发行的收益赎回的），（iii）根据我们的循环信贷额度偿还借款及（iv）根据我们的信贷协议偿还4亿美元的定期贷款。
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•我们通过公开市场购买优先票据回购和偿还了约6900万美元的未偿债务本金，平均折价约11.4%。
•我们机会性地以101.74美元的平均价格（不包括经纪人佣金）回购了大约300万股普通股，这比我们2024财年末115.75美元的股价低了大约12.1%。
•在强劲的现金流转换和调整后EBITDA增长的推动下，我们的净杠杆率从2024财年初的4.8倍降至本财年末的4.3倍。有关非GAAP措施的讨论，包括净杠杆，请参阅本代理声明的附件B。
分拆BellRing
2022年3月10日，我们通过向股东分配约7810万股（或约80.1%）的BellRing普通股股份，完成了对BellRing的分拆。截至2022年2月25日，我们的股东以每股持有的Post普通股获得1.26 7788万股BellRing普通股，自BellRing分拆之日起，截至2024财年末，每股BellRing普通股的价值增长了12 2.1%。此次BellRing分拆旨在对我们的股东免税（收到的任何现金代替零碎股份的情况除外）。在2022年8月和11月的单独交易中，我们与某些贷方交换了我们剩余的BellRing普通股的所有股份，以偿还未偿债务。自2022年11月25日起，我们不再持有任何BellRing普通股股份。
管理团队驱动业绩，创造股东价值
我们是股东价值驱动型组织，我们的薪酬理念旨在与股东利益保持一致。管理层的目标是最大化股东总回报（“TSR”），薪酬决策以创造股东价值为原则。
27
2024年付费投票
在2024年初举行的2023财年年度股东大会上，我们获得了87.7%的股东支持，以补偿我们指定的执行官。对于2024财年薪酬计划设计决定，委员会考虑了这一投票结果，以及近年来为直接响应我们的股东外联而做出的计划和治理改进。
股东外联是我们治理概况的基石。我们定期与股东讨论问题，包括但不限于我们的业务状况和前景、影响市场的主要风险和趋势以及我们的产品类别、用于支持我们的业务战略的薪酬安排、一般治理主题，以及在2024财年，Vitale先生的病假。我们寻求以协作方式解决对投资者重要的问题，并希望确保我们的公司治理实践从他们的角度来看保持行业领先。
公司治理亮点
| 我们做什么（最佳实践） | 我们不允许的 | |||||||||||||
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√
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执行严格的内幕交易政策，对高管和董事实施停电交易期
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X |
不得根据我们的反套期保值和反质押政策对高管或董事允许的公司股票进行套期保值或质押
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|
√
|
利用回拨政策进行基于激励的补偿
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X |
没有单次触发或经修改的单次触发控制权变更安排
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√
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为高管和董事制定有意义的持股准则
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X |
没有超过三倍工资和目标/实际奖金的控制权变更遣散倍数
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√
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披露我们的高级管理人员奖金计划和基于业绩的限制性股票单位股权授予的业绩目标和业绩结果
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X |
控制权变更后无消费税总额
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|||||||||||
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√
|
为我们的高级管理人员奖金计划和基于业绩的限制性股票单位股权奖励设定最高个人支付限额
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X |
不得对水下股票期权或股票增值权（“SARS”）进行重新定价或现金收购
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√
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在2024财年，我们首席执行官总薪酬机会的大约90%是可变的“有风险”薪酬。我们的其他近地天体在可变“有风险”项目中的平均总薪酬约为84%。
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X |
没有任何执行官保证每年或多年的薪酬
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√
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有限的额外津贴和其他福利
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X |
与授予股权奖励没有市场时机
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|
√
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在我们的管理连续性协议和高管离职计划中纳入符合市场惯例的一般离职和控制权变更条款，包括控制权变更保护的双重触发要求
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√
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保留一名直接向委员会报告的独立薪酬顾问
|
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我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高管，并使我们的高管和股东的利益保持一致。委员会为我们的方案制定的目标包括但不限于以下方面：
•体现行业标准，提供有竞争力的总薪酬机会，平衡人才需求与合理薪酬支出；
•通过将管理层的注意力集中在推动价值的财务指标上来提高股东价值；
•关注风险补偿与固定补偿；
28
•吸引、激励和留住愿意致力于长期股东价值创造的高管人才；以及
•使执行决策与业务战略保持一致，并阻止过度冒险。
委员会根据对多种因素的彻底审查确定我们高级职员的薪酬机会类型和金额，这些因素包括竞争性市场数据、高级职员目前对公司的责任和价值、未来的领导潜力以及个人/公司/业务表现。
我们认为，我们的高管薪酬结构在激励机会之间取得了平衡，其基础是：
•高级管理人员奖金计划中的财务指标，直接影响我们的股价并提高长期股东价值；
•股价表现，让我们的高管团队专注于提供卓越的长期股东价值；以及
•TSR针对我们行业中的公司，以专注于提供优越的股东价值。
下表概述了我们的高管薪酬计划的要素，以及每个要素与我们正在进行的NEO年度高管薪酬理念的关系：
| 成分 | 目的 | 特性 | 固定或基于性能 | |||||||||||
|
基本工资
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通过市场化薪酬吸引并留住高管
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为高管的角色提供公平和有竞争力的薪酬
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固定
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年度奖金
（高级管理人员奖金计划）
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鼓励实现推动短期结果的财务业绩指标
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基于预定财务业绩目标的实现情况
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基于绩效
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长期激励（“LTI”）
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通过股权授予的方式，使高管的长期薪酬利益与股东的投资利益保持一致
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对高管的价值建立在长期股价表现的基础上
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基于绩效
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|
基于业绩的限制性股票单位（“PSRU”）
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激励企业高管长期提供优越的TSR
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三年TSR排名对比Russell 3000 Packaged Foods & Meats公司
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基于绩效
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限制性股票单位（“RSU”）
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提供基本留存价值，强化管理层行为提升授予日后股价
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与PRSUs相辅相成，因为它们具有上行潜力，但即使在市场或股价表现不佳的时期也能提供一些价值
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基于绩效
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29
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2024财年NEO目标总薪酬Structure摘要
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| 成分 | 总结 | ||||
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基本工资
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为2024财政年度批准了以下薪金：
•Vitale先生：1,250，000美元（不增加）
•Zadoks先生：70万美元（不增加）
•Mainer先生：485,000美元（增长7.7%）
•卡托乔先生：72.5万美元（增长3.6%）
•格雷女士：670,000美元（增长3.6%）
•Westphal先生：675,000美元（增长8.7%）
2024财年薪酬决定基于我们的独立薪酬顾问提供的具有竞争力的同行公司市场数据、内部一致性和个人表现的组合。
|
||||
|
目标年度奖金（高级管理人员奖金计划）
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我们的2024财年高级管理人员奖金计划设计与我们的2023财年结构大体一致。2024财年的适度变化获得批准，包括：
•企业近地天体—对于Vitale先生、Zadoks先生、Mainer先生和Gray女士，我们基于四个全资业务部门中每个部门的调整后EBITDA表现，维持了我们的四管齐下的方法。然而，董事会批准的2024财年权重不是2023财年使用的每个业务部门25%的权重，而是基于每个业务部门的大致规模，从调整后EBITDA的角度来看，相对于整个公司。
•业务部门NEO—对于Catoggio先生和Westphal先生，我们维持了我们的结构，即主要基于其特定业务部门的调整后EBITDA表现来获得他们的派息机会。
•企业叠加— 2024财年计划设计增强了“企业叠加”功能（下文将进一步详细描述），以鼓励我们业务部门之间在整个财年的团队合作。如果（a）业务部门NEO的特定业务部门至少实现了其2024财年目标调整后EBITDA的95%但低于100%，则每个业务部门NEO有机会获得该业务部门NEO目标奖金的100%和（b）公司实现了至少12.17亿美元的综合目标调整后EBITDA。如果我们四个业务部门中的一个或多个和公司同时实现了上述（a）和（b），“公司覆盖”也流向了公司NEO，其获得的奖金金额也同样相对于该业务部门的业绩实现而增加。
•所有近地天体—最高业绩水平为2024财年目标调整后EBITDA的105%，而2023财年为110%。委员会批准了这一变化，以考虑到为2024财年批准的更具挑战性的业务部门调整后EBITDA目标。
委员会还批准了类似于2023财年的支付时间表，以下略有改进：
•企业近地天体—对于Vitale先生、Zadoks先生、Mainer先生和Gray女士而言，支出仍以RSU形式存在，将在授予日一周年归属。
•业务部门NEO—对于Catoggio先生和Westphal先生，他们的目标奖金机会的高达50%将在授予日一周年归属的RSU中支付。为2024财年业绩赚取的额外金额将以现金支付。
对我们的任何近地天体来说，2024财年的目标奖金机会都没有改变。2024财年批准了以下目标奖金机会：
•Vitale先生：基本工资的150%
•Zadoks先生：基本工资的110%
•所有其他近地天体：基本工资的100%
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30
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2024财年NEO目标总薪酬Structure摘要
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长期激励
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股权赠款
我们提供均衡的股权工具组合，以确保我们高管的机会与授予日后股东价值的增长挂钩。我们认为，结合具有显著的基于性能的价值和高效的份额利用率的LTI车辆是最合适的。
我们2024财年股权授予的权重与2023财年一致。大约50%的总价值分配给PRSU和RSU。
•PRSU计划：衡量公司与罗素3000包装食品和肉类公司的三年TSR业绩排名。
•RSU程序：在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日，RSU每年归属三分之一。
|
||||
总薪酬组合
如下图所示，我们的总薪酬组合明显偏向于可变的“有风险”薪酬：
31
赔偿决定流程
委员会的作用
该委员会对我们的董事会负责，以监督我们的高管薪酬计划。该委员会由独立董事组成，负责审查和批准我们方案的各个方面。委员会的职责包括：
•考虑我们股东的意见；
•审查和评估竞争性市场数据；
•审查首席执行官的业绩并确定首席执行官的薪酬；
•审查和批准对近地天体和其他执行干事的激励计划目标、绩效水平、目标和薪酬建议；
•评估每位高管的总薪酬方案的竞争力，以确保我们能够吸引和留住关键的管理人才；和
•批准对近地天体总薪酬方案的任何变更，包括但不限于基本工资、年度奖金、长期激励和福利。
经审查和讨论后，委员会或董事会（如适用）批准我们的执行官的高管薪酬。委员会的工作得到我们的执行副总裁、总法律顾问和首席行政官以及人力资源和法律团队以及委员会独立薪酬顾问的支持。如果雇员在财政年度中期成为执行干事，委员会将在前进的基础上批准该执行干事的薪酬，但不追溯批准先前为该雇员设定的任何薪酬或薪酬目标。
管理的作用
对于自己以外的执行官，我们的总裁兼首席执行官根据竞争性市场数据和对个人绩效的评估向委员会提出薪酬建议。他向委员会提出的建议为我们的执行官建立了适当且具有市场竞争力的薪酬机会，这与我们的整体薪酬理念是一致的。委员会在作出赔偿决定或向全体联委会提出建议时，与委员会独立赔偿顾问一起审查和讨论这些建议。任何执行官都不会直接参与有关其自身薪酬方案的最终审议或决定。
独立薪酬顾问的角色
根据委员会章程，委员会保留怡安的服务。怡安直接向委员会报告。委员会保留雇用或终止怡安的唯一权力，批准其专业费用，确定其服务的性质和范围，并评估其业绩。怡安的一名代表按要求出席委员会会议，并在会议间隙与委员会主席进行沟通。该委员会做出有关高管薪酬的所有最终决定。
怡安的具体赔偿咨询角色包括但不限于以下方面：
•就董事和高管薪酬趋势和监管发展向委员会提供建议；
•为确定具有竞争力的薪酬标准制定同行公司群；
•提供针对同行公司高管的总薪酬研究；
•就公司治理最佳做法以及任何其他关切或风险领域向委员会提供咨询意见；
•担任委员会主席的资源，以便在每次会议之前会议议程和辅助材料；
•审查和评论代理声明披露项目，包括准备CD & A；和
•就管理层的薪酬建议向委员会提供建议。
委员会按照纽交所上市标准的要求，对怡安的独立性进行了评估。委员会审查了其与怡安的关系，并审议了所有相关因素，包括《交易法》第10C-1（b）（4）（i）至（vi）条规定的因素。根据这项审查，委员会得出结论，怡安是独立的，不存在因怡安所从事的工作而引起的利益冲突。
32
同行公司的作用与竞争性市场数据
委员会每年审查怡安提供的总薪酬市场数据。委员会审查并批准在开始薪酬研究之前用于比较的同侪群体。与往年一致，以下同行群体发展标准被用于制定具有竞争力的市场价值，以协助2024财年的薪酬决定：
•工业：与邮政类似，基于包装食品&肉类的全球行业分类体系（GICS）代码；
•公司规模：约为邮政年收入的0.4倍至3倍，其次关注市值。在同行集团发展时，Post过去12个月的收入约为80亿美元，同行公司过去12个月的收入中位数约为90亿美元；
•同行：在其薪酬同行组中使用Post的公司；
•同行的同行：潜在同业公司的同业集团中使用的公司；及
•竞争对手：与邮政争夺业务和管理人才的公司。
对上一财年的同行组进行了轻微更改，以协助做出2024财年的薪酬决定。对于2024财年的补偿决定，我们删除了The Hain Celestial Group, Inc.（收入低于标准）、怪物饮料公司（其商业模式不再是与Post的良好比较）和Pilgrim的Pride Corporation（其商业模式不再是与Post的良好比较），我们添加了高乐氏公司和金佰利公司以增强多品牌消费品代表性。新的同行集团由以下14家公司组成，年营收中位数约为90亿美元：
|
•康宝浓汤公司
•高乐氏公司
•Coca-Cola Consolidated, Inc.
•康尼格拉食品公司
•通用磨坊公司
•美国好时公司
•荷美尔食品公司
|
•The J. M. Smucker Company
•家乐氏公司（现Kellanova）
•金佰利公司
•Lamb Weston控股公司
•味好美公司
•Newell Brands Inc.
•Treehouse Foods, Inc.
|
||||
委员会使用来自同行公司研究的竞争性薪酬数据，为其关于整体薪酬机会和具体薪酬要素的决定提供信息。此外，委员会在确定有针对性的薪酬水平时使用了多个参考点。委员会没有将具体的薪酬要素或总薪酬作为相对于同行公司或更广泛的美国市场的任何特定百分位的基准。相反，委员会在确定目标薪酬水平时运用判断力和酌处权，不仅考虑到竞争性市场数据，还考虑到公司、业务和个人绩效、责任范围、关键需求和技能组合、领导潜力和继任计划等因素。该委员会还评估了其他公司的薪酬方案，这些公司虽然不在同行集合中，但与Post的商业模式、复杂性和复杂性具有相似的特征。
赔偿决定的时间安排
对我们的高管，包括我们的执行官的薪酬建议，通常是由委员会在财政年度的第一次定期会议上提出的，该会议通常在11月举行。然而，对于2024财年，委员会于2023年9月批准了高级管理人员奖金计划的结构，就在2024财年开始之前，其绩效目标是在该财年的第一次定期会议上确定的。11月份的会议通常与我们报告上一财年第四季度和年度财务业绩的时间大致相同。这一时机使委员会能够在作出或最终确定赔偿决定之前掌握完整的财务业绩情况。在其定期安排的11月会议之前，委员会经常进行会前或其他非周期讨论，以彻底考虑我们高管的适当薪酬金额和结构。
关于上一财政年度业绩的决定，以及年度股权奖励、基本工资增长和本财政年度及以后的目标业绩水平，通常也是在委员会该财政年度的第一次定期会议上作出的。此外，委员会在本次会议上批准的任何股权奖励的日期均为委员会会议之日。因此，委员会不会将授予期权或任何其他股权激励的时间安排在发布重大非公开信息上。
这一时机的例外情况是对在该财政年度从公司外部晋升或聘用的高管的奖励。这些高管可能会收到自其晋升或聘用之日或下一次最近的预定委员会会议之日起生效或日期（如适用）的股权奖励。
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CEO薪酬的确定
在本财年的第一次定期会议上，委员会审查和评估CEO的表现，并确定上一财年的业绩实现水平。委员会还审查竞争性薪酬数据。经过审查和讨论，委员会或董事会（如适用）批准首席执行官的薪酬。
尽管Vitale先生在2024财年休了短暂的病假，但委员会认为，Vitale先生在病假期间继续领取基本工资、奖励机会和其他福利是合适的，因为幸运的是，Vitale先生能够履行比最初预期更多的职责，包括参加领导层会议、董事会会议和与公司其他成员的会议。Zadoks先生没有因担任临时总裁和首席执行官而获得任何额外报酬。
2024年补偿要素
基本工资
基本工资旨在表彰高管为该职位带来的能力、经验和绩效。对于2024财年，薪酬决定基于我们的独立薪酬顾问提供的具有竞争力的同行公司市场数据、内部公平和一致性以及个人表现。委员会每年审查我们执行干事的基薪。
| 姓名 |
2024财年
基本工资
|
更改自
2023财年
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|
Robert V. Vitale(1)
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$1,250,000 |
不变
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Jeff A. Zadoks
|
$700,000 |
不变
|
||||||
|
Matthew J. Mainer
|
$485,000 | 7.7% | ||||||
|
Nicolas Catoggio
|
$725,000 | 3.6% | ||||||
|
Diedre J. Gray
|
$670,000 | 3.6% | ||||||
|
Mark W. Westphal
|
$675,000 | 8.7% | ||||||
(1)由于Vitale先生的病假不在，他的2024财年薪酬没有发生薪酬变化，因为在他的病假不在期间，他仍然有意义地参与工作，能够履行比最初预期的更多的职责。
年度奖金（高级管理人员奖金计划）
我们的近地天体有资格根据财政年度业绩获得奖励。高级管理人员奖金计划旨在奖励我们认为为股东创造长期价值的关键领域的卓越年度业绩。
关于2024财政年度，委员会批准了以下计划设计：
•企业近地天体—对于Vitale先生、Zadoks先生、Mainer先生和Gray女士，我们维持基于我们四个全资业务部门——邮政消费品牌、餐饮服务、冷藏零售和Weetabix ——的调整后EBITDA表现的四管齐下的方法。然而，董事会批准的不是2023财年使用的每个业务部门25%的权重，而是基于调整后EBITDA相对于整体公司的角度，基于每个业务部门的大致规模的2024财年权重。委员会决定，更好的方案设计将是根据每个业务部门各自对公司整体调整后EBITDA的贡献对每个业务部门进行加权，而不是对每个业务部门进行同等的权重分配，因为某些业务部门比其他业务部门要大得多。
所得金额以2024财年结束后的RSU赠款（而非现金）支付，并在授予日的一周年归属，通常取决于是否继续受雇。参与者有权获得50%的目标奖金机会，以实现目标调整后EBITDA的90%至95%之间的业绩。参与者有权获得其目标奖金机会的50%至150%，以直线为基础进行插值，以实现目标调整后EBITDA的95%至105%之间的业绩。
•业务部门NEO—对于Catoggio先生和Westphal先生，我们维持我们的结构，即主要根据他们每个特定业务部门的调整后EBITDA表现获得他们的奖金机会。
业务部门NEO有权获得其目标奖金机会的0%至150%，前50%以RSU赠款支付（财务业绩介于目标调整后EBITDA的90%至95%之间），其余以现金支付（财务业绩介于目标调整后的95%至105%之间以直线法插值
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EBITDA）。RSU赠款是在2024财年结束后发放的，在授予日的一周年归属，一般取决于是否继续受雇。
•企业叠加—如上文“2024财年NEO目标总薪酬Structure摘要”部分所述，2024财年计划设计增强了“公司叠加”功能，以鼓励我们各业务部门在整个财年进行团队合作。每个业务部门NEO有机会获得业务部门NEO目标奖金的100%，前提是（a）该业务部门NEO的特定业务部门至少实现了其2024财年目标的95%但低于100%调整后EBITDA和（b）公司实现了至少12.17亿美元的综合目标调整后EBITDA。如果我们的四个业务部门中的一个或多个与公司同时实现了上述（a）和（b），“公司覆盖”也流向了公司NEO，其获得的奖金金额也同样相对于该业务部门的绩效成就有所增加。为适应这一增强，2024财年批准了更具挑战性的个人业务部门调整后EBITDA目标；然而，鉴于各种不利因素，公司“叠加”奖金（12.17亿美元）的2024财年合并调整后EBITDA目标设定低于公司2023财年合并调整后EBITDA（12.33亿美元）。这些因素包括：
◦下文将更详细地讨论某些餐饮服务顺风的侵蚀；
◦可能导致资本成本增加的不利利率；
◦消费者在新冠疫情期间积累的过剩储蓄耗尽，导致人为的弹性并暂时抑制了需求弹性；
◦某些COVID时代的政策将在2023财年结束，包括学生贷款延期和超额福利福利计划，导致对数量的额外压力；和
◦由于对我们的宠物食品制造工厂的投资，宠物食品产品的利润率正常化。
调整后的EBITDA仍然是衡量我们执行官业绩实现水平的最佳指标，因为它与股东回报直接相关（因为许多投资者根据EBITDA倍数对公司进行估值），而且它是一个清晰、客观、直截了当的财务指标。调整后EBITDA的潜在财务调整包括交易成本和整合成本、法律和解准备金、非现金股票补偿和公司认为无助于对公司业绩进行有意义评估的其他非常项目。任何调整均与我们公布的业绩一致。
目标奖励机会：对于每个近地天体，在2024财年制定了以下目标奖金（占基本工资的百分比）。
| 姓名 |
2024财年目标
（占薪资%）
|
与2023财年相比的变化
|
||||||
|
Robert V. Vitale(1)
|
150%
|
不变
|
||||||
|
Jeff A. Zadoks
|
110% |
不变
|
||||||
|
Matthew J. Mainer
|
100% |
不变
|
||||||
|
Nicolas Catoggio
|
100% |
不变
|
||||||
|
Diedre J. Gray
|
100% |
不变
|
||||||
|
Mark W. Westphal
|
100% |
不变
|
||||||
(1)由于Vitale先生的病假不在，他的2024财年薪酬没有发生薪酬变化，因为在他的病假不在期间，他仍然有意义地参与工作，能够履行比最初预期的更多的职责。
2024财年目标和实际业绩：委员会为我们四个全资业务部门中的每一个部门设定了调整后的EBITDA目标，并在其认为严格、积极和具有挑战性的业绩水平上设定了“企业叠加”，只有通过强劲的业绩才能实现，并考虑到了相关的风险和机会。我们四个业务部门中的三个（邮政消费品牌、冷藏零售和Weetabix）的目标设定在上一年的实际业绩水平之上。下文将讨论的FoodService目标设定在2023财年目标之上，但低于2023财年实际业绩水平。
在制定我们专门针对餐饮服务业务部门的2024财年业务计划时，委员会考虑到，在2023财年，该业务部门有一个特殊的一年，比其2023财年调整后EBITDA目标高出约46%。这一显着超额表现主要是由影响2023财年鸡蛋市场定价和采购成本的非经常性经济因素推动的，这主要是由于HPAI，委员会预计2024财年不会继续这种情况。因此，委员会为餐饮服务设定了调整后的EBITDA目标，该目标较其实际的2023财年调整后EBITDA略有降低。
35
2024财年的Post Consumer Brands和Weetabix调整后EBITDA目标进行了调整，以包括分别于2023年12月对Perfection和Deeside的收购，在2024财年的部分收购为公司所有，这些调整后的目标反映在下表中。在适当调整目标方面，委员会保持了目标的严谨性，这需要实现相当大的水平才能得到满足。公司的2024财年合并调整后EBITDA目标也相应调整，以包括2024财年部分的Perfection和Deeside的2023年12月收购，这些收购为公司所有。下表显示，对于每个业务单元，最低、低于目标、目标和最高绩效水平，奖金调整结果，是否触发“企业叠加”和由此产生的绩效百分比，以及加权支付。对于低于目标和目标水平之间的绩效实现情况，以及在目标和最高绩效水平之间分别进行的绩效实现情况，所赚取的金额在点与点之间以直线法进行插值。
（美元和百万英镑）
|
重量
|
2024财年调整后EBITDA目标/成就
|
90%
最低
|
95%
低于目标
|
100%
目标
|
105%
最大值
|
奖金调整结果(1)
|
企业
叠加
已触发
（Y/N）
|
支付作为
占目标%
|
||||||||||||||||||
| 45% |
邮政消费品牌
|
$613.6 | $647.7 | $681.8 | $715.9 | $802.0 |
N
|
150.0% | ||||||||||||||||||
| 25% |
餐饮服务
|
$369.1 | $389.6 | $410.1 | $430.6 | $440.3 |
N
|
150.0% | ||||||||||||||||||
| 15% |
冷藏零售
|
$144.9 | $153.0 | $161.0 | $169.1 | $153.5 |
Y
|
100.0% | ||||||||||||||||||
| 15% |
Weetabix(2)
|
£89.6
|
£94.5
|
£99.5
|
£104.5
|
£99.3
|
Y
|
100.0% | ||||||||||||||||||
|
企业加权派息(3)
|
135.0% | |||||||||||||||||||||||||
(1)分部调整后EBITDA –调整后的奖金反映了实际的分部调整后EBITDA，进一步调整以表示每个业务部门的业绩为财年调整后EBITDA目标的100%，包括对“公司重叠”触发的任何影响的调整。有关部门调整后EBITDA –奖金调整至最直接可比的GAAP衡量标准的调节，请参见本代理声明的附件B。
(2)Weetabix业务部门的业绩以Weetabix的当地货币英镑计量。分部调整后EBITDA –按美元计量的Weetabix调整后奖金为1.26亿美元。
(3)企业参与者的支出按四个全资经营单位的加权平均支出计算。
2024财年，业务部门NEO的“公司覆盖”要求为12.17亿美元。该公司本财年实际实现的合并调整后EBITDA为14.04亿美元。结果，冷藏零售和Weetabix业务部门触发了“企业叠加”，因为它们各自至少实现了其2024财年目标调整后EBITDA的95%，但低于100%，导致每个业务部门的派息均为目标奖金的100%。
根据上述已获批准的2024财年业绩结果，委员会批准了下表所列奖金数额。
|
2024财政年度核定实际奖金
来自高级管理人员奖金计划
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| 姓名 |
2024财年
目标奖金
（占薪资%）
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2024财年
实际获得奖金
（占目标%）(1)
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2024财年
实际获得奖金
（美元）(1)
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2024财年
实际奖金
获批的RSU
(1)(2)
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2024财年
实际奖金
现金支付
(1)(2)
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Robert V. Vitale
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150% | 135% | $2,531,250 | 23,227 | — | ||||||||||||
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Jeff A. Zadoks
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110% | 135% | $1,039,500 | 9,538 | — | ||||||||||||
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Matthew J. Mainer
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100% | 135% | $654,750 | 6,008 | — | ||||||||||||
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Nicolas Catoggio
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100% | 150% | $1,087,500 | 3,326 | $725,000 | ||||||||||||
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Diedre J. Gray
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100% | 135% | $904,500 | 8,300 | — | ||||||||||||
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Mark W. Westphal
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100% | 150% | $1,012,500 | 3,097 | $675,000 | ||||||||||||
(1)对于Vitale先生、Zadoks先生、Mainer先生和Gray女士而言，所赚取的支出金额是使用我们四个全资业务部门2024财年调整后EBITDA业绩中每一个的比例加权计算得出的。对于Catoggio先生来说，赚取的支出金额完全基于Post Consumer Brands的2024财年调整后EBITDA表现。对Westphal先生来说，赚取的支出金额完全基于FoodService的2024财年调整后EBITDA业绩。
(2)授予每个企业NEO的RSU数量是通过将这些NEO实际获得的奖金（以美元计）除以我们在委员会批准奖金金额当天的收盘价（108.98美元）来确定的。授予每个业务部门NEO的RSU数量为
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通过将此类NEO的目标奖金机会的50%（以美元计）除以我们在委员会批准奖金金额当天的收盘股价（108.98美元）来确定。
长期激励– 2024财年赠款
委员会认为，对长期激励薪酬采取平衡的方法，强调基于绩效的薪酬机会和有效的份额利用。委员会使用来自我们年度总薪酬研究的竞争性市场数据来帮助确定正确的目标长期激励价值。此外，委员会还考虑个人业绩、未来对我们业务的潜在贡献、内部股权和管理层的建议。
PRSUs（所有近地天体）：PRSUs是根据我们未来对Post Holdings三年相对TSR目标的实现情况赚取的。赚取股份的机会是基于我们对罗素3000包装食品和肉类公司（截至2023年10月1日，即三年业绩期开始时，其中包括Post Holdings在内的38家公司）的三年TSR排名。这一部分将我们高管的行为集中在提高股东价值的长期决策上。此外，将公司的业绩与罗素3000包装食品和肉类公司的TSR进行比较，奖励我们的NEO推动的业绩高于或等于我们的同行，因为同行集团中的公司通常都受到与公司相同的市场因素的影响。在三年业绩期结束后，所赚取的每份PRSU将以公司普通股的一股进行结算。
对于2024财年的PRSU赠款，与2023财年一致，股票占目标的百分比可能会按以下浮动比例赚取：
| 邮政相对3年TSR百分位排名 |
归属(1)
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>85第
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目标的260%
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75第
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目标的200%
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50第
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100%目标
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25第
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目标的50%
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<25第
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目标的0%
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(1) 点之间的表现以直线为基础进行插值。
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与我们的2023财年PRSU结构一致，以下项目符号总结了2024财年PRSU结构：
•履约期：2023年10月1日至2026年9月30日。
•业绩要求和支付机会：请参考上面的图表。
•同行组：罗素3000包装食品和肉类企业；被收购企业从排名中剔除；破产企业降至排名垫底。
•开始和结束值：以紧接业绩期前250个交易日的平均值为基础，包括业绩期的第一天/最后一天，以缓解股价在任一端的任何短期波动。
•股息：除息日再投资。
•负三年TSR：如果Post的三年TSR为负数，则支付上限为目标的100%，无论排名如何。
•归属：根据上述滑动比额表授予的PRSU数量将在三年履约期结束后授予。任何PRSU都不会在履约期内归属，但在与公司控制权变更相关的死亡、残疾或非自愿终止雇佣（或在没有非自愿终止的情况下，控制权变更中的收购人未能以基本相同的条款承担PRSU）的情况下有有限的例外。
RSU：RSU的价值提供了基本水平的保留价值以及增加股东价值的激励。我们在2024财年授予NEO的标准RSU在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日每年归属三分之一。
长期激励– 2022财年PRSU成就
2022财年PRSU赠款衡量了我们与罗素3000包装食品和肉类公司在2021年10月1日至2024年9月30日期间的TSR排名。Russell 3000 Packaged Foods & Meats集团中的公司成立，并在履约期开始时关闭。在业绩期间，破产降至排名垫底，收购被从集团中移除。根据下节所述的与分拆BellRing相关的调整，期初和期末股价价值基于平均
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紧接业绩期的第一天/最后一天之前的250个交易日，以缓解任一端的任何短期股价波动。
2022财年PRSU赠款的绩效/支出规模为85第百分位排名（目标支出的260%），75第百分位排名（目标支出的200%），50第百分位排名（100%目标派息）和25第百分位排名（目标支出的50%）。点间绩效按直线插值。业绩低于25第百分位排名将导致目标支出的0%。
我们在2021年10月1日至2024年9月30日期间的三年TSR排名在94第百分位，导致批准支付的PRSU目标数量的260%。在2024财年结束后，于2024年10月21日以公司普通股的一股结算所赚取的每份PRSU。
长期激励– Catoggio先生的2022财年PRSU成就
Catoggio先生2022财年的部分PRSUs是根据邮政消费品牌业务部门三年累计调整后EBITDA业绩目标（2021年10月1日至2024年9月30日）的实现情况获得的，委员会批准并认为这是延伸目标，对邮政消费品牌业务部门来说难以达到，但仍然是合理的。Post Consumer Brands业务部门的三年累计调整后EBITDA业绩目标随后进行了调整，以包括从J.M. Smucker公司和Perfection Pet Foods，LLC收购各自资产为公司所有的三年业绩期部分的宠物食品资产。调整后的目标反映在下表中。
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2022-2024财政年度
累计调整
EBITDA目标/成就
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下面
门槛(1)
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门槛(1)
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目标(1)
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最大值(1)
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实际
业绩(1)
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实际
已赚派息（以股份计）
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| 业绩 | --- | $1.580 | $1.662 | $1.744 | $1.820 | |||||||||||||||
| 支出占目标的百分比 | 0% | 50% | 100% | 200% |
12,168（目标的200%）
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(1)数十亿美元。
因分拆BellRing而对股权奖励进行的调整
如上文所述Executive Summary – Spin-off of BellRing，在2022财年中期，我们分拆了BellRing 80.1%的所有权权益。为了保持在BellRing分拆完成之前已授予的未偿股权奖励的内在价值，我们使用权益调整比率（“权益调整比率”）来调整每项未偿股权奖励，这通常会导致Post普通股的基础股份数量增加，以反映Post普通股的一股价值因分拆而下降。权益调整比例为1.48 2821362，计算如下：
1.482821362 =BellRing分拆上市日前（含）5个交易日的VWAP均值
紧接BellRing分拆日期后5个交易日的VWAP平均值
哪里：
VWAP =邮政普通股股票的成交量加权平均价格
在BellRing分拆完成前已授予的未偿股权奖励调整如下：
| 与BellRing分拆有关的卓越股权奖励调整 | |||||
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奖励类型
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调整说明
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TSR PRSU（2020财年PRSU赠款除外）
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调整后的PRSU数量=原始PRSU数量x权益调整比例
为了计算相对TSR百分位排名的TSR，将BellRing分拆作为股息处理，股息价值计算如下：
股息=
BellRing分拆后BellRing普通股上市首日收盘价
+
2.97美元（作为BellRing分拆的一部分，BellRing股东就一股BellRing普通股收到的现金对价金额）
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具有3年调整后EBITDA目标的PRSU（2022财年）
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调整后的PRSU数量=原始PRSU数量x权益调整比例
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RSU
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调整后的RSU数量=原始RSU数量x权益调整比例
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| 股票期权 |
调整后的股票期权标的股数=原股票期权标的股数x权益调整比例
调整后股票期权行权价格=原行权价格
权益调整比例
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| 特区 |
经调整的受特别行政区限制的股份数目=原受特别行政区限制的股份数目x权益调整比率
调整后的SAR行权价=原行权价格
权益调整比例
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2020财年PRSU赠款与2021财年和2022财年PRSU赠款的处理方式不同。由于BellRing的分拆改变了我们在2020年PRSU授予时就已经存在的投资组合，并且鉴于BellRing的分拆在基本完成的三年业绩期的第三年中途结束，委员会决定，与2020年PRSU授予的原意一致，相对TSR百分位排名业绩期仅持续到2022年3月10日BellRing分拆日期，以及根据截至该日期的业绩（期末股价根据适用公司普通股股票在紧接分拆BellRing日（包括该日）前250个交易日的平均收盘销售价格确定）将BellRing分拆时的奖励转换为基于时间的RSU。根据公司通过BellRing分拆日期处于第33个百分位的实际相对TSR百分位排名，委员会确定PRSU归属百分比为PRSU目标数量的66%。委员会将这一百分比应用于授予的PRSU数量，以确定每个参与者获得的一些时间归属的RSU。获得的RSU数量随后按上表所列进行了调整。为了坚持尽可能促进保留的初衷，已赚取的、转换后的RSU有一项要求，与最初的2020财年PRSU赠款的要求相当，即参与者在2022年10月15日之前一直受雇，以便授予奖励。
其他补偿政策
持股指引
我们有适用于非雇员董事和第16条高级职员的持股准则。我们的董事会认为，将非雇员董事和第16条高级管理人员的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致符合公司和我们的股东的最佳利益。我们认为，持股是加强高管对公司承诺和展示我们对健全公司治理承诺的重要工具。我们的指引架构如下：
•非雇员董事– 5倍年度聘用金
•首席执行官– 8倍基本工资
•第16款干事– 2倍基薪
参与者应在被任命为合格职位的五年内遵守所有权要求。截至2024年9月30日，100%的参与者符合所有权要求。满足持股标准的持股类别包括：
•直接或间接拥有的股份（例如，由配偶或信托）；
•未归属的时间归属现金或以股票结算的限制性股票或RSU；
•以投资于邮政储蓄投资计划或行政储蓄投资计划的金额所代表的股份；及
•股份等价物，包括根据我们的递延补偿计划应付的递延股票单位和递延补偿。
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未归属的股票期权、未行使的已归属股票期权和SAR以及未实现或未归属的基于业绩的限制性股票和限制性股票单位在确定是否符合准则时不包括在内。该委员会负责监督股票所有权准则的适用情况，并可酌情修改准则，包括因Post普通股市值发生剧烈或意外变化。委员会有酌处权逐案执行这些股票所有权准则。
高管薪酬追回（“回拨”）政策
鉴于纽交所采用了于2023年10月2日生效的新的高管薪酬回收上市标准，我们采用了一项新的高管薪酬回收政策，该政策适用于所有基于激励的薪酬，该政策基于公司第16条高级职员在2023年10月2日或之后收到的财务报告措施（“回收政策”）。新的追偿政策规定，如果由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致公司财务报表重述，其结果是任何基于激励的薪酬被错误地授予第16条官员，委员会将追回错误授予的基于激励的薪酬，除非根据适用的联邦证券法和/或证券交易所上市标准豁免追偿。
新的复苏政策取代了我们之前于2015年5月4日生效的高管薪酬复苏政策（“2015年复苏政策”）。然而，我们的2015年恢复政策继续适用于2015年5月4日至2023年10月2日期间授予、支付或贷记给第16条官员的所有基于绩效的薪酬。2015年复苏政策规定，如果发生重述公司财务业绩的情况，除非是由于适用的会计方法、规则或解释发生变化，委员会在适用法律允许的范围内，有权收回在重述前三年期间支付给第16条官员的基于绩效的补偿，前提是（i）如果根据重述的结果重新计算了赔偿金，则重述将导致支付减少的赔偿金，以及（ii）第16条官员进行了欺诈或故意的非法行为，这在很大程度上促成了这种重述的需要。
关于套期保值及质押公司股票的政策
股权授予时机实践
委员会在授予日或之前批准向我们的NEO授予的所有股权奖励。我们已经超过五个会计年度没有授予股票期权，股票期权授予目前不属于我们的薪酬策略。如果委员会预计未来将授予股票期权，委员会将考虑在向近地天体授予任何股票期权的时间安排方面的良好做法。
赔偿风险评估
委员会负责持续监督与影响高级管理层的薪酬政策和做法有关的风险。委员会认为，我们的治理政策和薪酬结构导致的薪酬体系不太可能导致管理层做出对公司产生重大不利影响的决定。我们的项目的以下特点可以减轻这种风险：
•委员会保留一名独立薪酬顾问，以协助做出年度薪酬决定；
•委员会在财政年度开始时批准高级管理人员奖金计划财务目标，并批准财政年度结束后获得的绩效绩效水平和最终付款；
•高级管理人员奖金计划将潜在支出上限定为目标机会的150%，TSR PRSU授予的潜在支出上限为目标机会的260%，以减轻潜在的意外收获；
•我们采用现金和股权激励计划相结合的方式，授予我们NEO的所有长期激励股权奖励均需经过多年归属；
•我们利用股权奖励类型的投资组合；
•鉴于潜在的就业不确定性，我们利用具有竞争力的一般和控制权变更遣散计划来帮助确保高管继续为我们股东的最佳利益而努力；
•高管须遵守最低持股准则和我们证券交易的限制，包括禁止对冲和质押；和
•根据收到补偿的时间，要求或允许公司根据随后重述的财务结果收回已支付的补偿的激励回拨政策。
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福利和附加条件
退休—递延补偿
我们维持对关键员工的非合格递延薪酬计划。这些计划为高管提供了为退休积累资金的机会。关键员工递延薪酬计划允许符合条件的员工递延在税前基础上获得的全部或部分符合条件的奖金。管理该计划的委员会可以决定，可以为邮政的任何财政年度提供匹配的捐款。我们还维持一项高管储蓄投资计划，该计划允许符合条件的员工进行税前递延，金额为其基本工资的1%至75%。递延金额和任何投资收益的所得税将递延至分配。高管储蓄投资计划不提供公司匹配供款。高管储蓄投资计划确实允许，如果获得批准，酌情每年的雇主供款，归属于每一年服务的25%。
关键员工递延薪酬计划或高管储蓄投资计划下的递延薪酬可能会假设投资于邮政普通股等价物或由领航集团公司（“Vanguard”）运营的一些基金，这些基金具有多种投资策略和目标。我们不保证任何基金的收益率。关键员工递延薪酬计划下的任何匹配缴款均被视为假设投资于岗位普通股等价物。根据这两个计划，投资于普通股等价物的递延分配通常以我们普通股的股份进行，而假设投资于先锋基金的递延则以现金进行。与任何递延薪酬计划一样，对递延和分配选举以及对我们财务健康状况变化的潜在财务风险有限制。见本节非合格递延补偿在页面上50了解更多信息。
退休—补充高管退休计划
2024年，我们采用了Post Holdings, Inc. 2024年补充高管退休计划（“SERP”），这是一项无资金、不合格的固定福利退休计划，适用于包括我们的NEO在内的公司一组精选管理员工。该计划是一项补充计划，使公司能够更好地吸引、留住和激励对公司成功做出重要贡献的优秀人才。除其他事项外，SERP还补充了Post Holdings, Inc.储蓄投资计划下可获得的福利，该计划受美国国税局（“IRS”）限制，该限制禁止NEO根据该计划获得与其他雇员相同的福利。SERP为每个参与人提供现金余额福利，该福利按参与人每一服务年度报酬的某些组成部分的百分比累积，并反映在为参与人建立的无资金准备的现金余额簿记账户中。从2024年10月1日开始的计划年度开始，每年2月，截至分配之日仍受雇于公司的每个计划参与者的账户将被记入相当于截至紧接前一个12月1日参与者的年化基本工资和目标年度奖金补偿的百分比的薪酬贷项St.适用的百分比根据参与者在公司内的角色而有所不同。在2024财年，即计划开始的那一年，计划下的初始累积福利义务在补偿表中报告。补偿表中没有报告2024财年的工资抵免，因为此类补偿要到2025年2月才能获得或支付。见本节养老金福利在页面上49了解更多信息。
附加条件
我们向高管提供有限的额外津贴和其他我们认为合理且符合我们整体薪酬理念的个人福利。这些福利有助于留住和吸引关键岗位的优秀员工。委员会定期审查额外津贴和其他福利的水平。
在2024财政年度，提供了以下额外津贴：
•个人使用公司飞机：我们的执行官可在首席执行官的事先授权下使用公司飞机供个人使用。委员会有权批准与此种使用有关的税收总额，但条件是任何个人在任何财政年度内不超过100,000美元或总额不超过200,000美元。董事会认为，这一额外福利是一项适当的福利，因为除了有助于留住和吸引优秀人才外，它还使我们的执行官能够以安全和高效的方式旅行，这支持了他们的生产力并减少了旅行时间，以支持他们的工作优先事项。
•个人行政支持：Vitale先生接受公司员工提供的行政支持，而且，特别是在2024财年病假期间，这种情况并不少见，某些支持服务涉及超出其首席执行官职责范围的个人事务。因此，这种行政支持的一部分成本被视为个人福利，并在补偿汇总表中报告为所有其他补偿，以及在该金额上的税收毛额。委员会认为，通过减少行政负担，优化Vitale先生担任首席执行官的职位，对公司有利。
•慈善捐赠：2024年，公司向华盛顿大学医学院进行了300万美元的慈善捐赠。虽然这笔慈善捐款中没有一部分是Vitale先生收到的，但因为Vitale先生收到了
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华盛顿大学的治疗，捐赠金额被视为个人福利，并在补偿汇总表中报告为所有其他补偿。
管制变更及非自愿终止治疗
管理连续性协议
我们高级管理层的每位成员，包括本文讨论的薪酬的NEO，都已签订了管理连续性协议和/或是我们下文所述的高管离职计划的参与者。管理层连续性协议旨在促进高级管理层在公司控制权发生实际或预期变化时的稳定性和连续性。董事会授权这些协议是为了认识到对我们和我们的股东的重要性，即避免关键管理人员因传闻或实际的基本公司变化而可能发生的分心和流失。我们的董事会认为，经过适当设计的控制权变更协议通过提供（i）在交易正在考虑或待定期间尽管存在不确定性仍留在公司的激励措施以及（ii）保证被解雇员工的遣散费来保护股东利益。
根据管理连续性协议，在与控制权变更相关的非自愿终止的情况下，已执行管理连续性协议的NEO可获得（i）一笔总付的遣散费，相当于三年基本工资的现值加上（a）NEO在终止发生当年的目标奖金和（b）NEO在终止或控制权变更之前的最后一次年度奖金（以较大者为准）中的三年的现值，（ii）一笔总付，相当于持续参与某些福利福利计划或同等福利的精算价值，（iii）新职介绍援助和（iv）某些诉讼费用的补偿。
高管离职计划
我们的高管遣散计划一般会在我们无故终止雇佣或高管有正当理由终止雇佣的情况下提供以下福利，如果遣散与公司控制权变更无关：
•一次性支付两倍于高管年度基本工资和目标奖金金额，另加2万美元；
•适用的年度奖金计划目标奖励的按比例分配部分，按终止年度按比例分配，前提是绩效目标得以实现，且仅限于根据经修订的《国内税收法典》（“法典”）第409A条，支付此类按比例奖金不会造成不利的税务后果；
•对于根据任何Post Holdings, Inc.长期激励计划授予的任何股权奖励，其基于时间的归属时间表不是按比例，或归属时间表为全部或部分可予评定但未在股权奖励授出日期的第一个周年日或之前规定任何归属，归属股权奖励犹如有一个三年的按比例归属时间表且归属发生在第一个周年日，授出日期的第二个和第三个周年纪念日（在股权奖励尚未归属或根据适用股权计划条款不会以更大百分比归属的范围内）；
•对于任何未归属且履约期为三年的未归属PRSU，至少按以下方式归属股权奖励（如果委员会认定不会根据《守则》第409A条造成不利的税务后果，并且仅当奖励不会根据适用的奖励协议的现有条款以更大的百分比或金额归属）：（i）在授予日的一周年之前，目标奖励的三分之一将归属；（ii）在授予日的一周年之后和二周年或之前，目标奖励的三分之二将归属；及（iii）于授出日期两周年后及奖励的原默认归属日期前，目标奖励将悉数归属；
•在及时选举COBRA后，按在职员工费率提供最多十二周的COBRA补贴；和
•新就业服务。
高管遣散计划还向未执行管理连续性协议的参与高级管理人员员工提供遣散福利，以防因公司控制权变更而导致非自愿终止。这些福利与管理连续性协议规定的福利相似。见终止雇用或控制权变更时的潜在付款在页面上51了解更多信息。
我们认为，管理层连续性协议和高管遣散计划对高管和我们的股东是公平的，并且由于遣散福利是在可能的终止之前商定的，它们避免了在终止日期进行旷日持久的谈判的必要性。
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股权补偿
一般来说，如果NEO在与控制权变更相关的非自愿终止的情况下停止被公司雇用，则该NEO持有的每项股权奖励部分或全部归属。除下文和本代理声明其他地方指出的一些例外情况外，如果NEO的雇用终止不是由于控制权变更背景之外的死亡或残疾，则该NEO持有的每一笔未归属的股权奖励将被没收。见终止雇用或控制权变更时的潜在付款在页面上51了解更多信息。根据高级管理人员奖金计划授予NEO以履行2024财年已赚取奖金金额的RSU，以及2023年11月授予NEO的具有三年可评定归属时间表的基于时间的RSU，规定在退休时归属（一般定义为参与者，在提供一个月的事先书面通知并在法律允许的范围内执行竞业禁止协议后，在达到65岁并服务5年或以上或55岁并服务10年或以上后自愿离开公司或其子公司的雇用）。授予NEO以兑现2024财年已获奖金金额的RSU还规定在公司无故非自愿终止时归属。2023年11月授予NEO的TSR PRSU奖励规定，如果NEO在业绩期间退休，如果满足业绩标准，他或她将继续有资格根据奖励获得股份。
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补偿汇总表
下表显示了关于我们的首席执行官、我们的前任临时首席执行官、我们的首席财务官以及截至2024年9月30日担任执行官的三位薪酬最高的执行官的薪酬信息：
| 姓名和主要职务 |
年份
|
工资 ($) |
奖金 ($) |
股票
奖项
($)(2)
|
期权
奖项
($)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(3)
|
变化
养老金价值
和非-
合格
延期
Compensation
收益
($)(4)
|
所有其他
Compensation
($)(5)
|
合计 ($) |
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Robert V. Vitale(1)
|
2024 | 1,250,000 | — | 15,428,971 | — | — | 1,928,059 | 3,356,645 | 21,963,675 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
总裁兼首席执行官
|
2023 | 1,245,667 | — | 16,008,243 | — | — | — | 105,886 | 17,359,796 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 | 1,224,000 | — | 14,130,824 | — | — | — | 120,594 | 15,475,418 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Jeff A. Zadoks(1)
|
2024 | 700,000 | — | 5,454,797 | — | — | 725,567 | 97,746 | 6,978,110 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
执行副总裁兼首席运营官
|
2023 | 687,500 | — | 5,672,552 | — | — | — | 44,696 | 6,404,748 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 622,833 | — | 4,494,571 | — | — | — | 28,345 | 5,145,749 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Matthew J. Mainer
|
2024 | 479,187 | — | 2,609,617 | — | — | 362,407 | 46,295 | 3,497,506 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
执行副总裁、首席财务官兼财务主管
|
2023 | 431,511 | — | 2,213,276 | — | — | — | 39,479 | 2,684,266 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Nicolas Catoggio | 2024 | 720,833 | — | 4,805,174 | — | 725,000 | 144,133 | 66,733 | 6,461,873 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官， | 2023 | 691,667 | — | 5,884,725 | — | — | — | 55,756 | 6,632,148 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 邮政消费品牌 | 2022 | 645,833 | — | 2,159,643 | — | — | — | 59,940 | 2,865,416 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Diedre J. Gray
|
2024 | 666,146 | — | 5,497,616 | — | — | 661,401 | 69,675 | 6,894,838 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
执行副总裁、总法律顾问兼首席
|
2023 | 643,229 | — | 5,314,699 | — | — | — | 43,762 | 6,001,690 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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行政主任、秘书
|
2022 | 620,833 | — | 4,292,601 | — | — | — | 62,278 | 4,975,712 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mark W. Westphal | 2024 | 664,823 | — | 4,506,832 | — | 675,000 | 536,772 | 21,758 | 6,405,185 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
总裁，餐饮服务
|
2023 | 617,123 | — | 4,928,757 | — | — | — | 20,858 | 5,566,738 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 600,000 | — | 4,275,940 | — | — | — | 19,241 | 4,895,181 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_________
(1)关于Vitale先生的病假，Zadoks先生于2023年11月2日至2024年1月30日期间担任临时总裁兼首席执行官。
(2)这些金额涉及为该财政年度授予的RSU和PRSU的奖励。奖励反映了根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的授予日公允价值总和，与NEO将实现的实际价值并不对应。有关FASB ASC主题718下这些金额的会计政策和确定的讨论，请参阅公司年度报告10-K表格中公司2024财年财务报表的附注2和20。PRSU的值假设业绩期间的目标业绩，并与根据FASB ASC主题718在适用的授予日确定的业绩期间将确认的总补偿成本估计值一致。对于Vitale先生、Zadoks先生和Gray女士，在2024和2022财年，这一金额包括两个RSU奖励和一个PRSU奖励，而在2023财年，这一金额包括三个RSU奖励和一个PRSU奖励。对Mainer先生而言，在2024财年，这一金额包括两个RSU奖励和一个PRSU奖励，而在2023财年，这一金额包括三个RSU奖励和一个PRSU奖励。对于Catoggio先生而言，在2024财年，这一金额包括两个RSU奖励和一个PRSU奖励，在2023财年，这一金额包括三个RSU奖励和一个PRSU奖励，而在2022财年，这一金额包括两个RSU奖励和两个PRSU奖励。对Westphal先生来说，在2024、2023和2022财年，这一金额包括两个RSU奖励和一个PRSU奖励。对于每个NEO，2024财年的一个RSU奖励代表此类NEO根据我们的2024财年业绩高级管理人员奖金计划获得的奖金（或者，就Catoggio先生和Westphal先生而言，是其中的一部分），该奖金于2024年11月12日在2024财年结束后以RSU奖励的形式结算。有关这些奖金奖励的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析– 2024年薪酬要素–年度奖金（高级管理人员奖金方案）在第34页。对于每一个近地天体，2023财年的一个RSU奖励是这些近地天体根据我们的高级管理人员奖金计划为2023财年业绩赚取的奖金，该奖金于2023年11月14日在2023财年结束后以RSU奖励的形式结算。对于Vitale、Zadoks和Mainer先生以及Gray女士而言，2023财年的一个RSU奖励是此类NEO因2023财年的非凡表现而获得的认可奖金，在2023财年结束后于2023年11月14日以RSU奖励的形式结算。对于Vitale、Zadoks、Catoggio和Westphal先生以及Gray女士而言，2022财年的一个RSU奖励是此类NEO根据我们的高级管理人员奖金计划为2022财年业绩赚取的奖金，该奖金在2022财年结束后于2022年11月15日以RSU奖励的形式结算。对于Vitale、Zadoks和Westphal先生以及Gray女士，在2022财年，该金额还包括根据FASB ASC主题718计算的与BellRing分拆相关的将此类NEO 2020财年PRSUU赠款转换为基于时间的RSU的增量公允价值。每个这类近地天体的这种增量公允价值应占数额如下：Vitale先生，344,542美元；Zadoks先生，97,671美元；Westphal先生，83,945美元和Gray女士，85,774美元。有关BellRing分拆对2020财年PRSUS影响的更多信息，请参阅补偿讨论及分析–因分拆BellRing而对股权奖励作出的调整在第38页。
下表反映了2024、203和2022财政年度PRSU奖励归属于最低、门槛、目标、高于目标和最高绩效水平归属百分比的授予日的价值。对于Catoggio先生基于Post Consumer Brands的累计调整后EBITDA（反映在下面他的PRSU奖励的第四行）的2022财年PRSU奖励，未包括高于目标的绩效水平，实现最高绩效水平的PRSU归属百分比设定为200%，而不是像表中反映的所有其他PRSU奖励那样为260%。
44
|
PRSUS的授予日期价值
|
||||||||||||||||||||
| 会计年度 | 最低 0% ($) |
在阈值 50% ($) |
在目标 100% ($) |
在目标以上 200% ($) |
最大 200%或260% ($) |
|||||||||||||||
| Robert V. Vitale |
2024
|
— | 4,037,646 | 8,075,292 | 16,150,584 | 20,995,760 | ||||||||||||||
|
2023
|
— | 4,219,991 |
8,439,983
|
16,879,966
|
21,943,955
|
|||||||||||||||
| 2022 | — | 3,644,940 | 7,289,880 | 14,579,760 | 18,953,688 | |||||||||||||||
| Jeff A. Zadoks |
2024
|
— | 1,382,232 | 2,764,464 | 5,528,928 | 7,187,606 | ||||||||||||||
|
2023
|
— | 1,444,700 | 2,889,400 | 5,778,799 | 7,512,439 | |||||||||||||||
| 2022 | — | 1,151,055 | 2,302,110 | 4,604,221 | 5,985,487 | |||||||||||||||
|
Matthew J. Mainer
|
2024
|
— | 611,974 | 1,223,948 | 2,447,896 | 3,182,265 | ||||||||||||||
|
2023
|
— | 491,898 | 983,796 | 1,967,592 | 2,557,870 | |||||||||||||||
| Nicolas Catoggio |
2024
|
— | 1,390,798 | 2,781,595 | 5,563,190 | 7,232,147 | ||||||||||||||
|
2023
|
— | 1,207,617 | 2,415,235 | 4,830,469 | 6,279,610 | |||||||||||||||
| 2022 | — | 676,201 | 1,352,402 | 2,704,804 | 3,516,245 | |||||||||||||||
| 2022 | — | 218,198 | 436,395 | — | 872,790 | |||||||||||||||
| Diedre J. Gray |
2024
|
— | 1,437,872 | 2,875,745 | 5,751,490 | 7,476,937 | ||||||||||||||
|
2023
|
— | 1,389,342 | 2,778,684 | 5,557,368 | 7,224,578 | |||||||||||||||
| 2022 | — | 1,093,457 | 2,186,915 | 4,373,830 | 5,685,979 | |||||||||||||||
| Mark W. Westphal |
2024
|
— | 1,305,213 | 2,610,427 | 5,220,853 | 6,787,109 | ||||||||||||||
|
2023
|
— | 1,278,318 | 2,556,636 | 5,113,272 | 6,647,254 | |||||||||||||||
| 2022 | — | 997,570 | 1,995,141 | 3,990,281 | 5,187,366 | |||||||||||||||
(3)本栏报告的金额反映了NEO在我们的高级管理人员奖金计划下的财政年度获得的奖金的现金部分。有关这些奖金奖励的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析– 2024年薪酬要素–年度奖金（高级管理人员奖金方案）在第34页。
(4)本栏中每个近地天体的金额反映了2024年2月19日生效的SERP效益现值的总变化。由于SERP在2023财年没有到位，因此现值的合计变化等于截至2024年9月30日的累计福利现值。本栏报告的数值是（i）理论上的，因为这些数额是根据SEC的要求计算和列报的，并基于编制公司2024财年财务报表时使用的假设，以及（ii）近地天体在该财年未实现的会计价值。有关用于计算累积福利现值的估值方法和假设的更多信息，请参见公司年度报告10-K表中的公司2024财年财务报表附注19。SERP和我们的其他设定受益计划使用不同的精算现值计算方法，以确定根据每个计划支付的一次性付款（如果有的话）。虽然这些金额显示为一次性付款，但退休时的正常支付形式是年金，该计划仅允许为某些分配事件的这些福利一次性付款。表中报告的养老金价值每年的变化受市场波动的影响，可能不代表NEO在任何一年内根据SERP实际累积的价值。根据关键员工递延薪酬计划、高管储蓄投资计划或SERP，2024、2023和2022财年没有高于市场或优惠的收益可报告。
(5)“所有其他赔偿”一栏显示的金额包括以下内容：
|
姓名
|
年份
|
匹配 贡献 ($) |
人寿保险 保费 ($) |
个人使用航空器 ($)(a) |
税收总额
($)(b)
|
杂项（美元）（c）
|
合计 ($) |
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| Robert V. Vitale | 2024 | 20,700 | 1,058 | 148,343 | 90,323 | 3,096,221 | 3,356,645 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 19,800 | 1,058 | 62,598 | 22,430 | — | 105,886 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 18,300 | 941 | 81,980 | 19,373 | — | 120,594 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jeff A. Zadoks | 2024 | 20,700 | 1,058 | 62,074 | 13,914 | — | 97,746 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 19,800 | 1,058 | 14,266 | 9,572 | — | 44,696 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 18,300 | 941 | 7,420 | 1,684 | — | 28,345 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Matthew J. Mainer
|
2024 | 19,969 | 1,058 | 18,044 | 7,224 | — | 46,295 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 22,870 | 1,058 | 9,859 | 5,692 | — | 39,479 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Nicolas Catoggio | 2024 | 19,938 | 1,058 | 32,611 | 13,126 | — | 66,733 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 19,292 | 1,058 | 28,137 | 7,269 | — | 55,756 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | — | 941 | 43,747 | 15,252 | — | 59,940 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Diedre J. Gray | 2024 | 20,700 | 1,058 | 34,051 | 13,866 | — | 69,675 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 19,800 | 1,058 | 14,919 | 7,985 | — | 43,762 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 18,300 | 941 | 36,386 | 6,651 | — | 62,278 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mark W. Westphal | 2024 | 20,700 | 1,058 | — | — | — | 21,758 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 19,800 | 1,058 | — | — | — | 20,858 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 18,300 | 941 | — | — | — | 19,241 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_________
(a)金额基于NEO使用飞机给我们带来的总增量成本。增量成本的计算方法是，将估计可变成本总额（如燃料、着陆费、机上餐饮和飞行机组费用）除以该财政年度的总飞行小时，并将该数额乘以个人该财政年度的非营业性使用总飞行小时数。增量成本不
45
包括我们因拥有飞机而产生的某些固定成本，包括折旧、受雇飞行员的工资和福利、机库费用和维护。NEO的配偶和客人偶尔会乘坐飞机，作为商务航班的额外乘客。在这些情况下，总的增量成本是一个微量金额，因此没有报告任何金额；但是，根据美国国税局的标准行业票价水平（“SIFL”）公式，这些航班被视为应纳税，用于估算此类用途的应税收入。
(b)行政人员可以将飞机用于个人用途（包括配偶和客人），只要这种用途的价值被视为对个人的应税补偿。我们在每位执行官的应税工资中报告此类使用的SIFL费率。我们向我们的执行官偿还必要的金额，以抵消与此类使用相关的所得税的影响。
（c）对Vitale先生而言，这一数额代表（a）向华盛顿大学医学院捐赠的3,000，000美元慈善捐款；（b）公司员工向Vitale先生提供的个人行政支持，费用为96,221美元。在这96,221美元中：（i）52,777美元归因于向这些公司雇员提供的补偿，（ii）43,444美元归因于公司向Vitale先生偿还的费用，以抵消与这些个人行政支助有关的所得税的影响。有关这些附加条件的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析–福利与附加条件–附加条件在第41页。
截至2024年9月30日的财政年度基于计划的奖励的赠款
下表为每一个近地天体提供了有关在2024财政年度授予股权奖励的信息。RSU和PRSU的奖励是根据《Post Holdings, Inc. 2021年长期激励计划》进行的。下表未反映（i）NEO根据我们的高级管理人员奖金计划为2024财年业绩赚取的奖金，这些奖金至少部分在2024财年结束后以RSU奖励的形式结算，或（ii）NEO根据我们的高级管理人员奖金计划为2023财年业绩赚取的奖金，这些奖金在2024财年初以RSU奖励的形式结算，RSU奖励反映在补偿汇总表根据“股票奖励”。见薪酬讨论与分析有关以下所列奖励以及根据我们的高级管理人员奖金计划授予NEO的2024财年业绩的RSU奖励的更多信息。
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量
(#)(2)
|
授予日股票和期权奖励的公允价值 ($)(3) |
|||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
赠款类型
|
授予日期
|
门槛 (#) |
目标 (#) |
高于目标 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||
|
Robert V. Vitale
|
PRSUs
|
11/14/2023
|
28,047 | 56,094 | 112,188 | 145,844 | 8,075,292 | ||||||||||||||||||||||
|
RSU
|
11/14/2023 | 56,094 | 4,822,401 | ||||||||||||||||||||||||||
|
Jeff A. Zadoks
|
PRSUs
|
11/14/2023 | 9,602 | 19,203 | 38,406 | 49,928 | 2,764,464 | ||||||||||||||||||||||
|
RSU
|
11/14/2023 | 19,203 | 1,650,882 | ||||||||||||||||||||||||||
|
Matthew J. Mainer
|
PRSUs
|
11/14/2023 | 4,251 | 8,502 | 17,004 | 22,105 | 1,223,948 | ||||||||||||||||||||||
|
RSU
|
11/14/2023 | 8,502 | 730,917 | ||||||||||||||||||||||||||
| Nicolas Catoggio | PRSUs | 11/14/2023 | 9,661 | 19,322 | 38,644 | 50,237 | 2,781,595 | ||||||||||||||||||||||
|
RSU
|
11/14/2023 | 19,322 | 1,661,112 | ||||||||||||||||||||||||||
|
Diedre J. Gray
|
PRSUs
|
11/14/2023 | 9,988 | 19,976 | 39,952 | 51,938 | 2,875,745 | ||||||||||||||||||||||
|
RSU
|
11/14/2023 | 19,976 | 1,717,337 | ||||||||||||||||||||||||||
|
Mark W. Westphal
|
PRSUs
|
11/14/2023 | 9,067 | 18,133 | 36,266 | 47,146 | 2,610,427 | ||||||||||||||||||||||
|
RSU
|
11/14/2023 | 18,133 | 1,558,894 | ||||||||||||||||||||||||||
_________
(1)这些列包括在2024财年授予的PRSU的门槛、目标、高于目标和最大数量，这些将根据公司在截至2026年9月30日的三年业绩期间的股东总回报归属。实际获得的奖励可能根据绩效从0%到260%不等。“门槛”一栏表示将按50%归属百分比归属的单位数量。“目标”一栏表示如果实现了规定的绩效目标，将归属的单位数量。“高于目标”一栏表示将按200%归属百分比归属的单位数量。“最大”一栏表示将归属的最大单位数。获得的任何奖励将在履约期结束后归属，但不迟于2026年12月31日。
(2)本栏包含2024财年授予的RSU数量。
(3)此栏代表（a）RSU的授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718根据授予日Post普通股每股收盘价（2023年11月14日授予的奖励为每股85.97美元）计算得出的，以及（b）PRSU的授予日公允价值，该公允价值是假设100%实现目标，公允价值为每股143.96美元，并根据FASB ASC主题718计算得出的。
46
截至2024年9月30日的杰出股权奖励
下表列出了NEO在2024年9月30日持有的可行使和不可行使期权以及未归属的RSU和PRSU奖励的信息。下表中包含的数字反映了与BellRing分拆相关的股权奖励调整。有关BellRing分拆对股权奖励的影响的更多信息，请参阅补偿讨论与分析—因BellRing分拆而对股权奖励的调整在第38页。
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
数量 证券 底层 未行使 期权 (#) 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权 (#) 不可行使 |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数 股份 或单位 库存 有 不是 既得 (#) |
市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得
($)(17)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#) |
股权激励计划奖励：市场
或未赚取股份、单位或其他权利的派付价值
那
还没有
既得
($)(17)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Robert V. Vitale
|
107,396 | (1) | — | 54.06 | 11/13/2027 | 22,021 | (4) | 2,548,931 | 171,759 | (13) | 19,881,058 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 36,490 | (5) | 4,223,718 | 142,308 | (14) | 16,472,197 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 22,682 | (6) | 2,625,442 | 145,844 | (15) | 16,881,489 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,032 | (6) | 1,161,204 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 56,094 | (7) | 6,492,881 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Jeff A. Zadoks
|
28,969 | (2) | — | 62.10 | 11/13/2028 | 6,954 | (4) | 804,926 | 54,239 | (13) | 6,278,118 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12,492 | (5) | 1,445,949 | 48,719 | (14) | 5,639,201 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,315 | (6) | 1,078,211 | 49,928 | (15) | 5,779,143 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,120 | (6) | 476,890 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19,203 | (7) | 2,222,747 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Matthew J. Mainer
|
— | — | — | — | 1,409 | (8) | 163,092 | 6,326 | (13) | 732,211 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,636 | (9) | 536,617 | 16,588 | (14) | 1,920,061 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 811 | (9) | 93,873 | 22,105 | (15) | 2,558,677 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,217 | (10) | 140,868 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,254 | (5) | 492,401 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5,445 | (6) | 630,259 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,408 | (6) | 278,726 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,502 | (7) | 984,107 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Nicolas Catoggio
|
— | — | — | — | 13,846 | (11) | 1,602,675 | 31,863 | (13) | 3,688,142 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 29 | (4) | 3,357 | 12,168 | (16) | 1,408,446 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,829 | (5) | 1,253,457 | 40,724 | (14) | 4,713,780 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11,602 | (12) | 1,342,932 | 50,237 | (15) | 5,814,956 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12,214 | (6) | 1,413,771 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19,322 | (7) | 2,236,522 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Diedre J. Gray | 15,157 | (2) | — | 62.10 |
11/13/2028
|
6,606 | (4) | 764,645 | 51,524 | (13) | 5,963,926 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12,014 | (5) | 1,390,621 | 46,852 | (14) | 5,423,119 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7,825 | (6) | 905,744 | 51,938 | (15) | 6,011,777 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,461 | (6) | 400,611 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19,976 | (7) | 2,312,222 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mark W. Westphal | 30,409 | (3) | — | 53.63 |
12/01/2027
|
6,027 | (4) | 697,625 | 47,008 | (13) | 5,441,176 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 34,306 | (2) | — | 62.10 |
11/13/2028
|
11,054 | (5) | 1,279,501 | 43,108 | (14) | 4,989,751 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,835 | (6) | 1,254,151 | 47,146 | (15) | 5,457,126 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 18,133 | (7) | 2,098,895 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_________
(1)不合格股票期权；可于2018年11月13日、2019年11月13日、2020年11月13日等额分期行权。
(2)非合格股票期权；可于2019年11月13日、2020年11月13日、2021年11月13日等额分期行权。
(3)非合格股票期权；可于2018年12月1日、2019年12月1日、2020年12月1日等额分期行权。
(4)RSU；限制于2022年11月16日、2023年和2024年等额分期失效。受限制股份单位将在适用的归属日期后60天内以公司普通股的股份支付。
(5)RSU；限制于2023年11月15日、2024年和2025年等额分期失效。受限制股份单位将在适用的归属日期后60天内以公司普通股的股份支付。
(6)RSU；限制于2024年11月14日分期失效。受限制股份单位将在归属日期后60天内以公司普通股股份支付。
(7)RSU；限制于2024年11月14日、2025年和2026年11月14日等额分期失效。受限制股份单位将在适用的归属日期后60天内以公司普通股的股份支付。
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(8)RSU；限制于2021年11月20日、2022年、2023年和2024年等额分期失效。受限制股份单位将在适用的归属日期后60天内以公司普通股的股份支付。
(9)RSU；限制于2022年12月1日、2023年和2024年等额分期失效。受限制股份单位将在归属日期后60天内以公司普通股的股份支付。
(10)RSU；限制于2022年12月1日、2023年、2024年和2025年等额分期失效。受限制股份单位将在归属日期后60天内以公司普通股的股份支付。
(11)RSU；限制于2025年9月13日分期失效。受限制股份单位将在归属日期后60天内以公司普通股的股份支付。
(12)RSU；限制于2026年11月15日分期失效。受限制股份单位将在归属日期后60天内以公司普通股的股份支付。
(13)PRSUs；在2024年9月30日之后分期归属，但不迟于2024年12月31日。PRSU将在归属日期后的60天内以公司普通股的股份支付。显示的金额反映了奖励下的最大单位数量，就好像该奖励按目标的260%归属一样。由于公司在2021年10月1日至2024年9月30日期间的表现，这些PRSU的目标金额（如表所示）的260%于2024年10月21日归属。如需更多信息，请参阅薪酬讨论与分析-2024年薪酬要素-长期激励-2022财年PRSU成就。
(14)PRSUs；2025年9月30日后一期归属，但不迟于2025年12月31日。PRSU将在归属日期后的60天内以公司普通股的股份支付。显示的金额反映了奖励下的最大单位数量，就好像该奖励按目标的260%归属一样。
(15)PRSUs；在2026年9月30日之后分期归属，但不迟于2026年12月31日。PRSUs将在归属日期后的60天内以公司普通股的股份支付。显示的金额反映了奖励下的最大单位数量，就好像该奖励按目标的260%归属一样。
(16)PRSUs；在2024年9月30日之后分期归属，但不迟于2024年12月31日。PRSU将在归属日期后的60天内以公司普通股的股份支付。显示的金额反映了奖励下的最大单位数量，就好像该奖励按目标的200%归属一样。由于邮政消费者品牌业务部门在2021年10月1日至2024年9月30日期间的表现，这些PRSU目标金额的200%于2024年11月12日归属于Catoggio先生（如表所示）。如需更多信息，请参阅薪酬讨论与分析-2024年薪酬要素-长期激励-卡托乔先生2022财年PRSU成就。
(17)基于我们在2024年9月30日的收盘价115.75美元。
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期权行使和股票归属
截至2024年9月30日的财政年度
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期权奖励
|
股票奖励
|
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| 姓名 | 行使时取得的股份数目（#） | 已实现价值 运动时 ($) |
归属时获得的股份数量（#）
|
已实现价值 关于归属 ($) |
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Robert V. Vitale
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341,780 | 21,546,465 | 242,566 | 19,984,951 | |||||||||||||||||||
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Jeff A. Zadoks
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145,945 | (1) | 12,120,813 | ||||||||||||||||||||
|
Matthew J. Mainer
|
12,975 | 1,111,637 | |||||||||||||||||||||
|
Nicolas Catoggio
|
13,679 | 1,286,359 | |||||||||||||||||||||
|
Diedre J. Gray
|
137,884 | (2) | 11,438,117 | ||||||||||||||||||||
|
Mark W. Westphal
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68,198 | 5,639,084 | |||||||||||||||||||||
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(1)这一数字包括以现金结算的5,930个RSU的归属。Zadoks先生收到了604,564美元。
(2)这一数字包括以现金结算的4745个RSU的归属。格雷女士得到了483,753美元。
股权补偿方案信息
下表列出了截至2024年9月30日公司股权补偿方案的汇总信息。
|
计划类别
|
数量 证券要 发行于 行使 优秀 期权、认股权证及 权利（#） |
加权
平均
行权价格
杰出的
期权、认股权证及
权利（$）(1)
|
数量
证券
剩余
可用于
未来发行
股权下
Compensation
计划（#）(2)
|
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|
证券持有人批准的股权补偿方案
|
2,838,782 | (3) | 56.40 | 51,147 | |||||||||||||||||||
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未获证券持有人批准的股权补偿方案
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— | — | — | ||||||||||||||||||||
|
合计
|
2,838,782 | 51,147 | |||||||||||||||||||||
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(1)未行使期权和SARS的加权平均行权价；不包括RSU和PRSU。
(2)这些普通股股份是根据Post Holdings, Inc. 2021年长期激励计划可发行的。
(3)这一数字包括在行使未行使的非合格股票期权时可发行的351,081股普通股、可能以我们的普通股股份结算的1,028，250股已发行的RSU、可能以我们的普通股股份结算的1,429，795股已发行的PRSU（该数量反映了在最高归属水平100%（225,382个PRSU）、200%（12,168个PRSU）和260%（1,192，245个PRSU）下的归属（如果所有这些未被证明归属于目标归属水平而不是最高归属水平的未偿PRSU，690,017个PRSU将归属，而不是1,429，795个PRSU））和我们的非管理董事持有的29,656个未偿还的SAR。不包括根据其条款将以现金结算的RSU。我们SARS的加权平均剩余合同期限以年为单位为0.63年。我们未行使的非合格股票期权的加权平均剩余合同期限（以年为单位）为3.61年。有关更多信息，请参见公司年度报告10-K表格中的公司2024财年财务报表附注20。
养老金福利
在2024财年，公司实施了Post Holdings, Inc. 2024年补充高管退休计划，自2024年2月19日起生效。SERP是一种无资金、不合格的固定福利退休计划，适用于公司的特定管理员工群体，包括我们的NEO。该计划是一项补充计划，使公司能够更好地吸引、留住和激励对公司成功做出重要贡献的优秀人才。除其他事项外，SERP补充了Post Holdings, Inc.储蓄投资计划下可用的福利，该计划受IRS限制，禁止NEO根据该计划获得与其他雇员相同的福利。SERP为每个参与人提供现金余额福利，该福利按参与人每一服务年度报酬的某些组成部分的百分比累积，并反映在为参与人建立的无资金准备的现金余额簿记账户中。
从2024年10月1日开始的计划年度开始，每年2月，截至分配之日仍受雇于公司的每个计划参与者的账户将被记入相当于参与者年化基本工资和目标年度奖金薪酬的百分比的薪酬贷记，截至紧接前一个12月1日。适用的百分比根据参与者在公司内的角色而有所不同。目前，SERP下的薪酬信用百分比为总裁和首席执行官的5%，其他NEO的4%和其他符合条件的员工的3%。如果参与者在参与者退休日期之前仍持续受雇于公司，则该参与者将完全归属于该福利。根据SERP，参与者的退休日期是参与者达到（i）55岁并在公司或其附属公司服务10年或以上的日期，或（ii）65岁并在公司服务5年或以上的日期或
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其附属机构。如果参与者成为残疾、参与者在受雇期间死亡或参与者因公司控制权变更而离职，则归属将加速至100%。截至2024年2月19日，该计划的每位参与者都根据过去在公司服务的年限获得了期初信用。这些期初贷项将根据参与者的服务年限（仅考虑2024年2月19日或之后的服务）归属，每年约为33%，前提是参与者在其退休日期之前仍持续受雇于公司。此外，每年2月，每个参与人的账户都将获得相当于公司治理和薪酬委员会选定的当年利率乘以截至去年12月1日的参与人账户余额的利息贷记。
在满足归属条件的情况下，SERP的参与者将在（i）退休、（ii）残疾、（iii）死亡、（iv）公司控制权发生变更时收到归属金额的付款，其中参与者在控制权发生变更前三个月内发生离职，或（v）参与者在控制权发生变更之日起的24个月内离职。将根据分配事件以一次性付款或年度分期付款的形式进行分配。
|
姓名
|
计划名称
|
入账服务年数（#）(1)
|
累计效益现值（美元）(2)
|
上一财政年度的付款（美元）
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Robert V. Vitale
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Post Holdings, Inc. 2024年补充高管退休计划
|
12.66 | 1,928,059 | — | |||||||||||||||||||||||||
|
Jeff A. Zadoks
|
Post Holdings, Inc. 2024年补充高管退休计划
|
12.66 | 725,567 | — | |||||||||||||||||||||||||
|
Matthew J. Mainer
|
Post Holdings, Inc. 2024年补充高管退休计划
|
9.72 | 362,407 | — | |||||||||||||||||||||||||
| Nicolas Catoggio |
Post Holdings, Inc. 2024年补充高管退休计划
|
3.05 | 144,133 | — | |||||||||||||||||||||||||
|
Diedre J. Gray
|
Post Holdings, Inc. 2024年补充高管退休计划
|
12.66 | 661,401 | — | |||||||||||||||||||||||||
|
Mark W. Westphal
|
Post Holdings, Inc. 2024年补充高管退休计划
|
10.33 | 536,772 | — | |||||||||||||||||||||||||
(1)表示根据SERP贷记给参与者的服务年数，计算时间为根据公司2024财政年度财务报表使用的同一计划计量日期。根据SERP，“服务年限”是指参与者在公司和/或其关联公司连续受雇的完整年限（365天或366天，如适用）。在确定参与者的服务年限时，也将考虑参与者在任何已获得或前任雇主的服务期，但在SERP下未予计算的范围内，并在可能由SERP管理人全权酌情决定的条件下。如上所述，参与者的服务年限与确定SERP下的参与者福利是否归属有关，主要是因为它涉及确定参与者何时达到SERP下的退休日期。为确定参与者的期初信用是否归属，仅考虑2024年2月19日（SERP生效日期）或之后的服务。虽然在确定每个参与人期初贷记额时考虑了服务年数，但每个参与人都获得了指定的美元数额，根据SERP贷记的服务年数只会影响这一数额的归属。
(2)累计福利根据截至2024年9月30日的信用服务和薪酬计算。本栏报告的数值是（i）理论上的，因为这些金额是根据SEC要求计算和列报的，以及（ii）基于编制公司2024财年财务报表时使用的假设。有关用于计算累积福利现值的估值方法和假设的更多信息，请参见公司年度报告10-K表中公司2024财年财务报表的附注19。SERP使用不同的精算现值计算方法，以确定计划下的一次性付款（如果有的话）。
非合格递延补偿
我们维持关键员工非合格递延薪酬计划、关键员工递延薪酬计划和高管储蓄投资计划。关键员工递延薪酬计划和高管储蓄投资计划的参与仅限于精选的一组管理层或高薪酬员工。我们所有的近地天体都有资格在2024财年参与这些计划。
根据关键员工递延薪酬计划，符合条件的员工可以选择将其全部或部分符合条件的年度奖金推迟到某个更晚的日期支付。管理该计划的公司治理和薪酬委员会可决定，可为特定财政年度作出匹配的酌情供款，如果作出此类供款，则将在作出此类供款五年后归属，一般在因死亡或无故非自愿终止而致残或离职的情况下可能会加速，在某些情况下可能会在公司退休或控制权变更的情况下加速。若无此种确定，则不会作出相匹配的酌情贡献。根据该计划，在2024财年没有为我们的近地天体提供任何可自由支配的捐款。关键员工递延薪酬计划于2019年10月1日生效，针对2020财年及以后的奖金递延进行了修订，规定参与者的递延选择仅适用于年度奖金的该部分，否则该部分将以现金支付。
高管储蓄投资计划允许符合条件的员工将部分工资推迟到未来某个日期支付。此外，公司有能力按公司指定的时间和金额提供酌情雇主供款，每服务一年按25%归属。符合条件的员工可延期支付基本工资的1%至75%。
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根据这两项计划，除了选择离职时的分配外，参与者还可以选择未来分配其延期付款的特定日期。如果公司控制权发生变化（取决于延期或分摊的日期，要么是由于参与者选举的结果，要么是因为计划需要），也可能会支付款项。付款可以一次付清、分五年分期或分十年分期。
这两个计划都提供计量投资基金，参与者可以出于将假设的投资损益记入或记入其账户的目的而选择这些基金。提供的假设投资是Post普通股等价物和一些由Vanguard运营的基金，具有多种投资策略和目标。向高管储蓄投资计划参与者账户作出的全权雇主供款被视为假设投资于由Vanguard运营的适用目标日期退休基金，参与者随后可能会更改其假设投资。参与者可以在每个工作日结束时在各种假设的投资选择之间转移其账户余额，但以下例外情况除外：（1）计划中递延到Post普通股等价物的款项不得转移到任何其他投资选择，除非在有限的情况下；（2）递延到Vanguard投资选择的款项不得转移到Post普通股等价物选择。
递延金额和任何投资收益的所得税将递延至分配。根据这两个计划，假设投资于普通股等价物的递延分配通常以我们普通股的股份进行，而假设投资于先锋基金的递延则以现金进行。
下表提供了关于我们的NEO参与我们截至2024年9月30日的不合格递延补偿计划的更多信息。
|
姓名
|
计划
|
行政人员
贡献
上一财年（美元）(1)
|
注册人
贡献
上一财年（美元）(2)
|
聚合
收益
上一财年（美元）(3)
|
聚合 提款/ 分配（美元） |
聚合
余额
终于
FYE（美元）(4)
|
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|
Robert V. Vitale
|
高管储蓄投资计划
|
— | — | 398,189 | — | 1,935,450 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
关键员工递延薪酬计划
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Jeff A. Zadoks
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高管储蓄投资计划
|
28,000 | — | 152,273 | — | 779,405 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
关键员工递延薪酬计划
|
— | — | 16,970 | — | 85,205 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Matthew J. Mainer
|
高管储蓄投资计划
|
47,919 | — | 74,138 | — | 368,356 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
关键员工递延薪酬计划
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Nicolas Catoggio |
高管储蓄投资计划
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
关键员工递延薪酬计划
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Diedre J. Gray
|
高管储蓄投资计划
|
58,432 | — | 192,412 | — | 866,212 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
关键员工递延薪酬计划
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Mark W. Westphal
|
高管储蓄投资计划
|
— | — | 21,121 | — | 111,887 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
关键员工递延薪酬计划
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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(1)这些金额反映了截至2024年9月30日高管储蓄投资计划和关键员工递延薪酬计划的递延。
(2)这些金额包含在“所有其他补偿”栏中补偿汇总表并反映我们对高管储蓄投资计划和关键员工递延薪酬计划的酌情贡献。
(3)这些金额反映了高管储蓄投资计划和关键员工递延薪酬计划的总收益。这些金额不反映高于市场或因不符合税收条件而递延的补偿优惠收益，因此，这些金额不包括在补偿汇总表.
(4)本栏所列余额均未列入补偿汇总表2023或2022财年。
终止雇用或控制权变更时的潜在付款
如果在公司控制权未发生变化的情况下非自愿终止雇佣，我们的每个NEO都有资格根据Post Holdings, Inc.高管遣散计划（“计划”）获得补偿和福利。如果该官员因公司控制权变更而非自愿终止，我们的每个NEO都有资格根据管理连续性协议（“MCA”）或该计划获得补偿和福利。关于截至2024年9月30日生效的MCA和该计划的条款说明如下。此外，下文提供了有关在发生非自愿终止和/或控制权变更（如果此类事件发生在2024财年）时处理股权奖励、不合格递延补偿和不合格界定福利的信息。
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管理层连续性协议下的潜在付款
正如在薪酬讨论与分析，MCA旨在促进高级管理层在控制权发生实际或预期变更时的稳定性和连续性。如果NEO因控制权变更而非自愿终止，MCA将向NEO提供离职补偿。截至2024年9月30日，公司与以下近地天体有有效的MCA：Vitale先生、Zadoks先生和Gray女士。
在控制权发生变更的情况下，所提供的补偿将采取一笔总付的形式，金额相当于继续（a）该官员的工资和（b）（i）该官员在发生终止合同的当年的目标奖金和（ii）该官员在终止合同或控制权变更之前的最后一次年度奖金（以较大者为准）中的较高者，在该官员在控制权发生变更后的两年内非自愿终止雇用后的三年内，以及支付其他福利（如下所述）。如果该官员的雇用在控制权变更前270天内被非自愿终止，而该官员反对这种终止，他或她也有资格根据他或她的MCA获得补偿和福利。
每名军官还将有资格领取以下遣散费：（i）在紧接控制权变更前，一次性支付该军官有权参加的每项生命、健康、事故和残疾计划的适用期间内延续的精算价值，（ii）支付该军官因与执行其马华协定有关的诉讼而产生的任何实际费用和开支，以及（iii）支付最多20,000美元的新职介绍援助所产生的费用或开支。付款将由公司或雇用该高级职员的子公司支付。
如果该官员的解雇是由于死亡、残疾或正常退休，或者是“因故”，则不会支付任何款项，这被定义为（i）该官员继续未能投入合理的时间和精力来履行其职责（因身体或精神疾病而丧失行为能力导致的失败除外），（ii）该官员故意从事对我们造成重大损害的不当行为，或（iii）该官员被判定犯有重罪或涉及道德败坏的罪行。
MCA还包含与我们的雇员不竞争和不招揽有关的条款，一旦该官员有资格根据其MCA获得付款，这些条款就会生效。竞业禁止条款的期限为一年，竞业禁止条款的期限为两年。此外，MCA包含有关保护我们的机密信息的条款，这些条款在MCA生效时生效并永久适用。在违反上述规定的情况下，除其他适用的补救措施外，我们有权获得特定的履行和/或禁令救济，以强制执行或防止违反规定。如果法院发布最终裁决认定该高级职员违反规定，则该高级职员必须退还根据其MCA收到的款项。除非当事人书面同意，不得放弃本规定。
MCA规定，如果根据MCA或其他方式向高级职员支付的任何款项将根据《守则》缴纳消费税，则此类付款将减少到避免此类消费税所需的程度，除非该高级职员在没有减少且该高级职员将支付消费税的情况下将获得更大的金额。
Post Holdings, Inc.高管离职计划下的潜在付款
根据该计划，我们所有的NEO都有资格在无“因由”非自愿终止或高管在控制权变更背景之外以“正当理由”终止雇佣的情况下获得遣散费。此外，根据该计划，Catoggio、Mainer和Westphal先生有资格获得与本文所述控制权变更相关的遣散费。
控制权变更背景下的遣散费
如果终止雇用是因为短期或长期残疾或死亡，则不提供该计划下的遣散费。遣散费福利包括：
•一次性支付两倍于高管在符合条件的终止时的年度基本工资（不包括奖金和激励薪酬），加上相当于其当时目标年度奖金金额两倍的金额，再加上20,000美元；
•适用的年度奖金计划目标奖励的按比例分配部分，基于截至终止生效日期的财政年度内的完整工作周数，前提是绩效目标实现，并且仅限于支付此类按比例奖金不会根据《守则》第409A条造成不利的税务后果；
•公司对COBRA医疗保健持续覆盖长达十二周的费用的贡献；
•新职介绍服务，期限由我们决定，但不超过两年；及
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•根据Post Holdings, Inc. 2012年长期激励计划、Post Holdings, Inc. 2016年长期激励计划、Post Holdings, Inc. 2019年长期激励计划和Post Holdings, Inc. 2021年长期激励计划，授予某些在非可予评定基础上具有基于时间的归属时间表的股权奖励和具有“悬崖归属”时间表且履约期为三年的某些PRSU，如下文各小节所述股权授予协议和不合格递延补偿.
此外，该计划还规定，包括Catoggio先生和Westphal先生在内的某些企业高管有资格在出售这类高管的业务或雇用子公司（“业务变更”）时因非自愿终止雇佣而获得更高的遣散费。这些好处与下文就该计划下的公司控制权变更所描述的好处相同，就好像业务变更是公司控制权变更一样。
控制权变更背景下的遣散费-Catoggio、Mainer和Westphal先生
该计划在公司控制权发生变更的情况之外非自愿终止的情况下提供遣散费。它还规定，根据旨在反映根据MCA提供的计划，在公司控制权发生变化的情况下，与公司没有MCA的某些高管有资格获得遣散费。该计划将Catoggio、Mainer和Westphal先生列为有资格享受这些福利的人。
如果控制权发生变化（定义为在MCA中），Catoggio、Mainer和Westphal先生各自将有资格获得一笔一次性付款，金额等于继续（a）其工资和（b）（i）其终止发生当年的目标奖金和（ii）其在终止或控制权变更前的最后一次年度奖金（以较大者为准）的现值，在其在控制权发生变化后的两年内非自愿终止雇佣关系后的三年内，以及其他福利的支付（如下一段所述）。如果该官员的雇用在控制权变更前270天内被非自愿终止，并且他反对这种终止，他将被视为已满足这些付款和福利的要求。
Catoggio先生、Mainer先生和Westphal先生也都有资格获得以下遣散费：（i）在紧接控制权变更前他有权参加的每个生命、健康、事故和残疾计划的适用期间内，一次性支付延续的精算价值，（ii）支付他因与执行该计划有关的诉讼而产生的任何实际费用和开支，以及（iii）支付最多20,000美元的新职介绍援助所产生的费用或开支。付款将由公司或雇用的子公司支付。
如果终止是由于死亡、残疾或正常退休，或者是“出于正当理由”，则不会支付任何款项，这被定义为（i）继续未能投入合理的时间和精力来履行该官员的职责（由于身体或精神疾病导致其丧失行为能力而导致的失败除外），（ii）故意从事对我们造成重大损害的不当行为，或（iii）被判犯有重罪或涉及道德败坏的罪行。
一般
公司根据该计划支付福利的条件是高管执行有利于公司的一般释放，其中包括保密和合作条款等条款。如果该高管在随后的两年期间被公司重新雇用，他或她将被要求偿还部分遣散费。任何遣散费的金额将被高管收到的与《工人调整和再培训通知法》要求的通知期相关的金额（如果有的话）所抵消。此外，在控制权变更或与公司达成类似协议的情况下，将不会支付与遣散费重复的福利。
该计划规定，如果根据该计划或其他方式向高管支付的任何款项将根据《守则》缴纳消费税，则此类付款将减少到必要的程度，以避免此类消费税，除非在没有减少且高管要缴纳消费税的情况下，高管将获得更多金额。
管理层连续性协议和高管离职计划之间的相互作用
在根据马华公会支付此类款项和福利的范围内，不得根据该计划支付任何款项或福利。如行政人员根据该计划领取遣散费，其后有资格根据其马华公会领取遣散费，则其根据马华公会领取的遣散费金额将因根据该计划支付或收取的福利而减少。
股权授予协议
根据Post Holdings, Inc. 2016年长期激励计划（“2016年LTIP”）、Post Holdings, Inc. 2019年长期激励计划（“2019年LTIP”）和Post Holdings, Inc. 2021年长期激励计划（“2021年LTIP”）授予高级职员的股权奖励受特别规定的约束，以应对本文所述的某些非自愿终止和/或控制权变更（该术语在适用计划下定义）的情况。授予Ms.的PRSU除外。
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Gray和Catoggio、Vitale、Westphal和Zadoks先生于2021年11月16日、2022年11月15日和2023年11月14日，以及于2021年12月1日、2022年11月15日和2023年11月14日授予Mainer先生的PRSU，其控制权相关归属的变更如下所述，（i）如果受让人在控制权变更后的一年期间经历合格终止，则根据2016年LTIP授予的股权奖励完全归属，（ii）根据2019年长期投资计划和2021年长期投资计划授予的股权奖励如果受让人经历“与控制权变更有关”的合格终止，则完全归属，适用的授予协议中规定了围绕控制权变更的具体时间框架，在此期间必须发生终止。2019年长期投资计划和2021年长期投资计划进一步规定，授标协议将就基于绩效的目标具体规定，所有绩效目标或其他归属标准将要么（a）被视为在100%的目标水平上实现，并根据已过的业绩期间的适用部分按比例调整，（b）根据实际绩效水平归属，或（c）（a）或（b）中的较大者。此外，股权奖励的所有其他条款和条件将被视为已满足。关于于2021年11月16日、2022年11月15日和2023年11月14日授予Gray女士和Messrs. Vitale、Westphal和Zadoks的RSU，于2021年9月13日、2021年11月16日、2022年11月15日和2023年11月14日授予Catoggio先生的RSU，于2020年11月20日、2022年11月15日和2023年11月14日授予Mainer先生的RSU，以及于2021年12月1日授予Mainer先生的除一项RSU奖励外的所有奖励（控制权归属的变更如下所述），终止雇佣被视为与控制权变更有关，如果该终止雇佣发生在控制权变更日期之前的三个月期间，或从控制权变更日期开始的二十四个月期间。Mainer先生于2021年12月1日获得一项受限制股份单位奖励，其中规定了通常取决于Mainer先生是否继续受雇的两年可评定归属，但其中规定了在Mainer先生在控制权变更后的一年期间内因正当理由（定义见2021年LTIP）终止雇佣的情况下的全部归属，以及在他被公司无故非自愿终止的情况下的全部归属，无论控制权发生变更。
2021年11月16日、2022年11月15日和2023年11月14日授予Catoggio、Vitale、Westphal和Zadoks先生以及Gray女士的PRSU和2021年12月1日、2022年11月15日和2023年11月14日授予Mainer先生的PRSU在与公司控制权变更相关的某些非自愿终止的情况下具有特别归属条款。关于2022、2023和2024财年授予的PRSU，如果高管的雇佣被公司无故（定义见适用的授予协议）非自愿终止，或者如果高管有正当理由（定义见2021年LTIP）终止其雇佣，以及（a）如果终止发生在公司控制权发生变更之前或之后的三个月期间内，若干PRSU在控制权发生变更时归属，相等于（i）根据在控制权变更日期前最后一个交易日实现业绩指标而归属的PRSU数量或（ii）自2021年10月1日、2022年10月1日或2023年10月1日（履约期开始时，如适用）直至控制权变更之日或（b）如果终止发生在公司控制权变更日期后的十二个月期间，则若干PRSU在终止时归属，相等于（i）根据终止雇佣前最后一个交易日的绩效指标实现情况将归属的PRSU数量或（ii）自2021年10月1日、2022年10月1日或2023年10月1日（履约期开始时，如适用）至终止日。
尽管有上述规定，如果公司的收购方不同意以与公司控制权变更相关的基本相同的条款承担PRSU，（i）除了Catoggio先生的PRSU的绩效标准为2021年11月16日授予的Post Consumer Brands业务部门的三年累计调整后EBITDA（“EBITDA PRSU”），绩效指标的实现将通过控制权变更前的最后一个交易日来衡量，已归属PRSU的数量将根据截至该日期的实际绩效指标实现情况确定，并且（ii）就Catoggio先生的EBITDA PRSU而言，如果控制权在2024年9月30日发生变更，则EBITDA PRSU的目标数量将在控制权变更前立即归属。
此外，公司治理和薪酬委员会可能会决定，由于公司控制权发生变化，绩效标准不应再适用于PRSU。在这种情况下，除Catoggio先生的EBITDA PRSU外，业绩指标将在控制权变更前的最后一个交易日进行衡量，并基于此类业绩，部分或全部PRSU将转换为基于时间的RSU，没有额外的业绩标准，而这些基于时间的RSU将继续归属到原始业绩期结束，前提是高管是否继续受雇，并在发生死亡时进一步加速归属，如果在控制权变更之日开始的十二个月期间内发生残疾或非自愿无故终止雇用或由雇员有充分理由终止雇用。关于Catoggio先生的EBITDA PRSU，公司治理和薪酬委员会本可以确定，EBITDA PRSU的目标数量将转换为基于时间的归属，并取决于Catoggio先生在原始归属日期之前是否继续受雇，如果在控制权变更之日开始的十二个月期间内终止，或出售Post Consumer Brands业务的结束日期，则在死亡、残疾或非自愿无故终止雇佣或雇员有充分理由终止雇佣的情况下进一步加速归属。
54
股权奖励的附加归属规则如下：
•根据2016年LTIP、2019年LTIP和2021年LTIP向高级职员发放的股权奖励在因死亡或残疾而终止时全部或部分归属。
•根据2016年LTIP向Westphal先生颁发的奖励协议规定，如果该高级职员与公司关联公司的雇佣因出售其雇佣业务或该公司关联公司而终止，并且收购方不同意以基本相同的条款承担奖励，则该奖励完全归属。这一规定也适用于根据2021年LTIP作为基于时间的RSU授予Westphal先生的RSU，以及于2021年11月16日、2022年11月15日和2023年11月14日授予Catoggio先生的具有三年可评级归属时间表的基于时间的RSU。
•于2021年9月13日和2022年11月15日授予Catoggio先生的RSU在授予日期的第四个周年纪念日全部归属，但如果他的雇佣在该归属日期之前被非自愿无故终止，则部分RSU在该终止雇佣时归属。该部分的确定如同原归属时间表已规定在授出日期的第一个、第二个和第三个周年纪念日各等额分期归属。
•根据高级管理人员奖金计划授予NEO一年归属时间表以履行2023财年已赚取奖金金额的RSU，以及2023年11月授予NEO三年可按比例归属时间表的基于时间的RSU，规定在退休时归属（一般定义为参与者，在提供一个月的事先书面通知并在法律允许的范围内执行竞业禁止协议后，自愿离开公司或其子公司的雇用，年满65周岁且工龄5年及以上或年满55周岁且工龄10年及以上）。为履行2023财年的已获奖金金额而授予NEO的RSU还规定在公司无故非自愿终止时归属。2022年11月和2023年11月授予NEO的TSR PRSU奖励规定，如果NEO在业绩期间退休，如果满足业绩标准，他或她将继续有资格根据奖励获得股份。
•Catoggio先生于2021年11月16日授予的EBITDA PRSU取决于Post Consumer Brands业务部门在2021年10月1日至2024年9月30日的业绩期间实现的三年累计调整后EBITDA。归属的PRSU数量可能在授予的PRSU目标数量的0%至200%之间，具体取决于实际实现情况。如果Catoggio先生与公司关联公司的雇佣关系因出售其雇佣业务或该公司关联公司而终止，并且收购方不同意以基本相同的条款承担奖励，那么在该出售结束时，一些PRSU将归属。这一数字将等于截至出售之日的履约期已过的天数按比例调整的PRSU目标数量。如果收购人没有承担EBITDA PRSU，并且他的雇佣被无故非自愿终止，或者他在出售后的12个月期间因正当理由终止雇佣关系，则若干PRSU将已归属，等于（i）根据截至其雇佣关系终止之日的业绩期间确定的实际绩效水平将归属的PRSU数量和（ii）截至其雇佣关系终止之日的业绩期间已过天数按比例调整的PRSU目标数量中的较大者。
•此外，根据该计划，如果公司LTIP所涵盖的高管有按时间划分的归属时间表，而不是按可评定基准，或者是全部或部分可评定但归属时间表没有规定在股权奖励授予日期的一周年当日或之前对股权奖励进行任何归属，并且该高管的雇佣在股权奖励完全归属且该高管在其他方面有资格获得该计划下的福利之前被非自愿终止，然后，股权奖励将被归属，就好像有一个三年可评定归属时间表，其中归属发生在股权奖励授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日，但仅限于股权奖励尚未以更大百分比归属，或根据适用股权计划的条款，在高管非自愿终止时不会以更大百分比归属。
•此外，根据该计划，如果该计划所涵盖的高管获得的PRSU的授予具有“悬崖归属”时间表且履约期为三年，而该授予是根据公司LTIP发放的，并且该高管的雇佣在股权奖励完全归属且该高管在其他情况下有资格获得该计划下的福利之前被非自愿终止，则股权奖励将根据下文规定的目标实现情况按比例归属，但仅限于股权奖励尚未按更大比例归属的情况，或根据适用的股权计划的条款，在高管非自愿终止时不会以更大的百分比归属。可予评定归属将按以下方式发生：（i）如终止雇佣发生在授出日期的一周年或之前，则目标奖励的三分之一应归属；（ii）如果
55
终止雇佣发生在一周年之后但在授出日期的两周年或之前，目标奖励的三分之二应归属；（iii）如果终止雇佣发生在两周年之后且在最初的默认归属日期之前，目标奖励应归属。
根据2016年LTIP授予的既得股票期权将一直可行使，直至以下两者中较早者：自终止雇佣之日起六个月（死亡或残疾的情况除外，此类期权自死亡或因残疾而终止之日起三年内仍可行使）；或根据其条款授予的期限届满。截至2024年9月30日，没有根据2019年长期投资计划或2021年长期投资计划向近地天体授予股票期权。终止时股票和期权奖励的价值见下表。
不合格递延补偿
这些近地天体与其他符合资格要求的雇员一起，被允许参加关键雇员递延薪酬计划和高管储蓄投资计划。这些不合格的计划允许参与者在（a）离职（通常包括退休、终止雇用或死亡）或（b）在指定的未来日期提出接受账户余额分配的选举。对于可归因于2017年8月1日之前进行的延期选举的余额，或根据2018年1月1日之前进行的任何雇主供款，如果控制权变更发生在离职前（或在特定分配日期之前，在关键员工延期薪酬计划的情况下），参与者可以选择在控制权发生变化时获得分配。关于2017年8月1日或之后作出的递延选举产生的余额，以及2018年1月1日或之后作出的任何公司贡献，在控制权发生变更的情况下，这些余额的既得部分将在控制权发生变更后的90天内支付或开始支付（即使参与者选择了更晚的分配日期）。此外，在控制权发生变化的情况下，根据关键员工递延薪酬计划作出的任何公司供款以及此类供款的相关假设收益将完全归属。除非公司治理和薪酬委员会另有决定，否则就名义上投资于邮政普通股等价物的金额进行的任何账户余额分配将以邮政普通股股份的形式进行。
不合格的固定福利-ERP
包括NEO在内的公司一组精选的管理层员工参加了Post Holdings, Inc. 2024年补充高管退休计划，该计划获得通过，并于2024年2月生效。SERP为每个参与人提供现金余额福利，该福利按参与人每一服务年度报酬的某些组成部分的百分比累积，并反映在为参与人建立的无资金准备的现金余额簿记账户中。每年，在分配之日仍受雇于公司的每个计划参与者的账户都会被记入支付贷记和利息贷记。关于2024年首次采用SERP，截至SERP生效之日，每个参与者都根据过去在公司服务的年限获得了未归属的期初信用。
如果参与者在参与者退休之日仍持续受雇于公司或其关联公司，则该参与者将完全归属于其账户中的薪酬抵免和利息抵免。根据SERP，参与者的退休日期是参与者达到（i）55岁并在公司或其关联公司服务10年或以上的日期，或（ii）65岁并在公司或其关联公司服务5年或以上的日期。目前，Vitale、Westphal和Zadoks先生符合SERP规定的退休年龄要求。参与者将根据参与者的服务年限（仅考虑2024年2月19日或之后的服务）归属于期初积分，每年约为33%，前提是参与者在其退休日期之前一直在公司持续受雇。如果参与者因公司控制权变更而成为残疾、受雇时死亡或离职，则参与者的账户将完全归属。
除残疾、死亡或与控制权变更有关的情况外，如果参与者在未达到退休年龄的情况下发生离职，该参与者将没收其账户中任何未归属的部分。如果任何参与者因故（如SERP中所定义）导致终止雇用，参与者的账户，无论已归属或未归属，将立即被没收，参与者将无权获得SERP下的任何福利。
SERP下的既得利益分配将根据分配事件以一次性付款或年度分期付款的形式进行，具体如下：
•退休.如果参与人的SERP账户因退休年龄当日或之后退休而分配，则既得账户余额将分五次基本相等的年度现金分期支付，第一次付款在离职日期后90天内支付，随后的付款在离职日期的每个周年日支付（如果在分期付款之前发生控制权变更或参与人在所有付款之前死亡，则可加速分期支付，剩余部分以一次现金整笔支付的方式支付）。
56
•控制权变更（中投期前）.如果参与者的SERP账户因与控制权变更（如SERP中所定义）有关的终止而分配，如果参与者在控制权变更前三个月内经历离职，则账户余额将在控制权变更日后的90天内全部归属并以一次性现金支付方式支付。
•控制权变更（后中投时期）.如果参与者的SERP账户因与控制权变更（如SERP中所定义）有关的终止而分配，如果参与者在控制权变更之日开始的24个月期间内经历离职，则账户余额将全部归属，并在离职日期后的90天内以一次现金整笔支付方式支付。
•死亡.如果参与者的SERP账户因参与者死亡而分配，则账户余额将在参与者死亡后在实际可行的情况下尽快全部归属并以一次性现金一次性付款的方式支付给参与者的受益人。
•残疾.如果参与者的SERP账户因参与者残疾（如SERP中的定义）而分配，则账户余额将在参与者残疾之日后尽快全部归属并以一次性现金一次性付款方式支付给参与者。
下表列出了在（a）自愿终止近地天体雇用或近地天体退休、（b）非自愿不因原因终止近地天体雇用的情况下，每个近地天体有权获得的数额估计数，但根据基础广泛的雇员福利计划和方案应支付的应计但未支付的基薪和福利除外，这些计划和方案不歧视执行干事，一般可供所有雇员使用，（c）控制权变更后非自愿终止近地天体的雇用，或（d）近地天体死亡或伤残（连同终止），每一次都如同此类事件发生在2024年9月30日。
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|
姓名
|
自愿终止或退休（美元）
|
非自愿非因故终止（$）
|
控制权变更后非自愿终止（美元）
|
死亡或残疾（美元）
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|
Robert V. Vitale
|
现金（工资和奖金）
|
— | 8,145,000 |
(1)
|
8,634,995 |
(2)
|
— | ||||||||||||||||||||||||||||
|
股票和期权奖励的价值
|
(3)
|
— | (4) | 17,821,088 | 70,287,104 | 70,287,104 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
不合格递延补偿
|
(5) | 1,935,450 | (6) | 1,935,450 | (6) | 1,935,450 | (7) | 1,935,450 | (6) | ||||||||||||||||||||||||||
|
不合格的固定福利-ERP
|
— |
(8)
|
— | 1,875,000 |
(9)
|
1,875,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
健康福利和保险
|
— | 2,788 | 60,236 | — |
(10)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
新职介绍援助
|
— | 75,000 | 20,000 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
1,935,450 | 27,979,326 | 82,812,785 | 74,097,554 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Jeff A. Zadoks
|
现金（工资和奖金）
|
— | 3,730,000 | (1) | 4,049,812 | (2) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
股票和期权奖励的价值
|
(3) | — | (11) | 6,156,609 | 23,725,278 | 23,725,278 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
不合格递延补偿
|
(5) | 864,610 | (12) | 864,610 | (12) | 864,610 | (13) | 864,610 | (12) | ||||||||||||||||||||||||||
|
不合格的固定福利-ERP
|
— |
(8)
|
— | 705,600 |
(9)
|
705,600 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
健康福利和保险
|
— | 2,740 | 59,992 | — |
(10)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
新职介绍援助
|
— | 75,000 | 20,000 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
864,610 | 10,828,959 | 29,425,292 | 25,295,488 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Matthew J. Mainer
|
现金（工资和奖金）
|
— | 2,445,000 |
(1)
|
2,617,483 |
(2)
|
— | ||||||||||||||||||||||||||||
|
股票和期权奖励的价值
|
(3)
|
— | 2,010,881 | 8,531,007 | 8,531,007 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
不合格递延补偿
|
(5) | 368,356 | (14) | 368,356 | (14) | 368,356 | (15) | 368,356 | (14) | ||||||||||||||||||||||||||
|
不合格的固定福利-ERP
|
— |
(8)
|
— | 352,433 |
(9)
|
352,433 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
健康福利和保险
|
— | 1,373 | 33,187 | — |
(10)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
新职介绍援助
|
— | 75,000 | 20,000 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
368,356 | 4,900,610 | 11,922,466 | 9,251,796 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Nicolas Catoggio |
现金（工资和奖金）
|
— | 3,645,000 | (1) | 4,789,724 | (2) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
股票和期权奖励的价值
|
(3) | — | 6,858,705 | 23,478,151 | 23,478,151 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
不合格递延补偿
|
(5) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
不合格的固定福利-ERP
|
— |
(8)
|
— | 140,167 |
(9)
|
140,167 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
健康福利和保险
|
— | 4,026 | 86,566 | — |
(10)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
新职介绍援助
|
— | 75,000 | 20,000 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
— | 10,582,731 | 28,514,608 | 23,618,318 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Diedre J. Gray
|
现金（工资和奖金）
|
— | 3,370,000 |
(1)
|
3,623,325 |
(2)
|
— | ||||||||||||||||||||||||||||
|
股票和期权奖励的价值
|
(3)
|
— | 5,761,381 | 23,172,803 | 23,172,803 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
不合格递延补偿
|
(5) | 866,212 | (16) | 866,212 | (16) | 866,212 | (17) | 866,212 | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
|
不合格的固定福利-ERP
|
— |
(8)
|
— | 643,200 |
(9)
|
643,200 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
健康福利和保险
|
— | 4,213 | 86,566 | — |
(10)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
新职介绍援助
|
— | 75,000 | 20,000 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
866,212 | 10,076,806 | 28,412,106 | 24,682,215 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Mark W. Westphal
|
现金（工资和奖金）
|
— | 3,395,000 | (1) | 4,335,037 | (2) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
股票和期权奖励的价值
|
(3) | — | (18) | 5,325,906 | 21,218,248 | 21,218,248 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
不合格递延补偿
|
(5) | 111,887 | 111,887 | 111,887 | (19) | 111,887 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
不合格的固定福利-ERP
|
— |
(8)
|
— | 522,000 |
(9)
|
522,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
健康福利和保险
|
— | 2,819 | 60,236 | — |
(10)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
新职介绍援助
|
— | 75,000 | 20,000 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
111,887 | 8,910,612 | 26,267,408 | 21,852,135 | |||||||||||||||||||||||||||||||
_________
(1)就这一计算而言，公司假设绩效目标已经实现。
(2)使用5.49%贴现率计算的净现值。
(3)所有未归属的RSU、PRSU和期权奖励按2024年9月30日我们普通股的收盘价115.75美元估值。
(4)如果Vitale先生提供提前一个月的书面退休通知并执行竞业禁止协议，67,738，173美元的股票和期权奖励将在他退休时归属。
58
(5)除非另有说明，所有款项须一次付清。
(6)其中，1,508，313美元加上该金额的总收益将分五年分期支付。
(7)如果控制权发生变化而非非自愿终止，Vitale先生也将获得这笔款项。
(8)金额反映了与退休相关的将支付的费用。任何其他形式的自愿终止将导致丧失福利。
(9)如果控制权发生变化而非非自愿终止，则不会根据SERP支付任何金额。
(10)根据公司的人寿保险政策，所有受薪员工一般都有权获得两倍的年基本工资，上限为70万美元。
(11)如果Zadoks先生提供提前一个月的书面退休通知并执行竞业禁止协议，22920352美元的股票和期权奖励将在他退休时归属。
(12)其中，259,745美元加上该金额的总收益将分五年分期支付。
(13)如果控制权发生变化而非非自愿终止，Zadoks先生也将获得这笔款项。
(14)其中，71,503美元加上这一数额的总收益将分五次年度分期支付，58,626美元加上这一数额的总收益将分十次年度分期支付。
(15)如果控制权发生变化而非非自愿终止，Mainer先生也将获得这笔款项。
(16)其中，39856美元加上这一数额的总收益将分五期每年支付，231322美元加上这一数额的总收益将分十期每年支付。
(17)如果控制权发生变更而非非自愿终止，Gray女士也将获得这笔款项。
(18)如果Westphal先生在法律允许的范围内提供提前一个月的书面退休通知并执行竞业禁止协议，将在他退休时授予20,520，623美元的股票和期权奖励。
(19)如果控制权发生变化而非非自愿终止，Westphal先生也将获得这笔款项。
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就业协议
我们的NEO都没有与公司签订雇佣协议。
CEO薪酬比例
根据S-K条例第402（u）项，公司须披露我们的首席执行官的年度总薪酬与公司2024财年中位数员工的年度总薪酬的比率。
在2024财年，我们的首席执行官Vitale先生休了短暂的病假。尽管Vitale先生休了病假，但公司治理和薪酬委员会认为，Vitale先生在病假期间继续领取基本工资、奖励机会和其他福利是合适的，因为幸运的是，Vitale先生能够履行比最初预期更多的职责，包括参加领导层会议、董事会会议和与公司其他成员的会议。此外，在Vitale先生病假期间被任命为临时总裁兼首席执行官的Zadoks先生没有因担任临时总裁兼首席执行官而获得任何额外报酬。因此，就本节披露的薪酬比率计算而言，Vitale先生的年度总薪酬列报为首席执行官的薪酬。
我们中位数员工的年度总薪酬为90,138美元。我们首席执行官的年度总薪酬为21,975，176美元我们首席执行官的年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数的比率为244：1。
我们的中位雇员和首席执行官的年度总薪酬包括雇主提供的健康和福利福利的价值，金额分别为19,404美元和11,501美元，这些不包括在首席执行官的总薪酬中补偿汇总表以上。
SEC的规则和规定要求一家公司每三年只确定一次员工中位数，而在合理预期会导致薪酬比例发生重大变化的情况下，该公司的员工人数、员工薪酬安排或该期间员工中位数的状况不会发生重大变化。我们2023财年的员工中位数是根据用于选择2021财年员工中位数的薪酬衡量标准选择的。因此，根据SEC规则和规定的要求，我们确定了2024财年新的员工中位数。
我们使用了以下方法和重要假设来确定我们新的中位数员工：
•中位数员工是使用截至2024年7月1日的员工信息确定的，不包括我们的首席执行官。在SEC规则和规定允许的情况下，我们排除了位于肯尼亚（127）、西班牙（6）、乌干达（7）和阿拉伯联合酋长国（3）的员工，因为他们占我们员工人数的比例不到5%。因此，根据我们截至2024年7月1日在公司财务报表中合并的公司或子公司雇用的员工总数约11,900人，在确定我们的员工中位数时考虑了约11,760人的员工人数。
•我们使用基本工资作为一贯适用的薪酬衡量标准来确定我们的员工中位数。从我们的员工群体中，我们使用统计抽样收集了一组员工的额外薪酬数据，这些员工的薪酬在我们估计的中位数一致应用的薪酬衡量标准附近的相对狭窄的范围内。从这个群体中，我们选择了一位在我们的员工队伍中具有合理代表性的员工作为我们的中位员工。
上述比率是根据公司的工资和就业记录以及上述方法，以符合SEC规则和规定的方式计算得出的合理估计。由于行业、商业模式、国际业务范围和规模的差异，以及其他公司在计算其比率时采用的不同估计、假设和方法，该比率可能无法与其他公司报告的比率进行比较。
60
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条的要求，以及根据《交易法》颁布的S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下关于“实际支付”的高管薪酬（简称“CAP”或“实际支付的薪酬”）与公司某些财务业绩衡量指标之间关系的信息，包括一年相对股东总回报（“rTSR”）百分位排名（与罗素3000包装食品和肉类公司相比），我们选择将其作为公司选定的财务业绩衡量标准。下表和披露不一定反映我们的NEO实际实现的价值，也不一定反映我们的公司治理和薪酬委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。特别是，我们的公司治理和薪酬委员会没有将实际支付的薪酬作为做出薪酬决定的依据，也没有将净收益用于确定激励薪酬的目的。此外，虽然我们利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司业绩保持一致，但并非所有此类绩效衡量标准都在下面的薪酬与绩效表中列出。请看薪酬讨论与分析讨论我们的高管薪酬计划目标以及我们如何使NEO的薪酬与公司业绩保持一致。
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简易赔偿
表合计
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Compensation
实际支付
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初始固定价值
100美元投资基础
上：(4)
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年份
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对于当前
PEO（美元）(1)
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临时
PEO（美元）(1)
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到当前
PEO（美元）(1)(2)(3)
|
至临时
PEO（美元）(1)(2)(3)
|
平均
总结
Compensation
表合计
非PEO
近地天体（美元）(1)
|
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体（美元）(1)(2)(3)
|
股东总回报（$）
|
同行组
股东总回报（$）
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净收入
（百万美元）
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一年rTSR
百分位
排名(5)
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2024
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2023
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2022
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2021
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(1)
Robert V. Vitale
是我们现任的首席执行官（“PEO”），并且是我们除2024财年以外的每个财年的整个财年的PEO，在此期间，他从2023年11月2日到2024年1月30日休了病假。在Vitale先生2024财年的病假期间，
Jeff A. Zadoks
担任我们的临时PEO。下文列出了每个财政年度的非PEO近地天体构成的个人。
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||
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Jeff A. Zadoks
|
Jeff A. Zadoks
|
Matthew J. Mainer
|
Matthew J. Mainer
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Howard A. Friedman
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Nicolas Catoggio
|
Jeff A. Zadoks
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Nicolas Catoggio
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Diedre J. Gray
|
Diedre J. Gray
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Nicolas Catoggio
|
Diedre J. Gray
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Mark W. Westphal
|
Mark W. Westphal
|
Diedre J. Gray
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Mark W. Westphal
|
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|
Mark W. Westphal
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(2)
显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。
(3)实际支付的补偿反映了当前PEO、前临时PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。以下不包括养老金价值变化列中的金额反映了SERP福利现值的汇总变化，这些变化在薪酬汇总表中列出的养老金价值变化和不合格递延薪酬收入列中报告。以下不包括股票奖励栏的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励栏的总额。以下列入养老金服务成本栏的金额是根据在所列年份提供服务的服务成本金额和在所列年份计划修订和启动中授予的福利的先前服务成本得出的。
|
年份
|
总结
Compensation
表合计
当前PEO（美元）
|
不包括变动
当前PEO的养老金价值（美元）
|
股票奖励除外
当前PEO（美元）
|
计入当期PEO的养老金服务成本（美元）
|
纳入
股权价值
当前PEO（美元）
|
实际支付给当期PEO的补偿（美元）
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| 2024 |
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(
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(
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年份
|
总结
Compensation
表合计
中期PEO（美元）
|
不包括变动
养老金价值
中期PEO（美元）
|
股票奖励除外
中期PEO（美元）
|
纳入临时PEO的养老金服务成本（美元）
|
纳入
股权价值
中期PEO（美元）
|
实际支付给临时PEO的补偿（美元）
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| 2024 |
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(
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(
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61
|
年份
|
平均汇总
补偿表
共计
非PEO近地天体（美元）
|
平均不包括变化
养老金价值
非PEO近地天体（美元）
|
平均剔除股票
奖项
非PEO近地天体（美元）
|
平均纳入养老金
服务成本
非PEO近地天体（美元）
|
平均纳入
股权价值
非PEO近地天体（美元）
|
平均薪酬
实际支付给
非PEO近地天体（美元）
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| 2024 |
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(
|
(
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|
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上表中纳入权益价值栏中的金额来自下表所列金额：
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年份
|
年终
公允价值
股权
奖项
期间批出
那一年
保留
截至
最后一天
年
当前PEO
($)
|
公平的变化
最后的价值
前一日
年初至今
一年中的一天
未归属
股权奖励
为
当前PEO
($)
|
归属
日期公允价值
股权
奖项
期间批出
那一年
期间归属
年
当前PEO（美元）
|
公平的变化
最后的价值
前一日
归属年份
日期
未归属
股权奖励
既得
年内为
当前PEO（美元）
|
公平
最终价值
前一日
权益年份
奖项
没收
年内为
当前PEO（美元）
|
价值
股息或
其他收益
以股权支付
奖项不
否则
包括为
当前PEO（美元）
|
总计-
纳入
股权价值
为
当前PEO（美元）
|
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| 2024 |
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|
— | (
|
— | — |
|
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|
年份
|
年终
公允价值
股权
奖项
期间批出
那一年
保留
截至
最后一天
年
中期PEO
($)
|
公平的变化
最后的价值
前一日
年初至今
一年中的一天
未归属
股权奖励
为
中期PEO
($)
|
归属
日期公允价值
股权
奖项
期间批出
那一年
期间归属
年
中期PEO
($)
|
公平的变化
最后的价值
前一日
归属年份
日期
未归属
股权奖励
既得
年内为
中期PEO
($)
|
公平
最终价值
前一日
权益年份
奖项
没收
年内为
中期PEO
($)
|
价值
股息或
其他收益
以股权支付
奖项不
否则
包括为
中期PEO
($)
|
总计-
纳入
股权价值
为
中期PEO
($)
|
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| 2024 |
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— | (
|
— | — |
|
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| 年份 |
非PEO近地天体截至一年最后一天仍未归属的年内授予的股权奖励的平均年终公允价值
($)
|
非PEO NEO的未归属股权奖励从上一年最后一天到一年最后一天的公允价值平均变化
($)
|
年内授予非PEO NEO的股权奖励的平均归属日期公允价值
($)
|
非PEO NEO年内归属的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日期的平均公允价值变化
($)
|
非PEO NEO年内被没收的股权奖励在上一年最后一天的平均公允价值
($)
|
非PEO NEO未包括在其他情况下的股权奖励所支付的股息或其他收益的平均值
($)
|
总计-平均纳入
非PEO NEO的股权价值
($)
|
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| 2024 |
|
|
— | (
|
— | — |
|
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(4)
本表中列出的Peer Group TSR使用了标普 1500包装食品和肉类指数，我们还在我们于2024年11月15日向SEC提交的截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设从2020年9月30日开始到上市年份结束期间分别投资100美元于Post普通股（将2022年3月10日分配给Post股东的BellRing普通股股份再投资）和标普 1500包装食品和肉类指数。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
(5)我们决定
一年rTSR百分位排名
（与罗素3000包装食品和肉类公司相比）是最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与实际支付给我们当前PEO、前中期PEO和2024财年非PEO NEO的薪酬挂钩。这一业绩衡量标准也是去年最重要的财务业绩衡量标准，由于行政管理错误，去年为公司选定的财务业绩衡量标准披露的脚注将一年rTSR百分位排名比较组错误地表述为标普 1500家包装食品和肉类公司，而它本应是罗素3000家包装食品和肉类公司。我们可能会确定一个不同的财务绩效衡量标准，作为未来几年最重要的财务绩效衡量标准。
财务业绩计量
如更详细的描述薪酬讨论与分析，公司的高管薪酬方案体现了按绩效付费的理念。用于长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加公司价值的目标选择的。在公司的评估中，代表用于将实际支付给我们NEO的薪酬与2024财年公司业绩挂钩的最重要财务指标的财务业绩指标如下（排名不分先后）：
–
一年rTSR百分位排名
–
调整后EBITDA-后消费品牌
(1)
62
–
调整后EBITDA-餐饮服务
(1)
–
调整后EBITDA-冷藏零售
–
调整后EBITDA-Weetabix
(1)对于我们两个业务部门NEO的Catoggio和Westphal先生而言，只有我们的邮政消费品牌和餐饮服务部门的部门调整后EBITDA和一年rTSR百分位排名分别适用于他们的薪酬，但其他业务部门的部门调整后EBITDA对公司合并调整后EBITDA的贡献除外，这是确定是否出于年度奖金目的触发“公司叠加”的一个因素。请看薪酬讨论与分析– 2024年薪酬要素–年度奖金（高级管理人员奖金方案）有关“公司覆盖”的更多信息，请参见第34页。
请看薪酬讨论与分析有关这些措施的描述以及有关公司如何在其2024财年高管薪酬计划中使用这些措施的进一步信息。对于2024财年，我们没有将任何其他财务绩效衡量标准与实际支付给我们的NEO的补偿挂钩。
分析薪酬与绩效表中提供的信息
根据SEC规则，我们提供了以上薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的以下示例。然而，我们通常寻求激励长期业绩，因此我们不会特别将我们的业绩衡量标准与特定年份的实际支付的薪酬（根据SEC规则计算）保持一致。
下图比较了实际支付给我们当前PEO的薪酬、实际支付给我们之前的中期PEO的薪酬、实际支付给我们剩余NEO的薪酬的平均值、我们在最近完成的四个财年的累计TSR和标普 1500包装食品和肉类指数的累计TSR。该图假设在2020年9月30日对Post普通股（将2022年3月10日分配给Post股东的BellRing普通股再投资）和标普 1500包装食品和肉类指数每股投资100美元。
Post Holdings TSR & 标普 1500 Packaged Foods & Meats Index TSR vs.实际支付的薪酬
63
下图比较了实际支付给我们当前PEO的补偿、实际支付给我们以前的临时PEO的补偿以及实际支付给我们剩余NEO的补偿与我们最近完成的四个财政年度的净收入的平均值。尽管SEC规则要求披露，但净收入并不是我们高管薪酬计划中的一个指标。
Post Holdings净利润vs.实际支付的薪酬
64
下图比较了在最近完成的四个财政年度中，实际支付给我们当前PEO的薪酬、实际支付给我们以前的中期PEO的薪酬以及实际支付给我们剩余NEO的薪酬的平均值，以及我们公司选择的财务业绩衡量标准，一年的RTSR百分位排名。
Post Holdings一年rTSR百分位排名（我们公司-精选的财务业绩衡量标准）vs.实际支付的薪酬
本薪酬与绩效部分中包含的信息将不会被纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非公司通过引用具体纳入此类信息。
65
公司治理和薪酬委员会报告
公司治理和薪酬委员会已与管理层审查并讨论了《S-K条例》第402（b）项要求的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，公司治理和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
Robert E. Grote，董事长
Gregory L. Curl
David P. Skarie
66
公司行政补偿的谘询批准
（代理项目3号）
《交易法》第14A条要求我们寻求股东进行不具约束力的咨询投票，以批准标题下披露的补偿薪酬讨论与分析从页面开始25以及从第页开始的相关表格和叙述性披露44.由于我们在2019年年度股东大会上就公司将寻求咨询批准公司高管薪酬的频率进行了投票，我们要求我们的股东每年在咨询的基础上批准公司的高管薪酬。
如标题下详细描述薪酬讨论与分析，我们寻求将我们的执行官的利益与我们的股东的利益紧密结合起来。我们的薪酬计划旨在奖励我们的执行官实现财务和经营业绩。为此，我们的补偿方案包含以下原则：
•薪酬总额应与我们的公司治理和薪酬委员会批准的同行群体具有竞争力。
•薪酬应该与我们的整体财务表现挂钩。
•薪酬应该使我们高管的长期利益与我们股东的长期利益保持一致。
•薪酬应该作为激励我们的高管继续受雇于我们，帮助我们实现长期增长目标。
对该决议的投票无意涉及薪酬的任何具体内容；相反，投票涉及本代理声明中提到的执行官的薪酬，如标题下所述薪酬讨论与分析从页面开始25以及从第页开始的相关表格和叙述性披露44.我们相信，我们的薪酬计划在适当调整薪酬和绩效以及使我们能够吸引和留住非常有才华的高管方面是有效的。
我们要求我们的股东表明他们对这份代理声明中描述的高管薪酬的支持。董事会一致建议对以下决议投“赞成”票：
由于投票是咨询性的，因此对董事会或公司治理和薪酬委员会没有约束力，董事会或公司治理和薪酬委员会都不会因对此提案的投票结果而被要求采取任何行动。尽管该决议不具约束力，但董事会和公司治理与薪酬委员会对我们的股东在对该提案的投票中表达的意见感兴趣，并将在未来做出薪酬决定时考虑有关高管薪酬的咨询投票结果。
67
关于公司行政薪酬咨询审批频率的咨询审批
（代理项目4号）
除了高管薪酬的非约束性咨询批准外，《交易法》第14A条使我们的股东能够表达他们对股东有机会对我们的高管薪酬进行咨询投票的频率的偏好。股东可能会表示，他们是否倾向于未来每隔一年、两年或三年就高管薪酬进行一次咨询投票。股东如有意愿，也可对本议案投弃权票。这种不具约束力的“频率”投票至少需要每六年进行一次。
在仔细考虑了这一提议之后，我们的董事会决定，每年进行的关于高管薪酬的咨询投票是最合适的替代方案，因为它允许我们的股东定期为我们指定的高管提供关于我们的高管薪酬计划的投入。因此，我们的董事会建议您投票支持高管薪酬咨询投票间隔一年。我们认识到，我们的股东可能对高管薪酬咨询投票的频率有不同的看法。如果没有一个频率选择以虚拟方式或通过代理方式获得出席年度会议并有权就该事项投票的多数股份的赞成票，我们的董事会将认为获得最多票数的频率表明股东的偏好。
董事会一致建议对该提案进行“一年”投票。
尽管咨询投票不具约束力，但董事会对我们的股东在对该提案的投票中表达的意见感兴趣，并将审查投票结果，并在确定未来就高管薪酬举行咨询投票的频率时考虑这些意见。
赔偿委员会的闭会和内部参与
在我们的2024财年，公司治理和薪酬委员会由Grote、Curl和Skarie先生组成。Grote先生将因退出董事会而辞去公司治理和薪酬委员会成员的职务，自2025年1月30日起生效。根据S-K条例第407（e）（4）项的规定，没有涉及公司治理和薪酬委员会成员或我们的执行官的关系需要披露。
68
截至2024年9月30日财政年度的董事薪酬
所有非雇员董事因在我们的董事会任职而获得几种不同的报酬要素。公司治理和薪酬委员会就董事薪酬向我们的董事会提出建议。董事薪酬是根据委员会独立薪酬顾问怡安编制的基准研究确定的。
所有非雇员董事每年可获得10万美元的聘金。审计委员会主席每年额外获得20,000美元的聘金，公司治理和薪酬委员会主席每年额外获得15,000美元的聘金。首席董事每年可额外获得30,000美元的聘金。
除现金薪酬外，所有非雇员董事在授予日获得价值约160,000美元（非雇员董事会主席为260,000美元）的RSU形式的年度赠款，四舍五入到最接近的100个RSU。所有奖励于授出日期一周年时全部归属。此外，所有奖项在董事伤残或死亡时完全归属。董事可选择将受限制股份单位的结算推迟至自2020年的赠款开始离职。
我们还为董事和高级职员的责任以及为董事投保的旅行意外险保单支付保费。我们补偿董事因出席董事会会议而产生的合理费用。
根据我们的非管理董事递延薪酬计划，任何非雇员董事都可以选择在有一定限制的情况下递延其聘用金。递延薪酬名义上可以投资于Post普通股等价物或Vanguard运营的一些具有多种投资策略和目标的共同基金。我们的普通股等价物的延期收到331/3%的公司匹配贡献，也记入邮政普通股等价物。余额在离开董事会时支付，一般以现金支付，采用以下三种方式之一：（1）一次性支付；（2）五年分期或（3）十年分期。
我们制定了适用于所有非雇员董事的持股准则。见薪酬讨论与分析-其他薪酬政策-持股指引更多详情请见第39页。
下表列出了2024财年支付给非管理董事的薪酬，但差旅费报销除外。
|
姓名
|
已赚取的费用或 以现金支付 ($) |
股票
奖项
($)(1)(2)
|
期权
奖项
($)(3)
|
变化
养老金价值
和非-
合格
延期
Compensation
收益
($)
|
所有其他
Compensation
($)(4)(5)
|
合计 ($) |
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|
Dorothy M. Burwell
|
100,000 | 160,888 | — | — | 33,330 | 294,218 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Gregory L. Curl
|
100,000 | 160,888 | — | — | 33,330 | 294,218 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Thomas C. Erb | 100,000 | 160,888 | — | — | 33,330 | 294,218 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Robert E. Grote
|
145,000 | 160,888 | — | — | 48,329 | 354,217 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ellen F. Harshman
|
100,000 | 160,888 | — | — | 33,330 | 294,218 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
David W. Kemper
|
120,000 | 160,888 | — | — | 39,996 | 320,884 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jennifer Kuperman | 100,000 | 160,888 | — | — | 33,330 | 294,218 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
David P. Skarie
|
100,000 | 160,888 | — | — | 33,330 | 294,218 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
William P. Stiritz
|
100,000 | 255,528 | — | — | 120,018 | 475,546 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
_________
(1)这些金额代表2024年1月30日授予的1700个RSU（Stiritz先生为2700个RSU）的授予日公允价值。授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，与非管理董事将实现的实际价值并不对应。有关根据FASB ASC主题718确定这些金额的讨论，请参见公司年度报告10-K表格中公司2024财年财务报表的附注20。所有奖励在授出日期的一周年完全归属，根据此类奖励发行的股票必须持有到董事满足我们的股票所有权准则下的所有权要求为止；但是，允许在必要的范围内出售股票，以履行与归属和交付此类股票有关的任何税务义务。此外，所有奖项在董事伤残或死亡时完全归属。
(2)截至2024年9月30日，除Stiritz先生外，每位非管理董事持有的未归属RSU数量为1,700个。截至2024年9月30日，Stiritz先生持有2,700个未归属的RSU。
(3)截至2024年9月30日，Messrs. Curl和Grote各持有7,414份已归属特别行政区，Kemper先生持有14,828份已归属特别行政区。所有这些特别行政区于授出日期的第三个周年日完全归属。女士。截至2024年9月30日，Burwell、Harshman和Kuperman以及Erb、Skarie和Stiritz先生没有举行特别行政区。
(4)除Stiritz先生外，这些金额代表所有选择参与该计划的非管理董事的递延薪酬计划下的331/3%的递延至普通股等价物的匹配。
(5)对Stiritz先生而言，这一数额代表：（a）非管理董事递延薪酬计划下递延至普通股等价物的331/3%匹配，为33,330美元；（b）截至2024年9月30日的财政年度个人使用飞机；此类使用的成本为
69
$86,688.在这86,688美元中：（i）美国的增量成本为68,875美元，计算方法是将估计的可变成本总额（如燃料、着陆费、机上餐饮和机组人员费用）除以2024财年的总飞行时数，再乘以Stiritz先生2024财年的非业务用途总飞行时数。增量成本不包括我们因拥有飞机而产生的某些固定成本，包括折旧、受雇飞行员的工资和福利、机库费用和维护。个人的配偶和客人偶尔会作为商务航班的额外乘客乘坐飞机。在这些情况下，总的增量成本是一个微量金额，因此没有报告任何金额；但是，根据IRS的SIFL公式，这些航班被视为应纳税，用于估算此类用途的应税收入；（ii）我们向Stiritz先生偿还了必要的金额，以抵消与此类个人使用飞机相关的所得税影响，金额为17,813美元。
70
POST HOLDINGS，INC.的批准经修订及重列的2021年长期奖励计划
（代理项目5号）
概述和背景
我们要求我们的股东批准对Post Holdings, Inc. 2021年长期激励计划（当前计划，“2021年长期激励计划”，以及此类经修订和重述的计划，“A & R 2021年长期激励计划”）的修订和重述，以增加根据A & R 2021年长期激励计划可供发行的普通股股份数量，因为我们不再有足够的根据2021年长期激励计划可供发行的股份，以便我们能够继续向员工和董事授予股权奖励，金额为公司的长期激励薪酬计划提供资金。我们认为，A & R 2021 LTIP是必要的，以便允许公司继续利用基于绩效和时间的股权奖励，以吸引和留住关键员工以及非雇员董事，并激励这些人创造长期股东价值。
在11月13，2024年，董事会批准并通过了A & R 2021 LTIP，董事会已指示将A & R 2021 LTIP提交给股东，以批准根据该协议可供使用的额外股份以及延长到期日期。2021年LTIP是公司目前用于向董事、员工和某些顾问授予RSU、股票期权和其他基于股份的奖励的计划。一旦我们的股东批准A & R 2021 LTIP，A & R 2021 LTIP将修订和重述2021年LTIP，主要是授权根据该协议发行额外股份，并将到期日期延长至2034年11月13日。
长期激励奖励是公司整体薪酬计划的重要组成部分，因为此类奖励（i）使公司及其关联公司能够吸引和留住将有助于公司长期成功的个人，（ii）激励关键人员通过向这些个人提供实现股票增值的机会为公司股东产生优越的回报，促进股票所有权并奖励这些个人实现高水平的公司业绩，以及（iii）促进公司业务的成功。
2021年LTIP最初授权发行2,400，000股我们的普通股。我们正在寻求股东批准额外的1,800，000股普通股，以供根据A & R 2021 LTIP使用。自2024财年结束以来，截至2024年11月25日，我们已授予291,609股的奖励，并预计在2024年11月25日至年度会议日期之间授予378,0 20股的奖励。这些授予将耗尽2021年长期投资计划下可供授予的普通股股份数量，并将新请求的股份池中的可用股份数量减少137,375股。如果股东未批准根据A & R 2021 LTIP提供额外股份以供使用的请求，我们将根据奖励协议的条款结算这些奖励，据此，部分奖励将以股份结算，其他奖励将由委员会酌情以股份、现金或其他对价结算。我们的普通股在记录日期2024年11月25日的收盘价为117.82美元，有58,180，570股我们的普通股流通在外。
下表列出了截至2024年11月25日，即我们年度会议的记录日期，未偿还赠款的信息。
| 截至2024年11月25日 | |||||
| 未行使股票期权的股份总数 | 351,081 | ||||
| 未行使股票期权加权平均行权价格 | $57.99 | ||||
| 未行使股票期权的加权平均剩余期限 | 3.6年 | ||||
| 受已发行特别行政区限制的股份总数 | 22,242 | ||||
| 加权-未偿还SARS平均基价 | $39.56 | ||||
| 加权-未偿还特别行政区的平均剩余期限 | 0.5年 | ||||
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未兑现全额奖励总数(1)
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1,983,259 | ||||
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根据所有计划可供授出的股份总数(2)
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240,645 | ||||
(1)包括在目标归属水平上的未偿还的基于时间的RSU总数、已归属但递延的RSU总数以及未偿还的基于绩效的RSU总数。
(2)假设基于绩效的RSU的目标归属水平。
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最佳做法
A & R 2021 LTIP在所有重大方面与2021 LTIP基本相同，并包含多项条款，我们认为这些条款通过加强董事、员工和顾问的股权薪酬安排与股东利益之间的一致性来促进最佳实践。这些规定包括但不限于以下内容：
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A & R 2021年LTIP规定
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最佳做法说明
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•没有自由份额回收
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•在以下情况下，根据A & R 2021 LTIP，股票将不会作为奖励循环发行：未因未行使的SAR或股票期权的净额结算而发行的股票；用于支付与未行使的奖励相关的行权价格或预扣税款的股票；或使用股票期权行权价格的收益在公开市场上回购的股票。
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•未经股东批准不得重新定价
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•未经股东批准，公司不得对股票期权和SAR进行重新定价。
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•双触发加速
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•A & R 2021 LTIP规定了“双触发”而非“单触发”加速归属，这意味着只有在参与者的雇佣被非自愿终止或参与者因与控制权变更相关的“正当理由”终止雇佣，或在委员会确定此类加速符合公司最佳利益的情况下，奖励才会作为控制权变更的结果而加速。关于基于绩效的奖励，所有绩效目标将被视为在100%的目标水平上实现并根据适用的绩效期间按比例调整，或根据实际绩效水平归属，或根据奖励协议中规定的目标和按比例分配或实际绩效中的较大者。
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•最低归属时间表
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•奖励通常要求有一年的最低归属时间表，但根据A & R 2021 LTIP授权发行的股份最多为5%的情况除外，但须由委员会酌情决定在某些事件中加速授予奖励，例如终止雇佣。
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•年度个人董事薪酬限额
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•对于任何一名非雇员董事，在任何日历年度内授予的奖励的总授予日公允价值，连同应付给该董事的任何现金保留金以及记入该日历年度董事不合格递延薪酬账户的任何公司匹配缴款，不得超过500,000美元（董事会非雇员主席为700,000美元）。
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•追回条款
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•根据任何适用法律、政府法规（包括美国证券交易委员会的规则和条例）、证券交易所上市要求、公司政策或公司可能在任何其他协议中指定的情况，可对裁决进行追偿。根据公司的高管“追回”政策，对第16条官员的基于绩效的奖励可能会被追回，详见高级职员薪酬-薪酬讨论与分析-其他薪酬政策-高管薪酬追回（“回拨”）政策以上。
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•股息和股息等价物
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•任何股息或股息等价物应不早于相关奖励归属的同时支付。
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•不为价值而转让
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•裁决不得以价值为目的转让，任何非以价值为目的的转让都必须得到委员会的批准。
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主要亮点
我们认为，A & R 2021 LTIP是实现我们的目标所必需的，即通过为我们提供继续授予各种类型的激励奖励的能力，使我们的员工、董事和顾问的利益与我们的股东的利益保持一致，这将有助于我们继续吸引、留住和激励员工、董事和顾问，并激励这些个人创造长期的股东价值。
72
委员会认识到公司的股权补偿计划对我们的股东具有稀释作用，并不断努力平衡这种担忧与我们需要利用市场上普遍存在的做法（包括股权授予）竞争人才。关于考虑根据A & R 2021 LTIP授权发行的股份数量，我们考虑了对现有股东的潜在稀释，以烧钱率和悬额衡量，并预测未来的股份使用情况等。
我们在评估该计划对股东的影响时考虑了股权授予率，即“烧钱率”。下表列出了用于计算我们年度烧钱率的有关股权奖励的历史信息：
| 截至9月30日的年度， | |||||||||||
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2022(1)
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2023 | 2024 | |||||||||
| 授予的股票期权 | — | — | — | ||||||||
| 股票增值权授予 | — | — | — | ||||||||
| 升值赠款总额 | — | — | — | ||||||||
| 授予基于时间的RSU奖励 | 432,538 | 526,035 | 545,106 | ||||||||
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授予基于绩效的RSU奖励(2)
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304,455 | 285,782 | 324,981 | ||||||||
| 基于绩效的RSU奖励归属 | 61,940 | 148,531 | 573,475 | ||||||||
| 授予基于时间的RSU奖励总数和基于绩效的RSU奖励归属 | 494,478 | 674,566 | 1,118,581 | ||||||||
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基本加权平均流通股
（百万）
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60.9 | 60 | 59.9 | ||||||||
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年燃烧率3
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0.81% | 1.12% | 1.87% | ||||||||
| 三年平均燃烧率 | 1.27% | ||||||||||
(1)不包括与BellRing分拆相关的未偿股权奖励条款的调整和转换。
(2)假设基于绩效的RSU的目标归属水平。
(3)年度烧钱率是通过将特定财政年度授予的基于时间的RSU奖励和基于绩效的RSU奖励的数量除以该财政年度我们已发行普通股的基本加权平均股数来确定的。
公司的悬空反映了实际的基于股份的奖励以及可供授予的股份对股东所有权的潜在稀释。在确定根据A & R 2021 LTIP可供使用的额外股份数量时，公司将由此产生的悬额视为衡量股权补偿累积效应的额外指标。一项计划的超额收益等于已发行的股权奖励股票数量加上可授予的股票数量，除以公司已发行普通股的总股份。该提案中要求的额外1,800，000股将使我们的总超额达到7.52%（截至2024年11月25日）。
A & R 2021 LTIP的主要特点
A & R 2021 LTIP全文载于本协议附件A，敬请广大股东查阅完整说明。本代理项目第5号中对A & R 2021 LTIP的描述以A & R 2021 LTIP全文为准，并完全通过参考对其进行限定。
行政管理
该委员会将根据A & R 2021 LTIP管理和授予奖励。根据A & R 2021 LTIP、委员会章程和适用法律的条款，委员会有权：
•解读A & R 2021 LTIP并适用其规定；
•颁布、修订和撤销A & R 2021 LTIP相关管理规则；
•授权任何人代表公司执行为执行A & R 2021 LTIP的宗旨所需的任何文书；
•确定根据A & R 2021 LTIP授予奖励的时间和适用的授予日期；
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•选定参与者，但须遵守A & R 2021 LTIP中规定的限制；
•根据A & R 2021 LTIP中规定的限制，确定每项奖励的股票数量或现金金额；
•确定每份期权为激励股票期权还是不符合条件的股票期权；
•规定评奖的条款和条件；
•确定根据业绩份额奖励授予的业绩份额数量、业绩计量、业绩期限和获得的业绩份额数量；
•指定一项奖励作为绩效补偿奖励，并选择绩效标准；
•修正任何未兑现的奖励；
•确定奖励是否以及在什么情况下可以以现金、股份或其他奖励或其他财产结算，或取消、没收或中止；
•为A & R 2021 LTIP的目的确定可在不构成服务终止的情况下准予的休假和缺勤的持续时间和目的；
•解释、管理或协调A & R 2021 LTIP以及与A & R 2021 LTIP相关的任何文书或协议或根据A & R 2021 LTIP授予的奖励中的任何不一致之处、更正任何缺陷和/或提供任何遗漏；和
•行使酌处权并作出A & R 2021 LTIP管理所需或可取的所有其他决定。
未经股东批准，委员会将无权降低未行使的股票期权或SAR的购买价格，取消未行使的股票期权或SAR，以便以低于原始购买价格的股票期权或SAR取代此类奖励，将股票期权或SAR的到期日延长至授予日期的十周年之后，交付股票、现金或其他对价以换取取消股票期权或SAR，其购买价格超过该股票期权或SAR相关股份截至注销之日的公允市场价值，或采取根据公认会计原则或就公司证券上市或报价所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言被视为“重新定价”的任何其他行动。
此外，委员会可将A & R 2021 LTIP的管理授权给公司高级管理人员或董事会一名或多名成员组成的一个或多个委员会，并可授权此类委员会进一步授权给公司高级管理人员，但在所有情况下均须遵守《交易法》第16（b）条的限制。管理局或管理局另一委员会亦可行使授予该委员会的任何权力。如果董事会采取的任何行动与委员会采取的行动相冲突，董事会的行动将受到控制。
A & R 2021 LTIP下的可用股票
2021年LTIP是公司目前唯一可用于未来奖励授予的股份的股权补偿计划。我们正在寻求股东批准额外的1,800，000股普通股，以供根据A & R 2021 LTIP使用。除了根据A & R 2021 LTIP授权发行的股份将增加1,800，000股外，根据2021 LTIP尚未发行的股份将继续根据A & R 2021 LTIP以及根据2021 LTIP、2019年LTIP、2016年LTIP和被取消、没收或终止的Post Holdings, Inc. 2012年长期激励计划（“2012年LTIP”）目前尚未发行的任何股份基础奖励，因任何原因到期或失效，或根据适用计划的条款本可再次授予的，将可用于根据A & R 2021 LTIP授予股权奖励。根据A & R 2021年度长期投资计划可授予不超过4,200，000股作为激励股票期权（包括根据2021年度长期投资计划作为激励股票期权授予的股票）。根据A & R 2021 LTIP发行的股份可能是授权股份和未发行股份或库存股。以下股份不得再次作为奖励发行：未因未行使的SAR或股票期权的净额结算而发行的股份；用于支付与未行使的奖励相关的行权价格或预扣税款的股份；或使用股票期权行权价格的收益在公开市场上回购的股份。以下内容将不适用于上述股份限制：根据A & R 2021 LTIP获得奖励的任何股份，前提是由于奖励因任何原因被没收、取消、终止、到期或失效而未发行股份；以及由于与我们或由我们合并、分拆、合并或收购雇佣公司而通过结算、承担或替代先前授予的未偿奖励或通过授予未来奖励的义务而授予的股份和任何奖励。若奖励以现金结算，则奖励所依据的股份数量将不计入上述股份限额。
资格
所有全职和兼职雇员，包括公司及其附属公司的雇员和某些顾问的高级职员和董事（截至2024年11月1日约为13,200人）和公司的非雇员董事（截至2024年11月1日为9人）将有资格根据委员会的酌情权参加A & R 2021 LTIP。
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2024财年，公司根据2021年LTIP向约450名员工（包括身为员工的高级管理人员和董事）和9名非员工董事授予了奖励。
一般裁决条款
每项裁决将由一份协议、证书或其他文书或文件证明，其中载列裁决的条款和条件，包括任何适用的履行期限，其中将包括不超过十年的期限。除非委员会允许受奖人不按价值转让奖励，否则所有奖励均不可转让。不得对零头股份行使任何奖励。
一般适用于归属的条款
每项奖励全部或部分归属于奖励协议中规定的条款。除根据A & R 2021 LTIP授权的最多5%（5%）的股份外，仅基于时间推移归属的奖励和基于绩效标准归属的奖励的归属速度不得超过在授予日一周年时立即归属的速度。A & R 2021 LTIP规定了“双触发”而不是“单触发”加速归属，这意味着只有在参与者的雇佣被非自愿终止或参与者因与控制权变更相关的“正当理由”终止雇佣或委员会确定此类加速符合公司最佳利益的情况下，奖励才会作为控制权变更的结果而加速。关于基于绩效的奖励，所有绩效目标将被视为在100%的目标水平上实现并根据适用的绩效期间按比例调整，或根据实际绩效水平归属，或根据奖励协议中规定的目标和按比例或实际绩效中的较大者。
奖项类型
一般。委员会有酌情权授予股票期权、特别行政区、业绩股、限制性股票、RSU和其他基于股票和现金的奖励。
股票期权。股票期权将是激励股票期权或不符合条件的股票期权。激励股票期权只能授予员工。期权基础普通股的购买价格将在奖励中规定，但不得低于授予日股票公允市场价值的100%。A & R 2021 LTIP中定义的“公允市场价值”通常是指一股普通股的收盘价。购买价格将在行使时全额支付，以现金或通过认证或银行支票支付。在委员会允许的情况下，并按照委员会批准的条款，可以（a）通过向公司交付或投标的方式支付收款人实际持有的股份或通过证明持有的股份，（b）通过净额或无现金形式的行使（包括通过经纪人行使或与公司进行净股份结算）或（c）通过（a）和（b）的组合支付购买价款。此外，委员会可酌情批准购买价款的其他支付方式或形式，并为此制定规则和程序。持有期权的接收方将不享有受该等期权约束的股份的股息权。
激励股票期权。接受者不得在首次可行使的年度持有公允市场价值（在授予日确定）超过100,000美元的激励股票期权，如果这一限制是使该期权符合激励股票期权条件所必需的。若激励股票期权授予时，激励对象占有公司及子公司全部股票表决权总数的10%以上，则激励股票期权的期权价格至少为授予日该期权标的股票公允市场价值的110%，该期权自授予日起满五年。激励股票期权仅可授予公司或子公司员工。被指定为激励股票期权的期权不符合受赠人或其他人的资格，公司不对任何受赠人或其他人承担任何责任。
股票增值权。SARS赋予接收方在符合奖励条款和条件的情况下，有权获得在行权日超过指定价格的特定数量股票的公平市场价值的全部或部分，该部分价值将不低于授予日股票公平市场价值的100%。每个特别行政区可根据裁决所载的条款和条件全部或部分行使。除裁决书另有规定外，在行使特区时，收款人将在行使后在切实可行范围内尽快收到现金、股份或现金与股份的组合（如裁决书未另有规定，则由委员会决定）。该裁决可能会限制在行使特别行政区时可能支付的总增值的金额或百分比。持有特别行政区的受赠人将不享有受此种特别行政区管辖的股份的分红权。
业绩股份及其他受业绩标准规限的奖励。委员会可酌情规定，授予受赠人的奖励须以达到绩效标准为条件，绩效标准应由委员会就一项或多项业务标准确定。业绩标准可能适用于公司、关联公司、母公司、子公司、分部、业务单位或企业集团或个人或其任何组合，并且可能以绝对水平或相对于另一家或多家公司、同行集团、一个或多个指数或公司在上一期间的业绩来衡量。业绩可在委员会确定的这段时间内进行衡量。可用于建立绩效标准的绩效目标包括但不限于：自由现金流、调整后自由现金流、基-
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业务净销售额、分部利润总额、调整后EBIT/EBITDA、调整后稀释每股收益、调整后毛利、调整后营业利润、所得税前每股收益或每股收益（税前利润）、净利润或每股净收益（税后利润）、每股收益的复合年增长率、营业收入、股东总回报、复合股东回报、市场份额、股本回报率、平均投入资本回报率、平均投入资本的税前和利息前费用回报率，可能以现值为基础表示，或销售增长、营销、经营或工作计划目标。持有业绩份额和其他受业绩标准约束的奖励的接受者将没有就此类业绩份额和其他受业绩标准约束的奖励的投票权或股息权，但委员会在奖励协议中可能规定的除外，如果有此规定，则只有在且不早于相关奖励归属的同一时间才应支付。
限制性股票和RSU.限制性股票可以以登记在接收方名下但由公司持有的股份的形式授予，直至限制失效。RSU是代表等于相同股数的值的单位。限制性股票和RSU可能受到委员会在裁决中确定的条件和限制，其中可能包括持续服务要求、要求接受者为裁决支付购买价格、实现业绩目标和适用的证券法限制失效。根据授标协议中规定的限制，在限制性股票或RSU受到限制并可能被没收的任何时期内，（i）持有限制性股票的接收方可以就此类股份行使充分的投票权，（ii）持有RSU的接收方将没有股份的投票权。股息或股息等价物应受到与该等股息所依据的限制性股票或股息等价物所依据的受限制股份单位相同的限制和条件，并应仅在且不早于相关限制性股票或受限制股份单位归属的同时支付。
其他奖项.委员会还可全权酌情授予其他基于股票和现金的奖励，包括但不限于可据此作出现金红利奖励或未来可据此获得股份的奖励，例如以股票、股票单位、可转换为股票的证券和虚拟证券计价的奖励。委员会可全权酌情指示公司根据限制性传说发行股份和/或停止转让指示，这些指示与股份相关的授予协议的条款和条件一致。此外，委员会可全权酌情决定根据业绩目标授予其他奖励。
终止雇用
每份授标协议将规定在受赠人与公司或其关联公司的雇佣关系终止后，包括在死亡、残疾或其他雇佣关系终止时，受赠人有权在多大程度上行使或保留奖励。这些规定将由委员会决定，不必在奖项或参与者之间统一，并可能反映基于终止原因的区别。
如果接收方（或遗产或受益人）未在授予协议规定的时间内行使股票期权或SAR，则该期权或SAR（如适用）将终止。
控制权变更
A & R 2021 LTIP包含与2021 LTIP大致相同的控制权变更的有限定义。A & R 2021 LTIP的控制权变更仅限于：
(a)更换现任董事会的多数成员；
(b)任何人收购或实益拥有当时已发行的有表决权证券或已发行股票的合并投票权的50%以上，但公司或附属公司或雇员福利计划（或相关信托）收购或实益拥有权的情况除外；
（c）重组、合并、换股或合并（“企业合并”）的完成，除非：
（一）紧接该业务合并前的全部或几乎全部实益拥有人继续实益拥有当时已发行股票的50%以上以及业务合并后当时已发行有表决权证券的合并投票权；
（二）在企业合并后，除该人在企业合并前拥有超过50%的股份外，无人实益拥有超过50%的公司股份或合并投票权；及
（三）在董事会批准该企业合并的初步协议或行动时，由企业合并产生的董事会成员中至少有过半数是董事会的现任成员；
（d）出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产；或
（e）公司股东批准清算或解散公司的计划。
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尽管有上述规定，对于受《守则》第409A条约束的任何裁决，除非该交易构成《守则》第409A条规定的“控制权变更事件”，否则在必要的范围内，控制权将不会发生变更。
杂项规定
任何参与者都不会被授予（i）就合计超过1,800，000股购买股份和特别行政区的期权，（ii）就合计超过1,800，000股的任何其他奖励（或，如果此类奖励以现金支付或以股份数量表示，则为等值现金价值）或（iii）根据A & R 2021 LTIP在任何十二个月期间内不以合计价值超过10,000，000美元的股份或单位数量计价或表示的任何现金红利奖励。对于任何一名非雇员董事，在任何日历年授予的奖励的总授予日公允价值，连同应付给董事的任何现金保留金和记入该日历年董事不合格递延薪酬账户的任何公司匹配缴款，不得超过500,000美元（董事会非雇员主席为700,000美元）。
委员会可在授标协议中具体规定，除归属条件外，在发生某些事件时，接受者与授标有关的权利、付款和利益将受到削减、取消、没收或补偿。此类事件可能包括违反裁决中的不竞争、不招揽、保密或其他限制性契约或以其他方式适用于接收方、接收方因故终止持续服务或其他损害公司或其关联公司的业务或声誉的行为。任何裁决将受到根据任何适用法律、政府法规（包括SEC的规则和条例）、证券交易所上市要求、公司采用的任何适用政策或公司可能在任何其他协议中指明的可能要求作出的扣除和追回。根据公司的高管“追回”政策，对第16条官员的基于绩效的奖励可能会被追回，详见高级职员薪酬-薪酬讨论与分析-其他薪酬政策-高管薪酬追回（“回拨”）政策以上。
根据某些变动作出调整
可供授予的股份.如因任何股票股息或分拆、资本重组、合并、合并、合并或交换股份或类似的公司变更或交易而导致已发行股份数目发生任何变动，则委员会在任何年度可授予奖励的最高股份总数及委员会可授予任何个别参与者奖励的最高股份总数，均须由委员会作出适当调整。
增加或减少已发行股份而不考虑代价.在公司股东采取任何规定行动的情况下，如因股份拆细或合并、支付股票股息（但仅限于股份）或在公司未收到或未支付对价的情况下进行的任何其他股份数量的增减而导致已发行股份数量的增加或减少，委员会应在适用的范围内适当调整受每项未偿还奖励和每股行使价或类似参考价格约束的股票数量，每一个这样的奖项。
某些合并.在公司股东采取任何必要行动的情况下，如果公司是任何合并、合并或类似交易中的存续公司，而股份持有人因此收到的对价仅由该存续公司的证券组成，则委员会有权调整在该合并或合并之日尚未支付的每项奖励，以便该奖励与受该奖励约束的股份数量的持有人在该合并或合并中本应收到的证券相关并适用。
若干其他交易.如发生（i）公司解散或清盘，（ii）出售公司全部或实质上全部资产（以合并基准），（iii）涉及公司并非存续法团的合并、合并或类似交易，或（iv）涉及公司为存续法团但股份持有人收取另一法团的证券及/或其他财产（包括现金）的合并、合并或类似交易，委员会应全权酌情决定：
(a)取消每项奖励（无论当时是否可行使），并在充分考虑该取消后，就受该奖励规限的每一股普通股向获授予该奖励的参与者支付现金金额，金额相当于委员会在其合理酌情权下确定的该奖励的价值，但就任何未行使的股票期权或SAR而言，该价值将等于委员会在其合理酌情权下确定的（i）价值的超出部分，股份持有人因该事件而收到的财产（包括现金）超过（II）该股票期权或SAR的每股行使价，并进一步规定，委员会不会以与上述控制权条款的双重触发变更不一致的方式加速授予奖励，除非委员会确定这种加速符合公司的最佳利益；
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(b)就每项奖励（不论当时是否可行使或已归属）酌情就受该奖励规限的股份数目的持有人在该交易中本应获得的部分或全部财产交换一项奖励作出规定，并在发生这种情况时作出公平调整，由委员会在其合理酌情权下确定该奖励的行使价格，或受该奖励规限的股份数目或财产数额，或酌情，规定以现金支付给作为交换奖励的部分对价授予该奖励的参与者；或
（c）前述的任何组合。
其他变化.如果公司的资本结构发生任何变化或除上述具体提及的变化以外的公司变化，委员会应对在该变化发生之日尚未获得奖励的股份数量和类别以及该等奖励的其他条款进行公平调整。
业绩奖.如果发生上述任何交易或事件，以及在会计处理、惯例、标准或原则发生任何变化时，委员会将有权对任何绩效标准和其他方面以及根据A & R 2021 LTIP作出的任何奖励的绩效目标进行公平调整。
修订、修改及终止
根据A & R 2021 LTIP的条款，董事会可随时修订、修改或暂停A & R 2021 LTIP，委员会可随时在法律允许的范围内更改或修改A & R 2021 LTIP下的任何或所有裁决。任何修改或修正可由委员会单方面作出，但须遵守A & R 2021 LTIP的规定，除非委员会认为此类修正对参与者具有重大不利影响，并且不作为法律事项需要。修订仅须根据法律要求获得公司股东的批准，或者如果修订增加了A & R 2021 LTIP下的可用股份总数，除非根据特定的资本化变化进行了调整。在我们的股东批准A & R 2021 LTIP后，A & R 2021 LTIP将在董事会批准之日起十年内继续有效（即至11月13，2034）或直至根据A & R 2021 LTIP条款购买或收购受A & R 2021 LTIP约束的所有股份，以先发生者为准，除非A & R 2021 LTIP根据其完整条款提前终止。
美国联邦所得税的某些后果
以下是根据A & R 2021 LTIP授予的奖励通常会产生的美国联邦所得税后果的摘要。本摘要以《守则》的规定及其下颁布的条例为基础，自本代理声明之日起生效。法律的变化可能会修改这种讨论，在某些情况下，这些变化可能具有追溯力。此外，本摘要并非旨在完整讨论与A & R 2021 LTIP相关的所有联邦所得税后果。因此，参与者应咨询自己的税务和法律顾问，包括任何州、地方和外国税收以及任何联邦赠与税、遗产税和遗产税。
激励股票期权.部分期权可能构成《守则》第422条含义内的“激励股票期权”。公司授予激励股票期权的，激励对象在授予激励股票期权时无需确认收益，公司不得进行扣减。
同样，在受赠人行使任何激励股票期权时，只要受赠人在行权日之前未超过三个月不再是雇员，则不会要求受赠人确认收益，公司也不得进行扣除。然而，就替代性最低税收而言，在行使激励股票期权时获得的普通股的总公平市场价值超过该期权的行使价格的金额通常将是包含在激励股票期权行使当年的接收方替代性最低应税收入中的调整。《守则》对《守则》第55（b）（2）节所定义的替代最低应税收入超过纳税人调整后总收入的纳税人征收替代最低税。
额外的税收后果将取决于受赠人在行使激励股票期权后持有收到的普通股股份的时间。如果接收方自授予之日起持有股份超过两年且自行使期权之日起一年，则在处置股份时，接收方将不确认任何普通收入，公司将不得进行扣除。然而，接收方在处置股份时实现的金额与这些股份的基础（即接收方在行使激励股票期权时支付的金额）之间的差额将作为长期资本收益或损失征税。
如果受赠方处置其持有的激励股票期权自授予之日起不满两年或自行权之日起一年的行权时取得的股份，则受赠方一般将在处置当年确认普通收益。在计算这种处置时必须确认的普通收入数额时，收款人必须作出以下确定和计算：
•确定哪个更小：处置股份时实现的金额或股份在行权日的公允市场价值；和
78
•接下来，从较小的金额中减去那些股票中的基础。这是收款人必须确认的普通收入数额。
在收款人确认普通收入的范围内，允许公司进行扣除。此外，接收方必须根据股份的持有期是否超过一年，将接收方在处置这些股份时实现的超过接收方行使期权之日这些股份的公平市场价值的任何金额确认为短期或长期资本收益。接收方将确认短期或长期资本损失，这取决于股份的持有期是否超过一年，以股份中的基础超过处置这些股份时实现的金额为限。
如上所述，就备选最低税而言，接收方行使其激励股票期权时股票的公允市场价值超过股票的行权价格的部分属于税收调整项目。
非合格股票期权.如果接收方收到不合格股票期权，则接收方在授予股票期权时不确认收益；但接收方将在行使不合格股票期权时确认普通收益。确认的普通收益金额等于（a）股票在行权日的公允市场价值与（b）行权价之间的差额。公司将有权获得相同金额的扣除。收款人确认的普通收入将由公司适用的预扣税款。当接收方出售这些股份时，销售价格与基础之间的任何差额（即行权价格加上接收方确认的普通收益）将被视为资本收益或损失。
限制性股票.除非按照下一段所述及时作出第83（b）条的选择，否则收款人一般不会在授予限制性股票时确认应税收入，因为限制性股票一般将是不可转让的，并面临被没收的重大风险。收款人将在施加普通股股份被没收的重大风险的限制或转让限制失效时确认普通收入。确认的金额将等于此时股票的公允市场价值与为股票支付的原始购买价格之间的差额（如有）。收款人就根据A & R 2021 LTIP授予的限制性股票确认的普通收入将由公司适用的预扣税款。如果没有及时做出第83（b）条的选择，则收到的与受此类限制的普通股有关的任何股息将被视为额外补偿收入，而不是股息收入。
根据《守则》第83（b）条，收款人可选择在授予时将限制性股票的公允市场价值确认为普通收入，尽管该限制性股票届时将不包括在毛收入中。如果在授予之日起30天内适当地做出了选择，那么接收方将在毛收入中包括一笔金额，该金额等于授予日限制性股票的公允市场价值与为限制性股票支付的购买价格之间的差额（如有）。授出日期后股份价值的任何变动，只有在股份被接收方处置时，才会作为资本收益或资本损失征税。如果作出第83（b）节的选择，则接受者的资本收益持有期从授予之日开始。
第83（b）节选举不可撤销。如果作出第83（b）条的选择，然后收款人没收限制性股票，收款人不得将先前计入毛收入的金额作为损失扣除。
收款人根据A & R 2021 LTIP收到的限制性股票股份的计税基础将等于收款人为普通股支付的金额（如有）与收款人因作出第83（b）条选择或在限制失效时确认的普通收入金额之和。除非作出第83（b）条的选择，否则接收方为确定后续出售的收益或损失而持有股份的期限将从限制失效之日开始。
一般而言，公司将有权同时获得扣除，金额等于接收方就根据A & R 2021 LTIP授予的限制性股票股份确认的普通收入。
如果在股份限制失效后，接收方出售股份，则从出售中实现的金额与股份向接收方的计税基础之间的差额（如果有的话）将作为资本收益或资本损失征税。
股票增值权/业绩股/限制性股票单位.接收方一般不会在授予SARS、绩效份额或RSU时确认应税收入。相反，收款人将确认为普通收入，公司将有相应的扣除，任何交付的现金和任何交付的普通股的公平市场价值，以支付根据SAR、业绩份额或RSU奖励到期的金额。收款人确认的普通收入将由公司适用的预扣税款。
在出售收款人为支付SAR、履约份额或RSU奖励项下到期的金额而收到的任何普通股时，收款人一般将确认资本收益或损失，金额等于普通股的销售价格与收款人在普通股中的计税基础之间的差额（即收款人确认的普通收入）。
79
其他基于股票和基于现金的奖励.根据A & R 2021 LTIP授予的任何其他基于股票或现金的奖励相关的税务后果将根据奖励的具体条款而有所不同，包括奖励是否具有易于确定的公平市场价值、奖励是否受没收条款或转让限制、根据奖励将由接受者收到的财产的性质、任何适用的持有期和接受者的计税基础。
守则第162（m）条.尽管有任何与此相反的情况，根据《守则》第162（m）节，公司不得扣除在一个纳税年度支付给我们的“涵盖员工”的超过1,000，000美元的补偿，因为该术语是根据《守则》第162（m）节定义的。
守则第409a条.根据《守则》第409A条，对递延补偿征税的能力施加了重大限制，包括但不限于根据本文所述的某些安排（例如业绩分成）递延收入。违反《守则》第409A条将触发立即纳入收入并适用收入和附加税。
守则第280G条及守则第4999条.根据《守则》第280G条和《守则》第4999节，禁止公司向个人扣除任何“超额降落伞付款”，个人必须为任何“超额降落伞付款”缴纳20%的消费税。个人“降落伞给付”超过其年平均补偿额的，如果这类给付的现值等于或超过个人年平均补偿额的三倍，一般将作为“超额降落伞给付”处理。根据《守则》第280G和4999节的定义，如果一笔付款取决于公司控制权的变化，则通常可被视为“降落伞付款”。
新计划福利
A & R 2021 LTIP下的奖励是酌情决定的，不受固定福利或金额的限制。因此，公司目前无法确定根据A & R 2021 LTIP未来可能授予的利益或受奖励的股份数量。然而，以下内容反映了在A & R 2021 LTIP通过后和本委托书日期之前于2024年12月根据A & R 2021 LTIP进行的授予，以及公司预计授予的奖励，其中公司股份的奖励的结算取决于股东对A & R 2021 LTIP的批准。如果股东不批准根据A & R 2021 LTIP提供额外股份以供使用的请求，公司将根据奖励协议的条款结算这些奖励，据此，这些奖励将由委员会酌情以现金或其他对价结算。
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任命的执行官
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股票数量
标的期权
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股票数量
基础RSU(1)
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Robert V. Vitale
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0
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0
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Jeff A. Zadoks
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0
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0
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Matthew J. Mainer
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0
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0
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Nicolas Catoggio
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0
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0
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Diedre J. Gray
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0
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0
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Mark W. Westphal
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0
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0
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所有现任指定执行干事为一组（6人）
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0
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0
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| 所有现任非雇员董事作为一个集团（9人） |
0
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0
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所有其他雇员作为一个群体（约1.32万人）
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0
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137,375 | ||||||
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(1)假设基于绩效的RSU的目标归属水平。
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由于委员会拥有根据A & R 2021 LTIP授予额外奖励的酌处权，目前无法计算授予执行官的奖励的未来价值。
董事会一致建议投票“赞成”通过
Post Holdings, Inc.修订并重述2021年长期激励计划。
80
若干股东的证券所有权
若干受益所有人的证券所有权
下表列出了截至2024年11月25日，我们已知的拥有5%以上普通股（每股面值0.01美元）的实益持有人的个人或实体，但《公管理层的安全所有权页面上的表格82.下表所列信息仅基于截至最近可行日期的附表13D、附表13F和附表13G文件中包含的信息。我们没有理由相信该等资料不完整或不准确，或任何附表13D、附表13F或附表13G文件的声明或修订应已提交，但没有。
|
实益拥有人名称及地址
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实益所有权的数量和性质 |
占股比% 优秀(6) |
||||||||||||
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先锋集团有限公司。(1)
PO Box 2600 V26，Valley Forge，PA 19482
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5,115,602 | 8.8 | % | |||||||||||
|
Route One Investment Company，L.P。(2)
One Letterman Drive，Building D，Suite DM 200，San Francisco，加利福尼亚州 94129
|
4,372,639 | 7.5 | % | |||||||||||
|
贝莱德，公司。(3)
50 Hudson Yards，New York，NY 10001
|
4,255,013 | 7.3 | % | |||||||||||
|
Clarkston Capital Partners，LLC(4)
91 West Long Lake Road，Bloomfield Hills，MI 48304
|
3,344,150 | 5.7 | % | |||||||||||
|
Dimensional Fund Advisors LP(5)
6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，TX78746
|
3,130,544 | 5.4 | % | |||||||||||
_________
(1)根据附表13F于2024年11月13日向SEC提交的报告，报告日期为2024年9月30日（代表合并后的Vanguard Group Inc.、Vanguard Fiduciary Trust Co和Vanguard Global Advisers，LLC）。备案文件显示，截至2024年9月30日，Vanguard Group Inc.对5,051，806股此类股份拥有唯一投资权，对63,796股此类股份拥有明确的投资权，对6,335股此类股份拥有投票权，对5,109，267股此类股份没有投票权。
(2)正如附表13G于2024年11月13日向SEC提交的报告，报告日期为2024年9月30日，该报告由Route One Investment Company，L.P.（“Route One”）、ROIC，LLC、Route One Investment Company，LLC（“普通合伙人”）、Route One Offshore Master Fund，L.P.（“Master Fund”）、William F. Duhamel，Jr.和Jason E. Moment联合提交。备案显示，截至2024年9月30日，除Master Fund外，每个报告人对所有这些股份拥有共同的投票权和决定权。该文件还显示，截至2024年9月30日，Master Fund实益拥有公司3,016，814股股份，其对这些股份拥有共同投票权和对所有此类股份的决定权。除Master Fund外，报告人的主要业务办事处如上表所示。Master Fund的主要业务办事处位于C/o Citco Fund Services（Cayman Islands）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，P.O. Box 31106SMB，Grand Cayman，Cayman Islands。备案文件还显示，Route One是包括Master基金在内的投资基金的投资顾问，普通合伙人是其中一个或多个基金的普通合伙人。ROIC，LLC是Route One的普通合伙人。Duhamel先生和Moment先生为Route One、ROIC，LLC的控制人和普通合伙人。报告人联合提交了附表13G，但不是作为一个团体的成员，每个人都放弃了一个团体的成员资格。每个报告人还放弃对股份的实益所有权，除非报告人在其中享有金钱利益。此外，代表主基金提交附表13G不应被解释为承认它是，并且它否认它是《交易法》规则13d-2所定义的附表13G所涵盖的任何股份的实益拥有人。
(3)正如附表13G所报告的，于2024年11月12日向SEC提交，报告日期为2024年9月30日。备案显示，截至2024年9月30日，贝莱德及其子公司对这些股份中的4,124，612股拥有唯一投票权，并对所有这些股份拥有唯一决定权。
(4)根据附表13F于2024年11月7日向SEC提交的报告，报告日期为2024年9月30日。该文件显示，截至2024年9月30日，Clarkston Capital Partners，LLC对所有这些股份拥有唯一投资权，对这些股份中的3,173，625股拥有唯一投票权，对这些股份中的170,525股没有投票权。
(5)正如附表13G所报告的，于2024年10月31日向SEC提交，报告日期为2024年9月30日。备案文件显示，Dimensional Fund Advisors LP是根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问，向根据1940年《投资公司法》注册的四家投资公司提供投资建议，并担任某些其他混合基金、集团信托和独立账户（统称“账户”）的投资经理或副顾问。在某些情况下，Dimensional Fund Advisors LP的子公司可能担任某些账户的顾问或分顾问。作为投资顾问、次级顾问和/或管理人，Dimensional Fund Advisors LP或其子公司（统称“Dimensional”）可能对账户拥有的公司证券拥有投票权和/或投资权，并可被视为截至2024年9月30日账户持有的公司3,130，544股股份的实益拥有人，其对这些股份拥有（a）超过3,056，494股的唯一投票权和（b）超过3,130，544股的唯一决定权。然而，所有报告的证券均由账户所有，Dimensional否认对此类证券的实益所有权。
(6)就此计算而言，已发行股份数量为截至2024年11月25日的已发行股份数量（58,180，570股），加上所有董事、董事提名人和执行官在行使既得期权或在该日期后60天内归属的期权时可获得的股份数量（238,479股），加上所有董事、董事提名人和执行官在该日期后60天内归属的RSU数量（6,055股），再加上所有董事的RSU数量，董事提名人和执行官已选择延期至离职（25,415股）。
81
管理层的安全所有权
下表显示了截至2024年11月25日，我们的每位董事、董事提名人和指定的执行官以及我们的董事、董事提名人和执行官作为一个整体实益拥有的我们普通股的股份。除另有说明外，所有该等人士对上市股份拥有唯一投票权及决定权。一般来说，“实益所有权”包括个人有权投票或转让的股份，以及在60天内归属和可行使或成为归属和/或可行使的期权或其他股权奖励。列有已发行股份百分比的列中的星号表示该人拥有的已发行普通股不到1%。
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姓名
|
数量
实益拥有的股份
|
60天内归属的RSU和PRSU |
可行使
期权(1)
|
合计
|
占股比%
优秀(2)(3)
|
其他
以股票为基础
项目(4)
|
合计 以股票为基础 所有权 |
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William P. Stiritz
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4,660,228 | (5) | 270 | (7) | — | 4,660,498 | 8.0 | % | 179,535 | 4,840,033 | |||||||||||||||||||||||||
|
Robert V. Vitale
|
1,007,898 | (6) | — | 107,396 | 1,115,294 | 1.9 | % | 2,142 | 1,117,436 | ||||||||||||||||||||||||||
| Dorothy M. Burwell | 2,065 | 2,040 | (7) | — | 4,105 | * | 6,525 | 10,630 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Gregory L. Curl
|
16,018 | 2,075 | (7) | 7,414 | (8) | 25,507 | * | 5,712 | 31,219 | ||||||||||||||||||||||||||
| Thomas C. Erb | 33,775 | 1,700 | (7) | — | 35,475 | * | 5,011 | 40,486 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Robert E. Grote
|
6,265 | 340 | — | 6,605 | * | 32,101 | 38,706 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Ellen F. Harshman
|
450 | 1,985 | (7) | — | 2,435 | * | 9,208 | 11,643 | |||||||||||||||||||||||||||
|
David W. Kemper
|
18,200 | 6,525 | (7) | 14,828 | (8) | 39,553 | * | 17,808 | 57,361 | ||||||||||||||||||||||||||
| Jennifer Kuperman | — | 2,455 | (7) | — | 2,455 | * | 5,011 | 7,466 | |||||||||||||||||||||||||||
|
David P. Skarie
|
44,301 | (9) | 8,025 | (7) | — | (8) | 52,326 | * | 31,103 | 83,429 | |||||||||||||||||||||||||
|
Jeff A. Zadoks
|
193,471 | (10) | — | 28,969 | 222,440 | * | — | 222,440 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Matthew J. Mainer
|
26,148 | 6,055 | — | 32,203 |
*
|
— | 32,203 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Nicolas Catoggio
|
32,756 | — | — | 32,756 | * | — | 32,756 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Diedre J. Gray
|
170,893 | — | 15,157 | 186,050 | * | — | 186,050 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Mark W. Westphal
|
154,711 | (11) | — | 64,715 | 219,426 | * | — | 219,426 | |||||||||||||||||||||||||||
|
全体董事和执行官为一组（15人）
|
6,367,179 | 31,470 | 238,479 | 6,637,128 | 11.4 | % | 294,156 | 6,931,284 | |||||||||||||||||||||||||||
_________
(1)包括所有董事、董事提名人和执行官在行使既得期权或2024年11月25日后60天内归属的期权时可获得的股份数量。
(2)就此计算而言，每个人的已发行股份数量为截至2024年11月25日的已发行股份数量（58,180，570股），加上该个人在行使既得期权或在该日期后60天内归属的期权时可以获得的股份数量，加上该个人在该日期后60天内归属的RSU数量，再加上该个人选择推迟到离职时的RSU数量。
(3)为此计算，所有董事、董事提名人和执行官作为一个整体的已发行股份数量为截至2024年11月25日的已发行股份数量（58,180，570股），加上所有董事、董事提名人和执行官在行使既得期权或在该日期后60天内归属的期权时可获得的股份数量（238,479股），再加上所有董事、董事提名人和执行官在该日期后60天内归属的RSU数量（6,055股），加上所有董事、董事提名人和执行官已选择推迟到离职时的RSU数量（25,415股）。
(4)包括根据我们的非管理董事递延薪酬计划持有的我们普通股股份的间接权益。对于Vitale先生，包括根据我们的高管储蓄投资计划持有的我们普通股股份的间接权益。尽管根据递延补偿计划，我们普通股股份的间接权益可能不会被投票或转让，但它们已被列入上表，因为它们代表了我们普通股的经济利益，与我们普通股实际股份的所有权受到同样的市场风险。
(5)包括为Stiritz先生的利益在信托中持有的169,369股普通股。Stiritz先生还对他妻子持有的384,132股普通股拥有投票权和投资权。
(6)包括为Vitale先生的利益在信托中持有的6,870股，为Vitale先生及其子女的利益在信托中持有的104,850股，以及为其子女和配偶的利益在信托中持有的114,400股。
(7)代表董事已选择推迟到与董事会离职时的受限制股份单位。
(8)在2016年之前，我们的非管理董事（董事会主席除外）每年都被授予特别行政区；这些特别行政区自授予之日起三年后开始可行使。
(9)Skarie先生与他的妻子就其子女信托持有的432股股份分享了投票权和投资权。
(10)这些股份中的68,145股由不可撤销信托持有，Zadoks先生的配偶是该信托的实益和唯一受托人。还包括为Zadoks先生的利益在信托中持有的76,586股股份。
(11)包括Westphal先生在Post Holdings, Inc.储蓄投资计划中持有的16,940股普通股。
82
管理层提议取消某些绝对投票权的投票要求
（代理项目6号）
我们致力于强有力的公司治理实践，并展示对我们的股东及其关切事项的响应能力。鉴于从Accountability Board，Inc.（“TAB”）收到的股东提案载于第85，这要求我们采取必要步骤，以便我们的治理文件中要求获得大于简单多数投票的任何投票要求被简单多数投票要求所取代，我们对我们的治理文件中包含这些绝对多数和其他非简单多数投票要求的各种情况进行了彻底评估，我们将其称为“绝对多数”投票要求。
在评估我们的治理文件中要求获得绝对多数票的条款时，我们考虑了多种因素，包括总体上和结合我们的整体公司治理结构，绝对多数票要求的优缺点，以及许多投资者和其他利益相关者认为绝对多数票要求不符合良好公司治理原则的事实，理由是绝对多数票的要求可以限制股东实现变更的能力。尽管我们承认一些公司已全面取消了绝对多数投票要求，但我们最终认为，公式化、一刀切的做法是不合适的，并且绝对多数投票要求可能适用于对公司产生根本性影响的某些条款。
经审慎考虑后，我们认为，消除大部分（但不是全部）这些绝对多数投票要求符合公司和我们的股东的最佳利益。我们认为，对我们的股东来说，重要的是，某些根本性变化应该需要得到出席会议并有权就该事项投票的多数股份的支持，如下所述。简单的多数票要求可以允许不到我们流通股的大多数，或少数大股东采取行动，这可能不符合我们所有股东的最佳利益。特别是，我们不认为我们的治理文件中的以下三项绝对多数投票要求应降为简单多数投票要求（统称为“投票例外”）：
1.董事会Structure变更：我们经修订和重述的《公司章程》第五条第D节规定，第五条（其中概述了对管理董事会的条款的任何变更的要求，包括对董事会规模、董事任期、罢免任何董事和填补任何空缺的变更），只有在选举作为单一类别共同投票的董事时获得当时有权普遍投票的公司全部已发行股本的不少于三分之二的赞成票，方可进行修订、更改、变更或废止；但是，前提是，凡任何类别的股份持有人有权选举一名或多于一名董事，该等修订、候补、变更或废除亦须取得不少于每一该等类别有权在该会议上投票的已发行股份的三分之二的赞成票。
2.董事及高级人员弥偿的变动：我们经修订和重述的《公司章程》第十条第L节规定，第十条（其中概述了对公司董事和高级职员赔偿条款的任何变更的要求）只有在选举作为单一类别共同投票的董事时获得不少于当时有权普遍投票的公司全部已发行股本的85%的赞成票后，才能进行修订、更改、变更或废除。
3.附例的更改：我们经修订及重述的附例第五条第5款规定，经有权就经修订及重述的附例投票的公司股本的所有已发行股份的过半数的赞成票，公司股东可修订、更改、更改或废除经修订及重述的附例的任何条文。
我们将这些投票例外视为与我们公司治理的基本要素有关，并认为这些绝对多数投票要求是狭隘的，旨在促进稳定，并为我们的股东提供有意义的保护，以防止一个或几个大股东提出的潜在利己行为，这些大股东可能试图将他们的利益置于我们大多数股东的利益之上。例如，如果将投票例外情况简化为简单多数投票要求，我们公司治理的这些基本要素可以想象在低投票率或重大弃权的情况下通过不到我们已发行股票的一半进行修正。在极端情况下，可能只需要25.1%的流通股就可以批准对我们公司治理的这些基本要素的修订，或者只需要我们的四大股东（截至2024年11月25日）。因此，如果将这些投票例外情况简化为简单多数的投票要求，我们的一小部分股东，如果没有为公司和我们的股东的最佳利益采取行动的受托责任，他们将有权为自己的自身利益采取行动，损害公司和我们的其他股东的利益。我们认为，对我们公司治理的这些基本要素的修正应该需要我们的股东的广泛共识，而不是在会议上代表并有权就该事项进行投票的简单多数股份。
83
如果这一管理提案获得出席年度会议的虚拟或通过代理代表并有权就该事项投票的多数股份的支持，我们的董事会将采取必要步骤，以便我们的管理文件中要求获得多于简单多数投票的任何投票要求（投票例外除外）将被要求获得赞成和反对适用提案的多数票或符合适用法律的简单多数票的要求所取代，或者，在需要股东投票以采用简单多数的情况下，董事会将采取必要步骤，向股东提出该事项，以便在公司下一次年度会议上进行投票。在密苏里州法律要求特定投票标准大于投票股份多数的情况下，董事会将采取必要步骤，以符合密苏里州法律的最接近投票股份多数的标准取代投票要求。
董事会一致建议对管理层的这项提议投“赞成票”，以消除某些绝对多数投票要求。
84
股东提案
（代理项目7号）
The Accountability Board，Inc.（“TAB”），401 Edgewater Place STE 600，Wakefield，MA 01880-6200，是该公司普通股市值至少25,000美元的实益拥有人，该公司已通知该公司，它打算在年度会议上提出以下提案。该提案连同支持性声明按照SEC规则从TAB收到，公司和董事会不对其内容承担任何责任。股东提案只有在会议上由TAB或合格代表适当提出时，才需要在年度会议上进行表决。
股东提出的决议
取消所有绝对多数投票要求
已解决：股东要求我们的董事会采取必要步骤，以便将我们的管理文件中要求获得大于简单多数票的任何投票要求替换为支持和反对适用提案的多数票要求，或符合适用法律的简单多数票要求。在州法律要求特定投票标准大于多数投票股份的有限情况下，提案应被解释为要求符合此类法律的最接近多数投票股份的标准。
Dear fellow股东：
波斯特的管理文件包括几项“绝对多数”投票要求，范围从修改公司章程中某些董事绝缘条款的所有已发行股份的三分之二到与合并相关的行动的超高85%的已发行股份。
我们认为这是非常有问题的，特别是因为可以使用绝对多数要求来阻止大多数股东支持但遭到现状管理层反对的举措。如果采取行动有利于公司和股东价值，那么董事会应该能够向股东提出理由并寻求多数同意；如果不能这样做，那么它应该不能单方面进行。因此，我们认为所有法律允许通过简单（而非超级）多数批准的事项都应该在没有更高障碍的情况下提交给股东。
正如贝莱德所说，修改章程的绝对多数票条款“可能不符合股东的长期最佳利益”，并且“总体上会支持减持或取消绝对多数票的要求。”
同样，Vanguard集团针对美国投资组合公司的代理投票政策包括一项指导方针，即“普遍投票......支持减少或取消[绝对多数票要求]的提案。”
机构股东服务公司（ISS）表示，绝对多数要求“可能会锁定可能不符合股东最佳利益的条款，并可能阻止未来的股东实现变革”，并称这些要求“严重损害股东权利”。
格拉斯·刘易斯表示，“绝对多数票要求阻碍了股东就对股东利益至关重要的投票项目采取行动”，“绝对多数标准可以让一小群股东推翻大股东的意愿。”它得出的结论是，“以简单多数批准提交给股东的所有事项是合适的。”
鉴于对简单多数投票要求的广泛支持，有关这一主题的提案在其他公司以压倒性票数通过或许并不令人惊讶。仅举十个例子，由股东提交但遭到管理层反对的绝对多数提案已在特斯拉、麦当劳、史泰博、奈飞、SpartanNash、家乐氏、赫斯、TERM3、UNFI、FirstEnergy和Walgreen’s获得通过——平均获得约75%投票股份的支持。在其中一些公司，得票率已超过90%。
基于上述情况，我们认为支持这一要求显然是有道理的。谢谢你。
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董事会的反对声明
董事会认为此股东建议不符合公司或我们股东的最佳利益。董事会一致建议对该提案投反对票，原因如下。
董事会已仔细考虑这项建议，并不认为这项建议会加强公司的公司治理或符合公司或我们的股东的最佳利益，而这项建议将要求对每项公司行动全面采用简单多数投票要求，而不论投票要求是什么或公司行动针对的是什么。
我们致力于强有力的公司治理实践，并致力于展示对我们的股东及其关切的回应能力。因此，针对这一提议，我们对我们的治理文件中包含绝对多数和其他非简单多数投票要求的各种情况进行了彻底评估，我们将其称为“绝对多数”投票要求。在评估我们的管理文件中要求获得绝对多数票的条款时，我们考虑了多种因素，包括总体上和结合我们的整体公司治理结构，绝对多数票要求的优缺点，以及许多投资者和其他利益相关者认为绝对多数票要求不符合良好公司治理的原则，理由是绝对多数票的要求可以限制股东实现变更的能力。尽管我们承认一些公司已全面取消了绝对多数投票要求，但我们最终认为，公式化、一刀切的做法是不合适的，并且绝对多数投票要求可能适用于对公司产生根本性影响的某些条款。
经审慎考虑后，我们认为，消除大部分（但不是全部）这些绝对多数投票要求符合公司和我们的股东的最佳利益。我们认为，对我们的股东来说，重要的是，某些根本性的变化应该需要得到出席会议并有权就该事项投票的多数股份的支持，如下所述。简单的多数票要求可以允许不到我们流通股的大多数，或者几个大股东采取行动，这可能不符合我们所有股东的最佳利益。特别是，我们不认为我们的治理文件中的三个特定的绝对多数投票要求（统称，“投票例外”）应降为简单多数投票要求：（i）要求不少于公司股本中所有已发行股份的三分之二批准我们经修订和重述的公司章程中对我们董事会结构的任何变更；（ii）要求不少于公司股本中所有已发行股份的85%批准我们经修订和重述的公司章程中对我们的董事和高级职员的赔偿的任何变更，以及（iii）要求公司股本的所有已发行股份的大多数批准对我们经修订和重述的章程的任何变更。为了主动解决该股东提案提出的担忧，同时保护有限的一套绝对多数投票要求，我们认为这些要求是狭隘的，并且与我们公司治理的基本要素有关，我们就同一主题提出了一项管理层提案，该提案将消除公司治理文件中的所有绝对多数投票要求，但投票例外情况除外。请看管理层提议取消某些绝对多数投票要求在页面上83了解更多信息，包括有关投票例外的更多详细信息。
我们将这些投票例外视为与我们公司治理的基本要素有关，并认为这些绝对多数投票要求是狭隘的，旨在促进稳定，并为我们的股东提供有意义的保护，以防止一个或几个大股东提出的潜在利己行为，这些大股东可能试图将他们的利益置于我们大多数股东的利益之上。例如，如果将投票例外情况简化为简单多数投票要求，我们公司治理的这些基本要素可以想象在低投票率或重大弃权的情况下通过不到我们已发行股票的一半进行修正。在极端情况下，可能只需要25.1%的流通股就可以批准对我们公司治理的这些基本要素的修订，或者只需要我们的四大股东（截至2024年11月25日）。因此，如果将这些投票例外情况简化为简单多数的投票要求，我们的一小部分股东，如果没有为公司和我们的股东的最佳利益采取行动的受托责任，他们将有权为自己的自身利益采取行动，损害公司和我们的其他股东的利益。我们认为，对我们公司治理的这些基本要素的修正应该需要我们的股东的广泛共识，而不是在会议上代表并有权就该事项进行投票的简单多数股份。
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基于这些原因，董事会一致建议你投反对这份股东提案。
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股东提案
（代理项目8号）
拥有公司普通股市值至少25,000美元的实益拥有人、地址为29 Endicott Street，Worcester，MA 01610的North Atlantic States Carpenters Pension Fund（“基金”）已通知公司，它打算在年度会议上提出以下提案。该提案连同支持性声明按照SEC规则从基金收到，公司和董事会不对其内容承担任何责任。股东提案只有在基金或合格代表适当出席会议的情况下，才需要在年度会议上进行表决。
股东提出的决议
关于采纳董事选举辞任指引
董事选举辞职治理指引议案
已解决：Post Holdings, Inc.（“公司”）的股东要求董事会在其公司治理准则中采纳新的董事选举辞职治理准则（“辞职准则”）条款，以应对一名或多名现任董事会提名人未能获得重新选举所需的多数票的情况。辞职准则应规定，每位董事在加入董事会时提出不可撤销的有条件辞职，条件是该董事未能在无争议的选举中获得所需的多数票支持。辞职准则应规定，预计董事会将在没有发现令人信服的理由或拒绝辞职的理由的情况下接受提交的辞呈，这是董事会在行使其商业判断时确定的。辞职指引应进一步规定，如某董事的辞职被否决，该董事仍为留任董事但未在下一次年度股东大会上连任，则该董事第二次提出的辞呈自投票证明之日起九十天后生效。
支持性声明：辞职指引设定苛刻的董事辞职治理准则，以反映董事选举中的股东投票情绪。密苏里州公司法规定，董事应在其当选的任期内任职，或直至其继任者当选并符合资格。现任董事未能获得当选所需票数的，可以继续担任留任董事。
拟议的辞职准则设定了一项要求严格的董事辞职审查程序，要求董事在拒绝提交的辞呈时阐明一个或多个令人信服的理由，并允许未当选的董事继续任职。重要的是，辞职指引进一步认为，如果留任董事再次未能在下一次年度股东大会上连任，新提出的辞呈将在选举投票认证后的九十天内生效。虽然辞职指引为董事会提供了拒绝未能获得多数票支持的现任董事的初步辞职的自由，但它尊重股东投票，将其作为对留任董事第二次选举失败的最终决定。
密苏里州公司法规定的股东董事选举投票权是公司治理中的基础性权利。公司采用的多数票董事选举标准，赋予股东表决权，具有法律效力。重要的是，公司董事的辞职政策、指导方针和章程不应损害股东的投票权。拟议的辞职指引将董事选举中的股东投票确立为更重要的治理权利，在董事会自由裁量权和股东投票权之间取得适当平衡。
董事会的反对声明
董事会认为此股东建议不符合公司或我们股东的最佳利益。董事会一致建议对该提案投反对票，原因如下。
经审慎考虑后，董事会一致建议对该提案投“反对票”，理由如下：（i）公司已有董事辞职政策，董事会认为该提案没有必要，以及（ii）该提案违反了公司经修订和重述的公司章程，并不当地限制了董事会的管理权力和适当行使其受托责任的能力，这是密苏里州法律所要求的。
公司已有董事辞职政策
作为董事会仔细考虑这一提议的一部分，并且为了回应提议中提出的关于董事未能在无争议的选举中获得多数支持的不太可能的担忧，董事会于2024年修订了公司的公司治理准则，纳入了一项政策，即如果董事未获得我们股东的多数支持，则要求他或她提出辞职。
我们现有的政策要求在无争议选举中未获得必要多数支持的现任董事立即向董事会提出辞呈。企业管治及薪酬委员会随后须考虑辞呈，并向全体董事会提出建议，决定是否接受或拒绝
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辞职，考虑到其认为适当和相关的因素和信息，并符合公司和我们股东的最佳利益。董事会随后将在选举结果最终认证后90天内根据公司治理和薪酬委员会的建议采取行动，考虑该建议以及董事会认为在决定是否接受提交的辞呈时适当和相关的任何因素和信息，以符合公司和我们股东的最佳利益行事。
因此，我们的董事辞职政策已经要求向未能获得多数票的董事提出不可撤销的辞职，这可能会被董事会接受或拒绝，并确保董事会及时采取行动应对该辞职。我们的政策为董事会提供了适当的灵活性，以做出知情的决定，包括在公司需求或董事会组成的更广泛背景下考虑辞职，以做出符合公司和我们股东最佳利益的决定。
董事会还认为该提议没有必要，因为公司一直提名高素质和有能力的个人担任董事会成员。过去十年，董事会的每一位提名人都得到了我们股东的压倒性支持。
该提案将违反公司经修订和重述的公司章程，并将要求公司违反密苏里州法律
该提案要求，如果董事会在年度股东大会后不接受留任董事的辞职，而该董事在该年度股东大会上未获得多数支持，且该董事未能在下一次年度股东大会上获得多数支持，则该董事的辞职将在选举投票结果认证90天后“自动生效”。因此，该提案将要求，如果该董事连续两年未能获得必要的多数票，则该董事将被从董事会中除名。然而，我们经修订和重述的《公司章程》规定，董事只能因故被罢免，且必须获得至少（i）董事会三分之二成员和（ii）当时所有已发行股份三分之二的持有人的赞成票。因此，该提案将不允许地要求根据多数票将董事从董事会中除名，这违反了我们在经修订和重述的公司章程中为董事除名规定的更高要求的投票标准。
该提案还要求董事会在行使其商业判断时“在没有找到令人信服的理由或不接受辞职的理由的情况下”接受提交的辞呈。该公司是密苏里州的一家公司。密苏里州《一般和商业公司法》（“法案”）第351.3 10条规定，“公司的业务应由董事会控制和管理。”适用密苏里州法律的密苏里州法院表示，董事会的权力是控制性和排他性的，股东不能在行使密苏里州法律赋予他们的判决时控制董事。接受或拒绝现任董事的有条件辞职，是由董事会专门作出的商业决定。该提案要求董事会必须有“令人信服的理由”不接受辞职，这取代并侵犯了董事会的管理权力，违反了该法案，因为这可能会阻止董事会拒绝辞职，即使董事会在行使其善意商业判断时确定辞职不符合公司或我们股东的最佳利益。
此外，为了履行密苏里州法律要求的受托责任，董事会必须能够以公司和我们股东的最佳利益行事。在决定是否接受或拒绝董事的辞职时，必须允许董事会自由行使对此类事项的判断，以履行其受托责任。适用密苏里州法律的密苏里州法院认为，董事会的决定不应因没有欺诈、非法行为、越权行为或不合理的商业判决而受到干扰。公司不能也不应该实施一项提案，该提案将要求董事会阐明“令人信服的理由”或不接受提交的辞呈的理由，因为与密苏里州法律适用的标准相比，该标准对董事会行使其判断和履行其受托责任的能力的限制更大。
由于上述情况，董事会认为该提议是不必要的，我们经修订和重述的公司章程不允许，并且将违反密苏里州法律。
基于这些原因，董事会一致建议你投反对这份股东提案。
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某些关系和相关交易
关联交易的政策与程序
我们针对董事、高级职员和员工的书面行为准则包含书面利益冲突政策，旨在防止每位董事和执行官参与任何可能被视为利益冲突的交易。
我们的公司治理和薪酬委员会负责审查一名或多名董事或高级管理人员可能感兴趣的交易。委员会根据书面章程行事，赋予委员会监督遵守公司制定的法律和监管要求、行为准则和道德操守计划的权力。如果委员会确定董事或高级管理人员在涉及我们的交易中拥有直接或间接的重大利益，委员会将批准、批准或不批准该交易。在审议关联交易时，委员会将考虑相关事实和情况，包括以下方面：
•交易条款对我们是否不低于类似情况下非关联第三方一般可获得的条款；
•董事或高级管理人员在交易中的利益的重要性，包括任何实际或感知到的利益冲突；和
•交易的重要性以及此类交易对我们的好处（或缺乏好处）。
我们预计委员会将不会批准或批准此类交易，除非在考虑所有事实和情况，包括上述因素后，委员会确定该交易符合或不违反我们公司和我们的股东的最佳利益。在事件管理中，在正常审查公司记录的过程中，确定存在未经委员会批准的关联方交易，管理层将把该交易提交委员会审议。
将不允许任何董事参与该董事感兴趣的关联交易的审批。如果一项关联方交易将持续进行，委员会可能会制定指导方针，供管理层在与该关联方的持续交易中遵循。
我们董事会成员Thomas Erb先生曾担任Lewis Rice律师事务所的名誉主席，直至2024年1月退休。Lewis Rice是我们主要的外部律师事务所之一，我们向Lewis Rice支付其服务的惯常费用，其中包括2024财年的约270万美元。Erb先生在支付此类费用方面没有直接的实质性利益，但作为Lewis Rice的成员有间接利益。由于与Lewis Rice的关系以及向其支付的费用，截至2021年5月Erb先生被任命为董事会成员时，董事会并未将其视为独立的。2022年11月、2023年11月和2024年11月，委员会根据上述关联方政策审查了这笔交易，并确定该交易不会产生利益冲突。
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其他事项
代理征集
我们将承担准备、提供或以其他方式传输本代理声明和随附材料的费用。我们已经向某些实体支付了协助准备这份代理声明和代理卡的费用。我们还将支付征集代理的费用。我们聘请Georgeson LLC协助征集代理，费用为1.6万美元，另加费用。我们已同意赔偿Georgeson LLC因其提供此类服务而引起或与其有关的某些损失。我们将补偿经纪人、银行和其他被提名人在向我们普通股的受益所有人发送代理材料时合理产生的费用，包括邮费和处理费用。除标准邮件外，我们的员工可以通过电话、电子邮件、传真、互联网或个人联系方式进行代理征集。我们的员工不会因这些活动而获得额外补偿。
2026年年会股东董事提名及提案
根据我们经修订及重述的附例，将于2026年股东周年大会上审议，股东对董事的提名一般须由我们的公司秘书于2025年10月2日至2025年11月1日期间收到，且必须包括被提名人同意被提名、被提名人的适当履历（包括前五年的主要职业以及商业和居住地址），如我们经修订和重述的章程中所述，股东拟向我们的股份持有人征集有利于该等代名人代理人的陈述，该股东至少代表有权就我们的董事选举投票的股份投票权的67%，以及其他相关信息。此外，为遵守通用代理规则，不迟于2025年11月1日收到的股东董事提名通知必须包括《交易法》第14a-19条规定的任何额外信息，股东必须遵守第14a-19条规定的其他要求。
股东希望在年度股东大会上提出任何其他事项，也必须遵循一定的程序。一般来说，要在2026年年度股东大会上审议，我们的公司秘书必须在2025年10月2日至2025年11月1日期间收到不包含在代理声明和会议通知中的股东提案。然而，如果股东希望将该提案纳入我们的代理声明和2026年年度股东大会的会议通知中，那么我们的公司秘书必须在2025年8月11日之前收到该提案，并且还必须在所有方面遵守SEC的规则和条例以及密苏里州的法律。
经向我们的公司秘书提出书面要求，我们将免费向任何股东提供我们经修订和重述的章程副本。
表格10-K和其他文件
根据书面或口头请求，我们将立即免费提供我们向SEC提交的任何文件的副本，包括我们的10-K表格年度报告，以及我们最近一个财政年度的财务报表和时间表。我们可能会在要求提供此类展品时，对与向报告提供单独展品副本相关的费用征收合理的费用。要索取副本，股东可以联系我们的公司秘书。我们的公司秘书可致电（314）644-7600或以邮件方式联系我们的主要行政办公室，地址为：Post Holdings, Inc.,2503 S. Hanley Road，St. Louis，Missouri，63144，收件人：公司秘书。这些文件也可在我们的网站上查阅，网址为www.postholdings.com和美国证券交易委员会网站在www.sec.gov.我们网站上的信息不构成（也不应被视为通过引用并入）本代理声明或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。
代理材料的互联网可用性
年度会议通知、代理声明和我们致股东的2024年年度报告可在线查看，网址为www.envisionreports.com/POST在我们的网站上www.postholdings.com.我们网站上的信息不构成（也不应被视为通过引用并入）本代理声明或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。您可以在标题为代理和投票信息从页面开始3这份代理声明。在那里，您还可以找到有关参加虚拟年会和投票给您的代理人的信息，包括您可以在哪里找到通过电话或互联网投票给您的股票所需的个人控制号码。
如果您是登记在册的股东，并且有兴趣以电子方式接收未来的代理报表和年度报告，您应该通过访问您的账户与我们的转让代理联系，地址为www.envisionreports.com/POST并按照所列说明进行操作。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有我们普通股的股份，请参阅该实体提供的说明，了解如何选择此选项的说明。
91
股东名单
在虚拟年会举行前的10天内，有权在年会上投票的股东的完整名单将在正常营业时间内在我们位于密苏里州圣路易斯汉利路2503 S. Hanley路63144的主要行政办公室提供并开放供任何股东查阅。有权在年度会议上投票的股东的完整名单也将在会议期间在年度会议网站上提供。
家庭持有
SEC规则允许向有两个或更多股东居住的家庭交付单一的代理声明和年度报告给股东。因此，共享地址且此前已被其经纪人或其中间人通知的股东将只收到一份提交给股东的代理声明和年度报告，除非该股东提供了相反的指示。然而，将继续为每个股东账户提供个人代理卡或投票指示表格（或电子投票设施）。这一程序，被称为“持家”，减少了股东收到的重复信息量，以及我们的开支。拥有多个账户的股东可能已经收到各自经纪人的入户通知，因此，这类股东可能只收到一份代理声明和提交给股东的年度报告。股东如希望现在或将来分别收到股东的代理声明和年度报告，可通过通知我们的公司秘书要求收到股东的代理声明和年度报告的单独副本，这些材料将及时送达。目前与另一位股东共享地址的股东，如果希望未来只有一份代理声明和年度股东报告交付给家庭，也应该联系我们的公司秘书。我们的公司秘书可致电（314）644-7600或以邮件方式联系我们的主要行政办公室，地址为Post Holdings, Inc.，地址为2503 S. Hanley Road，St. Louis，Missouri，63144，收件人：公司秘书。
前瞻性陈述
本代理声明通篇载有《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述有时是通过使用诸如“相信”、“应该”、“可能”、“潜在”、“继续”、“预期”、“项目”、“估计”、“预测”、“预期”、“目标”、“打算”、“计划”、“预测”、“目标”、“很可能”、“将”、“可以”、“可能”或“将”或这些术语的否定或本代理声明其他地方的类似表述来识别的。此类陈述基于我们当前的观点和假设，涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们于2024年11月15日向SEC提交的截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的风险和不确定性，我们随后向SEC提交的文件中可能会不时更新这些风险和不确定性。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务。本代理声明中的所有前瞻性陈述全部受本警示性声明的限制。
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根据董事会的命令，
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/s/Diedre J. Gray
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Diedre J. Gray
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执行副总裁、总法律顾问
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和首席行政官、秘书
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| 2024年12月9日 | ||||||||||||||
92
附件A
Post Holdings, Inc.经修订及重列的2021年长期奖励计划
（见附件）
A-1
Post Holdings, Inc.
经修订及重列的2021年长期奖励计划
1.建立和目的。Post Holdings，Inc.特此修订并重述，自2024年11月13日起，原于2021年11月17日成立的Post Holdings, Inc. 2021年长期激励计划（“原LTIP”）生效。该计划的目的是继续吸引、留住和激励参与者（如本文所定义），方法是为这些个人提供实现股价增值的机会、促进股票所有权和/或奖励他们实现高水平的业绩、增加股东价值和推进公司利益。
2.定义。本计划中使用的大写术语具有下述含义。
(a)「附属公司」指任何公司的附属公司，以及就授予激励股票期权以外的目的而言，任何有限责任公司、合伙企业、公司、合资企业或公司或任何该等附属公司拥有股权的任何其他实体。
(b)「协议」指以委员会不时批准的形式（不与本计划不抵触）证明裁决条款及条件的书面协议、合约、证书或其他文书或文件（可以电子方式传送予任何参与者），连同其所有修订，而该等修订可由公司（经委员会批准）单方面作出，除非委员会认为该等修订对参与者有重大不利影响，且并非法律规定。
（c）“协理”是指公司或关联公司的任何服务提供者（包括任何雇员、董事、普通合伙人、顾问或顾问）。本计划中对“雇佣”及相关术语的提述（本定义中对“协理”或第7（a）（i）节中对“雇员”的提述除外）应包括作为服务提供者向公司或非公司或关联公司雇员的关联公司提供服务。
（d）“奖励”是指根据本计划以期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或任何其他奖励形式作出的授予，无论是单独授予、组合授予或串联授予。
（e）“董事会”是指公司的董事会。
（f）“原因”应具有适用协议中赋予该术语的含义。
（g）“控制权变更”系指下列任一情形：
（一）构成现任董事会的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数。
（二）任何个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）直接或间接获得或实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条或其任何后续规则）的公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券（“已发行公司有表决权证券”）或（y）当时已发行股票（“已发行公司普通股”）的（x）合并投票权的50%以上，但前提是，根据本款第2（g）（二）项，以下收购和实益所有权不构成控制权变更：
(A)公司或附属公司的任何收购或实益拥有权，或
(b)由公司或其多家子公司之一发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购或实益所有权。
（三）重组、合并、换股或合并（“企业合并”）的完成，除非在该业务合并后的每种情况下：
(A)在紧接此类业务合并之前分别为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，直接或间接实益拥有由此类业务合并产生的实体（包括但不限于，因此类交易而通过一家或多家子公司拥有公司的实体）；
(b)任何个人、实体或团体（不包括因此类业务合并而产生的公司或此类公司的任何员工福利计划（或相关信托））均不直接或间接实益拥有该实体因此类业务合并而产生的当时已发行在外的普通股股份或该实体当时已发行在外的有表决权证券的合并投票权分别超过50%，有权在选举
A-2
此类业务合并产生的实体的董事或其他理事机构，但此类个人、实体或集团在业务合并之前拥有超过50%的已发行公司普通股或已发行公司有表决权证券的情况除外；和
（c）因此类业务合并而产生的实体的董事会或其他理事机构的至少大多数成员在执行初始协议或董事会批准此类业务合并的行动时是现任董事会的成员。
（四）公司应出售或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产（在一次交易或一系列交易中）。
（五）公司股东应批准清算或解散公司的计划，公司应启动该清算或解散公司。
尽管本文有任何相反的规定，但仅当本文所描述的事件也构成《守则》第409A条规定的“控制权变更事件”时，才应将其视为本协议项下控制权的变更，其范围是为了避免其项下的不利税务后果。
（h）“控制权变更日期”系指，就其定义第（i）至（iv）条所界定的控制权变更而言，该事件完成的日期，而就其定义第（v）条所界定的控制权变更而言，则指公司展开该清算或解散的日期。
（i）“法典”指经修订并不时生效的1986年《国内税收法典》或任何后续法规。凡提述守则的某一节，即视为包括提述根据守则颁布的任何条例。
（j）“委员会”是指由董事会任命的负责管理本计划的董事委员会。在没有具体任命的情况下，“委员会”是指董事会的薪酬委员会。
（k）“公司”是指Post Holdings, Inc.，一家密苏里州公司，或通过合并、合并、购买资产或其他方式继承其全部或几乎全部业务的任何继任者。
（l）“残疾”是指，除协议另有规定外，参与者由于任何可预期导致死亡或已经持续或预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，但为确定激励股票期权的期限，残疾一词应具有《守则》第22（e）（3）条赋予其的含义。个人是否具有残疾的确定应根据委员会确立的程序确定。除委员会为《守则》第22（e）（3）条所指的激励股票期权期限的目的而确定残疾的情况外，委员会可依据任何关于参与者因公司或参与者参与的任何关联公司维持的任何长期残疾计划下的福利而被确定为残疾的情况，前提是该残疾计划下适用的残疾定义符合本协议第一句中的残疾要求。
（m）“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》；“交易法规则16b-3”是指证券交易委员会根据《交易法》或任何后续法规颁布的规则16b-3。
（n）除本计划另有明确规定外，截至任何日期的“公允市场价值”是指：
（一）（a）纽约证券交易所（“NYSE”）上市股份的复合带上的股份的收市销售价格，或如股份未在纽约证券交易所上市股份的复合带上在纳斯达克全球精选市场或当时使用的任何类似系统报价，或（b）若第（i）（a）条不适用，则该股份的收市“出价”与该股份在TERM0全球精选市场或当时使用的任何类似系统的收市“询价”报价之间的平均值，或（c）如果股份未在纽约证券交易所复合磁带或纳斯达克全球精选市场或当时使用的任何类似系统上报价，则股份在根据股份上市的《交易法》登记的主要美国证券交易所的收盘价（无论如何）在指定日期，或者，如果在该日期未发生股份出售，则在股份出售发生的前一天，或
（二）如果第（i）条不适用，委员会本着诚意确定的是某股份在该日期的公平市值的100%。
在任何期权或股票增值权的情况下，公平市场价值的确定应以符合当时财政部长现行规定的方式进行。 公平市场价值的确定应按本协议第12（f）节的规定进行调整。
（o）“正当理由”是指，除协议另有规定外，发生以下一种或多种情况，而公司在收到书面通知后三十（30）天内未对这些情况进行补救
A-3
从参与者描述适用的情况（该通知必须由参与者在参与者了解适用情况后的90天内提供）：（i）参与者的职责和责任的实质性减少，（ii）参与者的基本工资或奖金机会的实质性减少，或（iii）参与者的主要办公地点的地理迁移超过五十（50）英里，在每种情况下，未经书面同意；但在每种情况下，参与者必须在本协议规定的公司三十（30）天治愈期后的三十（30）天内实际终止其雇用。
（p）“激励股票期权”是指根据《守则》第422条的要求指定并授予的任何期权或该条的任何继任者。
（q）“现任董事会”指由（i）自该计划生效日期起组成董事会的个人组成的董事集团；及（ii）在该生效日期后成为董事的任何个人，其委任、选举或提名由公司股东选举并经当时组成现任董事会的至少过半数董事投票通过。现任董事会应排除其最初就任发生于（i）由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争或由个人、实体或团体或代表的其他实际或威胁的代理或同意征集（现任董事会的代理征集除外）或（ii）经现任董事会批准但由于任何旨在避免或解决代理竞争的协议而产生的任何个人。
（r）“非雇员董事”是指《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”的董事会成员。
（s）“不符合条件的股票期权”是指激励股票期权以外的期权。
（t）“期权”是指购买股票（或者，如果委员会在适用的协议中有此规定，则为限制性股票）的权利，包括根据本协议第7条授予的非合格股票期权和激励股票期权。
（u）“其他奖励”指股票奖励、基于期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩股份以外的股票的奖励，或根据本协议第11条授予的基于现金的奖励。
（v）“母公司”是指“母公司”，该术语在《守则》第424（e）节或任何后续条款中定义。
（w）“参与者”指根据该计划授予奖励的协理人员，或（如适用）有效持有杰出奖励的其他人。
（x）“绩效标准”是指与本文第9节进一步描述的某些标准相关的绩效目标。
（y）“绩效期间”是指委员会可能选择的一个或多个时间段，在该时间段内，将衡量一个或多个绩效目标（包括绩效标准）的实现情况，以确定授予或获得哪些奖励（如果有的话）。
（z）“绩效股份”是指根据本协议第9条授予的特定数量的绩效股份或单位的或有奖励，每一绩效股份相当于一股或多股或零碎股份或以一股或多股或零碎股份表示的单位，如适用的协议中所规定，可根据在适用的绩效期间内实现特定绩效目标的程度归属或赚取可变百分比。
（aa）“计划”指本经修订及重述的2021年长期激励计划，经修订并不时生效。
（BB）“限制性股票”是指根据本协议第10条授予的股票，只要该股票仍受一项或多项限制。
（CC）“限制性股票单位”指根据本协议第10条授予的股票单位。
（dd）“退休”系指，除协议另有规定外，年满65岁后自愿终止雇用。
（ee）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（ff）“份额”是指股票的份额。
（gg）“股票”指公司的普通股、每股面值0.01美元（因为该面值可能会不时调整）或公司或公司的任何继任者因第12（f）节所述事件而就其发行的任何证券。
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（hh）“股票增值权”是指一种权利，其价值是根据根据本协议第8条授予的裁决相对于股票价值增值而确定的。
（ii）“附属公司”指“附属公司”，该术语在《守则》第424（f）节或任何后续条款中定义。
（jj）除协议另有规定外，就参与者而言，“继任者”是指不称职的参与者的法定代表人，如果该参与者已去世，则指该参与者的遗产法定代表人或可通过遗赠或继承，或根据参与者根据本协议第12（h）条向委员会提交的一项或多项裁决的条款，在参与者死亡的情况下，获得行使期权或股票增值权或获得可用于满足裁决的现金和/或可发行的股份的权利。
（kk）“期限”是指期权或股票增值权可能被行使的期间或对限制性股票或任何其他奖励施加的限制生效的期间。
（ll）“单位”是指公司可用于记录和核算以股票单位表示的授予股票、股票单位、股票增值权和业绩股份的簿记分录，直至奖励被支付、取消、没收或终止。 于授出时将不会发行任何股份，而公司将无须为任何该等奖励的支付预留基金。
除上下文另有说明外，提及男性性别在使用时应包括女性性别，单数中使用的任何术语也应包括复数。
3.行政管理。
(a)委员会的权力.委员会应按照本计划的规定管理本计划或授予其这样做的权力，或由董事会全权酌情决定或在委员会缺席的情况下，董事会应管理本计划。根据计划条款、委员会章程和适用法律，除计划授予的其他明示权力和授权外，委员会有权：
（一）对《规划》进行解释解释并适用其规定；
（二）颁布、修订和撤销与计划管理有关的规章制度；
（三）授权任何人代表公司签立为执行计划的宗旨所需的任何文书；
（四）确定何时根据该计划授予奖励以及适用的授予日期；
（五）不定期选择，但以本计划规定的限制为限，授予奖励的参与者；
（六）根据本计划规定的限制，确定每项奖励的股份数量或现金金额；
（七）确定每份期权为激励股票期权还是不符合条件的股票期权；
（八）订明每项奖励的条款及条件，包括但不限于行使价格及支付媒介及归属条款，并指明协议中有关该等授予的条款；
（九）确定根据绩效股份奖励授予的绩效股份的目标数量、将用于确定绩效目标（包括绩效标准）、绩效期间和参与者获得的绩效股份数量的绩效衡量标准；
（x）指定一项奖励（含现金奖金）作为绩效奖励并选择用于确定绩效目标（含绩效标准）的绩效标准；
（十一）修订任何未完成的裁决；但条件是，如果任何此类修订对参与者的权利产生重大不利影响，则此类修订也应得到参与者的同意，除非法律要求此类修订；
（十二）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以以现金、股份或其他奖励或其他财产结算、支付或行使奖励，或取消、没收或暂停；
（十三）为本计划的目的，确定可给予参与者但不构成终止雇用的休假和缺勤的持续时间和目的；
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（十四）在公司控制权发生变更或触发反稀释调整的事件时，就可能成为必要的未偿奖励作出决策；
（十五）解释、管理或协调计划中的任何不一致之处、更正计划中的任何缺陷和/或提供计划中与计划有关的任何文书或协议或根据计划授予的裁决中的任何遗漏；和
（十六）行使酌情权，作出其认为对计划的管理是必要或可取的任何和所有其他决定。
尽管有上述规定，在管理本计划有关非雇员董事的奖励时，董事会应行使委员会的权力。委员会有权和酌处权对本计划或授予美国境外参与者的奖励作出修改，因为委员会认为为实现本计划的目的或符合美国境外司法管辖区的适用要求或做法是必要或适当的。
未经股东批准，委员会无权（i）降低或降低尚未行使的期权或股票增值权的购买价格，（ii）取消尚未行使的期权或股票增值权，以便以低于原始购买价格的购买价格取代或重新授予该期权或股票增值权，（iii）延长期权或股票增值权的最长期限，（iv）交付股票、现金或其他对价以换取取消期权或股票增值权，其购买价格超过该期权或股票增值权相关股份截至注销之日的公允市场价值，或（v）采取根据公认会计原则或就公司证券上市或报价所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言被视为“重新定价”的任何其他行动。
委员会根据该计划的规定作出的所有决定均为最终决定，并对公司和参与者具有约束力，除非此类决定被具有管辖权的法院判定为任意和反复无常。
(b)代表团.委员会，或如没有委任任何委员会，则董事会可将计划的全部或任何部分行政授权予董事会一名或多名成员的一个或多个委员会，或公司高级人员，并可授权该等委员会进一步授权予公司高级人员，在每种情况下，以密苏里州法律许可的范围为限，并受委员会章程的约束；但有关时间、定价的决定，为《交易法》第16条的目的向“报告人”作出的任何裁决的金额和条款应仅由委员会作出；并进一步规定，在符合第3（e）节的规定下，不得作出会导致本计划下的奖励或其他交易不再受《交易法》第16（b）条豁免的此类授权，或导致旨在符合《守则》或任何其他适用法律规定的优惠待遇的奖励不符合或不再符合此类优惠待遇的资格。委员会可随时撤销任何此类授权。“委员会”一词应适用于就该授权范围内的行动获得此种授权的任何人或多人。董事会可随时废除、暂停或取代委员会，并将该计划的管理重新归属董事会。委员会成员应由董事会任命，并应董事会的意愿任职。
（c）董事会授权.授予委员会的任何权力也可由管理局或另一正式授权的委员会或管理局转授权人行使。如董事会采取的任何允许的行动与委员会采取的行动相冲突，则董事会的行动应予以控制。在不限制前述内容的一般性的情况下，只要管理局已根据本计划将任何权力转授给管理局的另一委员会，除非管理局就此种转授明确准许，否则委员会不得行使此种权力。
（d）非雇员董事的奖励.董事会（可将决定转授予董事会的一个委员会）可不时决定每名当选或获委任为非雇员董事的个人获得奖励（激励股票期权除外），作为对该个人作为董事所提供服务的全部或部分补偿。在确定非雇员董事的此类奖励的水平和条款时，董事会可能会考虑诸如可比公司在董事方面的薪酬做法、顾问的建议以及董事会认为适当的其他信息等因素。
（e）委员会组成.董事会应有酌处权决定是否打算遵守《交易法》第16b-3条、《守则》或其他适用法律的豁免要求。本文中的任何内容均不得产生推断，即在事件中，奖励不是根据计划有效授予的，奖励是由并非始终仅由两名或多名非雇员董事组成的董事会委员会根据计划授予的。
4.可用股票；最高支付额。
(a)可用股份.根据第12（f）条作出调整，并在第4（b）条的规限下，根据该计划可用于授予奖励的股份总数应为（i）4,200，000（四百万二十万）股，其中应包括根据原LTIP授予的奖励授权或发行的股份
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加上（ii）在紧接公司股东批准原始长期投资计划日期之前，根据Post Holdings, Inc. 2019年长期激励计划（包括从Post Holdings, Inc. 2016年长期激励计划中根据该计划承担的任何股份）仍可供未来奖励的股份数量。该等股份数量应增加经修订和重述的公司股东根据Post Holdings, Inc. 2019年长期激励计划、Post Holdings, Inc.、2016年长期激励计划或Post Holdings, Inc. 2012年长期激励计划（经修订和重述）批准原始LTIP和该计划之日后，因任何奖励被没收、取消或终止，或因任何原因到期或失效而提供的股份数量。根据该计划授予的激励股票期权（包括根据原长期投资计划授予的激励股票期权）最高可不超过合计4,200，000（400,000，000）股。授予的股票期权、股票增值权和限制性股票，以及以授予股份结算的限制性股票单位、业绩股和其他奖励的奖励，应将可供奖励的股份数量按每1股受该奖励限制的股份减少1股。根据本计划发行的股份可作为授权及未发行股份或作为库存股持有的已发行股份。根据第4条再次可供未来授予的任何股份应作为一股股份加回。以下股份不得再次作为奖励发行：（i）未因已发行股票增值权或股票期权的净额结算而发行或交付的股份；（ii）用于支付与未偿奖励相关的行使价或预扣税款的股份；或（iii）以股票期权行使价的收益在公开市场上回购的股份。
(b)未适用限制的股份.以下规定将不适用于上述第4（a）款的股份限制：（i）任何根据计划受奖励规限的股份，但该奖励因任何原因被没收、取消、终止、到期或失效；及（ii）由于与公司合并、合并或由公司收购雇佣公司而通过结算、承担或替代先前授予的未偿奖励（受此处适用的重新定价限制）或通过授予未来奖励的义务而授予的股份和任何奖励。如奖励以现金结算，则奖励所依据的股份数目不适用于第4（a）款的股份限制。
（c）授标限制.
（一）任何参与者不得被授予（a）就合计超过1,800，000（百万八十万）股股份购买股份的期权和股票增值权，（b）就合计超过1,800，000（百万八十万）股股份的任何其他奖励（或，如果该奖励以现金支付或以股份或单位数量表示，其等值现金价值）或（c）在本计划下的任何十二个月期间，在（a）、（b）和（c）中，任何未按股份或单位数量计值或价值合计超过一千万（10,000，000）美元的现金红利奖励（该等股份限额可根据本计划第12（f）条作出调整）。
（二）尽管有上述规定，在任何情况下，在任何单一日历年度内授予任何单一非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值（根据适用的财务会计规则截至授予日计算），连同在该日历年度内应付给该人的任何现金保留金，以及根据非雇员董事递延薪酬计划就该日历年度记入该人账户的任何公司匹配缴款，均不得超过500,000美元（或董事会非雇员主席为700,000美元）。
（d）无零股. 根据本计划，不得发行零碎股份；零碎股份将向下取整至最接近的整股股份。
5.资格。委员会可酌情根据本计划向任何联系人授予奖励。
6.一般裁决条款。
(a)奖项.本计划下的奖励可能包括期权（激励股票期权或非合格股票期权）、股票增值权、业绩股、限制性股票、限制性股票单位或其他奖励。
(b)裁定赔偿额.每份协议应载明受限制股份、股票、股票单位或业绩股份的股份数目或现金数额，但须受该协议规限，或期权适用的股份数目或在行使股票增值权时支付的股份数目（视情况而定），以及委员会全权酌情决定的适用于裁决的其他条款和条件（不与本计划不矛盾）。
（c）任期.每份协议，除仅与无限制的股票授予有关的协议外，均须载明授予期限及任何适用的履行期限（视属何情况而定），但在任何情况下，授予期限或履行期限均不得超过授予日期后的十年。与参与者达成的协议可允许根据协议中规定的条款和条件加速归属要求和适用期限届满，这些条款和条件可包括但除非本计划另有具体规定，不必包括但不
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限制，因参与者死亡或残疾的发生而导致的加速。业绩份额和其他基于业绩的奖励的业绩期限的加速应受本协议第9条和/或第12（f）条（如适用）的约束。
（d）协议.除本计划规定的条款和条件外，本计划下的每项奖励均应以一份协议作为证明，该协议载列委员会确定的适用于该奖励的条款和条件。
（e）可转移性.除委员会另有许可外，在授予奖励的参与者的存续期内，只有该参与者（或该参与者的法定代表人）可以就任何其他奖励行使期权或股票增值权或收取付款。除非委员会在非以价值为目的的转让的情况下允许，否则不得出售、转让、转让、交换或以其他方式设保限制性股票的授予（在限制期满之前）、限制性股票单位、期权、股票增值权、业绩股份或其他授予（无限制的股票授予除外），任何这样做的企图（包括根据离婚法令或任何财产分割的司法声明）均无效。尽管有前一句，协议可以规定，在参与者死亡的情况下，一项裁决应可转让给继承人。
（f）终止雇用.每份协议应规定在参与者终止与公司或其关联公司的服务后，包括但不限于在死亡或残疾或其他雇佣终止时，参与者有权行使和/或保留奖励的范围。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包含在协议中，不必在根据本计划发布的协议中是统一的，并可能反映基于终止原因的区别。
（g）控制权变更.如果参与者不再受雇于公司，无论是由于公司无故终止或参与者有正当理由终止，则与控制权变更有关：
（一）就受该等期权或股票增值权约束的100%股份而言，所有期权和股票增值权应立即变得可行使，和/或限制期限届满，且就限制性股票、限制性股票单位和任何其他奖励的100%股份而言，该奖励应立即归属；和
（二）该协议将规定，就基于绩效的奖励而言，所有绩效目标（包括绩效标准）或其他归属标准将要么（a）被视为达到100%的目标水平，并根据已过的绩效期间的适用部分按比例调整，（b）根据实际绩效水平归属，或（c）（a）或（b）中的较大者；和
（三）所有其他条款和条件将被视为满足。
（h）作为股东的权利.在参与者成为记录持有人之日之前，参与者无权作为股东就裁决所涵盖的任何证券行使权利。
（一）奖励的最低归属.除有关第4（a）条授权的最多百分之五（5%）的股份并受第6（g）及12（f）条规限外，仅根据时间推移或继续受雇于公司而归属的奖励，或在实现业绩目标（包括业绩标准）时归属的任何奖励，不得规定归属比在奖励授予日的一周年立即归属更快。尽管有上述规定，委员会仍可允许在某些事件中加速授予此类奖励，包括在参与者死亡、残疾或退休的情况下。
（j）业绩目标.委员会可要求满足某些绩效目标（包括绩效标准），作为根据该计划提供的任何奖励的授予、归属或支付的条件。
7.股票期权。
(a)所有期权的条款.
（一）赠款.每份期权应根据协议作为激励股票期权或非合格股票期权授予。根据《守则》第422条的要求，激励股票期权只能授予属于公司或关联公司雇员的联营公司。仅可向非公司或关联公司雇员的联营公司授予不合格的股票期权。在任何情况下，不得根据本协议授予称为重载期权的期权。单独期权的规定不必完全相同。除第12（f）节规定外，持有期权的参与者不得就受该等期权约束的股份享有分红权。被指定为激励股票期权的期权在任何时候不符合激励对象资格的，公司不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。
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（二）采购价格.受期权约束的每份股份的购买价格应由委员会确定并在适用的协议中规定，但不得低于截至授予期权之日的股份公平市场价值的100%。行使期权所涉及的股份的购买价格应在行使时全额支付。购买价款可以现金支付，或在委员会允许的情况下，按照委员会批准的条款，通过向公司交付或投标的方式支付该参与者实际持有或通过证明持有的股份（在每种情况下，在行使期权之日具有公平市场价值的股份等于根据期权购买的股份的购买价格）或通过委员会允许的净额或无现金形式行使（包括通过经纪人行使或与公司进行净股份结算），或在委员会允许的情况下通过两者的组合，除非协议另有规定。此外，委员会可酌情批准购买价款的其他支付方式或形式，并为此制定规则和程序。
（三）可行使性.每份期权应按照协议规定的条款和期限全部或部分归属并可行使。在任何情况下，任何期权均不得在其期限后的任何时间行使。期权不再可行使时，视为失效或终止。不得就零碎股份行使期权。
(b)激励股票期权.除适用于所有期权的其他条款和条件外：
（一）个人持有的激励股票期权在任何日历年度（根据本计划和公司及其关联公司的所有其他激励股票期权计划）首次成为可行使的股份的总公允市场价值（截至授予期权之日确定）不得超过100,000美元（或《守则》可能要求的其他限制），如果该限制是使该期权符合激励股票期权资格所必需的，且在授予参与者的期权超过该限制的范围内，该期权应被视为非合格股票期权；
（二）激励股票期权不得行使，且授予期限不得超过授予日期（或守则可能要求的其他限制）后的十年，如果该限制是使该期权符合激励股票期权资格所必需的；
（三）涵盖激励股票期权的协议应包含委员会认为必要的其他条款和规定，以使该期权符合激励股票期权的资格；和
（四）尽管有本计划的任何其他规定，如果在授予激励股票期权时，参与者拥有（在适用《守则》第424（d）节所载规则或其后续条款后）拥有公司或其子公司所有类别股票总投票权百分之十以上的股份，（a）该激励股票期权的期权价格应至少为该激励股票期权所涉股份在授予日的公允市场价值的110%，且（b）该激励股票期权自该激励股票期权授予之日起满五年之日后不得行权。
8.股票增值权。
(a)格兰特.股票增值权的授予应使参与者有权在行使股票增值权时，在符合委员会确定的条款和条件的情况下，获得超过（ii）一特定价格的（i）截至股票增值权行使之日的特定数量的股票的公允市场价值的全部或部分，该特定价格不低于该股票在授予股票增值权之日的公允市场价值的100%（“购买价格”）。每份股票增值权可根据适用协议中规定的条款全部或部分行使或以其他方式受其约束。股票增值权期满后不得随时行使。股票增值权不再行使时，视为失效或终止。除适用协议另有规定外，在行使股票增值权时，应以现金、股票或现金与股票相结合的形式向参与者（或其继任者）支付款项（如未在裁决中另有规定，则由委员会确定）在行使后在切实可行范围内尽快支付。协议可以规定在行使股票增值权的情况下可以支付（无论是现金和/或股票）的总增值的金额或百分比的限制。除第12（f）节另有规定外，持有股票增值权的参与者对受该股票增值权约束的股份不享有分红权。
(b)可行使性.每份股票增值权应按照协议规定的条款全部或部分归属并可行使。在任何情况下，任何股票增值权不得在其期限后的任何时间行使。股票增值权不再行使时，视为失效或终止。不得为零头股份行使股票增值权。
9.业绩股份及其他受业绩标准规限的奖励。
(a)初奖.绩效份额奖励或受绩效目标约束的其他奖励应使参与者有权根据委员会书面确定并以股票计价的绩效目标（包括绩效标准）的实现情况获得未来付款。应以现金或股票支付，或以现金和
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库存，由委员会决定。此类绩效目标和其他条款和条件应由委员会全权酌情决定。协议应规定此类付款的时间。
(b)归属.受本条第9款规限的授标，应按协议规定的条款归属或获得。
（c）估值.在以现金支付履约份额的情况下，在一个履约期结束后赚取的履约份额的价值应等于该履约期最后一天该份额的公允市场价值。
（d）投票；股息.持有业绩股份或其他受业绩目标规限的奖励的参与者不得就该等奖励拥有投票权，且不得就受该等业绩股份规限的股份或受业绩目标规限的其他奖励享有分红权，但委员会酌情、在协议中或第12（f）节规定的除外；但，任何此类股息应受到与此类股息所依据的业绩份额或其他奖励相同的限制和条件的约束，并且仅在且不早于相关业绩份额或受业绩目标约束的其他奖励归属的同时支付。
（e）业绩标准.该计划下的绩效份额和其他奖励可根据绩效标准的实现情况作出，这些标准应是委员会制定的绩效目标，可能与此处规定的一个或多个业务标准有关。业绩标准可能适用于公司、关联公司、母公司、子公司、部门、业务单位、企业集团或个人或其任何组合，并且可能以绝对水平或相对于另一家或多家公司、同行集团、一个或多个指数或公司在上一期间的业绩来衡量。业绩可在委员会确定的这段时间内进行衡量。可用于建立业绩标准的业绩目标应包括但不限于：自由现金流、调整后自由现金流、基础业务净销售额、分部利润总额、调整后息税前利润/EBITDA、调整后稀释每股收益、调整后毛利、调整后营业利润、所得税前每股收益或盈利（税前利润）、净利润或每股净收益（税后利润）、每股收益年复合增长、营业收入、股东总回报、复合股东回报、市场份额、股本回报率、平均投入资本的税前和利息前费用回报率，可能以当前价值为基础，或销售增长、市场营销、运营或工作计划目标来表示。如达到履约标准，则该等履约标准和每个履约期间应支付的金额应在适用的协议中规定，并应根据满足《守则》或其他适用法律要求所需的程序和条款和条件确定。
10.限制性股票及限制性股票奖励。
(a)格兰特.任何限制性股票或限制性股票奖励的全部或任何部分可能受到委员会可能确立的、并在适用协议中规定的条件和限制，其中可能包括但不限于继续受雇于公司、要求参与者为此类奖励支付购买价款、特定绩效目标（包括绩效标准）的实现和/或适用的证券法限制。在限制性股票或限制性股票单位的奖励受到限制并存在被没收的重大风险的任何期间，（i）持有限制性股票奖励的参与者可以就该等股份行使充分的投票权，以及（ii）持有限制性股票单位的参与者对该等奖励没有投票权。除第12（f）节另有规定外，股息或股息等价物应受到与该等股息所依据的限制性股票奖励或股息等价物所依据的限制性股票单位相同的限制和条件的约束，并且仅在且不早于标的限制性股票奖励或限制性股票归属的同时支付。如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用限制解除之前交付给参与者，委员会可要求参与者签署并向公司交付委员会满意的托管协议（如适用），以及与该协议所涵盖的限制性股票相关的适当空白股票权力。
(b)限制.
（一）授予参与者的限制性股票应遵守以下限制，直至授予限制性期间届满，并遵守适用协议中可能规定的其他条款和条件：（a）如果使用了托管安排，参与者不应有权获得股票证书的交付；（b）股份应受协议中规定的可转让性限制；（c）股份应在该期间被没收，但须在适用协议规定的范围内满足该期间的任何适用业绩目标（包括业绩标准）；（d）在该等股份被没收的范围内，股票证书（如有）应退还公司，及参与者对该等股份的所有权利及作为股东就该等股份的所有权利均应终止，而公司方面无须承担进一步的义务。
（二）授予任何参与者的限制性股票单位应受（a）没收，直至授予限制性期间届满，以及在该期间内满足任何适用的业绩目标（包括业绩标准），在适用协议规定的范围内，并在此范围内
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限制性股票单位被没收，参与者对此类限制性股票单位的所有权利应终止，而公司方面无需承担进一步义务，以及（b）适用协议中可能规定的其他条款和条件。
（三）在符合第6（i）条的规定下，委员会有权在可能因适用法律的变化或在授予限制性股票或限制性股票单位之日后出现的其他情况变化而决定采取适当行动时，取消对限制性股票和限制性股票单位的任何或所有限制。
（c）限制期.限制性股票或限制性股票单位的授予应根据协议规定的条款归属。根据该计划授予的每份代表限制性股票的证书应附有公司认为适当形式的图例。
11.其他奖项。委员会可不时根据本计划授予其他奖励，包括但不限于可据此作出现金红利奖励或未来可据此获得股份的奖励，例如以股票、股票单位、可转换为股票的证券和虚拟证券计价的奖励。委员会应全权酌情决定并在适用的协议中规定此类裁决的条款和条件，但此类裁决不得与本计划的条款和宗旨不一致。委员会可全权酌情指示公司根据限制性传说发行股份及/或根据与该等股份有关的裁决条款及条件停止转让指示发行股份。此外，委员会可全权酌情发出该等其他裁决，但须符合本条例第9条下的表现标准。
12.总则。
(a)本计划生效日期.本计划自2024年11月13日起生效，但计划中任何需经公司股东批准的部分在该批准日期之前不会生效。
(b)本计划的期限；授予日期.在获得公司股东批准的情况下，本计划自其生效之日起十年内继续有效（即至2034年11月13日），或直至根据本计划的规定购买或收购受本计划约束的所有股份，以先发生者为准，除非本计划根据本协议第12（e）节提前终止；但前提是，在未获得股东批准的情况下，本计划将一直有效至2031年11月17日。在该计划终止或到期后，不得根据该计划授予任何奖励，但未兑现的奖励可能会延续到该日期之后。委员会批准授予奖励的日期及时间，须视为作出或授予该奖励的日期及时间，或委员会厘定的较后生效日期，即使有关该奖励的任何协议的日期；但委员会可向联营公司或即将成为联营公司的人授予激励股票期权以外的奖励，以在发生某些指明的意外情况时生效并当作授予，前提是，如果授予即将成为协理的非协理人员，则此类特定或有事项应包括但不限于该人员成为协理人员。
（c）终止雇佣的权利.本计划或任何协议中的任何规定均不得授予任何参与者继续受雇于公司或任何关联公司的权利，或影响公司或任何关联公司可能有权终止或修改该参与者的雇佣，无论是否有因由。
（d）扣税.公司应从根据本计划向参与者或其他人支付的任何现金或股票中预扣足以支付任何所需预扣税的金额，包括参与者的社会保障和医疗保险税（FICA）以及与支付奖励所产生的收入有关的联邦、州和地方所得税。公司有权在根据裁决发行任何股票之前要求支付任何此类税款。代替根据本计划接受股票的人的全部或任何部分现金付款，委员会可在适用的协议或其他方式中，允许某人支付所需预扣的全部或任何部分，并支付任何额外的预扣，最高金额为支付该人因支付裁决所产生的收入所需的全部FICA和联邦、州和地方所得税所需的金额，通过减少交付给该人的股份数量或向公司交付或投标该人持有的股份，在每种情况下的估值方式与根据适用法律计算预扣税时使用的方式相同。
（e）本计划的修订、修改及终止.除本条第12（e）条另有规定外，委员会可随时修订、修改、终止或中止本计划。除本条第12（e）款另有规定外，委员会可在法律许可的范围内，并在符合第2（b）款规定的情况下，随时更改或修订本计划下的任何或所有协议，在此情况下，如第2（b）款所规定，“协议”一词系指经如此修订的协议。修订仅须根据适用法律或法规的要求获得公司股东的批准，或修订增加了本计划下可用的股份总数，但第12（f）节规定的除外。本计划的终止、中止或修改不得对任何参与者（或参与者的法定代表人）或任何继任者或许可受让人根据日期之前授予的奖励获得的任何权利产生重大不利影响
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终止、中止或修改，除非协议另有规定或另有规定或作为法律事项要求。最终推定，本协议第12（f）节中规定的对资本化变化的任何调整不会对参与者或其他人在裁决下的任何权利产生不利影响。明确设想，董事会可在董事会认为必要或可取的任何方面修订该计划，以便根据《守则》有关激励股票期权的规定或《守则》第409A条的规定向符合条件的联营公司提供或将提供的最大利益和/或使根据该计划授予的计划和/或奖励符合这些规定。
（f）根据某些变动作出调整.
（一）可供授予的股份.如因任何股票派息或分拆、资本重组、合并、合并、合并或交换股份或类似的公司变更或交易而导致已发行股份数目发生任何变动，则委员会在任何年度可授予奖励的最高股份总数及委员会可授予任何个别参与者的最高股份总数，均须由委员会作出适当调整。
（二）增加或减少已发行股份而不考虑代价.在公司股东采取任何规定行动的情况下，如因股份拆细或合并、支付股票股息（但仅限于股份）或任何其他在公司未收到或未支付对价的情况下实施的已发行股份数量的增加或减少，委员会应在适用的范围内适当调整每项未偿还奖励的股份数量以及每一项该等奖励的每股行使价或类似参考价格。
（三）某些合并.在公司股东采取任何必要行动的情况下，如果公司在任何合并、合并或类似交易中成为存续公司，而股份持有人因此获得的对价仅由该存续公司的证券组成，则委员会有权调整在该合并或合并之日尚未完成的每项奖励，使其与受该奖励约束的股份数量的持有人在该合并或合并中本应获得的证券相关并适用。
（四）若干其他交易.如（a）公司解散或清盘，（b）出售公司全部或基本全部资产（以合并基准），（c）涉及公司并非存续法团的合并、合并或类似交易，或（d）涉及公司为存续法团但股份持有人收取另一法团的证券和/或其他财产（包括现金）的合并、合并或类似交易，委员会应全权酌情决定：
（1）在紧接该事件发生前生效，取消每项奖励（不论当时是否可行使），并在充分考虑该取消的情况下，就受该奖励规限的每一股份向获授予该奖励的参与者支付相当于委员会在其合理酌情决定权下厘定的该奖励的价值的现金款额，但就任何尚未行使的股票期权或股票增值权而言，该价值须等于委员会在其合理酌情决定权下厘定的（i）价值的超额部分，股份持有人因该事件而收到的财产（包括现金）超过（II）该股票期权或股票增值权的每股行使价，并进一步规定，委员会不得以与本协议第6（g）节不一致的方式加速授予裁决，除非委员会确定这种加速符合公司的最佳利益；或者
（2）就每项奖励（不论当时是否可行使或已归属）交换有关（酌情）受该奖励规限的股份数目的持有人在该交易中本应收取的部分或全部财产的奖励，并在发生该等交易的情况下，就委员会在其合理酌情决定权下就该奖励的行使价格或受该奖励规限的股份数目或财产数额作出衡平法上的调整，或（如适用）作出规定，规定以现金支付予获授予该奖励的参与者，作为交换奖励的部分代价；或
（三）前述任何组合。
（五）其他变化. 如公司的资本结构发生任何变动或除第（ii）、（iii）或（iv）款具体提述的变动以外的任何公司变动，委员会须就该等变动发生之日尚未发行的受裁决规限的股份数目及类别以及该等裁决的其他条款作出公平调整。
A-12
（六）业绩奖.如发生本条第12（f）款所述的任何交易或事件，包括但不限于本条第（v）款所述的任何公司变更，以及在会计处理、惯例、标准或原则发生任何变更时，委员会有权对任何业绩标准和其他方面以及依据本条第9款作出的任何裁决的业绩目标作出公平调整。
（七）无其他权利.除本计划另有明文规定外，任何参与者不得因任何类别的股份细分或合并、任何股息的支付、任何类别的股份数目的增加或减少或公司或任何其他法团的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，均不得影响受任何奖励规限的股份数目或其他财产的数额或有关条款，亦不得因此而作出调整。
（g）其他福利和补偿方案.参与者根据裁决获得的付款和其他福利不应被视为参与者就任何终止、赔偿或遣散费法律而言的定期、经常性补偿的一部分，并且不应包括在公司或关联公司提供的任何其他员工福利计划、合同或类似安排下的福利确定中，也不对其产生任何影响，除非该其他计划明确规定，合同或安排或委员会确定应包括一项裁决或裁决的一部分，以反映竞争性薪酬做法或承认已作出一项裁决以代替竞争性现金补偿的一部分。
（h）参与者死亡时的受益人.在本计划或根据协议允许在死亡时转让参与者的奖励的范围内，（i）参与者的奖励应可转让给根据委员会规定的表格指定并向委员会备案的受益人（如有），以及（ii）在参与者死亡时，该受益人应在法律和本计划允许的范围内继承参与者的权利。如果没有对受益人作出此种指定，或者如果委员会对任何受益人的权利有疑问，则由委员会酌情决定，参与者的法定代表人应继承裁决，裁决应在本计划或协议允许的范围内通过遗嘱或根据血统和分配法律转让，公司和委员会及董事会及其成员不应对任何人承担任何进一步的责任。
（一）无资金计划.本计划应是无资金的，公司不应被要求分离任何可能在任何时候根据本计划由奖励代表的资产。公司、其关联公司、委员会或董事会均不得被视为根据本计划将支付的任何款项的受托人，也不得将本计划中包含的任何内容或根据其规定采取的任何行动在公司和/或其关联公司以及参与者或继任者之间建立或被解释为建立受托关系。在任何人根据本计划取得获得授标的权利的范围内，该权利不得大于公司无担保一般债权人的权利。
（j）责任限额.
（一）公司对任何参与者就奖励承担的任何责任应完全基于本计划和协议产生的合同义务。
（二）董事会或委员会的每名成员均有权真诚地依赖或根据公司或任何附属公司或附属公司的任何高级人员或其他雇员、公司的独立注册会计师或公司为协助管理计划而聘用的其他专业人员向其提供的任何报告或其他信息采取行动。除法律规定外，公司或董事会或委员会的任何成员或前成员（或代表董事会或委员会行事的公司任何高级人员或雇员），或任何其他参与（包括根据本计划第3条下的授权参与）本计划下任何问题的任何确定，或参与本计划的解释、管理或应用，均不得就已采取或未采取的任何行动对任何一方承担任何法律责任，或根据本计划善意作出的决定或解释。
（三）在法律许可的充分范围内，董事会和委员会的每一名成员和前成员以及委员会根据本计划授予或已授予权力的每一人，均有权获得公司就该成员、前成员或其他人因根据本计划或就本计划采取的任何行动、未采取行动或善意作出的解释或确定而招致的任何损失、责任、判决、损害、成本和合理费用的赔偿。
(k)遵守适用的法律要求.公司无需就根据本计划可分配的股份发行或交付证书，除非该证书的发行符合所有适用的法律要求，包括但不限于遵守适用的州证券法、《证券法》、《交易法》的规定以及公司股票当时可能上市的交易所的要求（如有）。
A-13
（l）延期和结算.委员会可要求或允许参与者根据其根据本计划可能制定的规则和程序选择推迟发行股份或以现金结算奖励。它还可能规定，延期结算包括支付或贷记延期金额的利息。
(m)没收.委员会可在协议中指明，除裁决的适用归属条件外，参与者与裁决有关的权利、付款和利益应在发生某些事件时予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于违反协议中所载或以其他方式适用于参与者的不竞争、不招揽、保密或其他限制性契约、因故终止参与者的雇佣或参与者有损公司和/或其关联公司的业务或声誉的其他行为。
（n）追回.尽管本计划有任何其他规定，所有奖励（不论已归属或未归属）均须受追回、减少、没收、抵销或补偿（i）在遵守或执行任何适用法律、政府法规（包括但不限于证券交易委员会的规则和条例）或任何股份上市或报价的交易所的上市规定所需的范围内，（ii）在遵守或执行任何公司政策的规定所需的范围内，包括公司的高管薪酬追回政策，如不时修订，或任何后续政策，或（iii）公司可能在任何其他协议中指明。
（o）次级计划.委员会可不时根据该计划建立次级计划，以满足公司拟授予奖励的蓝天、证券、税务或不同司法管辖区的其他法律。任何次级计划应包含委员会认为必要或可取的限制和其他条款和条件。所有次级计划均应视为计划的一部分，但每个次级计划仅适用于次级计划设计所针对的辖区内的参与者。
（p）计划标题.该计划中的标题仅为方便之目的，并不旨在定义或限制本计划条款的构建。
（q）不统一待遇.委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以由委员会在有资格获得或实际获得奖励的人中有选择地作出，委员会将没有义务以类似方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励。在不限制上述一般性的情况下，委员会有权作出不统一和选择性的决定、修正和调整，并有权订立不统一和选择性的协议。
13.替补奖项。可不时根据本计划授予奖励，以取代即将成为联营公司的其他实体的雇员或其他服务提供者所持有的奖励，或其雇主（或该个人提供服务的实体）即将成为公司的关联公司，这是由于公司或公司的子公司收购或与其合并所致。如此授予的替代奖励的条款和条件可能与本计划中规定的条款和条件有所不同，但在授予时董事会或委员会可能认为适当的范围内，以全部或部分符合授予这些奖励的替代奖励的规定，但就作为激励股票期权的奖励而言，不得允许任何影响任何此类替代期权作为激励股票期权的地位的此类变更。
14.管辖法律。在联邦法律没有其他控制的范围内，本计划以及根据本计划作出的所有决定和采取的行动应受密苏里州法律管辖，而不会使法律冲突原则生效，并据此进行解释。
15.可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，本计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。
16.延期赔偿。该计划旨在遵守《守则》第409A条所规定的范围，因此，在允许的最大范围内，该计划应被解释和管理为符合其规定。就《守则》第409A条的所有目的而言，任何裁决下任何系列付款中的每一期付款均应被视为“单独付款”。除非适用法律另有要求，否则在《守则》第409A条所定义的短期延期期限内到期的任何付款不应被视为延期赔偿。凡提及终止或停止雇用、离职或类似或相关术语，应被解释为需要“离职”（该术语在《守则》第1.409A-1（h）节中定义），但须遵守《守则》第409A节。尽管该计划有任何相反的规定，但在避免《守则》第409A条规定的不利税务后果所需的范围内，在紧接参与者终止雇用后的六个月期间，本应根据该计划支付的金额和本应提供的福利，应改为在参与者离职六个月周年（或参与者死亡，如果更早）之后的第一个发薪日期支付。尽管有上述规定，公司、董事会或委员会均不得
A-14
采取任何行动以阻止根据《守则》第409A条评估任何税款或罚款的任何义务，公司、董事会或委员会均不对任何参与者或其他方面就该等税款或罚款承担任何责任。如果任何裁决将被视为《守则》第409A条所定义的递延补偿，并且将无法满足《守则》第409A条的要求，则该裁决应为无效。
17.先前的计划。Post Holdings, Inc. 2019年长期激励计划项下的奖励授予，不得在原LTIP获得公司股东批准之日后进行。此前根据Post Holdings, Inc. 2012年长期激励计划、Post Holdings, Inc. 2016年长期激励计划或Post Holdings, Inc. 2019年长期激励计划进行的所有授予和奖励均受该计划条款的约束。
18.数据收集和处理。通过参与该计划或接受根据该计划授予的任何权利，每个参与者同意收集和处理与该参与者有关的个人数据，以便公司能够履行其义务并行使其在该计划下的权利，并总体上管理和管理该计划。这些数据将包括但可能不限于有关参与该计划的数据以及根据该计划不时提供或接收、购买或出售的股份，以及有关该参与者及其参与该计划的其他适当财务和其他数据。
A-15
附件b
非公认会计原则措施的解释和调节
我们在这份代理声明中使用了某些非公认会计原则措施，以补充根据美国（“美国”）公认会计原则（“GAAP”）编制的财务措施。这些非GAAP衡量指标包括调整后EBITDA、分部调整后EBITDA、分部调整后EBITDA –奖金调整后和净杠杆。下表提供了调整后EBITDA、分部调整后EBITDA和分部调整后EBITDA –奖金调整至最直接可比的GAAP衡量标准的对账情况。调整后EBITDA、分部调整后EBITDA、分部调整后EBITDA –奖金调整后和净杠杆不是根据美国公认会计原则编制的，因为仅就调整后EBITDA、分部调整后EBITDA和分部调整后EBITDA –奖金调整后而言，它们不包括以下列出的某些项目，这些非公认会计原则衡量标准中的每一项可能无法与其他公司的类似名称衡量标准进行比较。
管理层使用调整后EBITDA和分部调整后EBITDA作为评估基础公司和分部业绩、做出财务、运营和规划决策以及在分部调整后EBITDA –奖金调整的情况下确定我们的执行官和员工的奖金的关键指标。此外，邮政需要遵守某些契约和限制，这些契约和限制是基于其融资文件中EBITDA的变化。管理层认为，使用这些非公认会计原则措施可提高透明度，并有助于投资者了解邮政及其部门的基本经营业绩，以及分析持续经营趋势。
Post仅在非公认会计原则基础上提供调整后EBITDA指导，并未提供其前瞻性调整后EBITDA非公认会计原则指导措施与最直接可比的公认会计原则措施的对账，因为在预测和量化此类对账所需的某些金额方面存在固有困难，包括可能对掉期收入/支出、净额、债务清偿损益、净额、整合和交易成本、商品和外汇对冲的按市值调整、按市值调整以及股本证券和投资的减值进行的调整，权益法投资调整和其他费用反映在Post对历史数字的调节中，根据历史经验，其金额可能很大。
我们认为，调整后的EBITDA有助于投资者评估Post的经营业绩和流动性，因为（i）我们认为它被广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑折旧和摊销等项目，这可能因会计方法和资产的账面价值而有所不同，（ii）它提供了一种衡量公司业绩的指标，不包括Post的资本结构和收购资产的方法，以及（iii）它是一家公司偿债能力的财务指标，由于邮政被要求遵守某些契约和限制，这些契约和限制是基于其融资文件中EBITDA的变化。我们认为，分部调整后EBITDA和分部调整后EBITDA –调整后的奖金对投资者评估Post的经营业绩很有用，因为它们允许评估每个可报告分部的经营业绩，以及这些业绩如何影响确定我们的执行官和员工的奖金。我们认为，代表总债务减去现金和等价物除以调整后EBITDA的净杠杆对投资者是有用的，因为我们认为这是衡量偿债能力的重要指标。管理层使用调整后EBITDA来提供前瞻性指引，并使用调整后EBITDA和分部调整后EBITDA来预测未来业绩。
截至2024年9月30日的财政年度，邮政的调整后EBITDA和分部调整后EBITDA反映了对所得税费用/福利、利息费用、净额以及折旧和摊销的调整，以及以下调整：
a.非现金股票薪酬：邮政的薪酬策略包括使用基于股票的薪酬，通过使高管和员工的长期薪酬利益与股东的投资利益保持一致来吸引和留住他们。Post排除了非现金股票薪酬，因为非现金股票薪酬可能会因授予奖励的时间、规模和性质以及与任何特定时期的运营决策和业绩无关的主观假设等原因而有很大差异，也无助于Post的经营业绩与其他时期的有意义的比较。
b.掉期收入/支出，净额：Post已排除按市值调整和现金结算对利率掉期的影响，因为基于对公允价值和经济状况估计的假设变化以及由于此类调整的金额和频率不一致，与此类金额相关的固有不确定性和波动性。
c.债务清偿损益，净额：邮政已剔除债务清偿记录的损益，包括溢价付款、债务发行费用和投标费用的核销以及未摊销债务溢价净额的核销，扣除以折价回购的债务实现的收益，因为此类损益在金额和频率上不一致。此外，Post认为，这些损益并不反映预期的未来持续经营收入和支出，也无助于对Post当前经营业绩进行有意义的评估或将Post的经营业绩与其他期间进行比较。
B-1
d.整合成本和交易成本：Post已排除与专业服务费相关的交易成本以及与已签署和已关闭的业务合并和剥离相关的其他相关成本以及为整合已收购或将被收购的业务而产生的整合成本，因为Post认为，这些排除允许对Post当前的经营业绩进行更有意义的评估，并将Post的经营业绩与其他期间进行比较。Post认为，此类成本通常与评估或估计作为Post一部分的被收购资产的长期业绩或剥离资产的业绩无关，并且此类成本未被计入管理层对潜在收购的评估或收购完成后Post的业绩或剥离资产的评估中。此外，此类收费的频率和金额根据交易规模和时间以及被收购或剥离业务的成熟度而有很大差异。此外，过去交易的规模、复杂性和/或数量，往往推动此类费用的规模，可能并不代表未来交易的规模、复杂性和/或数量。通过排除这些费用，管理层能够更好地评估Post利用其现有资产的能力，并估计收购资产将为Post产生的长期价值。
e.商品和外汇对冲和权证负债的盯市调整：Post已排除按市值调整对商品和外汇套期保值及认股权证负债的影响，原因是基于公允价值估计假设变化的与此类金额相关的内在不确定性和波动性。此外，这些调整主要是非现金项目，此类调整的金额和频率并不一致。
f.对收购业务的存货重估调整：Post已排除与业务合并相关的存货公允价值递增调整的影响，因为此类调整代表非现金项目，在金额和频率上并不一致，并且受到Post收购的时间和规模的显着影响。
g.重组和设施关闭成本，包括加速折旧：Post已排除与设施关闭相关的某些成本，因为此类调整的数量和频率并不一致。此外，Post认为，这些成本并未反映预期的未来持续运营费用，也无助于对Post当前运营业绩进行有意义的评估或将Post的运营业绩与其他期间进行比较。
h.权益证券和投资的盯市调整和减值：Post已排除按市值计价调整和减值对权益证券和投资（其中包括其先前对BellRing的投资）的影响，因为基于市场定价变化的变化以及由于此类调整的金额和频率不一致，这些金额相关的内在波动性。此外，这些调整主要是非现金项目，无助于对邮政当前经营业绩进行有意义的评估或将邮政经营业绩与其他期间进行比较。
i.逢低买入收益：Post已将所收购净资产的公允价值超过购买价格的收购记录的收益排除在外，并且对此类收益的调整在金额和频率上不一致。Post认为，此类收益和调整通常与评估或估计作为Post一部分的收购资产的长期业绩无关，此类金额不计入收购完成后的业绩。
j.资产处置成本：Post已排除与处置某些从未投入使用的资产和/或未使用设施的拆除和场地修复有关的记录成本，因为这些成本的金额和频率并不一致。此外，Post认为，这些成本并未反映预期的未来持续运营费用，也无助于对Post当前运营业绩进行有意义的评估，或将Post的运营业绩与其他期间进行比较。
k.提供法律解决办法：Post已排除为确认某些诉讼的预期或实际解决而记录的损益，因为Post认为此类损益不反映预期的持续未来营业收入和支出，也无助于对Post当前的经营业绩进行有意义的评估或将Post的经营业绩与其他期间进行比较。
l.出售业务收益/亏损：Post已将资产剥离记录的损益排除在外，因为此类调整的金额和频率并不一致。此外，Post认为，这些损益并不反映预期的未来持续经营收入和支出，也无助于对Post当前经营业绩进行有意义的评估或将Post的经营业绩与其他期间进行比较。
m.咨询收入：Post已排除从8th Avenue Food & Provisions，Inc.收到的咨询收入，因为Post认为此类收入无助于对Post当前经营业绩进行有意义的评估或将Post的经营业绩与其他期间进行比较。
n.权益法投资调整：由于Post认为这些调整有助于对Post当前的经营业绩进行更有意义的评估，因此Post已将其部分的所得税费用/收益、利息费用、净额以及使用权益法会计核算的Weetabix未合并投资的折旧和摊销包括在内。
B-2
o.非控制性权益调整：Post已将（i）在PHPC解散之前分配给非控股权益的Post Holdings Partnering Corporation（“PHPC”）合并净收益/亏损部分的调整包括在内，从而导致调整后EBITDA包括PHPC合并调整后EBITDA的100%，因为Post认为这一基础有助于对合并运营公司业绩进行更有意义的评估，以及（ii）所得税费用/收益、利息费用，由于Post认为这些调整有助于对Post当前的经营业绩进行更有意义的评估，因此Weetabix合并投资的净额以及可归属于Weetabix合并投资的非控股所有者的折旧和摊销。
邮政部门调整后EBITDA –调整后的奖金反映了上述所有调整，以及对以下项目的调整：
p.超额奖金费用：Post已纳入调整，将每个部门的业绩按本财年调整后EBITDA目标的100%列报，包括针对“公司重叠”触发的任何影响进行的调整，因为Post认为此类调整无助于对Post当前经营业绩进行有意义的评估或将Post的经营业绩与其他期间进行比较。
净收益与调整后EBITDA的对账（未经审计）
（百万）
| 年终 9月30日， |
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| 2024 | |||||
| 净收益 | $ | 366.7 | |||
| 所得税费用 | 105.1 | ||||
| 利息支出，净额 | 316.5 | ||||
| 折旧及摊销 | 476.9 | ||||
| 非现金股票薪酬 | 84.4 | ||||
| 掉期费用（收入），净额 | 15.7 | ||||
| 债务清偿损失（收益），净额 | 2.1 | ||||
| 整合成本 | 36.5 | ||||
| 商品和外汇对冲和权证负债的盯市调整 | (7.1) | ||||
| 对收购业务的存货重估调整 | 1.0 | ||||
| 重组和设施关闭成本，不包括加速折旧 | 16.0 | ||||
| 交易成本 | 1.2 | ||||
| 权益证券和投资的盯市调整和减值 | (3.1) | ||||
| 逢低买入收益 | (10.6) | ||||
| 资产处置成本 | 1.1 | ||||
| 提供法律解决办法 | 0.8 | ||||
| 出售业务亏损 | 0.8 | ||||
| 咨询收入 | (0.6) | ||||
| 权益法投资调整 | 0.5 | ||||
| 非控制性权益调整 | (0.3) | ||||
| 经调整EBITDA | $ | 1,403.6 | |||
B-3
分部利润与调整后EBITDA的对账（未经审计）
截至2024年9月30日止年度
（百万）
| 邮政消费品牌 | Weetabix | 餐饮服务 | 冷藏零售 | 公司/其他 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分部利润 | $ | 541.2 | $ | 82.9 | $ | 308.1 | $ | 75.9 | $ | — | $ | 1,008.1 | |||||||||||||||||||||||
| 一般公司开支及其他 | — | — | — | — | (201.7) | (201.7) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | — | — | — | — | (12.9) | (12.9) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 营业利润 | 541.2 | 82.9 | 308.1 | 75.9 | (214.6) | 793.5 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | — | — | — | — | 12.9 | 12.9 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 207.3 | 42.2 | 131.1 | 72.3 | 24.0 | 476.9 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非现金股票薪酬 | — | — | — | — | 84.4 | 84.4 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 整合成本 | 36.5 | 0.1 | — | — | (0.1) | 36.5 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 商品和外汇对冲和权证负债的盯市调整 | — | (0.1) | (3.8) | — | (3.2) | (7.1) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 对收购业务的存货重估调整 | 1.0 | — | — | — | — | 1.0 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 重组和设施关闭成本，不包括加速折旧 | — | — | — | — | 16.0 | 16.0 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 交易成本 | — | — | — | — | 1.2 | 1.2 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 权益证券和投资的盯市调整和减值 | — | — | — | — | (3.1) | (3.1) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 逢低买入收益 | — | — | — | — | (10.6) | (10.6) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 资产处置成本 | — | — | — | — | 1.1 | 1.1 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 提供法律解决办法 | — | — | — | 0.8 | — | 0.8 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 出售业务亏损 | — | — | — | — | 0.8 | 0.8 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 咨询收入 | — | — | — | — | (0.6) | (0.6) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 权益法投资调整 | — | 0.4 | — | — | — | 0.4 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性权益调整 | — | (0.5) | — | — | — | (0.5) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 786.0 | $ | 125.0 | $ | 435.4 | $ | 149.0 | $ | (91.8) | $ | 1,403.6 | |||||||||||||||||||||||
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超额奖金支出
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16.0 | 1.0 | 4.9 | 4.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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调整后EBITDA –调整后奖金
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$ | 802.0 | $ | 126.0 | $ | 440.3 | $ | 153.5 | |||||||||||||||||||||||||||
B-4
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你的投票很重要-投票方法如下！
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您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。
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一周7天24小时可用！
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必须在美国东部时间2025年1月27日晚上11：59之前收到通过Post Holdings, Inc.储蓄投资计划、8th Avenue Food & Provisions，Inc. 401（k）计划和BellRing Brands，Inc. 401（k）计划拥有的股份代理。
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线上
去www.envisionreports.com/POST
或扫描二维码-登录详情为
位于下面的阴影条中。
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电话
在美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话1-800-652-VOTE（8683）。
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节省纸张、时间和金钱！ 报名参加电子递送，地址为 www.envisionreports.com/POST |
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使用a 黑色墨水 笔，用一个标记你的选票X如本例所示。请不要在指定区域外写字。
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x
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2025年年会代理卡
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6IF投票邮寄、签名、拆分并返回封套内的底部部分。6
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A.提案——董事会建议进行表决为第1项所列的所有被提名人；为项目2、3、5、6；为1年在第4项中；和反对项目7和8。
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1.选举董事：
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为
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反对 |
弃权
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为
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反对 |
弃权
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为 | 反对 |
弃权
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01 – William P. Stiritz
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02 – Dorothy M. Burwell
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03 – Gregory L. Curl
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04– Thomas C. Erb
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05 – David W. Kemper
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06 – Jennifer Kuperman
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07 – David P. Skarie
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08 – Robert V. Vitale
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为
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反对
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弃权
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为
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反对
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弃权
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2.批准罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司截至2025年9月30日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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3.咨询批准公司的高管薪酬。
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1年
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2年
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3年
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弃权
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4.关于公司高管薪酬咨询审批频率的咨询审批。
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5.批准Post Holdings, Inc.修订重述的2021年长期激励计划。
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为
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反对
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弃权
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6.管理层提议取消某些绝对多数投票要求。
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7.股东提议取消所有绝对多数投票要求。
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8.关于采纳董事选举辞职指引的股东提案。
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重要
请今天给你的代理卡投票！
您的及时回复将节省额外邮寄的费用。
Post Holdings, Inc.
2025年年度股东大会
Post Holdings, Inc. 2025年年度股东大会将于美国中部时间2025年1月30日（星期四）上午9：00在网上独家举行。您将可以通过访问https://meetnow.global/MFPZJW9在线参加和参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在会前和会议期间提交您的问题。要访问虚拟会议，您必须拥有位于此表格反面的阴影条中打印的信息。有关更多信息，请参阅代理声明。年会没有实际召开地点。
关于提供股东大会代理材料的重要通知
该公司截至2024年9月30日止财政年度的股东须知、委托书及Post Holdings公司年度报告可于www.envisionreports.com/POST.
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小步快跑产生影响。
通过同意接收电子来帮助环境
交付，在www.envisionreports.com/POST注册
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6以邮寄方式投票的，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。6
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代理/投票指示卡— POST HOLDINGS，INC。
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该代理是代表POST HOLDINGS，INC.董事会征集的。
为将于2025年1月30日（星期四）召开的年度股东大会。虚拟会议将在线举行：https://meetnow.global/MFPZJW9
为将于2025年1月30日（星期四）召开的年度股东大会。虚拟会议将在线举行：https://meetnow.global/MFPZJW9
以下签署人指定Matthew J. Mainer和Diedre J. Gray，以及他们每一个人，以下签署人的合法律师和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，代表以下签署人出席将于美国中部时间2025年1月30日（星期四）上午9：00以及在其任何休会或延期举行的Post Holdings, Inc.年度股东大会，并按照反面的指示投票，以下签署人有权投票的Post Holdings，Inc.普通股股份。
受托人的授权。签署人还授权Vanguard Fiduciary Trust Company根据反面的指示在年度股东大会上投票表决根据Post Holdings, Inc.储蓄投资计划、8th Avenue Food & Provisions，Inc. 401（k）计划或BellRing Brands，Inc. 401（k）计划项下记入以下签署人账户的Post Holdings，Inc.普通股的任何股份。
代理人被指示在反面并在其酌情权下就会议之前出现的所有其他事项按规定进行投票。如果没有作出指示，这些代理人将对反面列出的所有被提名人投“赞成”票；对第2、3、5和6号项目投“赞成”票；对第4号项目投“1年”票；对第7和8号项目投“反对”票。
如果您通过电话或网络投票，请不要寄回这张代理卡。重要-请在下方签名并注明日期。使用随附信封立即返回代理卡；无需邮资。
（反面继续。）
B.无表决权项目
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更改地址-请在下方打印您的新地址。
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评论-请在下面打印您的评论。
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C.授权签名——必须填写这一节，您的投票才能计算在内。请在下方注明日期并签名。
请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。在以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人或托管人身份签字时，请提供您的全称。
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日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。
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签名1 —请在方框内保持签名。
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签名2 —请在方框内保持签名。
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