tt-20250423

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订第)


☑			由注册人提交			☐			由注册人以外的一方提交


勾选合适的方框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☑			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Trane技术公司

（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


支付备案费（查看所有适用的方框）：
☑			无需任何费用
☐			之前用前期材料支付的费用
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

2025

通知和

代理声明

2025年年度股东大会通知公告

投票项目

日期和时间

2025年6月5日（星期四）

当地时间下午2：30

位置

阿达雷庄园酒店

爱尔兰利默里克郡Adare

有关参加年度股东大会的更多信息，请参阅代理声明的“有关投票和征集的信息”。

谁能投票

只有截至2025年4月10日营业时间结束时登记在册的股东才有权收到年度股东大会通知并在年度股东大会上投票。

拟表决的提案

董事会投票推荐

欲了解更多详情

选举12名董事，任期一年

为每位董事

被提名人

页 10

就公司指定执行人员的薪酬给予咨询批准

为

页20

批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司独立核数师及授权董事会审核委员会厘定核数师酬金

为

页20

更新公司董事发行股份的现有授权

为

页 22

更新公司董事现有授权以现金发行股份而无须向现有股东首次发售股份（特别决议案）

为

页 23

确定公司可将其持有的股份重新以库存股形式发行的价格区间（特别决议案）

为

页 24

股东还将进行适当提请大会审议的其他此类业务。

根据董事会的命令，

Evan M. Turtz

高级副总裁兼总法律顾问

如何投票

无论您是否计划出席会议，请您按照随附的代理声明中的进一步说明，通过互联网或电话提供您的代理或填写、签名、约会，并及时邮寄代理卡。

通过电话

在美国或加拿大，您可以通过拨打1-800-690-6903提交您的代理免费电话来投票您的股份。

通过互联网

您可以在www.proxyvote.com上对您的股票进行在线投票。

通过邮件

您可以通过标记、约会、签署您的代理卡或投票指示表并将其放入已付邮资的信封中寄回的方式进行邮寄投票。

出席会议

如果您是有权出席并投票的股东，那么您有权委托一名或多名代理人代您出席并投票。代理人无须成为公司股东。如您希望委任除代理卡上指明的个人以外的任何人士为代理，请于我们的注册办事处与公司秘书联络。

关于2025年6月5日召开的年度股东大会代理材料备齐的重要通知。

年度报告和委托书可在www.proxyvote.com上查阅。

代理材料互联网备查通知或本2025年年度股东大会通知、代理声明和年度报告将于2025年4月24日或前后首先邮寄给股东。

2026年年会

股东提案纳入代理声明的截止日期：

2025年12月25日

业务提案及董事提名截止日期：

2026年3月7日


2025年代理声明			1


通知2025年度股东大会			1
代理投票路线图			3
需要您投票的提案			10
项目1.选举董事			10
项目2.咨询批准我们指定执行官的薪酬			20
项目3.批准委任独立核数师			20
项目4.更新董事现有发行股份授权			22
项目5.更新董事的现有权力以以现金发行股份不向现有股东首次发售股份			23
项目6.确定公司可以再 a 作为库存股持有的LOT股份			24
公司治理			25
公司治理准则			25
董事会的作用			25
董事会职责			25
董事会领导Structure			25
董事会风险监督			27
董事薪酬及股份所有权			29
董事会委员会			29
板 C 作文			29
董事会顾问			29
行政会议			29
董事会和董事会委员会绩效评估			29
主任定向和教育			30
董事退休			30
董事独立性			30
与董事的沟通			30
管理层继任规划			30
行为准则			31
反套期保值政策及其他限制			31
投资者外联			31
可持续性			31
董事会各委员会及出席情况			32
人力资源及薪酬委员会联锁及内幕人士参与			36


董事薪酬			37
董事薪酬			37
持股要求			38
2024董事薪酬			38
薪酬讨论与分析			40
一、执行摘要			40
ii.薪酬理念与设计原则			44
iii.支持目标总额直接补偿确定的分析			45
iv.人力资源及薪酬委员会的角色、独立顾问和委员会的行动			46
五、补偿方案说明和补偿决定			47
vi.其他补偿及税务事宜			54

人力资源及薪酬委员会报告			58
行政简明n			59
补偿汇总表			59
2024授予基于计划的奖励			61
杰出股权奖2024年12月31日			63
2024期权行使和股票归属			64
2024养老金福利			64
2024不合格递延补偿			66
离职后福利			67
2024离职后福利表			70
CEO薪酬比例			71
薪酬与绩效			72
股权补偿方案信息			75
有关投票和征集的信息			76

若干受益所有人及管理层的证券所有权			79

若干关系及关连人士交易			81
股东提案及提名			82
家庭持有			83
附录A			84


2

代理投票路线图

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。有关这些主题的更完整信息，请查看Trane技术 PLC的10-K表格年度报告和整个委托书。



项目	选举董事 •12名董事提名人中有11名是独立的。 •我们董事的任期和经验各不相同，这为我们的董事会职能带来了不同的视角。	董事会建议进行表决为提名选举的董事。
		见页面10欲了解更多信息

董事提名人

董事自

Trane技术委员会

姓名/职业

年龄

独立

其他当前公板

Kirk E. Arnold
General Catalyst顾问

前首席执行官，Data Intensity

2018

是

•Ingersoll Rand Inc.

•汤森路透

Ana P. Assis

IBM欧洲、中东和非洲（EMEA）欧洲、中东和增长市场高级副总裁

2023

是

Ann C. Berzin

金融担保保险公司原董事长兼首席执行官

2001

是

April Miller Boise

英特尔公司执行副总裁兼首席法务官

2020

是

Mark R. George

诺福克南方公司总裁兼首席执行官

2022

是

•诺福克南方公司

John A. Hayes

Ball Corporation原董事长、总裁兼首席执行官

2023

是

Linda P. Hudson

Cardea集团创始人、前董事长兼首席执行官，BAE Systems，Inc.前总裁兼首席执行官。

2015

是

•美国银行

Myles P. Lee

CRH PLC前任董事兼首席执行官

2015

是

马修·派恩

Xylem Inc.总裁兼首席执行官

2025

是

•赛莱默公司。

David S. Regnery

主席兼首席执行官

2021

无

•L3harris Technologies, Inc.

Melissa N. Schaeffer

空气化工公司执行副总裁兼首席财务官。

2022

是

John P. Surma

美国钢铁公司前董事长兼首席执行官

2013

是

•马拉松原油公司

•MPLX LP（马拉松原油公司旗下上市子公司）

•公共服务企业集团

审计委员会

人力资源及薪酬委员会

可持续发展、公司治理和提名委员会

椅子

财务委员会

科技创新委员会

执行委员会

成员


2025年代理声明			3

代理投票路线图

董事会组成

我们2030年可持续发展承诺的三大支柱之一是为所有人提供机会。为所有人创造机会有助于我们推动创新，为我们不断发展的公司和行业吸引和留住人才，并满足我们全球客户群的需求。对我们人才战略的监督始于我们的董事会。我们的人力资源和薪酬委员会定期审查人力资本管理事项。

在选择董事会提名人时，可持续发展、公司治理和提名委员会会考虑与现有董事会互补的技能、专业知识和背景，并确保其成员具有足够多样化和独立的背景，同时认识到公司的业务和运营具有全球性。董事会在总共12名董事提名人选中提名了6名女性董事（阿诺德女士、阿西斯女士、贝尔津女士、米勒·博伊西女士、哈德森女士和谢弗女士）、1名黑人董事（米勒·博伊西女士）和2名国际董事（阿西斯女士和李先生）。我们董事的任期和经验各不相同，这为我们的董事会职能带来了不同的视角。董事提名人作为一个群体的概况如下所示：


性别	种族和族裔	国籍	董事会规模和 Independence


			11出12董事被提名人是独立


4

代理投票路线图

董事会技能和经验

金融专家

熟悉公认会计原则，有编制、分析、评估财务报表的经验

金融/资本配置

融资、资本市场、资金配置策略经验

全球经验

通过在外国司法管辖区生活或工作或监督在企业和文化方面的经验

技术/工程

开发新技术或工程创新

服务

基于服务的行业的知识和经验

人力资源/薪酬

实施战略以吸引和留住人才的经验

IT/网络安全/数据管理/数字化

了解现代IT/网络安全格局，以及电子数据管理的附属风险

风险管理/缓解

对风险管理和缓解战略有深入的知识和经验

ESG/可持续发展

在制定和实施环境、社会和治理（“ESG”）事项或其他可持续发展举措方面的经验

主席/首席执行官/业务主管

事项的高级领导经验

与公司治理、管理、运营和战略有关

工业/制造业

工业或制造业部门的知识和经验

学术界/教育界

经历在学院级学术机构接受教育或领导/管理教育机构

政府/公共政策

对政府及规管事务有关事宜的见解及经验


2025年代理声明			5

代理投票路线图

董事提名程序

可持续发展、公司治理和提名委员会确定有资格成为董事的个人，并推荐所有董事职位的候选人。



1			董事会组成评估
			可持续发展、公司治理和提名委员会审查全体董事会的组成，以确定进一步加强董事会组成所需的资格和专业领域。

2			董事会建议
			可持续发展、公司治理和提名委员会就董事会的适当规模和需求向董事会提出建议，以确保董事会拥有必要的专门知识，其成员由具有足够多样化和独立背景的个人组成。

3			确定候选人
			可持续发展、公司治理和提名委员会在管理层的协助下，确定具有所需资格的候选人。该委员会在过去八年中进行的所有搜索都使用了第三方搜索公司。在考虑候选人时，可持续发展、公司治理和提名委员会将考虑其认为适当的所有因素，包括经验的广度、对业务和财务问题的理解、行使合理判断的能力、领导力以及在影响业务和行业的事项上的成就和经验。可持续发展、公司治理和提名委员会考虑了每位候选人的全部资历，并认为每位被提名人至少应满足以下标准：最高品格和诚信、对战略和政策制定的经验和理解、有足够的时间投入董事会事务，以及没有会影响作为董事的表现的利益冲突。股东可通过向可持续发展、公司治理和提名委员会发送建议来推荐候选人以供董事会成员考虑，由公司秘书负责。股东推荐的候选人按照与其他任何方式确定的董事候选人相同的方式进行评价。

公司治理亮点

公司坚持最高标准的公司治理，包括：

•独立董事提名人占绝对多数（11 of 12）

•年度董事选举

•董事多数票

•牵头独立董事

•董事会对风险管理的监督

•所有管理级别的继任规划，包括董事会成员以及主席和首席执行官的继任规划

•年度董事会和委员会自我评估

•非管理董事的执行会议

•持续董事教育

•有意义的高管和董事持股指引

•董事会对全企业可持续发展方案和战略的监督


6

代理投票路线图



项目	咨询批准我们指定执行官的薪酬 •我们的人力资源和薪酬委员会采用了高管薪酬方案，将薪酬与实现短期和长期公司目标紧密联系起来。 •股东投票87%赞成公司在2024年年度股东大会上咨询批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬。	董事会建议进行表决为这个项目。
		见页面20欲了解更多信息

高管薪酬亮点

人力资源和薪酬委员会（“HRCC”）以高管薪酬原则为指导，这些原则塑造了委员会为执行公司战略和目标而采用的高管薪酬方案。

高管薪酬原则

我们的高管薪酬方案基于以下原则：

（一）

业务战略调整

（三）

股东结盟

（五）

内部平价

（二）

按绩效付费

（四）

短期和长期激励措施的混合

（六）

市场竞争力

高管薪酬方案概览

HRCC采用了高管薪酬方案，将薪酬与绩效以及公司短期和长期目标的实现紧密联系起来。高管薪酬计划的主要组成部分是基本工资、年度激励矩阵（“AIM”）和长期激励（“LTI”）。HRCC非常重视可变薪酬（AIM和LTI），因此五名指定执行官（“NEO”）的目标直接薪酬总额（“TDC”）的很大一部分取决于公司短期和长期业绩目标的成功实现。

按绩效付费

强大的绩效薪酬文化对我们的成功至关重要，并鼓励促进股东长期价值创造的行为。相应地，每位高管的TDC与公司、业务和个人绩效与既定目标紧密挂钩。在我们的AIM计划中，公司和业务绩效根据预先确定的财务、运营和战略目标进行衡量，并根据实现公司可持续发展目标的情况进行修改，这些目标均获得HRCC的批准。个人绩效是根据预先确定的个人目标来衡量的，其中包括个人可持续发展承诺，以及与我们的领导原则相一致的已展示的领导能力和行为。此外，该高管的部分LTI奖励是根据公司投资资本现金流回报率（“CROIC”）和相对于标准普尔（“标普”）500工业指数中公司的股东总回报（“TSR”）获得的。2024年，超过91%的主席和首席执行官的TDC是基于绩效的，我们其他NEO的平均TDC中有82%是基于绩效的薪酬。


2025年代理声明			7

代理投票路线图

2024年高管薪酬

下表显示了根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则要求在薪酬汇总表中报告的我们的首席执行官（“CEO”）和其他NEO的2024年薪酬。请看页上薪酬汇总表随附的备注59了解更多信息。

补偿汇总表-2024年


姓名和主要职位	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
D.S.雷格纳里主席兼首席执行干事	1,456,250	—	11,066,231	3,200,068	4,867,500	6,923,052	700,686	28,213,787
C·J·库恩执行副总裁和首席财务官	899,185	—	3,025,879	875,068	1,800,000	523,725	206,262	7,330,119
D. E.西蒙斯集团总裁，美洲	699,185	—	1,512,939	437,534	1,190,000	842,860	155,563	4,838,081
P.A.Camuti 执行副总裁和首席技术和可持续发展干事	692,500	—	1,297,072	375,007	1,148,469	1,063,929	158,491	4,735,468
E. M. Turtz 高级副总裁和总法律顾问	630,000	—	1,210,767	350,073	851,218	373,962	120,066	3,536,086

有关我们委员会的高管薪酬原则、委员会通过的方案以及委员会就2024年薪酬做出的决定的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析”部分。


8

代理投票路线图



项目	批准委任独立审计员 •审计委员会对普华永道会计师事务所（“普华永道”）的资格、业绩和独立性进行年度评估。 •普华永道因其对公司事务的熟悉程度以及专业能力和资源，被认为最有资格履行这一重要职能。 •审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道担任我们的独立审计师符合公司及其投资者的最佳利益。	董事会建议进行表决为这个项目。
		见页面20 欲了解更多信息



项目	更新董事现有发行股份授权 •董事会根据爱尔兰法律发行股票的权力对我们的业务至关重要。 •授予董事会这一权力是在爱尔兰注册成立的上市公司的例行事务。	董事会建议进行表决为这个项目。
		见页面22欲了解更多信息



项目	更新董事现有授权以现金发行股份而不向现有股东首次发售股份 •董事会有权在不向现有股东首次发售股票的情况下以现金方式发行股票，这对我们的业务至关重要。 •授予董事会这一权力是在爱尔兰注册成立的上市公司的例行事务。 •根据爱尔兰法律的要求，这一提案要求至少获得75%选票的赞成票。	董事会建议进行表决为这个项目。
		见页面23欲了解更多信息



项目	确定公司可以将持有的股票重新分配为库存股的价格 •公司可能会不时收购普通股并将其作为库存股持有。 •公司可能会重新分配此类库存股，根据爱尔兰法律，我们的股东必须授权我们可以重新分配库存股份的价格范围。 •根据爱尔兰法律的要求，这一提案要求至少获得75%选票的赞成票。	董事会建议进行表决为这个项目。
		见页面24欲了解更多信息


2025年代理声明			9

需要您投票的提案

在这份委托书中，“Trane技术”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是爱尔兰公共有限公司Trane技术 PLC。本代理声明及随附的代理卡，或代理材料的互联网可用性通知，首先于2025年4月24日或前后邮寄给截至2025年4月10日（“记录日期”）登记在册的股东。



项目	选举董事公司选举董事采用多数票投票标准。获得多数票意味着，“支持”一名董事提名人的票数必须超过“反对”该名董事提名人的票数。公司每名董事均获提名参选，任期一年，自将于2025年6月5日举行的2025年年度股东大会（“年度股东大会”）结束时起，至2026年年度股东大会结束时止。根据我们的公司章程，如董事选举未能连选连任，该董事应于股东周年大会结束或续会时退任。董事Gary Forsee将于2025年年度股东大会上退休，原因是根据我们的公司治理准则达到退休年龄，该准则规定董事在年满75岁后退休。	董事会建议进行表决为提名选举的董事名单如下。

董事提名人


Kirk E. Arnold 独立董事年龄65 董事自2018 委员会人力资源和薪酬（主席）可持续发展、公司治理和提名技术与创新主管	主要职业 •支持企业家的风险投资公司General Catalyst及其投资组合公司的顾问，2018年9月至今。 •2013年至2017年数据强度首席执行官。

	现任公共董事 •Ingersoll Rand Inc.（IR） •汤森路透（TRI）	过去五年担任的公共董事职务 •Epiphany Technology收购公司

	其他活动 •预测指数总监 •HousecallPro董事 •贝帕斯大学前任校长 •UP教育网前总监

	技能和经验




	被提名人集锦阿诺德女士在技术和服务领导方面的丰富经验带来了对公司运营、数字分析和技术的批判性洞察。阿诺德女士曾在整个科技行业担任高管职务，包括担任媒体行业技术提供商Avid的首席运营官，以及当时上市的价值数十亿美元的全球服务提供商Keane，Inc.的首席执行官兼总裁。Arnold女士还曾在美国计算机科学公司、富达投资和IBM担任高级领导职务。Arnold女士对技术和商业社区的积极参与为公司提供了对数字营销和技术相关问题的持续洞察。


10

需要您投票的提案


Ana P. Assis 独立董事年龄50 董事自 2023 委员会人力资源与薪酬可持续发展、公司治理和提名技术与创新	主要职业 •欧洲、中东和非洲（EMEA）地区IBM欧洲、中东和非洲地区（EMEA）欧洲、中东和增长市场高级副总裁（2024年1月至今） •IBM欧洲、中东和非洲地区主席（2023年1月至2024年1月）兼总经理（2022年至2024年）。 •总经理、客户端转换负责人、IBM（2020年10月-2021年12月） •IBM拉丁美洲总经理（2017年7月至2020年11月）

	现任公共董事 •无	过去五年担任的公共董事职务 •无

	其他活动 •前董事，初级成就美洲

	技能和经验




	被提名人集锦 SASS女士在信息技术和解决方案行业拥有超过25年的全球领导经验。在人工智能和数据责任等领域，她是公认的思想领袖。作为IBM欧洲、中东和非洲（EMEA）欧洲、中东和非洲（EMEA）增长市场高级副总裁，她领导着IBM在欧洲、中东和非洲地区的业务运营，在拥有100多个国家的地区推动了收入增长、客户满意度和员工敬业度。她还指导IBM与欧盟的关系，并对公司成长型市场的市场开发全面负责，这些市场包括沙特阿拉伯、印度尼西亚、墨西哥、阿联酋和印度。


Ann C. Berzin 独立董事年龄73 董事自 2001 委员会审计金融	主要职业 •1992年至2001年担任通用电气资本公司旗下财务保证保险公司（市政债券和结构性融资义务的保险人）董事长兼首席执行官。

	现任公共董事 •无	过去五年担任的公共董事职务 •爱克斯龙公司（EXC）

	其他活动 •芝加哥大学学院顾问委员会成员

	技能和经验




	被提名人集锦 Berzin女士在一家全球多元化产业公司拥有丰富的金融经验，她在复杂的投资和金融产品及服务方面的专业知识为公司的财务事务，包括借款、资本化和流动性带来了重要的洞察力。此外，Berzin女士在全球金融界的关系加强了公司进入资本市场的机会。她的董事会成员身份让她对能源领域的趋势有了深刻的理解，这为公司带来了持续的机遇和挑战。


2025年代理声明			11

需要您投票的提案


April Miller Boise 独立董事年龄 56 董事自 2020 委员会行政人员人力资源与薪酬可持续发展、公司治理和提名（主席）	主要职业 •2022年7月至今担任英特尔公司执行副总裁兼首席法务官。 •2020年1月至2022年6月任伊顿 PLC执行副总裁兼首席法务官。 •2016年8月至2019年12月担任Meritor，Inc.高级副总裁、总法律顾问/首席法务官。

	现任公共董事 •无	过去五年担任的公共董事职务 •无

	其他活动 •受托机构，George W. Codrington慈善基金会 •克利夫兰城市俱乐部董事 •导演，Rock N Roll Hall of Fame •克利夫兰诊所前受托人 •艺术大会前受托人 •前受托人，College Now Greater Cleveland

	技能和经验




	被提名人集锦 Miller Boise女士在我们执行以气候为重点的战略并扩大我们在可持续发展方面的全球领导地位时增加了宝贵的视角。除了在公司治理和包容性人才管理方面的深厚背景，她还带来了在商业战略、战略交易和国际增长方面的丰富经验。特别是，Miller Boise女士与全球制造业领域相关行业公司合作的经验，包括半导体、汽车、电气产品和服务以及商业运输，带来了有关全球制造业和动态终端市场的相关见解。


12

需要您投票的提案


Mark R. George 独立董事年龄58 董事自 2022 委员会审计金融	主要职业 •2024年9月至今担任诺福克南方公司总裁兼首席执行官。 •2019-2024年担任诺福克南方公司执行副总裁兼首席财务官。 •从2008年到2015年担任Carrier Global Corporation（联合技术公司的业务）副总裁兼首席财务官，并于2019年再次担任该职务。 •2015-2019年担任Otis Worldwide Corporation（美国联合技术公司业务）副总裁兼首席财务官。

	现任公共董事 •诺福克南方公司（NSC）	过去五年担任的公共董事职务 •无

	其他活动 •佐治亚州初级成就局局长

	技能和经验




	被提名人集锦乔治先生为我们公司带来了30多年的多元化和国际化的财务管理和领导经验。在企业战略、业务发展包括并购和合资伙伴关系、董事会互动、以及投资者关系等方面有着深厚的经验。在雷神技术公司（前身为联合技术公司（“UTC”））任职期间，George先生在财务、财务、规划和分析以及信息技术领域担任越来越重要的职务，负责UTC在美国和亚洲的多项先前业务，包括在Otis Worldwide Corporation和Carrier Global Corporation担任财务副总裁和首席财务官。公司受益于乔治先生的行业和全球洞察力，这有助于公司实现持续的财务成功，实现我们的业务目标，并推进我们的可持续气候倡议。


2025年代理声明			13

需要您投票的提案


John A. Hayes 独立董事年龄59 董事自 2023 委员会人力资源与薪酬可持续发展、公司治理和提名	主要职业 •原Ball Corporation董事长（2013年-2023年4月）、首席执行官（2011年-2022年）。

	现任公共董事 •无	过去五年担任的公共董事职务 •Ball Corporation（BALL）

	其他活动 •科勒公司董事。 •Veritiv Corporation董事 •运营顾问，Clayton，Dubilier & Rice •主席，WilsonArt •Holderness学校董事会主席

	技能和经验




	被提名人集锦 Hayes先生带来了30多年在全球、工业市场的领导经验。在担任Ball Corporation首席执行官期间，海斯先生领导了多项收购和战略交易，因为该公司的收入翻了一番，市值增长了六倍。该公司受益于Hayes先生领导一家全球性公司的重要经验。


14

需要您投票的提案


Linda P. Hudson 独立董事年龄74 董事自2015 委员会人力资源与薪酬可持续发展、公司治理和提名技术与创新（主席）	主要职业 •Cardea集团创始人、前董事长兼首席执行官，这是一家她于2014年创立并于2020年出售的商业管理咨询公司。 •曾任BAE Systems，Inc.总裁兼首席执行官，2009年至2014年。

	现任董事 •美国银行（BAC）	过去五年担任的公共董事职务 •TPI复合材料股份有限公司（TPIC）

	其他活动 •佛罗里达大学基金会董事。 •佛罗里达大学工程领导学院院长 •佛罗里达大学助推器学院院长

	技能和经验




	被提名人集锦 Hudson女士之前担任BAE系统公司总裁兼首席执行官，以及她在国防和工程领域的丰富经验，为公司提供了强大的运营洞察力和对公司业务至关重要的事项的理解。在成为BAE系统公司首席执行官之前，哈德森女士是BAE系统公司土地与军备运营集团的总裁，该集团是世界上最大的军用车辆和设备企业。作为美国国家工程院的成员，哈德森女士是公认的工业、制造和运营系统权威。此外，Hudson女士在复杂商业环境中的战略规划和风险管理方面拥有丰富的经验。


2025年代理声明			15

需要您投票的提案


Myles P. Lee 独立董事年龄71 董事自2015 委员会审计财务（主席）行政人员	主要职业 •CRH有限公司董事（2003-2013年）兼首席执行官（2009-2013年）。

	现任公共董事 •无	过去五年担任的公共董事职务 •巴布科克国际集团有限公司 •UDG医疗保健公司
	其他活动 •PIMCO Global Advisors（Ireland）Limited董事 •PIMCO Funds董事：Global Investors Series PLC •PIMCO Select Funds PLC董事 •PIMCO Fixed Income Source ETFs PLC董事 •PIMCO Funds Ireland PLC董事 •PIMCO Specialty Funds Ireland plc董事

	技能和经验




	被提名人集锦 Lee先生作为爱尔兰最大的公共或私营公司前负责人的经历为公司增长和生产力战略的关键要素、爱尔兰治理事务方面的专业知识以及对建筑和建筑行业的重要洞察力提供了战略和实际判断。此外，Lee先生之前曾担任CRH PLC的财务总监和财务总经理并从事专业会计从业，为公司提供了宝贵的财务专业知识。


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需要您投票的提案


马修·派恩独立董事年龄53 董事自2025 委员会无	主要职业 •Xylem Inc.总裁兼首席执行官（2024年至今） •高级副总裁、Xylem Inc.首席运营官（2023-2024年） •高级副总裁、总裁，Xylem Inc.美洲地区应用水、测控解决方案（2022-2023年） •高级副总裁、Xylem Inc.应用水和美洲区总裁（2020-2022年）

	现任公共董事 •Xylem Inc.（XYL）	过去五年担任的公共董事职务 •无
	其他活动 •世界经济论坛CEO气候领袖联盟成员 •成员，商业圆桌会议

	技能和经验




	被提名人集锦 Pine先生为我们的董事会带来了宝贵的全球领导经验，以及在销售和营销、业务运营、供应链、产品管理、创新、技术、数字化转型和风险管理方面的专业知识，以及对水务行业和其他相关行业的广泛了解。他还带来了领导和执行复杂战略交易的深厚经验，包括收购和合资。


David S. Regnery 主席兼首席执行官年龄62 董事自 2021 委员会行政（主席）	主要职业 •自2022年1月1日起担任董事会主席。 •自2021年7月1日起担任公司首席执行官。 •2020年至2021年7月任公司总裁兼首席运营官。

	现任公共董事 •L3harris Technologies, Inc.（LHX）	过去五年担任的公共董事职务 •无

	其他活动 •世界经济论坛CEO气候领袖联盟成员

	技能和经验




	被提名人集锦 Regnery先生整个职业生涯都在公司工作。他于2021年7月被任命为首席执行官，并于2022年1月被任命为公司董事会主席。此前，Regnery先生担任公司总裁兼首席运营官，直接负责其三个区域可报告部门和完整的业务组合，以及包括供应链、工程和信息技术在内的关键任务公司运营。在任职期间，Regnery先生领导了公司在世界各地的大部分业务，包括商用暖通空调和运输制冷。


2025年代理声明			17

需要您投票的提案


Melissa N. Schaeffer 独立董事年龄45 董事自 2022 委员会审计金融	主要职业 •空气化工股份有限公司执行副总裁兼首席财务官（2024年至今）。 •空气化工公司高级副总裁兼首席财务官（2021年至2024年）。 •美洲、中东和印度财务和全球工程高级副总裁（2020年至2021年）。 •空气化工公司副总裁兼首席审计执行官（2016年至2020年）。

	现任公共董事 •无	过去五年担任的公共董事职务 •无

	其他活动 •无

	技能和经验




	被提名人集锦 Schaeffer女士20多年来一直是工业领域的金融领导者。具有深厚的国际、并购、投资者关系、项目融资、审计/风险管理经验。在她的职业生涯中，她曾在全球金融、投资者关系、项目融资、合规、会计和风险管理等领域任职。在目前的职位上，她负责财务总监、会计、金库、税务、审计、投资者关系和共享业务职能。Schaeffer女士的领导技能和国际业务经验对公司的全球财务、风险管理和可持续发展战略具有重要价值。


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需要您投票的提案


John P. Surma 独立董事年龄 70 董事自2013 委员会审计（主席）金融行政人员	主要职业 •曾任美国钢铁公司（一家钢铁制造公司）董事长（2006年至2013年）兼首席执行官（2004年至2013年）。

	现任公共董事 •马拉松原油公司（MPC） •MPLX LP（马拉松原油公司旗下上市子公司）*（MPLX） •公共服务企业集团（PEG）	过去五年担任的公共董事职务 •无

	*MPLX GP LLC是一家Master有限合伙企业，是马拉松原油公司的合并子公司，后者持有其超过50%的投票单位。我们将Surma先生在MPLX董事会的服务视为他在马拉松原油公司董事会服务的延伸，以评估外部公众董事会承诺的水平。

	其他活动 •匹兹堡大学医学中心主席兼主任 •匹兹堡大学董事会受托人 •克利夫兰联邦储备银行前董事兼主席 •国家安全委员会前主任和前主席 •阿勒格尼社区发展会议名誉成员和前主席

	技能和经验




	被提名人集锦 Surma先生作为一家大型工业公司的前董事长兼首席执行官的经历为公司运营和财务事务的各个方面提供了重要而直接的专业知识。特别是，Surma先生的财务经验，曾担任美国钢铁公司的首席财务官和审计公司普华永道会计师事务所的合伙人，为董事会提供了有关上市公司财务报告和会计监督的宝贵见解。Surma先生的董事会成员资格和其他活动使董事会了解能源部门的发展，因为公司寻求发展更节能的运营，并深入了解可能对公司产生影响的国家和国际商业和贸易政策。待苏尔马连任后，苏尔马先生将获委任为公司首席独立董事，自股东周年大会起生效，接替届时将从董事会退任的Forsee先生。


2025年代理声明			19

需要您投票的提案



项目	咨询批准赔偿我们的名执行干事	董事会建议进行表决为咨询批准“薪酬讨论与分析”中披露的我们NEO的薪酬、薪酬表以及本委托书中包含的相关披露。

公司提出以下提案，通常称为“薪酬发言权”提案，该提案让您作为股东有机会通过投票支持或反对以下决议来支持或不支持我们的NEO补偿计划：

“决议，股东批准公司NEO的补偿，如“补偿讨论与分析”中披露，补偿表，以及公司代理声明中包含的相关披露。”

虽然我们的董事会打算仔细考虑这项提案所产生的股东投票，但最终投票对我们没有约束力，而且是咨询性质的。在我们的2024年年度股东大会上，股东们以87%的票数赞成公司对公司NEO补偿的咨询批准。董事会已决定，根据股东在2023年就该事项进行的投票，每年就我们指定的执行官的薪酬举行一次咨询投票，直到下一次就此类咨询投票的频率进行投票，目前预计将在2029年年度股东大会上进行。

在考虑您的投票时，请注意，我们的NEO补偿计划以我们的设计原则为指导，如本委托书“补偿讨论与分析”部分所述：

（一）

业务战略调整

（三）

股东结盟

（五）

内部平价

（二）

按绩效付费

（四）

短期和长期激励措施的混合

（六）

市场竞争力

通过遵循这些设计原则，我们相信我们对NEO的补偿计划与我们股东的长期利益非常一致。



项目	批准委任独立审计员	董事会建议进行表决为批准委任普华永道为公司独立核数师及授权董事会审核委员会厘定核数师薪酬的建议。

审计委员会直接负责聘请的独立外部审计公司的任命、薪酬、保留和监督，以审计公司的财务报表和财务报告的内部控制。在履行职责时，审计委员会对普华永道会计师事务所（“普华永道”）的资格、业绩和独立性进行年度评估。在评估独立性时，委员会审查所支付的费用，包括与非审计事务有关的费用。审计委员会拥有批准向普华永道支付的所有聘用费的唯一权力。审计委员会定期与没有管理层成员出席的首席审计伙伴举行会议，并在执行会议上仅由审计委员会成员出席，这为持续评估事务所的有效性和独立性以及考虑轮换审计公司提供了机会。

此外，作为其正常节奏的一部分，审计委员会考虑是否应定期轮换独立审计师。审计委员会确保普华永道牵头业务合作伙伴的法定轮换例行进行，审计委员会及其主席直接参与普华永道牵头业务合作伙伴的甄选。

审计委员会建议股东批准任命普华永道为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师，并授权我们董事会的审计委员会确定独立审计师的薪酬。

普华永道一百多年来一直持续担任我们的独立审计师，并且凭借其对公司事务的熟悉程度以及专业能力和资源，被认为最有资格履行这一重要职能。审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道担任我们的独立审计师符合公司及其投资者的最佳利益。

普华永道的代表将出席年度股东大会，并可以回答适当的问题。如果他们愿意，他们将有机会发表声明。


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需要您投票的提案

审计委员会报告

虽然管理层对财务报表和财务报告流程，包括内部控制系统负有主要责任，但审计委员会代表董事会审查公司经审计的财务报表和财务报告流程。独立审计师负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会监测这些过程。在此背景下，审核委员会已与管理层及独立核数师举行会议及讨论，内容有关公平及完整地呈报公司业绩。审计委员会讨论了公司在财务报表中采用的重要会计政策，以及替代处理方法。管理层已向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立审计师审查并讨论了合并财务报表。审计委员会还与独立审计师讨论了PCAOB和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用要求要求讨论的事项。

此外，审计委员会已收到并审查了PCAOB适用要求所要求的书面披露和普华永道关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并与普华永道讨论了审计师就其中所述事项独立于公司及其管理层的问题。审核委员会亦考虑独立核数师向公司提供非审核服务是否符合核数师的独立性。审核委员会已作出结论，独立核数师独立于公司及其管理层。

审计委员会与公司的内部和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会分别与内部和独立审计师举行会议，管理层出席或不出席，讨论他们的检查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，且董事会已批准，将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”），以提交给SEC。审计委员会已在股东批准的情况下选择普华永道作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师。

审计委员会


John P. Surma（主席） Ann C. Berzin Mark R. George			Myles P. Lee Melissa N. Schaeffer


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需要您投票的提案

独立核数师的费用

下表列示截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度，公司就普华永道提供的审计及其他服务支付或应计的费用：


	2024 ($)	2023 ($)
审计费用(a)	11,325,000	10,790,000
审计相关费用(b)	871,000	377,000
税费（c）	1,305,000	2,070,000
所有其他费用（d）	8,000	18,000
合计	13,509,000	13,255,000

(a)截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的审计费用分别用于为公司年度合并财务报表审计及其财务报告内部控制提供的专业服务，包括季度审查、法定审计、签发同意书和审查向SEC提交的文件。

(b)截至2024年12月31日的财政年度的审计相关费用包括与执行某些财务报表的审计和审查相关的鉴证服务，包括员工福利计划审计、服务组织控制2（“SOC2”）准备就绪预评估和证明报告以及企业可持续发展报告指令（“CSRD”）准备就绪程序。截至2023年12月31日的财政年度的审计相关费用包括与执行某些财务报表的审计和审查相关的鉴证服务，包括员工福利计划审计和服务组织控制2（“SOC2”）准备情况预评估和证明报告。

（c）截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的税费分别包括在美国和非美国地区的咨询和合规服务。

（d）截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的所有其他费用包括会计和税务研究工具以及其他软件许可的许可费。

审核委员会已采纳政策及程序，规定审核委员会须预先批准其独立核数师可能向公司提供的所有非审核服务。该政策：（i）规定预先批准每类服务的年度预算；（ii）要求审计委员会批准特定项目，如果未包括在批准的预算中；以及（iii）如果任何类型服务的支出预测超过批准的预算，则要求审计委员会批准。审计委员会预先批准了审计相关费用、税费和所有其他费用下所述的所有服务。审计委员会已确定，提供所有此类非审计服务与保持普华永道的独立性相一致。



项目	续任董事的现有授权发行股份	董事会建议你投票为延长董事发行股份的授权。

根据爱尔兰法律，爱尔兰公共有限公司的董事必须获得其股东的授权才能发行任何股份，包括属于公司已获授权但未发行股本的股份。我们的股东在2024年6月6日的2024年年度股东大会上向董事提供了此项授权，为期18个月。由于此股份授权期限将于2025年12月到期，我们提出此建议，以根据以下条款延长董事发行我们的授权股份的授权。

我们正寻求批准授权我们的董事会发行最多20%截至2025年4月10日（本委托书之前的最后实际可行日期）的已发行普通股股本，期限自本决议通过之日起18个月届满，除非续期、更改或撤销。

授予董事会这一权力是在爱尔兰注册成立的上市公司的例行事务，符合爱尔兰市场惯例。这一授权对我们的业务至关重要，使我们能够发行股票，包括与我们的股权补偿计划（如有需要）相关的股票，并在适用的情况下为收购和筹集资金提供资金。我们不是要求你们批准增加我们的法定股本或批准具体的股票发行。相反，批准此建议将只会授予董事会根据以下条款发行已根据我们的公司章程授权的股份的权力。此外，我们注意到，由于我们是一家在纽约证券交易所（“NYSE”）上市的公司，我们的股东继续受益于纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则和条例给予他们的保护，包括那些限制我们在特定情况下发行股票的能力的规则。此外，我们注意到，这一授权是爱尔兰法律所要求的，而与我们竞争的在纽交所上市的其他非爱尔兰公司则无需这样做。更新董事现有发行股票的授权完全符合纽交所规则和上市标准以及美国资本市场惯例和治理标准。


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需要您投票的提案

根据爱尔兰法律的要求，有关这一提案的决议是一项普通决议，需要获得所投简单多数的赞成票。

本决议案文如下：

“自本决议通过之日起，董事被并在此被普遍无条件授权行使公司的所有权力，以配发相关证券（在《2014年公司法》第1021条的含义内），总面值不超过49,534，288美元（49,534，288股股份）（相当于约20%截至2025年4月10日（本委托书前最后实际可行日期）的公司已发行普通股股本总面值的百分比，而本决议所授予的授权自本决议通过之日起18个月届满，除非先前已续期、更改或撤销；但公司可在本授权届满前提出要约或协议，该要约或协议将或可能要求在本授权届满后配发任何该等证券，而在该情况下，董事可根据任何该等要约或协议配发相关证券，犹如特此授予的授权未届满一样。”



项目	续任董事的现有发行股份换取现金的授权未经首次发售股份予现有股东	董事会建议你投票为重续董事发行股份的授权为现金，不向现有股东首次发售股份。

根据爱尔兰法律，除非另有授权，爱尔兰公共有限公司在以现金方式发行股票时，必须首先按相同或更优惠的条件按比例向公司现有股东发售这些股票（通常称为法定优先购买权）。我们的股东在2024年6月6日的2024年年度股东大会上向董事提供了这一授权，为期18个月。由于此股份授权期限将于2025年12月到期，我们提出此建议，以根据以下条款更新董事选择退出优先购买权的授权。

我们正寻求批准授权我们的董事会在发生（1）就任何供股发行以现金发行股份及（2）任何其他以现金发行股份的情况下，选择退出法定优先购买权条款，前提是该发行仅限于20%截至2025年4月10日（本委托书之前的最后实际可行日期）的已发行普通股股本，期限自本决议通过之日起18个月届满，除非续期、更改或撤销。

授予董事会这一权力是在爱尔兰注册成立的上市公司的例行事务，符合爱尔兰市场惯例。与第4项寻求的授权类似，这一授权对我们的业务至关重要，使我们能够根据我们的股权补偿计划（如有需要）发行股票，并在适用的情况下促进我们为收购提供资金和以其他方式筹集资金的能力。我们并不是要你们批准增加我们的法定股本。相反，批准这项建议将只会授权董事会根据以下条款以我们的《公司章程》已允许的方式发行股份。如果没有这项授权，在我们以现金发行股票的每一种情况下，我们首先必须以相同或更优惠的条件向我们所有现有股东提供这些股票。这一要求可能会破坏我们的补偿计划的运作，并导致我们的业务完成收购和筹集资金的延迟。此外，我们注意到，这一授权是爱尔兰法律所要求的，而与我们竞争的其他在纽交所上市的非爱尔兰公司则不需要这样做。如上文所述，更新董事现有的选择退出法定优先购买权的授权完全符合纽约证券交易所规则和上市标准以及美国资本市场惯例和治理标准。

根据爱尔兰法律的要求，有关该提案的决议是一项特别决议，需要至少75%的投票数的赞成票。

关于这一提案的决议案文如下：

“作为一项特别决议，即在上述有关第4项的决议获得通过的情况下，自本决议通过之日起，根据《2014年公司法》第1023条，董事被并在此被授权根据第5项授予的权力以现金方式分配股本证券（定义见该法案第1023条），如同第1022条第（1）款不适用于任何此类分配一样，但此项权力应限于：

a.就供股以普通股持有人为受益人（包括认购或转换为普通股的权利）而配发股本证券，而分别归属于该等持有人权益的股本证券与其各自持有的普通股数量成比例（尽可能接近）（但须遵守董事认为必要或适宜的排除或其他安排，以处理否则会出现的零碎权利，或根据以下法律或实际问题，或任何认可监管机构或任何证券交易所在、任何地区或其他方面的要求）；及


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需要您投票的提案

b.配发（根据上文（a）分段除外）总面值不超过49,534，288美元（49,534，288股）的股本证券（相当于约20%截至2025年4月10日（本委托书前最后实际可行日期）的公司已发行普通股股本总面值）及本决议所授予的授权自本决议通过之日起18个月届满，除非先前已续期、更改或撤销；但公司可在本授权届满前提出要约或协议，该要约或协议将或可能要求在本授权届满后配发任何该等证券，而在该情况下，董事可根据任何该等要约或协议配发股本证券，犹如特此授予的授权未届满一样。”



项目	确定价格公司可将持有的股份重新作为库存股	董事会建议股东投票为关于确定公司可以将所持股份重新作为库存股进行配售的价格的提案。

我们的公开市场股票回购（赎回）和其他股票回购活动可能导致普通股被公司收购并作为库存股持有。我们可能会重新发行我们通过各种股票回购活动获得的库存股，包括与我们的高管薪酬计划和董事计划相关的股票。

根据爱尔兰法律，我们的股东必须授权我们可以重新分配库存持有的任何股份的价格范围。在该提案中，该价格区间表示为相关股份重新分配前一天我们在纽约证券交易所的普通股收盘市价的最低和最高百分比。根据爱尔兰法律，这一授权在通过18个月后到期，除非续签。授予董事会这一权力是在爱尔兰注册成立的上市公司的例行事务，符合爱尔兰市场惯例。

向股东寻求的授权规定，库存持有的普通股可能被重新分配的最低和最高价格分别为相关股份重新发行前一天纽约证券交易所普通股收盘市价的95%和120%，但下文所述的与员工持股计划下的义务有关的情况除外，该义务可能以最低面值价格进行。库存股的任何重新配售将以董事会认为符合我们股东最佳利益的价格水平进行。

根据爱尔兰法律的要求，有关该提案的决议是一项特别决议，需要至少75%的投票数的赞成票。

关于这一提案的决议案文如下：

“作为特别决议，公司所持有的任何库存股可能被重新分配的重新分配价格区间如下：

a.该库存股可重新分配的最高价格应为相当于“市场价格”120%的金额；和

b.库存股份可被重新配发的最低价格应为该股份被要求履行雇员股份计划或公司运营的任何期权计划下的义务的股份面值，或在所有其他情况下，相当于“市场价格”95%的金额；和

c.就本决议而言，“市场价格”是指相关股份被重新分配的前一天在纽约证券交易所的普通股的收盘市场价格。

此外，除非先前根据《2014年公司法》第109条和第1078条的规定进行变更或更新，否则重新分配库存股的授权将在本决议通过之日起18个月后到期。”


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公司治理

公司治理准则

我们的企业管治指引，连同各董事会委员会的章程，为公司的企业管治提供了一个框架。以下是我们的公司治理准则和实践的摘要。我们的公司治理准则以及我们每个董事会委员会的章程的副本可在我们的网站www.tranetechnologies.com的“关于我们——公司治理”标题下查阅。

董事会的作用

公司的业务在董事会的指导下进行管理。董事会将管理公司业务的权力和责任授予首席执行官，并通过该个人授予其他高级管理层。董事会的作用是监督公司的管理和治理，并监督高级管理层的业绩。

董事会职责

董事会的核心职责包括：

•选择个人成为董事会成员，并评估董事会、董事会委员会和首席执行官的绩效；

•选择、监督、评价和补偿高级管理人员；

•确保管理层继任规划充分；

•审查和批准重大公司行动；

•审查和监测管理层战略计划的实施情况；

•审议通过公司年度经营计划和预算；

•与战略计划和其他长期目标相比，监测企业绩效并评估结果；

•审查公司的财务控制和报告制度；

•审议及批准公司的财务报表及财务报告；

•审查公司的道德标准和法律合规计划和程序；

•监督公司对企业风险的管理；和

•监控与股东、员工和公司运营所在社区的关系。

董事会领导Structure

公司董事会主席和首席执行官的职位一直由同一人担任，除非在有限的情况下，例如在首席执行官过渡期间。这一政策对公司多年来行之有效。董事会认为，公司的公司治理原则、董事会成员的素质、地位和实质性业务知识，以及董事会与首席执行官和高级管理层公开沟通的文化，有利于董事会在主席和首席执行官职位相结合的情况下发挥效力。

此外，董事会有一名强有力的首席独立董事，它认为这一角色充分满足了独立董事独立领导和组织结构的需要。董事会从董事会独立董事中聘任一名首席独立董事。首席独立董事协调董事会所有独立董事与主席和首席执行官合作的活动。首席独立董事是首席执行官的主要联络人，确保董事会与公司高级管理团队保持公开、可信赖的关系。除公司《治理准则》规定的全体董事职责外，牵头独立董事的具体职责如下：

•独立董事主持会议；


2025年代理声明			25

企业管治

•确保所有董事会成员充分参与和参与审议；

•领导董事会进行所有涉及首席执行官聘用的审议，包括聘用、薪酬、绩效评估和离职；

•就董事关心/关心的问题，包括多数和少数人的观点，聘请主席和首席执行官并为其提供咨询，并鼓励所有董事就他们的利益和关切让主席和首席执行官参与；

•与董事长和首席执行官一起制定适当的董事会会议时间表并批准此类时间表，以确保董事有足够的时间讨论所有议程项目，同时不干扰公司运营流程；

•与主席和首席执行官合作制定董事会会议议程；

•规划议程并主持董事会独立董事的执行会议；

•担任董事与董事长和首席执行官之间的主要联络人；

•向主席和首席执行官提供建议和咨询；

•及时了解公司的关键活动，并就董事有效和负责任地履行职责所必需的来自公司管理层的信息流的质量、数量和及时性向董事长和首席执行官提供建议；尽管公司管理层负责为董事会准备材料，但首席独立董事将批准提供给董事会的信息，并可能特别要求纳入某些材料；

•聘请直接向董事会报告的顾问，并协助推荐直接为董事会委员会工作的顾问；

•与可持续发展、公司治理和提名委员会合作，遵守委员会流程，面试董事候选人并向董事会提出建议；

•就首席执行官继任问题提供监督并充当管理层与董事会之间的联络人，并领导董事会对董事会和首席执行官继任计划进行年度审查；

•协助董事会和公司高级管理人员确保遵守和执行公司治理准则；

•与可持续发展、公司治理和提名委员会合作，确定各董事会委员会成员以供任命，并推选委员会主席；

•酌情与主席、首席执行官和首席财务官协调，可与主要股东进行咨询和直接沟通；

•作出担任牵头独立董事职务至少三年的承诺；和

•帮助定调并坚持最高标准的道德和诚信，并在整个公司鼓励这一点。

待苏尔马连任后，苏尔马先生将获委任为公司首席独立董事，自股东周年大会起生效，接替届时将从董事会退任的Forsee先生。


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企业管治

董事会风险监督

董事会对为报告和监测适用于公司的重大风险系统而建立的流程负有监督责任。董事会已授权其各委员会对与其职能相关的风险类别的风险管理实践进行监督。



董事会

•董事会专注于公司的一般风险管理策略和公司面临的最重大风险，并确保管理层实施适当的风险缓解策略。 •全体董事会对战略人力资本管理风险和机会进行监督，包括继任计划、文化、员工敬业度、员工健康和安全以及发展。 •全体董事会对与我们的网络安全计划、风险和实践相关的风险进行最终监督，并定期收到我们内部网络安全团队关于网络安全风险和威胁的最新信息。 •审计委员会定期收到每个委员会关于其职责范围内风险监督的报告。





董事会委员会

审计委员会 •监督与公司披露控制系统和财务报告内部控制相关的风险，以及公司遵守法律和监管要求的情况。 •监督公司的内部审计职能。 •监督公司的网络安全计划和风险，包括董事会层面对管理层在以下方面的行动进行监督： (1)识别、评估和管理其关键网络安全计划和风险的做法、程序和控制措施； (2)公司的数字信息、知识产权和合规保护数据通过相关网络的保护、机密性、完整性和可用性，因为它们与连接的网络、供应商、员工和渠道合作伙伴有关；和 (3)与我们客户相关的数据的保护和隐私。 •与管理层和独立审计师讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策，包括审查和批准基于风险的审计计划。			人力资源及薪酬委员会 •考虑与吸引、留住人才相关的风险以及与薪酬方案和安排设计相关的风险，以及相关的风险缓释条款。可持续发展、公司治理和提名委员会 •监督与董事会继任、利益冲突、公司治理和可持续性相关的风险。 •根据可持续发展目标监督与公司业绩相关的风险，包括气候变化的影响。财务委员会 •监督与外汇、保险、流动性、信贷和债务相关的风险。科技创新委员会 •考虑与可能对公司产生重大影响的技术相关的风险，包括产品和工艺开发技术、制造技术和实践，以及质量保证计划的利用。





管理

•通过公司的企业风险情报计划和委员会识别、评估和管理风险。 •企业风险情报计划和委员会负责识别和管理公司风险偏好范围内的战略风险，并就实现这些目标提供合理保证。 •根据潜在影响、可能性和脆弱性对风险进行优先排序；为每个风险领域分配一名所有者，以制定风险缓解战略；并利用关键风险指标跟踪这些目标的进展情况。定期审查风险范围，以确保公司正在应对风险环境中的任何潜在变化。 •公司已任命首席财务官（“CFO”）为首席风险官，在担任该职务时，首席风险官定期向相关董事会委员会或全体董事会报告风险管理政策和做法，以便就公司风险管理和缓解战略的任何必要变化或在董事会对这些战略的监督下做出任何决定。首席风险官还报告具体风险和风险缓解行动计划，包括跟踪进展的风险指标。


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企业管治


	聚光灯：风险监督


经营策略董事会的主要职责之一是审查和监测管理层战略计划的实施情况。我们的董事在战略规划和执行方面拥有深厚的经验和专长，并利用他们的经验与管理层进行积极对话。董事会通过作为董事会会议一部分的定期讨论以及在专门讨论这些主题的战略规划会议期间评估战略计划。		环境、社会和治理事项我们董事会的可持续发展、公司治理和提名委员会负责监督与公司治理和可持续发展相关的风险。可持续发展、公司治理和提名委员会根据其可持续发展目标（包括气候变化的影响）监测公司的业绩。可持续发展、公司治理和提名委员会还评估与公司业务活动相关的社会和环境趋势和问题，并就这些趋势和问题向董事会提出建议。技术和创新委员会协助董事会监督公司对某些环境问题的回应，包括气候变化、温室气体排放、高能效和低排放产品以及产品生命周期和材料，并根据需要支持可持续发展、公司治理和提名委员会审查环境和可持续发展实践。


人力资源与薪酬作为对公司高管薪酬计划监督的一部分，人力资源和薪酬委员会考虑了公司高管薪酬计划及其管理的薪酬奖励所产生的激励措施对公司风险状况的影响。此外，公司审查其所有薪酬政策和程序，包括它们创造的激励措施和降低过度冒险可能性的因素，以确定它们是否对公司构成重大风险。基于此审查，公司得出结论，其补偿政策和程序不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。人力资源和薪酬委员会审查并酌情与可持续发展、公司治理和提名委员会及审计委员会讨论公司年度报告中关于10-K表格的“人力资本管理”披露。人力资源和薪酬委员会还为公司年度激励矩阵的目的制定、审查和批准年度财务和可持续因素。人力资源和薪酬委员会还至少每年审查一次，并与管理层讨论与领导人才招聘、保留、文化和包容、支付公平和小时工资相关的关键人力资源管理举措。人力资源和薪酬委员会还监督公司的股票所有权和追回/补偿政策。		网络安全我们的董事会对与我们的网络安全计划和实践相关的风险进行最终监督。我们的网络安全战略由董事会审计委员会监督，并由我们的执行副总裁兼首席财务官指导。我们的网络安全战略、计划和政策旨在保护公司最重要的信息和技术资产免受不断变化的威胁。我们的计划包括旨在使公司能够应对灾难性事件并从包括勒索软件和其他网络安全威胁中恢复的标准工作。我们的审计委员会： •保持对公司信息技术、运营技术和产品网络安全治理、战略和合规的适当监督。 •监督管理层实施网络安全计划和风险政策及程序，并监督管理层的行动，以确保其有效维护公司电子系统和设施的完整性。 •监督公司遵守与网络安全事项相关的监管要求的努力，包括但不限于针对监管调查结果实施任何补救措施或其他措施。高级管理层每年至少两次就网络安全向审计委员会作简报，并定期向董事会报告。审计委员会还每季度获悉任何重大网络安全事项。我们有网络安全保险，我们会根据当前的风险定期审查我们的政策和保障水平。所有有系统访问权限的受薪员工和承包商都完成年度网络安全培训计划，其中根据我们对组织当前风险的分析，突出了特定的威胁和场景。技术和创新委员会应要求支持审计委员会审查公司的信息技术和网络安全政策和做法。


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企业管治

董事薪酬及股份所有权

董事会的政策是，董事费是任何非雇员董事从公司获得的唯一报酬。公司有五倍于每年支付给董事的现金保留金的股份所有权要求。董事在达到该所有权水平之前不能出售公司股票的任何股份，此后的任何出售都不能将持股总数减少到低于要求的所有权水平。董事必须保留这一最低水平的公司股份所有权，直到他们从董事会辞职或退休。

董事会委员会

董事会下设以下委员会：审计委员会；人力资源和薪酬委员会；可持续发展、公司治理和提名委员会；财务委员会；技术和创新委员会；以及执行委员会。董事会由绝大多数独立、非雇员董事组成。只有非雇员董事在审计、人力资源和薪酬、可持续发展、公司治理和提名、财务以及技术和创新委员会任职。董事会已确定，这些委员会的每个成员都是纽交所上市标准和公司确定董事独立性指南中定义的“独立”成员。这五个委员会的主席和成员酌情定期轮换。董事长兼首席执行官在公司执行委员会任职，并担任该委员会主席。执行委员会的其余成员由首席独立董事以及审计、人力资源和薪酬、可持续发展、公司治理、提名和财务委员会的非雇员董事主席组成。

董事会组成

公司关于董事会多元化的政策涉及董事会提名人选的选择。在选择董事会提名人时，可持续发展、公司治理和提名委员会考虑与现有董事会相辅相成的技能、专业知识和背景，并确保其成员具有足够多样化和独立的背景，同时认识到公司的业务和运营具有多样性和全球性。我们董事的任期和经验各不相同，这为我们的董事会职能带来了不同的视角。

董事会顾问

董事会及其委员会可根据各自章程，保留自己的顾问以履行其职责。

行政会议

公司独立董事在定期安排的执行会议上私下开会，管理层不在场，审议独立董事认为适当的事项。这些执行会议要求每年举行不少于两次，但通常更频繁。

董事会和董事会委员会绩效评估

可持续发展、企业管治及提名委员会协助董事会评估其表现及董事会委员会的表现。每个委员会还进行年度自我评估。董事重新提名时，每年都会考虑个别董事的有效性和贡献。


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企业管治

主任定向和教育

公司为新董事制定了一项新的入职培训计划，并为所有董事提供继续教育。此外，作为提供额外信息的一种手段，董事可以充分接触管理层和公司员工。

董事退休

董事会的政策是，每位非雇员董事必须在其75岁生日后立即举行的股东周年大会上退休，除非董事会放弃这项政策。

董事如改变其最初当选时的职业，必须在其职业发生变化时提出辞职。届时，可持续发展、公司治理和提名委员会将审查董事会成员在新情况下的持续适当性，并向董事会提出建议。雇员董事，包括首席执行官，必须在其作为公司高级职员的身份发生变化时从董事会退休，除非该政策被董事会放弃。

董事独立性

董事会已确定，我们的所有现任董事，除了Regnery先生（他是公司的雇员），根据我们的公司治理指南中规定的标准，这些标准与经修订的纽约证券交易所上市标准和1934年证券交易法（“交易法”）规则一致，在附件 I中规定的标准下是独立的。在确定董事的独立性时，董事会评估了公司与董事所属实体之间在正常业务过程中发生的交易，这些交易是根据其他客户可用的相同条款和条件提供的。与定期安排的董事会会议相关，在管理层不在场的情况下举行独立董事会议是董事会的一般做法。

可在我们的网站www.tranetechnologies.com的“关于我们——公司治理”标题下查阅我们的公司治理准则的附件 I。

与董事的沟通

希望与董事会、非雇员董事或任何个人董事（包括我们的首席独立董事和人力资源与薪酬委员会主席）进行沟通的股东和其他利害关系方可以通过向董事会和/或特定董事会成员发送由公司秘书负责的通信或通过电子邮件发送至board@tranetechnologies.com进行。根据通讯的性质和所针对的对象，秘书将：（a）将通讯转发给适当的董事或董事；（b）将通讯转发给公司内部的相关部门；或（c）试图直接处理该事项（例如，处理股份所有权事项的通讯）。

管理层继任规划

我们董事会的核心职能之一是确保领导的连续性和强大的管理能力，以有效地执行公司的战略。董事会与董事长兼首席执行官和高级副总裁兼首席人力资源官就继任规划流程进行合作，包括建立反映我们业务战略的甄选标准，以及确定和培养内部候选人。董事会还确保在正常业务过程中的关键职位和紧急情况下有继任者可用。

全体董事会至少每年正式审查关键高管的发展、保留和更换计划，最重要的是主席和首席执行官。此外，董事们在董事会会议和董事会执行会议上定期讨论关键领导职位的管理层继任问题。董事通过各种方式熟悉关键领导职位的潜在继任者，包括定期的人才审查、向董事会的介绍和非正式会议。


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企业管治

行为准则

公司采用了全球性的行为准则，适用于所有员工、董事和高级管理人员，包括我们的董事长兼首席执行官、我们的首席财务官和我们的首席财务官。行为准则符合S-K条例第406项定义的“道德准则”要求，以及纽交所上市标准下的“商业行为和道德准则”要求。行为准则涵盖的主题包括但不限于利益冲突、信息保密和遵守法律法规。行为准则的副本可在我们的网站www.tranetechnologies.com上以“关于我们——公司治理”为标题获取。有关我们的任何董事及行政人员所作出的行为守则条文的修订或豁免（如有的话）将刊载于我们的网站。

反套期保值政策及其他限制

公司禁止其董事和执行官（i）购买任何旨在对冲或抵消公司证券市场价值下降的金融工具，（ii）从事公司证券的任何形式的短期投机交易，以及（iii）在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。

投资者外联

我们认为，了解当前和未来股东的观点并与投资界建立牢固的关系是有效公司治理不可或缺的一部分。我们的董事会和管理团队致力于开发和执行综合外联和沟通计划，以支持和鼓励与股东进行公开对话以实现这些目标。我们积极利用正式的目标定位、市场监测和企业风险管理工具来开发、跟踪和监测我们的进展，我们全年定期调整我们的计划，以最大限度地提高我们参与的有效性。我们的参与计划定期包括我们的主席兼首席执行官、首席财务官和我们执行领导团队的其他成员，包括区域部门领导、业务部门总裁和职能领导。

我们如何在2024年与股东互动：

•我们会见了大约300名独特的投资者，其中包括代表我们活跃流通股约80%的股东。

•我们与大约90%的前30名活跃股东和潜在持有人会面，其中许多人全年多次会面。

•我们与股东举行了数百场会议，包括10场行业会议、多场非交易路演，以及现场会议、公司主办活动、视频会议和电话会议。

•在投资者互动时，我们会定期讨论公司战略、财务业绩、公司治理、可持续性、现金产生和资本部署、创新以及其他机会和风险等问题。

•我们定期向我们的管理团队和董事会报告股东对主要主题（包括可持续性）的看法，并主动将反馈意见纳入我们的投资者参与和沟通计划。

可持续性

在Trane技术，可持续发展是我们的核心。通过首席执行官和高级领导的领导，我们将可持续发展嵌入到我们如何运营和帮助客户成功的每个方面。我们的方法和举措由外部可持续发展咨询委员会指导，并由我们的高级管理层和董事会定期审查。每天，我们的能源效率和可持续发展中心团队对市场格局进行调查，不断提出新的想法和要求。这个团队还负责跟踪和披露我们的进展。

有关我们公司致力于在可持续发展事务方面发挥领导作用以及我们在这些领域取得的成就的更多信息，还请参阅本委托书开头的“我们董事会的一封信”、这些代理材料中包含的我们致股东的2024年年度报告以及我们的2024年可持续发展报告，可在我们的网站www.tranetechnologies.com/sustainability-report上查阅。有关我们在可持续发展事务方面取得的成就的更多信息，请参阅我们“薪酬讨论与分析”中的“可持续发展绩效亮点”。


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董事会各委员会及出席情况


审计委员会 2024年会议：9 成员 John P. Surma（主席） Ann C. Berzin Mark R. George Myles P. Lee Melissa N. Schaeffer			关键功能 •审查年度经审计和季度财务报表，以及公司在与管理层和独立审计师的10-K表格年度报告中“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”项下的披露。 •至少每年从管理层获得并审查定期报告，评估公司财务报告内部控制和程序的有效性。 •审查并与管理层和独立审计师（如适用）讨论有关环境、社会和治理（“ESG”）报告和披露以及与ESG披露相关的内部控制和程序的重大立法、监管和其他发展。 •审查并与管理层和可持续发展、公司治理和提名委员会（如适用）讨论在公司定期财务报告中纳入公司ESG披露的信息类型；公司财务报告和ESG披露的一致性；以及与ESG披露相关的内部控制和程序，包括独立审计师或其他第三方就ESG披露提供的任何保证。 •审查公司的流程，以确保遵守所有适用的法律、法规和公司政策。 •推荐拟由股东委任的公共会计师事务所为我们的独立核数师，并检讨独立核数师的表现。 •审查审计范围和调查结果，并批准独立审计员的费用。 •事先批准，在符合并按照适用法律法规的情况下，允许独立审计师提供审计和非审计服务。 •对独立审计员的独立性表示满意，并确保收到其年度独立性声明。 •与管理层和独立审计师讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策，包括审查和批准基于风险的审计计划。 •监督公司的网络安全计划和风险。 •根据公司年度可持续发展报告中包含的关键指标监督控制环境。 •审查公司的内部审计组织，包括其有效性和效率，以及内部审计职能和考试的目标和范围。 •审查并与管理层、可持续发展、公司治理和提名委员会以及人力资源和薪酬委员会（视情况而定）讨论将包含在公司10-K表格年度报告中的“人力资本管理”披露。


			董事会已确定审计委员会的每位成员均为SEC适用规则和条例的“独立”，如纽交所上市标准和公司公司治理准则所定义，并已确定所有成员均符合“审计委员会财务专家”的资格，由于该术语由SEC规则定义。此外，审计委员会的每个成员都有资格担任独立董事，符合SEC和NYSE适用于审计委员会成员的金融知识和独立性要求，并具备满足《2014年公司法》规定的审计委员会要求的会计或审计方面的必要能力。审计委员会章程的副本可在我们的网站www.tranetechnologies.com上查阅，标题为“关于我们——公司治理——董事会委员会和章程”。


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企业管治


人力资源及薪酬委员会 2024年会议: 6 成员 Kirk E. Arnold（主席） Ana P. Assis April Miller Boise John A. Hayes Linda P. Hudson			关键功能 •建立我们的高管薪酬战略、政策和方案。 •审查和批准与首席执行官薪酬相关的目标和目的，对照这些目标和目的评估首席执行官的绩效，并根据这一评估确定首席执行官的薪酬水平。人力资源和薪酬委员会主席向全体董事会（Regnery先生除外）提交与首席执行官有关的所有薪酬决定。 •定期审查公司的高管薪酬理念和用于对薪酬水平、设计实践和相关绩效进行基准测试的同行群体。 •批准对所有其他当选官员的补偿。 •审查和批准高管薪酬和福利计划。 •管理公司的股权补偿计划。 •审查和评估由公司的补偿计划或安排引起或与之相关的重大风险（如有）的适当性。 •监督并批准公司追回政策的任何变更。 •至少每年与可持续发展、企业管治及提名委员会和审计委员会（视情况而定）审查和讨论公司在10-K表格年度报告中的“人力资本管理”披露。 •为公司年度激励矩阵计划的目的设置、审查和批准年度财务指标和可持续性因素。 •至少每年审查一次并与管理层讨论与领导人才招聘/保留、文化和包容性、支付公平和小时工资相关的关键人力资源管理举措。 •审查和建议主要雇员福利计划的重大变化。 •批准和监督人力资源和薪酬委员会顾问。 •审查和考虑有关公司高管薪酬计划的股东咨询投票和股东反馈（如有）的结果，并向董事会建议是否以及如何回应此类投票。 •批准并监督适用于公司员工的持股要求的遵守情况。


			有关确定NEO和董事薪酬的流程和程序以及执行官和薪酬顾问在确定或建议薪酬金额或形式方面的作用的讨论，分别见“薪酬讨论与分析”和“董事薪酬”。董事会已确定，人力资源和薪酬委员会的每个成员都是纽交所上市标准和公司公司治理准则中定义的“独立”成员。此外，董事会已确定，人力资源和薪酬委员会的每位成员都有资格成为《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”。人力资源和薪酬委员会章程的副本可在我们的网站www.tranetechnologies.com上查阅，标题为“关于我们——公司治理——董事会委员会和章程”。


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企业管治


可持续发展、公司治理和提名委员会 2024年会议：5 成员 April Miller Boise（主席） Kirk E. Arnold Ana P. Assis John A. Hayes Linda P. Hudson			关键功能 •确定有资格成为董事的个人，并推荐所有董事职位的候选人。 •推荐个人当选军官。 •监督公司的可持续发展努力，包括制定和实施与可持续发展问题相关的政策。 •根据包括气候变化影响在内的可持续发展目标监测公司的业绩。 •检讨公司的企业管治指引，并提出更改建议。 •考虑董事的独立性问题以及董事和执行官可能存在的利益冲突。 •在塑造公司的可持续发展努力和公司治理方面发挥领导作用。 •与审计委员会就公司定期财务报告中的公司可持续发展披露中包含的信息进行协调；公司财务报告和可持续发展披露的一致性；以及与此类披露相关的内部控制和程序，包括独立审计师或其他第三方就此类披露提供的任何保证。 •评估与公司业务活动相关的社会和环境趋势和问题，并就这些趋势和问题向董事会提出建议。


			董事会已确定，可持续发展、公司治理和提名委员会的每个成员都是纽交所上市标准和公司公司治理准则中定义的“独立”成员。可持续发展、公司治理和提名委员会章程的副本可在我们的网站www.tranetechnologies.com上查阅，标题为“关于我们——公司治理——董事会委员会和章程”。


财务委员会 2024年会议：5 成员 Myles P. Lee（主席） Ann C. Berzin Mark R. George Melissa N. Schaeffer John P. Surma			关键功能 •考虑并建议董事会批准（a）发行股票和/或债务证券；或（b）其他融资交易的授权，包括银行信贷融资。 •考虑并建议董事会批准回购公司股份。 •审查现金管理政策。 •审查公司员工福利计划投资绩效的定期报告。 •与管理层一起对资本部署优先事项进行年度审查。 •考虑并建议董事会批准公司的外部股息政策。 •考虑并批准公司的金融风险管理活动，包括外汇、商品、利率风险敞口领域、保险计划和客户融资风险。


			董事会已确定，财务委员会的每个成员都是纽交所上市标准和公司公司治理准则中定义的“独立”成员。财务委员会章程的副本可在我们的网站www.tranetechnologies.com上查阅，标题为“关于我们——公司治理——董事会委员会和章程”。


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企业管治


行政人员委员会 2024年会议：无成员 David S. Regnery（主席） Kirk E. Arnold（人力资源和薪酬委员会主席） April Miller Boise（可持续发展、公司治理和提名委员会主席） Gary D. Forsee（首席独立董事） Myles P. Lee（财务委员会主席） John P. Surma（审计委员会主席）			关键功能 •协助董事会处理主席或首席独立董事认为不应推迟到董事会下一次预定会议召开的事项（受执行委员会章程限制的除外）。


			董事会已确定，执行委员会的每位成员（Regnery先生除外）都是纽交所上市标准和公司公司治理准则中定义的“独立”成员。执行委员会章程的副本可在我们的网站www.tranetechnologies.com上查阅，标题为“关于我们——公司治理——董事会委员会和章程”。


科技创新委员会 2024年会议：2 成员 Linda P. Hudson（主席） Kirk E. Arnold Ana P. Assis Gary D. Forsee			关键功能 •审查公司的技术和创新战略和方法，包括其对公司业绩、增长和竞争地位的影响。 •与可能对公司产生重大影响的管理技术进行审查，包括产品和工艺开发技术、制造技术和实践，以及质量保证计划的利用。 •协助董事会监督公司在技术和创新方面的投资，包括通过收购和其他业务发展活动。 •审查可能对公司及其经营所在行业产生重大影响的技术趋势。 •协助董事会监督公司的技术和创新举措，并按要求支持可持续发展、公司治理和提名委员会审查公司的环境、健康和安全政策和做法，以及审计委员会审查公司的信息技术和网络安全政策和做法。 •监督公司研发运营的方向和成效。 •协助董事会监督公司对某些环境事项的应对措施，包括气候变化、温室气体排放、高能效和低排放产品以及产品生命周期和材料，并根据需要支持可持续发展、公司治理和提名委员会对环境和可持续做法的审查。


			董事会已确定，技术和创新委员会的每个成员都是纽交所上市标准和公司公司治理准则中定义的“独立”成员。技术和创新委员会章程的副本可在我们的网站www.tranetechnologies.com上查阅，标题为“关于我们——公司治理——董事会委员会和章程”。


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企业管治

2024年董事会共召开五次会议。截至2024财年末任职的所有在任董事至少出席了董事会会议总数的75%或以上。截至2024财年末任职并被提名连任的所有在任董事也至少出席了他们在2024年任职的委员会的75%会议；然而，即将在年度股东大会上从董事会退休的Forsee先生，在这一年举行的技术委员会会议中，出席的比例不到75%。公司的非雇员董事在2024财年期间举行了五次独立董事会议，管理层没有出席。与定期安排的董事会会议相关的独立董事会议是董事会的一般惯例。

公司期望所有董事会成员出席股东周年大会，但不时有其他承诺阻碍所有董事出席会议。于2024年6月6日于2024年股东周年大会上参选连任的我们董事会全体成员出席了会议。

人力资源及薪酬委员会联锁及内幕人士参与

我们的人力资源和薪酬委员会完全由独立董事组成。在2024财政年度，我们的人力资源和薪酬委员会没有任何成员是公司的雇员、高级管理人员或前高级管理人员，或有任何关系需要根据S-K条例第404项披露。我们的任何执行官都没有在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，这些实体在2024财政年度拥有或曾经有一名或多名执行官担任我们的人力资源和薪酬委员会或董事会成员。


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董事薪酬

我们的董事薪酬计划旨在公平补偿非雇员董事为我们这样规模和范围的公司所需的工作，并使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。该计划反映了我们希望吸引、留住和利用在公司董事会任职的高素质人员的专业知识。职工董事不因担任董事而获得任何额外报酬。我们针对非雇员董事的2024年董事薪酬计划包括以下组成部分：


年度保持者

						■以现金支付$ 142,500（42%） ■以限制性股票单位支付* $200,000 (58%) *授予的限制性股票单位数量是通过将授予日期的价值20万美元除以公司普通股在授予日期的收盘价确定的。因任何原因从公司退休、辞职或以其他方式离职的董事将根据自紧接的上一个季度末以来的天数，按比例获得发生此类事件的季度的现金保留金，并立即归属于任何未归属的限制性股票单位。


委员会主席和成员、首席独立董事和其他成员的年度现金保留人

可持续发展、公司治理和提名委员会与人力资源和薪酬委员会的独立薪酬顾问协商，定期审查我们的非雇员董事的薪酬水平，并向董事会提出建议。现行补偿计划自2023年1月1日起生效.

根据我们的2018年激励股票计划，仅就其作为董事会成员的服务而言，任何非雇员董事在任何日历年可能获得的基于股票和基于现金的奖励总额限制为1,000，000美元。


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董事薪酬

持股要求

为使董事的利益与股东保持一致，董事会采用了每年支付给董事的现金保留金的五倍的股份所有权要求。董事在达到该所有权水平之前不能出售公司股票的任何股份，此后的任何出售都不能将持股总数减少到低于要求的所有权水平。董事必须保留这一最低水平的公司股份所有权，直到他们从董事会辞职或退休。

2024年董事薪酬

截至2024年12月31日止年度已支付或贷记非雇员董事的薪酬汇总于下表。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)(a)	股权/股票奖项 ($)(b)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
K. E.阿诺德	167,500	200,032	—	367,532
A.P.Assis	142,500	200,032	—	342,532
A.C.贝尔津	157,500	200,032	—	357,532
A.米勒·博伊西	162,500	200,032	—	362,532
G. D. Forsee	195,000	200,032	—	395,032
M. R. George	157,500	200,032	—	357,532
J·A·海斯	142,500	200,032	—	342,532
L. P.哈德森	152,500	200,032	—	352,532
M. P. Lee	177,500	200,032	—	377,532
谢弗先生	157,500	200,032	—	357,532
J·P·苏尔马	175,000	200,032	—	375,032

(a)本栏金额如下，如下表所示：年度现金保留金、委员会主席保留金、审计委员会成员保留金、首席独立董事保留金以及董事会、委员会和其他会议或会期费用。


姓名	现金保持器 ($)	委员会椅子保持器 ($)	审计委员会成员保持器 ($)	铅独立董事保持器费用 ($)	董事会，委员会和其他会议或会务费 ($)	总费用已赚或以现金支付 ($)
K. E.阿诺德	142,500	25,000	—	—	—	167,500
A.P.Assis	142,500	—	—	—	—	142,500
A.C.贝尔津	142,500	—	15,000	—	—	157,500
A.米勒·博伊西	142,500	20,000		—	—	162,500
G. D. Forsee	142,500	—	—	50,000	2,500	195,000
M. R. George	142,500	—	15,000	—	—	157,500
J·A·海斯	142,500	—	—	—	—	142,500
L. P.哈德森	142,500	10,000	—	—	—	152,500
M. P. Lee	142,500	20,000	15,000	—	—	177,500
谢弗先生	142,500	—	15,000	—	—	157,500
J·P·苏尔马	142,500	30,000	—	—	2,500	175,000

(b)代表2024年授予的RSU，作为每位董事年度聘用金的一部分。此栏中的金额反映了根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718当年度授予的RSU奖励的总授予日公允价值，并不反映支付给董事或由董事实现的金额。有关在确定ASC 718值时所做假设的讨论，请参见公司2024年10-K表中包含的合并财务报表附注14“以股份为基础的薪酬”。


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董事薪酬

就每位非雇员董事而言，下表反映了截至2024年12月31日的所有未归属RSU奖励：


姓名			数量未归属的RSU
K. E.阿诺德			627
A.P.Assis			627
A.C.贝尔津			627
A.米勒·博伊西			627
G. D. Forsee			627
M. R. George			627
J·A·海斯			627
L. P.哈德森			627
M. P. Lee			627
谢弗先生			627
J·P·苏尔马			627


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薪酬讨论与分析

下文的薪酬讨论和分析（“CD & A”）概述了我们的高管薪酬理念和基本计划，包括此类计划的目标，并讨论了如何为我们的指定执行官（“NEO”）确定奖励。这些NEO包括我们的主席兼首席执行官（“CEO”）、我们的首席财务官（“CFO”），以及我们在2024财年薪酬最高的三位执行官，而不是主席兼首席执行官和首席财务官。2024近地天体如下：


任命的执行官			标题
David S. Regnery先生			主席兼首席执行官
Christopher J. Kuehn先生			执行副总裁兼首席财务官
Donald E. Simmons先生			集团总裁，美洲
Paul A. Camuti先生(a)			执行副总裁兼首席技术和可持续发展官
Evan M. Turtz先生			高级副总裁、总法律顾问和秘书

(a)Camuti先生退休，自2024年12月31日起生效。

一、执行摘要

在Trane技术，我们有一个明确的目标：大胆挑战可持续发展世界的可能性。作为全球气候创新者，我们每天都朝着我们共同设想的美好未来努力。我们已承诺将客户的排放量减少1吉吨，以碳中和运营为榜样，并为所有人创造机会。通过我们的2030年可持续发展承诺，我们已经为我们行业的积极变化和增长设定了步伐。

我们继续看到对我们的创新产品和服务的强劲和基础广泛的需求，这反映在又一年的出色财务表现上。在我们以目标为驱动的战略、对增长和创新的不懈投资、充满活力的业务运营体系以及我们令人振奋的文化和员工敬业度的推动下，我们一直在为我们的股东、员工、客户、社区和地球创造价值。


40

薪酬讨论与分析

2024年业绩亮点

以下展示了2024年实现的企业财务业绩，相对于我们为该期间制定的高管激励薪酬绩效目标以及报告年度的额外可持续发展绩效亮点。


财务业绩亮点
年度收入	经调整EBITDA(a)	自由现金流(a)
$ 19.8b	$ 3.8b	$ 2.8b
较2023年增长12%	较2023年增长21%	较2023年增长29.7%
根据我们实现2030年可持续发展承诺的进展情况，上述三个核心财务指标进一步修改（最高修改+/-20 %）

3年调整后投资资本现金流回报率

（CROIC）（2022 – 2024年）(a)

3年股东总回报

（TSR）（2022-2024）(a)

32.3%

101.96%

排名78位第标普 500工业指数公司所处百分位

排名84第标普 500工业指数公司所处百分位


可持续性表现亮点
Environmental	社会	治理
•2024年推出190种新产品，包括低全球升温潜能值（GWP）制冷剂的产品组合扩展。 •减少2.37亿mtCO2e作为我们Gigaton挑战赛的一部分，来自客户的碳足迹。 •所用能源总量的68%来自可再生能源。 •增加了将我们产品中的隐含碳减少40%的承诺。 •聘请了一个由900名内部可持续发展大使组成的网络，将可持续发展融入日常工作。 ()*与2019年基线相比	•留住了我们98%的关键人才。 •实现了82分的员工敬业度，在所有受访公司中排名前四分之一。 •大幅增加我们技师学徒计划的招生人数。 •通过学费预支计划向全球员工发放250万美元的支持。 •团队成员志愿服务超过9.2万小时，达到我们2030年志愿服务目标的66%。 •通过援助之手基金提供财政救济，以在发生不可预见的自然灾害和个人困难后援助全球团队成员。	•工薪队员100%完成行为规范培训。 •企业披露委员会继续指导和管理公开披露和监管披露流程和可交付成果。 •针对《降低通胀法》的气候相关条款和在美国实施低全球升温潜能值制冷剂过渡的先进政策和监管努力

认可&排名

•14第北美指数连续一年；4第连续一年登上世界指数

•13第连续一年登上《财富》世界最受尊敬公司榜单

•《财富》制造业和生产领域最佳工作场所

•时代世界最佳公司

•《时代》杂志2024年最具可持续性公司

•《时代》杂志《2025年可持续增长最佳公司》

•3rd连续一年登上气候A榜

•排名6第on 2025 Just 100；4第连续一年上JUST 100；行业龙头为3rd连续一年

•2nd连续一年登上全球最具道德企业榜单

“世界上最具道德的公司”和“Ethisphere”名称和标记是Ethisphere LLC的注册商标。

有关我们在可持续发展事务中发挥领导作用的承诺以及我们在这些领域取得的成就的更多信息，还请参阅这些代理材料中包含的我们致股东的2024年年度报告以及我们的可持续发展报告，可在我们的网站www.tranetechnologies.com/sustainability-reports上查阅。我们的2024年可持续发展报告预计将于2025年5月发布。

(a)我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）在表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告中报告我们的财务业绩。我们对上述调整后EBITDA和自由现金流的财务业绩进行了调整，以排除某些项目的影响，如本委托书附录A所示。这些调整后的结果仅适用于本文所述的我们的高管薪酬计划，不应在其他情况下使用或应用。有关如何根据我们的GAAP财务报表计算上述指标的描述，请参阅关于AIM付款的“年度激励矩阵（‘AIM’）”计划和关于绩效份额计划奖励的“长期激励计划（‘LTI’）– 2022-2024年绩效份额单位支付”。


2025年代理声明			41

薪酬讨论与分析


2024年付费投票人力资源和薪酬委员会（“HRCC”）在就Trane技术的薪酬计划结构做出决策或考虑任何潜在变化时，会考虑股东的直接反馈以及关于高管薪酬的年度咨询投票结果。在2024，87%的股东投票赞成“说薪”。除了股东反馈，HRCC还会审查其独立薪酬顾问提供的关于我们薪酬同行集团内最佳实践的信息和第三方调查数据，以评估相关市场状况。基于这一分析，HRCC决定维持我们高管薪酬计划的核心组成部分，并增加一项特别的三年业绩优异奖励。有关我们投资者的更多信息外联和传播方案，见网页31这份代理声明。

高管薪酬方案概览

HRCC寻求提供以业绩为驱动且具有竞争力的高管薪酬计划，其结构旨在吸引和留住一流的领导者，激励和奖励实现短期和长期公司目标，并使高管的利益与股东的利益保持一致，以提供可持续的价值。下表反映了我们的高管薪酬计划的主要组成部分，以及每个组成部分相对于目标直接薪酬总额（“TDC”）的比例：

成分(a)

主席兼首席执行官

其他近地天体

组件说明

基本工资

03_Trane Technologies_piechart_compensationelements_NEO Base salary.jpg

固定现金补偿。

年度
激励
Matrix（“AIM”）

03_Trane Technologies_piechart_compensationelements_NEO AIM.jpg

可变现金激励薪酬。所获得的任何奖励均基于根据HRCC设定的预定义年度收入、调整后EBITDA和现金流目标衡量的业绩。这些核心财务指标随后会根据通过修饰符实现我们的可持续发展承诺的进展情况进行调整，然后乘以个人的绩效，这也是根据预先定义的目标进行衡量的。

长期
激励措施
（“LTI”）

03_Trane Technologies_piechart_compensationelements_NEO LTI.jpg

可变长期、股权激励薪酬。LTI业绩与公司股价一致，以股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和业绩份额单位（“PSU”）的形式授予。根据我们的绩效份额计划（“PSP”）授予的PSU将根据公司相对于标普 500工业指数中公司的CROIC和TSR表现支付。

(a)有关补偿的这些组成部分的更多讨论，请参见第五节“补偿方案说明和补偿决定”。

如图所示，HRCC非常强调可变薪酬（AIM和LTI），因此每个NEO的目标TDC的相当大比例取决于公司短期和长期绩效目标的成功实现。


42

薪酬讨论与分析

良好的薪酬治理做法


我们做什么			我们不做的事

用于评估竞争性薪酬水平、设计实践和相对绩效的薪酬理念和同行组的年度审查我们的AIM和PSP的多样化指标，以符合业务战略和股东利益与实现严格、预先确定和可衡量的绩效目标挂钩的上限激励奖励在设计我们的薪酬方案时显著强调可变薪酬定期竞争性基准和薪酬审查承诺为我们的员工提供公平和有竞争力的薪酬和承诺支付股权关于高管薪酬的年度股东咨询投票独立薪酬顾问向HRCC提供意见 HRCC的定期执行会议，有或没有其独立薪酬顾问强有力的回拨/补偿政策对我们高管的稳健持股要求对高管薪酬计划进行年度风险审查，以确保其结构适当，避免激励员工过度冒险股权计划好管家/保守运行率			在获得/归属相关奖励之前，未归属的限制性股票不派发股息，未归属的限制性股票单位或业绩单位不派发股息等价物没有针对期权的自由股票回收做法控制权发生变更任何现金支付或股权激励不“单触发”归属没有任何潜在的控制权变更遣散费的税收总额董事、高管不得对公司股票进行套期保值或质押股权奖励不重新定价


2025年代理声明			43

薪酬讨论与分析

ii.薪酬理念与设计原则

我们的高管薪酬计划旨在使我们高管的薪酬与公司的战略和业绩保持一致，从而创造可持续的股东价值。HRCC通过考虑经济、监管、投资者和竞争因素以及我们的高管薪酬原则来做出薪酬决定。HRCC定期审查和评估与我们的短期和长期业务目标相关的高管薪酬计划的理念、目标和组成部分，并得出结论，我们的薪酬计划在设计时采用了风险和回报的适当平衡，鼓励谨慎的风险-采取行为。

指导我们的高管薪酬计划的设计原则是：

设计原则和理由

如何将此应用于TRANE技术实践

业务战略调整
我们的高管薪酬计划允许与公司或业务战略保持一致的灵活性。这些计划将公司业务部门内的个人集中在具体的财务措施上，以实现他们所负责的业务的短期和长期绩效目标。

某些领导者在其业务表现优于我们的年度运营计划的年份中获得可观的奖励不仅是可能的，而且也是可取的。相反，如果一家企业未能达到其业绩目标，该企业的领导者在该年度获得的奖励可能会低于同行。为了提供均衡的激励，所有高管的薪酬都有很大一部分与公司业绩挂钩。

按绩效付费
薪酬和绩效之间的紧密结合对我们的成功至关重要。相应地，每位高管的目标贸发局与公司、业务和个人绩效挂钩，对照既定目标。

公司和业务绩效是根据HRCC设定的预先确定的财务、运营和战略目标来衡量的。

个人绩效是根据预先确定的个人目标以及与我们的领导原则相一致的已证明的能力和行为来衡量的。

此外，长期激励的一部分是根据公司CROIC和TSR赚取的，两者都是相对于同行公司业绩衡量的。

股东对齐
我们的高管薪酬计划通过纳入关键财务目标，如收入增长、调整后EBITDA、现金流、CROIC和TSR，使高管的利益与股东的利益保持一致，同时还解决了可持续发展的机会。

财务目标与随着时间推移的股价升值和公司现金流的产生都相关，并有一个将激励薪酬与公司2030年可持续发展承诺联系起来的修饰语。此外，我们的长期激励与股东总回报和有效利用资产产生现金流挂钩。其他方案要求，包括高管的股份所有权准则和股权奖励的归属时间表，进一步使高管和股东的利益保持一致。

短期和长期激励混合
短期和长期激励措施的适当组合对于鼓励支持实现公司年度财务目标的一致行为和业绩很重要，同时促进我们业务的长期可持续性和股东价值最大化。

薪酬组合的确定，重点关注公司的绩效薪酬理念和战略目标，以及什么在市场内具有竞争力。

内部平价
每位高管的目标TDC机会与他们在公司内的职责、范围和角色的复杂性以及他们的技能和经验是相称的。

可比工作被分配可比目标薪酬机会。该公司每年对薪酬进行一次全球审查，以确保薪酬公平，并确保不存在基于性别或在美国基于性别和种族的不允许的歧视。

市场竞争力
薪酬机会必须有助于在竞争激烈的人才市场中吸引和留住表现出色的高管。

目标TDC水平是使用适用的市场基准设定的，同时考虑到我们竞争业务和高管人才的行业和市场的保留和招聘需求。

每位高管的目标贸发局可能会根据他们的经验水平、熟练程度、业绩和相对于其职位所需职责的潜在增长而高于或低于市场基准。


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薪酬讨论与分析

iii.支持目标总额直接补偿确定的分析

HRCC审查和评估我们的高管薪酬水平和做法，与我们竞争高管人才的可比收入、市值、行业和/或业务契合度的同行公司（“薪酬同行组”）进行对比。在2024年期间，这些审查在全年进行，采用了多种方法和多种信息来源，例如：

•其他全球制造商和服务提供商的代理声明的直接分析（参考下文同行集团）；

•独立咨询公司公布的其他类似规模和收入的全球工业公司薪酬调查数据回顾；

•对独立咨询公司提供的定制薪酬调查数据的审查；以及

•从外部选区收到的反馈。

这些薪酬调查中包括的许多公司也被纳入我们的2024年10-K表中提到的标准普尔500工业指数，标题为“绩效图表”。

截至2024年12月31日，公司相对于2024年薪酬同行组的定位如下：


公司名称	市值（$ b）	收入（$ b）
Trane技术	83.1	19.8
薪酬同行组中位数	52.3	17.6
Trane技术百分比排名	79%	57%

HRCC在其独立顾问的协助下，对薪酬同行组进行年度评估，以确保一致性和合理性，同时旨在保持逐年一致。作为此次审查的一部分，HRCC决定将阿美特克，Inc.从2025 Compensation Peer Group中移除，以更好地使该集团符合当前的规模、特征和经营策略of我们公司。之所以做出这个决定，是因为阿美特克的年收入不到我们公司的一半，而且它的业务契合度和人才的潜在市场也没有那么紧密。Compensation Peer Group用于对高管薪酬水平进行基准测试并确定方案设计的最佳实践，由以下十五家全球公司组成：


Carrier Global Corporation	伊顿股份有限公司	伊利诺伊机械有限公司	派克汉尼汾公司
康明斯公司	艾默生电气公司	江森自控国际有限公司	罗克韦尔自动化公司
丹纳赫公司	Fortive Corporation	Lennox International Inc.	泰科电子有限公司。
美国都福集团	霍尼韦尔国际公司	Otis Worldwide Corporation

在评估CEO薪酬与其他执行官（包括我们的NEO）薪酬的关系时，HRCC会考虑整体组织结构和责任范围，还会审查NEO相对于CEO和彼此的薪酬水平。这确保了目标TDC水平的设定考虑了内部薪酬公平以及市场参考和每位高管的经验、熟练程度、影响力、业绩和相对于其职位所需职责的潜在增长。


2025年代理声明			45

薪酬讨论与分析

iv.人力资源和薪酬委员会的作用、独立顾问和委员会的行动

HRCC仅由独立董事组成，负责监督我们的薪酬计划和政策以及基于股权的计划，并审查和批准与我们的执行官相关的所有形式的薪酬，包括NEO。

HRCC单独和独立地决定将授予我们的主席和首席执行官的薪酬组成部分和金额。我们的主席和首席执行官不会就他自己的薪酬提出任何建议，并且在最终决定之前不会被告知这些奖励。我们的主席和首席执行官提出与我们的其他近地天体和执行官相关的薪酬建议。HRCC在批准将授予我们其他NEO的补偿部分和金额时，会考虑这些建议及其独立补偿顾问的建议。

HRCC负责审查和批准对我们的高管薪酬和福利计划的修订。此外，HRCC负责审查我们主要的基础广泛的员工福利计划，并就此类计划的重大修订或终止向我们的董事会提出建议。HRCC的章程和年度议程包含了薪酬之外更广泛的人力资本主题，包括企业文化、所有人的机会和薪酬公平。HRCC的章程可在我们的网站www.tranetechnologies.com上查阅。

HRCC有权保留一名独立顾问，以审查和提供与我们的高管薪酬和福利计划相关的指导。HRCC直接负责独立顾问的薪酬和监督。2024年，HRCC继续与Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）合作，担任其独立薪酬顾问。Meridian向HRCC提供的服务包括：

•根据需要审查和分析董事长和CEO及其他高层管理人员的高管薪酬基准数据；

•审查和分析用于对标公司高管薪酬水平的薪酬同业组，以及用于相对绩效比较的同业组；

•为HRCC准备特别分析，以支持围绕高管薪酬计划的决策；以及

•审查和分析管理提案以及高管薪酬计划的其他关键组成部分并提供建议。

HRCC认定Meridian是独立的，不存在利益冲突。在作出这一决定时，HRCC考虑了纽交所在独立性和潜在利益冲突方面采用的因素。


46

薪酬讨论与分析

五、补偿方案说明和补偿决定

下表汇总了我们的高管薪酬计划的组成部分、目标、风险缓解因素和其他关键特征。

Compensation
成分

组件目标包括
风险缓解因素

主要特点

基本工资

提供充足和稳定的现金薪酬来源，奖励我们的执行官每天为公司贡献的技能和专业知识。

通过确保适当水平的现金补偿不存在风险，避免鼓励过度冒险。

年度激励矩阵
（“AIM”）计划

作为与实现预先设定的财务、运营和战略绩效目标挂钩的年度现金奖励。

所赚取的现金奖励金额不能超过个人目标水平的200%的最高支付额，并且还将根据我们的回拨政策进行回拨。

每个NEO都有一个AIM目标，以基本工资的百分比表示。实际的AIM支出取决于企业财务业绩、适用时的区域业绩、实现我们理想的可持续发展目标的进展以及个人业绩。

长期激励

方案（“LTI”）

激励高管实现可持续的业绩成果，最大限度地实现增长、效率和长期股东价值创造。

股票期权、RSU和PSU的混合将大部分补偿置于风险之中，并有效地将股权补偿与股东价值创造和财务结果联系起来。

•LTI：业绩
股份计划（“PSP”）

旨在使管理层的利益与股东的利益保持一致的结构。

赚取的金额不能超过授予的个别目标股份的200%的最高支付额，并且还将根据我们的回拨政策进行回拨。

根据PSP授予的PSU在三年业绩期结束后根据与标普 500工业指数中公司相比的相对TSR和相对CROIC（对每个指标给予同等权重）赚取或没收。

所赚取的PSU的实际价值取决于我们在付款时的股价。

•LTI：股票期权/
RSU

使管理层的利益与股东的利益保持一致，并提高保留率。根据我们的追回政策，奖励将受到追回。

股票期权和RSU每年授予一次，股票期权的行权价格等于授予日普通股的公允市场价值。

股票期权和RSU通常在三年内按比例归属，每年的比例为三分之一。

股票期权在紧接授出日期10周年的前一天到期（除非雇佣提前终止）。


2025年代理声明			47

薪酬讨论与分析

基本工资

HRCC对包括CEO在内的每位高管的薪酬水平竞争力进行年度评估，方法是将他们与市场上类似情况的高管进行比较。必要的调整是根据与外部基准的差距、整体公司绩效、角色范围/影响、内部公平考虑、领导有效性、更广泛人群的预期变化和/或个人绩效批准的。随着时间的推移，可能会继续进行调整，以确保薪酬保持竞争力，并考虑到对吸引和留住关键人才至关重要的其他因素。

下表显示了每个近地天体2023和2024年的年基薪。基本工资调整于2024年4月1日生效，但Kuehn先生和Simmons先生的情况除外，如下文脚注。


（美元金额年化）	12/31/2023 ($)	12/31/2024 ($)
David S. Regnery先生	1,400,000	1,475,000
Christopher J. Kuehn先生(a)	825,000	900,000
Donald E. Simmons先生(b)	625,000	700,000
Paul A. Camuti先生	670,000	700,000
Evan M. Turtz先生	630,000	630,000

(a)库恩先生获得了2024年1月4日生效的加薪，恰逢他的角色扩展包括IT和数字风险。

(b)西蒙斯先生获得的加薪于2024年1月4日生效，恰逢他晋升为集团美洲区总裁。

年度激励矩阵（“AIM”）计划

AIM计划是一项年度现金奖励计划，旨在奖励NEO收入增长、调整后EBITDA增加、交付强劲现金流、实现可持续发展目标的进展和个人表现。我们相信，我们的AIM计划设计为参与者提供了一个清晰的信息，即他们如何能够根据相对于每个指标的强劲表现获得现金奖励。HRCC为每个NEO建立了一个目标奖励，以基本工资的百分比表示。个人AIM支出计算为财务绩效评分的乘积，该评分可能会通过与我们实现2030年可持续发展承诺的进展相关的修饰语进行向上或向下调整，以及个人绩效评分，所有这些评分均基于与HRCC批准的预先设定的绩效目标相关的绩效。个人AIM奖励的计算方法是将个人AIM目标乘以AIM支付百分比，计算如下：

财务评分：核心财务指标

修改器

（最高+/-20 %）

调整后
目标得分

个人表现得分

（0%至150%）

AIM支付百分比

（0%至200%）

1/3收入

1/3调整后EBITDA

1/3现金流

可持续性修改器

财务评分×修改器

针对个人目标的绩效

财务得分×可持续发展修改器×个人绩效得分

AIM激励机会与三个同等权重的绩效指标（“核心财务指标”）的预先设定的财务目标相关：收入、调整后EBITDA和现金流。这些指标符合我们的目标，即通过运营效率实现业务盈利增长并提高利润率。必须达到每个指标的门槛绩效，才能为该指标支付任何激励。财务评分是每个指标计算出的支付百分比的加权总和。

为了使我们的领导者的年度短期激励薪酬与我们作为一家公司对可持续发展的价值更紧密地保持一致，我们使用了一种修饰剂作为Trane技术年度激励计划的一个组成部分。这一战略修改器可能会根据我们实现2030年可持续发展承诺的进展情况，将AIM支付金额向上或向下调整高达20%。这些目标与HRCC对公司在这一年取得的主要成就和采取的行动进行的整体审查一并考虑。HRCC将不会应用可持续性修饰语将年度现金奖励支出增加到高于该计划下总目标支出机会的200%的总体上限。

个人绩效得分基于每个NEO展示我们的领导原则和实现其个人绩效目标，这些目标与我们的企业目标和大胆的2030年可持续发展承诺相一致。


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薪酬讨论与分析

个人AIM奖是通过将NEO的目标奖乘以财务绩效评分和修改器，然后将该结果乘以个人绩效评分来确定的。AIM支出不能超过目标奖励的200%。如果总体AIM支付分数低于30%，则不支付任何奖励。

就2024年目标而言，西蒙斯先生是根据企业和美洲地区（60%的企业和40%的美洲地区）的组合来衡量的。Regnery先生、Kuehn先生、Camuti先生和Turtz先生仅根据企业财务指标进行衡量。

收入、调整后EBITDA和现金流的2024年AIM绩效目标是与HRCC合作制定的，考虑了市场状况、华尔街分析师的增长预期（共识）以及对适当挑战的评估。这些财务目标一般建立在公司公开披露的收入和每股收益（EPS）指引的中点或以上，目标是在公司的工业同行中处于前四分之一。收入、EBITDA、现金流同比目标分别增长约10%、20%、20%。与这些目标相关的绩效详见下表：


	公制	门槛业绩（百万美元）	目标业绩（百万美元）	最大值业绩（百万美元）	2024年调整业绩（百万美元）(a)
企业	收入(b)	18,438.50	19,008.80	19,579.00	19,904.10
	经调整EBITDA(b)	3,201.10	3,556.70	3,912.40	3,837.90
	现金流(b)	1,851.80	2,314.70	2,777.70	2,791.20
美洲地区	收入(b)	14,395.00	14,840.20	15,285.40	15,890.00
	经调整EBITDA(b)	2,677.90	2,975.40	3,272.90	3,309.80
	现金流(b)	2,150.90	2,688.60	3,226.40	3,508.80

(a)2024年业绩反映了如下总结的调整。

(b)财务指标在阈值绩效下产生30%的支出，在目标绩效下产生100%的支出，在最高绩效下产生200%的支出。结果在性能级别之间进行插值。

HRCC保留根据自身审查以及主席和首席执行官的建议，就会计原则变更、非常项目以及异常或非经常性损益的影响调整公司报告的财务业绩的权力，包括与建立激励目标所依据的运营计划中所载假设的重大差异。收入结果也进行了调整，以反映制定激励目标时使用的外汇汇率。对报告的财务业绩进行调整旨在更好地反映实际业绩结果，使奖励支付与支持计划和战略的决策保持一致，避免由于适用期间的不寻常或非经常性项目导致奖励意外膨胀或通货紧缩，并强调公司对长期和可持续增长的偏好。

在批准2024年业绩年度的年度现金奖励支出之前，HRCC与管理层一起审查了可能影响公司财务业绩的2024年关键成就和亮点Ormance目标达成。在那次审查之后，HRCC批准了对2024年财务业绩结果的调整，以用于AIM计划的目的，以抵消2024年期间完成的两项收购的贡献，这两项收购在制定年度业绩衡量标准时并未考虑：Klinge Corporation和Damuth Trane，这两项收购均在第三季度完成。这些调整，无论是正面的还是负面的，相当于支出金额净减少0.8个百分点，并在HRCC批准之前与审计委员会进行了审查。

根据AIM计划设计，财务业绩结果随后通过可持续性修饰符向上或向下调整。根据公司实现2030年可持续发展承诺的进展情况，该改性剂可产生高达20%的正面或负面影响。

作为一家以可持续发展为驱动的成长型公司，Trane技术举例说明了如何将可持续发展嵌入业务战略和文化中，从而为我们的客户和股东创造价值。我们的环境可持续性目标以科学为基础，与我们对可持续未来的2030年承诺保持一致，使其成为我们的AIM修饰符所固有的。我们的目标是在我们的全球业务、运输车队和产品制造过程中减少温室气体排放，同时还激发向降低产品使用排放的先进技术的过渡。此外，我们相信，我们致力于培养多元、包容和令人振奋的文化，有助于推动技术进步和未来创新，为我们的客户和社区推动进步。

2024年，作为我们实现2030年可持续发展承诺的持续努力的一部分，尽管公司实现了大幅增长，但我们成功地将内部温室气体排放量保持在了一致的水平。此外，我们主要与客户产品使用相关的外部碳排放减少了8000万吨CO2e.我们还为所有人扩大了机会，增强了我们的员工队伍，以更好地代表我们所服务的社区，并突出了Trane技术作为有才华、高素质专业人士的首选雇主。

基于对公司在这一年的关键成就和为推动我们的业绩实现2030年可持续发展承诺而采取的行动的全面审查，HRCC conclued认为，没有任何修改，无论是积极的还是消极的，都是基于对与修饰剂相关因素的评估的适当行动。


2025年代理声明			49

薪酬讨论与分析

计算得出的AIM财务评分为符合Enterprise绩效的NEO为193.02%，符合美洲绩效的Simmons先生为195.81%。

下表汇总了2024年NEO的AIM支出水平，包括上述调整和每位高管的个人绩效评估。个人绩效得分基于每个NEO遵守我们的领导原则和个人绩效目标的实现情况，这些目标与我们的企业目标和2030年可持续发展承诺保持一致。


姓名	目标目标 ($)	目标成就 2024年(a)		AIM奖 2024年 ($)
David S. Regnery先生	2,433,750	200.00	%	4,867,500
Christopher J. Kuehn先生	900,000	200.00	%	1,800,000
Donald E. Simmons先生	595,000	200.00	%	1,190,000
Paul A. Camuti先生	595,000	193.02	%	1,148,469
Evan M. Turtz先生	441,000	193.02	%	851,218

(a)AIM成就百分比包括每个NEO的个人绩效得分。

2025年目标计划

HRCC认为，目前的AIM计划使用收入、调整后的EBITDA和现金流量指标有效地将员工集中在盈利运营和我们业务的增长上，同时也反映了我们的可持续发展承诺。因此，对于2025年，财务指标的计算将与2024年AIM设计保持一致，我们将根据2030年可持续发展承诺的三大支柱，将可持续发展修正因子调整为+/-15 %。


50

薪酬讨论与分析

长期激励计划（“LTI”）

对于我们的NEO，我们的长期激励计划由股票期权（25%权重）、RSU（25%权重）和PSU（50%权重）组成。这种基于股权的奖励组合将很大一部分薪酬置于风险之中，并有效地将股权薪酬与长期股东价值创造和财务结果联系起来。NEO的LTI目标奖励以美元金额表示，并考虑到具有类似角色和职责的同行群体中的高管具有竞争力的长期激励市场价值以及我们的长期激励组合而设定。美元目标根据授予奖励之日公司股份的公允市场价值转换为若干股份（或股份等值单位）或股票期权。

股票期权和RSU通常在授予后的三年内按比例归属，每年三分之一。未偿还的RSU和PSU奖励与支付给股东的股息同时以相同的比率计提股息等值。只有在基础RSU奖励已归属的情况下，才能支付RSU的股息等价物。在归属时，每个受限制股份单位发行一股普通股，任何应计股息等价物以现金支付。股息等价物仅在归属于实际赚取和归属的PSU数量时支付。股息等价物在与既得PSU相关的股份分配时以现金支付，除非NEO选择将股份推迟到我们的高管递延薪酬计划中，在这种情况下，股息等价物也被推迟并随后以我们股票的股份结算。未行使的股票期权不计提股息等价物。

股票期权/限制性股票单位

我们授予我们的NEO股票期权和RSU的平等组合。HRCC认为，这种组合为我们的NEO提供了绩效和保留之间的有效平衡，并在我们的激励股票计划下节省了股票使用。股票期权被视为“有风险”，因为除非股票价格在期权期内升值，否则没有任何价值。另一方面，RSU提供了更强的保留价值，因为即使我们的股价在限制期内没有增长，它们也有价值。HRCC每年审查我们的股权组合和赠款政策，以确保它们与我们的绩效薪酬理念、竞争性市场趋势、我们的高管薪酬目标和股东利益保持一致。

Performance Share Program（“PSP”）

我们的PSP是一项基于股权的激励薪酬计划，旨在通过提供根据我们相对于标普 500工业指数中公司的TSR和CROIC表现赚取PSU的机会，使我们的NEO和其他主要高管的激励与股东利益更紧密地保持一致。我们认为，使用相对指标可确保高管因表现优于同行而获得奖励，而不是简单地满足可能无法考虑不断变化的市场条件的预定绝对指标。与固定目标可能因不可预见的情况而变得不现实不同，相对目标会根据标普 500工业指数中公司的表现进行实时调整。

根据我们与标普 500工业指数中公司相比的相对平均CROIC和相对TSR，在三年业绩期后，2024年授予的PSU将获得或没收（从200%到0%不等）。


公司业绩相对于各公司在标普 500工业指数内	2024-2026年测量期目标PSU收入的百分比*
<第25个百分位	0	%
第25个百分位	25	%
第50个百分位	100	%
>第75个百分位	200	%

*结果在达到的百分位之间进行插值。

•TSR衡量的是业绩周期三年内的总股价增值和所赚取的股息。为防止股价的异常短期变动对派息水平产生不适当和过大的影响，采用了期初和期末的30日平均股价。TSR提供了衡量标普行业同业间相对业绩的有效工具。

•CROIC的计量方法是用自由现金流除以固定资产总额（物业、厂房和设备）加上营运资金（应收账款和票据加上存货减去应付账款和票据）。CROIC是根据公认会计原则计算的，但会根据不寻常或不经常发生的项目进行调整；会计原则的任何变化的影响；以及与终止经营或通过收购或剥离业务相关的收益或费用。

HRCC保留向下调整计算出的PSP奖励支出或无论实际表现如何都不授予任何奖励支出的权力和酌情权。


2025年代理声明			51

薪酬讨论与分析

2024年股权奖励

2024年，HRCC根据其对市场竞争力和每个NEO持续的个人表现的评估，并展示了影响未来业务成果的潜力，批准了股票期权、RSU和PSU奖励的目标价值。下表中的数值反映了HRCC批准的基于股权的奖励。

由于在分配会计和代理报表报告目的所需的基于股权的奖励的经济价值时使用的方法不同，PSU奖励的目标值与薪酬汇总表和基于计划的奖励表中报告的相应值不同。HRCC根据授予日预期值做出股权奖励决定，而会计和代理报表值则根据GAAP要求确定。PSU奖励的部分赚取是基于三年业绩期内相对于标普 500工业指数的TSR表现，这要求估值考虑到会计和代理报表目的的目标0-200 %的预期派息分配。


姓名	股票期权奖项 ($)	RSU 奖项 ($)	目标值 2024-2026 PSU奖 ($)
David S. Regnery先生	3,200,000	3,200,000	6,400,000
Christopher J. Kuehn先生	875,000	875,000	1,750,000
Donald E. Simmons先生	437,500	437,500	875,000
Paul A. Camuti先生	375,000	375,000	750,000
Evan M. Turtz先生	350,000	350,000	700,000

2022-2024年业绩份额单位支出

如上所述，2022-2024年三年业绩期的PSU是根据公司相对于标普 500工业指数中公司的CROIC和TSR表现赚取的。

•CROIC以绩效周期三年中每一年的年均CROIC的平均值来衡量。CROIC在2022-2024期间为32.3%，在标普 500工业指数公司中排名第78位。

•TSR的衡量标准是股价总增值加上业绩周期三年内赚取的股息。为了解释股价波动，使用了期初和期末的30天平均股价。2022-2024年期间TSR为101.96%，在标普 500工业指数成份股公司中排名第84位。

2022-2024年业绩周期的PSU实现了下表汇总的目标水平的200%。


性能指标	公司业绩	百分位排名	公制支付	加权	支付水平
相对CROIC	32.3%	第78届	200%	50%	100%
相对TSR	101.96%	第84届	200%	50%	100%
		总奖励支付百分比：			200%


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薪酬讨论与分析

业绩优异奖励计划

2024年2月6日，HRCC批准通过一项特别的三年业绩优异奖励计划。该计划的目的是通过设定超越前四分之一业绩的雄心勃勃的延伸目标，推动公司实现非凡的、可盈利的收入增长，从而加速我们的势头。该自筹资金计划旨在奖励我们的执行官和其他高级领导取得的非凡成果，提供机会赚取额外的基于激励的现金薪酬，超出公司现有AIM计划可实现的范围，进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

业绩优异激励计划将从2024年1月1日持续到2026年12月31日，其基础是公司在这三年期间实现超额收入增长的能力。收入增长目标百分比是固定的，实现情况是通过HRCC在AIM计划下设定的最大收入目标之外实现的基点数量来衡量的，在业绩期内取平均值。赚取的现金价值范围为目标的0%-200 %，如果公司在业绩期开始至结束期间没有实现收入增长，则不支付。如果企业有机杠杆（定义为当期调整后有机营业收入（定义见下文）的变化减去上一期间的比率，除以当期净有机收入（定义见下文）减去上一期间的变化）在相应业绩年度低于25%，则不会产生任何收益。调整后的有机营业收入是一种非GAAP指标，由公司收益发布中对外报告的调整后营业收入组成，并根据货币、收购和资产剥离的影响进行了进一步调整。有机收入是一种非GAAP指标，定义为根据货币、收购和资产剥离的影响进行调整的GAAP净收入。下表显示了近地天体的阈值、目标和最高支付水平。


姓名	门槛（美元）(a)	目标（美元）(a)	最大值（美元）(a)
David S. Regnery先生	750,000	3,000,000	6,000,000
Christopher J. Kuehn先生	150,000	600,000	1,200,000
Donald E. Simmons先生	150,000	600,000	1,200,000
Paul A. Camuti先生(b)	150,000	600,000	1,200,000
Evan M. Turtz先生	150,000	600,000	1,200,000

(a)收入增长0.25%、1.00%和2.00%高于AIM收入最高绩效水平，或2024财年分别为1962.8亿美元、1977.5亿美元和1997.1亿美元，将产生按门槛绩效计算的25%、按目标绩效计算的100%和按最高绩效计算的200%的支出。该公司在2024年期间实现的收入增长将相当于仅基于该计划三年中的第一年的潜在平均支出为目标的166%。然而，所有支出都取决于三年的要求，在此期间，公司必须实现从业绩期开始到结束的特定收入目标。因此，该计划下的任何支出都不归属。

(b)如果在三年业绩期结束时实现应计支出，将根据Camuti先生2024年12月31日的退休日期按比例分配。


2025年代理声明			53

薪酬讨论与分析

vi.其他补偿及税务事宜

退休方案和其他福利

我们向包括NEO在内的受薪和非工会时薪美国劳动力提供一项名为Trane技术员工储蓄计划（“ESP”）的合格固定缴款（401（k））计划。ESP是一项计划，针对员工为ESP贡献的符合条件的薪酬的前6%提供一美元对一美元的公司匹配。除了公司的匹配缴款外，员工还将获得相当于合格补偿的2%的基本雇主缴款。ESP有几种投资选择，是我们美国退休计划的重要组成部分。

我们还有一个不合格的固定缴款计划。Trane技术补充员工储蓄计划（“补充ESP”）是一项无资金准备的计划，用于弥补由于《国内税收法》（“该法”）对ESP下考虑的补偿金额的限制或由于另一项不合格计划下的延期选择而无法向ESP作出的雇主供款。补充ESP余额被视为投资于NEO选定的基金，与ESP中可用的资金相同，但自主经纪账户除外，该账户在补充ESP中不可用。

我们为2012年7月1日之前聘用的员工（包括我们的NEO）维持合格和不合格的固定福利养老金计划，以便在退休时根据个人的年龄、薪酬和服务年限提供固定福利。这些计划包括Trane技术第一B养老金计划（“养老金计划”）、Trane技术补充养老金计划（“补充养老金计划I”）和Trane技术补充养老金计划II（“补充养老金计划II”），以及与补充养老金计划I一起的“补充养老金计划”）和我们的补充高管退休计划（关键管理层补充计划（“KMP”）。自2022年12月31日起，所有雇员的养老金计划和补充养老金计划中的应计项目已停止。此外，2022年，HRCC选择对新进入者关闭KMP；然而，目前的参与者继续积累福利。有关这些计划的更多详细信息，请参阅养老金福利表和随附的说明。

我们的Trane技术高管递延薪酬计划（“EDCP I”）和Trane技术高管递延薪酬计划II（“EDCP II”，连同EDCP I，“EDCP”）允许符合条件的员工递延收到部分年薪、AIM奖励和/或PSP奖励，以换取视同投资于我们的普通股或ESP中的相同可用资金，但自营经纪账户除外。有关EDCP的更多详细信息，请参阅不合格递延补偿表。

我们向某些高管提供增强的长期残疾计划。该计划补充了基础广泛的团体计划，如果高管选择购买团体计划下的补充保险，则提供额外的每月最高福利。它有一个潜在的个人策略，当高管终止时可以移植。

鉴于作为2004年美国就业创造法案的一部分而颁布的该守则第409A条，我们为几个不合格计划制定了“镜像计划”，包括Trane技术补充养老金计划I和EDCP I。镜像计划的是Trane技术补充养老金计划II和EDCP II。这些镜像计划的目的不是为参与者提供额外利益，而仅仅是为了保留2004年12月31日之前实施的计划的税务待遇。对于补充养老金计划，镜像计划福利是通过减去原始福利价值来计算的，以避免重复计算福利。对于EDCP，截至2004年12月31日的应计余额与该日期之后的应计余额分开保持。

我们为我们的NEO提供了参与其他福利的机会，例如高管健康和财务规划，我们认为这与现行市场做法和同行公司的做法是一致的。此外，出于安保和安全原因，并为了最大限度地利用他从事公司业务，董事会要求董事长兼首席执行官出于商务和个人目的乘坐公司提供的飞机旅行，除非商业旅行被公司认为是最小的安全风险。这些其他收益及其对公司的增量成本在补偿汇总表中显示的“所有其他补偿”中报告。

遣散安排

就招聘某些人员而言，我们一般订立雇佣安排，规定在发生某些解雇事件时支付遣散费，但控制权发生变更（在与这些人员的单独协议中涵盖）的情况除外。Regnery先生在他的雇佣协议中有这样的安排。2019年，我们修订了最初于2012年通过的重大重组遣散计划，在重大重组（定义见下文离职后部分）下，在无故或有正当理由终止雇佣的情况下，向包括我们的NEO在内的某些员工提供某些福利。尽管我们没有为我们的高管制定正式的遣散政策（重大重组事件除外），但我们确实有指导方针，即在大多数情况下会规定在无故终止的情况下遣散。

根据雇佣协议为Regnery先生支付的遣散费以及与重大重组相关的福利和根据遣散费准则可获得的福利在本委托书的“离职后福利”部分有进一步描述。


54

薪酬讨论与分析

控制权变更条款

我们已经与我们的近地天体签订了控制权变更协议。付款受到“双重触发”的约束，这意味着只有在控制权变更后的两年内，一名官员被无故解雇或因正当理由辞职时，才会收到付款。我们向我们的NEO提供控制权变更协议，以使他们专注于股东的最佳利益，并确保在减少或消除工作保障、否则可能导致加速离职的情况下管理层的连续性。根据2018年激励股票计划（“2018年计划”），基于时间的奖励将仅在控制权发生变更时归属并成为可行使或应付（如适用），前提是这些奖励未因控制权变更而被承担、替代或以其他方式替代。如果奖励是在控制权变更后承担或延续的，HRCC可以规定，当参与者在控制权变更后的指定期限内非自愿终止时，此类奖励将自动归属加速。此外，根据2018年计划，PSU将在公司控制权发生变化时根据（i）按比例分配的目标水平以反映参与者在业绩期间的服务期间或（ii）实际达到的业绩水平自动归属，由HRCC确定。未偿还的私营部门服务单位将根据适用的执行期内实际工作天数的目标按比例分配。有关控制权变更条款的更详细说明，请参阅本代理声明的“离职后福利”部分。

税务和会计考虑

尽管我们考虑了我们的薪酬计划的税务和会计后果，但我们使用的薪酬形式主要取决于它们在最大程度上与我们的关键战略目标和股东利益保持一致方面的有效性。

获奖时间

HRCC在HRCC 2月份会议之日批准并授予我们的常规年度股权奖励，包括任何年度股票期权奖励，该会议通常至少提前18个月安排，并在我们的年度收益结果公开发布后举行。董事会和HRCC在确定此类裁决的时间或条款时均未考虑任何重大的非公开信息。从未选择或更改授予日以增加高管的股票期权或其他股权奖励的价值。公司不存在以影响高管薪酬价值为目的对任何重大非公开信息进行时间披露的情况。

下表载有S-K条例第402（x）（2）项所要求的资料，内容有关在公司以表格10-K提交年度报告前四个营业日至提交后一个营业日期间，在最后一个完成的财政年度向我们的NEO授予的股票期权，公司在表格10-Q提交任何公司季度报告前四个营业日至之后一个营业日期间，没有向我们的NEO授予任何股票期权，或在表格8-K上提交或提供任何披露重大非公开信息的当前报告。


姓名	授予日期	数量证券底层奖项 (#)(a)	行权价格该奖项的（$/SH）(b)	授予日期公允价值奖项 ($)（c）	收盘市价变动百分比之间的裁决所依据的证券截止日前的交易日披露重大非公开信息和紧接其后开始的交易日重大非公开信息的披露
David S. Regnery先生	2/6/2024	41,711	270.23	3,200,068	<1%
Christopher J. Kuehn先生	2/6/2024	11,406	270.23	875,068	<1%
Donald E. Simmons先生	2/6/2024	5,703	270.23	437,534	<1%
Paul A. Camuti先生	2/6/2024	4,888	270.23	375,007	<1%
Evan M. Turtz先生	2/6/2024	4,563	270.23	350,073	<1%

(a)此栏中的金额反映了股票期权奖励。

(b)股票期权是根据公司2018年计划授予的，该计划要求以等于或高于授予日公司普通股公允市场价值的行权价格授予期权。公允市值在2018年计划中定义为授予日在纽交所上市的公司普通股的收盘价。

（c）此栏中的金额包括按照ASC 718计算的股权奖励的授予日公允价值。该公司警告称，每个NEO最终从股票期权奖励中实现的实际金额可能会根据多种因素而有所不同，包括股价波动、与所使用的估值假设的差异以及行使或适用归属的时间。有关在对股权奖励进行估值时所作假设的描述，请参见公司2024年10-K表所载公司合并财务报表附注14“基于股份的薪酬”。


2025年代理声明			55

薪酬讨论与分析

追回/补偿政策

为进一步协调员工和股东的利益，我们的董事会已根据SEC规则和纽交所上市标准实施了追回/补偿政策，以确保在公司因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述时，能够追回授予现任或前任执行官的任何超额激励薪酬。保单中基于激励的超额薪酬是指该执行官基于重大不遵守财务报告要求而获得的任何现金或股权激励薪酬的金额，该金额超过了在没有会计重述的情况下本应获得的基于激励的薪酬金额，而不考虑为此类基于激励的薪酬支付的税款。此外，该政策授予HRCC酌处权，以指示公司收回之前支付给公司任何其他现任或前任员工的任何现金或股权奖励的全部或任何部分，这些员工的行为或不当行为导致或可能导致公司遭受任何形式的声誉或财务损害。该政策承认在以下情况下追回因会计重述而产生的超额基于激励的补偿的要求的例外情况：（i）追回超额基于激励的补偿的直接成本将超过追回的金额，（ii），追回此类超额基于激励的补偿将违反2022年11月28日之前通过法律的母国法律，或（iii）追回可能会导致符合税收条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求。HRCC负责监督追回/补偿政策，并定期审查政策以确保与适用法律、行业最佳实践和公司价值观保持一致。有关公司追回/补偿政策的更多信息，请参阅公司于2025年2月6日向SEC提交的10-K表格年度报告，可在公司网站https://investors.tranetechnologies.com/上查阅。

内幕交易政策

公司维持合理设计的内幕交易政策，以促进遵守内幕交易法律、规则、法规和纽约证券交易所上市标准。该政策适用于公司及其子公司在美国境内外的所有董事、高级职员、雇员、代理人或顾问，也适用于上述任何一项的相关人员。同样，公司的政策是在进行自有证券交易时遵守所有适用的证券法，内幕交易政策全文已作为公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交，该报告已于2025年2月6日向SEC提交，可在公司网站https://investors.tranetechnologies.com/上查阅。


56

薪酬讨论与分析

持股要求

我们对我们的每一位官员都提出了股份所有权要求。这些股份所有权要求旨在鼓励我们的高级职员持有股份，并进一步使他们的利益与我们的股东保持一致。每位高级职员必须达到并保持普通股或普通股等价物的所有权达到或超过规定水平。我们使用基本工资倍数的方法来确定我们的持股要求。

要求如下：


职务	个人所有权要求（基数的倍数工资）	平均实际基数倍数工资(a)
主席兼首席执行官	6	27.4
首席财务官	4	20.8
执行副总裁、高级副总裁和集团总裁	3	10.1
业务部门总裁（高级职员）和首席财务官	2	5.7

(a)基于记录日期的收盘价338.33美元。

截至记录日期，公司继续受雇的所有NEO均已满足这些所有权要求。

我们的股份所有权计划要求在该人成为股份所有权要求对象之日后的五年期间内以每年所需水平的20%的比率积累普通股（或普通股等价物）。晋升且所有权要求提高的高管，自晋升之日起，有五年时间达到新的水平。所有权信用给予实际拥有的普通股、在我们的EDCP内投资于普通股的递延补偿、在我们的合格和不合格员工储蓄计划中积累的普通股等价物以及未归属的RSU。股票期权和未归属的PSU不计入满足股份所有权目标。如果高管在其适用的累积期内落后于其预定的累积水平，或者在其适用的累积期后未能保持其要求的所有权水平，他们行使股票期权的权利将仅限于“买入并持有”交易，在RSU和PSU奖励归属时获得的任何股份必须持有，直到达到要求的所有权水平。


2025年代理声明			57

人力资源及薪酬委员会报告

我们已与管理层审查并讨论了这份委托书中包含的“薪酬讨论与分析”。根据我们的审查和讨论，我们向董事会建议将“薪酬讨论和分析”纳入本委托书以及公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

人力资源和赔偿委员会


Kirk E. Arnold （主席）			John A. Hayes
Ana P. Assis			Linda P. Hudson
April Miller Boise


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高管薪酬

下表提供了有关公司就截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度提供的服务支付或代表我们的NEO应计的补偿的汇总信息。

补偿汇总表


姓名和主要职位	年份	工资 ($)(a)	奖金 ($)	股票奖项 ($)(b)	期权奖项 ($)（c）	非股权激励计划 Compensation ($)（d）	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)（e）	所有其他 Compensation ($)（f）	合计 ($)
D.S.雷格纳里主席兼首席执行干事	2024	1,456,250	—	11,066,231	3,200,068	4,867,500	6,923,052	700,686	28,213,787
	2023	1,362,500	—	9,487,257	2,875,006	4,059,149	4,487,670	584,762	22,856,344
	2022	1,237,500	—	6,082,088	2,000,006	3,029,377	—	421,224	12,770,195
C·J·库恩执行副总裁和首席财务官	2024	899,185	—	3,025,879	875,068	1,800,000	523,725	206,262	7,330,119
	2023	812,500	—	2,337,454	756,293	1,494,999	401,595	184,861	5,987,702
	2022	762,500	—	1,900,662	625,024	1,252,143	—	172,830	4,713,159
D. E.西蒙斯（g）集团总裁，美洲	2024	699,185	—	1,512,939	437,534	1,190,000	842,860	155,563	4,838,081
P.A.Camuti 执行副总裁和首席技术和可持续发展干事	2024	692,500	—	1,297,072	375,007	1,148,469	1,063,929	158,491	4,735,468
	2023	662,500	—	1,237,754	375,009	903,002	407,574	130,229	3,716,068
	2022	633,750	—	1,140,634	375,015	799,021	—	103,565	3,051,985
E. M. Turtz 高级副总裁和总法律顾问	2024	630,000	—	1,210,767	350,073	851,218	373,962	120,066	3,536,086
	2023	622,500	—	1,155,192	350,005	599,359	425,624	117,906	3,270,586
	2022	593,750	—	1,064,548	350,035	616,891	—	91,407	2,716,631

(a)根据EDCP II，参与者年薪的一部分可递延到若干投资方案中。对于2024年，Turtz先生选择将其年薪的11%推迟到EDCP II。本栏显示的金额不会减少，以反映将年薪递延到EDCP II中。

(b)此栏中的金额反映了根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718当年度授予的PSU奖励和任何RSU奖励的总授予日公允价值，并不反映支付给NEO或由NEO实现的金额。有关在确定ASC 718值时所做假设的讨论，请参见公司2024年10-K表中包含的综合财务报表附注14“以股份为基础的薪酬”。PSU奖励的ASC授予日公允价值分布在授予变得不可没收所需的服务月数上，不考虑对潜在没收的任何调整。在确定PSU奖励的总授予日期公允价值时，假设目标水平绩效实现，则对奖励进行估值。下表包括所列人员的2024-2026年PSU奖励的最高授予日期值。如果假设达到最高水平的绩效，则PSU奖励的总授予日公允价值如下：


姓名			最长授予日期 PSU奖励的价值 ($)
D.S.雷格纳里			15,732,334
C·J·库恩			4,301,748
D. E.西蒙斯			2,150,874
P.A.Camuti			1,843,986
E. M. Turtz			1,721,098


2025年代理声明			59

行政赔偿

（c）此栏中的金额反映了根据ASC 718当年度用于财务报告目的的股票期权授予的总授予日公允价值，不反映支付给NEO或由NEO实现的金额。有关在确定ASC 718值时所做假设的讨论，请参见公司2024年10-K表中包含的合并财务报表附注14“基于股份的薪酬”。有关更多详细信息，请参阅“2024年基于计划的奖励的授予”和“截至2024年12月31日的未偿股权奖励”。

（d）本栏反映AIM计划下作为年度奖励赚取的金额。除非推迟到EDCP II中，否则AIM计划付款将以现金支付。对于2024年，Kuehn先生和Turtz先生各自选择将其AIM奖励的15%推迟到EDCP II中。本栏显示的金额不会减少，以反映将AIM奖励推迟到EDCP II中。

（e）本栏代表养老金计划、补充养老金计划和KMP（如适用）下我们NEO的养老金价值变化。养老金福利价值的变化归因于合格薪酬的变化（包括年度AIM奖励和任何加薪）和额外服务一年，不包括已达到KMP最高服务限额的D. Regnery。其他外部因素，在方案设计的影响之外，也会影响本栏显示的数值。这些因素的例子包括死亡率表格的变化以及利率和贴现率。参与者在任何一年都不赚取高于市场的利息。

（f）下表汇总了2024财政年度本栏的组成部分：


姓名	公司贡献 ($)(1)	税援助 ($)(2)	个人使用飞机的 ($)(3)	公司成本为生活保险/LTD ($)	行政人员健康程序 ($)(4)	金融规划 ($)	其他福利 ($)(5)	合计 ($)
D.S.雷格纳里	441,232	96,693	135,900	12,296	6,225	8,340	—	700,686
C·J·库恩	191,535	—	—	3,784	4,403	5,540	1,000	206,262
D. E.西蒙斯	130,935	—	—	3,705	4,344	9,000	7,579	155,563
P.A.Camuti	127,640	—	—	6,822	4,511	3,364	16,154	158,491
E. M. Turtz	98,349	—	—	5,445	7,933	8,340	—	120,066

(1)代表公司ESP和补充ESP下的公司贡献。

(2)Regnery先生的金额代表与所欠372,500美元爱尔兰税款相关的衡平税款，这是他的收入中分配给他作为公司董事的部分。如果没有这些付款，雷格纳里先生将对这笔金额征收双重征税，因为他已经在为这笔收入缴纳美国税款。

(3)对Regnery先生来说，这笔金额包括董事长兼首席执行官个人使用公司飞机（无论是租赁还是拥有）给公司带来的增量成本。出于安保和安全原因，并为了最大限度地利用他从事公司业务，董事会要求董事长和首席执行官出于商务和个人目的乘坐公司提供的飞机旅行，除非商业旅行被公司认为是最小的安全风险。个人使用飞机给公司带来的增量成本计算方法：（i）将公司的每小时平均可变运营成本（包括燃料、维修、机上配餐费和着陆费）乘以租赁飞机情况下的个人使用飞行时间；以及（ii）将飞行时间乘以可变燃料费和每加仑平均燃料价格，并在公司拥有飞机的情况下加上任何地面成本，例如着陆费和停机费以及机员费的差旅费。这两种方法都不包括不因使用情况而改变的固定成本，例如飞行员和其他员工的工资、管理费和培训、机库和保险费用。我们对主席和首席执行官使用公司提供的飞机的非业务用途规定了每年15万美元的上限。根据公司的飞机使用政策，HRCC已确定，业务使用包括与公司业务相关或有利于公司的差旅，例如前往董事长和首席执行官所在的其他董事会会议的差旅。2024年，Regnery先生的金额包括与此类商务相关的差旅费7353美元。

(4)该金额包括通过执行健康计划下的现场医生为所有近地天体提供的医疗服务。对Regnery先生来说，这笔金额还包括退休人员医疗计划价值的估计同比增长，这是根据财务报表使用的方法计算得出的，因为他是唯一有资格在退休时获得补贴退休人员医疗计划的NEO。

(5)这些金额包括：（i）产品回扣和公司品牌物品，（ii）Simmons先生2024年2月参加商务会议的配偶差旅费，以及（iii）Camuti先生应计未用假期的一次性支出16154美元。

（g）西蒙斯先生在2024年成为NEO，因此表格汇总了他在2024年的薪酬。


60

行政赔偿

2024年授予基于计划的奖励

下表显示了2024财年期间授予近地天体的所有基于计划的奖励。本表是薪酬汇总表的补充，旨在补充薪酬汇总表中根据非股权激励计划作出的股权奖励和授予的披露。有关卓越奖励的更多信息，请参阅“2024年12月31日卓越股权奖励”表格。


姓名	格兰特日期	下的预计未来支出非股权计划奖励			下的预计未来支出股权激励计划奖励			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)（c）	所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)（c）	运动或基地价格期权奖项（$/SH）（d）	授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)（e）
		门槛 ($)(a)	目标 ($)(a)	最大值 ($)(a)	门槛 (#)(b)	目标 (#)(b)	最大值 (#)(b)
D.S.雷格纳里
目标	—	730,125	2,433,750	4,867,500	—	—	—	—	—	—	—
业绩优异奖励计划	—	750,000	3,000,000	6,000,000	—	—	—	—	—	—	—
PSU（2024-2026年）	2/6/2024	—	—	—	5,921	23,684	47,368	—	—	—	7,866,167
期权	2/6/2024	—	—	—	—	—	—	—	41,711	270.23	3,200,068
RSU	2/6/2024	—	—	—	—	—	—	11,842	—	—	3,200,064
C·J·库恩
目标	—	270,000	900,000	1,800,000	—	—	—	—	—	—	—
业绩优异奖励计划	—	150,000	600,000	1,200,000	—	—	—	—	—	—	—
PSU（2024-2026年）	2/6/2024	—	—	—	1,619	6,476	12,952	—	—	—	2,150,874
期权	2/6/2024	—	—	—	—	—	—	—	11,406	270.23	875,068
RSU	2/6/2024	—	—	—	—	—	—	3,238	—	—	875,005
D. E.西蒙斯
目标	—	178,500	595,000	1,190,000	—	—	—	—	—	—	—
业绩优异奖励计划	—	150,000	600,000	1,200,000	—	—	—	—	—	—	—
PSU（2024-2026年）	2/6/2024	—	—	—	810	3,238	6,476	—	—	—	1,075,437
期权	2/6/2024	—	—	—	—	—	—	—	5,703	270.23	437,534
RSU	2/6/2024	—	—	—	—	—	—	1,619	—	—	437,502
P.A.Camuti
目标	—	178,500	595,000	1,190,000	—	—	—	—	—	—	—
业绩优异奖励计划	—	150,000	600,000	1,200,000	—	—	—	—	—	—	—
PSU（2024-2026年）	2/6/2024	—	—	—	694	2,776	5,552	—	—	—	921,993
期权	2/6/2024	—	—	—	—	—	—	—	4,888	270.23	375,007
RSU	2/6/2024	—	—	—	—	—	—	1,388	—	—	375,079
E. M. Turtz
目标	—	132,300	441,000	882,000	—	—	—	—	—	—	—
业绩优异奖励计划	—	150,000	600,000	1,200,000	—	—	—	—	—	—	—
PSU（2024-2026年）	2/6/2024	—	—	—	648	2,591	5,182	—	—	—	860,549
期权	2/6/2024	—	—	—	—	—	—	—	4,563	270.23	350,073
RSU	2/6/2024	—	—	—	—	—	—	1,296	—	—	350,218

(a)为AIM计划制定的目标奖励水平每年在2月份制定，并以NEO基本工资的百分比表示。有关HRCC建立AIM计划目标奖励水平的流程的描述，请参阅“年度激励矩阵计划”标题下的CD & A。“非股权激励计划奖励下的预计未来支付”栏中反映的金额代表根据2024年的绩效，于2025年2月支付的AIM计划下的奖励的门槛、目标和最高金额。因此，“门槛”、“目标”和“最大”栏中显示的金额反映了2024年2月为所有NEO确定目标奖励水平时的潜在支出范围。AIM计划为低于阈值的性能支付0美元。根据这些奖励实际支付的金额反映在薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中。


2025年代理声明			61

行政赔偿

特别三年业绩优异奖励计划目标奖励等级于2024年2月设立。业绩优异激励计划将从2024年1月1日持续到2026年12月31日，其基础是公司在这三年期间实现超额收入增长的能力。有关HRCC建立卓越绩效激励计划目标奖励水平的流程的描述，请参阅“卓越绩效激励计划”标题下的CD & A。“非股权激励计划奖励下的预计未来支付”栏中反映的金额代表奖励的门槛、目标和最高金额。赚取的现金价值范围为目标的0%-200 %，如果公司从业绩期开始到结束没有实现收入增长，则不支付。如果企业有机杠杆（定义见CD & A在“卓越绩效激励计划”标题下）在相应的绩效年度低于25%，则不会产生任何收益.

(b)“股权激励计划奖励下的预计未来支出”栏中反映的金额代表PSU奖励的门槛、目标和最高金额。对于低于阈值的性能，PSP支付0美元。有关HRCC建立PSP目标奖励水平的流程以及PSU奖励条款的描述，请参阅“长期激励计划”标题下的CD & A和下文“离职后福利”部分。

（c）这些列中的金额反映了股票期权和RSU奖励。有关HRCC确定股票期权和RSU奖励的流程以及此类奖励的条款的描述，请参阅下文“长期激励计划”标题下的CD & A和“离职后福利”部分。

（d）股票期权是根据公司2018年计划授予的，该计划要求以等于或高于授予日公司普通股公允市场价值的行权价格授予期权。公允市值在2018年计划中定义为授予日在纽交所上市的公司普通股的收盘价。

（e）此栏中的金额包括按照ASC 718计算的股权奖励的授予日公允价值。该公司警告称，每个NEO最终从股票期权奖励中实现的实际金额可能会根据多种因素而有所不同，包括股价波动、与所使用的估值假设的差异以及行使或适用归属的时间。有关在对股权奖励进行估值时所作假设的描述，请参见公司2024年10-K表所载公司合并财务报表附注14“基于股份的薪酬”。对于PSU，授予日公允价值已根据目标水平绩效的实现情况确定，这是公司认为在授予项下最有可能实现的绩效门槛。


62

行政赔偿

截至2024年12月31日的杰出股权奖励


	期权奖励						股票奖励
姓名	格兰特日期	数量证券底层未行使期权 (#) 可行使(a)	数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使(a)	期权运动价格 ($)		期权到期日期(b)	数股份或单位股票那还没有既得 (#)（c）	市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)（d）		股权激励计划奖励：数量不劳而获的股票，单位或其他拥有的权利未归属 (#)（e）	股权激励计划奖励：市场或派息不劳而获的价值股份、单位或其他权利尚未归属 ($)（d）
D.S.雷格纳里	2/7/2017	22,497	—	$	62.53	2/6/2027
	2/6/2018	43,778	—	$	70.22	2/5/2028
	2/5/2019	48,091	—	$	78.97	2/4/2029
	3/9/2020	38,946	—	$	105.28	3/8/2030
	2/8/2021	26,316	—	$	148.98	2/7/2031
	7/1/2021	19,434	—	$	186.20	6/30/2031
	2/1/2022	37,150	18,576	$	167.18	1/31/2032	3,988	$	1,472,968	23,927	$	17,674,875
	2/7/2023	20,007	40,014	$	180.45	2/6/2033	10,622	$	3,923,236	31,865	$	23,538,676
	2/6/2024	—	41,711	$	270.23	2/5/2034	11,842	$	4,373,843	23,684	$	13,121,528
C·J·库恩	3/9/2020	26,963	—	$	105.28	3/8/2030
	2/8/2021	20,243	—	$	148.98	2/7/2031
	2/1/2022	11,610	5,805	$	167.18	1/31/2032	1,247	$	460,579	7,477	$	5,523,260
	2/7/2023	5,263	10,526	$	180.45	2/6/2033	2,794	$	1,031,964	7,620	$	5,628,894
	2/6/2024	—	11,406	$	270.23	2/5/2034	3,238	$	1,195,955	6,476	$	3,587,866
D. E.西蒙斯	3/9/2020	3,571	—	$	105.28	3/8/2030
	2/8/2021	8,435	—	$	148.98	2/7/2031
	2/1/2022	5,108	2,555	$	167.18	1/31/2032	549	$	202,773	2,991	$	2,209,452
	2/7/2023	2,296	4,594	$	180.45	2/6/2033	1,220	$	450,607	3,326	$	2,456,916
	2/6/2024	—	5,703	$	270.23	2/5/2034	1,619	$	597,978	3,238	$	1,793,933
P.A.Camuti	2/6/2018	7,880	—	$	70.22	2/5/2028
	2/5/2019	22,810	—	$	78.97	2/4/2029
	3/9/2020	22,469	—	$	105.28	3/8/2030
	2/8/2021	13,918	—	$	148.98	2/7/2031
	2/1/2022	6,966	3,483	$	167.18	1/31/2032	748	$	276,274	4,487	$	3,314,547
	2/7/2023	2,609	5,220	$	180.45	2/6/2033	1,386	$	511,919	4,157	$	3,070,776
	2/6/2024	—	4,888	$	270.23	2/5/2034	1,388	$	512,658	2,776	$	1,537,973
E. M. Turtz	2/8/2021	10,122	—	$	148.98	2/7/2031
	2/1/2022	6,502	3,251	$	167.18	1/31/2032	698	$	257,806	4,188	$	3,093,676
	2/7/2023	2,435	4,872	$	180.45	2/6/2033	1,294	$	477,939	3,880	$	2,866,156
	2/6/2024	—	4,563	$	270.23	2/5/2034	1,296	$	478,678	2,591	$	1,435,479

(a)这些列代表股票期权奖励。这些奖励一般从授予日之后的第一个周年日开始分三次等额年度分期行使，但须继续受雇或退休。

(b)授予NEO的所有股票期权在授予日的十周年（减去一天）到期。

（c）此列代表未归属的RSU。受限制股份单位一般从授出日期后的第一个周年日开始分三次等额的年度分期归属，但须继续受雇或退休。

（d）市值是根据369.35美元，即2024年12月31日该公司普通股在纽约证券交易所的收盘价计算得出的。对于股权激励计划奖励，支付价值包含预计支付因素。

（e）此列表示未归属和未赚取的PSU的目标数量。三年履约期结束后，PSU归属。NEO将获得的实际股份数量（如果有的话）取决于HRCC认证的绩效目标的实现情况，以及是否继续受雇。


2025年代理声明			63

行政赔偿

2024年期权行使和股票归属

下表提供了截至2024年12月31日的财政年度内每个NEO在行使股票期权、归属RSU或归属PSU时收到的金额的信息：


	期权奖励		股票奖励
姓名	数量股份获得于运动 (#)	价值实现于运动 ($)(a)	数量股份获得于归属 (#)	价值实现于归属 ($)
D.S.雷格纳里	29,450	8,312,480	48,048	13,547,365
C·J·库恩(b)	21,616	6,050,266	10,699	2,985,928
D. E.西蒙斯	—	—	8,431	2,370,410
P.A.Camuti	19,447	4,911,727	12,434	3,497,410
E. M. Turtz（c）	8,988	1,941,590	7,051	1,975,139

(a)本栏反映NEO通过确定公司普通股在行使时的市场价格与股票期权的行使价格之间的差额，在行使股票期权时实现的美元总额。

(b)Kuehn先生选择将2024年2月28日将其PSU奖励归属时获得的股份递延至公司的EDCP II。库恩推迟了6,713股股票，价值1,904，075美元。Kuehn先生在递延PSU奖励中累积的53,973美元现金股息也根据EDCP II被递延。有关公司EDCP条款的更多信息，请参见“2024非合格递延补偿”。

（c）Turtz先生选择将其PSU奖励于2024年2月28日归属时获得的部分股份递延至公司的EDCP II。Turtz先生延期支付了1,679股股票，价值476,232美元。根据EDCP II，Turtz先生在递延PSU奖励中累积的13,499美元现金股息也被递延。有关公司EDCP条款的更多信息，请参见“2024非合格递延补偿”。

2024年养老金福利

近地天体参加以下一项或多项确定受益计划：

•养老金计划；

•补充养老金计划；和

•KMP。

养老金计划是一项有资金、有纳税资格、非缴费型（除一小部分参与者外的所有人）的固定福利计划，涵盖公司在2012年7月1日之前受雇或重新雇用的大多数受薪和非工会小时工美国雇员。养老金计划规定在65岁时正常退休，根据养老金计划确定一次性福利的公式是最终平均工资的百分之五（最近十年符合条件的薪酬中连续五年的最高薪酬）乘以信用服务年限（定义见养老金计划）。可以在年金和一次性付款选项之间进行分配。养老金计划在2012年6月30日之后对新的参与者关闭，任何养老金计划参与者在2022年12月31日之后提供的服务将不会产生进一步的福利。此外，任何在2012年6月30日为养老金计划参与者的雇员都可以选择自2013年1月1日起停止在养老金计划中累积额外福利，并获得相当于ESP中合格薪酬的2%的年度非选择性雇主缴款，以代替养老金计划中的进一步累积。

补充养老金计划是无资金、不合格、非缴费型固定福利恢复计划。补充养老金计划恢复因《守则》对在计算合格养老金计划下的福利时确认的年度薪酬和福利的限制而在养老金计划中损失的部分。补充养老金计划涵盖公司所有参与养老金计划并受到《守则》薪酬和福利限制影响的员工。参与者必须满足合格养老金计划的归属要求才能归属补充养老金计划下的福利。补充养老金计划下的福利只能在终止后一次性分配，并根据《守则》第409A条支付。由于2012年对养老金计划的变更，补充养老金计划对2012年6月30日之后聘用的员工关闭，任何补充计划参与者将不会因2022年12月31日之后提供的服务而获得进一步的福利。


64

行政赔偿

KMP是一种无资金、不合格、非缴款的固定福利计划，可在高度选择性的基础上提供给某些关键管理人员。KMP旨在取代关键员工基于退休时的年龄和服务年限的最终平均工资的一定百分比。最终平均薪酬定义为关键员工当前年度基本工资的总和加上该员工最近六年的三个最高AIM奖励的平均值。薪酬的其他组成部分（基本工资和AIM奖励除外）不包括在最终平均工资中。KMP提供福利的公式是，关键员工最终平均工资的1.7%乘以服务年限（最长不超过30年），然后减去关键员工将获得的其他退休福利的价值，这些福利由公司根据某些合格和不合格的退休计划以及社会保障提供。归属发生在达到55岁和完成5年工龄或65岁这两者中较早者。对于2015年6月或之后开始参加的职工，有从参加之日起至退休之日止的最低5年服务要求。福利仅在终止后一次性提供，并根据《守则》第409A条支付。2022年，HRCC做出了对新进入者关闭KMP的决定，立即生效。每一个近地天体都参加了KMP。

下表是每个近地天体参与的计划的确定效益估计现值。


姓名	计划名称	数年份贷记服务 (#)(a)	目前价值累计惠益 ($)(b)
D.S.雷格纳里（c）	养老金计划	37.42	564,659
	补充养老金计划I	19.42	385,327
	补充养老金计划II	37.42	3,060,930
	KMP	30	22,675,002
C·J·库恩	KMP	9.58	2,039,278
D. E.西蒙斯	养老金计划	20.25	189,072
	补充养老金计划II	20.25	487,677
	KMP	23.67	3,440,943
P.A.Camuti	养老金计划	11.42	173,100
	补充养老金计划II	11.42	522,415
	KMP	12.50	3,696,704
E. M. Turtz	养老金计划	18.58	202,693
	补充养老金计划II	18.58	393,221
	KMP	20.58	2,864,800

(a)根据KMP，对于2009年5月19日之前覆盖的官员，他们工作至少一天的任何一年都会记入一整年的服务。在养老金计划、补充养老金计划以及2009年5月19日或之后覆盖的官员的KMP中，计入服务的年数是基于经过的时间（即为参与者工作至少一天的每个月计入）。退休金计划和补充退休金计划I和II下用于计算福利的贷记服务年限截至2022年12月31日，KMP为截至2024年12月31日的贷记服务年限。在补充养老金计划I下用于计算福利的贷记服务年限为截至2004年12月31日的贷记服务年限，根据该计划赚取的福利作为根据补充养老金计划II赚取的福利的抵销。

(b)本栏中的金额反映了根据所示计划每个近地天体累积效益的估计现值。这些计算反映了假设每个近地天体完全归属于每个计划的利益价值。累计福利的现值是根据每项计划使用以下假设计算的：（i）养老金计划的贴现率为5.64%；（ii）补充养老金计划和KMP的贴现率为5.32%；（iii）65岁退休和（iv）使用MP-2017预测比额表预测到2014年基年的RP-2014死亡率表所依据的2006年比率，并进一步使用MP-2020预测比额表进行世代预测。对于补充养老金计划和KMP，额外的假设包括一次性支付。

（c）根据KMP的规定，Regnery先生的服务年限上限为30年。


2025年代理声明			65

行政赔偿

2024年不合格递延补偿

该公司的EDCP是一项没有资金的、不合格的计划，允许包括NEO在内的某些员工推迟领取高达50%的年薪以及高达100%的AIM奖励和PSP奖励。推迟选举一般必须在适用的日历年度或履约期开始之前进行。公司设立了一家银行作为受托人的非合格设保人信托，以持有某些资产作为公司在EDCP下义务的融资工具。这些资产被视为公司的一般资产，在公司破产时可供其债权人使用。信托中持有的金额由受托人使用各种投资工具进行投资。

参与者被提供某些投资选择（ESP中可提供的投资选择相同，而不是自主经纪商），并且可以选择他们希望如何在这些投资选择中分配他们的现金递延。参与者100%归属于所有递延金额，并承担此类递延金额的任何收益和损失风险。

一般来说，递延金额可在终止雇用后或在参与者选择的预定在职分配日期时分配。如参与者在终止时已完成五年或五年以上的服务，或因长期残疾、死亡或退休而终止，则按参与者的选举支付分配款项。如果参与者未满足这些要求而终止，则所有计划年度的账户余额将在终止年度的下一年一次性支付。参与者可以选择在终止时分五期、10期或15期年度分期或一次性领取分配。参与者可以选择在其延期的计划年度结束后至少两年的未来年度接收预定的在役分配。在职分配可以分两到五年分期领取，如果没有选择，可以一次性领取。对于那些有普通股投资的参与者，这些资产的分配将以普通股的形式，而不是现金。

下表提供了有关我们的非合格递延补偿计划下每个NEO的贡献、分配、收益和余额的信息。


姓名	计划名称	行政人员贡献在上一次财政年份 ($)(a)	注册人贡献在上一次财政年份 ($)(b)	聚合收益上次财政年份 ($)（c）	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额在上次财政年终 ($)（d）
D.S.雷格纳里	EDCP	2,435,489	—	523,992	(157,927)	11,817,731
	补充ESP		413,632	66,407	—	2,413,624
C·J·库恩	EDCP	2,331,797	—	4,535,574	—	14,869,239
	补充ESP	—	163,935	111,221	—	971,465
D. E.西蒙斯	EDCP	—	—	—	—	—
	补充ESP	—	103,335	529,614	—	1,737,321
P.A.Camuti	EDCP	—	—	6,327,127	—	18,250,014
	补充ESP	—	100,040	97,191	—	993,934
E. M. Turtz	EDCP	618,442	—	1,435,998	—	5,254,391
	补充ESP	—	70,749	141,324	—	741,942

(a)每年的递延（工资、AIM和PSP）都分别反映在薪酬汇总表的薪酬栏、非股权激励计划栏和股票奖励栏。

(b)本栏反映的所有金额均列入赔偿汇总表的所有其他赔偿栏。

（c）这一栏中的金额包括投资损益，以及普通股或普通股等价物的股息。本栏报告的收益或损失均未列入赔偿汇总表。

（d）下表反映了本专栏中作为对前几年代理报表中公司薪酬汇总表中对近地天体的补偿而报告的金额。Regnery先生、Kuehn先生、Simmons先生、Camuti先生和Turtz先生都成为了NEO，因此他们的薪酬在公司的代理报表中报告，从2017财年（Regnery）、2020财年（Kuehn）、2024年（Simmons）、2019年（Camuti）和2021年（Turtz）开始。


姓名	EDCP ($)	补充ESP ($)
D.S.雷格纳里	5,062,706	887,228
C·J·库恩	5,154,878	420,044
D. E.西蒙斯	—	—
P.A.Camuti	—	289,780
E. M. Turtz	820,931	167,011


66

行政赔偿

离职后福利

以下讨论描述了在终止这类高管的雇用时，每个NEO将有权获得的补偿。

与控制权变更无关的雇佣安排和遣散

Regnery先生有权在根据其雇佣协议条款无故非自愿解雇的情况下获得遣散费。根据其雇佣协议的条款，Regnery先生有资格获得相当于其年基本工资两倍的遣散费，外加根据AIM计划条款在整个绩效年度结束时确定并支付的终止年度获得的按比例分配的AIM奖励。

尽管公司没有正式的高级职员遣散政策，但没有规定遣散的雇佣协议且非因故被公司解雇的NEO通常会被考虑获得最多12个月基本工资的遣散福利。根据终止的情况和时间，他们还可能有资格获得根据AIM计划条款在整个绩效年度结束时确定并支付的终止年度所赚取的AIM奖励的按比例分配的部分。

此外，一般来说，公司的股权奖励协议在发生下表中的特定事件之一时规定了以下处理：


	股票期权	RSU	PSU
退休(a)	在退休年度授予的年度奖励根据授予年度内的工作时间按比例分配。他们继续按照原定归属时间表归属，并在退休后最多五年的时间内保持可行使。	在退休年度授予的年度奖励根据授予年度内的工作时间按比例分配。他们继续按照原定的归属时间表进行归属。	退休当年授予的年度奖励根据授予年度的工作时间按比例分配。它们基于绩效目标的实现情况直至业绩期结束而归属。
群组终止或职位消除	立即归属于本应在终止后十二个月内归属并在终止雇佣后最多三年内仍可行使的部分奖励。	立即归属于本应在终止后十二个月内归属的部分奖励。	根据业绩期间的工作时间和业绩期间结束前业绩目标的实现情况按比例分配。
死亡或残疾	立即归属于未归属的奖励，且已归属的奖励在死亡或残疾后最多可行使三年。	立即归属于未归属的奖励。	根据业绩期间的工作时间和在目标业绩实现业绩目标的情况按比例归属，除非终止发生在业绩期间的最后一个季度，在这种情况下，奖励根据实际业绩归属。

(a)如果退休人员开始与竞争对手全职工作，任何未归属的奖励将被没收。

如果控制权发生变更或因重大重组而终止，将根据下文所述控制权变更协议或重大重组遣散计划的条款确定遣散费，以代替上述雇佣协议或遣散准则条款下的遣散费。


2025年代理声明			67

行政赔偿

控制权变更

公司已与各NEO订立控制权变更协议。控制权变更协议规定，如果公司无“因由”（定义见控制权变更协议）或NEO出于“正当理由”（定义见控制权变更协议）终止雇佣，在每种情况下，在公司控制权发生变更后的两年内，支付一定的款项。

控制权发生变更后，每个NEO有权继续领取当前的基本工资，并有权获得年度奖金，金额不低于前三个完整会计年度支付的最高年度奖金。

如果NEO在控制权变更后两年内“无故”终止雇佣或被NEO以“正当理由”终止雇佣，NEO有权获得以下权利：

•未支付的已完成会计年度的任何基本工资和年度奖金；

•金额等于NEO在上一个完成的财政年度的年度奖金，按当前财政年度的完整雇用月数按比例分配；

•金额等于NEO在任何未使用的假期按比例分配的基本工资；

•公司一次性支付的遣散费，相当于三倍（主席和首席执行官）、两倍半（库恩先生和特茨先生）或两倍（西蒙斯先生）之和：

•NEO在终止日期生效的年薪，或者，如果更高，则为控制权变更后NEO年薪削减前生效的年薪；以及

•NEO在终止年份的目标AIM奖励，或者，如果更高，则为紧接控制权变更前三年开始并在终止日期结束的AIM奖励金额的平均值。

定义“控制权变更”由于发生以下任何事件：（i）任何与公司无关的人士成为公司有表决权股份的合并投票权的30%或以上的实益拥有人；（ii）在控制权变更协议签立时任职的董事（或其后由其选举或提名至少获得当时任职董事三分之二正式批准的公司股东选出的董事）未能构成董事会的多数；（iii）完成合并或将公司与任何其他法团合并，而公司在紧接该合并或合并前已发行的有表决权证券占紧接该合并或合并后公司合并有表决权证券的50%或以下；（iv）出售或转让公司全部或基本全部资产，与公司的出售或转让除外，而公司在该转让后拥有该公司或其母公司至少80%的合并投票权；或（v）持续董事确定为控制权变更的任何其他事件；但就上述（i）、（iii）及（v）而言，如公司股东以与该交易前基本相同的比例拥有公司或紧随该交易后的存续实体或任何母公司的有表决权证券的合并投票权超过50%，则控制权不会发生变化。

除上述情况外，近地天体还将有资格参加公司在遣散期内的福利雇员福利计划（主席兼首席执行官Regnery先生为三年，Kuehn先生和Turtz先生为两年半，Simmons先生为两年）。为确定适用的退休后福利福利的资格，NEO将被记入额外服务年限和年龄的任何组合，但不得超过10年，只要有资格获得此类福利。Regnery先生是唯一有资格获得补贴退休人员医疗福利的NEO（直到65岁），因为他的年龄和服务截至2003年1月1日，当时退休人员医疗福利的资格被冻结。该公司还将为每个NEO提供高达100,000美元的安置服务。

如果控制权发生变化，KMP的参与者将立即归属。控制权变更后两年内的终止也会触发支付增强福利，根据KMP，年龄和在公司的服务都将增加三年。此外，在Regnery先生的情况下，KMP下的“最终平均薪酬”将计算为他在控制权变更协议下的离职福利的33.33%，在Kuehn先生和Turtz先生的情况下计算为控制权变更协议下的离职福利的40%，在Simmons先生的情况下计算为50%。这些百分比反映了将根据各自协议提供的遣散费的年化值。

根据公司2018年激励股票计划（“2018年计划”），基于时间的奖励将仅在控制权发生变更（定义见2018年计划）时归属并成为可行使或应付（如适用），前提是这些奖励未因控制权变更而被承担、替代或以其他方式替代。如果奖励在控制权变更后承担或继续，HRCC可以规定，当参与者在控制权变更后的指定期限内非自愿终止时，此类奖励将自动归属加速。此外，根据2018年计划，PSU将在我们公司控制权发生变化时自动归属，基于（a）目标水平，按比例分配以反映参与者在业绩期间的服务期间或（b）在每种情况下达到的实际业绩水平，由HRCC确定。


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行政赔偿

重大重组

公司已采纳一项重大重组遣散费计划（“遣散费计划”），在参与者的雇佣因非自愿失业而无“因由”（定义见遣散费计划）或“正当理由”（定义见遣散费计划）而终止时提供现金遣散费，但前提是该终止与重大重组有实质性关联或由于重大重组。现金遣散费将等于两倍半（主席和首席执行官）或两倍（其他近地天体）（a）当前基本工资，（b）当前目标AIM奖励。截至2024年12月31日，NEO的现金遣散费价值为：Regnery先生，9771875美元；Kuehn先生，3600000美元；Simmons先生，2590000美元；Turtz先生，2142000美元。

参与者还将根据发生终止雇佣的财政年度的实际公司和个人表现，按比例获得目标AIM奖励的一部分。KMP的参与者如果没有被授予此类计划，也将获得相当于他们如果被授予将有权获得的福利金额的现金付款。

此外，公司的股权奖励规定，因在重大重组完成后一年内无“因由”（定义见适用的奖励协议）或“正当理由”（定义见适用的奖励协议）非自愿失业而终止雇佣关系的员工，将（i）立即归属所有未归属的股票期权，并可在随后的三年期间（如果符合退休条件，则为五年）或股票期权的剩余期限（如果更短）内的任何时间行使所有已归属的股票期权，（ii）立即归属所有受限制股份单位，但服务至少五年的退休合资格参与者将继续其现有的归属时间表，及（iii）根据执行期结束时的实际表现按比例收取未偿还的私营部门服务单位的付款。截至2024年12月31日，未归属股权奖励的价值为：Regnery先生，50653883美元；Kuehn先生，12418960美元；Simmons先生，5524940美元；Turtz先生，6703984美元。

“重大重组”定义为重组、资本重组、特别股票股息、合并、出售、分拆或其他类似交易或系列交易，其单独或合计具有导致公司任何一个或多个业务分部全部或大部分被消除的效果，只要此类交易或交易不构成“控制权变更”（定义见适用计划）。


2025年代理声明			69

行政赔偿

2024年离职后福利表

下表介绍了在2024年12月31日终止这类高管的雇用，包括控制权变更后的终止雇用时，每个NEO将有权获得的补偿。潜在付款是根据我们于2024年12月31日生效的计划和安排的条款确定的。该表不包括将支付给NEO的养老金福利或不合格递延补偿金额，这些金额在上文的养老金福利表和不合格递延补偿表中列出，但NEO因终止而有权获得额外福利的情况除外。

任何近地天体都无权因非自愿的因故终止而获得付款。该表格不包括于2024年12月31日从公司退休的Camuti先生。


姓名	终止场景	遣散费 ($)(a)	赚了但未付款目标奖项 ($)(b)	PSP 奖项支付 ($)（c）	价值未归属股权奖项 ($)（d）	增强型退休福利 ($)（e）	健康福利 ($)（f）	新职介绍 ($)（g）	合计 ($)
D.S.雷格纳里
	自愿离职/退休	—	4,867,500	25,435,288	25,218,595	—	—	—	55,521,383
	无因由非自愿	2,950,000	9,735,000	25,435,288	25,218,595	—	—	11,400	63,350,283
	控制权变更	16,381,026	4,059,149	25,431,594	25,218,595	6,356,754	81,069	100,000	77,628,187
	死亡/伤残	—	4,867,500	25,435,288	25,218,595	—	—	—	55,521,383
C·J·库恩
	自愿离职/退休	—	—	—	—	—	—	—	—
	无因由非自愿	777,404	—	—	—	—	—	11,400	788,804
	控制权变更	6,039,285	1,494,999	5,435,355	6,981,020	2,922,960	70,979	100,000	23,044,598
	死亡/伤残	—	1,800,000	5,437,940	6,981,020	—	—	—	14,218,960
D. E.西蒙斯
	自愿离职/退休	—	—	—	—	—	—	—	—
	无因由非自愿	700,000	—	—	—	—	—	11,400	711,400
	控制权变更	3,277,433	937,500	2,322,842	3,200,990	3,528,596	56,312	100,000	13,423,673
	死亡/伤残	—	1,190,000	2,323,950	3,200,990	—	—	—	6,714,940
E. M. Turtz
	自愿离职/退休	—	851,218	3,459,701	3,244,283	—	—	—	7,555,202
	无因由非自愿	630,000	851,218	3,459,701	3,244,283	—	—	11,400	8,196,602
	控制权变更	3,297,890	599,359	3,459,332	3,244,283	2,722,799	70,054	100,000	13,493,717
	死亡/伤残	—	851,218	3,459,701	3,244,283	—	—	—	7,555,202

(a)对于“非自愿无故”的情况，根据他的雇佣协议条款，Regnery先生有资格获得相当于他年基本工资两倍的遣散费。对于那些没有像Regnery先生这样的正式离职协议的NEO，目前的离职准则允许支付最多一年的基本工资，前提是这种解雇不符合重大重组离职计划下的离职福利。由于他的服务，库恩先生的遣散费等于49周而不是52周。关于“控制权变更”情景下显示的金额，请参阅上文标题为离职后福利的部分中关于如何计算遣散费的描述。

(b)对于“自愿辞职/退休”情形，显示的金额仅在自愿退休的情况下提供；对于辞职，NEO将不会获得AIM奖励。对于“非自愿无故”情形，Regnery先生的金额代表根据其雇佣协议条款的AIM奖励；Turtz先生符合退休条件；因此，根据AIM计划的条款，他将有资格根据终止的情况和时间获得AIM奖励。对于“控制权变更”情景下的金额，这些金额代表根据现有控制权协议的变更在2024年为2023年业绩期间支付的奖励。

（c）对于“非自愿无故”情景，这些金额代表由于NEO在2024年12月31日的退休资格而按比例分配的PSU奖励支付给NEO的现金价值。对于近地天体的“控制权变更”情景，这些数值代表了按比例支付所有未达到目标的奖励。然而，根据2018年计划的条款，这笔款项也可以根据实际业绩支付，支付金额由HRCC确定，


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行政赔偿

对于“退休”和“死亡/残疾”情景，金额代表假设绩效达到目标，在此类事件上归属的PSU按比例分配部分的现金价值。每种情形的金额基于2024年12月31日普通股的收盘价（369.35美元）。

（d）“退休”、“非自愿无故”、“控制权变更”和“死亡/残疾”显示的金额代表（i）未归属RSU的价值，这是根据未归属RSU的数量乘以2024年12月31日普通股的收盘股价（369.35美元）计算得出的，以及（ii）未归属股票期权的内在价值，这是根据2024年12月31日普通股的收盘股价（369.35美元）与相关行使价之间的差额计算得出的。然而，只有在“控制权变更”后终止或因“死亡/残疾”而终止的情况下，才存在未归属奖励的加速归属。对于“退休”，奖励不会加速，而是继续在与在职员工相同的基础上归属。Regnery先生和Turtz先生符合退休条件。

（e）如果NEO发生“控制权变更”和终止，KMP和补充养老金计划下的养老金福利的现值将一次性支付。虽然“自愿辞职/退休”和/或“无故非自愿”不会给NEO带来额外好处，但养老金福利表中显示的数字与这些终止情形下实际应支付给NEO的数字之间存在差异（基于SEC规定的方法）。

（f）对于“控制权变更”情景，这些金额代表了健康和福利保险（医疗、牙科和视力）的COBRA成本以及基本生活和AD & D成本，这是在遣散期内继续积极保险的成本。对Regnery先生来说，显示的价值包括退休人员保险的成本。

（g）对于“非自愿无因”的情况，每个NEO有资格获得为期12个月的重新安置服务，不超过11,400美元。对于“控制权变更”情景，该金额代表公司将向NEO偿还专业新职介绍服务的最高费用。

CEO薪酬比例

我们的CEO总薪酬与我们员工总薪酬中位数的比率（“CEO薪酬比率”）是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算的合理估计。由于第402（u）项在计算CEO薪酬比率方面提供的灵活性，该比率可能无法与其他公司提出的CEO薪酬比率进行比较。

我们选择在CEO薪酬比率计算中保持与2023年相同的员工中位数，因为2024年期间我们的员工人数或员工薪酬安排没有变化，这将导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。我们使用截至2023年10月31日的全球员工人数确定了员工中位数。为了确定我们的员工中位数，我们使用年基本工资作为我们一直适用的2023年薪酬衡量标准。对于以佣金为基础的员工，实际收入被视为他们的基本工资。在确定我们的员工中位数时，我们进一步为那些在2023年开始工作的全职和兼职员工（但不是季节性和临时员工）提供年化薪酬。我们认为，年度基本工资为我们员工的年度薪酬提供了一个合理的估计。

我们按照薪酬汇总表的要求，计算了员工年度薪酬总额的中位数。基于这样的计算，我们员工的总薪酬中位数为66,179美元，而我们CEO的薪酬为28,213，787美元。据此，我们的CEO薪酬比例为426：1。


2025年代理声明			71

行政赔偿

薪酬与绩效

根据S-K条例第402（v）项规定的要求，我们就实际支付的高管薪酬（“CAP”）与我们前五个财政年度的财务业绩之间的关系提供以下信息。

为此目的，CAP根据SEC规则确定，通过以下方式调整薪酬汇总表中报告的金额：（a）减去当年养老金价值的变化（如果有的话）；（b）加上当年的养老金服务成本；（c）减去当年授予的股权奖励的授予日公允价值；（d）加上当年授予的未归属股权奖励的年终公允价值；（e）对于当年归属的前几年授予的奖励，加上归属日公允价值与紧接前一年年末公允价值之间的差额；及（f）对于以前年度授予的在该年度年末仍未兑现或未归属的奖励，加上年末公允价值与紧接前一年年末公允价值之间的差额。这些调整如下所示。下表提供了我们的首席执行官（“PEO”）（我们的首席执行官）的CAP和我们的非PEO指定执行官（“NEO”）的平均CAP，以及根据要求提供的其他财务信息。有关HRCC就支付给我们的CEO和NEO的补偿所做的决定的信息，请参见上面的CD & A。


							初始固定100美元投资的价值基于：
年份	第一PEO薪酬汇总表合计 ($)(a)	实际支付给第一PEO的补偿 ($)(b)	第二次PEO薪酬汇总表合计 ($)(a)	实际支付给第二PEO的补偿 ($)(b)	非PEO近地天体的平均总薪酬表合计 ($)(a)	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 ($)（a）（b）	股东总回报 ($)（c）	Peer Group股东总回报 ($)（c）	净收入（百万美元）（d）	收入（百万美元）（e）
2024	不适用	不适用	28,213,787	60,844,013	5,109,939	11,528,229	386	176	2,567.9	19,838.2
2023	不适用	不适用	22,856,344	39,508,907	3,959,165	7,902,965	252	150	2,023.9	17,677.6
2022	不适用	不适用	12,770,195	9,019,182	3,164,279	1,947,464	171	127	1,756.5	15,991.7
2021	18,253,260	46,032,830	12,888,518	20,449,001	3,813,093	8,590,730	202	134	1,423.4	14,136.4
2020	28,107,486	55,194,418	不适用	不适用	4,854,212	9,065,250	144	111	854.9	12,454.7

(a) 第一个PEO代表了我们前首席执行官Mr. Lamach 谁成为执行主席，自2021年7月1日起生效，并于2021年12月31日退休；第二任PEO代表雷格纳里先生谁成为首席执行官，自2021年7月1日起生效。非PEO近地天体代表以下个人：2020年：Kuehn先生、Carter女士、Regnery先生、Avedon女士和Camuti先生；2021年：Kuehn先生、Avedon女士、Camuti先生和Turtz先生；2022年和2023年：Kuehn先生、Camuti先生、Turtz先生和Pittard先生；2024年：Kuehn先生、Simmons先生、Camuti先生和Turtz先生。每个PEO显示的金额是适用年度薪酬汇总表“总计”栏中报告的金额。非PEO近地天体显示的金额是除PEO以外的近地天体适用年份的补偿汇总表“总额”栏中报告的金额的平均值。

(b)下表提供了根据SEC规则确定CAP所需的计算。所反映的CAP金额并不反映我们的NEO获得或支付给我们的NEO的实际补偿金额。如2024年10-K表附注14所述，股权补偿部分中反映的公允价值的计算方式与我们财务报表中以股份为基础的支付所使用的方法一致。为根据SEC规则计算CAP确定股权奖励公允价值，根据股价、更新的Black-Scholes股票期权假设以及截至年终和归属计量日期的估计业绩份额单位支出进行了调整。


			养老金补偿		股权补偿
	财年（FY）	薪酬汇总表（SCT）合计 ($)	所有设定受益和精算养老金计划精算现值的减SCT合计变化 ($)(1)	PLUS服务成本和前期服务成本 ($)	减SCT授予日FY中授予的股权奖励的公允价值（美元）(2)	PLUS FY年度授予的优秀股权奖励的公允价值 ($)	加上在财年归属的先前年度的股权奖励的公允价值变动 ($)	PLUS与往年相比未偿股权奖励的公允价值变动 ($)	实际已付补偿金（CAP）合计 ($)
第一PEO M. W. Lamach	2021	18,253,260	920,815	2,165,012	11,417,703	12,915,519	1,898,863	23,138,694	46,032,830
	2020	28,107,486	11,591,666	1,584,239	11,762,881	19,402,771	4,924,066	24,530,403	55,194,418
第二PEO D.S.雷格纳里	2024	28,213,787	6,923,052	—	14,266,299	22,671,812	3,230,412	27,917,353	60,844,013
	2023	22,856,344	4,487,670	—	12,362,263	19,977,180	830,633	12,694,683	39,508,907
	2022	12,770,195	—	479	8,082,094	8,790,912	( 3,480,220 )	( 980,090 )	9,019,182
	2021	12,888,518	2,695,010	3,454	6,673,971	9,239,470	634,638	7,051,902	20,449,001
平均非PEO近地天体	2024	5,109,939	701,119	266,097	2,271,085	3,609,208	678,407	4,836,782	11,528,229
	2023	3,959,165	427,215	203,342	1,781,423	2,880,864	327,356	2,740,876	7,902,965
	2022	3,164,279	—	287,386	1,558,144	1,695,006	( 1,305,293 )	( 335,770 )	1,947,464
	2021	3,813,093	309,031	457,055	1,822,743	3,002,913	181,250	3,268,193	8,590,730
	2020	4,854,212	1,634,400	248,316	1,783,574	2,941,593	711,361	3,727,742	9,065,250

(1)正如各适用年度薪酬汇总表“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”中报告的那样。

(2)正如每个适用年度的薪酬汇总表的“股票奖励”和“期权奖励”栏中所报告的那样。


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行政赔偿

（c）反映Trane技术和标准普尔500工业指数的累计股东总回报，这是我们2024年10-K表第5项中所示的S-K条例第201（e）项要求的绩效图表中使用的同业组。假设2019年12月31日的初始投资为100美元（根据我们于2020年2月29日结束的反向莫里斯信托交易进行了调整），并将股息再投资。

（d）正如每个财政年度的10-K表格中包含的公司综合收益表所反映的那样。

（e）公司选定的衡量标准（“CSM”）是在公司每个财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司合并收益表中报告的产品和服务的净收入（“收入”）。我们的AIM计划中与高管薪酬相关的收入绩效目标和结果与为CSM列出的收入不同。与AIM相关的收入结果将根据收购和/或资产剥离、外汇、会计原则变更、非常项目以及异常或非经常性损益的影响进行进一步调整，包括与建立激励目标所依据的财务计划所载假设的重大差异。所有调整均由HRCC审核批准。

薪酬与各种指标之间的关系

根据监管要求，下图反映了前四个财政年度的PEO和平均非PEO NEO CAP与（i）公司TSR和Peer Group TSR、（ii）净收入和（iii）收入（我们公司选定的衡量标准）的关系。

CAP VS TT和同行集团TSR

上限VS净收入

上限VS收入


2025年代理声明			73

行政赔偿

业绩计量

我们使用了以下未排名的绩效衡量标准，将实际支付的高管薪酬与最近完成的财政年度的公司业绩挂钩。


财政措施
收入
经调整EBITDA
自由现金流
相对3年总股东回报百分位排名
投资资本相对现金流收益率百分位排名

有关用于计算PEO和NEO薪酬的绩效衡量标准的更多信息，请参见我们在CD & A中标题为“年度激励矩阵（‘AIM’）计划”和“长期激励计划（‘LTI’）”的短期和长期激励计划的讨论。我们认为，公司的高管薪酬计划适当地奖励我们的PEO和其他NEO的公司和个人表现，帮助公司留住我们的高级领导团队，并支持为我们的股东创造长期价值。这些价值表明我们的PEO和其他NEO以及我们的股东的利益一致。


74

行政赔偿

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日有关根据股权补偿计划可能发行的公司普通股的信息：


计划类别	证券数量到于行使时发行未完成的选项，认股权证及权利	加权平均行权价格未完成的选项，认股权证及权利	证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在第一栏）
证券持有人批准的股权补偿方案(a)	3,332,715	$137.46	10,481,890
未获证券持有人批准的股权补偿方案(b)	342,585	—	—
合计	3,675,300

(a)由2013年激励股票计划和2018年计划组成。

(b)由EDCP、Trane技术董事递延薪酬计划（“DDCP I”）、Trane技术董事递延薪酬和股票奖励计划II（“DDCP II”，连同DDCP I，“DDCP”）以及特灵递延薪酬计划（“TDCP”）组成。由于工资或董事费、AIM奖励和PSU的递延，计划参与者根据这些计划获得公司股份。


2025年代理声明			75

有关投票和征集的信息

为什么收到这份委托书？

我们向您发送了这份代理声明或代理材料的互联网可用性通知（“通知”），因为我们的董事会正在征集您的代理在年度股东大会上投票。这份代理声明总结了您在知情的基础上投票所需了解的信息。

为什么有两套财务报表覆盖同一会计期间？

美国证券法要求我们向您发送2024年10-K表格，其中包括我们根据GAAP编制的财务报表。这些财务报表包含在这份代理报表的邮寄中。爱尔兰法律还要求我们向您提供我们2024财年的爱尔兰财务报表，包括我们的董事和审计师的报告，这些账目是根据爱尔兰法律编制的。爱尔兰财务报表可在公司网站www.tranetechnologies.com的“投资者——爱尔兰法定账目”标题下查阅，并将在年度股东大会之前提交。

如何出席股东周年大会？

我们强烈鼓励所有股东提交代理表格，以确保他们可以在年度股东大会上投票并有代表出席，而无需亲自出席。

年度股东大会有可能延期至不同的时间和/或地点，在每种情况下，将根据公司章程发出延期通知。有关年度股东大会安排的任何变更或更新的公告将在www.tranetechnologies.com上提供。

如果年度股东大会可以正常进行，要想被录取，必须出示个人身份证明和股份所有权证明。

如果您是记录在案的股东，股份所有权的证据将是（1）一张入场券，该入场券附在代理卡上，如果您通过邮寄投票给您的代理人，则必须与代理卡分开并保留以供在会议上出示，或（2）一份通知。

如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人（“街道名称持有人”）持有您的股份，股份所有权的证据将是（1）您最近的银行或经纪账户对账单，或（2）一份通知。宁可有准考证，可通过邮寄书面申请提前领取，连同你对公司普通股所有权的证明，到：

秘书
Trane技术公司
170/175湖景博士
空侧商务园
Swords，Co. Dublin
爱尔兰

无摄像头、录音设备、电子设备、大包、公文包或包裹将
在年度股东大会上获得许可。


76

有关投票和征集的信息

谁可以投票？

如果您在记录日期2025年4月10日营业结束时实益拥有公司普通股，则您有权投票。当时，公司有223,175，933股已发行在外并有权投票的普通股。您拥有的每一股普通股使您有权对所有将在年度股东大会上以投票方式投票的事项进行一次投票。

怎么投票？

记录在案的股东可以通过以下方式通过代理投票：

•使用互联网并在www.proxyvote.com进行投票；

•拨打1-800-690-6903并按电话提示操作；或

•以邮寄方式填写、签署及退回代理卡。

如果您收到了通知，但没有收到代理卡，您可以通过sendmaterial@proxyvote.com索取一张。

通知不是代理卡，不能用来投票你的股份。

如果您是记录在案的股东，并且您选择通过拨打代理卡上的免费电话号码通过电话提交您的代理，那么您使用该电话系统，特别是输入您的个人识别号码/其他唯一身份识别码，将被视为您以书面形式和手头上的形式，并就《2014年公司法》的所有目的而言，构成您对代理卡上指定的人作为您的代理人的任命，以根据您的电话指示代表您投票您的股份。

根据爱尔兰政府在年度股东大会召开时的指导，记录在案的股东也可以通过出席年度股东大会并亲自投票或指定代理人（其不必是股东）出席年度股东大会并根据其指示代表他们投票的方式直接投票。

街道名称持有人必须按照其银行、经纪公司或代名人规定的方式对其股份进行投票。希望在年度股东大会上亲自投票的街道名称持有人必须从其银行、经纪公司或被提名人处获得法定代理人。街道名称持有者将需要携带法定代理人参加年度股东大会，并提交一张签名选票，可在会议上提出要求。没有法定代理人和签名选票，街道名称持有者将无法在年度股东大会上投票。

即使您计划参加年度股东大会，我们建议您按上述方式通过代理投票，以便如果您后来决定不参加会议，您的投票将被计算在内。

为了得到及时处理，你的投票必须在2025年6月4日东部时间晚上11：59之前收到
（或者，如果您是街道名称持有人，您的银行、经纪公司或被提名人可能要求的更早时间）。

根据我们的员工计划，员工可以如何投票？

如果您参与了ESP、面向议价员工的Trane技术员工储蓄计划、面向波多黎各参与关联公司的Trane技术退休储蓄计划，或Trane401（k）和Thrift计划，那么您可能会因为在这些计划中为您持有的股份而收到这些材料。在这种情况下，您可以使用随附的代理卡指示这些计划的计划受托人如何投票您的股份，或通过电话或互联网发出这些指示。他们将根据您的指示和计划条款对这些股份进行投票。计划受托人将不会向公司披露任何个人雇员如何指示计划受托人投票其股份。

为了让计划管理员正确处理您的投票，您的投票指示
必须在美国东部时间2025年6月2日晚上11点59分前收到。

如果您没有为在任何这些计划中为您持有的股份提供投票指示，则计划受托人将按照提供投票指示的股份的相同比例对这些股份进行投票。


2025年代理声明			77

有关投票和征集的信息

我可以撤销我的代理吗？

在股东周年大会投票表决前，你可随时以以下任一方式撤销你的代理：

•书面通知公司秘书：c/o Trane技术 PLC，170/175 Lakeview Drive，Airside Business Park，Swords，Co. Dublin，Ireland；

•通过提交另一张经过适当签署且日期较晚的代理卡或在较晚日期但在上述投票结束前的另一份互联网或电话代理卡；或

•于股东周年大会上亲自投票。

仅仅参加年度股东大会并不会撤销你的代理。要撤销代理，您必须采取上述操作之一。

我的代理人将如何获得投票？

如果您的代理被正确提交，您的代理持有人（代理卡上指定的个人之一）将按照您的指示对您的股份进行投票。如果您是街道名称持有者，纽约证券交易所的规则允许您的银行、经纪公司或被提名人在没有收到您的指示的情况下就第4、5和6项（例行事务）对您的股票进行投票。但贵行、券商或代名人如未收到贵方指示（“券商不投票”），不得就第1、2、3项（非常规事项）对贵方股份进行投票。经纪人不投票将不被计算为非例行事项的赞成或反对票数，而是将被视为拒绝投票，不被计算为赞成或反对决议的票数。

如果您是记录在案的股东，并且您没有在您发送给公司的代理卡上指明（或在通过互联网或电话向您的代理提供代理时）您希望如何投票您的股份，那么公司指定的代理持有人将按照我们的董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项投票您的股份，并由代理持有人就适当提交给会议投票的任何其他事项酌情决定。

什么构成法定人数？

有权于记录日期行使公司过半数投票权的股东出席（亲自或通过代理人）是构成开展业务的法定人数所必需的。为确定是否存在法定人数，弃权和经纪人不投票被视为“出席的股份”。

批准每项提案需要多大票数？

批准第1、2、3和4项中的每一项都需要在年度股东大会上获得过半数的投票。获得多数票意味着“赞成”某一项目的票数必须超过“反对”该项目的票数。根据爱尔兰法律，项目5和6被视为特别决议，需要75%的选票才能获得批准。

虽然为了确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人不投票被算作“出席”年度股东大会的股份，但它们不被算作“赞成”或“反对”该决议的投票，因此不会影响投票结果。

这份委托书的费用由谁来支付？

我们聘请了Alliance Advisors，LLC协助分发代理材料和征集代理，费用估计为21,000美元，外加自付费用。代理人将通过邮寄、当面、电话和互联网的方式代表我们的董事会征集。我们将承担征集代理的费用。我们还将补偿经纪商和其他托管人、被提名人和受托人因向其持股的人转发代理材料而产生的合理自付费用。

将如何对任何其他事项进行投票？

尽管我们不知道除本委托书所述项目以外的任何将在年度股东大会上提出或采取行动的事项，但如果在年度股东大会上提出并适当提出任何其他事项，代理持有人将根据其最佳判断对此类事项进行投票。


78

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出截至记录日期，（i）公司各董事、（ii）薪酬汇总表中指名的公司各行政人员及（iii）公司全体董事及行政人员作为一个集团对我们普通股的实益拥有权：


姓名	普通股份(a)	概念性股份(b)	期权可行使内 60天（c）
K. E.阿诺德	5,798	—	—
A.P.Assis	627	—	—
A.C.贝尔津	35,430	48,937	—
A.米勒·博伊西	2,946	—	—
G. D. Forsee	32,378	—	—
M. R. George	1,485	—	—
J·A·海斯	1,515	—	—
L. P.哈德森	5,817	—	—
M. P. Lee	8,815	—	—
松树	—	—	—
谢弗先生	1,485	—	—
J·P·苏尔马	13,175	—	—
D.S.雷格纳里	106,022	475	308,705
C·J·库恩	17,689	36,682	78,949
D. E.西蒙斯	13,517		26,163
P.A.Camuti	36,211	49,658	84,374
E. M. Turtz	12,042	11,850	26,267
全体董事和执行官为一组（21人）（d）	310,994	233,312	564,809

(a)指（i）直接持有的普通股；（ii）通过信托间接持有的普通股；（iii）未归属股份，包括任何RSU或PSU，以及根据TDCP名义上持有的可在记录日期后60天内归属或可分配的普通股和普通股等价物；（iv）受托人根据ESP为执行官的利益持有的普通股。本公司没有任何董事或执行人员实益拥有本公司1%或以上的普通股。

(b)代表根据DDCP名义上持有的普通股和普通股等价物，以及在记录日期后60天内不可分配的EDCP。

（c）指根据公司2013年激励股票计划和2018年计划，董事和执行官在记录日期后60天内拥有可行使的股票期权的普通股。

（d）全体董事和执行官作为一个整体实益拥有的公司普通股（包括可根据可行使期权发行的股份）合计约占已发行普通股总数的0.39%。根据DDCP、EDCP和TDCP名义上持有的普通股和普通股等价物以及递延股票奖励的股息产生的普通股等价物在计算这些百分比时不计入流通股，因为它们不是实益拥有的；董事和执行官对这些股份或股份等价物没有投票权或投资权。


2025年代理声明			79

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了我们仅根据该股东于附表13D提交的资料或该股东于2024年根据1934年《证券交易法》附表13G提交的截至2024年12月31日止年度的资料而知悉为公司5%以上已发行普通股的实益拥有人的每一位股东：


实益拥有人名称及地址	金额和性质有益的所有权	百分比类的(a)
贝莱德，公司。(b) 50哈德逊院子纽约，NY 10001	22,569,733	10.1	%
摩根大通公司。（c）麦迪逊大道383号纽约，NY 10179	14,285,751	6.4	%
领航集团（d）先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	18,712,060	8.4	%

(a)本栏所列的所有权百分比是基于公司在记录日期的已发行普通股，并假设每个实益拥有人在该日期继续拥有上表所示的股份数量。

(b)有关贝莱德及其股票持有量的信息来自于2024年11月7日向SEC提交的附表13G/A。备案显示，截至2024年10月31日，贝莱德，Inc.对20,067，264股此类股份拥有唯一投票权，对其中任何一股共享投票权，对其中22,569，733股具有唯一决定权，对其中任何一股共享决定权。

（c）有关摩根大通及其股票持有量的信息来自于2025年2月12日向SEC提交的附表13G/A。备案显示，截至2024年12月31日，摩根大通 & Co.对12,948，709股该等股份拥有唯一投票权，对65,929股该等股份拥有共同投票权，对14,204，555股该等股份拥有唯一决定权，对74,766股该等股份拥有共同决定权。

（d）有关Vanguard集团及其持股的信息是从2024年2月13日提交给SEC的附表13G/A中获得的。备案文件显示，截至2023年12月29日，Vanguard Group对任何此类股份均拥有唯一投票权，对290,327股此类股份拥有共同投票权，对17,744，972股此类股份拥有唯一决定权，对967,088股此类股份拥有共同决定权。


80

若干关系及关连人士交易

公司一般不从事其执行人员、董事或董事提名人、其任何直系亲属或其任何5%股东拥有重大权益的交易。根据公司的书面关联人交易政策，任何此类交易必须向管理层报告，管理层将编制交易摘要并将其提交可持续发展、公司治理和提名委员会，以供无利害关系的董事审议和预先批准。可持续发展、公司治理和提名委员会审查关联人交易的重要条款，包括所涉及的美元价值、交易各方的关系和利益以及对董事独立性的影响（如有）。可持续发展、公司治理和提名委员会只批准那些符合公司最佳利益的交易。此外，公司的行为准则规定了适用于公司所有员工、管理人员和董事的标准，一般禁止可能导致公司利益冲突的交易。任何执行官或董事对行为准则的任何放弃都需要获得公司董事会的批准。在法律或纽约证券交易所要求的范围内，任何此类豁免将在公司网站www.tranetechnologies.com或表格8-K的当前报告中披露。2024年没有要求或授予此类豁免。

除董事作为董事有权获得的费用（在“董事薪酬”标题下描述）以及与他们作为董事的服务相关的费用报销外，我们没有向董事支付任何款项。我们没有向任何董事或高级职员贷款，也没有向任何董事或高级职员购买公司的任何股份。

在截至2024年12月31日的财政年度内，没有根据S-K条例第404项要求披露的关联人交易


2025年代理声明			81

股东提案及提名

股东拟于本公司2026年年度股东大会上提出的任何提案，须由本公司在其注册办事处（地址为170/175 Lakeview Drive，Airside Business Park，Swords，Co. Dublin，Ireland，Attn：Secretary，no later than2025年12月25日，以纳入与该会议有关的代理材料。任何此类提案都必须满足SEC规则和条例中规定的要求，包括规则14a-8，这样这些提案才有资格被纳入我们的2026年代理声明。

公司章程规定了希望就年度股东大会或根据股东书面同意提名董事会候选人或希望在股东大会之前提出其他事项的股东应遵循的程序。所有这类提名必须附有《公司章程》规定的一定背景和其他信息。就2026年股东周年大会而言，股东拟于股东周年大会前作出该等提名或带来业务的书面通知，须不迟于2026年3月7日向公司秘书发出.如果2026年年度股东大会的日期发生在2025年年度股东大会周年日的30天前或60天后，则书面通知必须不迟于发出该年度股东大会通知之日后的第7天提供给公司秘书。此外，为遵守通用代理规则，拟征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在上述披露的同一截止日期前及时通知（2026年3月7日），以及遵守1934年《证券交易法》第14a-19条的附加要求。

此外，公司章程单独规定，代表公司股份3%或以上投票权的股东有权根据某些条款和条件提名候选人参加董事会选举，并将该候选人列入我们适用的年度股东大会的代理材料（“代理访问”）。所有这类提名必须附有《公司章程》规定的一定背景和其他信息。就2026年股东周年大会而言，代理访问提名的书面通知必须不早于2025年11月25日及不迟于2025年12月25日向公司秘书发出。如果2026年年度股东大会的日期发生在2025年年度股东大会周年日的30天前或60天后，则书面通知必须不早于2026年年度股东大会召开前120天，且不迟于2026年年度股东大会召开前第90天（x）或2026年年度股东大会召开日期首次公开公告之日的翌日第10天（以较晚者为准）的营业时间结束时向公司秘书提供。

可持续发展、企业管治及提名委员会（“提名委员会”）将考虑所有股东对董事会成员候选人的建议，这些建议应发送至提名委员会，由公司秘书保管，地址在上述地址。除考虑股东推荐的候选人外，提名委员会还考虑现任董事、公司高级管理人员、员工和其他人推荐的潜在候选人。正如公司《企业管治指引》所述，所有董事会成员候选人都是根据其在影响商业和行业的事项上的判断、性格、成就和经验选出的。股东推荐的候选人按照与其他任何方式确定的董事候选人相同的方式进行评价。

为了让您在股东大会之前带来其他业务，公司秘书必须在上述期限内收到及时通知。通知中必须包括对提议的项目的描述、您认为支持您对该项目立场的理由以及其他具体事项。这些要求与您必须满足的要求是分开的，除此之外，您必须满足的要求才能将提案包含在我们的代理声明中。上述时间限制也适用于根据SEC通过的有关行使酌情投票权的规则确定通知是否及时。

如股东因任何其他原因希望与董事会沟通，所有此类沟通应以书面形式发送，由公司秘书负责，或通过电子邮件发送至board@tranetechnologies.com。


82

家庭持有

SEC规定，如果两个或两个以上股东似乎是同一家庭的成员，则允许将一套年度报告和代理声明发送给两个或多个股东居住的任何家庭。每个股东继续收到一张单独的代理卡。这一程序被称为持家。虽然公司没有向记录在案的股东邮寄股票，但一些账户持有人是公司股东的券商已经建立了股票托管。在这些情况下，除非从受影响的股东收到相反的指示，否则将向共享地址的多个股东交付一份单一的委托书和年度报告。一旦股东收到其经纪人的通知，经纪人将向股东的地址进行托管通信，托管将继续进行，直到另行通知该股东或该股东撤销其同意为止。如果股东在任何时候不再希望参与家庭控股，希望收到单独的委托书和年度报告，他或她应该通知他或她的经纪人。任何股东均可在公司注册办事处（地址为170/175 Lakeview Drive，Airside Business Park，Swords，Co. Dublin，Ireland）与公司联系，以获取公司的委托书和年度报告副本，注意：秘书；致电公司+ 35318953500；或在公司网站www.tranetechnologies.com上查阅。

通过经纪人或其他代名人持有其股份的股东，如果目前在其地址收到多份委托书和年度报告，并希望要求保存其通信，应联系其经纪人。

日期：2025年4月24日


2025年代理声明			83

附录A

Trane Technologies plc

GAAP与Non-GAAP的对账

未经审计

（百万）


	截至2024年12月31日止年度			截至2023年12月31日止年度
公司合计
经调整EBITDA		$	3,846.3		$	3,184.4
减：调整后EBITDA与归属于Trane技术 PLC的净利润的调节项目
折旧及摊销(1)		(379.4)			(336.0)
利息支出		(238.4)			(234.5)
准备金		(627.6)			(498.4)
重组		(5.1)			(15.1)
转型成本		—			(4.7)
并购交易成本		(4.2)			(15.4)
或有对价的非现金调整		25.0			49.3
收购库存增加和积压摊销		—			(18.5)
财产索赔的保险理赔		—			10.0
股权投资减值		—			(52.2)
遗留法律责任		(2.4)			—
已终止经营业务，税后净额		(24.7)			(27.2)
归属于非控制性权益的持续经营净收益		(21.6)			(17.8)
归属于Trane技术 PLC的净利润		$	2,567.9		$	2,023.9

(1)2023年的折旧和摊销不包括已包含在收购库存升级和积压摊销线中的收购积压摊销1210万美元。


84

附录A

Trane Technologies plc

GAAP与Non-GAAP的对账

未经审计

（百万）


	截至2024年12月31日止年度			截至2023年12月31日止年度
净收入增长		12.2	%		10.5	%
将增长排除在收购之外		(1.0)	%		(2.1)	%
排除货币换算的不利影响		0.5	%		0.3	%

有机收入增长		11.7	%		8.7	%


2025年代理声明			85

附录A

Trane Technologies plc

GAAP与Non-GAAP的对账

未经审计

（百万）


	截至2024年12月31日止年度											截至2023年12月31日止年度
	据报道				调整			经调整				据报道				调整			经调整
净收入		$	19,838.2			$	—		$	19,838.2			$	17,677.6			$	—		$	17,677.6
营业收入		3,500.1				(13.3) （a、b、c、d）			3,486.8				2,894.0				(5.6) （a、c、d、f、g、h）			2,888.4
营业利润率		17.6		%					17.6		%		16.4		%					16.3		%
所得税前持续经营收益		3,241.8				(13.3) （a、b、c、d）			3,228.5				2,567.3				46.6 （a、c、d、f、g、h、i）			2,613.9
准备金		(627.6)				（16.8）（e，k）			(644.4)				(498.4)				（13.1）（j，k）			(511.5)
税率		19.4		%					20.0		%		19.4		%					19.6		%
归属于Trane技术 PLC的持续经营业务收益		$	2,592.6			$（30.1）（l）			$	2,562.5			$	2,051.1			33.5美元（l）			$	2,084.6
稀释后的每股普通股收益持续经营		$	11.35			$	(0.13)		$	11.22			$	8.89			$	0.15		$	9.04
已发行普通股的稀释加权平均数		228.4				—			228.4				230.7				—			230.7
调整详情：
（a）重组成本（COGS & SG & A）						$	5.1										$	15.1
（b）遗留法律责任（SG & A）						2.4											—
（c）并购交易成本（SG & A）						4.2											15.4
（d）非现金调整数或有对价（SG & A）						(25.0)											(49.3)
（e）美国离散税收优惠						(12.9)											—
（f）财产保险结算索赔（COGS）						—											(10.0)
（g）转型成本（SG & A）						—											4.7
（h）购置库存增加和积压摊销（COGS & SG & A）						—											18.5
（一）股权投资减值（OIOE）						—											52.2
（j）国际离散非现金税收优惠						—											(14.9)
（k）调整的税务影响（a、b、c、d、f、g、h）						(3.9)											1.8
（l）调整对持续盈利的影响归属于Trane技术 PLC的运营						$	(30.1)										$	33.5
调整对销售商品成本的税前影响						$	(1.0)										$	9.6
调整对销售和管理费用的税前影响						(12.3)											(15.2)
调整对营业收入的税前影响						(13.3)											(5.6)
调整对其他、净额的税前影响						—											52.2
调整对持续经营收益的税前影响						$	(13.3)										$	46.6


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附录A

Trane Technologies plc

GAAP与Non-GAAP的对账

未经审计

（百万）


	截至2024年12月31日止年度			截至2023年12月31日止年度
持续经营活动提供的现金流		$	3,177.7		$	2,426.8
资本支出		(370.6)			(300.7)
重组的现金支付		8.6			12.3
遗留法律责任		2.7			—
支付的转型成本		—			3.9
并购交易成本		1.7			18.9
财产索赔的保险理赔		—			(10.0)
业绩优异激励计划的调整*		(31.1)			—
自由现金流		$	2,789.0		$	2,151.2

*公司在截至2024年12月31日止年度实施了一项特殊的三年期卓越绩效激励计划，该计划向符合条件的参与者提供额外的基于激励的现金补偿，主要基于实现超出公司现有短期激励计划可实现的超额收入绩效。业绩是在三个年度期间衡量的，分别代表截至2024年12月31日、2025年和2026年12月31日的年度。与实现业绩相关的现金支付将在截至2027年3月31日的季度内进行。这一调整是指将在截至2027年3月31日的季度内支付的相应业绩期间赚取的金额。

就我们的薪酬计划而言，投资资本的现金流回报率（“CROIC”）是通过将自由现金流除以固定资产总额（物业、厂房和设备）加上营运资本（应收账款和票据加上存货减去应付账款和票据）来衡量的。CROIC可能会因不寻常或不经常发生的项目而进行调整；会计原则的任何变化的影响；以及与终止经营或通过收购或剥离业务相关的收益或费用。

就我们的薪酬计划而言，股东总回报（“TSR”）的衡量标准是股价总增值加上业绩周期三年内赚取的股息。为了解释股价波动，使用了期初和期末的30天平均股价。2022-2024期间TSR为101.96%，在标普 500工业指数成份股公司中排名第84位。


2025年代理声明			87


	聚光灯：风险监督


经营策略董事会的主要职责之一是审查和监测管理层战略计划的实施情况。我们的董事在战略规划和执行方面拥有深厚的经验和专长，并利用他们的经验与管理层进行积极对话。董事会通过作为董事会会议一部分的定期讨论以及在专门讨论这些主题的战略规划会议期间评估战略计划。		环境、社会和治理事项我们董事会的可持续发展、公司治理和提名委员会负责监督与公司治理和可持续发展相关的风险。可持续发展、公司治理和提名委员会根据其可持续发展目标（包括气候变化的影响）监测公司的业绩。可持续发展、公司治理和提名委员会还评估与公司业务活动相关的社会和环境趋势和问题，并就这些趋势和问题向董事会提出建议。技术和创新委员会协助董事会监督公司对某些环境问题的回应，包括气候变化、温室气体排放、高能效和低排放产品以及产品生命周期和材料，并根据需要支持可持续发展、公司治理和提名委员会审查环境和可持续发展实践。


人力资源与薪酬作为对公司高管薪酬计划监督的一部分，人力资源和薪酬委员会考虑了公司高管薪酬计划及其管理的薪酬奖励所产生的激励措施对公司风险状况的影响。此外，公司审查其所有薪酬政策和程序，包括它们创造的激励措施和降低过度冒险可能性的因素，以确定它们是否对公司构成重大风险。基于此审查，公司得出结论，其补偿政策和程序不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。人力资源和薪酬委员会审查并酌情与可持续发展、公司治理和提名委员会及审计委员会讨论公司年度报告中关于10-K表格的“人力资本管理”披露。人力资源和薪酬委员会还为公司年度激励矩阵的目的制定、审查和批准年度财务和可持续因素。人力资源和薪酬委员会还至少每年审查一次，并与管理层讨论与领导人才招聘、保留、文化和包容、支付公平和小时工资相关的关键人力资源管理举措。人力资源和薪酬委员会还监督公司的股票所有权和追回/补偿政策。		网络安全我们的董事会对与我们的网络安全计划和实践相关的风险进行最终监督。我们的网络安全战略由董事会审计委员会监督，并由我们的执行副总裁兼首席财务官指导。我们的网络安全战略、计划和政策旨在保护公司最重要的信息和技术资产免受不断变化的威胁。我们的计划包括旨在使公司能够应对灾难性事件并从包括勒索软件和其他网络安全威胁中恢复的标准工作。我们的审计委员会： •保持对公司信息技术、运营技术和产品网络安全治理、战略和合规的适当监督。 •监督管理层实施网络安全计划和风险政策及程序，并监督管理层的行动，以确保其有效维护公司电子系统和设施的完整性。 •监督公司遵守与网络安全事项相关的监管要求的努力，包括但不限于针对监管调查结果实施任何补救措施或其他措施。高级管理层每年至少两次就网络安全向审计委员会作简报，并定期向董事会报告。审计委员会还每季度获悉任何重大网络安全事项。我们有网络安全保险，我们会根据当前的风险定期审查我们的政策和保障水平。所有有系统访问权限的受薪员工和承包商都完成年度网络安全培训计划，其中根据我们对组织当前风险的分析，突出了特定的威胁和场景。技术和创新委员会应要求支持审计委员会审查公司的信息技术和网络安全政策和做法。