附件4.3
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根据S-K条例第601（b）（10）项，某些标有【***】的已识别信息已被排除在本附件之外，因为该信息（i）不重要，并且如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
300,000,000欧元的承诺定期贷款安排协议
本协议的日期为2021年12月22日，在
（1）Just Eat Takeaway.com N.V.，一家根据荷兰法律注册成立的公司，其注册地址为Oosterdoksstraat80,1011DKAmsterdam，注册号为08142836（公司）；
（2）Takeaway.com Group B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的公司，其注册地址为Oosterdoksstraat80，DKAmsterdam1011，注册号为64441725，作为借款人；
（3）在附表1中列为借款人和担保人的公司的某些子公司；和
（4）ING Bank N.V.，一家根据荷兰法律注册成立的公共有限责任公司，其注册地址为荷兰阿姆斯特丹1102CT号Bijlmerdreef106，注册号为33031431（银行）。
现商定如下:
- 定义
本协议中使用的术语具有以下含义:
403声明是指一份符合《荷兰民法典》第2:403条并使银行满意的责任声明，根据该声明，控股公司可以对借款人根据财务文件可能承担的义务承担责任。
加入书是指一封信，实质上是以附表6的加入书的形式。
“关联公司”是指与任何人，该人的子公司，该人的控股公司或该控股公司的任何其他子公司有关的公司。
协议是指本协议（包括所附的时间表）不时修订。
授权指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。
可用期是指从本协议之日起（包括该日）至（i）自本协议之日起（包括该日）的两周内，以及计量日期前四（4）天内的较早者。
基准利率是指任何贷款或（相关的）欧元未付款项在相关利率定价日上午11:00（布鲁塞尔时间）的屏幕利率，该货币的期限等于该贷款或未付款项的利息期，或，如果在该利率期间内没有可用的屏幕利率，则为内插屏幕利率，或者，如果根据第5.6条替换已发布屏幕利率的条款已同意替换基本利率，则为该替换基本利率，并且，如果任何此类利率低于零，基本利率将被视为零。
借款人是指在附表1中列出的实体，借款人和担保人以及不时作为借款人加入本协议的其他实体。
中断融资成本是指以下金额（如果有的话）:
（a）银行在收到其全部或任何部分参与的贷款或未付款项之日起至本利息期最后一日止的期间内应收取的利息（不包括保证金）该贷款或未付款项，是否在该利息期的最后一天支付了本金或未付款项；
超出:
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（b）该银行将一笔相等于其收取的本金或未付款项的款项存入一家主要银行，并在收到或收回款项后的营业日起计的一段期间内存入该主要银行，所能取得的款额并在当期利息期的最后一天结束。
工作日是指在荷兰阿姆斯特丹，银行营业的一天（星期六或星期日除外）
承诺是指在本协议项下，在未取消、增加或减少的范围内，条款2规定的（总计）金额。
合规证书是指基本上采用附表5第1部分合规证书形式的证书。
控制是指（i）直接或间接拥有某人超过50%的股份，投票权资本或类似的所有权，或基于协议，通过行使投票权或其他方式直接或间接拥有的权力，任命或罢免董事会的多数成员，或就这些成员有义务遵守的人的政策发出指示。
资金成本是指银行自行决定的年利率，该年利率是指银行从其合理选择的任何来源为贷款提供资金而产生的成本，如果该利率低于零，资金成本将被视为零。
违约是指在发出通知、宽限期届满或根据财务文件对违约事件作出任何裁定后，违约事件或任何可能成为违约事件的事件或情况。
“指定账户”是指借款人根据本协议第5.2条规定的支付利息的义务，为收取负利息而指定的账户，该账户可能会通过通知银行而不时更新。在本协议签订之日，指定账户的详细信息如下:
账户所有者:Takeaway.com Group B.V.
[***]
欧元，欧元，欧元和欧元是指在本协议签订之日，欧洲共同体的某些成员国根据欧洲共同体与经济和货币联盟有关的立法已采用的货币，作为其合法货币。
“违约事件”是指在第11条“违约事件”中指定的事件或情况。
融资是指根据条款2提供的定期贷款融资。
财务契约是指第9条财务契约中规定的财务契约。
财务文件是指本协议，任何合规证书，任何使用请求，任何加入信，任何辞职信，任何费用信以及银行和公司指定的任何其他文件，所有这些文件可能会不时进行修改。
集团指的是公司及其子公司。
担保人是指公司，附表1中列出的每个实体借款人和担保人，以及不时作为担保人加入本协议的其他实体。
就任何人而言，控股公司指其为附属公司的任何其他人。
增加的成本意味着:
（a）额外或增加的费用（包括但不限于银行或其任何附属机构因遵守最低准备金要求或任何有关中央银行根据法律或法规规定的其他要求而产生的任何费用）；
（b）该安排或该银行或其任何附属公司的全部投资资本的回报率降低；或
（c）根据任何财务文件到期应付的款额的减少，
银行或其任何关联公司发生或遭受的损失，应归因于银行已订立任何财务文件或资金或履行其在任何财务文件下的义务。
利息期是指，就一笔贷款或未付款项而言，根据第5条确定的利息和费用的期限。
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插值屏幕利率是指相对于任何以欧元计的贷款的基本利率，通过在最长期间（对于该屏幕利率可用）的适用屏幕利率（小于该贷款的利息期）和最短期间（对于该期间）的适用屏幕利率之间进行线性插值而得出的利率。该屏幕利率是可用的），该利率超过了该贷款的利息期，每个利息期都是在该贷款货币的相关利率定盘日上午11:00（布鲁塞尔时间）。
贷款是指根据贷款安排发放或将发放的贷款，或指该贷款目前尚未偿还的本金。
保证金是指附表9中规定的保证金利率。
市场扰乱事件是指:
（a）在利率定价日上午11时（布鲁塞尔时间）左右以欧元提供贷款，相关的屏幕利率或内插屏幕利率在相关的利息期内不可用，或者已经发生了已发布的屏幕利率替换事件，并且本协议未根据第5.6条对已发布的屏幕利率替换进行修改；要么
（b）在荷兰阿姆斯特丹某一贷款利率定价日结束营业之前，银行在相关利率期间在欧洲银行间市场为该贷款提供资金的成本将超过基本利率。
测量日期指2021年12月31日。
债务人是指借款人或担保人。
原始财务报表是指公司截至2020年12月31日的财务年度的经审计合并财务报表。
一方是指本协议的一方。
人是指任何自然人、法律实体、公司、公司、政府、国家或国家机构或任何协会、信托、财团或合伙企业（无论是否具有单独的法人资格）。
公布的利率重置事件指（i）根据银行的合理意见，方法，确定屏幕利率的公式或其他方法已发生重大变化，或屏幕利率的管理员宣布（a）破产或它将停止提供屏幕速率（并且没有后续管理员），或者（b）该屏幕速率可能不再使用，或者将无限期或永久地停止使用，或者（c）该屏幕速率的主管或管理员公开宣布屏幕利率不再代表其打算衡量的基础市场或经济现实，或者在指定的未来日期将不再代表该基础市场或经济现实，并且这种代表性将不会恢复。
利率定价日，是指在确定利率的任何期间内，在该期间的第一天之前的2个工作日。
还款分期是指第6条中规定的一笔或每笔还款分期。
重置基准利率是指基准利率，即:
（a）由屏幕利率管理人或中央银行或任何其他监督或管理机构实施、指定或建议作为替代；或
（b）经公司及银行同意为国际或本地贷款市场普遍接受为筛选利率的适当继承者或筛选利率的适当继承者。
辞职信是指债务人基本上以附表7辞职信的形式根据本协议的条款在财务文件中要求辞去债务人的职务。
退休担保人具有第10.1条所赋予的含义。
屏幕利率是指在汤姆森路透屏幕的适当页面上显示的相关期间内，由欧洲货币市场研究所（就Euribor而言）或接管该利率管理的任何其他人管理的每年百分比利率。如果相关页面被替换或服务不再可用，银行（在与公司协商后）可以指定另一个页面或服务显示适当的费率。
担保权益是指（设定）一种质押、押记、质押、抵押、留置权或任何其他担保权益，以担保任何人的任何义务或在有关司法管辖区具有类似效力的任何其他协议或安排。
重大撤资是指公司对任何子公司的撤资，由此公司收到的净收益超过300,000,000欧元。
附属公司就指明的人而言，指其控制的任何人。
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辛迪加贷款协议是指ING Bank N.V.（作为贷款人）和Just Eat Takeaway.com N.V.（作为公司）之间最初于2017年11月2日签订的200,000,000欧元的多货币循环贷款协议，该协议不时进行修订或替换。
未付金额是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。
使用日期是指每一天的贷款是或将作出的贷款。
使用请求是指实质上以附表3使用请求的形式或以银行接受的任何其他方式或形式提出的书面贷款请求。
- 设施
2.1可用性
根据本协议的条款，银行向借款人提供总额为300,000,000欧元的承诺定期贷款安排（“承诺”）。
未偿还贷款的总额在任何时候都不得超过承付款。
- 目的
每个借款人应将其在贷款项下借入的所有金额用于一般公司用途。
银行没有义务监督或核实根据本协议借入的任何金额的应用。
- 条件
4.1先决条件
借款人只有在银行通知本公司其已收到附表2第1部所列的所有文件及证据，并在形式及实质上令本银行满意的先决条件后，方可要求贷款。银行在对此感到满意后，将在合理可行的范围内尽快将此通知通知本公司。
4.2使用请求
（a）借款人可借借向银行提供一份大致上以附表3所示的方式妥为填写及妥为签立的使用申请，借此向银行申请贷款。
（b）必须在有关贷款的利率定价日之前的最后一个营业日的布鲁塞尔时间上午10:30之前，向银行提出贷款的使用请求。
（c）使用请求不可撤销。
4.3利用
在下列情况下，银行没有义务提供贷款:
（a）在该项动用要求的日期，或在动用要求的日期，有任何违约或违约事件正在持续发生，或在合理情况下相当可能由该贷款导致；
（b）使用日期不是可用期内的一个营业日；
（c）贷款的货币不符合第2条的规定；
（d）利息期不符合第5.1条的利息期；
（e）债务人已根据第8.5条发出违约通知；或
（f）由于拟议的使用，未偿还贷款总额将超过承付款。
4.4计量日前的利用率
借款人必须在计量日之前提取第2条规定的全部贷款。
4.5承诺的取消
当时尚未使用的承诺应在可用期结束时立即取消。
- 利息和费用
5.1利息期
（a）每笔贷款都有连续的利息期。借款人（或代表借款人的公司）可以选择一（1）、三（3）、六（6）个月或十二（12）个月（或借款人与银行之间商定的任何其他期限）该贷款及其后每个利息期间的不可撤销通知，由银行在该利息期开始前的第3个营业日上午9:30（布鲁塞尔时间）之前收到。
（b）贷款的每个利息期将从其使用日期开始，或（如适用）从其上一个利息期的最后一天开始。如果借款人（或代表借款人的公司）未能选择一个利息期，则相关的利息期将为一（1）个月。银行将为任何未付款项确定适当的利息期。
（c）在必须偿还最后一期还款的日期之后，不得有任何贷款未偿还。如果贷款的利息期超过了必须偿还最后一期贷款的日期，则将缩短利息期，以便利息期在该日期到期。
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5.2支付利息的义务
（a）借款人必须在每个利息期的最后一天（此外，如果利息期超过六（6）个月，则借款人必须支付向其提供的每笔贷款和任何（相关的）未付款项的应计利息，在利息期的第一天之后的6个月间隔的日期）。
（b）除本协议另有规定外，每笔贷款的利率为每年的百分率，相等于适用的基本利率和保证金的总和。
（c）如根据上文（b）段计算用以厘定贷款利率的适用基准利率及保证金的总和，导致利率为负数，银行将向借款人支付该贷款的负利率的绝对值，并在该借款人应向银行支付该贷款的利息（如果利率为正的话）的同一天支付。银行根据本条款应支付给借款人的任何款项将被支付到指定账户。
5.3违约利息
在发生违约事件时，未付款项的利率和第5.2条所指的借款人支付利息的义务的利率将等于以下各项的总和:
（a）基准利率（在银行认为适合贷款的任何期限内）；
（b）（有关的）保证金；及
（c）每年1%。
5.4市场扰乱
如果在任何利息期内发生与贷款有关的市场扰乱事件，然后，银行可以通知公司，该期间的利率应为每年的百分比利率，即（有关的）保证金和资金成本之和。
5.5利息、成本和费用的借记
除非本协议另有约定，债务人应支付的本金、利息、费用和费用可以并将由银行从债务人在银行的任何账户中借记。如果公司在这方面指定了一个账户，银行将在可能的情况下从指定账户中扣款。
5.6替换已发布的屏幕速率
如果发生已发布的利率替换事件，银行和公司可能会同意对财务文件进行（i）规定的修改并使财务文件与使用重置基准利率来计算本协议项下的任何利息保持一致，为重置基础费率提供适当的后备性规定，并调整定价，以减少或减轻因采用重置基础费率而造成的经济价值从一方转移到另一方的情况。
- 偿还
（a）每个借款人必须在本协议签订之日起24个月后以一（1）笔金额偿还提供给它的贷款。
（b）尽管有上述规定，借款人必须在计量日之后偿还向其提供的一（1）笔贷款（i）在重大撤资的情况下或在公司发行资本市场产品的情况下作为一种总收益超过300,000,000欧元的可转换债券。
（c）任何已偿还的贷款，其后不得再借入。
- 预付款NT和取消
7.1强制性预付款–在计量日未全额提取的贷款
如果根据本协议提供的融资在计量日（包括该日）尚未全额提取，则银行可以立即取消承诺和/或宣布未偿还贷款，连同应计利息和财务文件项下应计的所有其他金额，立即到期并应支付。
7.2强制提前还款-违法和控制权变更
（a）如果银行或其任何附属公司根据任何财务文件履行其任何义务、提供资金、发放或维持任何贷款或收取利息成为非法行为，银行可立即取消承诺和（或）申报所有未偿贷款，以及应计利息和财务文件项下的所有其他应计金额，应立即到期并支付。
（b）银行可在不少于5天通知公司的情况下，取消可动用的承付款和/或宣布未偿还的贷款，连同应计利息和根据财务文件应计的所有其他金额，立即到期并应付，如果发生以下任何事件:
（i）银团贷款协议被修订和/或重述，并且在修订和/或重述生效之日，银行未对该修订和/或重述表示同意，但银行须在知悉该拟议修订及/或重述之日起计五（5）个营业日内，向公司提出反对意见；
银团贷款协议的任何条款被放弃，且在该放弃生效之日，银行未对该放弃表示同意，但银行须在知悉该项建议的豁免之日起计五（5）个营业日内，向本公司提出反对意见；
银团贷款协议项下的任何借款人（无论如何描述）均有义务在强制性提前还款事件（无论如何描述）的基础上全额预付银团贷款协议项下的未偿还款项；
银团贷款协议项下贷款的期限已届满（并无续期或延期），或银团贷款协议因任何原因而终止。
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7.3自愿提前还款
（a）在不损害第16.6条的规定的前提下，借款人可通过在不少于10个工作日前通知银行，在计量日之后预付全部贷款。提前还款通知是不可撤销的，并且必须指定提前还款的相关日期，该日期必须在计量日之后。
（b）任何预付款项均应按预付款项的应计利息支付，且（在不损害第16.6条中断融资费用的前提下）不收取任何保费或罚款。
（c）根据本协议预付的任何金额的贷款随后不得再借。
- 信息契约
8.1财务报表
（a）除非该等资料已根据银团贷款协议提供予银行，否则公司必须向银行提供:
（i）如本公司或借款人的财务数据合并于一间已就本公司或该借款人（发行方）发出403项声明的控股公司的综合财务报表内，则发行方的经审核综合财务报表，每个财政年度按照《国际财务报告准则》编制；
如果公司或借款人的财务数据不再合并在发行方的财务报表中，则该公司或该借款人根据国际财务报告准则编制的每个财政年度的财务报表；和
每个财政年度每半年的中期综合财务报表。
（b）公司应尽快提供上述财务报表，但无论如何:
（i）如属发行方、公司或借款人的年度经审核（综合）财务报表，须在每一有关财政期间结束后180天内提交；及
如属本公司半年度中期（合并）财务报表，则须在每一有关财政期间结束后90天内提交。
（c）如核数师没有就开证人或公司的财务报表发出审计报告，公司必须在合理的可能范围内尽快通知银行。
8.2合规证书
除非有关资料已根据银团贷款协议提供予银行，否则公司必须连同每套财务报表，向银行提供一份合规证书。合规证书必须由授权签署人正式签署。
8.3财务年度或财务报告方法的变更
（a）除非银行已根据银团贷款协议获通知，否则公司必须将建议更改的财政年度或编制财务报表的方式通知银行。
（b）如银行提出要求，公司必须向银行提供:
（i）根据上文（a）段通知的任何变更的完整说明；
（二）足够的资料，使银行能够对按变更后的基础编制的一套财务报表所显示的财务状况进行适当的比较以及在变更实施之前根据本协议交付给银行的最新（如果适用）经审计的合并财务报表；以及
公司或借款人或发行方的审计师对变更的积极认可。
本协议中对这些财务报表的任何提及应被解释为对那些经调整以反映原始财务报表编制基础的财务报表的引用。
8.4资料-杂项
除非有关资料已根据银团贷款协议提供予银行，否则公司必须向银行提供:
（a）借款人向其股东（或任何类别的股东）及/或其债权人（一般而言或任何类别的债权人）发出的所有重要文件的副本，而该等文件是由借款人向该等股东及/或债权人发出的；
（b）关于债务人的法律或组织结构变化的所有信息，其章程文件，被授权代表债务人签署与本协议有关的文件和通知的人和/或被授权代表债务人签署付款委托书的人，在相关变更后立即签署；
（c）应银行的要求，迅速提供银行为满足其了解客户要求而要求的信息；
（d）应要求迅速提供所有信息，并采取所有此类行动和事项，以使银行能够及时履行任何当地和外国税务义务，并及时满足当地和外国（税务）当局的（信息）要求；
（e）除非银行已获公司或有关借款人如此通知，否则须在30天内，以书面通知根据上述（d）款提供的资料的任何更改及/或更新；及
（f）应银行的要求，应银行的合理要求，迅速提供有关本集团财务状况和业务的任何进一步信息。
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8.5违约通知
除非公司已经通知银行，否则每个债务人必须在意识到发生任何违约时立即将其通知银行（以及正在采取的补救措施）。除非本公司已如此通知银行，否则每名债务人在知悉此事后，必须立即通知本银行预期其将无法履行第9条财务契约下的义务。
8.6与银团贷款协议有关的信息
在每种情况下，本公司必须在发生或意识到此类事件后立即将与银团贷款协议有关的以下每一事件通知银行:
（a）银团贷款协议下的任何违约（无论描述如何）或任何违约事件（无论描述如何）（以及正在采取的补救措施）；
（b）取消银团贷款协议项下的限额或承诺（无论如何描述）及/或宣布银团贷款协议项下的全部或部分未偿还款项到期及/或应付；
（c）任何修订、放弃、修改请求、放弃请求和任何预期或预期的放弃或修改，以及与任何放弃或修改有关的任何讨论，每一项都与《银团贷款协议》有关；
（d）银团贷款协议项下的任何借款人（无论如何描述）均有义务基于强制性提前还款事件（无论如何描述），全额或部分提前偿还银团贷款协议项下的未偿还款项；
（e）银团贷款协议项下的所有未偿还款项已获不可撤回地偿还；或
（f）银团贷款协议的期限已届满，或银团贷款协议因任何原因而终止。
8.7银团贷款协议副本
本公司将向所有承付人提供一份有关银团贷款协议的真实及最新副本，并将于日后根据银团贷款协议作出的任何修订或放弃通知所有承付人。各债务人确认其已收到一份最新的、真实的银团贷款协议副本。
8.8对403宣言的修改
公司应在撤回、取消或修改403声明生效之日前30天以书面形式通知银行。
- 财务契约
每名承付人同意受附表4财务契约所载条款的约束，并应遵守该等条款。
- 一般盟约
10.1保证
（a）每个债务人（以担保人的身份）不可撤销地和无条件地通过独立的付款义务共同和分别地保证彼此的债务人准时履行所有此类债务人的付款和财务文件规定的其他义务，并承担每当另一债务人不支付根据财务文件到期或与财务文件有关的任何款项时，它应立即（i）支付该款项，就好像它是主要债务人一样，并赔偿银行的任何费用，损失，或者因其他债务人不履行义务而承担的责任。该索款要求应说明债务人未支付根据财务单据应付的任何款项，但银行没有义务提供有关该债务人未付款的任何细节或进一步信息。
（b）在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃其在任何适用法律下可能在任何时候拥有的所有权利，利益和抗辩，包括但不限于其可能拥有的所有权利，除非该条款中止其义务，就其在本担保书项下的义务而言。每个担保人都同意，如果由其担保的任何义务是不可执行的或变得不可执行的，无效的或非法的，它将作为一项独立和主要的义务，立即向银行赔偿任何费用，由于未收到任何债务人的任何款项（如果不是由于此种不可执行性、无效性或非法性的话），银行应在到期之日支付该款项，因此银行应承担的损失或责任。
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（c）每位担保人特此明确同意，本担保应不时扩展至对任何财务文件以及根据任何财务文件提供的任何便利或金额的任何修改，变更，增加，扩展或添加。
（d）如任何清偿、解除或安排（不论是就任何承付人的义务或就该等义务所作的任何保证或其他方面而言）是由银行以任何付款为基础而作出的全部或部分清偿、解除或安排，在无力偿债、清算、破产、管理或其他情况下被撤销或必须恢复的担保或其他处置，不受限制，则每一担保人在本条款下的责任将继续或恢复，如同解除、解除或安排没有发生一样。
（e）每名担保人放弃其可能拥有的任何权利，即首先要求银行针对或强制执行任何其他权利或担保，或要求任何人付款，然后再根据本条向该担保人索赔。此放弃适用于任何法律或财务文件的任何相反规定。
（f）由于每个担保人的义务构成其独立于债务人的义务的义务，因此任何担保人都不会（1）有法定权利代位于银行VIS的权利，VIS债务人，或（2）对债务人的法定追索权，本协议也不赋予任何担保人任何此类权利。在不影响上述规定的情况下，各方同意将不存在（合同规定的）代位权，直到债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能或将要支付的所有款项已不可撤销地全额支付为止除非银行另有指示，否则任何担保人都不会行使其因履行其在财务单据下的义务或因根据本条款应支付的任何金额或产生的责任而可能拥有的任何权利:
（i）由承付人作出弥偿；
要求任何其他担保人就任何承付人在财务文件下的义务作出任何分担；
对任何债务人行使任何抵销权；
（四）取得银行根据财务单据所享有的任何权利的全部或部分利益，以及（不论是以代位或其他方式）银行根据财务单据所取得的任何其他担保或保证的利益，及/或与财务单据有关的任何其他担保或保证的利益，及/或
（v）声称或证明与银行竞争的任何承付人是债权人。
（g）在不影响上文（f）款的情况下，双方特此达成协议（i）任何担保人可能有权对任何债务人提出追索权的任何有条件或无条件（合同）债权（追索权债权）均为从属债权，并应自该追索权债权成立之日起从属于该债权，就任何债务人的付款或财务文件项下的其他义务（财务义务）和追索权债权而言，银行可能对任何债务人拥有或获得的所有当前和未来的债权不能抵销，也不能到期并在所有财务义务完全无条件解除之前支付。
（h）如任何担保人（退休担保人）按照财务文件的条款不再是担保人，则在该退休担保人不再是担保人之日:
（i）该退休担保人由另一担保人解除因任何其他担保人履行其在财务文件下的义务而产生的对任何其他担保人的任何责任（无论是过去的、现在的还是未来的，无论是实际的还是或有的）；和
（二）对方担保人放弃因履行其在财务文件项下的义务而可能拥有的获取（全部或部分）利益的任何权利（不论是否通过代位或其他方式）银行在任何财务单据下的任何权利，或根据或与之相关而取得的任何其他担保，该等权利或保证是由退休担保人或与退休担保人的资产有关而授予的任何财务文件。
（i）本担保是对银行现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不以任何方式损害该担保或担保。该担保是一项持续的担保，只要所有债务人在财务文件下的所有义务和责任没有最终无条件地全额支付给银行，该担保就仍然具有全部效力。
（j）本担保受附表8所列担保限制的约束。
10.2403宣言
在银行获悉开证行打算撤回、取消或修改第8条信息契约中提到的403声明后的20天内，公司必须确保开证行应以合理的方式向银行提供，以公司担保或银行满意的其他担保，担保或担保每个债务人在财务文件下的任何和所有当前和未来义务，但在每种情况下，403声明均可撤回，取消，终止，在不需要公司或发行方采取进一步行动的情况下，对公司的子公司（借款人除外）具有完全的效力和效力或进行修订。
- 违约事件
第11条中列出的每个事件都是默认事件。
11.1不付款
债务人不会在到期日按照财务文件要求的方式支付其根据财务文件应支付的任何金额，除非不付款是由于技术或管理错误造成的，并且在到期日的五（5）个工作日内得到补救。
11.2违反其他义务
（a）承付人没有遵守第9条财务契约的任何条款；或
（b）债务人不遵守财务文件的任何条款，但前提是不会发生本款规定的违约事件如果违约行为能够得到补救，并在（i）银行发出通知或债务人意识到违约行为的较早日期起14天内得到补救。
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11.3财务文件的无效性和不可执行性
（a）任何承付人履行其在财务文件项下的任何义务是非法的或变得非法的。
（b）任何财务文件不能按照其条款有效或可执行，或债务人声称由于任何原因不能按照其条款有效和/或不可执行。
（c）债务人拒绝接受或撤销财务单据，或证明有意拒绝接受或撤销财务单据。
11.4与银团贷款协议的交叉违约
银团贷款协议下的任何一方（无论如何描述）有权:
（a）由于发生违约事件（无论如何描述），全部或部分取消银团贷款协议下的限制或承诺（无论如何描述）；和/或
（b）申报因银团贷款协议下的违约事件（无论如何描述）而在银团贷款协议的指定到期日之前到期应付的银团贷款协议下的全部或部分未偿还款项，
规定在每种情况下，如果在银行的同意下，银团贷款协议项下的相关违约事件已得到补救或放弃，则不会发生银团贷款协议项下的违约事件（无论如何描述）。
11.5403宣言
撤销、终止、不再具有完全效力或修改不能使银行满意的403声明，应采取合理的行动，但在每种情况下，403声明均可撤回，与借款人以外的本公司附属公司有关的终止或不再具有完全效力或修订。
- 加速度
在不损害其在本协议项下可能拥有的任何其他权利的情况下，如果发生或继续发生违约事件，银行可通过通知公司:
（a）全部或部分取消承诺；和/或
（b）声明财务文件项下的任何及所有未偿还款项为:
（i）即时（无须发出违约通知）到期及应付（因此，包括应计利息及承付人根据财务文件应付的任何其他款项（包括中断融资费用）在内的未偿还贷款即时到期及应付）；或
须由银行按首次要求支付（因此，未偿还贷款，包括应计利息及承付人根据财务文件应付的任何其他款项（包括中断融资费用），将由银行按首次要求支付；及/或
（c）要求公司或债务人、其控股公司和（或）其附属公司为银行指明的数额提供担保和（或）设定担保权益，以充分担保财务文件项下的任何和所有负债，在这种情况下，公司应确保这些人将立即提供这些担保和/或创建这些担保权益。
- 付款和抵消
13.1支付货币
（a）就贷款、未付款项、利息、成本、开支或税项而作出的每项付款，均须以该等款项所以的货币或（如适用的话）所招致的货币支付。
（b）任何明示须以某一特定货币支付的款项，均须以该货币支付。
13.2付款地点
在不影响第5.5条规定的利息、成本和费用的借记的情况下，根据财务单据向银行支付的所有款项均应存入银行指定的账户。
13.3不抵销
债务人根据财务单据支付的所有款项必须在没有抵销或反诉的情况下支付。
13.4银行的抵销
本银行在任何时候均有权将其根据财务单据或与财务单据有关而应收债务人的任何债务（不论是否到期和应付），以及是否或有（每一项债权），与本银行欠债务人的任何债务相抵销，无论是否到期和应付（每一项债务），无论相关索赔和相关债务以何种货币计价。
13.5个工作日
如果财务单据项下的付款在非营业日到期，该付款的到期日将改为相同日历月的下一个工作日，或者如果该日历月中没有上一个工作日。
13.6付款的优先权
债务人根据财务凭证支付应付款项的资金不足的，不论具体款项的到期日或债务人的任何指示，银行均应确定付款的优先顺序。
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- 增加的费用
公司应在收到银行的书面要求后三（3）个工作日内，向银行支付与银行或其任何关联公司因以下原因而增加的成本相等的金额:
（a）在本协议日期之后引入任何法律或法规（具有或不具有法律效力）或对其进行任何更改（或在解释，管理或适用方面）；
（b）遵守在本协议日期之后制定的任何法律或法规（具有或不具有法律效力）；或
（c）实施、适用或遵守《巴塞尔协议III》或实施、适用或修订《巴塞尔协议III》的任何法律或法规，在一定程度上由于缺乏《巴塞尔协议III》中的详细信息和/或银行监管机构在本协议签订之日提供的任何相关信息，因此银行无法在本协议签订之日以足够的准确性计算此类增加的成本
对于这一条款，《巴塞尔协议III》的意思是:
2013年6月26日第2013/36/EU号指令，涉及信贷机构活动的准入以及对信贷机构和投资公司的审慎监督，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号指令和第2006/49/EC号指令；
2013年6月26日关于对信贷机构和投资公司的审慎要求的（欧盟）第575/2013号条例和修订（欧盟）第648/2012号条例；以及
（c）巴塞尔银行监督委员会发布的与“巴塞尔协议III”有关的任何和所有其他协议、规则、指南、条例和/或标准。
- 证据和计算
15.1证据
在没有明显错误的情况下:
（a）银行维持的帐户将是债务人根据任何财务单据所承担义务的存在和数额的确凿证据；和
（b）银行根据任何财务文件所厘定的费用、利率或款额，将是确凿的证据。
15.2计算
除非另有说明，本协议项下的任何利息或费用应逐日累计，并以实际经过的天数和一年360天为基础计算。
- 赔偿和毛额
16.1赔偿
公司必须在银行提出要求时立即赔偿银行因（i）发生或调查银行合理认为是发生的任何事件或情况而产生的任何费用，损失或费用（包括公证费和律师费），违约或违约事件，债务人根据财务文件或与之相关的义务的强制执行，或任何权利的维护，以及任何担保权益的创建，执行，审查，修改和终止。
16.2货币赔偿
如果债务人根据财务单据所欠的任何款项必须转换为另一种货币，该债务人应在书面要求的3个工作日内作为独立义务:（i）赔偿银行的任何损失，成本或负债；以及向银行支付必要的额外款项，使其能够将收到的款项与收到时可用的汇率兑换成最初根据财务文件表示到期的款项和货币。每个债务人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，以财务文件项下的任何金额支付货币，而不是表示应以其支付的货币。
16.3毛收入和税款补偿
（a）每个债务人必须支付根据财务文件应支付的所有款项，而不扣除任何税款，除非法律要求扣除税款。法律规定由义务人扣税的，债务人应支付的款项将增加到（在纳税后）与如果不需要纳税的情况下应支付的款项相等的金额。
（b）在不损害（a）段的原则下，如果银行对已收或应收款项（或任何被视为已收或应收款项）负有或将承担任何责任，或被要求就已收或应收款项（或任何被视为已收或应收款项）缴付税款或因税款而缴付税款根据财务单据，每个债务人应在收到银行书面要求的五（5）个工作日内，向银行支付与损失相等的金额，以收取或应收税款，银行确定将会或已经（直接或间接地）因银行对某一财务单据征税而承受的负债或成本。
（c）（b）段不适用于对银行评定的任何税项，而该等税项是就银行已收取或应收的净收入（但不包括当作已收取或应收的任何款项）征收的，或是参照该银行已收取或应收的任何款项而计算的。
16.4印花税
本公司须就任何财务文件的所有印花税、注册税及其他应缴税款，向银行支付及弥偿银行招致的任何费用、损失或法律责任。
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16.5增值税
根据财务单据应支付给银行的所有金额应被视为不包括任何增值税。如果应征收增值税，债务人应向银行（在支付原始金额的同时）支付与增值税金额相等的金额。财务单据要求债务人偿付或赔偿银行的任何费用或开支的，债务人应，同时，偿还并赔偿银行就成本或费用发生的所有增值税，但银行有权就此种增值税获得偿还或信贷的除外。
16.6中断融资成本
如果一笔贷款在其利息期结束前偿还，相关借款人必须向银行支付与该贷款有关的中断融资费用。
- 文件和当事人的变更
17.1修正案、弃权和同意书
与财务文件有关或根据财务文件作出的任何弃权、修改和同意，必须以书面形式达成。
17.2债务人的转让
未经银行事先书面同意，债务人不得转让或转让其在任何金融单据下的任何权利或义务。
17.3银行转账
银行可以将其在任何金融文件（i）项下的任何或所有权利和/或任何或所有义务转让，转让或以其他方式创建担保权益，向银行的任何联属公司，或如违约事件仍在持续。在必要的情况下，每个债务人在此无条件且不可撤销地事先同意合作，并事先批准根据本第17.3条进行的任何转让，转让或任何担保权益的创建。
17.4额外的担保人或借款人
（a）经银行事先书面同意（不得不合理地扣留），公司的子公司可以成为债务人，由公司向银行交付附表2第2部分所列的文件和证据的先决条件。
（b）有关附属公司将成为承付人，但银行须通知本公司，其已收到上文（a）段所提述的所有文件及证据，其形式及内容均令本银行满意，并表示同意新承付人加入本银行。银行在对此感到满意后，将在合理可行的范围内尽快发出此通知。
（c）自上文（b）段所述时刻起，相关子公司将是本协议项下的债务人。
17.5债务人的辞职
（a）经银行事先书面同意，公司可通过递交辞职信，要求债务人（公司除外）不再是债务人。银行将接受辞职信，但条件是:
（i）附表4所载的财务契诺担保人保险继续获遵守；
本公司已确认，银行接受该辞职信并无继续或将不会导致任何违约；及
如果该债务人是借款人，则根据任何财务文件，该债务人不承担作为借款人的任何实际或或有义务。
（b）当银行通知公司其接受辞职信并同意该债务人的辞职时，相关债务人将不再是一方。一旦确定所有要求都已满足，银行将立即发送此通知。
（c）自（b）款所述时刻起，相关债务人将不再分别是本协议项下的“借款人”和/或“担保人”。
- 授权书/债务人代理人
（a）每个债务人不可撤销地和无条件地授予授权书，包括替代权，并授权公司代表其:
（i）发出及收取财务文件项下的所有通知；
（二）向银行提供与债务人有关的一切资料；
修改或终止财务文件，同意新的缔约方加入或退出财务文件，与银行商定新的贷款金额，签署与上述有关的所有文书（包括加入书），并在加入的情况下，创建，或视情况而定，接收质押通知；
签署本公司认为与上述事项有关的所有其他协议；及
（v）签署所有根据该等财务文件或与该等财务文件有关的文件。
（b）在按照上述规定行事时，公司可同时作为各债务人的代理人和其交易对手。
（c）公司承诺定期将与财务文件有关的所有通讯和变更通知所有债务人
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- 通知
19.1一般
（a）根据财务文件与债务人之间的所有通信必须通过公司发送。
（b）与财务文件有关而给予公司的任何通讯，将被当作亦已给予其他承付人。
（c）银行可假设公司作出的任何通讯是在彼此承付人的同意下作出的。
19.2发出通知的方式
（a）与财务文件有关的任何通信必须是书面的，或者，如果银行同意或表示，则必须是电子的（包括但不限于电子邮件），并且必须经过适当的签名，除非另有说明，否则可以通过信件，邮寄的方式进行，附在电子邮件或传真上。
（b）银行可依赖该公司或另一承付人发出的任何（看来是）通知的字面措辞，而无须核实该通知的内容。通知的不完整或歪曲，由发件人承担风险。
（c）银行不对因使用传真或电子通信手段而造成的任何损失和（或）损害负责，包括但不限于因未能交货或延迟交货而造成的损失或损害，由第三方或用于电子通信和传播病毒的计算机程序进行的拦截或操纵。
19.3联系方式
（a）在不违反本条款规定的前提下，除非银行与本公司另有书面明确约定，否则所有通信的每一方的联系方式均为该方在成为本协议一方之日或之前通知的联系方式。
（b）公司的联系方式如下:
Just Eat Takeaway.com N.V。
收件人:B.Wissink
Oosterdoksstraat80,1011阿姆斯特丹DK
电子邮件:brent.wissink@justeattakeaway.com
（c）银行的详细联系方式是:
ING Bank N.V.
收件人:Daniël Citroen-TMT&Healthcare
地址代码:AMS
P.O.Box1800,1000BV阿姆斯特丹，荷兰
TEL:+31624550926
电子邮件:Daniel.Citroen@ing.com
（d）一方当事人可在五（5）个工作日内通知银行（如果是银行，则通知其他当事人），以更改其联系方式。
（e）须向银行作出或交付的任何通讯或文件，只有在银行实际收到时才有效。
（f）凡一方指定某一部门或人员接收通讯，如该通讯未能指明该部门或人员，则该通讯将不具效力。
- 披露机密资料
20.1披露机密信息
每个债务人都不可撤销地同意银行在适用法律允许的范围内披露与任何债务人和财务文件有关的任何（机密）信息，包括在适用的情况下受银行保密规则约束的信息，以:
（a）银行的附属机构、专业顾问、审计员、代表和服务提供者；
（b）与（或通过）其订立（或可能订立）的任何人士，不论该等人士是直接或间接根据一份或多份财务文件作出付款或可借参照一份或多份财务文件作出付款的任何交易，及/或承付人；
（c）任何其他承付人；
（d）银行（打算）将其在财务单据下的全部或部分权利或义务转让、转让或设定担保权益的任何人，以及该实体的任何关联公司和其他实体，包括专业顾问，在缔结和执行此类转让，转让或担保权益所必需或希望的范围内；和
（e）任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构、任何证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规要求或要求向其披露信息的人。
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- 杂项
（a）银行没有或延迟根据财务单据行使任何权利或补救办法，不得视为放弃该权利或补救办法，任何单独或部分行使任何此类权利或补救措施，均不得阻止其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或补救措施，财务文件中规定的权利和补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。
（b）如在任何时间，财务文件的任何规定是非法的或变得非法的、无效的或不可执行的，则不得影响或损害财务文件的任何其他规定的合法性、有效性或可执行性。
（c）协议可以在任何数量的对应方中执行，这具有与在对应方上的签名是在本协议的单个副本上相同的效果。
- 管辖法律和管辖权
（a）本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受荷兰法律管辖。
（b）荷兰阿姆斯特丹初审法院有权解决与本协议有关的任何争议。本意见书不应限制银行在任何其他可能对债务人或其任何资产行使管辖权的法院提起诉讼的权利。
（c）在任何程序中，每个债务人都不可撤销地根据财务文件指定公司的所在地作为其住所，以送达程序。
（d）（c）段所提述的住所的指定，并不影响法律所容许的任何其他送达方法。
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| 附表1 |
| [***] |
| 附表2 |
| [***] |
| 附表3 |
| [***] |
| 附表4 |
| [***] |
| 附表5 |
| [***] |
| 附表6 |
| [***] |
| 附表7 |
| [***] |
| 附表8 |
| [***] |
| 附表9 |
| [***] |
| 签字人 | ||
| Just Eat Takeaway.com N.V。 | Takeaway.com集团 | |
| [***] | [***] | |
| 作为公司和担保人 | 作为借款人和担保人 | |
| Takeaway.com欧洲运营公司 | Just Eat.Co.UK有限公司 | |
| [***] | [***] | |
| 作为担保人 | 作为担保人 | |
| YD.YourDelivery GmbH | 不吃碟子餐厅服务 INC | |
| [***] | ||
| 作为担保人 | 作为担保人 | |
| Grubhub Holding Inc. | ||
| [***] | ||
| 作为担保人 | ||
| ING Bank N.V. | ING Bank N.V. | |
| [***] | [***] | |
| 作为银行 | 作为银行 | |
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