20241231 10-K FY EX191

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附件 19.1

内幕交易政策和程序

概览

盈透证券，Inc.及其直接和间接子公司（统称“集团”）的所有员工均有持续义务：（i）遵守与证券交易相关的所有适用法律法规，包括禁止基于重大非公开信息进行交易；（ii）披露在其控制下或其本人或其家人拥有任何权益的证券或商品账户中进行的任何交易活动，以及；（iii）不从事任何传递或看似传递，与雇员有影响力的集体行动有关的给雇员的个人利益。下文解释集团联属公司及其雇员须遵守的各项监管规定，以及适用于集团及其雇员的规定、义务及限制。

ii.

监管要求

集团附属公司须遵守全球各不同司法管辖区的国家、州和/或省政府监管机构以及其所属自律组织（统称“监管机构”）的规则和规定。某些监管机构要求对员工交易活动进行监测和/或报告，以识别可能违反内幕交易禁令和/或操纵或欺骗性做法的交易。此类禁令包括根据与集团交易活动有关的信息进行交易。该规则要求公司审查为交易所成员或雇员及其家人的账户进行的所有交易。出于这些目的，“雇员账户”包括雇员拥有权益或有权直接或间接作出投资决策的任何账户，“家庭成员账户”包括以下账户：

雇员的配偶；

职工子女和子女配偶，条件是与职工同住一户，或者在经济上依赖职工；

雇员对其账户拥有控制权或经济利益的任何其他相关个人；和

任何其他个人，其账户由雇员控制，雇员对其财务支持作出重大贡献。

iii.

账户披露

为遵守监管机构的要求，集团员工必须披露所有“员工账户”和“家庭成员账户”，并必须安排集团接收这些账户中交易活动的所有账户报表的副本。（复印件应由券商直接送至集团。所附表格函应填写完毕，交回合规部门，由其签字后转发给券商。）

每位集团雇员均有持续义务在建立任何新的交易账户之前立即向集团提供所附表格上要求的信息，并在收到后一周内将签署并注明日期的信息退回合规部门。如果员工关闭现有交易账户，每位集团员工也有持续义务立即通知集团。集团会定期提醒集团雇员检讨集团存档的交易账户资料，并确认该等资料是否准确或需要修订。集团员工在参与私募证券交易（例如私募发行）之前，必须获得集团合规部的同意。请注意，向集团作出的任何虚假或误导性陈述均构成立即终止雇佣的原因。

iv.

内幕交易被禁止违法

集团禁止任何高级职员、董事或雇员基于重大非公开信息进行交易，或违法向他人传达重大非公开信息。有关内幕交易的法律禁止：

内幕信息知情人在掌握重大非公开信息的情况下，亲自或代表他人进行交易；

由非内部人士进行交易，同时掌握重大非公开信息；或

向他人传达重大的非公开信息。

对利用或传播重大非公开信息进行交易的处罚是严厉的，无论是涉及此类非法行为的个人，还是潜在的雇主。

识别内幕消息：

在考虑为自己或他人交易您可能掌握潜在内幕信息的公司的证券之前，请考虑（如果不确定，请寻求合规机构的指导）以下问题：

是信息材料吗？投资者在做出投资决策时会认为这些信息很重要吗？这些信息如果普遍披露，是否会对证券的市场价格产生实质性影响？

信息是不是非公开的？这些信息提供给了谁？信息是否已有效传达给市场？

如果您认为该信息是实质性的、非公开的，或者您对该信息是否是实质性的、非公开的有任何疑问，您应该采取以下步骤：

立即向您的首席合规官（“CCO”）报告此事。

不得利用该信息为自己或他人买卖证券，包括公司持有的客户账户。

不得将信息传达给兴业集团内部或外部，也不得传达给CCO。在IB集团管理层对该问题进行审查后，将给予您适当的指导。

与IB集团行动有关的交易限制

集团高级管理人员、董事和雇员如知悉、参与或影响集团决定采取可能影响任何证券或投资产品的市场价格的行动（法律、规则或条例要求的行动除外），则禁止在所采取的行动可能影响定价的期间内从事与该证券或投资产品有关的交易。该政策的目的是确保任何集团员工都不能从员工有影响力或知识的集团行动中获得个人利益，甚至创造获得个人利益的感觉。这一禁令即使在行动公开后也适用。例如，参与限制特定证券或类别证券的集团交易的集团决定的雇员被禁止从事与此类证券或证券相关的交易，只要集团限制已经到位。

vi.

额外交易限制：

适用于代表IBKR进行交易的员工的限制：了解可能影响任何证券或投资产品的市场价格的未决IBKR交易的员工被禁止从事与该证券或投资产品相关的交易，只要该等未决活动未披露并可能影响定价。

适用于楼层人员的限制。禁止交易大厅员工在员工工作所在的交易所交易的证券、商品、衍生产品、金融工具或其他交易所交易投资产品。

适用于所有集团员工的限制。集团员工不得在当地时间上午8：30至下午6：00的时间内，在集团员工的工作地点（“禁止营业时间”）亲自代表自己交易证券、商品、衍生产品、金融工具或交易所交易的投资产品；但经所在地区合规部批准，集团员工可在禁止营业时间内代为安排交易活动，只要该活动在禁止营业时间内不需要其个人关注或参与。例如，此类批准的安排可能包括保留一名财务顾问，该财务顾问被授权在禁止时间内代表员工进行交易（无需在禁止时间内与员工进行任何沟通或采取任何行动），或使用自动交易工具执行交易，而无需员工在禁止时间内进行任何监控或关注。

适用于交易Interactive Brokers Group, Inc.证券（IBKR）的限制。集团员工、高级职员和董事，以及他们的配偶或与其同住的重要其他人、子女和其他直系亲属（各自为“涵盖人员”），只能在公布IBKR向SEC（“交易窗口”）提交的最终季度（或年度）收益后的一个完整交易日后的第一个美国营业日开始的十（10）个日历日期间内购买或出售IBKR股票。产生的交易必须在交易窗口内执行。任何能够在交易窗口之外执行的订单，例如“good‘til cancelled”（“GTC”）订单，必须在交易窗口结束时或之前取消。

例如，如果收益在周二公布，那么交易窗口将在两天后的周四开始，一直持续到下一周的周五（节假日除外）。上述限制不适用于根据SEC规则10b5-1（c）（“规则10b5-1计划”）采用并经IBKR的首席财务官或总法律顾问（或其指定人）书面批准的交易计划下进行的交易。

任何被覆盖人士均不得（在任何时间，包括在交易窗口期间）对IBKR股票进行套期保值、卖出IBKR股票做空或交易IBKR相关衍生产品（包括但不限于股票期权合约、证券期货合约和差价合约）（统称“IBKR衍生品”）。

此外，任何受覆盖人士在掌握重大、非公开信息的情况下，不得买卖或以其他方式交易IBKR股票或IBKR衍生品，或提示他人交易IBKR衍生品。如对是否掌握重大、非公开信息有任何疑问，须向合规部门咨询。

适用于IBG Holdings LLC成员的限制。IBG Holdings LLC成员及其“关联方”未经集团董事长事先同意，在任何情况下均不得购买或以其他方式收购IBKR股份或IBKR衍生品。

就本项目5而言，“关联方”指任何家庭成员（包括配偶、兄弟姐妹、祖先和直系后代或您或您的家庭成员通过信托或合伙实益拥有的任何股份或权益，以及您或您的家庭成员之一持有权益的合伙企业中任何其他合伙人拥有的任何股份或权益）。如对上述申请有任何疑问，须向集团主席谘询。

vii.

集团交易政策和限制的目的：

该政策旨在避免内幕交易违规的可能性，并以其他方式保护集团免受损失。

如任何员工发现另一名员工在未向集团披露的情况下进行交易或违反上述交易限制，或认为另一人违反或即将违反禁止内幕交易的规定，或以其他方式从事或即将从事操纵或欺骗行为，该集团员工应立即通过https://interactivebrokers.ethicspoint.com直接或（包括匿名举报）告知合规部门。对发现并举报违反本规定行为的，给予适当奖励。