附件 99.2
布鲁克菲尔德基础设施
株式会社
管理信息
圆周
股东周年大会– 2024年6月18日
股东周年大会通告
和
投资者材料的可获得性
Brookfield Infrastructure Corporation（“公司”或“BIPC”）的年度股东大会将于2024年6月18日（星期二）上午9：00（纽约时间）以虚拟会议形式举行，以：
| 1. | 收到公司截至2023年12月31日止财政年度的合并财务报表，包括外部审计师的报告； |
| 2. | 选举公司董事会；及 |
| 3. | 委任公司外聘核数师，并授权公司董事会厘定其薪酬。 |
我们还将在会议之前考虑任何其他可能适当到来的业务。
今年的会议将仅以虚拟会议形式举行。股东将可以通过网络平台实时收听、参与会议并在会上投票，而不是亲自出席会议。
您可以通过访问https://web.lumiagm.com/495810962并输入您的控制号码和密码“BIPC2024”（区分大小写）参加虚拟会议并参加投票。有关如何在会议上听取、登记和投票的更多信息，请参阅我们日期为2024年5月6日的管理信息通告（“通告”）中的“投票问答”。
如果您在2024年4月23日收盘时是股东，您有权在会议上投票。在投票前，我们鼓励你审阅通函，包括题为“会议业务”的部分。
我们正在我们的网站上发布该通函的电子版、一种形式的代理或投票指示表，以及我们在表格20-F上的年度报告（其中包括我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表以及相关管理层的讨论和分析）（统称为“投资者材料”），以供股东审查——这一过程被称为“通知和访问”。投资者材料的电子副本可在https://bip.brookfield.com/bipc的“通知和访问2024”以及www.sedarplus.ca和www.sec.gov/edgar上查阅。
如您需要任何投资者材料的纸质副本，请致电1-866-989-0311或发送电子邮件至biP.enquiries@brookfield.com与我们联系，我们将在您提出要求后的三个工作日内免费邮寄材料，前提是该要求是在会议日期或其任何休会日期之前提出的。为了在提交投票的截止日期前提前收到投资者材料，我们建议您在2024年6月4日上午9：00（纽约时间）前与我们联系。
关于虚拟会议投票的说明
登记股东及正式委任的代理持有人将可实时出席虚拟会议及投票，条件是他们连接互联网并遵循通函中的指示。见通函“投票问答”。未正式指定自己为代理持有人的非登记股东将可以作为嘉宾出席虚拟会议，但不能在会议上提问或投票。
如果您希望任命除以代理或投票指示表形式确定的管理层代表以外的其他人（包括如果您是非登记股东希望任命自己为代理持有人
为了出席虚拟会议），您必须认真遵守通函中的指示以及代理或投票指示表格上的指示。见通函“投票问答”。这些说明包括在提交代理表格或投票指示表格后，向我们的转让代理加拿大ComputerShare Trust Company注册您的代理持有人的额外步骤。未能向我们的转让代理登记代理持有人（包括，如果您是非登记股东，未能指定自己为代理持有人）将导致代理持有人未收到参加虚拟会议的用户名，只能作为嘉宾出席。嘉宾将可以收听虚拟会议，但不能提问或投票。
登记股东的资料
在线出席会议的登记股东和正式委任的代理持有人（包括已正式委任自己为代理持有人的非登记股东）将可通过网络直播平台在会议期间在线完成投票进行投票。
如果你不出席虚拟会议，并希望通过代理投票，我们必须在2024年6月14日下午5：00（纽约时间）之前收到你的投票，或者，如果虚拟会议延期或延期，则不少于延期或延期会议时间（“代理截止日期”）之前的两个工作日。您可以通过以下方式进行代理投票：
| ● | 互联网www.investorvote.com； |
| ● | 使用代理随附的业务回复信封邮寄您签署的代理；或者 |
| ● | 拨打电话1-866-732-8683（北美地区免费）或1-312-588-4290（北美地区以外地区直拨）。 |
非登记股东资料
非登记股东将收到一份投票指示表，并附有本通知的实物副本。如希望投票，但未出席会议，投票指示表格必须按照表格上的指示填写、签名并交回。
如果您希望指定代理持有人，您必须在不迟于代理截止日期之前完成向我们的转让代理机构加拿大中央证券交易所信托公司（Computershare Trust Company of Canada）注册代理持有人的额外步骤，网址为www.computershare.com/BIPC。
根据董事会命令
Michael Ryan
公司秘书
2024年5月6日
致股东的信
致我们的股东，
我们很高兴代表贵公司董事会，邀请您参加Brookfield Infrastructure Corporation（“公司”或“BIPC”）2024年年会。年会将于2024年6月18日（星期二）上午9点（纽约时间）以网络直播方式举行。您可以在随附的管理层信息通告（“通告”）第10页开始阅读会议业务。该通函还提供了有关在会议上投票表决贵公司股份、我们的八（8）名董事提名人、我们的公司治理实践以及董事和高管薪酬的重要信息。有关如何访问我们的现场音频和参加我们的年会的更多详细信息，请参阅该通告的“投票问答”部分。
2023年亮点
BIPC报告的净收入为6.06亿美元，而去年同期为16亿美元。剔除重估对我们在IFRS下被归类为负债的可交换股票的影响后，基本收益略高于上一年。收益受益于对特里同国际的收购、我们的全球多式联运物流业务、我们各业务的通胀指数化以及我们在英国受监管的分销业务中被委托为费率基数的资本。这些收益被与收购我们的全球多式联运物流业务相关的一次性交易成本以及由于为增长资本项目提供资金而产生的增量借款导致我们在英国受监管的分销业务的更高融资成本部分抵消。
尽管2023年英国的建筑活动和整体房地产市场有所疲软，但我们在英国受监管的分销业务表现良好。该业务在一年中的连接数创纪录，超过210,000个，在水连接的安装方面表现明显出色，这促成了接近300万个已安装连接基数。我们的订单保持强劲，超过150万个连接，与我们现有的连接基础相结合，比去年增加了5%。
我们巴西受监管的天然气输送业务继续表现良好。如今，该业务在可用性基础上100%签约，没有交易量敞口和全面通胀指数化。在我们拥有期间，收入以13%的复合年增长率增长，这带来了有意义的股息。事实上，在年底之后完成股息资本重组后，我们已经实现了初始投资的2.4倍，同时仍然拥有我们在永久监管公用事业公司的31%权益。我们认为，由于天然气作为推动工业增长和扩大电网容量需求的可靠过渡燃料发挥越来越重要的作用，该业务是巴西天然气运输部门中定位最好的平台，在未来十年具有强劲的增长潜力。
我们的全球多式联运物流业务Triton的私有化已于9月28日结束。我们为28%的权益投资了大约12亿美元，资金主要使用新的BIPC股票作为交易对价。该业务的表现超出了我们的预期，我们预计将产生高于我们目标的基本情况内部收益率，主要来自于到位现金收益率。
由于Brookfield Infrastructure Partners L.P.（连同其子公司和运营实体，“Brookfield Infrastructure L.P.”）强劲的财务和经营业绩，我们的董事会批准在2024年2月将季度股息提高6%至每股0.405美元。
布鲁克菲尔德基础设施在2023年执行了许多战略优先事项。首先，它在交通和数据领域完成了超过20亿美元的新投资。其次，它敲定了总收益为19亿美元的资本回收举措。第三，它保持了显着的流动性，并在资本受限的一年中主动为债务到期再融资。最后，Brookfield Infrastructure获得惠誉BBB +的第二投资级信用评级，展望稳定。
这些成就表明了Brookfield Infrastructure致力于实现强劲的财务业绩，同时为持续成功进行战略定位。
股东大会
请花时间阅读我们的管理层信息通告，并确定您将如何投票您的股份。
董事会希望对您对我们的持续信任表示感谢，我们期待在6月18日（实际上）与您会面。
你真正的，
安妮·C·绍姆堡
Brookfield Infrastructure Corporation
董事会主席
2024年5月6日
管理信息通告
目 录
| 第一部分–投票信息 |
2 | |||
| 谁能投票 |
2 | |||
| 通知和访问 |
3 | |||
| 投票问答 |
3 | |||
| 有表决权股份的主要持有人 |
9 | |||
| 第二部分–会议事项 |
10 | |||
| 1.收到合并财务报表 |
10 | |||
| 2.选举董事 |
10 | |||
| 代理投票 |
11 | |||
| 董事提名人 |
11 | |||
| 2024年度董事提名人汇总 |
18 | |||
| 2023年董事出席情况 |
19 | |||
| 3.外聘审计员的委任 |
20 | |||
| 首席会计师事务所费用 |
20 | |||
| 第三部分–公司治理实践声明 |
22 | |||
| 概述 |
22 | |||
| 董事会 |
22 | |||
| 管理多样性 |
29 | |||
| 可持续性 |
29 | |||
| 商业行为和道德准则 |
33 | |||
| 个人交易政策 |
34 | |||
| 第四部分–董事薪酬和股权所有权 |
35 | |||
| 董事薪酬 |
35 | |||
| 董事的股权 |
36 | |||
| 第五部分–行政赔偿报告 |
37 | |||
| 执行概览 |
37 | |||
| Brookfield支付的补偿要素 |
38 | |||
| 基本工资 |
38 | |||
| 现金红利和长期激励计划 |
38 | |||
| 性能图 |
40 | |||
| 赔偿概要 |
41 | |||
| 养老金和退休福利 |
46 | |||
| 管制条文的终止及更改 |
46 | |||
| 第六部分–其他信息 |
48 | |||
| 董事、高级人员及雇员的负债 |
48 | |||
| 审计委员会 |
48 | |||
| 关联交易 |
48 | |||
| 管理合同 |
49 | |||
| 正常课程发行人投标 |
49 | |||
| 披露文件的可获得性 |
50 | |||
| 其他业务 |
50 | |||
| 董事的批准 |
51 | |||
| 附录A –董事会章程 |
A-1 | |||
第一部分–投票信息
本管理层资料通函（“通函”）乃就Brookfield Infrastructure Corporation（“我们”、“我们的”或“公司”）的管理层就公司日期为2024年5月6日的年度股东大会通知和投资者材料的可用性（“通知”）中所指的公司年度股东大会（“会议”）征集代理人而提供，该通知仅在2024年6月18日上午9：00（纽约时间）以虚拟会议形式举行。详见本通函第3页“投票问答”。
本次征集活动将主要通过邮寄和电子邮件向股东发送代理材料的方式进行，就本通函的传递而言，通过在我们的网站https://bip.brookfield.com/bipc的“通知和访问2024”下、在www.sedarplus.ca上的我们的电子数据分析和检索系统+（“SEDAR +”）简介和在www.sec.gov/edgar上的我们的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）简介根据通知和访问进行。有关更多信息，请参阅下面的“通知和访问”。招标费用由公司承担。
除另有说明外，本通函所载资料截至2024年5月6日止。由于公司以美元营运，并以美元报告其财务业绩，除非另有说明，本通函的所有财务资料均以美元计值。所有提到澳元的都是澳元，所有提到加元的都是加元。为便于比较，除非另有说明，本通函中的所有加元金额均已按Bloomberg L.P.（“彭博”）报告的2023年平均汇率1.00加元= 0.74 11美元换算为美元。
谁能投票
截至2024年4月23日，公司有131,915，764股A类可交换次级有表决权股份（“可交换股份”）、2股B类多重表决权股份（“B类股份”）和11,117，660股C类无表决权股份（“C类股份”）流通在外。此次可交换股票在纽约证券交易所（“NYSE”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市，代码为“BIPC”。B类股份及C类股份均由Brookfield Infrastructure Partners L.P.的附属公司（“BIP”或“合伙企业”）持有（更多信息请参阅本通函第9页的“有表决权股份的主要持有人”）。截至2024年4月23日（星期二）收市时，每名可交换股份或B类股份的记录持有人均有权收到会议通知并在会上投票。除本通函另有规定外，于该日期的可交换股份或B类股份的每名持有人均有权亲自或通过代理人就会议或其任何休会前的所有事项进行投票。除我们的章程另有规定或法律规定外，C类股份持有人有权获得公司任何股东大会的通知和出席，但无权在任何该等会议上投票。
可交换股份和B类股份的股份条件规定，根据适用法律，除任何其他必要的股东批准外，（i）每名可交换股份持有人均有权为在记录日期持有的每一股可交换股份投一票，以确定有权就任何事项投票的股东；及（ii）每名B类股份持有人均有权为在记录日期持有的每一股B类股份投若干票，以确定有权就任何事项投票的股东等于：（a）当时已发行及已发行的可交换股份数目的三倍除以（b）当时已发行及已发行的B类股份数目。上述规定的效力是，B类股份持有人有权合计投出相当于可交换股份所附票数三倍的票数。除公司章程另有明确规定或法律要求外，可交换股份和B类股份的持有人将共同投票，而不是作为单独类别投票。
2024年管理信息通告/2
每股可交换股份的结构意图是提供相当于一个无表决权的BIP有限合伙单位（每个单位，“BIP单位”）的经济回报。因此，我们预计我们的可交换股份的市场价格将受到BIP单位市场价格和我们集团（定义见下文）整体的综合业务表现的显着影响。除审慎考虑在本通告中所作的披露外，你们还应审慎考虑BIP在其持续披露备案中所作的披露。可在www.sedarplus.ca上的BIP SEDAR +资料和www.sec.gov/edgar上的BIP的EDGAR资料上以电子方式获取BIP持续披露文件的副本。
通知和访问
该公司正在使用National Instrument 54-101 ——与报告发行人的证券受益所有人的沟通和National Instrument 51-102 ——持续披露义务（“通知和访问”）的通知和访问条款，以电子方式为登记股东和非登记股东提供会议材料。我们没有向股东邮寄会议材料，而是在我们的网站https://bip.brookfield.com/bipc的“通知和访问2024”下发布了这份通函和代理表格，此外还在SEDAR +的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov/edgar上发布。公司已向所有股东发送该通知及一份代理或投票指示表格（统称“通知包”），通知他们本通函可在网上查阅，并解释如何查阅本通函。公司不会直接将通知包发送给非登记股东。相反，公司将向中介机构（定义见本通函第5页）支付款项，以将通知包转发给所有非登记股东。
该公司选择使用通知和访问，因为它允许减少印刷纸质材料的使用，符合我们对可持续性的关注，并导致与会议相关的印刷和邮寄成本显着降低。
已签署以电子方式交付本通函及我们于表格20-F的年度报告（其中包括我们截至2023年12月31日止财政年度的财务报表及相关管理层的讨论及分析）（“表格20-F的年度报告”）的注册及非注册股东将继续透过电子邮件收到。除非股东致电1-866-989-0311或致电biP.enquiries@brookfield.com与公司联系，否则任何股东将不会收到本通函的纸质副本。在这种情况下，公司将在任何请求的三个工作日内邮寄本通函，前提是该请求是在会议日期或其任何休会日期之前提出的。我们必须在2024年6月4日上午9：00（纽约时间）之前收到您的请求，以确保您将在提交投票的截止日期之前提前收到纸质副本。如贵公司的要求是在会议后及本通函提出后一年内提出，公司将在该要求提出后10个日历日内邮寄本通函。
公司2025年度股东大会股东提案截止日期为2025年3月18日。股东提案应提交公司注册办事处，地址为1055 West Georgia Street，1500 Royal Centre，P.O. Box 11117，Vancouver，British Columbia，Canada，V6E 4N7。
投票问答
我在投什么票？
| 分辨率 | 谁投票 | 董事会建议 | ||
| 选举董事 |
可交换股东； B类股东 |
为每位董事提名人 | ||
| 外聘审计员的任命和 授权董事厘定其薪酬 |
可交换股东； B类股东 |
为决议 |
2024年管理信息通告/3
谁有权投票？
于2024年4月23日（星期二）收市时可交换股份持有人有权就上述业务项目每股投一票。于2024年4月23日（星期二）收市时，B类股份的持有人有权就上述业务项目合计投出相当于已发行及流通在外的可交换股份所附票数三倍的票数。C类股份持有人无权就上述业务项目进行投票。
登记股东及正式委任的代理持有人将可出席虚拟会议、提交问题及投票，条件是他们连接互联网、拥有控制号码并遵循通函中的指示。未正式指定自己为代理持有人的非登记股东将可以作为嘉宾出席虚拟会议，但不能在虚拟会议上提问或投票。
股东如欲委任以代表委任或投票指示表格形式识别的管理层代表以外的人士（包括希望委任自己出席虚拟会议的非登记股东），须审慎遵守通函及其代表委任表格或投票指示表格上的指示。这些说明包括在不迟于2024年6月14日下午5：00（纽约时间）通过访问www.computershare.com/BIPC提交代理表格或投票指示表后，向我们的转让代理加拿大计算机股份有限公司（“计算机股份有限公司”）注册此类代理持有人的额外步骤，或者，如果虚拟会议延期或延期，则在延期或延期会议时间（“代理截止日期”）之前不少于两个工作日，并向计算机股份有限公司提供您所任命的人的姓名和电子邮件地址。Computershare将为您的被任命者提供一个用户名，允许您的被任命者登录并在会议上投票。未能向我们的转账代理注册代理持有人将导致代理持有人没有收到参加虚拟会议的用户名，只能作为嘉宾出席。嘉宾将可以收听虚拟会议，但不能提问或投票。
怎么投票？
股东可以通过以下两种方式之一进行投票，具体如下：
| ● | 通过在会议召开前提交您的代理人或投票指示表（通过互联网、邮寄或电话）；或者 |
| ● | 会议期间通过网络直播平台以网络投票方式进行。 |
如果我打算参加会议，用网络投票的方式投票呢？
如您是登记股东或正式委任的代理人，您可通过网络直播平台完成在线投票，出席会议并在会议期间投票。嘉宾（包括未正式指定自己为代理持有人的非登记股东）可登录会议。嘉宾将可以收听会议，但在虚拟会议期间无法提问或投票。
为了参加虚拟会议，您需要完成以下步骤：
第一步：在线登录：https://web.lumiagm.com/495810962
第二步：按照以下说明：
登记股东：点击“我有一个登录”，然后输入您在代理表格上找到的15位控制号码和密码“BIPC2024”（区分大小写），点击“登录”按钮。会议期间，点击会议中心网站“投票图标”，即可进行网络投票。如果你登录并投票任何
2024年管理信息通告/4
会议上的事项，您将撤销任何和所有先前提交的代理。如果您在会议召开前通过代理投票，且不希望撤销之前提交的所有代理，请不要对会议上的任何事项进行网络投票。
正式指定的代理持有人：点击“我有登录”，然后输入ComputerShare提供给您的用户名和密码“BIPC2024”（区分大小写），点击“登录”按钮。会议期间，点击会议中心网站上的“投票图标”，即可进行网络投票。
嘉宾：点击“我是嘉宾”，再填写在线表格。
确保会议期间的互联网连接是您的责任，您应该在会议开始前留出充足的时间在线登录。
如果我打算在开会前通过代理投票怎么办？
您也可以在代理截止日期前通过代理投票，具体如下：
| ● | by Internet：access www.investorvote.com and follow the instructions on the screen。您将需要您的15位控制号码，这是打印在发送给您的代理表格的第一页的底部。 |
| ● | 邮寄方式：填写、签署并注明您的代理表格日期，并以提供的信封或寄往加拿大ComputerShare信托公司的一封寄回： |
关注：代理部
大学大道100号，8号第楼层
安大略省多伦多
M5J 2Y1
| ● | 电话：北美地区拨打免费电话1-866-732-8683，北美地区以外拨打1-312-588-4290。系统将提示您提供发送给您的代理表格第一页底部打印的15位控件编号。请注意，如果您通过电话投票，您不能指定除您的代理表格上指定的董事和高级管理人员以外的任何人作为您的代理持有人。 |
如果您通过代理投票，您的代理必须不迟于代理截止日期收到，无论您选择何种方式。如果您没有为您的代理注明日期，我们将假定该日期为ComputerShare收到的日期。如您通过电话或互联网投票，请不要退回您的代理表格。
你可以委任以代理人形式指名的人或其他一些人（他们不必是公司的股东）以代理人身份代表你出席会议，方法是在代理人形式的空白处写上此人的姓名。如果您希望任命以代理形式确定的管理层代表以外的其他人，您需要在不迟于代理截止日期之前完成在Computershare网站www.computershare.com/BIPC上注册您的代理持有人的额外步骤。
如果你是非记名股东，而你的股份是以银行、信托公司、证券交易商、经纪商或其他中间人（各自为“中间人”）等中间人的名义持有，而你想知道如何指挥实益拥有的股份的投票，请参阅本通函第7页的“如我的股份不是以我的名义登记，而是以中间人的名义持有，我如何对我的股份进行投票？”以获取投票指示。
2024年管理信息通告/5
谁在征集我的代理？
该代理权正由公司管理层征集，相关费用将由公司承担。
如果我签署发送给我的代理会发生什么？
签署代理委任将根据贵公司的指示任命公司的首席财务官或公司秘书Michael Ryan（统称“管理层代表”）或您指定的其他人为David Krant，以在会议上投票或拒绝投票表决您在会议上的股份。
我可以委任管理层代表以外的人投票表决我的股份吗？
可以，您可以指定除代理表格上指定的管理代表之外的其他人作为您的代理持有人。把这个人的名字写在代理表格的空白处。你委任的人不需要是股东。请确保您指定的其他人正在参加会议，并且知道他或她已被指定投票您的股份。在提交代理表格或投票指示表后，您需要完成向我们的转让代理注册此类代理持有人的额外步骤，ComputerShare。请参阅本通函第7页“如我的股份并非登记在本人名下，而是以中介机构的名义持有，我该如何投票表决我的股份？”，以了解有关在香港中央证券登记你的代理的须知。登记在册的股东在电话表决时，不得指定除以代理形式指定的管理层代表以外的其他人员或公司作为代理持有人。
填妥的代理表格怎么办？
邮寄至加拿大ComputerShare信托公司提供给您的信封内寄回给ComputerShare：注意：Proxy Department，100 University Avenue，8第Floor，Toronto，Ontario，M5J 2Y1；不迟于代理截止日期。只有当您通过邮寄方式投票或指定代理持有人时，才应退回填妥的代理表格。
会前可以用网络投票吗？
是啊。如果你是登记在册的股东，上www.investorvote.com，按照屏幕上的说明操作。您将需要您的15位控制号码，这是打印在发送给您的代理表格的第一页的底部。您必须在不迟于代理截止日期之前提交您的投票。
如果我改变主意了，我是否可以提交另一个代理或收回我的代理，一旦我给了它？
是啊。如果您是登记股东，您可以交付另一份经过适当执行且日期更晚的代理表格，以与您交付原始代理相同的方式替换原始代理。如果您希望撤销您的代理，请准备一份由您（或您的书面授权的律师）签署的大意为此的书面声明，如果股东是一家公司，则盖上其公司印章或由该公司的正式授权人员或律师签署。本声明必须不迟于2024年6月14日（星期五）下午5：00（纽约时间）在以下地址送达公司公司秘书，或者，如果虚拟会议延期或延期，则不少于延期或延期会议时间的前两个工作日。您也可以登录，接受条款和条件并在会议上以网络投票方式进行投票。对任何在线投票进行投票将撤销您以前的代理。
2024年管理信息通告/6
关注：公司秘书
Brookfield Infrastructure Corporation c/o加拿大ComputerShare信托公司
大学大道100号，8楼
安大略省多伦多M5J 2Y1
如果您是非登记股东，您可以随时以书面通知中介机构的方式撤销之前发给中介机构的投票指示表。除非中介机构至少在会议召开前七个日历日收到投票指示表格，否则他们无需就投票指示表格的撤销采取行动。然后，非登记股东可以根据表格上的指示提交修改后的投票指示表。
如果我给我的代理人，我的股份将如何投票？
代表表格上列明的人必须根据你的指示投票支持或反对或拒绝投票，或者你可以让你的代理持有人为你决定。如果你就任何要采取行动的事项指定了一个选择，你的股份将被相应地投票。在没有投票指示的情况下，管理层收到的代理人将对会议上提交给股东的所有决议投赞成票。有关进一步资料，请参阅本通函第10页「会议业务」。
如果对这些事项进行修改或者其他事项提请会议怎么办？
代表名单上的人士将对通知中确定的事项的修订或变更以及可能适当提交会议的其他事项拥有酌处权。
于本通函日期，公司管理层并不知悉任何修订、更改或预期将于会议前提出的其他事项。如有任何其他事项妥妥地在会前提出，代表委任表格上所指名的人士将根据其最佳判断对其进行表决。
谁来计票？
该公司的转让代理公司Computershare对代理进行统计和制表。
如何联系过户代理？
如有一般股东查询，您可与中央证券监督管理委员会联络，详情如下：
| 邮件 | 电话 | 线上 | ||
| 加拿大ComputerShare信托公司 大学大道100号，8号第楼层 安大略省多伦多M5J 2Y1 |
北美以外地区直拨 在514-982-7555 加拿大和美国境内 免费电话1-800-564-6253 |
邮箱：service@computershare.com
网站： http://www.investorcentre.com/ |
||
如果我的股票不是登记在我名下，而是以中介机构的名义持有，
我如何投票我的股份？
在许多情况下，由非登记股东实益拥有的可交换股份要么登记：
| ● | 以自我管理的RRSP、RRIF、RESP及类似计划的中介人或受托人或管理人的名义；或 |
2024年管理信息通告/7
| ● | 以存管机构的名义，例如CDS Clearing and Depository Services Inc.或存管信托公司，中介机构是其中的参与者。 |
你的中介人须就你实益拥有的股份数目向你寄发投票指示表。
由于公司对其非登记股东姓名的访问权限有限，如果您参加虚拟会议，除非您的中介已指定您为代理持有人，否则公司可能没有您的持股记录或您的投票权利记录。因此，如果您希望在会议上以网络投票的方式进行投票，您将需要完成以下步骤：
第1步：在投票指示表上提供的空格中插入您的姓名，并按照其中提供的指示返回。
第2步：您必须完成额外的步骤，即不迟于代理截止日期在www.computershare.com/BIPC向ComputerShare注册您自己（或您的被任命者，除非您的任命者是管理层代表）作为代理持有人，并向ComputerShare提供您的姓名和电子邮件地址或您的被任命者的姓名和电子邮件地址。Computershare将为您或您的被任命者提供一个用户名，允许您或您的被任命者登录并在会议上投票。
如果您是位于美国的非注册股东，并且您希望指定自己作为代理持有人，除了上述步骤外，您还必须首先从您的中介机构获得有效的合法代理。为此，请遵循以下步骤：
第1步：遵循法定代理表格和发送给您的投票信息表格中包含的您的中介的指示，或联系您的中介索取法定代理表格或法定代理（如果您尚未收到）。
第二步：您收到中介的有效合法代理后，您必须随后向ComputerShare提交合法代理。您可以通过电子邮件或快递将法定代理人发送至：uslegalproxy@computershare.com（如果通过电子邮件），或加拿大Computershare信托公司，注意：代理部，100 University Avenue，8第Floor Toronto，Ontario M5J 2Y1，Canada（if by courier）。这两种情况下的法定代理人都必须贴上“法定代理人”的标签，并且不迟于代理截止日期收到。
第三步：Computershare将在投票截止日期过后，通过电子邮件向正式指定的代理持有人提供用户名。请注意，您还需要如上所述在www.computershare.com/BIPC上注册您的代理持有人预约。
未能在线注册为代理持有人将导致代理持有人未收到控制号，而控制号必须在会议上投票。未正式指定自己为代理持有人的非登记股东将无法在会议上投票，但可以作为嘉宾参加。
非登记股东不希望出席会议并参加表决，且希望在会前投票的，必须填写并签署投票指示表，并按照表上的指示交回。
该公司已向中介机构分发该通知包的副本，以继续分发给非登记股东。要求中介机构将通知包转发给非登记股东。
未选择电子交付的非登记股东将收到一份投票指示表，允许他们指挥他们实益拥有的股份的投票。非登记股东应按照收到的表格说明办理，如需协助，应及时联系中介机构。
2024年管理信息通告/8
有表决权股份的主要持有人
下表列出了有关Brookfield Corporation（连同其除本集团（定义见下文）以外的任何关联公司，包括Brookfield Asset Management Ltd.（“布鲁克菲尔德资产管理”）对可交换股份的实益所有权的信息，除非上下文另有要求，“Brookfield”）。Brookfield持有的可交换股份并不赋予Brookfield与其他可交换股份持有人不同的投票权。不过，可交换股份与B类股份的表决权不同。可交换股份持有人持有公司25%的表决权，B类股持有人持有公司75%的表决权。
| 可交换股份 | ||||
| 姓名 |
拥有的股份 | 百分比 | ||
| 布鲁克菲尔德公司(a) |
13,012,789 | 9.9% | ||
注意事项：
| (a) | Brookfield可被视为其直接或通过其全资子公司BIPC Holding LP持有的13,012，789股可交换股份的实益拥有人。此外，Brookfield Corporation的所有已发行及流通在外的B类有限投票权股份均由BAM Partners Trust（“Brookfield合伙企业”）持有，该公司可能被视为此类可交换股份的实益拥有人。布鲁克菲尔德合伙企业有能力任命布鲁克菲尔德公司董事会的一半成员，并批准所有其他需要布鲁克菲尔德公司股东批准的事项。受托人在没有单一个人或实体控制Brookfield合伙企业的情况下对B类股份进行投票。因此，Brookfield合伙企业可被视为拥有13,012，789股可交换股份的间接实益所有权。Brookfield Corporation、Brookfield Partnership和BIPC Holding LP各自的营业地址为Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 100，Toronto，Ontario M5J 2T3。 |
Brookfield Infrastructure Holdings（Canada）Inc.（“Can HoldCo”），由Brookfield Infrastructure L.P.（“Holding LP”）控制，后者由BIP（连同Can HoldCo，Holding LP、Holding LP、Holding LP的某些子公司以及直接或间接持有合伙企业当前运营的实体和合伙企业未来可能收购的资产，包括通过合资企业、合伙企业和财团安排（公司除外）持有的任何资产，“Brookfield Infrastructure”。Brookfield Infrastructure，连同公司，在此被称为我们的“集团”），其本身由Brookfield控制，持有所有已发行和流通的B类股份，拥有公司75%的投票权益，以及所有已发行和流通的C类股份，这使合伙企业有权获得公司在全额支付应付可交换股份和B类股份持有人的金额后的所有剩余价值，并受优先股持有人的优先权利的约束。Brookfield和Brookfield Infrastructure合计持有该公司约77.5%的投票权。
据公司董事及高级人员所知，并无任何其他人或公司实益拥有、行使控制权或指示，拥有收购期权等合约安排，或以其他方式持有公司的有表决权证券，并附有公司任何类别的已发行有表决权证券的10%以上的投票权。
2024年管理信息通告/9
第二部分–会议事务
我们将在会上讨论三个项目：
| 1. | 收到公司截至2023年12月31日止财政年度的合并财务报表，包括外部审计师的报告； |
| 2. | 选举董事，任期至下一届股东年会或其继任者当选或委任为止；及 |
| 3. | 委任外聘核数师，任期至下届股东周年大会，并授权董事厘定其薪酬。 |
我们还将在会议之前考虑其他可能适当到来的业务。
于本通函日期，管理层并不知悉这些项目有任何变动，亦不预期会在会议上提出任何其他项目。如果有变化或新项目，您或您的代理持有人可以按照您的意愿对这些项目进行投票，他或她认为合适。代表委任表格上所指名的人士，将对会议之前可能适当提出的任何变更或新项目拥有酌处权，并将根据他们的最佳判断对其进行表决。
1.收到合并财务报表
公司截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表以及相关管理层的讨论和分析均包含在我们的20-F表格年度报告中。我们的20-F表格年度报告可在我们的网站https://bip.brookfield.com/bipc、“通知和访问2024”下以及www.sedarplus.ca的SEDAR +和www.sec.gov/edgar的EDGAR上查阅，并正邮寄予已与公司联络以索取表格20-F的年报纸质副本的公司登记股东及非登记股东。已在表格20-F上报名以电子方式交付年报的股东将通过电子邮件收到。
2.选举董事
公司董事会（“董事会”）由八名成员组成，所有成员将在会议上选举产生。董事会反映了BIP普通合伙人的董事会，但John Mullen是董事会中不重叠的董事成员，除其他外，他协助公司解决（其中包括）与合伙企业的关系可能产生的任何利益冲突。如果你拥有可交换股份或B类股份，你可以对所有八名董事的选举进行投票。建议下列人士为候选人参选：
| ● Jeffrey Blidner |
● William Cox |
● Roslyn Kelly |
●约翰·马伦 |
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| ●苏珊娜·尼莫克斯 |
● Daniel Mu ñ iz Quintanilla |
● Anne Schaumburg |
● Rajeev Vasudeva |
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董事的任命必须获得可交换股份和B类股份持有人所投的多数票的批准，作为单一类别共同投票。
2024年管理信息通告/10
代理投票
将由股东完成的委任代表上指定的管理层代表拟将该等委任代表所代表的选票投给本通函第二部「选举董事」项下所载的每一名建议提名人以供股东选举，除非已提供该等委任代表的股东已指示该等股份在选举董事时以其他方式投票或拒绝投票。
董事提名人
董事会建议在会议上选举8名董事提名人担任公司董事，直至下一次年度股东大会或直至选出或任命其继任者。
董事会认为，董事提名人的集体资格、技能和经验使公司能够继续保持一个运作良好的董事会，并具有多元化的观点。董事会认为，就个别及整体而言，董事提名人具备有效监督公司业务及策略的必要资格。
Jeffrey Blidner和Rajeev Vasudeva于2020年3月12日被任命为董事会成员，而William Cox、Roslyn Kelly、Daniel Mu ñ iz Quintanilla和TERM4于2020年3月16日被任命为董事会成员。John Mullen于2021年5月5日被任命为董事会成员。Suzanne Nimocks于2022年8月2日被任命为董事会成员。
我们预计，每位董事提名人都将能够担任董事。如果董事提名人在会前告诉我们他或她将不能担任董事，则以委托代理人形式指定的管理层代表，除非在董事选举中被指示拒绝投票，否则保留自行决定投票给其他董事提名人的权利。
每位董事的履历包含有关该董事的信息，包括其背景和经验、持有的可交换股份以及截至2024年4月23日所担任的其他上市公司董事会职务。有关董事持股要求的进一步信息，请参阅本通函第三部分“董事持股要求”。
2024年管理信息通告/11
以下八人被提名为公司董事候选人：
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Jeffrey Blidner(a)
年龄：76岁
董事自： 2020年3月12日
总干事 BIP合作伙伴自： 2008
（附属）（d）
专长领域： 增长倡议、治理、法律 专长、国际经验、战略 规划敏锐度， 基础设施、电力、 私募股权、物业 |
杰富瑞自2020年3月向BIP单位持有人进行可交换股份特别分配（“特别分配”）起担任公司董事，自2008年起担任合伙企业普通合伙人的董事。杰弗里是布鲁克菲尔德公司的副主席，也是布鲁克菲尔德私人基金的前首席执行官。现任Brookfield Renewable Partners L.P.普通合伙人主席、Brookfield Renewable Corporation主席、丨布鲁克菲尔德商业伙伴有限责任公司Brookfield Business Corporation董事、TERM3董事。他还担任Brookfield Corporation的董事和Brookfield Property Partners L.P.的普通合伙人。在2000年加入Brookfield之前，Jeffrey是加拿大一家律师事务所的高级合伙人。杰弗里的业务集中在商业银行交易、公开发行、并购、管理层收购和私募股权交易。杰弗里获得了奥斯古德霍尔法学院的法学学士学位，并以金牌得主的身份获得了安大略省的律师资格。杰弗里不被视为独立董事，因为他在布鲁克菲尔德的角色。
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董事会/委员会 会员资格
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过去五年的公共董事会成员 |
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板 |
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Brookfield Infrastructure Corporation Brookfield Business Corporation Brookfield Renewable Corporation Brookfield Property房地产投资信托公司。 Brookfield Business Partners L.P. 布鲁克菲尔德公司 Brookfield Property Partners L.P. Brookfield Renewable Partners L.P. Brookfield Infrastructure Partners L.P. |
2020 –现在2022 –现在2020 –现在2018 –现在2016 –现在2013 –现在2013 –现在2011 –现在2008 –现在 |
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实益拥有、控制或指示的可交换股份及BIP单位的数目 |
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可交换 股份 |
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BIP单位（e） |
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可交换股份及BIP单位总数 |
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1,060 |
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9,549 |
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10,609 |
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William Cox(a)
年龄：61岁
董事自： |
William自2020年3月特别分配以来一直担任公司董事，并自2016年11月3日起担任合伙企业普通合伙人的董事。威廉还是Brookfield Reinsurance的董事。他是百慕大Waterloo Properties的总裁兼董事长；这是一家第五代家族企业，在百慕大经营房地产和零售投资公司。他在百慕大开发了大型、商业项目，并经营着一批成功的零售业务。威尔毕业于萨尔图斯文法学校，在那里他担任董事会主席，并在弗吉尼亚州的林奇堡学院完成了学业。
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董事会/委员会 会员资格 |
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过去五年的公共董事会成员 |
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2024年管理信息通告/12
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2020年3月16日
总干事 BIP合作伙伴自： 2016
（独立）(b)
专长领域： 业务发展， 人力资源 管理、风险 管理、商业 道德、社会和 Environmental 责任，资产 管理，基础设施， 私募股权，房地产
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板
提名和治理委员会 （主席） |
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Brookfield Infrastructure Corporation 布鲁克菲尔德再保险有限公司。 Brookfield Infrastructure Partners L.P. |
2020 –至今2021 –至今2016 –至今 |
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| 实益拥有、控制或指示的可交换股份及BIP单位的数目 | ||||||||||
|
可交换 股份 |
|
BIP单位（e） |
|
可交换股份及BIP单位总数 |
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470
|
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11,185
|
|
11,655
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Roslyn Kelly(a)
年龄：51岁
董事自： 2020年3月16日
总干事 BIP合作伙伴自： 2020
（独立）(b)
专长领域： 企业战略和 业务发展， 并购， 金融与资本 分配，风险 管理、资产 管理层、政府 和公共政策、经济 政策，国际事务， 能源和电力， 金融服务， 医疗保健、基础设施、 保险、制造业、 |
Roslyn自2020年3月特别分配以来一直担任公司董事，并自2020年2月7日起担任合伙企业普通合伙人的董事。她管理着HIS Markit现任首席执行官Lance Uggla的家族办公室。她在几家大型全球金融机构的整个职业生涯中担任过各种投资银行和投资组合管理职务，最近担任位于伦敦的Mediobanca另类资产管理集团的高级董事总经理。Roslyn拥有都柏林三一学院金融学学士学位和乔治城大学麦克道商学院MBA学位。
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董事会/委员会 会员资格 |
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过去五年的公共董事会成员
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板
审计委员会（c） |
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Brookfield Infrastructure Corporation Brookfield Infrastructure Partners L.P. |
2020 –至今2020 –至今 |
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实益拥有、控制或指示的可交换股份及BIP单位的数目 |
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|
可交换 股份 |
|
BIP单位（e） |
|
可交换股份及BIP单位总数 |
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—
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20,008
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20,008
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2024年管理信息通告/13
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自然资源，私营 股权、房地产、 会计，人力 资源管理， 市场营销 |
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约翰·马伦(a)
年龄：68岁
董事自： 2021年5月5日
（独立）(b)
专长领域： 企业战略和 业务发展， 并购， 金融与资本 分配、法律和 监管，资产 管理层、政府 和公共政策， 交通、基建、 电信 |
John自2021年5月5日起担任公司董事。John是一名专业董事，拥有丰富的国际运输和物流经验，曾在跨国公司担任高级职位超过二十年，包括最近在2011年至2016年担任Asciano Ltd的董事总经理和首席执行官。他的经验包括在TNT集团工作了10年——其中两年担任首席运营官。1991年-1994年，担任TNT全球快递首席执行官一职。John于1994年加入德国邮政敦豪集团，2002年成为敦豪快递亚太区首席执行官，2005年成为敦豪快递联席首席执行官。他于2006年至2009年担任敦豪快递全球首席执行官。John是Brambles、Treasury Wine Estates和SCyne Advisory的董事长。直到最近，约翰还是澳大利亚电信和媒体公司Telstra的非执行董事和董事长，并且是日本邮政旗下运输和物流公司Toll Group的董事长。约翰拥有英国萨里大学的理学学士学位，也是澳大利亚管理研究生院的成员和澳大利亚国家海事博物馆的议员。
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董事会/委员会 会员资格
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过去五年的公共董事会成员 |
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板
提名和 治理委员会 |
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Brookfield Infrastructure Corporation Brookfield Infrastructure Partners L.P. 金库酒业有限公司 布兰堡有限公司 Brookfield Infrastructure Partners L.P. 澳洲电讯有限公司
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2021年–至今 2021 – 2022（f） 2023 –至今 2019年–至今 2017 – 2020（f） 2008 – 2023
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实益拥有、控制或指导的股份数量和BIP单位 |
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可交换 股份 |
|
BIP单位（e） |
|
可交换股份及BIP单位总数 |
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— |
|
6,740 |
|
6,740 |
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丹尼尔·穆尼兹 昆塔尼拉(a) |
Daniel自2020年3月特别分配以来一直担任公司董事，并自2019年8月1日起担任合伙企业普通合伙人的董事。他是一位经验丰富的企业高管，曾在跨国矿业和基础设施公司担任高级职务十多年。最近，他担任美洲矿业公司的董事总经理兼执行副总裁，该公司是Grupo Mexico，S.A.B. de C.V.矿业部门的控股公司。他曾担任董事会成员，并且是美洲矿业公司的子公司南方铜业公司的执行副总裁，在那里他领导了几次成功的并购、合资和其他类似交易。他还担任过Industrial Minera Mexico S.A. de C.V.，the Underground的执行总裁兼首席执行官 |
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2024年管理信息通告/14
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年龄：50岁
董事自： 2020年3月16日
总干事 BIP合作伙伴自： 2019
（独立）(b)
专长领域： 企业战略和 业务发展， 并购， 金融与资本 分配、法律和 监管，资产 管理层、政府 和公共政策， 经济政策，自然 资源、制造业、 交通、基建、 保险、私募股权 |
Grupo Mexico矿业部门，以及Grupo Mexico的首席财务官。Daniel拥有乔治敦大学的法学硕士学位和西班牙马德里Instituto de Empresa的MBA学位。
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董事会/委员会 会员资格
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过去五年的公共董事会成员 |
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板
审计委员会（主席）（c） |
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Brookfield Infrastructure Corporation Gatos Silver, Inc. Brookfield Infrastructure Partners L.P. Hudbay Minerals Inc. 南方铜业公司 |
2020 –至今 2021年–至今（g） 2019年–至今 2019年–至今 2008 – 2018 |
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|
实益拥有、控制或指示的可交换股份及BIP单位的数目 |
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|
可交换 股份 |
|
BIP单位（e） |
|
可交换股份及BIP单位总数 |
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|
— |
|
5,400 |
|
5,400 |
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苏珊娜·尼莫克斯(a)
年龄：65岁
董事自： 2022年8月2日
（独立）(b)
专长领域： 企业战略和 业务发展， 并购， 金融与资本 分配，资产 管理、风险 管理，电动 电力、天然气、 可再生能源，经济 政策、金融服务、 基础设施、私募股权 |
Suzanne Nimocks自2022年8月2日起担任公司董事和合伙企业普通合伙人的董事。Suzanne担任北美领先的能源生产商Ovintiv Inc.的董事会成员，并且是全球建筑和建筑材料领导者欧文斯科宁的首席独立董事。她曾担任Arcelor Mittal和Valaris plc.的董事，之前是麦肯锡公司的高级合伙人，在该公司的全球组织、风险管理以及电力、天然气和可再生能源业务方面担任领导者。Suzanne拥有美国梅德福塔夫茨大学学士学位和哈佛大学MBA学位。
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董事会/委员会 会员资格
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过去五年的公共董事会成员 |
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板
提名和治理委员会 |
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Brookfield Infrastructure Corporation Brookfield Infrastructure Partners L.P. 欧文斯科宁 Arcelor Mittal S.A。 Ovintiv Inc. Valaris公司 |
2022 –现在2022 –现在2012 –现在2011 – 20222010 –现在2010 – 2021（h） |
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实益拥有、控制或指示的可交换股份及BIP单位的数目 |
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|
可交换 股份 |
|
BIP单位（e） |
|
可交换股份及BIP单位总数 |
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4,000 |
|
— |
|
4,000 |
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2024年管理信息通告/15
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Anne Schaumburg(a) 年龄：74岁
董事自： 2020年3月12日
总干事 BIP合作伙伴自： 2008
（独立）(b)
专长领域： 企业战略和业务发展、并购、财务和资本配置、能源和电力、金融服务、基础设施、自然资源、会计、人力资源管理、市场营销 |
Anne自2020年3月特别分配以来一直担任公司董事，并自2008年11月3日起担任合伙企业普通合伙人的董事，包括自2020年2月起担任主席。安妮还是布鲁克菲尔德再保险公司的董事。自2005年起，她一直担任纽交所上市发电公司NRG能源，Inc.的董事会成员。从1984年到2002年退休，安妮一直担任瑞士信贷第一波士顿全球能源集团的董事总经理和高级银行家。安妮在投资银行业工作了28年，专攻电力领域。Anne在与Natural Resources and Project Finance合并之前，于1994年至1999年经营着瑞士信贷的Power Group，负责协助客户完成咨询和财务任务。她的交易专长涉及公用事业和不受监管的权力领域，包括并购、债务和股权资本市场融资、项目融资和租赁、公用事业分类和私有化。安妮毕业于纽约市立大学。
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董事会/委员会 会员资格
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|
过去五年的公共董事会成员 |
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|
董事会（主席）
审计委员会（c） |
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Brookfield Infrastructure Corporation 布鲁克菲尔德再保险有限公司。 Brookfield Infrastructure Partners L.P. |
2020 –至今 2021年–至今 2008–至今 2005–至今 |
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实益拥有、控制或指示的可交换股份及BIP单位的数目 |
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|
可交换 股份 |
|
BIP单位（e） |
|
可交换股份及BIP单位总数 |
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|
2,920 |
|
28,120 |
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31,040 |
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Rajeev Vasudeva(a)
年龄：64岁
董事自： 2020年3月16日
BIP普通合伙人董事自： 2019
（独立）(b)
专长领域： |
Rajeev自2020年3月特别分配以来一直担任公司董事，并自2019年8月1日起担任合伙企业普通合伙人的董事。在过去的二十年里，他曾就任命、评估和培养领导人向全球组织提供建议。作为印度和英国的合伙人，他在全球领导力咨询公司EGon Zehnder有25年的职业生涯，最终他被任命为该公司的首席执行官，任期从2014-2019年的五年。在被任命为CEO之前，他是负责全球运营、技术和财务业绩的合伙人。他的咨询业务主要集中在为电信和技术领域的客户提供服务。在最初的职业生涯中，他曾在印度和美国的普华永道和Touche Ross担任管理顾问。Rajeev目前在布鲁塞尔证券交易所上市的投资控股公司Sofina的董事会任职，并在孟买证券交易所上市的特种化学品公司Pidilite Industries Ltd.的董事会任职，并且是提名和薪酬委员会的成员。Rajeev是一名合格的特许会计师和律师，拥有美国安娜堡密歇根大学MBA学位。
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董事会/委员会 会员资格 |
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过去五年的公共董事会成员 |
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| 企业战略和 | 板 |
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Brookfield Infrastructure Corporation | 2020 –至今 | ||||||
2024年管理信息通告/16
| 业务发展， 金融与资本 分配，会计， 经济政策， 国际事务 |
索菲娜 马里科有限公司 Pidilite工业有限公司。 Brookfield Infrastructure Partners L.P. Centum Learning Ltd。 |
2023 –至今 2021年–至今 2020 –至今 2019年–至今 2019 – 2022 |
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实益拥有、控制或指示的可交换股份及BIP单位的数目 |
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可交换 股份 |
BIP单位（e） |
可交换股份及BIP单位总数 |
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4,750 |
— |
4,750 |
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注意事项：
| (a) | Jeffrey Blidner主要居住在加拿大安大略省。William Cox主要居住在百慕大。Roslyn Kelly和Rajeev Vasudeva主要居住在英国伦敦。约翰·马伦主要居住在澳大利亚新南威尔士。Daniel Mu ñ iz Quintanilla主要居住在西班牙马德里。Anne Schaumberg主要居住在美国新泽西州，Suzanne Nimocks主要居住在美国德克萨斯州。 |
| (b) | “独立”是指董事会根据National Instrument 58-101（公司治理实践披露）第1.2节确定董事提名人是否“独立”。John Mullen是BIPC的不重迭董事会成员，他协助BIPC解决其与BIP的关系可能产生的任何利益冲突等。John Mullen于2017年至2020年期间以及最近一次于2021年5月5日期间担任BIP普通合伙人的董事会成员，直到他于2022年8月2日辞去该董事会成员职务。 |
| （c） | Daniel Mu ñ iz Quintanilla是董事会审计委员会主席，也是我们审计委员会的财务专家。董事会的审计委员会仅由独立董事组成，他们中的每一个都是公司确定的具有National Instrument 52-110 –审计委员会含义内的财务知识的人。联委会审计委员会的每个成员都有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表提出了会计问题的广度和复杂程度，这些问题通常与公司财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当。 |
| （d） | “关联”指（i）在公司拥有超过微量权益（不包括作为董事获得的任何证券报酬）或（ii）在过去两年内直接或间接（a）曾是公司或其任何关联公司的高级职员或受雇于该公司，（b）为公司或其任何关联公司提供了超过微量的服务，或（c）与公司有任何重要业务或专业关系而不是作为公司董事。就本测试而言，“De minimis”包括董事在公司的利益与其自身和公司的相关性等因素。 |
| （e） | 公司要求其与Brookfield没有关联的董事持有足够的可交换股份和/或BIP单位，以使该等董事所持有的可交换股份和/或BIP单位的收购成本至少等于其担任公司董事以及董事会不时确定的适用的BIP普通合伙人（如适用）的年度聘用金的两倍（“董事持股要求”）。公司独立董事需在入会五年内满足董事持股要求。每位此类董事的两倍年度聘金价值为30万美元。更多信息请见本通函第三部分之“董事持股要求”。各董事各自及共同实益拥有少于1%的可交换股份。 |
| （f） | John Mullen此前于2017年至2020年、2021年5月至2022年8月担任BIP普通合伙人董事。 |
| （g） | Daniel Mu ñ iz Quintanilla是Gatos Silver, Inc.（“Gatos”）的董事。2022年4月1日，安大略省证券委员会针对Gatos的首席执行官和首席财务官发布了一项管理层停止交易令，命令每位此类执行官停止交易Gatos的证券，直到Gatos按照安大略省证券法的要求完成截至2021年12月31日止年度的年度持续披露申报。安大略省证券委员会于2022年4月12日和2022年7月7日就Gatos财务报告的某些其他延迟发布了额外的管理层停止交易令。该等管理层停止交易令已于2023年6月29日失效。 |
| （h） | Suzanne Nimocks于2010年至2021年4月期间担任Valaris PLC（前身为Ensco-Rowan）的董事。Valaris PLC于2020年8月申请破产，于2021年5月1日出现。Suzanne于2021年4月30日辞去Valaris PLC董事会职务。 |
2024年管理信息通告/17
2024年度董事提名人汇总
以下总结了2024年董事提名人的资格，这些资格导致董事会得出结论，每位董事提名人都有资格在董事会任职。
| 全体董事提名人附件： ●较高的个人和职业操守和道德操守 ●久经考验的成功记录 ●与公司全球活动相关的经验 |
●对可持续性和社会问题的承诺 ●好奇客观的视角 ●对良好公司治理价值的一种认识 |
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董事会由八名董事组成，鉴于其业务的多样性以及需要各种经验和背景来有效监督公司的治理并向管理层提供战略建议，公司认为这是一个适当的人数。该公司审查现任和拟任董事在许多领域的专业知识，包括以下图表所列领域。
| 董事 被提名人 |
商业 发展 |
企业 策略/ 并购 |
领导力 大型/ 复杂 组织机构 |
风险 管理 |
法律& 监管 |
可持续性 | 工业 经验 |
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| 杰弗里 布利德纳 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 基建、电力、私募股权、物业 | |||||||
| William Cox | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 资管、地产、基建、私募 | |||||||
| 苏珊娜 尼莫克斯 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 资产管理、能源电力、经济政策、金融服务、基础设施、私募股权 | |||||||
| Roslyn Kelly | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 资产管理、政府和公共政策、经济政策、国际事务、能源和电力、金融服务、医疗保健、基础设施、保险、制造业、自然资源、私募股权、房地产、会计、人力资源管理、市场营销 | |||||||
| 约翰·马伦 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 资产管理、政府及公共政策、交通、基建、电讯 | |||||||
2024年管理信息通告/18
| 董事 被提名人 |
商业 发展 |
企业 策略/ 并购 |
领导力 大型/ 复杂 组织机构 |
风险 管理 |
法律& 监管 |
可持续性 | 工业 经验 |
|||||||
| 丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼利亚 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 资产管理、政府和公共政策、经济政策、自然资源、制造业、能源和电力、金融服务、基础设施、保险、私募股权 | |||||||
| Anne Schaumburg | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 能源电力、金融服务、基础设施、自然资源、会计、人力资源管理、市场营销 | |||||||
| Rajeev Vasudeva | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 会计、经济政策、国际事务 | |||||||
2023年董事出席情况
我们认为，除非积极治理，否则董事会不可能有效。我们希望我们的董事出席所有董事会会议和他们各自的委员会会议。董事不能亲自出席的，可以视频、电话会议方式参加。下表显示了每位董事提名人在2023年出席的董事会和委员会会议次数。所有竞选连任的董事提名人出席了2023年至少90%的董事会会议，其中7名董事提名人出席了每次董事会会议。董事会及其委员会在没有管理层出席所有会议的情况下举行非公开会议，包括通过电话会议举行的会议。
| 董事 | 独立 | 全部 | 板 | 审计委员会 | 提名和治理 委员会 |
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| Jeffrey Blidner
|
没有 | 5之5 | 100% | 5之5 | — | — | ||||||
| William Cox
|
是啊 | 9之9 | 100% | 5之5 | — | 4之4 | ||||||
| Roslyn Kelly
|
是啊 | 9之9 | 100% | 5之5 | 4之4 | — | ||||||
| 约翰·马伦
|
是啊 | 8的9 | 90% | 4之5 | — | 3之4 | ||||||
| 丹尼尔·穆尼兹 昆塔尼拉 |
是啊 | 9之9 | 100% | 5之5 | 4之4 | — | ||||||
| 苏珊娜·尼莫克斯
|
是啊 | 5之5 | 100% | 5之5 | — | — | ||||||
| 安妮 绍姆堡 |
是啊 | 13之13 | 100% | 5之5 | 4之4 | 4之4 | ||||||
| Rajeev Vasudeva
|
是啊 | 5之5 | 100% | 5之5 | — | — | ||||||
2024年管理信息通告/19
3.外聘审计员的委任
根据董事会审计委员会（“审计委员会”）的建议，董事会提议续聘德勤律师事务所为公司的外部审计师。德勤律师事务所，包括Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成员事务所及其各自的关联公司（统称“德勤”），是公司的首席外部审计师。德勤自2019年起担任该公司的外部审计师。外部审计师的任命必须获得可交换股份和B类股份持有人所投的多数票的批准，作为单一类别共同投票。
在外聘审计师的任命中可能要求进行的任何投票中，以代理形式指定的管理层代表拟对重新任命独立注册公共会计师事务所德勤律师事务所为外聘审计师并授权董事确定应支付给外聘审计师的薪酬的该等股份进行投票，除非该股东已在代理形式上指明该等代理人所代表的股份将不会就外聘审计师的任命参加投票。
首席会计师事务所费用
德勤截至2023年12月31日的财政年度向该公司收取的费用总额约为384.7万美元，全部金额为审计和审计相关费用。特定年度报告的费用包括实际和计划金额与上一年度之间的差异（如适用）。
德勤不时根据审计和非审计服务预先批准政策（“审计政策”）向公司提供其他非审计服务。审计政策规范外部审计师提供审计和非审计服务，每年由审计委员会进行审查。审计政策规定了审计委员会对许可审计、审计相关、税务和其他非审计服务的预先批准。它还规定了外聘审计员不允许提供的若干服务，包括使用外聘审计员编制财务信息、系统设计和实施任务。
下表列出了德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司收取的费用的进一步信息。
| 千美元 | 2023 | 2022 | ||
| 审计费用 |
3,722 | 1,721 | ||
| 审计相关费用 |
125 | 88 | ||
| 税费 |
— | — | ||
| 所有其他费用 |
— | — | ||
| 费用总额 |
3,847 | 1,809 | ||
审计费用包括对我们年度合并财务报表的审计、对融资报告的内部控制以及对我们季度中期报告中包含的合并财务报表的中期审查的费用。这笔费用还包括我们某些子公司的财务报表审计或审查费用，包括对个别资产的审计，以符合贷款人、合资伙伴或监管要求。
审计相关费用主要涉及与资本市场交易和其他证券相关事项相关的服务。审计相关费用还包括翻译费用。
2024年管理信息通告/20
与税务合规、税务建议和税务筹划所产生的费用相关的税费。
根据《安大略省特许专业会计师职业行为规则》和经修订的1933年《美国证券法》以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例的含义，德勤对公司是独立的。
2024年管理信息通告/21
第三部分–企业管治声明
实践
概述
公司的公司治理政策和做法是全面的，符合加拿大证券管理人通过的公司治理准则。该公司的公司治理实践和政策也符合美国证券交易委员会的要求、纽约证券交易所的上市标准和经修订的2002年美国萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。
董事会的结构、惯例和委员会，包括与董事会的规模、独立性和组成、董事的选举和罢免、与董事会行动有关的要求以及授予董事会委员会的权力有关的事项，反映了合伙企业的惯例，并受董事会通过的公司条款和政策的约束。董事会负责行使公司的管理、控制、权力和权力，但适用法律或公司章程规定的除外。以下是公司条款和政策中影响公司治理的某些条款的摘要。
董事会
董事会目前由八名董事组成。董事会可由三至十一名董事组成，或由公司股东的决议不时决定并受公司章程细则规限的其他董事人数组成。至少三名董事和至少大多数在任董事必须独立于公司和布鲁克菲尔德，这是由董事会使用适用证券法规定的独立性标准确定的。董事会反映了合伙企业普通合伙人的董事会，但董事会中有一名额外的非重迭成员协助公司解决（其中包括）与Brookfield Infrastructure的关系可能产生的任何利益冲突。约翰·马伦目前担任非重迭董事。
选举及罢免董事
董事会由公司可交换股份和B类股份持有人选举产生，公司的每一位现任董事将任职至公司下一次年度股东大会或其去世、辞职或被免职，以先到者为准。董事会的空缺可由公司股东通过决议或由当时在任的董事投票填补，并可增补董事。董事可藉公司股东妥为通过的决议而被免职。如果董事破产、资不抵债或暂停向其债权人付款或被法律禁止担任董事，将自动从董事会中除名。
董事会未就董事选举采取多数投票政策。由于Brookfield Infrastructure通过其B类股份的所有权，拥有该公司75%的投票权，并能够控制在董事会任职的董事的选举和罢免，因此该公司不受多伦多证券交易所采取此类政策的要求的约束。由于Brookfield Infrastructure的投票权，对于像该公司这样的多数控制公司来说，多数投票政策不会起到有用的作用。
任期限制和董事会换届
董事会提名和治理委员会（“提名和治理委员会”）审查和评估候选人加入董事会的资格，目标包括反映平衡
2024年管理信息通告/22
在董事会服务的长期性所带来的经验与更新的需要和新的视角之间。
董事会没有强制规定董事退休的年龄，也没有任期限制，也没有任何其他机制可以强制董事会更替。虽然我们认为强制退休年龄、董事任期限制和其他董事会更替机制过于规范，但定期向董事会添加新的声音可以帮助我们适应不断变化的商业环境。
因此，提名和治理委员会根据批准的董事标准和技能要求定期审查董事会的组成，并酌情建议变更以续任董事会（有关公司确定董事会候选人的程序的进一步信息，请参阅本公司治理实践声明中的“提名和治理委员会”部分）。
董事会多元化政策
公司有董事会多元化政策。多元化政策是基于我们集团在许多全球司法管辖区的深厚根基，以及董事会应反映与其战略优先事项相关的多元化背景的信念。除地域和性别多样性外，这还包括商业专门知识和国际经验的多样性等因素。
所有董事会任命都完全基于绩效，适当考虑到多样性的好处，以便每个被提名人都拥有有效担任董事所需的技能、知识和经验。因此，在董事认定和甄选过程中，性别多样性影响继任规划，是董事会增加新成员的一个标准。我们赞赏利用一系列多元化人才和视角所带来的好处，我们致力于追求多元化政策的精神和文字。提名和治理委员会负责监督多样性政策的实施，并监测实现其目标的进展情况。
目前，在董事会的七名独立董事和八名董事总数中，三名董事为女性（三名均为独立董事，三名均参选连任）。因此，如果会议上选举出所有董事提名人，董事会中将有三名女性，即董事会中约43%的独立董事和整个董事会的38%将是女性。多样性政策目前没有为董事设定任何关于多样性的正式目标，包括性别多样性，因为目前需要董事的地域多样性和对主题专业知识的强调。
|
|
截至2023年12月31日 | 截至2022年12月31日 | ||||||
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数 | % | 数 | % | ||||
| 董事会中的女性 | 3 | 38% | 3 | 38% | ||||
董事会的任务
董事会直接并通过两个常设委员会监督公司业务和事务的管理：审计委员会和提名和治理委员会（各为“委员会”，统称为“委员会”）。董事会和每个委员会的职责分别载于书面章程，每年由董事会审查和批准。所有董事会和委员会章程都发布在公司网站https://bip.brookfield.com/bipc的“公司治理”下。董事会章程亦作为附录A附于本通函内。
董事会负责：
2024年管理信息通告/23
| ● | 监督Brookfield根据公司、合伙企业（统称“服务接受方”）、Brookfield和服务提供商之间的主服务协议（“主服务协议”）从事提供管理服务的关联公司（统称“服务提供商”）； |
| ● | 将公司在其营运附属公司的权益资本化及融资；及 |
| ● | 监督公司的活动。 |
董事会会议
董事会每年至少举行四次预定会议，均由董事会主席主持，或在主席缺席时，由出席的董事提名的其他董事主持。董事会对其议程负责。在每次董事会会议之前，董事会主席与服务提供商的代表讨论会议议程项目。每次会议的材料在开会前分发给董事。
董事会至少每季度举行一次会议，以审查和批准公司的季度收益，考虑股息支付，并审查特定业务项目，包括交易和战略举措。会议频率可能会根据公司面临的机会或风险而变化。董事会视需要举行额外会议，以考虑特殊事务。
2023年，共召开四次定期董事会会议和一次特别会议，共召开五次董事会会议。
定于2024年举行四次定期会议。
独立董事会议
在所有季度会议上，独立董事在管理层和非独立董事不在场的情况下召开会议。
2023年期间共召开四次独立董事会议。
独立董事
至少三名董事和至少大多数在任董事必须独立于公司和布鲁克菲尔德，这是由董事会使用适用证券法规定的独立性标准确定的。此外，公司必须有一名董事，该董事与合伙企业普通合伙人的董事会不重叠。公司每年从董事那里获得信息，以确定他们的独立性。董事会根据提名和治理委员会的建议决定哪些董事被视为独立董事，该委员会根据适用的证券交易所准则和证券法规定的准则评估董事独立性。
在此过程中，董事会对每位董事提名人进行分析，以确定他们是关联董事（所有董事提名人同时也是管理层的现任成员，根据定义，是关联董事）还是独立董事。
在所有季度会议上，独立董事在管理层和非独立董事不在场的情况下召开会议。董事会还采取了某些冲突管理政策，以在可能与Brookfield产生利益冲突的情况下管理其做法。见项目6.c“董事会惯例——需要独立董事批准的交易”，项目6.c“董事会惯例——其中a
2024年管理信息通告/24
Director has an interest”and item 7.b“关联方交易——利益冲突和受托责任”in our annual report on Form 20-F。
下表显示了在会议上参选的董事，以及每位被提名人是否将是独立董事、附属董事或管理董事。
| 独立 | 附属 | 管理 | 关联或管理状态原因 | |||||
| (a) | (b) | （c） | ||||||
| Jeffrey Blidner |
✓ | 布鲁克菲尔德副主席 | ||||||
|
William Cox |
✓ | |||||||
| Roslyn Kelly |
✓ | |||||||
| 约翰·马伦 |
✓ | |||||||
| 丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼利亚 |
✓ | |||||||
| 苏珊娜·尼莫克斯 |
✓ | |||||||
| Anne Schaumburg |
✓ | |||||||
| Rajeev Vasudeva |
✓ | |||||||
注意事项：
| (a) | “独立”是指董事会根据提名和治理委员会的建议，确定董事提名人是否符合National Instrument 58-101第1.2节规定的“独立”。 |
| (b) | “关联”指（a）在公司拥有超过微量权益（不包括作为董事获得的任何证券报酬）或（b）在过去两年内直接或间接（i）曾是公司或其任何关联公司的高级职员或受雇于该公司，（ii）为公司或其任何关联公司提供了超过微量的服务，或（iii）与公司有任何重要业务或专业关系而不是作为公司董事。就本测试而言，“De minimis”包括董事在公司的利益与其自身和公司的相关性等因素。 |
| （c） | “管理层”是指作为服务提供商管理层现任成员的董事提名人。 |
董事会认为，上述被列为“独立”的七名董事（约占董事会的88%）是独立的。
其他董事职务
以下董事提名人也是除公司之外的其他报告发行人（或外国司法管辖区的同等机构）的董事，以及合伙企业的普通合伙人（非重叠董事除外）：
| ● | Jeffrey Blidner：Brookfield Corporation，Brookfield Property Partners L.P.以及Brookfield Property REIT Inc.、Brookfield Renewable Corporation和Brookfield Business Corporation各自的普通合伙人； |
| ● | William Cox：Brookfield Reinsurance Ltd.； |
| ● | John Mullen：Brambles Limited和Treasury Wine Estates Limited； |
| ● | Daniel Mu ñ iz Quintanilla：Gatos Silver，Inc.和Hudbay Minerals Inc.； |
| ● | Suzanne Nimocks：Ovintiv Inc.和欧文斯科宁； |
| ● | Anne Schaumburg：NRG能源公司和Brookfield再保险有限公司；和 |
| ● | Rajeev Vasudeva：Pidilite Industries Ltd.、Marico Limited和Sofina。 |
2024年管理信息通告/25
董事的期望
董事会通过了董事期望章程（“期望章程”），其中概述了公司在专业和个人能力、股份所有权、出席会议、利益冲突、情况变化和辞职事件方面对其董事的期望。根据《预期宪章》，董事应提前提请主席或委员会主席注意任何潜在的利益冲突，并避免就此类事项进行表决。董事还应在以下情况下向主席提交辞呈：（i）他们无法出席至少75%的董事会定期安排的会议，或（ii）如果他们卷入法律纠纷、监管或类似程序，承担新的责任，或经历可能对公司或其担任董事的能力产生不利影响的个人或专业情况的其他变化。《期望宪章》每年进行审查，并在公司网站https://bip.brookfield.com/bipc的“公司治理”下发布一份副本。
董事持股要求
《预期宪章》概述了该公司对与布鲁克菲尔德无关的董事提出的股份所有权要求。公司认为，如果这些董事本身对公司有经济敞口，他们可以更好地代表股东。公司的独立董事应持有足够的可交换股份和/或BIP单位，以使该等董事所持有的可交换股份和/或BIP单位的收购成本至少等于其担任董事会不时确定的公司董事和BIP（如适用）普通合伙人的年度聘用金的两倍（“董事持股要求”）。公司独立董事需在入会五年内满足董事持股要求。
主任定向和教育
公司的新任董事将获得有关公司及其关联公司的全面信息。安排了适当的高级人员的具体简报会议，以帮助新董事更好地了解我们的战略和运营。董事也参与继续教育措施，如下文所述。
董事会收到公司每个战略业务部门的年度运营计划，以及关于特定战略的更详细介绍。董事也应邀参加公司各种运营设施的导游。他们有机会与管理层会面并参加工作会议，以深入了解公司及其附属公司的运营情况。董事们定期听取有关事项的简报，这些事项将有助于他们更好地了解与行业相关的问题，例如会计规则变更、交易活动、资本市场趋势和举措、重要的监管发展以及公司治理的趋势。
董事会各委员会
董事会认为，其各委员会协助董事会有效运作，并有助于确保独立董事的意见得到有效代表。
董事会下设两个常设委员会：
| ● | 审计委员会；及 |
| ● | 提名和治理委员会。 |
这些委员会的职责分别载于书面章程，每年由各委员会审查和批准，然后每年由董事会审查和批准。各自的章程
2024年管理信息通告/26
该委员会可在该公司网站https://bip.brookfield.com/bipc的“公司治理”下找到。董事会的政策是，审计委员会必须完全由独立董事组成，提名和治理委员会必须由大多数独立董事组成。可不时成立特别委员会，以审查特定事项或交易。公司没有薪酬委员会，因为薪酬由布鲁克菲尔德确定，布鲁克菲尔德作为根据主服务协议条款开展我们基础设施业务管理和活动的人员的雇主。该公司没有任何雇员，但其运营子公司的雇员除外。相反，Brookfield的高级管理层成员和Brookfield全球附属公司的其他个人被要求根据主服务协议为公司提供管理服务。有关如何决定补偿的更多信息，请参阅本通函第五部分的“执行概述”，有关主服务协议的更多信息，请参阅本通函第六部分的“管理合同”。虽然董事会保留对公司治理事项的全面责任，但每个常设委员会除了其其他职责外，还对公司治理的某些方面负有具体责任，如下所述。
审计委员会
董事会必须在任何时候维持一个根据书面章程运作的审计委员会。审计委员会要求仅由独立董事组成，每个成员必须具备财务知识，并且至少有一名成员必须被指定为审计委员会财务专家。总体而言，公司的审计委员会具有履行其章程中概述的职责的教育和经验。每名审核委员会成员与履行其作为审核委员会成员的职责有关的教育和过往经历，可在本通告第二部分的履历资料中查阅。审计委员会成员不得在超过两个其他上市公司审计委员会任职，除非事先获得董事会批准。
审核委员会负责就以下事项协助董事会并向其提供意见：
| ● | 我们的会计和财务报告流程； |
| ● | 我们财务报表的完整性和审计； |
| ● | 我们遵守法律和监管要求； |
| ● | 我们的独立核数师的资格、经验、表现及独立性；及 |
| ● | 我们的网络安全计划，包括评估网络安全风险和做法。 |
审计委员会还负责聘请我们的独立审计师，审查与我们的独立审计师的每次审计业务的计划和结果，批准我们的独立审计师提供的审计和非审计服务，考虑我们的独立审计师收取的费用，并审查我们内部会计控制的充分性。
于本通函日期，审核委员会由以下三名董事组成：Daniel Mu ñ iz
Quintanilla（主席）、Roslyn Kelly、Anne Schaumburg，均为独立董事。
董事会已采纳审核政策。根据审计政策，除非常有限的情况外，所有审计和允许的非审计服务都必须得到审计委员会的预先批准。审计政策禁止审计师提供以下类型的非审计服务：
| ● | 与公司会计记录或财务报表有关的簿记建档或其他服务； |
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| ● | 评估或估价服务或公允性意见； |
| ● | 精算服务； |
| ● | 管理职能或人力资源； |
| ● | 与审计无关的法律服务和专家服务； |
| ● | 内部审计外包；和 |
| ● | 财务信息系统设计与实现。 |
审计政策允许审计师提供其他类型的非审计服务，但前提是审计委员会事先批准，但有有限的例外情况。
审计委员会仅由独立董事组成，他们中的每一个都是公司确定的具有国家文书52-110 –审计委员会含义内的财务知识的人。审计委员会的每个成员都有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表提出了会计问题的广度和复杂程度，这些问题通常与公司财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当。董事会已确定所有这些董事都是独立的审计委员会服务和财务知识。Daniel Mu ñ iz Quintanilla目前被指定为我们的审计委员会财务专家。
有关审计委员会和审计委员会章程的更多信息，请参阅我们关于表格20-F的年度报告中的项目6.C“董事会惯例——审计委员会”和表格20-F的年度报告中的附件 15.1。
提名和治理委员会
董事会必须在任何时候建立和维持一个提名和治理委员会，该委员会根据书面章程运作。提名和治理委员会需由独立董事占多数组成。
提名和治理委员会负责建议董事会任命一人担任董事职务，并负责推荐一批被提名人选，供公司股东选举为董事。提名及管治委员会亦负责就有关董事会的一般运作、公司的管治以及董事会及个别董事的表现等事宜，协助及向董事会提供意见。提名和治理委员会还负责审查董事和委员会成员的薪酬并向董事会提出建议，并监督根据主服务协议将支付的费用的任何变化。
由于Brookfield Infrastructure拥有选举公司董事的75%的选票，董事与合伙企业和Brookfield协商，以确定和评估具有担任董事会独立成员所需的技能、知识、经验和才能的适当个人的资历，包括董事会整体需要具有不同的视角。布鲁克菲尔德保持着一份“常青”的潜在独立董事会成员名单，以确保能够迅速确定具备所需技能的优秀候选人，以填补计划内或计划外的空缺。对该名单中的候选人以及布鲁克菲尔德或公司熟悉的任何其他候选人进行评估，以确保董事会拥有促进健全治理和董事会有效性所需的人才、质量、技能和其他要求的适当组合。符合这些要求的个人由布鲁克菲尔德推荐给提名和治理委员会，由其作为潜在候选人提名给提名委员会进行审查。
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板。提名和治理委员会还建议董事会在董事会主席不独立的情况下任命一名独立董事担任首席独立董事。
于本通函日期，提名及管治委员会由以下董事组成：John Mullen、William Cox（主席）及Suzanne Nimocks，因此，提名及管治委员会仅由独立董事组成。
有关提名和治理委员会的更多信息，请参阅我们的20-F表格年度报告中的项目6.C“董事会惯例——提名和治理委员会”。
董事会、委员会及董事评估
董事会认为，定期和正式的评估过程可提高董事会整体、其各委员会和个别董事的绩效。每年向董事发送一份关于董事会和委员会有效性的调查，邀请对需要改进的领域提出意见和建议。这项调查的结果由提名和治理委员会审查，该委员会根据要求向董事会提出建议。每位董事还会收到一份完成自我评估的问题清单。董事会主席还每年与每位董事进行私下面谈，讨论董事会和各委员会的运作情况，并就个别董事的贡献提供任何反馈。
董事会和管理层职责
联委会没有为联委会主席或任何委员会主席制定书面职位说明。然而，每位主席都有责任确保董事会或委员会（如适用）在其书面章程范围内处理相关事项。
董事会没有为我们核心高级管理团队的任何成员制定书面职位说明。与Brookfield Infrastructure类似，我们的核心高级管理团队的服务由服务提供商根据主服务协议提供。有关主服务协议的更多信息，请参阅本通函第六部分“管理合同”。
管理多样性
公司由服务提供商进行外部管理，因此，公司不对服务提供商进行评估、确定或作出任何聘用或晋升决定。服务提供商完全根据绩效做出招聘和晋升决定，使每个官员和员工都拥有必要的技能、知识和经验来完成他或她的工作。服务提供商致力于工作场所的多样性，包括但不限于提供机会和支持，以促进女性雇员的成功，并促进性别、文化、地理和技能的多样性。服务提供商赞赏利用一系列多样化的人才和观点所带来的好处，他们积极支持能够实现管理角色的多样化员工群体的发展和进步，包括执行官职位。服务提供商没有制定女性在执行干事职位中任职人数的目标，因为这些目标没有准确反映在雇用或晋升执行干事时考虑的全部因素。
可持续性
立足于我们集团作为真实资产所有者和经营者的历史，强大的可持续性原则一直是我们投资和资产管理方法的基本组成部分。我们认为，以可持续和合乎道德的方式开展业务与我们作为关键基础设施资产管理者的成功直接相关。
2024年管理信息通告/29
可持续性被纳入从最初的尽职调查开始的整个资产生命周期，通过收购、运营监督以及最终的销售过程。我们理解，善治对于企业可持续经营至关重要。从我们的董事会到我们投资组合公司的首席执行官，在实施我们的可持续发展计划方面都有完整的领导层参与：
| ● | 董事会：我们的董事会专注于保持强大的公司治理，并优先考虑我们的股东和其他利益相关者的利益。董事会对我们的业务和事务进行监督，并审查重大战略举措的进展情况。董事会监督我们集团的可持续发展战略，并利用管理层的监测流程。董事会及其委员会审查和批准与可持续发展相关的重要政策，并监测实现可持续发展目标的进展情况。董事会每季度讨论我们集团在其业务活动中处理可持续发展事务的方法。 |
| ● | 执行管理层：高级管理人员监督我们的可持续发展举措，并定期向董事会提供最新信息。职能领导负责在各自职能领域内制定、实施和监测相关的可持续性因素。 |
| ● | 可持续资产管理：我们的资产管理团队包括具有可持续发展特定专业知识的人员，他们负责实施可持续发展战略。该团队的部分任务包括持续监测和报告关键的可持续性指标，这些指标每年都会收集，并向董事会报告趋势和实质性调查结果。这个小组由我们的首席风险官兼可持续发展主管领导。 |
| ● | 投资组合公司CEO：每个投资组合公司的CEO负责为其业务制定和执行可持续发展战略，并对投资组合公司的业绩负责。 |
这些团体的多样性性质，以及他们不同的专业知识和背景，确保了来自整个企业的广泛代表性。我们集团的可持续发展计划还受到布鲁克菲尔德治理和提名委员会的监督，该委员会每年都会收到每个业务集团关于可持续发展举措的定期更新。
2023年亮点
2023年，布鲁克菲尔德和我们的团队在多项举措上取得了进展，这是我们继续努力加强可持续发展实践的一部分。
我们继续专注于缓解和适应气候变化，我们的优先事项是支持减少范围1和2温室气体（“GHG”）排放，并在我们拥有财务控制权的投资中加强气候风险管理。我们在多个领域取得了进展：
| ● | 可持续发展报告：Brookfield Infrastructure发布了其年度可持续发展报告，包括其首次TCFD披露。该报告重点介绍了所采取的关键可持续举措，包括我们的脱碳方法、加强与可持续发展相关的尽职调查、建立包容性工作环境和治理实践。 |
2024年管理信息通告/30
| ● | 气候变化风险缓解：我们的可持续发展专业团队审查了我们筛查水平气候评估的结果，该评估利用过渡和物理情景来提供我们业务中潜在气候风险和机会的视图。这些结果已与我们的运营专家和工程师团队共享，以正式确定确认我们的资产在面对气候变化时具有弹性或确保适当的缓解措施到位的流程。 |
| ● | 支持我们的净零雄心：我们的经理布鲁克菲尔德与全球在2050年或更早达到净零的雄心保持一致。在我们公布2022年新西兰货币中期目标后，布鲁克菲尔德的管理资产（“AUM”）增长了近1900亿美元，其中布鲁克菲尔德为其新西兰货币中期目标增加了540亿美元。因此，布鲁克菲尔德中期目标中的范围内资产增至2010亿美元，约为AUM（1）的34%。我们正在与他们的每个投资组合公司合作，对照Brookfield的实现净零框架对我们的整个投资组合进行初步绘图。这项初步工作将作为基线，目标是每年进行这项工作，以跟踪脱碳进展。 |
| ● | PRI评估：Brookfield于9月初提交了2022年责任投资原则（“PRI”）评估，结果将于2024年初收到。我们期待着分享我们的成果，并在评估方面继续取得进展。 |
| ● | 监管准备：我们继续监测跨辖区的环境、社会和治理和/或可持续性监管发展，以确保公司和投资组合公司层面的准备工作。我们专注于理解新的和拟议的法规和标准的影响并为我们的流程、系统和控制做好准备，包括：欧盟企业可持续发展报告指令（“CSRD”）、美国SEC发布的气候相关披露、加拿大现代奴隶制法以及国际可持续发展标准委员会发布的IFRS S1和S2。我们还在继续监测自然相关披露工作组（“TNFD”），以了解潜在的即将到来的披露要求。 |
| ● | 温室气体排放：对所有投资组合公司的温室气体排放（“GHG”）测量进行了汇编和审查。这些排放量是根据《GHG议定书》、按范围1和范围2（基于地点和市场）在年度可持续发展报告中披露的。今年，我们围绕我们的排放计算来源纳入了强化披露，说明了我们数据的实力并提高了我们的透明度。 |
| (1) | 以截至2022年12月31日不包括Oaktree Capital Management和Brookfield Reinsurance的总资产管理规模的百分比表示。 |
作为布鲁克菲尔德正在进行的社会倡议的一部分，我们认识到我们的员工推动了我们的成功，我们寻求创造一个积极、开放和包容的工作环境，使员工能够发展。我们主动招聘与我们的文化一致并有潜力在组织内成长和发展的人。这包括在我们的招聘过程中确保多样化的名单。布鲁克菲尔德致力于一个公平、客观、公平、非歧视并符合所有适用立法和善治的招聘过程。在可能的情况下，基于我们的所有权，我们寻求在我们每个投资组合公司的董事会中都有女性代表。目前，我们投资组合中约有85%的公司实现了这一目标，而2021年底这一比例约为80%。布鲁克菲尔德的2022年可持续发展报告中包含了我们在多元化和包容性举措方面取得的进一步进展。
我们还通过与领先的可持续发展框架组织持续接触，继续加强我们的治理流程，以确保我们的报告和协议与不断发展的最佳实践和报告法规保持一致。我们的投资组合公司继续采用他们自己的行业相关标准和认证，以进一步为我们的可持续发展计划的发展做出贡献。
2024年管理信息通告/31
员工，包括承包商的健康和安全，是我们成功不可或缺的一部分。这就是为什么我们以零严重安全事故为目标，并鼓励我们投资组合公司的安全实践和领导文化。
我们集团的投资组合公司实行高治理标准。关键要素包括行为准则、反贿赂和反腐败政策、独立和匿名的举报人热线，以及配套的控制和程序。这些标准旨在满足或超过所有适用要求。
我们集团的投资组合公司也积极参与各种可持续发展举措。以下是投资组合公司层面关键举措的几个例子：
| ● | 我们的英国监管分销业务BUUK正在开展多个项目，以探索氢和其他过渡能源在未来脱碳能源中可能发挥的作用，以支持拟议的未来家庭标准。这些项目提供了一个平衡利益相关者需求和强大的企业管理与创造长期价值的具体例子。这包括投入使用一条370米的100%氢气管道，该管道将允许使用氢气总管进行家电内测试。BUUK还进行了几项试验研究，例如针对智能氢混合热泵，该热泵将氢锅炉与空气源热泵结合起来，提供了在使用智能控制装置操作时碳排放量减少高达90%的证据，以及使用智能控制装置允许用户在热泵和燃气锅炉之间动态切换，可以将基于化石燃料的供暖消耗减少80%。 |
可持续发展概述&投资过程
布鲁克菲尔德的可持续发展战略的核心是支持业务依赖并为我们的投资者和利益相关者创造价值，无论是现在还是未来。我们的环境、社会和治理政策（我们的“ESG政策”）表明了我们长期致力于将可持续性考虑因素纳入我们的决策和日常资产管理活动。我们的ESG政策每年进行审查，根据需要进行更新，并遵循以下指导原则：
| ● | 减轻我们的运营对环境的影响 |
| ○ | 努力将我们的运营对环境的影响降至最低，并随着时间的推移提高我们对资源的高效利用 |
| ○ | 支持2050年或更早实现温室气体净零排放的目标 |
| ● | 确保员工的福祉和安全 |
| ○ | 以领先的健康安全实践运行，支撑实现零严重安全事故目标 |
| ○ | 培养以任人唯贤为基础的积极工作环境，重视工作场所歧视、暴力或骚扰的多样性和零容忍 |
| ● | 坚持强有力的治理做法 |
| ○ | 根据我们的商业行为和道德准则开展商业活动，以最高的道德标准运营 |
| ○ | 通过透明度和积极参与保持牢固的利益相关者关系 |
2024年管理信息通告/32
| ● | 当好企业公民 |
| ○ | 确保我们经营所在社区的利益、安全和福祉融入我们的业务决策 |
| ○ | 支持我们员工的慈善事业和志愿服务 |
我们将可持续性融入投资决策和持续投资组合管理的各个方面。可持续性考虑贯穿于我们的投资决策和正在进行的投资组合管理流程中。这包括初步尽职调查、财务模型和业务趋势、投资估值、绩效监测以及与管理团队的互动。我们的投资流程符合PRI的六项原则。
在最初的尽职调查阶段，我们的投资团队以布鲁克菲尔德范围内的ESG尽职调查协议为指导，以确保对与目标业务相关的重大可持续性风险和机会进行彻底评估。在这样做的过程中，我们利用并结合了我们的投资和运营专长与纳入SASB指导的行业特定准则。我们的方法包括但不限于与气候相关的人身和过渡风险、反贿赂和腐败、健康和安全以及人权和现代奴隶制评估。随着可持续性的不断发展，我们不断监测《议定书》以进行相关考虑的更新。在适当情况下，我们聘请内部专家和第三方顾问。
收购后，我们的资产管理团队会创建一个量身定制的整合计划，其中包括在尽职调查期间确定的任何与材料可持续性相关的事项，或在我们拥有期间出现的事项。在我们拥有所有权的前100天内，我们以特定主题的入职方法为我们的每个项目进行新的收购。我们的方法基于我们的目标，即推进可持续发展绩效以推动长期价值创造，同时管理任何相关风险。
我们与所有投资组合公司保持亲力亲为的态度，通常是通过在投资组合公司董事会上的明显存在，以及通过我们集团更广泛的参与，其中可能包括高管和员工的安置或借调。最终负责管理可持续发展风险和机会的是每个投资组合公司内的管理团队。这种结合了当地的责任感和专业知识，再加上我们集团的投资团队、运营合作伙伴、敬业的可持续发展人员和运营能力的支持，是我们成功的基础。
为了支持我们的持续目标，我们的一些投资组合公司的执行领导团队将其薪酬的一部分与某些可持续发展绩效指标挂钩，这些指标历来主要侧重于健康和安全，但随着额外指标的不断发展，创造了绩效问责制和利益一致。上述举措和我们持续的可持续发展实践在我们集团的年度可持续发展报告中得到强调。我们认为，我们的报告体现了我们在提升可持续发展举措方面取得的持续进展，以及对透明度的相关承诺。
商业行为和道德准则
董事会通过了商业行为和道德准则（“准则”），该准则的副本已在www.sedarplus.ca的SEDAR +简介和www.sec.gov/edgar的EDGAR简介中归档，也可在公司网站https://bip.brookfield.com/bipc的“公司治理”下找到。守则提供准则，以确保所有员工，包括我们的董事，尊重我们以尊重、开放和诚信开展业务关系的承诺。管理层酌情向我们的员工提供代码的定期说明和更新，并提供了培训和电子学习工具，以支持整个组织对代码的理解。员工可以通过热线电话或通过指定的道德操守报告网站（在每种情况下通过匿名
2024年管理信息通告/33
basis），或者是指定的管理层成员。对电话和道德报告网站的监控由独立第三方Navex管理。布鲁克菲尔德的内部审计师将向审计委员会通报与守则不一致的任何重大活动报告。如审核委员会认为适当，会将该等报告通知提名及管治委员会及/或董事会。
董事会提倡最高道德的商业行为。董事会已采取措施，确保董事在考虑董事或我们的核心高级管理团队拥有重大利益的交易和协议时行使独立判断。任何在交易中拥有重大利益的董事声明其利益，并避免就该事项进行投票。重大关联交易（如有）由独立董事组成的独立委员会审议批准，独立董事可由独立法律顾问和独立顾问提供咨询意见。
个人交易政策
Brookfield采取了一项个人交易政策（“Brookfield交易政策”），适用于Brookfield及其控制的公共关联公司（包括合伙企业和公司）的董事和雇员。Brookfield交易政策规定了Brookfield、合伙企业和公司证券交易的基本准则，并禁止基于重大非公开信息进行交易。布鲁克菲尔德交易政策的特点是“停电”期间，内部人员和其他受政策约束的人被禁止交易布鲁克菲尔德、合伙企业和公司的证券。常规交易禁售期通常将在一个季度的最后一个工作日收盘时开始，并在讨论季度业绩的财报电话会议后的第一个工作日开始时结束。该公司采用了与布鲁克菲尔德交易政策基本相似的个人交易政策，适用于其董事和高级职员以及其子公司的高级职员和董事。
2024年管理信息通告/34
第四部分–董事薪酬及
股权
董事薪酬
除非重迭董事外，公司董事还担任合伙企业普通合伙人的董事。这种重叠的董事每年可获得15000美元的聘用金，用于其在董事会和委员会的服务，并偿还出席会议所产生的费用。此外，这些董事因在合伙企业普通合伙人的董事会任职而获得每年15万美元的聘金。合伙企业普通合伙人的主席因担任这一职务而获得额外报酬50,000美元。审计委员会成员，包括审计委员会主席，每年因担任这些职位而额外获得10000美元。审计委员会主席还因担任合伙企业普通合伙人的审计委员会主席而获得20,000美元（不因担任我们的审计委员会主席而额外支付任何金额）。
自2024年1月1日起，经常居住在百慕大和北美东海岸以外地区的公司董事还将获得每年15000美元的额外津贴。这笔款项确认这些董事长途旅行以出席所有定期安排的会议所需的时间，此外还用于偿还差旅和其他自付费用。如果董事同时担任合伙企业普通合伙人的董事，该董事将仅从合伙企业的普通合伙人处获得这一年度津贴，如果该董事还在Brookfield管理的另一家公开交易实体的董事会任职，该实体的大部分会议在百慕大举行，则这一年度津贴将在公司和Brookfield管理的另一家实体之间平均分配。
因受雇于Brookfield而非独立的董事在董事会或合伙企业普通合伙人的董事会中的服务不收取任何费用。
不担任合伙企业普通合伙人董事的非重迭董事每年可获得165000美元的聘用金，用于其在董事会和委员会的服务，以及出席会议所产生的费用报销。
下表列出了截至2023年12月31日止年度内，董事以公司董事身份以及非重迭董事除外，作为合伙企业普通合伙人的董事所赚取、支付或授予的薪酬的信息。董事的薪酬以美元支付。
2024年管理信息通告/35
董事薪酬表
| 以现金赚取的费用 | 基于股票和期权 奖项 |
所有其他赔偿 | 补偿总额 | |||||
| 姓名 |
($) | ($) | ($) | ($) | ||||
| Jeffrey Blidner(a) |
– | – | – | – | ||||
| William Cox |
165,000 | – | – | 165,000 | ||||
| Roslyn Kelly |
175,000 | – | – | 175,000 | ||||
| 约翰·马伦 |
165,000 | – | – | 165,000 | ||||
| 丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼利亚 |
195,000 | – | – | 195,000 | ||||
| 苏珊娜·尼莫克斯 |
165,000 | – | – | 165,000 | ||||
| Anne Schaumburg |
225,000 | – | – | 225,000 | ||||
| Rajeev Vasudeva |
165,000 | – | – | 165,000 | ||||
注意事项：
| (a) | Jeffrey Blidner没有以公司董事的身份收到任何报酬。 |
提名和治理委员会与合伙企业协调，定期审查董事会与同行和其他类似规模公司相关的薪酬，并负责批准非雇员董事薪酬的变化。
2023年度没有董事薪酬以期权奖励或股份奖励的形式支付。所有董事薪酬均以上述年度现金保留金的形式支付。公司的董事均未在公司或BIP持有任何基于股票或期权的奖励。
董事的股权
公司认为，如果独立董事本身对公司有经济敞口，他们可以更好地代表股东。因此，公司的独立董事须持有足够的可交换股份和/或BIP单位，以使该等董事所持有的可交换股份和/或BIP单位的收购成本至少等于董事会不时厘定的其担任公司董事及BIP（如适用）普通合伙人的年度聘用金的两倍。公司独立董事需在入会五年内满足董事持股要求。
公司现任董事合计实益拥有的可交换股份不到1%。
2024年管理信息通告/36
第五部分–高管薪酬报告
执行概览
The Corporation与BIP一样，由服务提供商进行外部管理。我们指定的执行官（“NEO”）是服务提供商的员工，由致力于我们集团的服务提供商的核心高级管理团队组成。服务供应商即由Brookfield Corporation拥有约73%及由布鲁克菲尔德资产管理拥有约27%的布鲁克菲尔德资产管理 ULC之附属公司，根据主服务协议向公司提供管理服务。根据总服务协议，Brookfield Infrastructure连同公司按季向服务供应商支付相当于我们集团市值0.3125%（每年1.25%）的基本管理费。我们有责任支付或补偿Brookfield Infrastructure的此类费用的相应份额。为计算基本管理费，我们集团的市值等于所有未偿还的BIP单位（假设Brookfield在Holding LP中的有限合伙权益全部转换为BIP单位）、优先单位和其他服务接受方的证券（包括我们的可交换股份以及关联公司就Enercare Inc.和Inter Pipeline Ltd.私有化而发行的可交换有限合伙单位）的总价值（包括我们的可交换股份和关联公司发行的与Enercare Inc.和Inter Pipeline Ltd.相关的可交换有限合伙单位），加上所有未偿还的、可求助于服务接受方的第三方债务，减去这些实体持有的所有现金。
包括公司在内的服务接受方还向服务提供商偿还在提供管理和行政服务过程中产生的任何自付费用、成本和开支。然而，服务接受者无须向服务提供者偿还其管理层、人员或辅助人员为该等服务接受者提供任何服务或职能或为该等人员提供间接费用的薪金及其他报酬。
服务提供商的高级管理团队为公司履行职能，使其成为公司的近地天体。布鲁克菲尔德，而不是该公司，确定其雇员以及包括近地天体在内的子公司的高管和高级管理人员的薪酬。布鲁克菲尔德采取了一种薪酬方法，旨在培养一种创业环境，鼓励管理层考虑与他们所做决策相关的风险，并采取行动，创造长期可持续的现金流增长，并提高长期股东价值。
下列担任服务提供商的首席执行官和首席财务官的个人履行了与公司首席执行官和首席财务官类似的职能，而其他个人是服务提供商在截至2023年12月31日止年度向公司提供管理服务的三名薪酬第二高的执行官：
| 姓名 |
年龄 | 多年经验 在相关行业 或角色 |
年 布鲁克菲尔德 |
服务的当前位置 |
||||
| Sam Pollock |
57 | 34 | 29 | 首席执行官 | ||||
| David Krant |
38 | 16 | 12 | 首席财务官 | ||||
| Ben Vaughan |
52 | 26 | 23 | 首席运营官 | ||||
| Aaron Kline |
44 | 22 | 15 | 管理合伙人 | ||||
| Michael Ryan |
52 | 25 | 14 | 董事总经理兼总法律顾问 | ||||
2024年管理信息通告/37
Brookfield支付的补偿要素
Brookfield向NEO支付的总薪酬的主要要素包括基本工资、年度管理层激励计划奖励或现金奖金，以及参与长期激励计划。授予包括近地天体在内的高级管理人员的年度薪酬总额每年通常不会发生重大变化。这种做法认识到，奖励短期业绩并不一定符合布鲁克菲尔德对长期价值创造的关注。这些高管的大量年度薪酬由根据长期激励计划授予的奖励来表示，这些激励计划随着时间的推移而归属，以便高管们增加他们在布鲁克菲尔德的所有权权益。处于职业生涯早期阶段的高管的总薪酬也包括根据长期激励计划进行的奖励，但其总薪酬中更大比例的形式是基本工资和现金奖金奖励，以确认其个人需求并在资产管理行业内具有竞争力。随着这些高管承担起越来越多的责任，他们每年的总薪酬变化可能会更大。随着高管在布鲁克菲尔德内部取得进展，他们有机会将其现金红利再投资于DSUP（定义见下文）下的递延股份单位，或限制性股票计划（定义见下文）下的限制性股票（“限制性股票”），从而使他们能够增加其所有权权益。此外，尽管个人的常规总薪酬可能不会同比发生重大变化，管理层可能会要求Brookfield Corporation的管理资源和薪酬委员会或布鲁克菲尔德资产管理的治理、提名和薪酬委员会（如适用）（“Brookfield薪酬委员会”）向承担了额外责任的高管授予额外的酌情奖励和/或作为定期表彰始终表现出色的高管的一种方式。这些特别奖励通常以长期激励计划奖励的形式发放，帮助布鲁克菲尔德留住有潜力为布鲁克菲尔德长期增值的关键员工。
公司无法控制Brookfield支付给近地天体的补偿的形式或金额，参与长期激励计划不分配给公司或由公司支付。
基本工资
近地天体的基本工资由布鲁克菲尔德确定和批准。基本工资往往在一年到另一年之间保持相当稳定，除非一个职位的范围和职责发生变化。基本工资为近地天体提供了唯一的固定补偿形式，并不打算成为其补偿的最重要组成部分。
现金红利和长期激励计划
鉴于近地天体侧重于长期决策，其影响难以在短期内评估，布鲁克菲尔德认为，过于强调年度奖励和基于具体运营或个别目标的公式化计算可能无法适当反映其长期目标。因此，长期激励计划下的现金奖金和薪酬主要通过评估执行我们集团战略的进展和业务整体表现来确定。对Brookfield业务战略的重大贡献也在考虑之列。
授予每个NEO的现金奖金和长期激励薪酬水平是酌情决定的。虽然没有对任何个人目标的实现给予特定的权重，但会考虑到他们的表现以及做出与布鲁克菲尔德的长期重点一致的决策和采取行动。这些部分与我们集团的运营资金（“FFO”）的表现、资本改善计划、运营支出、环境、健康和安全计划、其投资组合的增长、融资活动以及健全的管理和治理实践有关。
2024年管理信息通告/38
目标是使管理层的利益与布鲁克菲尔德股东的利益保持一致。这是通过将管理层奖励的最重要部分，以及因此个人财富创造的机会，建立在Brookfield Corporation的A类有限投票权股份（“BN A类股”）和/或布鲁克菲尔德资产管理的A类有限投票权股份（“布鲁克菲尔德资产管理 A类股”，以及与BN A类股一起，“Brookfield A类股”）的价值之上来实现的。专门基金管理集团的高管可能会有薪酬安排，其中还包括与所管理基金的长期业绩更直接相关的部分。然而，根据此类计划支付的款项与为基金投资者创造的价值直接相关，这反过来将使布鲁克菲尔德受益。这些长期激励计划的目的是加强对长期价值创造的关注，使高管的利益与布鲁克菲尔德的其他股东保持一致，并鼓励管理层在做出商业决策时遵循严格的、前瞻性的风险评估流程。这些薪酬安排旨在确保我们能够吸引和留住高素质的高管。总薪酬与我们的同行相比具有竞争力，使我们能够吸引新的高管，同时授予奖励鼓励高管留在布鲁克菲尔德。
Brookfield有四种形式的长期激励计划，其中Brookfield Corporation和布鲁克菲尔德资产管理双方的条款基本相同，该公司的NEO都参与其中。下文将对它们进行更详细的描述：
1.管理层购股权计划。管理层购股权计划（“MSOP”）适用于向高管授予以固定价格购买各自Brookfield A类股份的期权。期权通常从授予日期的一周年开始每年授予20%，并可在十年期间内行使。MSOP由各自的布鲁克菲尔德董事会管理。作为年度薪酬审查的一部分，通常在每年2月底或3月初向近地天体授予期权。布鲁克菲尔德薪酬委员会有具体的书面授权，负责审查和批准高管薪酬，并就提议分配给近地天体的期权向布鲁克菲尔德各自的董事会提出建议，供其批准，部分依据是服务提供商首席执行官的建议。授予近地天体的选择数量是根据它们的作用和责任范围以及它们在实现我们集团目标方面的成功程度来确定的。还考虑了先前期权授予的数量和价值。由于年度期权奖励一般在禁售期内进行，此类期权的有效授予日期定在禁售期结束后六个工作日。此类期权的行权价格为有效授予日前五个工作日内相关Brookfield A类股票在纽约证券交易所的成交量加权平均交易价格。
2.递延股份单位计划。Brookfield的递延股份单位计划（“DSUP”）规定发行递延股份单位（“DSU”），其价值等于各自的Brookfield A类股份的价值。DSU的归属期限最长为五年，但以直接归属的现金红利代替授予的DSU除外。DSU只能在通过退休、辞职、终止或死亡停止雇用时兑换成现金。DSUP由各自的布鲁克菲尔德薪酬委员会管理。DSU是根据授予时各自Brookfield A类股份的价值（“DSU配售价”）授予的。对于通过现金红利奖励再投资获得的DSU，DSU配售价等于上述同时授予的期权的行权价格。DSU的持有人将被分配额外的DSU，因为股息将在相应的Brookfield A类股票上支付，其基础与股息根据Brookfield的股息再投资计划进行再投资的基础相同。这些额外的DSU须遵守与基础DSU相同的归属条款。DSU的赎回价值将相当于在Brookfield停止雇佣时相应数量的Brookfield A类股票的市值。
3.限制性股票计划。Brookfield的限制性股票计划（“限制性股票计划”）和托管股票计划（“托管股票计划”）旨在为Brookfield及其高管提供替代Brookfield现有计划的替代方案，后者将允许高管增加其股份所有权。
2024年管理信息通告/39
限售股的优势在于可以让高管成为布鲁克菲尔德股东，获得分红，并在限售期结束后对股份拥有完全所有权。限制性股票的归属期限最长为五年，但作为代替现金红利而授予的限制性股票立即归属的情况除外。限制性股票必须持有至归属日期（或在某些司法管辖区持有至授予日期的第五个周年）。除非另有选择，否则限制性股票持有人将获得以现金形式就各自的Brookfield A类股票支付的股息。托管股票计划适用于将一家或多家私营公司（“托管公司”）的无投票权普通股（“托管股”）授予各自Brookfield董事会指定的高管和其他个人。每家被托管的公司都由发行给布鲁克菲尔德的普通股和优先股资本化。每家被托管公司使用其资源直接和间接购买Brookfield A类股或布鲁克菲尔德资产管理 ULC的普通股（“ULC股”）。就Brookfield A类股份或被托管公司收购的ULC股份向每家被托管公司支付的股息用于支付Brookfield持有的优先股的股息。被托管公司获得的各自Brookfield A类股和ULC股将不会被投票。托管股份通常自授予日一周年之日起每年归属20%。每位持有人可在授予日起不超过10年的时间内，将托管股票交换为从库存中发行的Brookfield A类股票。在交易所向持有人发行的Brookfield A类股票的价值等于适用的托管公司持有的Brookfield A类股票的价值增加。各自的布鲁克菲尔德薪酬委员会根据服务提供商首席执行官的建议，就向近地天体分配托管股份的提议提出建议，供各自的布鲁克菲尔德董事会批准。
性能图
下面的分析显示了自2020年3月31日特别分配完成至2023年底期间，TSX可交换股票相对于标普/TSX综合指数总回报的表现。可交换股份的表现是确定NEO赔偿的考虑因素之一，但不是直接因素。
| 3月31日， 2020 |
12月31日， 2020 |
12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
12月31日， 2023 |
||||||
| 可交换股票（BIPC） |
100 | 191.98 | 185.13 | 175.10 | 161.52 | |||||
| 标普/多伦多证券交易所综合全收益指数 |
100 | 133.50 | 166.99 | 157.24 | 175.71 | |||||
2024年管理信息通告/40
赔偿概要
下表列出了近地天体在截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我们集团提供服务期间所赚取、支付给或授予给这些近地天体的补偿的信息。这些近地天体都受雇于布鲁克菲尔德，它们的服务是根据主服务协议向我们提供的。公司不负责确定或支付他们的赔偿。
除了Michael Ryan，这些NEO的报酬是加元。Michael Ryan的薪酬为澳元。所有加元赔偿金额已按2021年1.00加元= 0.7 979美元、2022年1.00加元= 0.7688美元、2023年1.00加元= 0.74 11美元的汇率换算成美元，这分别是彭博社报道的2021年、2022年和2023年的平均汇率，除非另有说明。所有澳元赔偿金额已按2021年1.00澳元= 0.75 13美元、2022年1.00澳元= 0.6947美元、2023年1.00澳元= 0.6644美元的汇率换算成美元，这分别是彭博社报道的2021年、2022年和2023年的平均汇率，除非另有说明。
| 补偿汇总表(a) | ||||||||||||||||||||
| 非股权激励计划薪酬 |
基于期权的奖励 |
|||||||||||||||||||
| 姓名和 主要职位 与服务 供应商 |
年份 |
年度基数 工资 |
年度 现金红利 (b) |
延期 股份单位 （DSU） （c） |
受限 股份 |
长期 激励 计划 （d） |
代管 股份 （e） |
期权 （f） |
所有其他 赔偿 （g） |
年度总额 赔偿 |
||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||
| Sam Pollock |
2023 | 555,825 | - | - | - | - | 3,520,898 | - | 29,809 | 4,106,532 | ||||||||||
|
行政总裁 军官 |
2022 | 538,160 | - | - | - | - | 3,007,538 | - | 29,337 | 3,575,034 | ||||||||||
| 2021 | 558,530 | - | 558,530 | - | - | 4,310,080 | - | 31,630 | 5,458,770 | |||||||||||
| David Krant |
2023 | 407,605 | 407,605 | - | - | - | - | 1,295,843 | 27,139 | 2,138,192 | ||||||||||
|
首席财务 军官 |
2022 | 384,400 | 384,400 | - | - | - | - | 821,058 | 27,284 | 1,617,141 | ||||||||||
| 2021 | 259,318 | 207,454 | - | - | - | - | 734,061 | 20,090 | 1,220,923 | |||||||||||
| Ben Vaughan |
2023 | 518,770 | 518,770 | - | - | 333,974 | 251,668 | 503,182 | 31,733 | 2,158,097 | ||||||||||
|
首席运营 军官 |
2022 | 480,500 | 480,500 | - | - | - | 301,146 | 677,350 | 29,337 | 1,968,833 | ||||||||||
| 2021 | 478,740 | - | 478,740 | - | 1,924,746 | 294,702 | 588,906 | 29,166 | 3,795,000 | |||||||||||
| Aaron Kline |
2023 | 407,605 | 407,605 | - | - | - | - | 295,449 | 29,809 | 1,140,469 | ||||||||||
|
管理合伙人 |
2022 | 384,400 | 384,400 | - | - | - | - | 228,050 | 29,798 | 1,026,648 | ||||||||||
| 2021 | 339,108 | 339,108 | - | - | - | - | 356,929 | 28,655 | 1,063,800 | |||||||||||
| Michael Ryan |
2023 | 382,030 | 343,827 | - | - | 53,132 | - | 152,623 | 19,899 | 951,511 | ||||||||||
|
董事总经理 和一般 律师 |
2022 | 382,085 | 343,877 | - | - | - | - | 118,732 | 18,144 | 862,838 | ||||||||||
| 2021 | 379,407 | 322,496 | - | - | 25,301 | - | 49,297 | 19,151 | 795,652 | |||||||||||
2024年管理信息通告/41
注意事项：
| (a) | 2021年6月28日，Brookfield Corporation成立了Brookfield Reinsurance Ltd.（“BNRE”），每持有一股BN A类股，派发价值0.34美元的特别股息。由于认识到根据MSOP发行的期权的内在价值因此下降，Brookfield Corporation董事会批准了基于股息价值的酌情现金红利。奖金在交易时支付既得期权，并在2023年12月1日前全部支付。托管股票计划的参与者以BNRE的A类可交换有限投票权股份（“可交换A类股份”）的形式获得特别股息。下表显示了可交换A类股票的授予数量，以及现金红利的金额，以及奖励的总价值。 |
| 姓名 | 可交换 A类股 (#) |
现金（美元） | 总价值（美元） | |||
| Sam Pollock |
39,135 | - | 2,022,743 | |||
| David Krant |
- | 40,821 | 40,821 | |||
| Ben Vaughan |
5,859 | - | 302,830 | |||
| Aaron Kline |
- | 74,260 | 74,260 | |||
| Michael Ryan |
- | 8,040 | 8,040 | |||
| (b) | 波洛克的薪酬包括基本年薪和托管股票。彼此的NEO被授予年度激励，NEO可以选择以现金、DSU或限制性股票的形式获得。没有一个近地天体选择获得2023年DSU的部分或全部年度奖励。 |
| （c） | 反映代替现金红利发放的DSU，在个人选举时发放。2021年本专栏中的DSU奖项已于2022年2月18日生效。这一栏中的价值反映了按1.00加元= 0.7 979美元的汇率折算为2021年奖励的全部价值。2021年授予的DSU数量基于授予日期2022年2月18日前五天BN A类股票在纽约证券交易所的成交量加权平均价格。 |
| （d） | 这些金额包括在2021年和2023年向Ben Vaughan和Michael Ryan支付的预付款，用于根据Brookfield Infrastructure Fund II（BIF II）的附带权益计划进行的奖励。 |
| （e） | 2021年、2022年和2023年的金额反映了每年授予的托管股份。 |
根据日期为2022年2月18日的年度授予的托管股票计划，授予Sam Pollock和Ben Vaughan的价值由Brookfield确定，并考虑了授予时BN A类股票的股票市场价格以及基于7.5年持有期、24.81%的波动率、1.92%的无风险利率和1.36%的股息收益率的潜在价值增长。这一价值，就年度赠款而言，已被打了25%的折扣，以反映五年归属。
根据日期为2023年2月16日的年度授予的托管股票计划，授予Sam Pollock和Ben Vaughan的价值由布鲁克菲尔德确定，并考虑了授予时布鲁克菲尔德资产管理 A类股份的股票市场价格以及基于7.5年持有期、28.66%的波动率、3.92%的无风险利率和4.61%的股息收益率的潜在价值增长。就年度赠款而言，这些价值已折让25%，以反映五年归属。为进一步披露，下表显示了根据2022年12月9日完成的安排计划，因Brookfield Corporation因分拆布鲁克菲尔德资产管理而对Brookfield Corporation未行使的基于股权的奖励进行调整，从而在2022财年授予的托管股份数量：
| 姓名 | 布鲁克菲尔德资产管理 | 授予日公允价值 | ||
| 托管股份（#） | ||||
| Sam Pollock |
1,540,643 | $5,900,663 | ||
| Ben Vaughan |
103,954 | $398,144 | ||
根据日期为2024年2月16日的年度授予的托管股票计划，授予Sam Pollock和Ben Vaughan的价值由布鲁克菲尔德确定，并考虑了授予时布鲁克菲尔德资产管理 A类股份的股票市场价格以及基于7.5年持有期、29.19%的波动率、4.23%的无风险利率和4.8%的股息收益率的潜在价值增长。这一价值，就年度赠款而言，已被打了25%的折扣，以反映五年归属。
| （f） | 2021、2022和2023年的金额反映了布鲁克菲尔德基金管理计划每年授予的期权和附带权益的授予。 |
根据日期为2022年2月18日的年度授予的MSOP，授予David Krant、Michael Ryan和Aaron Kline的价值由Brookfield确定，并考虑了授予时BN A类股票的股票市场价格以及基于持有7.5年、24.81%的波动率、1.92%的无风险利率和1.36%的股息收益率的潜在价值增长。就年度赠款而言，这一价值已被打了25%的折扣，以反映五年的归属和强制持有期。
根据日期为2023年2月16日的年度授予的MSOP授予David Krant、Aaron Kline和布鲁克菲尔德资产管理Michael Ryan的价值由Brookfield确定，并考虑了授予时TERM3 A类股份的股票市场价格以及基于7.5年持有期、28.66%的波动率、3.92%的无风险利率和4.61%的股息收益率的潜在价值增长。就年度赠款而言，这些价值已折让25%，以反映五年归属。
根据日期为2024年2月16日的年度授予的MSOP，授予David Krant、Aaron Kline和Michael Ryan的价值由Brookfield确定，并考虑了授予时布鲁克菲尔德资产管理 A类股份的股票市场价格以及基于持有7.5年、29.9%的波动率、4.23%的无风险利率和4.8%的股息收益率的潜在价值增长。这一价值，就年度赠款而言，已被打了25%的折扣，以反映五年归属。
2024年管理信息通告/42
向Ben Vaughan授予的附带权益奖励的价值是根据2022年2月18日、2023年2月16日和2024年2月16日（如适用）相对于期权授予的等量期权使用贴现Black Scholes方法计算得出的。
向Aaron Kline和Michael Ryan授予的附带权益奖励的价值是根据在2023年2月16日和2024年2月16日（如适用）相对于期权授予的等量期权使用贴现Black Scholes方法计算得出的。
| （g） | 这些金额包括每年的退休储蓄供款和参加高管福利计划。 |
截至2023年12月31日的期权奖励和基于股份的奖励
下表列出了截至2023年12月31日已发行的布鲁克菲尔德资产管理期权、限制性股票、托管股票和DSU。
| 布鲁克菲尔德资产管理股份基奖 | ||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 期权奖励归属和 未归属 |
限制性股票 | 托管股份 | DSU | ||||||||||||||||||
| 数量 证券 底层 未行使 |
市值 -钱 期权 |
数量 未归属 |
市值 未归属RSs |
市场 价值 |
数量 未归属 |
市值 未归属 ESS |
市场 价值 既得 ESS |
数量 未归属 |
市场 价值 未归属 DSU |
市值 既得DSU |
||||||||||||
| 期权 | (b) | RSS | (c) | (c) | ESS | (d) | (d) | DSU | （e） | （e） | ||||||||||||
| (#) | ($) | (#) | ($) | ($) | (#) | ($) | ($) | (#) | ($) | ($) | ||||||||||||
| Sam Pollock（a） |
- | - | - | - | - | 1,807,514 | 15,873,665 | 3,243,701 | - | - | 15,639,562 | |||||||||||
| David Krant |
188,692 | 931,874 | 1,071 | 43,014 | 30,048 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||
| Ben Vaughan |
- | - | - | - | - | 140,738 | 1,165,732 | 218,867 | - | - | 2,496,081 | |||||||||||
| Aaron Kline |
84,682 | 1,014,132 | - | - | - | - | - | - | - | - | 19,963 | |||||||||||
| Michael Ryan |
18,402 | 141,901 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||
注意事项：
| (a) | 既得DSU的市场价值包括2,222，023美元，代表波洛克先生既得基础设施DSU的价值。这些DSU的估值基于基金经审计财务报表中披露的Brookfield Capital Infrastructure Partners Funds投资的公允价值。 |
| (b) | 期权市值为布鲁克菲尔德资产管理 A类份额于2023年12月29日的收盘价超过期权行权价格的金额。 |
| （c） | 市值的计算方法为限制性股票数量乘以2023年12月29日布鲁克菲尔德资产管理 A类份额的收盘价。布鲁克菲尔德资产管理 A类份额于2023年12月29日在多伦多证券交易所的收盘价为40.17美元（按当日彭博中间市场汇率1.00加元= 0.7547美元折算为美元为53.22加元），适用时在纽约证券交易所为40.17美元。2023年12月29日的TSX或NYSE收盘价根据限制性股票最初授予的货币使用。 |
| （d） | 被托管股份的价值等于被托管公司持有的布鲁克菲尔德资产管理 A类股份的价值减去被托管公司的净负债和优先股义务。 |
| （e） | 市值的计算方法为DSU数量乘以2023年12月29日布鲁克菲尔德资产管理 A类份额的收盘价。布鲁克菲尔德资产管理 A类份额于2023年12月29日在多伦多证券交易所的收盘价为40.17美元（按当日彭博中间市场汇率1.00加元= 0.7547美元折算为美元为53.22加元），适用时在纽约证券交易所为40.17美元。2023年12月29日的TSX或NYSE收盘价根据DSU最初授予的货币使用。 |
截至2023年12月31日尚未行使的期权奖励及受限制股份单位
下表列出截至2023年12月31日尚未行使的每份布鲁克菲尔德资产管理期权的详情。
2024年管理信息通告/43
| 基于期权的奖励 | ||||||||
| 姓名 |
证券数量 未行使的标的 选项 (#) |
期权行权价格 ($) |
期权到期日 | 市值 未行使期权 (a) ($) |
||||
| Sam Pollock |
- | - | - | - | ||||
|
|
||||||||
| David Krant |
978 | 21.36 | 2029年2月25日 | 18,399 | ||||
| 937 | 27.99 | 2029年12月13日 | 11,411 | |||||
| 459 | 32.75 | 2030年2月24日 | 3,405 | |||||
| 12,312 | 31.46 | 2031年2月21日 | 107,270 | |||||
| 3,441 | 41.24 | 2032年2月17日 | - | |||||
| 13,590 | 41.24 | 2032年2月17日 | - | |||||
| 4,236 | 35.13 | 2033年2月15日 | 21,356 | |||||
| 152,739 | 35.13 | 2033年2月15日 | 770,034 | |||||
|
|
||||||||
| Ben Vaughan |
- | - | - | - | ||||
|
|
||||||||
| Aaron Kline |
4,500 | 17.54 | 2025年2月23日 | 101,827 | ||||
| 4,125 | 16.30 | 2025年11月22日 | 98,470 | |||||
| 3,000 | 14.77 | 2026年2月22日 | 76,198 | |||||
| 7,125 | 17.81 | 2027年2月16日 | 159,306 | |||||
| 5,437 | 19.50 | 2028年2月25日 | 112,356 | |||||
| 7,340 | 21.36 | 2029年2月25日 | 138,086 | |||||
| 5,325 | 27.99 | 2029年12月13日 | 64,848 | |||||
| 1,162 | 32.75 | 2030年2月24日 | 8,620 | |||||
| 16,587 | 31.46 | 2031年2月21日 | 144,516 | |||||
| 3,441 | 41.24 | 2032年2月17日 | - | |||||
| 4,840 | 41.24 | 2032年2月17日 | - | |||||
| 4,236 | 35.13 | 2033年2月15日 | 21,356 | |||||
| 17,564 | 35.13 | 2033年2月15日 | 88,549 | |||||
|
|
||||||||
| Michael Ryan |
1,012 | 17.81 | 2027年2月16日 | 22,627 | ||||
| 1,035 | 19.50 | 2028年2月25日 | 21,388 | |||||
| 882 | 21.36 | 2029年2月25日 | 16,593 | |||||
| 1,462 | 32.75 | 2030年2月24日 | 10,846 | |||||
| 1,518 | 31.46 | 2031年2月21日 | 13,226 | |||||
| 1,143 | 41.24 | 2032年2月17日 | - | |||||
| 11,350 | 35.13 | 2033年2月15日 | 57,221 | |||||
|
|
||||||||
注意事项：
| (a) | 期权市值为布鲁克菲尔德资产管理 A类份额于2023年12月29日的收盘价超过期权行权价格的金额。所有价值均使用2023年12月29日TSX和NYSE（如适用）的布鲁克菲尔德资产管理 A类份额的收盘价计算。布鲁克菲尔德资产管理 A类份额于2023年12月29日在多伦多证券交易所的收盘价为40.17美元（按当日彭博中间市场汇率1.00加元= 0.7547美元折算为美元为53.22加元），适用时在纽约证券交易所为40.17美元。 |
2023年期间归属或赚取的价值
下表显示了2023年期间归属或获得的所有期权、基于股份的奖励和非股权计划补偿的价值。
2024年管理信息通告/44
| 2023年期间归属价值(a) | ||||||||||
| 任命为执行干事 | 期权 (b) ($) |
DSU （c） ($) |
受限 股份 （d） ($) |
代管 股份 （e） ($) |
非股权激励计划 补偿–获得的价值 年内
($) |
|||||
| Sam Pollock |
- | 485,757 | - | 2,920,166 | - | |||||
| David Krant |
32,811 | - | 12,581 | 0 | 407,605 | |||||
| Ben Vaughan |
- | - | - | 197,036 | 518,770 | |||||
| Aaron Kline |
50,837 | - | - | - | 407,605 | |||||
| Michael Ryan |
12,436 | - | - | - | 343,827 | |||||
注意事项：
| （a） | 所有价值均使用布鲁克菲尔德A类股票在归属日在多伦多证券交易所和纽约证券交易所（如适用）的收盘价计算。加元金额使用2023年彭博中间市场平均汇率1.00加元= 0.74 11美元换算成美元。托管股份的价值等于被托管公司持有的Brookfield A类股份的价值减去被托管公司的净负债和优先股义务。 |
| （b） | 数值表示Brookfield A类股份的价值超过期权归属当日行使价的金额。 |
| （c） | 本栏数值代表2023年归属的DSU价值。 |
| （d） | 本栏数值为2023年归属的限制性股票价值。 |
| （e） | 此栏中的值代表2023年归属的托管股票的价值。 |
补偿激励和股权补偿（回拨）
该公司的回拨政策（“回拨政策”）规定了在重述情况下由执行官偿还奖励和基于股权的薪酬，旨在遵守美国证券交易委员会的回拨规则和相关交易所上市标准（“美国回拨规则”）。
根据回拨政策，执行人员可能被要求偿还或以其他方式没收相当于根据任何适用的激励薪酬或长期激励计划条款授予或支付给该执行人员或由其赚取的任何现金付款或股权奖励的部分或全部金额。如果公司因重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求或为避免重大财务错报而被要求编制会计重报，则可能需要支付这笔款项。
董事会有充分和最终的权力根据回拨政策作出所有决定，包括但不限于回拨政策是否适用，如果适用，则由执行官偿还或没收的赔偿金额。如果公司被要求编制会计重述报表，董事会将审查所有基于激励的薪酬，这些薪酬（i）是在达到根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的另一项措施后全部或部分授予、赚取或归属的，或全部或部分源自这些措施，以及（ii）其执行干事在开始担任执行干事后（a）收到的，（b）在紧接公司被要求编制会计重述的日期之前的三个已完成的财政年度内（以及在美国回拨规则规定的任何过渡期内），（c）在公司拥有在美国国家证券交易所上市的一类证券时，以及（d）在美国回拨规则生效后。如果董事会确定一名或多名执行官收到了与会计重述有关的任何错误授予的薪酬，董事会将要求这些执行官补偿所有这些错误授予的薪酬，除非董事会的独立董事委员会确定美国回拨规则中规定的不切实际的例外情况之一是可用的。任何适当的方法都可能被用于追回错误判给的赔偿。
2024年管理信息通告/45
养老金和退休福利
我们的NEO不参与已注册的固定福利计划或任何其他退休后补充补偿计划。位于加拿大的近地天体每年从布鲁克菲尔德获得其注册退休储蓄计划的缴款，相当于其基本工资的6%，但须遵守加拿大税务局规定的年度RRSP缴款限额。位于澳大利亚的NEO每年从布鲁克菲尔德那里获得相当于基本工资10%的养老金账户供款，每个季度的上限约为4500澳元。
管制条文的终止及更改
近地天体与该公司之间没有雇佣合同。没有任何近地天体与公司有任何终止、控制权变更安排或其他补偿性计划、合同或安排。
虽然近地天体参加了布鲁克菲尔德的长期激励计划，但公司不向服务提供商偿还这种参与，并且在控制权发生变化或终止雇用时，根据这些计划对近地天体没有义务。
下表汇总了布鲁克菲尔德长期激励计划中的终止条款。终止、辞职、退休或控制权变更不会触发任何增量权利。这些规定的任何例外情况在停止雇用时按个人批准。
例外情况由各自的布鲁克菲尔德薪酬委员会主席或其董事会根据具体情况批准。
| 终止事件
|
DSU
|
期权
|
限制性股票/托管 股份 |
|||
| 退休（由布鲁克菲尔德董事会酌情决定） |
既得单位可在雇佣终止之日赎回。未归属的单位将被没收。 | 退休时停止归属。既得期权可行使至到期日。未归属的期权被取消。 | 既得股份可在雇佣关系终止之日赎回，但须遵守持有期。未归属的股份将被没收。 | |||
| 无故终止 |
既得单位可在雇佣终止之日赎回。未归属的单位将被没收。 | 在终止之日，未归属期权被注销，已归属期权继续可行使60天(a)自终止日起，之后未行使的期权立即注销。 | 既得股份可在雇佣关系终止之日赎回，但须遵守持有期。未归属的股份将被没收。 | |||
| 有因终止 |
在终止之日，所有未归属和已归属的单位将被没收，但因参与者选择以DSU形式领取其年度奖金而授予的DSU除外。 | 所有已归属和未归属的期权在终止之日予以注销。 | 在终止日期，所有已归属和未归属的股份将被没收。 | |||
| 辞职 |
既得单位可在雇佣终止之日赎回。未归属的单位将被没收。 | 在终止之日，所有已归属和未归属的期权被注销。 | 既得股份可在雇佣关系终止之日赎回，并仍受持有期限制。未归属的股份将被没收。 | |||
2024年管理信息通告/46
| 终止事件
|
DSU
|
期权
|
限制性股票/托管 股份 |
|||
| 死亡 |
既得单位可在死亡之日赎回。未归属的单位将被没收。 | 期权继续归属，可在死亡日期后六个月内行使(a)之后，所有未行使的期权立即被注销。 | 既得股份可在死亡之日赎回，并仍受持有期限制。未归属的股份将被没收。 | |||
注意事项：
| （a） | 直至但不超过期权的到期日。 |
2024年管理信息通告/47
第六部分–其他信息
董事、高级人员及雇员的负债
于本通函日期，公司、服务供应商或其各自的任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员及前任董事、高级人员及雇员，或其任何联系人，概无欠公司或其他实体的任何债务，而该等实体的债务是公司、服务供应商或其各自的任何附属公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解的标的。公司的现任和前任董事、高级职员或雇员、服务提供商或其各自的任何子公司，或其任何联系人，在购买公司的证券方面，均不存在对公司的债务。
审计委员会
National Instrument 52-110 –审计委员会章程的第5部分要求的有关审计委员会的更多信息，包括审计委员会章程，可在我们的年度报告表格20-F中“审计委员会”标题下的第6.C项下、第16A项“审计委员会财务专家”项下及其附件 15.1下找到，该报告发布在公司网站https://bip.brookfield.com/bipc的“通知和访问2024”下，也在www.sedarplus.ca的SEDAR +和www.sec.gov/edgar的EDGAR上存档。我们的年度报告表格20-F亦可向公司的公司秘书索取，详情载于本通函第六部“披露文件的可取性”下文。
关联交易
该公司是Brookfield的附属公司，也是该合伙企业的子公司。Brookfield Corporation是一家全球领先的投资公司，专注于通过其三大核心业务为世界各地的机构和个人建立长期财富：另类资产管理、财富解决方案及其在可再生能源、基础设施、商业和工业服务以及房地产领域的运营业务。Brookfield Corporation采用高度自律的资本配置方法，利用其保守管理的资产负债表、丰富的运营经验和全球采购网络，在整个市场周期中持续提供资本增值和现金流增长。布鲁克菲尔德公司在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，股票代码为“BN”。Brookfield Corporation的营业地址为Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 100，Toronto，Ontario M5J 2T3。
我们集团已与Brookfield订立多项协议及安排，以使其能够追求成为优质基础设施资产的领先所有者和运营商的愿景。虽然我们集团认为，与布鲁克菲尔德的这种持续关系为其提供了强大的竞争优势，以及获得了否则它将无法获得的机会，但我们集团是独立和独立运作的。有关这些关系的描述以及潜在利益冲突（以及解决方法）以及我们集团与Brookfield的关系以及我们公司与Brookfield基础设施的关系所产生的其他重大考虑，请参阅我们的20-F表年度报告中所载的信息，项目7.b、项目3.d、“风险因素——与我们与Brookfield的关系相关的风险”、项目5.a“经营业绩——关联方交易”、项目6.a“董事和高级管理人员”、项目6.c“董事会惯例”、项目7.a“主要股东”和我们截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注23。
2024年管理信息通告/48
管理合同
该公司没有任何雇员，但其运营子公司的雇员除外。相反，Brookfield的高级管理层成员和Brookfield的全球附属公司的其他个人被吸引为我们的集团提供主服务协议下的管理服务。布鲁克菲尔德资产管理是一家全球领先的另类资产管理公司，管理着超过9000亿美元的资产，涵盖可再生能源和转型、基础设施、私募股权、房地产和信贷等领域。它对客户资本进行长期投资，重点是构成全球经济支柱的实际资产和基本服务业务。它向世界各地的投资者提供一系列另类投资产品——包括公共和私人养老金计划、捐赠基金和基金会、主权财富基金、金融机构、保险公司和私人财富投资者。它利用布鲁克菲尔德作为所有者和运营商的传统，为价值进行投资，并为我们的客户创造强劲的回报，跨越经济周期。布鲁克菲尔德资产管理的营业地址为Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 100，Toronto，on M5J 2T3。
根据总服务协议，Brookfield Infrastructure连同公司按季向服务供应商支付相当于我们集团市值0.3125%（每年1.25%）的基本管理费。我们有责任支付或补偿Brookfield Infrastructure的此类费用的我们的比例份额。归属于公司的金额是基于对特别分配进行追溯调整后的加权平均BIP单位和流通股。为计算基本管理费，我们集团的市值等于Brookfield Infrastructure未持有的所有未偿还的BIP单位（假设Brookfield在Holding LP中的有限合伙权益全部转换为BIP单位）、优先单位和其他服务接受方的证券（包括我们的可交换股份以及关联公司就Enercare Inc.和Inter Pipeline Ltd.私有化发行的可交换有限合伙单位）的总价值，加上所有未偿还的可求助于服务接受方的第三方债务，减去这些实体持有的全部现金。Brookfield的子公司Brookfield Infrastructure Special L.P.还根据Holding LP单位（Holding LP的A类优先单位除外）以及包括公司在内的其他服务接受方的经济等值证券的季度分配超过Holding LP的有限合伙协议中规定的特定目标水平的金额获得激励分配，该协议规定的目标水平已根据特别分配进行了修订。2023年，该公司在基本管理费中的比例份额约为6300万美元。有关主服务协议的更多信息，请参阅我们的年度报告表格20-F第97 – 101页的“我们的主服务协议”。
正常课程发行人投标
在获得任何必要批准的情况下，公司可在不违反适用法律的情况下，不时在公开市场上购买可交换股份以供注销。2023年11月，多伦多证券交易所接受了该公司提交的一份通知，该公司打算更新其正常发行人回购已发行可交换股份的投标，该投标允许该公司回购最多10%的可交换股份总公众持股量，即最多11,867，195股可交换股份。我们的正常课程发行人投标下的回购被授权于2023年12月1日开始，我们的正常课程发行人投标将于2024年11月30日终止，如果我们在该日期之前完成回购，则更早终止。将购买的可交换股票的实际数量和购买时间将由公司决定，如果符合条件，所有购买将通过多伦多证券交易所、纽约证券交易所和/或加拿大和美国替代交易系统的设施进行。截至2023年12月31日止年度，公司未进行回购。可通过电话1-866-989-0311或发送电子邮件至biP.enquiries@brookfield.com联系投资者关系部，免费获取每一份正常课程发行人投标意向通知书的副本。
2024年管理信息通告/49
披露文件的可获得性
公司将根据通知中的指示，应要求向任何人或公司提供本通函的副本以及我们的20-F表格年度报告。在向公司的公司秘书提出要求后，公司还将向任何人或公司提供表格20-F的年度报告（在加拿大向加拿大证券监管机构提交，以代替年度信息表格），其中包括我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表以及相关管理层的讨论和分析（“MD & A”），和/或其财政年度结束后期间的中期财务报表和MD & A（“中期报表”）。该公司的财务信息在其财务报表和MD & A中提供。有关表格20-F、临时报表和MD & A的年度报告的要求，可通过邮寄方式向公司提出，地址：250 Vesey Street，15th Floor，New York，New York，10281-1028，电话：212-417-7000，或电子邮件：bip.enquiries@brookfield.com。所有这些文件和与该公司有关的其他信息也可在该公司的网站上查阅，https://bip.brookfield.com/bipc、SEDAR +网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站www.sec.gov/edgar。
其他业务
除了日期为2024年5月6日的股东大会通知和投资者材料的可用性中提及的事项外，公司不知道有任何其他事项需要提交会议。
2024年管理信息通告/50
董事的批准
本通函的内容及刊发已获公司董事批准。
Michael Ryan
公司秘书
2024年5月6日
2024年管理信息通告/51
附录a –董事会章程
布鲁克菲尔德基础设施公司
董事会章程
2024年4月
| 1. | 公司宗旨 |
Brookfield Infrastructure Corporation（“公司”）及其相关实体由Brookfield Infrastructure Partners L.P.（“BIP”）设立，用于发行提供相当于单位TERM3的经济回报的证券（“A类次级表决权股份”）。为推进上述工作，公司将（i）建立、收购和/或持有某些控股子公司（统称为“控股实体”）的权益，（ii）从事与公司在控股实体中的权益资本化和融资有关的任何活动，以及（iii）从事与上述事项有关或为促进上述事项而附带的任何活动，并且合法地可能由根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）和公司的监管文件注册成立的公司进行的任何活动，前提是，只要任何A类次级有表决权股份在加拿大的证券交易所上市交易，公司不得从事（ii）或（iii）中提及的活动，只要此类活动可能会使公司失去根据《所得税法》（加拿大）被视为“共同基金公司”的资格。
| 2. | 董事会的作用 |
公司董事会（“董事会”）的作用是直接或通过其委员会监督公司的业务和事务。董事会的作用包括：
| (a) | 监督Brookfield Corporation（“Brookfield”）的联属公司，该联属公司根据（其中包括）BIP LP、Brookfield及服务供应商于2015年3月13日订立的主服务协议（经不时修订的“主服务协议”）下从事提供管理服务（统称“服务供应商”）； |
| (b) | 为公司在控股实体中的权益提供资本和融资；和 |
| （c） | 监督公司的活动。 |
| 3. | 权威与责任 |
董事会定期举行会议，审查服务提供商关于公司业绩的报告。由于公司与BIP及其子公司（“BIP集团”）有着密切的联系，董事会还将获知BIP集团的业绩、风险和业务运营情况。除了对服务提供商提供服务进行一般监督外，董事会还履行以下职能：
| (a) | 风险评估–评估公司及其子公司面临的主要风险，并审查、批准和监测处理这些风险的方式； |
| (b) | 沟通和披露–确保与股东沟通的及时性和完整性，并建立适当的机制来接收利益相关者的意见； |
| （c） | 可持续发展–审查提名和治理委员会向董事会报告的公司处理可持续发展事项的方法； |
2024年管理信息通报/A-1
| （d） | 公司治理–监督公司的公司治理方法，包括遵守适用于公司的一套公司治理原则和准则； |
| （e） | 内部控制–审查和监测公司及其子公司内部的控制和程序，以保持其完整性，包括其披露控制和程序，以及其财务报告和合规的内部控制和程序；和 |
| （f） | 保持诚信——持续不断地对服务提供商的诚信感到满意，包括遵守布鲁克菲尔德的商业行为和道德准则及其反贿赂和腐败政策。 |
| 4. | 组成和程序 |
| (a) | 董事会规模及甄选过程–公司的董事由其股东不时选出。提名和治理委员会建议被提名人参加董事会选举，以供全体董事会和其独立董事（如条款中所定义）的多数批准。经此批准后，董事会提出一份提名候选人名单，其人数受条款限制。提名和治理委员会也不时建议董事人数。除公司将增加一名不重叠的董事会成员外，公司的董事会预计将与BIP的普通合伙人的董事会相类似。 |
| (b) | 任职资格–董事应具备最高的个人和职业道德及价值观。他们应该在与公司活动相关的领域拥有技能和能力。将根据适用的证券交易所和证券监管部门的规则和指引，由至少三名董事和至少过半数的董事担任独立董事。董事会主席不独立的，应设置董事会根据提名和治理委员会推荐产生的董事会首席独立董事（“首席独立董事”）。 |
| （c） | 会议–董事会每年至少举行四次预定会议，均由董事会主席主持，如主席缺席，则由出席的董事提名的其他董事主持。董事会对其议程负责。在每次董事会会议之前，董事会主席与服务提供商的代表讨论会议议程项目。每次会议的材料在会议召开前分发给各位董事。 |
| 在每一次定期会议结束时，独立董事分别开会，服务提供商的代表缺席。独立主席（或首席独立董事）主持这些机内会议。 |
| （d） | 委员会–董事会已成立以下常设委员会以协助其履行职责：审计委员会及提名及管治委员会。可不时设立特别委员会，协助董事会处理特定事项。每个委员会的主席在其委员会举行会议后向理事会报告。董事会定期审查每个委员会章程中记录的每个常设委员会的职权范围。 |
| （e） | 评价–提名和治理委员会对整个董事会的有效性、董事会各委员会和个别董事的贡献进行年度评价，并就这一过程的结果向董事会提出报告。 |
| （f） | 薪酬–提名和治理委员会向董事会建议董事的薪酬。在审查董事薪酬的充分性和形式时 |
2024年管理信息通告/A-2
| 提名和治理委员会力求确保董事薪酬反映出担任公司董事所涉及的责任和风险。 |
| （g） | 接触外部顾问–董事会和任何委员会可随时聘请外部财务、法律或其他顾问，费用由公司承担。任何董事可在董事会主席批准的情况下，保留一名外部顾问，费用由公司承担。 |
| （h） | 预期章程–董事会通过了《董事预期章程》，其中概述了公司在专业和个人能力、业绩、行为、利益冲突、证券所有权和辞职事件方面对其董事的期望。 |
董事会的这份章程于2024年4月30日经董事会审议通过。
2024年管理信息通报/A-3
（本页故意留空）
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Brookfield Infrastructure Corporation
biP.brookfield.com/bipc
纽交所：BIPC
多伦多证券交易所：BIPC