附件 4.39
注册人的证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
希尔顿酒店公司拥有根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册的一类证券：其普通股，每股面值0.01。此处提及的“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”是指希尔顿酒店公司，而不是其任何子公司。
以下对我们普通股的描述是一个摘要，并不声称是完整的。它是 受制于我们重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及我们经修订和重述的章程（“章程”）并在其整体上符合条件，每一项章程均通过引用方式并入表格10-K的年度报告的附件，而本附件是其中的一部分。我们鼓励您阅读公司注册证书、章程和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款以获取更多信息。
法定股本
我们的法定股本包括10,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及3,000，000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“HLT”。
投票
我们普通股的股份持有人有权就股东一般有权投票的所有事项（包括选举或罢免董事）每持有一股记录在案的股份拥有一票表决权。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。
清算权
在我们清算、解散或清盘时，在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，我们的普通股持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。我们普通股的所有股份均已全额支付且不可评估。普通股不受我们进一步催缴或评估的约束。我们的普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、权力、优惠和特权受我们未来可能授权和发行的任何优先股股份持有人的权利、权力、优惠和特权的约束。
股息
DGCL允许公司从“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中宣布和支付股息。“盈余”的定义是公司的净资产超过其董事会确定为公司资本的金额。公司的资本通常计算为（且不能低于）所有已发行股本的总面值。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，剩余资本低于在资产分配上具有优先权的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。任何股息的宣布和支付由我们的董事会酌情决定。
异议人的评价权和受付权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们公司的合并或合并有关的评估权。根据DGCL，与此类合并或合并相关的适当请求和完善评估权的股东将有权获得由特拉华州衡平法院确定的其股票公允价值的付款。
股东的衍生行动
根据DGCL，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为派生诉讼，但前提是提起诉讼的股东是在该诉讼所涉及的交易发生时我们的股份持有人，或者该股东的股票随后通过法律运作被移交。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的某些规定的反收购效力
未指定优先股
授权非指定优先股的能力将使我们的董事会能够发行具有超级多数投票权、特别批准、股息或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功或以其他方式影响我们控制权的变更。这些条款和其他条款可能会产生推迟、延迟或阻止恶意收购的效果，或对我公司的控制权或管理发生变化。
我们没有与此类计划相关的股东权利计划或指定的任何系列优先股，如果我们的董事会将来在未经股东事先批准的情况下通过股东权利计划，我们的董事会将要么将该计划提交给股东批准，要么导致该权利计划在一年内到期。
股东大会、提名和提案的提前通知要求；代理访问
我们的附例就股东提案和提名董事候选人订立事先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。任何事项要在开会前“适当提出”，股东都必须遵守预先通知的要求，并向我们提供某些信息。此外，空缺和新设立的董事职位只能由当时在任的董事的过半数投票填补，即使低于法定人数，也不能由股东填补。我们的附例有多数投票标准，并就任何未在无争议选举中获得过半数票的董事的辞职规定了某些程序。我们的附例容许董事会通过其认为适当的有关举行会议的规则及规例，而该等规则及规例如不遵守有关规则及规例，可能具有排除在会议上进行某些业务的效力。这些规定还可能推迟、延迟或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图影响或获得我们公司的控制权。
我们的公司注册证书规定，董事会被明确授权制定、更改或废除我们的章程。我们的股东可以根据DGCL修订我们的章程。
除了上述董事提名条款外，我们的章程还包含“代理访问”条款，该条款规定，任何符合资格的合格股东（定义见我们的章程）且至少三年内连续拥有我们已发行普通股的3%或更多的股东（定义见我们的章程）的股东或集团，可以提名并在我们的代理材料中包括最多占我们董事会20%或两名董事的董事候选人，以较大者为准，前提是股东和被提名人满足我们的章程规定的资格要求。股东提议提名
通过代理访问条款当选我们董事会成员的人必须向我们提供一份通知，要求在我们的代理材料中包括董事提名人和其他所需信息，不少于120天，也不超过前一年股东年会日期一周年之前的150天。董事提名的完整代理访问规定载于我们的章程。
无累积投票
DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票。我们的公司注册证书没有规定累积投票。因此，在无争议的选举中，持有我们股票投票权多数的股东在董事选举中有权普遍投票，将能够选举我们所有的董事。在有争议的选举中，我们的章程规定，获得最多票数的被提名人，不超过我们董事会确定的授权人数，应当选。
股东书面同意诉讼
根据DGCL第228条，任何股东年度会议或特别会议上所需采取的任何行动，如载列如此采取的行动的书面同意或同意，由已发行股票持有人签署，且在有权就其投票的我们股票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数不少于必要的最低票数，则可不经会议、事先通知和无需投票，公司注册证书另有规定的除外。我们的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动不得通过股东的书面同意来实施，除非该行动是由当时在任的所有董事建议的。
特拉华州反收购法规
我们须遵守《香港商品期货条例》第203条的规定。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，公开持有的特拉华州公司不得在该人成为相关股东的交易之日后的三年内与任何“相关股东”进行某些“业务合并”。这些规定一般禁止或延迟完成未经公司董事会批准的合并、资产或股票出售或其他接管或控制权变更企图。
一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下，在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：
•在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；
•在导致该股东成为有兴趣的股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股票的数量（1）由身为董事和高级职员的人拥有的股票和（2）员工股票计划拥有的股票，其中员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股票是否将在要约或交换要约中提出；或者
•在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。
通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。感兴趣的股东是指与关联公司和
联营公司，拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内，确实拥有公司已发行的有表决权股票的15%或更多。
在某些情况下，第203条使作为“感兴趣的股东”的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。因此，对于我们的董事会事先未批准的某些交易，第203条可能具有反收购效果。第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易，股东批准要求将被避免。然而，第203条也可能阻止可能导致股东所持普通股股票的市场价格溢价的尝试。这些规定还可能增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。