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EX-10.19 3 sanjoseleaseamendmentex1019.htm 租赁协议第三次修订 文件


第三次修正

这第三次修正(这个“修正")是于2024年1月31日作出及订立,由HUDSON CONCOURSE,LLC,特拉华州有限责任公司(“房东”),而PIXELWORKS,INC.,俄勒冈州公司(“租户”).

简历

a.    业主(作为CA-The Concourse Limited Partnership,a Delaware Limited Partnership的利益继承人)和租户是日期为2005年12月28日、经该特定第一修正案修订的特定办公室租约的当事人(“第一修正案“)日期为2013年4月16日,而若干第二修正案(”第二修正案”)日期为2018年7月25日(经修订后的“租赁”).根据租约,业主已租给租户的空间目前约包含10,051可出租平方英尺(就本修订而言,“现有房地”)描述为位于加利福尼亚州圣何塞226 Airport Parkway的俗称Concourse I大楼五楼的595套房(“建筑”).

b.    租约将于2024年9月30日按其条款届满(“第二次延长到期日”).除非在朗诵C下文,双方希望根据以下条款和条件延长租赁期限。

C.除有关载有约4,189平方呎可供出租的现有处所的部分外,该部分描述为位于大厦五楼的595室,并于附件 A随函附上(为本修正案之目的,《证券日报》刊载的《证券日报》、《证券日报》及《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》减少空间”),双方希望根据以下条款和条件延长租约的到期日。

现在,因此,考虑到通过本引用并入本文的上述陈述、本文所包含的相互契约和条件以及其他有价值的对价,特此确认其收到和充分性,业主和租户同意如下:

1.延展.除非在第2款下文,现将租期延长至2028年2月29日 (the "第三 延长到期日”).自紧接第二个延长的到期日翌日起计的租期部分(“第三 延期日期”)并截止至第三个延长的到期日,在此简称为“第三 延长任期”.

2.减少。

2.1.减持空间到期日。在遵守本协议条款的情况下,租赁期限应于第二次延长的到期日(就本修订而言,“减少”).在不限制前述内容的情况下:

a.自紧接第二个延长的到期日(就本修订而言,“减持生效日期”),处所应仅由现有处所减去减少空间组成(就本修订而言,“剩余处所”),并应被视为包含5,862可出租的平方英尺。

b.租客须于第二个延长的到期日当日或之前根据租约条款将减持空间交还予业主。

c.租户应继续对截至第二个延长的到期日(含)期间的所有租金和根据租赁应付的与减少空间相关的其他金额承担责任,即使该等金额的账单可能发生在第二个延长的到期日之后。

d.租户有关减少空间的恢复义务应如经修订的租约中所述。

e.倘承租人未能在第二个延长的到期日当日或之前交出任何部分的削减空间,则承租人就削减空间作出的租赁须受租约第22条规限。

f.业主或租客在租赁项下与减持空间有关的任何其他权利或义务,在没有减持的情况下本应在第二个延长的到期日有效的,应在第二个延长的到期日有效。

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3.    基本租金.关于第三个延长期限内的剩余房地,基租时间表如下:

第三次延长任期的期限
每平方英尺年费率(四舍五入到最接近的100一美元)
每月基本租金
10/1/24 - 9/30/25 $46.20 $22,568.70
10/1/25 - 9/30/26 $47.59 $23,245.76
10/1/26 - 9/30/27 $49.01 $23,943.13
10/1/27 – 2/29/28 $50.48 $24,661.43

所有这些基本租金应由租户根据经修订的租赁条款支付。

尽管有上述规定,应减免剩余处所的基本租金,数额如下;但条件是,如果在任何该等减免本应适用的情况下存在违约,则该减免应推迟到该违约得到纠正的日期(如有的话);

(一)2024年10月、2025年1月和2025年2月以下整个日历月每个月22568.70美元;
(二)2026年10月整个日历月23943.13美元;和
(三)2027年11月整个日历月为24661.43美元。

4.额外保证金。

4.1.与本修正案有关的不需要额外的保证金。

4.2.由于书记员的错误,现将第一修正案第5节中“80,000.00美元”的提法修正并重述为“79,999.80美元”。

4.3.自本条例生效之日起生效,而只要租客没有违约,业主根据租约第1.08及6条所规定持有的保证金,须由79,999.80元减至24,66 1.43元(就本修订而言,“存款减少”)和房东应在本协议签署之日起30天内将金额为55,338.37美元的款项交付给租户。

5.    租户的按比例份额.就延长期内的剩余处所而言,租户的按比例份额应为4.5029%。

6.    费用和税收.就第三个延长期限内的剩余处所而言,租户应根据租赁条款支付租户按比例分摊的费用和税款;但条件是,就第三个延长期限内的剩余处所而言,费用和税款的基准年应为2025年。

7.    余下房地的改善.

7.1.剩余房地的配置和状况。租户承认其管有余下的处所,并同意“按原样”接受,而无需业主就其配置或状况作出任何陈述,且业主方面也没有任何义务履行或支付任何变更或改善费用,除非本修正案另有明确规定。

7.2.对剩余房地进行改进的责任。业主须按照所附第三次延期工作函作为附件 b.

8.    申述.租户声明并保证,截至本协议日期及第二个延长的到期日:(a)租户是租户在租赁中的所有权益的合法拥有人;(b)租户并无转租减少空间或对租赁或租户在其中的权益作出任何处分、转让或转易;(c)租户并不知悉任何会引起任何索赔、要求、义务、责任的事实或情况,因承租人占用减少空间而产生或与之相关的诉讼或诉讼因由;(d)没有其他人或实体在租赁、抵押品或其他方面拥有权益;(e)没有未完成的劳动力或材料供应合同,也没有在减少空间内、向或围绕减少空间进行的或正在进行的工作,这些工作尚未全部支付,也没有获得对机械师留置权的适当放弃。

9.    其他相关规定.业主和租客同意,自本修订日期起生效(除非在本条中特别提及不同的生效日期),租约须在以下附加方面作出修订:

9.1.许可使用.现将租约第1.11条修订并重述如下:

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“1.11 ‘许可使用’:一般办公室用途,包括但不限于(a)与软件有关的工程、设计和产品测试,(b)与半导体有关的工程和设计,以及(c)建造、组装和实际建造与此有关的产品;但条件是,不超过20%的处所(以处所的可出租总面积衡量)应用于建造、组装和/或实际建造任何产品,且租户不得为零售银行使用或允许(根据转租或其他方式)任何其他方使用处所的任何部分。”

9.2.房东通知地址.现将租约第1.12条(经进一步修订)所载的业主通知地址全部删除,改为:

“哈德逊广场有限责任公司,
c/o 哈德森太平洋地产
2055 Gateway Place,Suite 200
加利福尼亚州圣何塞95110
Attn:Building Manager

与副本到:

哈德逊广场有限责任公司,
c/o 哈德森太平洋地产
333 Twin Dolphin Drive,Suite 100
加州红木城94065
Attn:管理顾问


哈德逊广场有限责任公司,
c/o 哈德森太平洋地产
威尔希尔大道11601号,套房900
加利福尼亚州洛杉矶90025
ATTN:Lease Administration "

尽管租赁中有任何相反的规定,经特此修订,租金应支付给该实体,并发送至房东指定的地址,并应通过良好和足够的支票或房东可接受的其他方式支付。

9.3.停车.自减持生效日期起生效,现将(经第一修正案第9.1节和第二修正案第8.7节进一步修订的)租赁的附件 G第1节修订并重述如下,视为修订并重述为“17个非预留车位”

9.5.消亡墙.承租人承认,目前在剩余处所与缩减空间之间没有自动拆除墙;但前提是承租人同意,自第二个延长的到期日起及之后,承租人无权使用或占用(也不允许他人使用或占用)任何部分的缩减空间。承租人特别同意,其在租约中所载的解除、放弃、赔偿和保险义务,应适用于(1)自减持生效日期开始的这段时间内的减持空间(犹如它是处所的一部分),以及(2)在为将剩余处所与减持空间分隔而建造的退管墙之日结束(更具体地描述于第2.1款这里和附件 bhereto)。自承租人或其任何代理人、雇员、承建商、高级人员、董事、股东、访客、受邀者或客户因任何理由或将任何个人财产置于其中而于第二个延长的到期日后进入减持空间时即时生效,则在不限制业主的任何其他权利的情况下,业主有权根据业主的选择,(a)在前进的基础上从租户处收取,整个减租空间的基本租金,金额相当于当时适用的每月就剩余处所应付的每可出租平方英尺金额和/或(b)根据租赁条款(经修订)宣布立即违约。

9.6.接触病原体;释放和豁免.租户在此承认并同意(a)存在接触病原体(包括但不限于新型冠状病毒SARS-CoV-2及其突变、适应或变异)的风险(统称,("传染病"))到处都有人在场,包括在物业;(b)任何预防措施,包括由房东和/或第三方(例如,疾病预防控制中心和适用的政府机构)实施的预防措施,都无法完全消除接触传染病的风险,以及(c)政府限制使用和/或占用房地以努力解决潜在或实际存在的传染病,不应被视为根据第16款租赁或根据第17款租约。因此,通过进入物业,租户和所有租户关联方在知情的情况下自愿承担接触传染的风险。承租人代表其本身,并在适用法律允许的最大范围内,承租人关联方,特此免除因接触物业的传染病而引起或与之有关而对业主及任何其他业主关联方造成的一切损失,包括但不限于因疾病、短期或长期-
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长期不利健康影响、残疾和/或死亡(the "已发布的索赔").关于已解除的索赔,Tenant明确放弃加利福尼亚民法典第1542条的规定,该条规定:

一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况,并且如果他或她知道,将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。

Tenant承认,它已收到法律顾问关于上述放弃的建议,并理解其中的条款。

10.    第四次延期选择.

10.1.授予期权;条件。承租人有权(根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《第四次延期选择”)将租期延长一(1)个额外期限两(2)年,自紧接第三个延长的到期日翌日起,至该届满日期的第二个周年日(“第四次延期期限”),如果:

(a)在第三次延长到期日前不少于9个完整历月且不多于12个完整历月,租客向业主交付书面通知(就本第10款,the "延期通知”)选择行使第四次延期选择权;

(b)不存在违约 租户交付延期通知时;

(c)当租户交付延期通知时,处所的任何部分均不被转租(租户的联属公司除外);及

(d)经修订的租约在租户交付延期通知前并无转让(依据许可转让除外)。

10.2.适用于第四次延长任期的条款。

A.在第四个延长期内,(a)每可出租平方英尺的基本租金应等于每可出租平方英尺的现行市场价格;(b)基本租金应根据确定现行市场价格时假定的增加幅度(如果有的话)增加;(c)基本租金应根据经修订的租赁条款和条件按月分期支付。

B.在第四个延长期内,租户应根据经修订的租约支付租户按比例分摊的处所费用和税款。

10.3.确定现行市场的程序。

a.初步程序.在收到延期通知后30天内,业主应向租户发出书面通知,说明业主对第四个延期期限的现行市场利率的估计(就本第10款, “房东的估计”).在收到业主的估价后30天内,租客须向业主发出(i)书面通知(就本第10款, “租户的绑定 通知")接受业主的估价,或(ii)书面通知(就本第10款, “租户的拒绝通知”)拒绝此类估计,并说明租户对第四个延期期限的现行市场利率的估计。如承租人向业主发出拒绝承租人通知书,业主须在其后15天内,向承租人发出(i)书面通知(就本第10款, “房东的绑定 通知")接受租户在拒绝通知中所述的第四个延期期限的现行市场利率的估计,或(ii)书面通知(就本第10款, “房东拒绝通知”)拒绝这样的估计。业主向租户发出业主拒绝通知的,业主和租户应本着诚意共同就第四个延期期限的现行市场利率达成书面协议。业主拒绝通知送达后30日内,当事人未按现行市场价格书面约定的,规定第10.3.b款以下适用。

b.争议解决程序.

1.如在交付业主拒绝通知后30天内,双方未能就现行市场利率达成书面协议,业主和租户须在其后五(5)天内,各自以密封信封同时向对方提交其对第四个延期期限的现行市场利率的善意估计(为
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这个第10款统称为"估计数”).在交换估价后的七(7)天内,业主和租客应各自选择一名经纪人或代理人(就本第10款,an "代理”)来确定这两个估计中哪一个最能反映第四个延期期限的现行市场利率。如此选择的每个代理人应获得房地产经纪人或代理人的许可,并在加利福尼亚州房地产估价师局具有良好的信誉,并应在过去10年内至少有五(5)年的商业房地产经纪人或代理人在加利福尼亚州圣何塞工作的经验,具有与该建筑物类似的建筑物相关的当前租金价格和租赁做法的工作知识。

2.如果每一方按照第10.3.b.1款以上,各方应促使各自的代理人本着诚意共同商定两个概算中哪一个最能反映第四个延长期的现行市场汇率。此类代理人如此约定的估算值(如有)应是最终的,并作为第四个延长期的现行市场汇率对双方均具有约束力,并可在有管辖权的法院进行。如果代理人在选定后20天内未能达成该协议,则在该20天期限届满后10天内,各方应指示代理人选择符合上述标准的第三名代理人(如果代理人在接到指示后10天内未能就该第三名代理人达成协议,任何一方均可促使有管辖权的法院选定该第三名代理人)。在选定该第三名代理人时,各方应迅速指示该代理人(或者,如果只有一方当事人在上述7天期限内选定了一名代理人,则在该7天期限届满后,各方应迅速指示该代理人)尽快但无论如何在其选定后的14天内确定这两项估计中哪一项最能反映现行市场利率。由该代理人作出的该等裁定(就本第10款,the "最终代理”)作为第四个延长期的现行市场汇率,应为最终结果,对双方均具有约束力,并可在有管辖权的法院进入。如果最终代理人认为专家建议对其有实质性帮助,他可以保留一名或多名合格人员提供此类专家建议。各方应平等分担最终代理人和最终代理人聘请的任何专家的费用。业主或租客聘请的任何其他经纪人、代理人、顾问或专家的任何费用,应由保留该经纪人、代理人、顾问或专家的一方承担。

c.调整.如果在第四个延长期的开始日期之前仍未确定现行市场利率,租户应根据在租约到期日或之前结束的最后一个月内有效的条款和条件支付第四个延长期的基础租金,直至确定现行市场利率为止。经确定,追溯调整第四个展期期限的基租。如该等调整导致租户少付或多付基本租金,租户须向业主支付该等少付的金额,或收取该等多付金额的贷项,连同或抵减根据租约到期的下一次基本租金。

10.4.延期修正案。如果租户有权并适当行使其第四次延期选择权,并且如果第四次延期期限的现行市场利率按照第10.3节以上,业主须在其后的合理时间内,拟备并向租客交付一项修订(就本条例而言第10款,the "延期修正案”)反映基租、租期、租期届满及其他适当条款的变动,以符合本第10款,租客应在收到延期修正案后15天内执行并交还(或向业主提供合理反对)。尽管有上述规定,在确定第四个延期期限的现行市场利率后,根据第10.3节以上,第四次延期选择权的其他有效行使,无论是否执行延期修订,均应充分有效。

10.5.现行市场的定义。就本第四个延期选项而言,“主流市场”指在根据本协议确定现行市场的日期或前后订立的与该建筑物内房地相当的空间以及与该建筑物在加利福尼亚州圣何塞地区相当的办公楼项下的延长和续期租约和修订项下的每可出租平方英尺的公平、公平市场、年租金。确定现行市场应考虑(i)租赁条款与任何比较租赁或修订之间的任何重大经济差异,例如租金减免、建筑成本和其他优惠,以及根据任何此类租赁向业主偿还运营费用和税款的方式(如有);(ii)处所与任何比较空间之间在配置或条件方面的任何重大差异,包括为使比较空间的配置或条件与处所的配置或条件相似而必须承担的任何费用;及(iii)任何合理预期的
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自确定该等现行市场利率及该等现行市场利率根据租约生效之时起,现行市场利率的变动。
10.6.【故意省略】。
12.    杂项。

12.1.本修正案和所附的证物,在此被纳入本修正案并成为其一部分,阐述了双方就本修正案所列事项达成的全部协议。没有额外的口头或书面陈述或协议。承租人不得就订立本修订而享有承租人就订立租约而可能享有的任何免费租金、津贴、更改、改善或类似经济奖励,除非本修订另有明文规定。

12.2.除经此处修改或修正外,租赁的条款、条件和条款保持不变,并完全有效。

12.3.租赁条款与本修正案不一致的,由本修正案条款管辖和控制。

12.4.业主提交本修订并非订立本修订的要约,而是租户对此种要约的招揽。在业主签署并交付承租人之前,业主不受本修正案的约束。

12.5.应授权协议各方及其各自的继承人和受让人依赖以传真、PDF或DocuSign(或类似方式)交付的协议各方的签名,作为构成正式授权的、不可撤销的、实际的、当前的交付,并附有每个人和实体的原始油墨签名。本修正案可在对应方执行,每一部分应视为原始部分,所有这些部分共同构成单一协议。

12.6.本修正案中使用但未定义的大写术语应具有租赁中赋予的含义。

12.7.承租人须向业主、其受托人、成员、委托人、受益人、合伙人、高级职员、董事、雇员、承租人及代理人,以及任何该等代理人各自的委托人及成员作出弥偿,使其免受声称曾代表承租人就本修订提出的任何经纪(Newmark除外)的所有索偿。业主须赔偿承租人、其受托人、成员、委托人、受益人、合伙人、高级职员、董事、雇员及代理人,以及任何该等代理人各自的负责人及成员,使其免受声称曾代表业主的任何经纪人就本修订提出的所有索偿的损害。租户承认,业主的任何附属公司的任何代理人或雇员就本修订提供的任何协助,仅作为促进代表业主完成交易而向租户提供的便利,而不是作为租户的代理人。


【签名在下一页】


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在哪里作证,业主及租客已于上述日期及首年妥为签立本修订。


房东:
HUDSON CONCOURSE,LLC,特拉华州有限责任公司

By:哈德森太平洋地产,L.P.,
马里兰州有限合伙企业,
其唯一成员

作者:Hudson Pacific Properties, Inc.,
马里兰州的一家公司,
其普通合伙人
签名: /s/Kenneth Young
姓名: Kenneth Young
职位: 高级副总裁,租赁
租户:

PIXELWORKS,INC.,俄勒冈州公司
签名: /s/海莉·阿曼
姓名: 海莉·阿曼
职位: 首席财务官

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展品A

减少空间概要及位置





展品b

第三次延期工作信函


正如在这方面所使用的附件 b(这个“第三次延期工作函”),下列用语具有以下含义:

(一)房地”是指剩余的房地和减持空间。

(二)为此目的附件 b, “租户改善”指根据本第三次延期工作函拟在房地内建设的所有改善工程;

(三)为此目的附件 b, “租户改善工作”指建造租户改善,连同建造租户改善所需的任何相关工程(包括拆除工程);

(四)协议”是指这份第三次延期工作函为其组成部分的修正案。

1租户改善工作的成本。除非在第2.7节下,租客改善工程须由业主负担费用进行。

2工作清单。
1.1工作清单.业主须按照以下工作清单对处所进行改善(就本附件 b, 工作清单”)采用建筑标准的方法、材料和饰面。

工作清单

项目
1.
根据HGA的计划及日期为2023年10月12日的计划(“计划”)在处所内安装一堵消能墙,随函附上为附件 B-1.尽管本文有任何相反的条文,图则须包括对现有处所或建筑物所作的任何改动,而根据业主的善意判断,为将减少空间与剩余处所分开或减少导致减少空间或剩余处所的任何部分(a)缺乏通往多租户走廊或电梯大堂的合理通道,(b)违反任何法律,或(c)在任何方面均不可销售(就本附件 b,“清零工作”)。
2. 清洁房舍内部的地毯。
3. 在处所内部需要(由业主合理决定)的地方涂装。

1.2【故意省略】
1.3【故意省略】
1.4【故意省略】
1.5【故意省略】
1.6【故意省略】
1.7对工作清单的修订.未经业主同意,不得修改工作清单,业主可全权酌情决定保留或附加哪项协议。如租户要求对工作清单作出任何修订,业主须向租户提供批准或不批准该修订的通知,而如业主批准该修订,则业主须在业主收到该要求或如该修订并不重要,则须在较后的10个营业日内,将该修订作出并交付予租户,连同任何由此导致的租户改善工程成本变动的通知,及在合理需要的较长时间内(但不超过该等收货或该等签立及交付的较晚者之后的15个营业日),如该等修订属重大事项,则承租人须于一(1)个营业日内通知业主其是否希望进行该等修订。如果业主已开始执行租户改善工作,那么,在没有此种授权的情况下,业主应有权选择继续执行此种性能,而不考虑此种修改。未经承租人同意,房东不得修改工作清单,不得无理截留或附加条件。承租人应在收到业主的批准请求后的两(2)个工作日内批准或合理地不批准(并合理具体地说明其不批准的理由)对工作清单的任何修改。任何影响工作清单的变更订单应视为对工作清单的修订。租户应在提出要求后立即向业主偿还因租户要求对工作清单进行任何修订而导致的与租户改善工作相关的总费用增加,包括编制此类修订的费用。



1.8【故意省略】

3建筑。

1.1承包商.业主须保留其选择的承建商(就本条例而言附件 b, 承包商”)进行租户改善工作。此外,业主可选择和/或批准与租户改善工程的执行有关的任何分包商、机械师和材料师。

1.2【故意省略】

1.3许可证.业主应促使承包者向适当的市政当局申请并从这些当局获得承包者完成租户改善工作所需的所有许可(就本附件 b, 许可证”).
1.4建设

1.1.1租户改善工作的表现。业主应促使承建商按照工作清单进行租户改善工作。

1.1.2承包商的保证。租户放弃就租户改善中的任何缺陷向业主提出的所有索赔;但条件是,如果在租户改善工作基本完成后的30天内,租户就租户改善中的任何非潜在缺陷向业主提供通知,或者如果在租户改善工作基本完成后的11个月内,租户就租户改善中的任何潜在缺陷向业主提供通知,则业主应立即促使该缺陷得到纠正。

4遵纪守法;适于租户使用。业主应促使工作清单符合法律规定。除前句规定外,承租人有责任确保工作清单适合承租人使用处所,业主或其顾问编制或批准工作清单均不得免除承租人的责任。业主可本着诚意对任何被指控的违法行为提出异议,包括寻求放弃或推迟遵守、主张法律允许的任何抗辩以及行使任何上诉权(但在完成此类抗辩后,业主对工作清单进行任何修改或对处所进行任何为遵守任何最终命令或判决所需的更改)。

5完成。租户承认并同意租户改善工程可于第三次延期日期之前或之后的楼宇服务时间内进行.业主和租户应相互合作,以使租户改善工作能够及时进行,并在合理可能的情况下尽可能减少对租户业务运营的不便。尽管本协议有任何相反的规定,任何延迟完成租户改善工程或租户在执行租户改善工程期间所遭受的不便,均不得延迟第三次延期日期,亦不得使业主对由此产生的任何损失或损害承担任何责任,或使租户有权根据租约获得任何信贷、减免或调整租金或其他应付款项。

6杂项。尽管本协议有任何相反的规定,如果租户在租户改善工作完成之前根据本协议违约,则房东在本第三次延期工作函下的义务应被免除,直到该违约被纠正,并且租户应对由此导致的延迟完成租户改善工作负责。本第三次延期工作函不适用于房地以外的任何空间。








展品B-1

工作清单项目的附加说明