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S-8 1 tm265046d1 _ s8.htm 表格S-8

 

于2026年2月6日向美国证券交易委员会提交

 

登记第333号-__________

 

  

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

 

表格S-8

注册声明

1933年《证券法》

 

 

 

The Simply Good Foods Company

(在其章程中指明的注册人的确切名称)

 

 

 

特拉华州   82-1038121

(国家或其他司法

公司或组织)

 

(I.R.S.雇主

识别号)

 

17th Street 1225,Suite 1000
科罗拉多州丹佛市80202
(主要行政办公室地址)(邮编)

 

 

 

The Simply Good Foods Company激励计划

CEO股票期权诱导奖

(方案全称)

 

Timothy R. Kraft

首席法律和企业发展官

The Simply Good Foods Company

17th Street 1225,Suite 1000

科罗拉多州丹佛市80202

(303) 633-2840

(代办服务人员姓名、地址(含邮政编码)、电话号码(含区号)

 

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件管理器x 加速文件管理器¨
非加速披露公司¨ 较小的报告公司¨

(不要检查是否有较小的报告公司)

新兴成长型公司¨

 

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(b)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

 

 

 

 

 

 

解释性说明

 

在2026年1月28日举行的The Simply Good Foods Company(“注册人”)2026年年度股东大会上,注册人的股东批准了注册人激励计划(“激励计划”),该计划规定向注册人及其关联公司的合格员工、高级职员和董事以及作为激励计划中定义的注册人或其任何子公司的顾问或顾问的任何自然人授予股权奖励。激励计划取代注册人的2017年综合激励计划(“先前计划”)。表格S-8上的这份登记声明(本“登记声明”)是为了根据激励计划登记6,355,505股注册人的普通股(“普通股”)而提交的,其中包括根据激励计划条款可用于新授予的3,716,822股和因根据先前计划授予的未偿奖励到期、被现金结算或没收而可能退回激励计划池的2,638,683股(“返回股份”)。

 

本登记声明还登记了2026年1月19日授予Joseph E. Scalzo的CEO股票期权诱导奖励(“CEO股票期权诱导奖励”)的2,000,000股普通股,该奖励是在激励计划和先前计划之外以及与其受雇开始相关的。首席执行官股票期权诱导奖励是由注册人董事会根据并依赖于纳斯达克上市规则第5635(c)(4)条批准的。

 

第一部分

 

在证券交易委员会(“委员会”)规则允许的情况下,本注册声明省略了表格S-8第I部分规定的信息。包含第I部分规定信息的文件将根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第428(b)(1)条的适用和要求发送或提供给激励计划和CEO股票期权诱导奖励的参与者。根据规则424,此类文件不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。这些文件以及(如适用)根据表格S-8的一般说明E以引用方式并入本注册声明的文件,合在一起构成激励计划和CEO股票期权诱导奖励的招股说明书,在每种情况下,均符合《证券法》第10(a)节的要求。

 

第二部分

 

项目3。以参考方式纳入文件。

 

注册人须遵守经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(a)、14和15(d)节的信息和报告要求,并据此向委员会提交报告、代理声明和其他信息。以下文件已在委员会存档,并以引用方式纳入注册声明:

 

(a)注册人于2025年10月28日向委员会提交的截至2025年8月30日止财政年度的10-K表格年度报告;

 

(b)注册人于2026年1月8日向监察委员会提交截至2025年11月29日止季度的表格10-Q季度报告;

 

(c)注册人向监察委员会提交的有关表格8-K的现行报告,日期为2025年11月20日;2026年1月21日;及2026年2月2日

 

(d)注册人于2025年12月17日向委员会提交的与注册人2026年年度股东大会有关的最终代理声明;和

 

 

 

 

(e)2017年6月15日根据《交易法》第12(b)节向委员会提交的表格8-A(文件编号001-38115)上的注册人注册声明中所载的注册人普通股的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告,经2024年10月29日提交的表格10-K上的注册人年度报告中作为附件 4.2提交的证券说明更新。

 

登记人随后根据《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条提交的所有文件,在提交表明在此提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券的生效后修正案之前,应被视为通过引用并入本登记声明,并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分,除非未来提交给股东的任何年度或季度报告或文件的任何部分不被视为根据《交易法》的此类条款提交,或根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的信息或根据表格8-K的项目9.01提供的与此类项目相关的展品。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代,只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明,除经如此修改或取代外,不得视为构成本注册声明的一部分。

 

 

 

 

项目4。证券的说明。

 

不适用。

 

项目5。指定专家和顾问的利益。

 

不适用。

 

项目6。董事及高级人员的赔偿。

 

特拉华州一般公司法(“DGCL”)第145条授权法院或公司董事会授予董事和高级管理人员足够宽泛的赔偿,以允许在某些情况下对根据《证券法》产生的责任进行此类赔偿,包括报销所产生的费用。

 

我们经修订和重述的公司注册证书规定在DGCL允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿,我们经修订和重述的章程规定在DGCL允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。

 

此外,我们与我们的董事和高级职员订立了赔偿协议,其中包含在某些方面比DGCL中包含的特定赔偿条款更广泛的条款。赔偿协议要求我们(其中包括)就我们的董事可能因其作为董事的地位或服务而产生的某些责任作出赔偿,并垫付他们因针对他们的任何诉讼而产生的费用,而他们可以就此获得赔偿。

 

项目7。要求豁免登记。

 

不适用。

 

项目8。展品。

 

附件
  附件说明
4.1   第四次经修订及重订的法团注册证明书(藉参考于2024年1月24日提交的注册人有关表格8-K/A(档案编号001-38115)的当前报告的附件 3.1而纳入)
4.2   普通股证书表格(通过参考于2017年6月12日提交的表格S-4上的注册人注册声明的第3号修订的附件 4.1并入)
4,3   Simply Good Foods公司第三次经修订及重述的章程(藉藉参考于2023年7月19日提交的注册人有关表格8-K(档案编号001-38115)的当前报告的附件 3.1而纳入)
5.1*   弗里德·弗兰克的意见
23.1*   Deloitte & Touche LLP的同意
23.2*   律师的同意,随此提交(包含在附件 5.1中)
24.1*   授权委托书(附于签字页)
99.1*   The Simply Good Foods Company激励计划(日期截至2026年1月28日)
99.2   The Simply Good Foods Company Stand-alone Induction Award – Nonqualified Stock Option Grant Notice and Agreement with Joseph EM。Scalzo(通过参考于2026年1月21日提交的注册人当前关于表格8-K的报告(文件编号001-38115)的附件 10.2并入)
107*   备案费率表
*随此提交

 

 

 

 

项目9。事业

 

(a)以下签署的注册人在此承诺:

  

(1) 在提出要约或出售的任何期间,提交本注册声明的生效后修订:

 

(一) 包括1933年《证券法》第10(a)(3)节要求的任何招股说明书;

 

(二) 在招股章程中反映在注册声明生效日期(或其最近的生效后修订)后出现的任何事实或事件,而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定,如果总量和价格的变化合计代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%,则所提供证券数量的任何增加或减少(如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的)以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424(b)向委员会提交的招股说明书的形式反映出来。

 

(三) 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改;

 

前提是, 然而,即:

 

(1) 如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条向委员会提交或提交的报告中包含这些段落要求纳入生效后修订的信息,并以引用方式并入注册声明,则本节(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段不适用。

 

(2) 为确定1933年《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明,届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

(3) 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

(b) 以下签名的注册人在此承诺,为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任,根据1934年《证券交易法》第13(a)节或第15(d)节提交的注册人年度报告的每次提交(以及在适用情况下,根据1934年《证券交易法》第15(d)节提交的员工福利计划年度报告的每次提交)均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明,届时发行该等证券,即视为其首次善意发行。

 

(c) 就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言,根据上述规定或其他规定,可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿,注册人已被告知,在证券交易委员会看来,这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策,因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外)由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出,除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决,向具有适当管辖权的法院提出这样的问题,即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策,并将受该问题的最终裁决管辖。

 

 

 

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求,并已正式安排由以下签署人代表其于2026年2月6日在科罗拉多州丹佛市签署本注册声明,并因此获得正式授权。

 

  The Simply Good Foods Company
日期:2026年2月6日    
     
  签名: /s/Joseph E. Scalzo
  姓名: Joseph E. Scalzo
  职位: 总裁兼首席执行官

 

 

 

 

律师权

 

我们,以下签名的The Simply Good Foods Company(“公司”)的高级职员和董事,在此分别构成并委任Timothy R. Kraft和Neil J. Eckstein,他们每个人,作为我们的真实和合法的代理人,对他们拥有全权委托,他们每个人都可以以下文所示的身份代表我们并以我们的名义签署随此提交的表格S-8上的注册声明以及对上述注册声明的任何及所有后续修订,并且通常以我们的名义并以我们作为高级职员和董事的身份代表我们做所有这些事情,以使公司能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及证券交易委员会的所有要求,特此批准并确认我们的签名,因为它们可能由我们的上述律师或其中任何一位签署,以上述注册声明及其任何和所有修订。

 

根据1933年《证券法》的要求,本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

签名   标题   日期
       
/s/Joseph E. Scalzo   首席执行官(首席执行官)兼董事   2026年2月6日
Joseph E. Scalzo      
         
/s/Christopher J. Bealer   首席财务官(首席财务官)   2026年2月6日
克里斯托弗·J·比勒      
         
/s/Timothy A. Matthews   副总裁、财务总监兼首席财务官(首席会计官)   2026年2月6日
Timothy A. Matthews      
         
/s/James M. Kilts   董事会主席   2026年2月6日
James M. Kilts        
         
/s/Clayton C. Daley, Jr.   董事   2026年2月6日
Clayton C. Daley, Jr.        
       
/s/Romitha S. Mally   董事   2026年2月6日
Romitha S. Mally        
       
/s/Michelle P. Goolsby   董事   2026年2月6日
Michelle P. Goolsby        
       
/s/Robert G. Montgomery   董事   2026年2月6日
Robert G. Montgomery        
       
/s/Brian K. Ratzan   董事   2026年2月6日
Brian K. Ratzan        
         
/s/David W. Ritterbush   董事   2026年2月6日
David W. Ritterbush        
         
/s/Joseph J. Schena   董事   2026年2月6日
Joseph J. Schena        
         
/s/David J. West   董事   2026年2月6日
David J. West        
         
/s/James D. White   董事   2026年2月6日
James D. White