附件 2.1
注册人的证券说明
根据《公约》第12条注册
经修订的1934年证券交易法
截至2025年12月31日，InMode有限公司拥有根据经修订的1934年证券交易法第12条注册的一类证券：我们的普通股。此处提及的“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”是指InMode有限公司，而不是其任何子公司。以下描述可能并不包含对贵公司重要的所有信息，因此，我们向您推荐我们经修订和重述的公司章程，该章程的副本已于2026年2月10日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），作为表格20-F的附件1.1（文件编号001-39016）。
注册编号及用途
我们在以色列公司注册处的注册号是51-407361-8。根据我们章程第3条，我们的目标是从事任何合法活动。
股本
我们的法定股本包括200,000，000股普通股，每股普通股面值0.01新谢克尔。
我们所有已发行的普通股均为有效发行、缴足股款且不可评税。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。
我们的董事会可能会确定此类股份或其他证券的发行价格和条款，并可能进一步确定与此类股份或证券发行有关的任何其他规定。我们也可以根据董事会确定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。
股份转让及通知
根据公司法，股东大会要求至少提前21天发出通知，如果会议议程包括《公司法》及其颁布的法规规定的某些事项，其中包括董事的任免、关联交易的批准或合并的批准，则必须在会议召开前至少35天发出通知。
我们缴足股款的普通股是以记名形式发行的，可以根据我们经修订和重述的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或普通股上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我国普通股的所有权或投票权不受我国经修订和重申的组织章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的国民的所有权除外。
选举董事
根据我们修订和重述的章程，我们的董事会必须由不少于三名但不超过七名董事组成。根据我们修订和重述的公司章程，我们的每一位董事应由我们的普通股股东的简单多数票任命，参与并参加我们的年度股东大会。此外，根据《公司法》和我们经修订和重述的公司章程，我们的董事分为三个职类，每年在我们的股东周年大会上选举一个职类，并在我们的董事会任职至该等选举或重选后的第三次年度股东大会或直至他们以不包括弃权票的该等票数的2/3（三分之二）的特别多数票被罢免或发生某些事件时为止。此外，我们经修订和重述的公司章程允许我们的董事会填补董事会空缺或任命新的董事，但不超过我们经修订和重述的公司章程允许的最大董事人数。任何如此委任的董事的任期相当于其职位已出缺的董事的剩余任期（或如为任何新董事，任期按该董事在获委任时所获指派的职类而定）。
股息和清算权
我们可能会宣布按我们普通股股东各自持股比例向他们支付股息。根据公司法，股息分配由董事会决定，不需要公司股东批准，除非公司章程另有规定。我们修订和重述的公司章程不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。
根据《公司法》，根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表，分配金额限于留存收益或过去两年产生的收益中的较大者（减去以前分配的股息金额，如果不从收益中减少的话），前提是与财务报表相关的期末不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们可能只有在法院批准的情况下才能分配股息。在每一种情况下，只有当我们的董事会和（如适用）法院确定没有合理的担忧支付股息将阻止我们在到期时履行我们现有的和可预见的义务时，我们才被允许分配股息。然而，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，如果提议的分配以股权回购的形式进行，则不需要法院批准，前提是我们将提议的股权回购通知我们的债权人，并允许这些债权人有机会启动法院程序以审查回购。如果在30天内这类债权人没有提出异议，那么我们可能会在没有获得法院批准的情况下进行回购。
在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有人。这一权利，以及获得股息的权利，可能会因向未来可能获得授权的具有优先权利的一类股份的持有人授予优先股息或分配权而受到影响。
投票权
所有普通股在所有方面拥有相同的表决权和其他权利。
法定人数
根据《公司法》，我们的股东周年大会应该在每个自然年度召开一次，但不迟于上一次周年大会召开之日起15个月。股东大会所需的法定人数由至少两名亲自出席或委托代理人出席的股东组成，持有公司至少25%的投票权。因达不到法定人数而休会的会议一般在下周的同一天休会，时间和地点相同（无需额外通知股东）或董事在通知股东的通知中指定的任何时间和地点。根据我们修订和重述的公司章程，重新召开的续会所需的法定人数将是，除某些例外情况外，至少两名持有公司任意数量表决权的股东。
投票要求
对于提交股东表决的所有事项，普通股持有人对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。未来授权特别表决权股份的，该权利可能发生变更。我们修订和重述的公司章程规定，我们股东的所有决议都需要简单多数票，除非《公司法》或我们的公司章程另有规定。股东可以亲自、委托代理人或以书面投票方式在股东大会上投票。
股东大会
每年应至少召开一次年度会议，且不迟于上一次年度会议后15个月，在董事会确定的时间和地点，审议公司的财务报表并处理根据章程或公司法要求的任何其他业务，以及董事会将其列入年度会议议程的任何其他事项。根据我们的章程、公司法及其颁布的条例，董事会可在以下任一人的要求下召集特别会议：（i）任何两名董事；（ii）当时任职的四分之一董事；（iii）作为一家在美国交易所上市的公司，一名或多名股东合计持有（a）我们已发行股份的10%或以上和我们已发行投票权的1%或以上或（b）我们已发行投票权的10%或以上。
根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%表决权的一名或多名股东可要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会议程，但在股东大会上讨论该事项是适当的。尽管有上述规定，作为一家在以色列境外的交易所上市的公司，与董事的任命或罢免有关的事项只能由一名或多名持有至少5%表决权的股东在股东大会上提出请求。我们的章程载有有关向股东大会提交股东提案的程序指引和披露项目。
在符合《公司法》的规定和据此颁布的条例的情况下，有权参加股东大会并在会上投票的股东是我们董事会决定的日期的在册股东，而我们董事会作为一家在以色列境外交易所上市的公司，可能在会议日期的4至60天之间。
根据章程，普通股东大会所需的法定人数为至少两名亲自出席或委托代理人出席并合计持有或代表25%或以上表决权的股东，因未达到法定人数而休会的会议于其后一星期（同日）在同一时间和地点或我们的董事会在致股东的通知中可能指明的其他日期、时间和地点重新召开，续会的法定人数为（a）在根据《公司法》根据股东要求召开的会议的情况下，一名或多名股东亲自出席或通过代理人持有作出该要求所需的股份数量，以及（b）在任何其他情况下，任何股东亲自出席或通过代理人出席，而不论所代表的股份数量如何。
公司法、法规确定，应提前不少于21日通知公司股东，在召开会议前。如果要解决的问题是受以色列代理规则约束的问题，应向公司股东发出不少于35天的通知。在某些情况下，可能会向公司股东发出不少于14日的事先通知。
查阅公司记录
根据《公司法》，所有股东一般有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册，包括有关重要股东、我们的公司章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件，以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何股东如指明其请求的目的，可要求审查我们所掌握的与根据公司法需要股东批准的与关联方的任何行动或交易有关的任何文件。如果我们确定该请求不是出于善意提出的、该文件包含商业秘密或专利或该文件的披露可能会损害我们的利益，我们可能会拒绝审查该文件的请求。
根据以色列法律进行的收购
合并
公司法允许经各方董事会和股东批准的合并交易（除非满足《公司法》所述的某些要求）。根据《公司法》，合并可在股东大会上以亲自或委托代理人所代表的过半数表决权获得批准，并就该决议进行表决，就目标公司而言，可在股东大会上以其每一类股份的多数票对拟议合并进行表决。为股东投票的目的，除非法院另有规定，如果合并另一方以外的其他方所持有的出席股东大会的股份所代表的多数票，或持有（或视情况而定）25%或以上表决权或委任另一方25%或以上董事的权利的任何人（或一致行动人团体）对合并投反对票，则合并将不被视为获得批准。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，那么合并将受到管辖与控股股东的所有特殊交易的相同的特别多数批准。
如果交易本应获得合并公司股东的批准，但如无上述规定的每个类别的单独批准或排除某些股东的投票，法院仍可根据公司至少25%表决权的持有人的请求批准合并。若要批准此类申请，法院必须认定合并是公平合理的，同时考虑到分配给合并各方的各自价值以及提供给目标公司股东的对价。
经提议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，存续公司将无法履行合并实体的义务，则可以延迟或阻止合并，并可以进一步发出指示，以确保债权人的权利。此外，自向以色列公司注册处提交合并提案之日起至少50天后，以及自合并获得各合并公司股东批准之日起30天后，才可能完成合并。
特别投标报价
公司法规定，收购人为购买公众持股公司的股份进行特别要约收购，如果收购人由于购买而（i）成为没有其他股东持有至少25%表决权的公司的25%或以上表决权的持有人，或（ii）成为公司45%以上表决权的持有人，如果没有其他股东持有公司45%以上的表决权，在每种情况下，除某些例外情况外。
特别要约收购须扩大至全体股东，但要约人无须购买代表公司已发行股份所附表决权5%以上的股份，无论股东要约收购的股份数量多少。一般来说，只有在（i）至少5%的公司已发行股份的投票权将被要约人获得且（ii）要约中提出的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量（不包括收购人、控股股东、持有公司25%或以上表决权的人或在接受要约中拥有个人权益的任何人或任何其他代表其行事的人，包括亲属和该人控制下的实体）的情况下，才能完成特别要约收购。特别要约收购被接受的，则收购人或者其控制的或者与收购人共同控制的任何个人或者实体或者该控制人或者实体自要约之日起一年内，不得对收购目标公司的股份进行后续要约收购，也不得与目标公司进行合并，除非收购人或者该个人或者实体在首次特别要约收购中承诺实施该要约或者合并。
全面投标报价
根据《公司法》，如果在购买股份后，购买者将持有该公司90%以上的股份或任何类别的股份，则一个人不得购买以色列上市公司的股份，除非购买者提出要约收购该公司的全部股份或特定类别的全部股份（如适用）。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和流通股本低于5%，且在要约中没有个人权益的股东超过半数接受要约，则收购人要约购买的全部股份将依法转让给收购人。
但是，如果不接受要约的股东持有的公司已发行流通股本或适用类别股份的比例低于2%，则要约收购也将被接受。上述情况也适用于表决权的取得。
在成功完成此类全面要约收购后，在此类要约收购中作为受要约人的任何股东，无论该股东是否接受要约收购，均可在接受要约之日起六个月内向以色列法院提出请求，以确定要约收购是否低于公允价值，以及公允价值是否应按法院确定的方式支付。然而，在某些条件下，要约人可在要约收购条款中包括接受要约的受要约人将无权按上述方式向以色列法院提出申诉。
如果（a）未回应或接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行及流通股本至少5%或接受要约的股东构成在接受要约中不具有个人利益的受要约人的多数，或（b）未接受要约的股东持有公司（或适用类别）已发行及流通股本的2%或以上，收购人不得向接受要约收购的股东收购将增持至公司已发行流通股本90%以上或适用类别的公司股份。
违反《公司法》要约收购规则购买的股份将没有权利，将成为休眠股份。
反收购措施
公司法允许我们创建和发行具有不同于我们的普通股所附带的权利的股份，包括提供某些优先或额外投票权、分配或其他事项的股份以及具有优先购买权的股份。目前，除普通股外，我们没有任何授权或已发行的股份。未来，如果我们确实创建和发行了普通股以外的一类股份，这类股份可能会延迟或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现比其普通股市场价值的潜在溢价，这取决于它们可能附带的特定权利。新类别股份的授权将需要对我们的组织章程进行修订，这需要在股东大会上获得我们所代表并参加投票的大多数普通股的事先批准。在这样的会议上投票的股东将受到《公司法》“投票要求”中所述的限制。
税法
以色列的税务考虑可能会使潜在交易对我们或我们的股东没有吸引力，其居住国与以色列没有税务条约，免除这些股东的以色列税款。例如，以色列税法对免税股份交换的认可程度与美国税法不同。关于合并，以色列税法允许在某些情况下进行税收递延，但使递延取决于一些条件的满足，包括在某些情况下，自交易之日起的两年持有期，在此期间参与公司的股份销售和处置受到某些限制。而且，就某些股份互换交易而言，税收递延在时间上是有限制的，当这种时间到期时，即使没有发生处置股份的情况，也成为应缴税款。这些规定可能会延迟、阻止或阻碍对我们的收购或我们与另一家公司的合并，即使这样的收购或合并将有利于我们或我们的股东。
资本变动
我们修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受《公司法》规定的约束，并且必须获得我们的股东在股东大会上正式通过的决议的批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够留存收益或利润的情况下分配股息，需要我们的董事会和以色列法院的批准。
转让代理和注册商
我们已聘请American Stock Transfer & Trust Company ]担任我们普通股的转让代理和注册商。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“INMD”。