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ATI Physical Therapy宣布开始要约收购以购买其最多1,650，000股股份
A类普通股，购买价格为每股2.85美元
A类普通股，购买价格为每股2.85美元
伊利诺伊州博林布鲁克— 2024年12月17日—ATI Physical Therapy，Inc.（OTCMKTS：ATIP）（“ATI”或“公司”），一家美国国家认可的门诊物理治疗提供商，今天宣布启动收购要约，以现金购买最多1,650，000股其A类普通股（“股份”），购买价格为每股2.85美元。
要约收购中建议购买的股份数量约占公司目前已发行股份的37.4%。股份于2024年12月16日的收市价为每股0.73美元。每股2.85美元的收购价格较2024年12月16日的每股收盘价溢价约290%。公司将根据公司经修订的第二留置权PIK票据购买协议，以发行新票据的所得款项为要约收购提供资金。
根据要约收购，公司股东可以要约收购其全部或部分股份。股东将以现金形式收到购买价款，不计利息，并须缴纳任何必要的预扣税款，但须遵守要约收购的条件，包括在适当投标但未适当撤回的股份数量超过1,650，000股的情况下有关按比例分配的规定。这些规定在购买要约和与将分发给股东的要约收购相关的转递函中进行了描述，该转递函已于今天提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。
要约收购须以购买要约中指明的多项条款及条件为条件，包括在不撤回至少1,565，000股的情况下有效投标，以及公司根据经修订的第二留置权PIK票据购买协议收到足以在要约收购中购买股份的资金。要约收购、按比例分配期限和退出权将于2025年1月15日（星期三）结束时美国东部时间午夜12：00到期，除非公司另有延长。股份要约收购必须在要约期满前进行，可以在要约期满前随时撤回。希望投标其股份但无法在要约期满前以实物交付或记账式转让方式交付的股东，或无法在要约期满前向存托人交付全部所需文件的股东，可通过遵守要约购买中规定的程序以保证交付通知方式投标其股份。Innisfree M & A Incorporated担任要约收购的信息代理，Continental Stock Transfer & Trust Company，LLC担任要约收购的存托人。
公司董事会已一致（根据独立和无利害关系的董事会成员特别委员会的一致建议）授权要约收购，并建议公司股东接受要约收购并根据要约收购要约收购其股份。在决定是否投标其股份以及（如果是）投标多少股份时，股东应仔细阅读购买要约和转递函（可能会被修改或补充）中或通过引用并入的信息，包括要约的目的和效果。我们敦促股东与他们自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论他们的决定。
关于ATI Physical Therapy
在ATI Physical Therapy，我们致力于让每一个生命都变得活跃起来。我们提供便捷的高质量护理，以预防和治疗肌肉骨骼（MSK）疼痛。我们在24个州的850多个地点
虚拟实践在最大的单一品牌平台之一下运营，该平台旨在支持标准化临床指南和运营流程。凭借来自超过300万个独特患者病例的结果，ATI努力利用旨在提供经过验证、可预测和有影响力的患者结果的质量标准。从工作场所的预防性服务和运动训练支持到门诊临床服务和在线物理治疗，通过我们的在线平台，CONNECT™，我们提供的服务的完整清单可在ATIPT.com上找到。ATI的总部设在伊利诺伊州的博林布鲁克。
有关要约收购的额外资料
本新闻稿仅供参考，并非购买要约或出售任何股份的要约邀请。要约仅由购买要约和相关的送文函提出，因为它们可能会被修改或补充。敦促股东和投资者阅读公司今天就要约收购向SEC提交的Schedule TO的要约收购声明，其中包括作为证据的购买要约、相关的送文函和其他要约材料，以及对Schedule TO的任何修订或补充，因为它们包含重要信息。这些文件中的每一份都已经或将提交给SEC，投资者可以通过SEC网站（www.sec.gov）或要约收购的信息代理Innisfree M & A Incorporated免费获得，电话：（888）750-5835或书面：501 Madison Avenue，20th Floor，New York，New York，10022。
前瞻性陈述
本新闻稿中包含的除历史事实陈述之外的所有陈述均为适用的证券法律法规含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“计划”、“项目”、“预测”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”、“目标”等词语来识别，或预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述。前瞻性陈述是基于公司目前的预期和假设，可能不会被证明是准确的。这些陈述不是保证，受制于难以预测的风险、不确定性和情况变化，以及可能导致实际结果与任何这些前瞻性陈述产生重大不利差异的重大或有事项，其中许多是公司无法控制的。
这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中包括：
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公司按此处描述的条款和时间完成要约收购的能力，或根本没有；
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公司流动性状况令人对其持续经营能力产生重大疑虑；
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与流动性和资本市场相关的风险，包括公司产生充足现金流的能力，连同手头现金，以经营其业务、满足流动性和资本要求以及解决对公司持续经营能力的重大疑虑；
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公司满足经修订的信贷协议要求的财务契约的能力；
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与未偿债务和优先股、利率上升和借款成本可能增加、遵守相关契约和规定以及未来可能需要寻求额外或替代债务或资本融资有关的风险；
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与公司在需要时获得额外融资或替代选择的能力相关的风险；
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公司依赖政府和第三方私人付款人进行偿付，以及偿还率下降、重新谈判或终止付款人合同、与第三方付款人的账单纠纷或付款人、州和服务组合的不利变化可能会对公司的财务业绩产生不利影响；
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联邦和州政府持续努力遏制医疗补助支出增长，这可能会对公司的收入和盈利能力产生不利影响；
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公司从Medicare和Medicaid收到的付款可能会追溯减少；
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医疗保险规则和指南的变化以及公司诊所的报销或未能保持其医疗保险认证和/或注册状态；
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遵守与个人可识别患者信息隐私相关的联邦和州法律法规，以及因未遵守相关罚款和处罚；
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与公共卫生危机、流行病和大流行病相关的风险，如新冠病毒株的情况，及其对业务的直接和间接影响或挥之不去的影响，可能导致访问量和转诊量下降；
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公司无法在竞争激烈的行业中有效竞争，受制于快速的技术变革和成本膨胀，包括可能影响公司改善患者转诊战略的有效性以及公司识别、招聘、雇用和留住熟练物理治疗师的能力的竞争；
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公司无法保持高水平的服务和患者满意度；
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与公司诊所所在地相关的风险，包括公司经营所在经济体以及关闭诊所和产生关闭成本的潜在需求；
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公司依赖与客户、供应商、医生及其他转介来源的关系培育和维护；
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气候变化的严重性或公司经营所在的美国地区可能发生的天气和自然灾害，可能对其业务造成干扰；
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与未来可能使用大量资源的收购、资产剥离和其他业务举措相关的风险可能不会成功，并可能使公司面临不可预见的负债；
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与公司确保续签当前供应商和公司目前业务运营所依赖的其他重要协议的能力相关的风险；
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第三方供应商，包括客户服务、技术和信息技术（“IT”）支持提供商和其他外包专业服务提供商未能充分满足客户的要求并满足公司要求；
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与公司在其运营的关键领域依赖IT基础设施相关的风险，包括但不限于网络和其他安全威胁；
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公司IT系统或其第三方供应商IT系统的安全漏洞可能会使公司受到潜在的法律诉讼和声誉损害，并可能导致违反1996年《健康保险流通和责任法案》或《健康信息技术促进经济和临床健康法案》；
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维持公司为其提供管理和其他服务的客户，因为此类客户违反或终止这些合同安排可能导致经营业绩低于预期；
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公司未能维持对账单和收款的财务控制和流程或与第三方私人付款人的纠纷可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大负面影响；
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公司的经营受到广泛的监管和宏观经济的不确定性；
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公司满足收入和盈利预期的能力；
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与有关分费和专业公司法的适用州法相关的风险；
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根据联邦和州政府计划以及第三方私人付款人合同进行的检查、审查、审计和调查，可能产生可能对公司业务产生负面影响的不利调查结果，包括其运营结果、流动性、财务状况和声誉；
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变更或公司未能遵守现有联邦和州法律或法规或无法及时遵守新的政府法规；
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公司以具有竞争力的费率维持必要保险范围的能力；
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针对公司或其任何董事或高级职员提起的任何法律和监管事项、诉讼或调查的结果，以及是否将提供和/或足够的保险范围来涵盖此类事项或诉讼；
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一般经济状况，包括但不限于通货膨胀和衰退期；
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公司的设施面临着对经验丰富的物理治疗师和其他临床提供者的竞争，这可能会增加劳动力成本，导致合同工水平升高并降低盈利能力；
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在不利的劳动力市场动态、工资通胀和近期公司基于股份的薪酬激励措施价值降低的影响下，与公司吸引和留住有才华的高管和员工的能力相关的风险，包括正在采取的减少物理治疗师减员和增加雇用物理治疗师的措施可能失败；
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2L票据、IPO认股权证、Earnout股份和归属股份按公允价值作为负债入账以及公允价值变动对公司财务业绩产生影响的风险；
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商誉和其他无形资产的进一步减值，这些资产占公司总资产的很大一部分，特别是考虑到公司最近的市场估值；
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公司无法保持有效的财务报告内部控制；
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发行2L票据和B系列优先股导致股份所有权权益和表决权权益被稀释的相关风险；
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与作为上市公司运营相关的成本；和
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股票从纽约证券交易所退市的影响。
如果这些风险中的任何一个成为现实或假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。投资者还应查看公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格以及最近提交的10-Q表格中“风险因素”标题下讨论的那些因素，以及公司向SEC提交或将提交的其他文件。新的风险因素不时出现，无法预测所有此类风险因素，公司也无法评估所有此类风险因素对公司业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。归属于公司或代表公司行事的人的所有前瞻性陈述均受到上述警示性陈述的整体明确限定。读者不应过分依赖前瞻性陈述。公司不承担在作出任何前瞻性陈述之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述或反映意外事件发生的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
此外，信念陈述和类似陈述反映了公司对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本通讯之日公司可获得的信息（如适用）。尽管公司认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，不应将这些陈述解读为表明公司已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。
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Joele Frank，Wilkinson Brimmer Katcher
212-355-4449
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传讯总监
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