附件 2.6
证券说明
本附件概述了VEON有限公司（“我们”、“我们的”、“公司”或“VEON”）经修订和重述的章程（“章程”）以及1981年百慕大公司法（经修订）（“公司法”）中有关VEON和VEON于2017年12月22日经修订和重述的存款协议（“存款协议”）的重要条款。该描述仅为摘要，其全部内容均受VEON的章程、VEON向百慕大公司注册处处长提交的文件以及百慕大法律的限制。
注册及经营宗旨
VEON于2009年6月5日注册为根据百慕大法律注册成立的豁免公司，名称为“New Spring Company Ltd.”，后于2017年3月30日更名为“VEON Ltd.”。
我们的股份
自2024年3月1日起，我们的法定股本由单一类别的普通股组成，面值0.00 1美元，其中1,849，190,667股已发行和流通。所有已发行和流通股均已缴足股款。
根据我们的细则和任何股东的相反决议，并且在不损害先前授予任何现有股份或类别股份持有人的任何特殊权利的情况下，在我们已授权但未发行的股本期间，我们的董事会（“董事会”）有权根据董事会可能确定的条款和条件发行最多占公司总法定资本5%的普通股；但此限制不适用于与雇员薪酬奖励有关的股份发行。我们目前已获授权但未发行的股本为零。任何增加我们的法定股本都需要得到我们在股东大会上投票的普通多数股东的批准。
我们可以增加、分割、合并、更改我们的货币或面值或减少我们的股本，但须经我们在股东大会上投票的普通多数同意。
在符合百慕大法律及我们的细则的规定下，经该类别已发行股份的股东在有关时间在该类别股份的股东的单独股东大会上持有在有关时间能够投出的全部票数的75.0%或以上的书面同意，可更改或废除当时附属于任何类别已发行股份的所有或任何特别权利，或经该类别股份的股东在单独的股东大会上以所投多数票通过的决议批准。我们的细则中有关股东大会的所有规定均适用于任何该等单独的股东大会，但必要的法定人数应为一名或多名亲自出席或通过代理持有或代表相关类别至少三分之一股份的股东除外。
我们可以根据百慕大法律按照董事会可能确定的条款购买我们自己的股票进行注销或作为库存股收购。
根据我们的细则，我们可随时要求我们有理由相信对我们的股份感兴趣的任何人确认该人持有权益的我们的股份的细节。
普通股
根据我国的细则和百慕大法律，普通股持有人一般有权享有普通股所附带的所有权利。
除库存股外，每份缴足股款的普通股赋予其登记持有人以下权利：
1
•接收股东大会通知、出席和参加股东大会；
•对股东大会上表决的所有议题拥有一票表决权，但为选举董事会而进行的累积投票除外，在这种情况下，每一普通股应拥有与拟当选董事会成员总数相同的票数，所有该等票数可投给单一候选人，也可在两名或两名以上候选人之间或之间分配；
•获得董事会批准的股息 董事（自股份到期支付之日起六年内仍无人认领的股份所须支付的任何股息或其他款项，如董事会如此决议，将被没收并不再由VEON有限公司继续拖欠）；
•在我们清算的情况下，按比例获得我们剩余资产的份额；和
•行使我们的细则和百慕大法律中规定的普通股股东的任何其他权利。
我们的任何股份均不附带偿债基金条款。缴足股款的股份持有人对VEON有限公司没有进一步的资金催缴责任。
在库存中持有的任何类别的任何股份的所有权利均被暂停，并且在该股份由VEON有限公司在库存中持有期间不得行使。
投票权
根据百慕大法律，我们的股东的投票权受我们的章程以及在某些情况下的《公司法》的监管。
根据百慕大法律和我们的细则，只有在以下情况下，决议才能在任何类别股东的股东大会上付诸表决：
•由董事会提出或在董事会指示下提出；
•它是在法院的指示下提出的；
•是根据《公司法》或我国细则的相关规定，并根据《公司法》或《公司章程》的相关规定，以书面形式提出的股东人数要求；或者
•会议主席以绝对酌情权决定该决议可适当视为属于会议事务范围。
除了百慕大法律要求在任何股东大会上获得简单多数股东批准的事项外，以下行动还需要在任何股东大会上获得简单多数投票的批准：
•任何出售我们全部或几乎全部资产的交易；
•核数师的委任；
•罢免董事；及
•除任何股票期权计划或其他股权补偿计划或在纳斯达克上市规则5635（c）（股权补偿）（或其任何后继者）所述的任何根据纳斯达克上市规则5635（股东批准）（或其任何后继者）所述的公司证券发行。
在任何股东大会上提出供股东审议的任何问题，均可由所投简单多数的赞成票决定，但以下情况除外：
•强制要约的粉饰程序，要求在股东大会上获得亲自或委托代理人投票的过半数股东的赞成票，不包括相关股东或股东及其关联人的投票；
•董事投票，这要求董事必须在每次年度股东大会上以累积投票方式选出；
•修改我们的细则，其中规定一项决议须由代表就该决议亲自或委托代理人投票的股东的总投票权不少于75.0%的股东通过；
2
•任何合并、合并、合并、转换、重组、安排方案、解散或清算，而该等合并、合并、合并、合并、转换、重组、安排方案、解散或清算，须由代表就该决议亲自或委托代理人投票的股东的总表决权不少于75.0%的股东通过决议；
•贷款予任何董事，须由代表就该决议亲自或委托代理人投票的股东的总投票权不少于90.0%的股东通过决议；及
•将VEON Ltd.终止至百慕大以外的司法管辖区，这需要由代表亲自或委托代理人就决议投票的股东的总投票权不少于75.0%的股东通过决议。
我们的细则规定，在任何股东大会上对任何决议的投票必须以投票表决的方式进行。除选举董事需要累积投票外，出席股东大会并有权在会上投票的每一人，对于该人为登记持有人的每一普通股，或该人持有代理人的每一普通股，均有一票表决权，该表决权应以投票方式计算，如股东大会有一名或多名股东以电子方式出席，则应按会议主席指示的方式计算。有权获得多于一票的人不必使用其所有选票或以相同方式投出其使用的所有选票。
如果没有收到我们的ADS（定义见下文）持有人的指示，并且根据日期为2017年12月29日的存款协议（“存款协议”），作为存托人的纽约梅隆银行应向董事会选出的个人提供代理人，以在任何股东大会上对未经指示的ADS所代表的股份数量进行投票。董事会的代理指定人随后将根据在会议上代表并参加投票的所有其他股份的投票结果对ADS所代表的股份进行投票，但不包括任何实益拥有5%以上有权在会议上投票的普通股的股份持有人的任何投票。
股东的分红权
根据百慕大法律，如果有合理理由相信（a）我们现在或在付款后将无法支付到期债务，或（b）我们的资产可变现价值将因股息而低于我们的负债总额，我们将被禁止宣布或支付股息。
根据我们的细则并根据《公司法》，董事会可宣布按其所持股份数量的比例向持有有权获得股息的股份的股东支付股息，而此类股息可以现金或全部或部分以股份或其他资产支付，包括通过发行我们的股份或其他证券，在这种情况下，董事会可确定任何资产、股份或证券的实物分配价值。我们不需要为任何未支付的股息支付利息。
根据我们的细则，股息可按每股缴足金额的比例宣派及派付。如果支付股息获得董事会批准，普通股股东有权获得股息。
自建议的支付日期起计六年期间内无人认领的股息可能会被没收。
优先购买权和接盘权
我们的细则和百慕大法没有就我们发行的新股规定股东的优先购买权。
根据百慕大法律，对收购要约和交易的进行没有法律规定。然而，我们的细则包括强制性要约条款，其中规定，任何人单独或连同其任何关联公司或集团的任何其他成员，以任何方式获得任何股份的实益所有权，连同已由其或其任何关联公司或其集团以任何方式实益拥有的股份，持有我们已发行和已发行股份的50.0%或更多的投票权，必须在获得此类股份后30天内向所有股份持有人提出全面要约，以购买其股份。
3
清算权
如果VEON有限公司被清盘，清算人可以经股东的决议批准，以实物或实物形式在股东之间分割我们资产的全部或任何部分（无论是否由同类财产组成），并可以为此目的对上述任何拟分割的财产设定他认为公平的价值，并可以决定如何在股东之间或不同类别的股东之间进行这种分割。
清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的股东的利益，将该等资产的全部或任何部分归属受托人于该等信托，但不得强迫任何股东接受任何股份或其他有任何法律责任的证券或资产。
在我们清盘或解散的情况下，普通股持有人有权就其持有的普通股享有我们的剩余资产，与他们各自持有的普通股数量享有同等权益，并按比例享有。
股份登记、转让及结算
我们所有已发行股份均登记于会员名册。公司的会员名册一般开放予股东及公众人士查阅，不收取任何费用。会员名册要求在任何营业日开放查阅时间不得少于两小时（以公司在一年内关闭会员名册不超过30天的能力为准）。该公司须在百慕大维持其股份登记册，但可根据《公司法》的规定，在百慕大以外设立分支登记册。公司须在其注册办事处备存一份董事及高级人员名册，该名册于任何营业日开放供公众人士查阅，时间不少于两小时，不收取任何费用。然而，百慕大法律没有规定股东查阅或获取任何其他公司记录副本的一般权利。
认股权证
2024年6月7日，公司与Impact Investments LLC（“Impact Investments”）订立一份于2024年8月1日经修订的信函协议（“2024年协议”），后者将向公司及JSC Kyivstar（公司的全资间接附属公司）提供战略支持和董事会咨询服务。根据2024年协议，公司已向Impact Investments授予三份普通股认股权证（以下简称“认股权证A”、“认股权证B”和“认股权证C”，统称“认股权证”），分别相当于公司资本中价值1200万美元、200万美元和200万美元的普通股，以及相当于公司普通股总价值1600万美元（注意到认股权证B和认股权证C取决于公司延长Impact Investments的最初三年期限）。根据每份认股权证转让的普通股数量将根据公司确定的代表普通股的普通股或ADS的90天平均交易价格在适用的归属日期确定。于相关认股权证归属日期根据认股权证转让的普通股发行须视（其中包括）公司已于股东大会上藉决议增加法定股本以容许发行普通股而定，亦须视乎董事会有足够权力（不论是根据VEON细则或根据公司股东于股东大会上的决议）于相关认股权证归属日期发行相关数目的普通股而定。倘Michael Pompeo不在VEON董事会担任董事，且除非VEON豁免，否则未于相关认股权证归属日期在Kyivstar董事会担任董事，则未归属认股权证的任何部分将自动失效。认股权证不可转让。
认股权证A
认股权证A在满足建立认股权证A的文书中规定的归属条件的前提下，自2024年协议日期后六个月开始，为期三年，每半年一次按比例授予认股权证A的归属。如果在2024年协议日期的三年周年之前，由于乌克兰人的行为，VEON失去对Kyivstar的控制权
4
当局、立法机构或法院以及VEON选择停止追讨Kyivstar，在其他归属条件仍得到满足的情况下，认股权证A的未归属部分将全部归属。
权证B
认股权证B的一半将于2024年协议三年周年后六个月的日期归属，但须视Impact Investments的初始期限由公司延长第四年及其他归属条件的满足情况而定。余下的权证B将于2024年协议四周年归属，但须满足归属条件。
权证C
认股权证C的一半将于2024年协议四周年后六个月的日期归属，但须视公司将Impact Investments的初始期限延长第四年及满足其他归属条件而定。余下的权证C将于2024年协议五周年归属，但须满足归属条件。
注册权
VEON已同意努力在2024年协议期限内以及在2024年协议终止后的12个月内，将Impact Investments持有的任何适用的、当时不能在VEON Ltd.或其任何子公司根据《证券法》提交的任何登记声明中自由交易的VEON普通股包括在内。
上述对认股权证的描述通过参考认股权证全文进行整体限定，该认股权证全文包含在作为20-F表格4.10提交的2024年协议附件A中的附件。
美国存托股票
美国存托股票
该公司的美国存托股票（每股代表VEON有限公司的二十五股普通股）简称为“ADS”。纽约梅隆银行是公司ADS计划的存托银行（“存托机构”），其主要执行办公室为101 Barclay Street，New York，New York 10286。
对存入证券进行投票
根据存款协议，股东一般有权指示存托人对其ADS所代表的存款股数进行投票。应公司要求，保存人将在指定记录日期向股东分发会议通知或征求同意或代理通知，以及解释如何指示保存人行使ADS所代表股份的投票权的信息。在按保存人指定的方式及时收到截至指定记录日期的ADS股东的投票指示后，保存人必须在可行且适用法律和公司组织文件规定允许的范围内努力投票，或促使该股东的ADS所代表的股份按照该指示进行投票。
如保存人及时收到股东的投票指示，但未能指明保存人以何种方式对该股东的ADS所代表的股份进行投票，则保存人将认为该股东（除非在分发给股东的通知中另有说明）已指示保存人向公司指定的人提供代理，该人将就相关会议议程所列项目行使该表决权。如保存人在保存人接受指示的最后日期当日或之前，未收到股东就该股东所持股份发出的指示，则保存人应认为该股东已指示保存人向保存人指定的人提供代理
5
公司将根据在会议上代表并参加表决的所有其他股份的投票行使与该数量股份有关的投票权（如有），但不包括为此目的实益拥有在会议上有权投票的证券的百分之五（5%）以上的公司任何证券持有人的投票。
现金分配
每当存托人收到托管人确认收到任何股份的任何现金股息或其他现金分配，或收到根据存款协议条款出售任何股份或就股份持有的任何应享权利的收益时，存托人将安排将资金兑换成美元，并按截至该记录日期持有的ADS数量的比例将美元分配给截至该特定记录日期有权获得美元的股东。现金分派将扣除股东根据存款协议条款应付的费用、开支、税项及政府收费。然而，存托人必须只分配这样的金额，因为可以在不将一分钱的零头分配给任何股东的情况下进行分配，而是将四舍五入到最接近的整分钱。如果无法进行任何外币兑换以分配给部分股东，则存托人可酌情以美元进行该兑换和分配，并可将存托人收到的外币余额分配给股东，或为股东持有该余额未投资（不承担利息责任）。
股份分派
倘任何已存入股份的任何分派包括股份的股息或免费分派，公司必须安排将该等股份存放于托管人，并按情况登记在托管人、托管人或其各自的代名人名下。在收到托管人对此种存款的确认后，存托人必须在遵守并按照存款协议的情况下，按截至指定记录日期持有的ADS数量的比例向股东分配额外的ADS，这些ADS合计代表作为此类股息收到的股份数量，或根据存款协议的条款免费分配。如果没有这样分配额外的ADS，则在规定的记录日期之后发行和流通的每份ADS必须在法律允许的范围内，也代表在所代表的股份上分配的额外股份的整数。
股份分派或在股份分派时修改ADS对股份比率将扣除股东根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。将只分发全新的ADS。零碎的权利将被出售，此类出售的收益将像现金分配一样进行分配。
现金或股份的选择性分配
每当公司打算在股东选举时以现金或额外股份的方式分配应付的股息时，公司必须提前通知存托人，并将表明公司是否希望向ADS的股东提供选择性分配。在这种情况下，公司将协助存托人确定此类分配是否合法和合理可行，以及提供此类选择性分配的方式。只有在合理可行且公司已提供存款协议所设想的所有文件的情况下，存托人才会向股东提供该选择。在这种情况下，存托人将建立程序，使股东能够选择接收现金或额外的ADS，在每种情况下，如存款协议中所述。
分派购买额外股份的权利
每当公司打算向股东分配认购额外股份的权利时，公司必须立即向存托人发出通知，说明是否希望向ADS股东提供此类权利。在及时收到公司通知表明公司希望向ADS股东提供此类权利后，存托人必须与公司协商以确定，并且公司必须协助存托人确定向ADS股东提供此类权利是否合法和合理可行
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股东以及向股东提供此类权利的方式。存托人将建立程序，在向ADS股东提供权利合法且合理可行的情况下，将购买额外ADS的权利分配给股东以行使这些权利，并且如果公司提供了存款协议中设想的所有文件（例如处理交易合法性的意见）。股东在行使股东权利时认购新的ADS可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。存托人没有义务建立程序，以便利股东分配和行使以ADS形式以外的方式购买股票的权利。倘公司未及时要求将权利分派予股东或公司要求不将权利分派予股东，或公司未能向保存人交付令人满意的文件，或分派权利并不合理切实可行，则保存人将不会将权利分派予股东。存托人将出售未被行使或未被分配的权利，前提是此类出售合法且合理可行。此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给股东。如果保存人无法出售这些权利，它将允许这些权利失效。
通告及报告
保存人将提供一份由公司发出并交付保存人的任何通知、报告或通讯的副本，以供股东查阅证明受该等条文规管的代表该等股份的ADS的收据，而该等收据的方式由公司指定为实质上等同于向股份股东提供该等通讯的方式，并符合ADS上市的任何证券交易所的适用规定。
影响存款证券的变动
股东ADS的存款持有的股份可能会不时发生变化。例如，该等股份可能会出现面值或面值变动、分拆、注销、合并或任何其他重新分类，或公司的资本重组、重组、合并、合并或出售资产。如果发生任何此类变更，股东的ADS将在法律允许的范围内代表收取就存款持有的股份收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存托人可以向股东交付新的ADS，修改存托协议、收据以及表格F-6上适用的登记声明，要求将股东现有的ADS交换为新的ADS，并采取任何其他适当的行动，以反映对ADS影响股份的变化。保存人不得将该等财产合法分配给股东的，保存人可以出售该等财产并将所得款项净额分配给股东，如同现金分配一样。
存款协议的修订或终止
公司可与存管人协定修改存款协议，而无须股东或实益拥有人事先书面同意。公司将提前30天通知股东任何修改将严重损害其在存款协议项下的任何实质性权利。公司认为，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记ADS或有资格进行记账式结算的合理必要的任何修改或补充，在每种情况下，均不强加或增加股东必须支付的费用和收费，不会对股东的实质性权利造成重大损害。此外，公司可能无法向股东提供为遵守适用法律规定而需要的任何修改或补充的事先通知。股东如在存款协议的修改生效后继续持有ADS，将受存款协议的修改约束。不能修改存款协议以阻止股东撤回其ADS所代表的股份（法律许可的情况除外）。公司有权指示存托人终止存款协议。同样，保存人在某些情况下可主动终止《存款协议》。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前30天向股东发出通知。直至终止，股东在存款协议项下的权利将不受影响。
7
终止后，存托人将继续收取收到的股息和其他分配（但在股东要求注销其ADS之前不会分配任何此类财产），并可以出售存款持有的证券。出售后，存托人将在一个无息账户中持有此类出售的收益以及当时为ADS股东持有的任何其他资金。届时，除了说明当时为仍未偿还的ADS股东持有的资金（扣除适用的费用、税收和开支后）外，存托人将不再对股东承担其他义务。
查阅簿册及纪录
保存人必须备存簿册，以便登记收据的发行和转让，这些簿册必须在任何合理时间开放供公司和该等收据的股东查阅，但据保存人所知，该等查阅不得是为了与该等收据的股东沟通而不是为了公司业务或对象的利益或与存款协议或收据有关的事项以外的其他事项。保存人可随时或不时在其认为与履行其在存款协议下的职责有关的需要或合宜时，或在公司合理的书面要求下，在任何情况下，在遵守存款协议条款的前提下，关闭与收据有关的转账账簿。
收据的转让、合并及分立
持有人将有权转让、合并或分割收据及其所证明的股份。对于收据的转移，股东将不得不交出要转移给保存人的收据，并且还必须：
•确保交回的收据有适当背书或以其他适当形式转让；
•提供保存人认为适当的身份证明和签字真实性证明；
•提供纽约州或美国要求的任何转让印章；和
•支付股东根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、开支、税款和其他政府收费，在收据转让时。
要使收据合并或分割，股东必须将有关收据交给存托人，并要求将其合并或分割，并且必须根据存款协议的条款，在收据合并或分割时支付收据股东应付的所有适用费用、收费和开支。
注销ADS后撤回股份
持有人有权向存托人出示ADS进行注销，然后在托管人的办事处领取相应数量的基础股票。股东退出ADS所持股份的能力可能会受到退出时适用的瑞士法律考虑因素的限制。为了撤回ADS所代表的股份，股东将被要求向存托人支付注销ADS的费用以及股份转让时应支付的任何费用和税款。股东在退出时承担所有资金和证券的交割风险。一旦被取消，ADS将不会拥有存款协议下的任何权利。
保存人可要求股东提供任何签字的身份和真实性证明以及保存人认为适当的其他文件，然后再注销ADS。ADS所代表的股份的撤回可能会延迟，直到存托人收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据。存托人将只接受代表存管证券总数的ADS进行注销。
股东将有权随时撤回ADS所代表的证券，但以下情况除外：
•由于（i）股份或ADS的转让账簿已关闭，或（ii）股份因股东大会或支付股息而被固定不动而可能出现的临时延迟；
•支付费用、税款和类似费用的义务；和/或
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•由于适用于ADS的法律或法规或以存款方式提取证券而施加的限制。
赔偿责任限制
存款协议限制了公司的义务和存托人对股东的义务。具体来说：
•公司和存托人仅有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得存在疏忽或恶意。
•保存人不对任何未能执行投票指示、以任何方式投票或任何投票的效果承担任何责任，前提是其本着诚意并按照保存协议的条款行事。
•对于未能确定任何行动的合法性或实用性，对于代表公司转发给股东的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性，对于与投资股票相关的投资风险，对于股票的有效性或价值，对于因ADS所有权而产生的任何税务后果，对于任何第三方的信誉，对于允许根据存款协议条款的任何权利失效，存托人不承担任何责任，为公司任何通知的及时性或其未能发出通知。
•本公司及存托人将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。
•如果公司或存托人因美国、百慕大或任何其他国家的任何法律或法规的任何规定、当前或未来，或由于公司组织文件的任何规定的当前或未来的规定，或由于存款证券的任何规定或管辖存款证券的任何规定，而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，公司和存托人不承担任何责任，或由于任何天灾或战争行为或公司无法控制的其他情况。
•由于行使或未能行使存款协议或公司组织文件或存款证券的任何条款或管辖该证券的任何条款中规定的任何酌处权，公司和存托人不承担任何责任。
•公司和存托人进一步否认对依赖从法律顾问、会计师、任何提交股票以供存放的人、ADS的任何股东或其授权代表，或我们中任何一方善意地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人收到的建议或信息的任何作为或不作为承担任何责任。
•对于股东无法从向股份股东提供但根据存款协议条款未向ADS股东提供的任何分配、发售、权利或其他利益中获益，公司和存托人也不承担责任。
•公司及保存人可无须承担任何法律责任而依赖任何书面通知、要求或其他相信属真实并已由适当各方签署或呈交的文件。
•本公司及存托人亦不就任何违反存款协议条款的情况承担任何间接或惩罚性损害赔偿责任。
•存款协议的任何条款均无意免除任何证券法责任。
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