美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )
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由注册人提交o由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| x | 无需任何费用。 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-1，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||
东斯威德斯福德路550号，套房400
宾夕法尼亚州韦恩19087
股东周年大会通告
将于2026年5月15日举行
2026年4月15日
致TELEFLEX Incorporated股东：
Teleflex Incorporated 2026年年度股东大会（“年度会议”）将于当地时间2026年5月15日（星期五）上午11：00在公司总部举行，地址为550 East Swedesford Road，Wayne，Pennsylvania，19087，用于以下目的：
1.选举本文所指的七名董事在我们的董事会任职，任期一年，直至其继任者正式当选并符合资格为止；
2.对一项提案进行投票表决，该提案将在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
3.就批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所的提案进行表决；及
4.办理会前可能适当到来的其他业务。
我们的董事会已将2026年3月20日星期五确定为年会的记录日期。这意味着，在该日期营业结束时，我们普通股的所有者有权收到年度会议的通知，并有权在年度会议上投票。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，请您尽早提前投票。您可以通过互联网、电话、邮件或在年度会议上对您的股份进行投票，详见本代理声明第2-3页。
| 根据董事会的命令， | ||
| Daniel V. Logue | ||
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公司副总裁，
总法律顾问兼秘书
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请投票——你的投票很重要
目 录
| 页 | |||||
Teleflex Incorporated
东斯威德斯福德路550号，套房400
宾夕法尼亚州韦恩19087
代理声明
一般信息
本委托书由Teleflex Incorporated（简称“公司”、“泰利福”、“我们”、“我们”或“我们的”）董事会就征集代理事宜向股东提供，供公司于当地时间2026年5月15日（星期五）上午11：00举行的公司2026年年度股东大会（“年度会议”）上使用。 公司总部，位于550 East Swedesford Road，Wayne，Pennsylvania，19087。代理人也可以在年度会议的任何休会或延期时进行投票。只有在会议股权登记日2026年3月20日收盘时登记在册的股东才有投票权。在记录日期登记在册的每位股东有权对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。在记录日期，该公司有44,265，383股已发行普通股。
这份代理声明和我们的其他代理材料，包括年度会议通知和我们的2025年年度报告，将于2026年4月15日或前后首次提供给股东。
公司将支付征集代理的费用。代理人可由我司干员、职工以邮寄、电话、传真、电子邮件等通讯方式征集，不需额外补偿。公司补偿银行、经纪行和其他托管人、被提名人和受托人在向公司普通股受益所有人传送征集材料方面的合理自付费用。
关于代理材料可获得性的重要通知
为2026年5月15日召开的股东大会
本代理声明、随附的年度会议通知及
我们的2025年年度报告可在http://www.teleFlex.com/ProxyMaterials上查阅。
1
问答
1.什么是“代理”？
这是你合法指定另一个人投票给你的方式。另一个人被称为“代理人”。如果你以书面形式指定另一个人作为你的代理人，这份书面文件被称为“代理人”或“代理卡”。
2.什么是“代理声明”？
这是美国证券交易委员会（“SEC”）要求的一份文件，其中包含有关股东将在年度会议上投票的事项的信息。代理声明还包括SEC法规要求的其他信息。
3.什么是“法定人数”？
法定人数是必须出席年度会议或通过代理人投票才能在会议上开展业务的股东的最低人数。我们普通股的大多数流通股，无论是亲自出席还是由代理人代表出席，都将构成年度会议的法定人数。
4.选举董事提名人并通过提案需要多少票？
要在会议上当选，董事提名人必须获得所投多数票的赞成票。为此目的，多数票是指赞成董事提名人的票数必须超过反对该董事提名人的票数。弃权和“经纪人不投票”对投票没有影响。
提案2和3中的每一项的批准都需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权对提案进行表决的过半数股份的赞成票。因此，弃权与对每一项提案投反对票具有同等效力，而经纪人不投票将不计入计票，对投票没有影响。
5.什么是“券商不投票”？
当为受益所有人持有股份的经纪人没有对特定提案进行投票时，就会发生经纪人“不投票”，因为该经纪人对该提案没有全权表决权，也没有收到受益所有人的投票指示。根据纽约证券交易所规则，经纪人不得就董事选举或高管薪酬咨询投票进行投票；因此，如果你的股票由经纪人持有，如果你希望你的经纪人就这些事项进行投票，你必须提供投票指示。您的经纪人或其指定人员应为此目的向您提供说明。
6.作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，您将被视为这些股票的记录股东，或“记录持有人”。记录持有人将把代理材料直接送达其邮寄地址，如果他们之前同意通过电子邮件送达，则可以电子方式送达。
我们的大多数股东通过经纪人、银行或其他代名人而不是直接以他们自己的名义作为实益拥有人持有他们的股份。如果你的股票是通过经纪人、银行或其他代名人持有的，你将被视为股票的“实益拥有人”。作为受益所有人，您通常有权指导您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。你的经纪人、银行或其他代名人将转发代理材料，并附上关于如何指示你的股票将如何被投票的指示。
7.怎么投票？
如果您在登记日是记录保持者，您可以通过以下任何一种方式进行投票：
•亲自出席年会并提交选票，
•在您收到的每份代理卡或选民指示表上签名并注明日期，然后将其放入您的代理包中包含的预付信封中寄回，
•电话表决1-800-代理（776-9437）或
•通过互联网投票，网址为www.voteproxy.com。
2
代理人所代表的股份将根据您提供的指示进行投票，除非代理人在行使之前被撤销。如果在你的代理中没有指定此类指示，股份将由随附的代理卡中指定的人投票如下：
•For the election of the director nominated in this proxy statement；
•为在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和
•为批准普华永道会计师事务所为我国2026年独立注册会计师事务所。
如果您在记录日期营业结束时是股份的实益拥有人，您可以通过向您的经纪人、银行或其他代名人提供指示来投票您的股份。你的经纪人、银行或其他代名人应提供一份投票指示表，你可以用它来指示你的股份将如何被投票；请参考它为投票你的股份提供的指示。如果你想在年会上亲自投票表决这些股份，你必须带上经纪人、银行或其他记录持有人的签名代理人，让你有权投票表决这些股份。
8.收到多套代理材料怎么办？
如果您持有的股票登记在一个以上的账户中，您可能会收到一份以上的代理材料，包括本代理声明的多份纸质副本和多份代理卡。要通过代理投票您的所有股份，您必须填写、签署、注明日期并退回您收到的每份代理卡，或者，如果您通过电话或互联网提交代理，则为您收到的每份代理卡提交一份代理。
9.如何撤销我的代理？
您可以在行使代理权之前的任何时间撤销您的代理权，方法是在年会上或年会之前向我们位于宾夕法尼亚州Wayne 19087的主要行政办公室（地址为550 East Swedesford Road，Suite 400，Pennsylvania，19087）的公司秘书递交一份签署声明，表明您的撤销。或者，您可以通过及时执行和交付、通过互联网、电话、邮件或在年度会议上亲自提交另一份日期较晚的代理来撤销您的代理。你也可以通过亲自出席年会并以投票表决的方式撤销你的代理。出席年会本身不会撤销先前授予的代理权。
如果您的股票由券商、银行或其他代名人持有，请与该机构联系以获得指示。
10.谁能参加年会？
截至2026年3月20日收市时，任何公司股东均可出席年会。你将需要所有权证明才能进入会议。如果您的股份以街道名义持有（以经纪人、银行或其他记录持有人的名义实益持有），您必须出示您的所有权证明，例如银行或经纪账户对账单，以获准参加会议。请注意，如果您是实益持有人并希望亲自在会议上投票，您将需要带上您的经纪人、银行或其他记录持有人的法定代理人。股东还必须出示有效的带照片的身份证明，如驾驶证，方可参加会议。
即使你计划亲自出席会议，我们强烈鼓励你事先通过网络、电话或邮件投票表决你的股份。
3
提案1：
选举董事
我们的董事会（“董事会”）目前由八名成员组成。John C. Heinmiller和Stephen K. Klasko将继续担任董事会成员，直至年度会议结束时他们将离开董事会。董事会感谢Heinmiller先生和Klasko博士在董事会任职期间对我们公司的贡献。随着Heinmiller先生和Klasko博士的离职并承担Michael J. Tokich的选举，董事会的规模将与年度会议相关设置为七名董事。
在年度会议上，将选出七名董事，任期将在我们2027年的年度股东大会上届满，或直至其继任者正式当选并合格。根据提名和治理委员会的建议，董事会已提名Candace H. Duncan、Gretchen R. Haggerty、Andrew A. Krakauer、TERM2、Neena M. Patil、Stuart A. Randle、TERM4、Jaewon Ryu，医学博士和Michael J. Tokich参加董事会选举。除Tokich先生外，所有被提名人都是之前由我们的股东选举产生的持续董事。
我们的章程一般规定，要在无争议的董事选举中当选，董事提名人必须获得就该董事提名人的选举所投的多数票（为此目的，所投的多数票意味着“支持”董事提名人的票数必须超过“反对”该提名人的票数）。如果现任董事的被提名人未能连任，特拉华州法律规定该董事将继续在董事会任职。然而，根据我们的企业管治原则，董事会将不会提名任何现任董事参选董事，除非该董事已以书面提交不可撤销的辞呈，如果该董事未获得规定的多数票且董事会接受辞呈，该辞呈将生效。通常，如果现任董事未获得规定的多数票，我们的提名和治理委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否采取其他行动向董事会提出建议。董事会将对辞职采取行动，一般在选举结果获得认证之日起90天内采取行动。董事会的决定以及有关董事辞职的任何决定的解释将在提交给SEC的8-K表格的当前报告中及时披露。
我们寻求组建一个协调一致运作的董事会，并以建设性的方式与管理层合作，以实现长期股东价值。在过去一年中，泰利福在优化产品组合和为公司定位长期价值创造方面取得了明显进展。2025年7月，我们完成了对BIOTRONIK血管介入业务的收购，扩大了我们的冠脉介入组合，并在快速增长的外周介入市场建立了全球足迹。2025年12月，我们宣布达成协议，出售我们的急性护理、介入泌尿外科和OEM业务，作为我们整体转型计划的一部分，创建一个更专注的医疗技术领导者，定位于推动其核心重症护理和高急性医院市场的增长，在血管通路、介入和外科方面的业务具有高度互补性。出售交易有望在2026年下半年完成，预计税后净收益约为18亿美元。我们打算用这些收益为10亿美元的股票回购和8亿美元的债务偿还提供资金——并将维持一个有纪律的资本分配框架。泰利福的战略重点也在取得进展，其中包括推动持久的业绩表现，并通过利润率、利息支出和调整后每股收益的显着改善建立更清晰的财务状况。董事会专注于成功完成资产剥离，包括将业务与泰利福 RemainCo进行高效和有效的运营分离，以及我们正在进行的CEO搜索。我们的董事会将继续采取果断行动，为公司取得成功奠定最佳位置，并为股东带来更高的价值。
此外，董事会认为，当其成员反映了不同的经验、专业领域和背景时，它的运作情况最佳。为此，董事会寻求确定候选人，其各自的经验扩大或补充了董事会在监督我们公司方面的现有专业知识。我们的公司治理原则规定，董事应具备最高的品格和诚信，并拥有与我们的业务和运营相关的商业、专业、学术、政府或其他经验。然而，委员会在分析中使用的素质或专业领域没有一套清单，因为它根据委员会当时的组成情况评估每个特定候选人可以为委员会带来的属性。根据我们的公司治理原则，在评估董事会选举候选人时，我们的提名和治理委员会除其他因素外，考虑候选人促进董事会多样性的潜力，包括性别、种族、民族、国籍和其他差异化特征。
4
The以下图表提供了关于我们的董事提名人截至DA的任期、年龄和独立性的信息这份代理声明的te。
我们相信我们的董事在各个领域都拥有宝贵的经验，这使他们能够以股东的最佳利益指导泰利福。有关我们每位董事提名人的信息载列如下。
董事会选举候选人
| Candace H. Duncan |
Duncan女士今年72岁，自2015年起担任泰利福的董事，目前担任审计委员会主席以及提名和治理委员会成员。在毕马威会计师事务所（KPMG LLP）工作了35年后，邓肯女士于2013年11月退休。从2009年到退休，她是毕马威华盛顿特区办事处的管理合伙人，并在毕马威董事会任职。早些时候，邓肯女士曾在毕马威担任过各种职务，包括负责中大西洋地区审计的管理合伙人和负责毕马威弗吉尼亚业务部门的审计合伙人。
邓肯女士在公共会计方面的丰富经验使她能够就财务事项向董事会提供有价值的观点。她的背景使她特别有资格协助董事会处理各种财务和预算事项，并监督我们的财务报表和内部控制的完整性。
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| Gretchen R. Haggerty |
Haggerty女士，70岁，自2016年起担任泰利福的董事，目前担任审计委员会成员。Haggerty女士于2013年8月退休，此前她曾在全球一体化钢铁生产商美国钢铁公司及其前身USX公司工作了37年，该公司的前身除了钢铁生产外，还开展能源业务，主要通过马拉松石油公司开展业务。从2003年3月到退休，她担任执行副总裁兼首席财务官，还担任美国钢铁和卡内基养老基金及其投资委员会主席。此前，她曾在美国钢铁公司和USX担任多个财务主管职位，从1991年11月开始担任副总裁兼财务主管。Haggerty女士目前是Atmus Filtration技术公司和江森自控国际公司的董事。
Haggerty女士在一家大型复杂的全球公司的执行管理方面的背景，以及她通过担任其他上市公司董事而获得的经验，使她能够就广泛的财务和商业事项与董事会分享有价值的观点。她作为财务主管的长期任期使她完全有资格协助董事会处理各种财务和预算事项，并监督我们的财务报表和内部控制。
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| Andrew A. Krakauer |
Krakauer先生今年71岁，自2018年起担任泰利福的董事，目前担任薪酬委员会主席。Krakauer先生在2016年10月退休之前，曾担任感染控制产品和服务提供商Cantel Medical Corp.（“Cantel”）的首席执行官。Krakauer先生在Cantel任职的12年间，曾担任多个行政职务，包括2014年11月至2016年7月担任首席执行官；2009年3月至2014年11月担任总裁兼首席执行官；2008年4月至2009年3月担任总裁；2004年8月至2008年4月担任执行副总裁兼首席运营官。Krakauer先生还在2009年至2016年期间担任Cantel董事会成员。在加入Cantel之前，Krakauer先生于1998年至2004年担任医疗设备供应商Instrumentarium Corp.（该公司于2003年被通用电气公司收购）的Ohmeda医疗部门总裁。
Krakauer先生在医疗器械行业的高管和高级管理经验使他能够就广泛的业务事项提供宝贵的见解，包括战略、收购、管理、运营和增长计划。
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| Neena M. Patil |
Patil女士今年51岁，自2022年起担任泰利福的董事，目前担任提名和治理委员会成员。2021年2月起，她担任生物制药公司爵士制药 PLC的首席法务官兼执行副总裁。2019年7月至2021年2月，Patil女士担任爵士制药高级副总裁兼总法律顾问。在加入爵士制药之前，Patil女士于2018年9月至2019年7月担任临床阶段生物制药公司Abeona Therapeutics公司的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在此之前，从2008年5月至2016年10月，Patil女士曾在诺和诺德公司担任多个管理职位，最终担任法律事务副总裁和协理总法律顾问。在2008年之前，她曾任职于其他几家全球生物制药公司，包括辉瑞公司、GPC Biotech AG和赛诺菲。
Patil女士在医疗保健行业的高管和高级管理经验使她能够就广泛的商业事务提供宝贵的见解，包括商业事务、运营、收购和战略规划计划。此外，Patil女士的法律背景使她特别有资格协助董事会处理各种上市公司、董事会治理和公共政策事项，并帮助对我们的企业社会责任（CSR）计划进行监督。
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| Stuart A. Randle |
Randle先生，66岁，自2009年起担任泰利福的董事。他于2026年1月8日成为我们的临时总裁兼首席执行官。2018年12月，Randle先生在担任Ivenix，Inc.的首席执行官三年后退休，该公司是一家提供输液输送系统的医疗设备公司。此前，Randle先生在医疗设备公司GI Dynamics，Inc.担任总裁兼首席执行官10年后，自2014年9月起退休。2003-2004年，任医疗器械企业光电生物公司临时首席执行官。2002年至2003年，Randle先生担任医疗保健和信息技术风险投资公司Advanced Technology Ventures的Entrepreneur in Residence。1998年至2001年，他担任Act Medical，Inc.总裁兼首席执行官。在1998年之前，Randle先生曾在Allegiance Healthcare Corporation和百特国际有限公司担任多个高级管理职位
Randle先生的医疗设备公司经验，加上过去在医疗设备公司担任的高级管理职位，使他能够就各种业务、管理和技术问题提供宝贵的见解。
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6
| Jaewon Ryu，医学博士。 |
Ryu博士今年52岁，自2023年起担任泰利福的董事，目前担任薪酬委员会成员。自2024年4月以来，Ryu博士一直担任Risant Health的首席执行官，Risant Health是一家为其成员健康系统提供支持系统和服务的非营利性医疗保健组织。2019年6月至2024年4月，Ryu博士担任Geisinger Health的总裁兼首席执行官，该公司是一家具有临床企业、健康计划、医学院和研究创新职能的综合医疗保健系统。他于2016年10月加入盖辛格，担任执行副总裁兼首席医疗官至2018年12月。2018年12月至2019年6月，任歌辛格临时总裁兼首席执行官。在加入Geisinger之前，Ryu博士曾于2014年1月至2016年9月担任健康保险公司哈门那公司的Integrated Care Delivery总裁。此前，他曾在伊利诺伊大学医院和Health Sciences系统以及Kaiser Permanente担任过各种领导职务，此前曾担任企业医疗保健律师，并曾在医疗保险和医疗补助服务中心以及退伍军人事务部担任政府职务。Ryu博士现任Privia Health Group, Inc.董事
Ryu博士在护理提供和支付领域的丰富经验使他能够就广泛的业务事项提供有意义的视角，包括我们的战略举措。他在医疗保健行业的法律和监管方面以及政府政策方面的知识和背景使他能够提供宝贵的行业见解。此外，Ryu博士在医疗保健和健康保险组织的经验使他能够在信息技术和安全事务方面提供有价值的观点。
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Michael J. Tokich
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Tokich先生，57岁，是新的董事提名人。自2025年8月起，Tokich先生担任全球领先的医疗保健和生命科学产品和服务提供商STERIS plc的高级财务顾问。在此之前，Tokich先生于2008年3月至2025年8月担任STERIS高级副总裁兼首席财务官。Tokich先生于2000年加入STERIS，在2008年被任命为首席财务官之前担任过多个高级财务职务。Tokich先生现任Mettler-Toledo International Inc.董事
Tokich先生在医疗保健和生命科学行业的高管和高级管理经验将使他能够就财务和商业举措提供广泛的视角。此外，他作为财务主管的丰富经验将使他特别有资格协助董事会处理各种财务和预算事项，并监督我们的财务报表和内部控制的完整性。
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在不太可能发生的情况下，任何被提名人无法或不愿意参选，可将代理人投票给董事会指定的一名或多名替代被提名人，或由董事会决定减少董事人数。
董事会建议投票“支持”选举这份代理声明中提到的所有被提名人。
企业管治
公司治理原则和其他公司治理文件
我们的公司治理原则，其中包括确定董事独立性、董事会和董事会各委员会的运作、结构和会议以及与我们的公司治理有关的其他事项的准则，可在我们网站www.teleFlex.com的投资者页面上查阅。投资者页面还提供其他公司治理文件，包括《Code of Ethics》、《首席执行官和高级财务官Code of Ethics》以及审计、薪酬、提名和治理委员会的章程。您可以要求这些文件在
7
打印表格请联系我们，地址：Teleflex Incorporated,550 East Swedesford Road，Suite 400，Wayne，Pennsylvania，19087，收件人：秘书。适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的道德守则的任何修订或放弃，以及与SEC条例S-K第406（b）项中列举的道德守则定义的任何要素相关的修订或放弃，将在此类修订或放弃日期之后立即在我们的网站上披露。
此外，公司维持证券
交易政策
适用于所有公司董事、高级职员和雇员的公司证券的购买、出售和其他处置。我们认为，这一政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及纽约证券交易所的上市标准。
董事会独立性
董事会已肯定地确定，Candace H. Duncan、Gretchen R. Haggerty、John C. Heinmiller、Stephen K. KlaskoTERMJohn C. Heinmiller、TERM3、Andrew A. Krakauer、TERM4、Neena M. Patil和Jaewon Ryu在纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准含义内具有独立性。董事会还确定，现任非董事的被提名人Michael J. Tokich在纽约证券交易所上市标准的含义内具有独立性。所有独立董事和Tokich先生都符合下文所述的《公司治理原则》中规定的分类标准，这些标准被董事会采纳，以协助其做出独立性决定。董事会进一步确定，审计、薪酬、提名和治理委员会的成员在纽交所上市标准的含义内是独立的，审计和薪酬委员会的成员分别符合纽交所和SEC适用于审计委员会和薪酬委员会成员的额外独立性要求。在就Heinmiller先生作出决定时，董事会考虑了公司向他担任董事会成员的医院系统销售产品的情况。在就Ryu医生做出决定时，董事会考虑了公司向Risant Health附属医院系统销售产品的情况，Risant Health是他担任首席执行官的公司。在就Tokich先生作出决定时，董事会考虑了公司从STERIS购买服务的情况，STERIS是一家为医疗保健和生命科学行业提供产品和服务的供应商，该公司雇用Tokich先生担任顾问。根据其审查，并在考虑到适用的销售和采购相对于每一方的年度总销售额微乎其微，以及Heinmiller先生、Dr. Ryu或Mr. Tokich均未直接或间接参与各自的交易后，董事会得出结论，Heinmiller先生和Dr. Ryu与各自医院系统的关系以及Tokich先生与STERIS的关系不损害其独立性。
为协助董事会作出独立性决定，董事会采用了以下分类标准，如果适用，这些标准将自动导致董事不独立的确定。董事会可判定董事并非独立，尽管以下任何绝对取消资格均不适用。然而，如有任何以下断然取消资格的情况适用于董事，则该董事不应被视为独立：
•身为我公司雇员的董事，或其直系亲属为我公司行政人员的董事，在该受雇结束后三年届满前，不得被视为独立董事（但受雇为临时主席或临时行政总裁或其他行政人员，不得取消该董事在该受雇后被视为独立董事的资格）。
•已收到或有直系亲属（除非该直系亲属已不再是直系亲属或已丧失行为能力）的董事，该董事在担任执行官期间，在过去三年的任何十二个月期间从我们获得了超过120,000美元的直接补偿，但董事和委员会费用、养老金或其他形式的先前服务递延补偿除外（前提是此类补偿不以任何方式取决于是否继续服务）。董事因曾担任临时主席或临时行政总裁或其他行政人员而获得的报酬，在确定独立性时无须考虑。
•作为现任合伙人或受雇于、或其直系亲属是作为我们内部或外部审计师的事务所的现任合伙人或作为该事务所现任雇员并亲自参与公司审计工作的直系亲属的董事，可能不被视为独立。
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•董事，或其直系亲属在紧接的前三年期间，是我们内部或外部审计师的事务所的合伙人或雇员，并在该期间亲自参与我们的审计工作，可能不被视为独立。
•任何董事如受聘或其直系亲属受聘为另一公司的行政人员，而我们的任何现任行政人员在该另一公司的薪酬委员会任职，则不得视为独立，直至该服务或雇佣关系结束后三年届满或该人不再是直系亲属或变得无行为能力（视情况而定）为止。
•身为公司雇员或其直系亲属为执行官的董事，就物业或服务向我们付款或从我们收到付款，金额在任何单一财政年度内超过100万美元或该其他公司综合总收入的2%（以较高者为准），在该等收款或付款低于该门槛后的三年届满或该人不再是直系亲属或丧失行为能力（视情况而定）后，方可被视为独立董事。
董事会领导Structure
董事会的目标是实现对我们公司进行有效监督和管理的最佳董事会领导结构。董事会认为，提供有效的董事会领导没有单一的、普遍接受的方法，董事会的领导结构必须在所涉及的个人和公司面临的具体情况的背景下加以考虑。因此，董事会确定的泰利福正确的董事会领导结构可能会因情况需要而不时有所不同。
关于先前披露的2026年1月的首席执行官变动，董事会确定，鉴于董事会目前的组成和公司面临的具体情况，包括宣布出售公司的急性护理、介入泌尿外科和OEM业务，此时最有效的董事会领导结构需要任命一名独立的董事会主席。董事会认为，首席执行官一般负责公司的战略方向，并在征求董事会的意见和投入后监督关键举措，而主席则向首席执行官提供指导，并与首席执行官和其他董事协商，制定董事会会议议程并主持全体董事会的会议。董事会认为，这种职责分离使首席执行官和董事会主席都能最有效地利用他们的时间并履行各自的职责。
因此，2026年1月，董事会独立董事一致任命Klasko博士担任我们的独立主席。在决定任命Klasko博士为主席时，我们的董事会考虑了Klasko博士担任董事会首席董事的任期——他自2023年5月以来一直担任这一职务，以及他在与公司首席执行官、管理层和独立董事合作方面取得的成功。由于预计Klasko博士将离开董事会，2026年4月，董事会独立董事一致任命Krakauer先生为主席，自Klasko博士任期结束时生效。在决定任命Krakauer先生为主席时，我们的董事会考虑了Krakauer先生自2018年以来担任董事的情况，以及他在医疗器械行业的丰富执行和高级管理经验。主席每年由董事会任命。
除了Randle先生，我们董事会的所有其他董事都是独立的，这有助于提供独立的监督和投入。Randle先生不是我们主要董事会委员会的成员，独立董事经常在管理层不在场的情况下并在我们主席的领导下举行执行会议，下文“非管理董事的执行会议”下将对此进行更详细的讨论。
非管理董事的执行会议
非执行官或以其他方式受雇于我们或我们的任何子公司的董事，我们将其称为“非管理董事”，根据每年通过的时间表以及任何非管理董事可能要求的额外场合定期举行会议。这类会议在执行会议期间举行，任何担任执行干事的董事都不在场。独立主席主持此类会议。
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股东参与度和董事会响应性
我们参与计划的背景
我们的董事会理解并重视全面的股东外联计划的重要性，并对与我们合作的股东做出回应。提名和治理委员会监督我们的股东参与计划，根据该计划，管理层全年与公司最大的股东进行接触，以促进就我们的财务业绩、公司战略、薪酬实践以及其他治理和可持续性事项进行对话。与股东的会议一般由我们的副总裁、投资者关系部和其他管理层成员根据讨论的主题事项参加。讨论也可能包括我们董事会的成员。管理层向提名和治理委员会以及酌情向薪酬委员会提供这些会议的报告。
对我们治理的影响
我们的股东参与计划继续影响和告知公司的政策、做法和披露。例如，仅在过去几年，公司就采取了以下行动：
•董事会解密。我们在公司2022年年度股东大会后修订了公司注册证书，规定从我们的2023年年度股东大会开始对董事会进行解密，这是根据一项咨询股东提案实施的；
•取消绝对多数投票。我们在公司2023年年度股东大会后修改了公司注册证书，取消了2023年的绝对多数投票条款，该条款是为响应咨询股东提案而实施的；和
•股东召集特别会议的权利。我们修改了章程，在2023年实施了强有力的股东召集特别会议的权利。
2025年参与
2025年，我们继续在股东参与计划方面采取整体方法，就我们的财务业绩、公司战略、薪酬实践（包括在我们的2025年年度股东大会上举行的高管薪酬咨询投票结果）以及其他治理和可持续性事项与股东进行沟通。在这一年中，我们还寻求更多机会与我们的投资者直接联系，讨论当前和新出现的趋势，并听取投资者的反馈。下文概述了我们2025年的参与情况。
•投资者参与。在2025年第四季度，我们肯定地与我们的前10名股东取得了联系，这些股东在参与努力时约占我们已发行普通股的65%。代表我们已发行普通股约35%的四名投资者要求召开会议，我们与每一位这样的投资者进行了会面。没有投资者要求召开第二次会议。
•我们的代表。出席这四次会议的每一次都有管理层成员（包括我们的副总裁、投资者关系和我们的公司副总裁、总法律顾问和秘书）以及我们董事会的首席董事（目前是董事会主席）和提名和治理委员会主席，以及我们的薪酬委员会的前任主席（目前是我们的临时首席执行官）。
•讨论的话题。讨论的主题包括，除其他外：
•董事会组成和茶点
•公司战略
•潜在的披露增强
•我们悬而未决的战略资产剥离
•人才发展和留用
•CEO接班
•我们的高管薪酬做法（下文将进一步讨论）
考虑到这些讨论和全年举行的其他活动，公司和董事会采取了重大行动，包括：
•执行CEO过渡计划。如先前披露，2026年1月8日，公司宣布（1）Liam J. Kelly辞去公司总裁兼首席执行官职务，以及（2）任命董事会成员Stuart A. Randle担任
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临时总裁兼首席执行官。董事会已聘请国际领先的猎头公司Spencer Stuart协助寻找永久总裁和首席执行官。
•任命一名独立主席。关于Kelly先生离任总裁兼首席执行官一职以及回应股东的反馈，董事会更新了公司的《公司治理原则》，规定董事会必须推选和任命一名独立董事担任董事会主席，并任命医学博士Stephen K. Klasko担任董事会独立主席，Klasko博士在Klasko博士任期结束后由Krakauer先生接任。
•对我们的高管薪酬计划和披露的修改。正如下文“薪酬讨论与分析– 2025年高管薪酬的股东咨询投票–股东参与”中进一步讨论的那样，薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了某些修改，并加强了我们的高管薪酬披露，以直接回应股东的反馈。
与我们的董事会沟通
希望与董事会成员进行沟通的股东或其他感兴趣的人，请将此类通讯发送至Teleflex Incorporated，地址为550 East Swedesford Road，Suite 400，Wayne，Pennsylvania，19087，注意：秘书。这些通讯将转发给特定的个人董事，或在适用的情况下，视情况转发给董事会的所有成员。股东或其他相关人士也可通过泰利福道德操守热线网站www.teleFlexethicsline.com与独立主席、非管理董事作为一个整体或审计委员会主席或其他成员进行直接和保密的沟通。
董事会评估
每年，董事会提名和治理委员会与独立主席一起监督自我评估过程，以评估董事会及其委员会的绩效。这些评估还有助于为提名和治理委员会关于董事会继任规划和更新的讨论提供信息，并补充其对董事会规模和组成的评估。每年进行年度评估的过程各不相同，但一般通过访谈、讨论和/或对书面问卷的答复进行。然后对结果进行详细汇编和审查，并酌情由董事会和每个委员会进行讨论。审计委员会认为，评价过程是改进和保持审计委员会及其各委员会持续有效性的重要工具。
董事会和董事会委员会
董事会于2025年举行了十一次会议。每位董事在2025年期间至少出席了董事担任成员的董事会及董事会委员会会议总数的75%。董事会没有关于出席我们的年度股东大会的正式政策，但鼓励所有董事出席。我们全体董事会成员出席了2025年年度股东大会。
董事会已成立提名和治理委员会、薪酬委员会和审计委员会。董事会还成立了一个非执行股权奖励委员会，该委员会的唯一成员是Randle先生。非执行股权奖励委员会有权在特定情况下向既不是执行官也不是向首席执行官报告的人员的员工授予股权奖励。更多信息请参见“薪酬讨论与分析– 2025年薪酬–我们的股权授予实践”。
提名和治理委员会
提名和治理委员会负责确定合格的个人作为董事会候选人的候选人。此外，提名和治理委员会审查董事会和董事会委员会的规模和组成、董事会和董事会委员会成员资格标准以及董事会薪酬，并向董事会提出建议。提名和治理委员会还负责制定公司治理原则并向董事会提出建议，监督如上所述的年度董事会和委员会评估过程，并监督我们在环境、社会和治理事项方面的战略和做法。
提名和治理委员会审议董事会成员候选人。我们的公司治理原则规定，董事应具备最高的品格和诚信，并拥有与我们的业务和运营相关的商业、专业、学术、政府或其他经验。此外，我们还寻求有潜力的候选人，以促进多元化
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董事会，包括关于性别、种族、民族、民族出身和其他差异化特征。董事们必须能够为我们的事务投入大量时间。提名和治理委员会章程规定，在评估被提名人时，提名和治理委员会应考虑上述属性。
为了协助确定董事提名候选人，提名和治理委员会有时会聘请第三方猎头公司，也会接收董事会成员对候选人的推荐。Tokich先生是由提名和治理委员会聘请的第三方搜索公司推荐的。
此外，提名和治理委员会将考虑股东对董事候选人的推荐。股东可以通过发送或邮寄书面建议的方式推荐提名候选人，地址为Teleflex Incorporated，地址为550 East Swedesford Road，Suite 400，Wayne，Pennsylvania，19087，注意：秘书。为了能够考虑与我们的2027年年会相关的候选人，股东必须在2026年12月16日之前提交以下信息：
•根据SEC规则，候选人的姓名和有关候选人的信息将被要求包含在代理声明中；
•候选人与推荐股东的关系信息；
•候选人同意担任董事；及
•证明推荐股东拥有的我们普通股的股份数量以及股份拥有的时间长度。
我们还采用了“代理访问”章程条款，允许合资格股东提名候选人参加我们的董事会选举，并根据我们章程第二条第2.2.2节规定的条款、条件、程序和截止日期将这些候选人包括在我们的代理材料中。我们的代理访问章程规定，至少有3%的有投票权的已发行股份的持有人，由最多20名股东持有，连续持有股份至少三年，可以提名最多两名董事或20%的董事会成员中的较大者，在年度股东大会上进行选举。
有关2027年年度股东大会的这些截止日期的更多具体信息，请参阅下面的“股东提案和提名”。有关上述流程的更详细信息，您应该查阅我们的章程。
在考虑股东提出的任何候选人时，提名和治理委员会将根据上述标准得出结论。提名和治理委员会可能会寻求有关该候选人的更多信息。经充分考虑后，将向股东提议人通报提名和治理委员会的决定。提名和治理委员会将以同样的方式审议所有潜在候选人，无论推荐来源如何。
提名和治理委员会的现任成员是Klasko博士和MSS。帕蒂尔和邓肯。Klasko博士目前担任提名和治理委员会主席。提名和治理委员会举行四个2025年召开会议。
薪酬委员会
薪酬委员会的职责包括（其中包括）以下各项：
•审查并建议董事会批准任何董事或执行官可能参与的所有薪酬计划；
•审查并建议独立董事批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，并与董事会主席一起，根据这些目标和目标每年评估我们的首席执行官的表现；
•审查并建议独立董事批准我们的首席执行官的薪酬以及为首席执行官的利益而订立的任何雇佣协议、遣散协议、保留协议、控制权变更协议和其他类似协议；
•审查和批准我们高级管理人员的薪酬，其中包括我们的执行官（我们的首席执行官除外）和薪酬委员会可能确定的我们公司的其他高管（我们的首席执行官除外），以及任何
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为我们的任何高级管理人员（首席执行官除外）的利益而签订的雇佣协议、遣散协议、保留协议、控制权变更协议和其他类似协议；
•建立激励薪酬计划（包括股票薪酬计划）下的绩效奖励目标；
•根据我们的股票薪酬计划管理和授予、或向董事会建议授予股票期权和其他基于股权的薪酬奖励（董事会已授权其非执行股权奖励委员会（其唯一成员为Randle先生）在特定情况下向除执行官和向首席执行官报告的人员以外的员工授予股权奖励的权力）；
•审查并向其他独立董事推荐所有重大高管福利和首席执行官福利的额外津贴以供批准；
•为我们的任何高级管理人员（首席执行官除外）的利益审查和批准所有重大的高管福利和额外津贴；和
•审查管理层用于在整个公司吸引、留住和发展人才的人力资本流程和绩效指标。
薪酬委员会有权选择、保留和终止薪酬顾问、法律顾问和其他顾问，以协助其履行职责。在2025年期间，薪酬委员会审议了其薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.的建议和提供的数据，我们将其称为“FW Cook”。更多信息见“薪酬讨论与分析”。
薪酬委员会现任成员为Krakauer先生、Klasko博士和Ryu。Krakauer先生目前担任薪酬委员会主席。薪酬委员会于2025年举行了七次会议。
审计委员会
审计委员会有责任协助审计委员会监督以下事项，其中包括：
•我们财务报表的完整性；
•我们的内部控制合规；
•我们遵守法律和监管要求；
•我司独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性；
•我们内部审计职能的履行情况；
•我们的风险管理流程，包括与产品质量和安全以及网络安全相关的风险；和
•我们的设定受益养老金计划的资金情况及计划资产的投资表现。
审计委员会拥有任命、保留、补偿、评估和终止我们的独立注册会计师事务所的唯一权力，并事先审查和批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和合法允许的非审计服务以及相关费用。有关审计委员会的预先批准政策和程序的讨论，请参阅本代理声明提案3下的“审计委员会预先批准程序”。此外，审计委员会定期分别与管理层、我们的独立审计师和我们自己的内部审计师举行会议。审计委员会还定期与管理层讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策。
股东和其他人可以联系我们的审计委员会，以书面形式向以下地址报告对我们的会计、内部会计控制或审计事项的投诉：Teleflex Incorporated,550 East Swedesford Road，Suite 400，Wayne，Pennsylvania，19087，注意：审计委员会。股东和这类其他人，包括雇员，可以匿名或秘密地向审计委员会报告他们的关注。
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审计委员会现任成员为MSE。邓肯、哈格蒂和海因米勒先生。邓肯女士目前担任审计委员会主席。审计委员会于2025年共召开六次会议。董事会已确定，每个审计委员会成员都是SEC法规中定义的“审计委员会财务专家”。
风险监督和管理
董事会主要通过审计委员会行事，积极参与监督和管理可能影响我们的风险。它主要通过监督我们的年度全公司风险评估流程来履行这一职能，该流程旨在识别我们的关键战略、运营、合规和财务风险，以及减轻和管理每项风险的步骤。风险评估过程由我们的合规官进行，他们调查和访谈我们的主要业务负责人、职能负责人和其他管理人员，以识别和讨论与泰利福相关的关键风险，包括每项风险的潜在规模以及此类风险不利后果发生的可能性。作为这一过程的一部分，负责管理风险的高级主管、风险的潜在影响以及管理层管理风险的举措被识别和讨论。在收到合规官提交的风险评估结果报告后，泰利福高级管理人员会对结果进行审查并与审计委员会讨论。此后，审计委员会和我们的首席执行官向全体董事会提供风险评估过程、已识别的主要风险以及为应对这些风险而采取的措施的概览。由于风险的动态性，我们企业风险的整体状况在每年定期更新，并与审计委员会一起审查。此外，董事会主要通过审计委员会行事，对我们的网络安全计划进行监督。审计委员会通过与管理层的深入审查，至少每半年审查一次我们的网络安全计划和网络风险。我们认为，这些流程有助于董事会履行对我们遇到的风险的监督责任的能力。
薪酬委员会监督对我们的薪酬政策和做法的审查和评估。我们在设计薪酬计划时使用了几种方法来减轻过度冒险，包括对长期激励薪酬进行重大加权，在我们的激励计划中除了量化指标之外还包括定性目标，以及维护股权所有权准则。我们认为，我们为员工制定的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对我们公司产生重大不利影响。
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董事薪酬– 2025年
2025年，每位非泰利福员工的董事因担任董事而获得的报酬包括年度现金保留金，按月等额分期支付、年度股票期权授予、限制性股票单位奖励和会议出席费。我们的审计、薪酬、提名和治理委员会的主席获得了额外的年度现金保留金，我们的首席董事获得了额外的年度限制性股票单位奖励。此外，在首次当选或被任命为董事会成员时，非管理董事将有权获得购买我们普通股股票的期权。
就2025年而言，我们的非管理董事薪酬计划下的应付金额如下：
|
•年度现金保留人–所有非管理董事
|
$67,000 | ||||
|
•额外年度现金保留金–委员会主席：
|
|||||
|
◦审计委员会主席
|
$22,500 | ||||
|
◦薪酬委员会主席
|
$17,500 | ||||
|
◦提名和治理委员会主席
|
$14,000 | ||||
|
•年度股权授予–所有非管理董事：
|
|||||
|
◦限制性股票单位
|
$137,000 | ||||
|
◦股票期权
|
$90,000 | ||||
|
•额外年度股权授予–牵头董事：
|
|||||
|
◦限制性股票单位
|
$40,000 | ||||
|
•首次选举时授予的股票期权
|
$180,000 | ||||
|
•会议费用（每次会议）：
|
|||||
|
◦董事会（亲自参加）
|
$2,000 | ||||
|
◦董事会（电话参与）
|
$1,000 | ||||
|
◦委员会（亲自或通过电话参加）
|
$1,000 | ||||
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2026年1月，我们的董事会批准了与任命董事会独立主席有关的非管理董事薪酬计划的某些变更，这些变更自2026年1月1日起生效。具体而言，我们的董事会用年度董事会主席现金保留金取代了年度首席董事股权赠款，并批准了每月支付给董事会主席的津贴，直到公司的永久首席执行官开始受聘。2026年2月，我们的董事会批准了关于其年度薪酬某些组成部分的额外变更，在年度会议结束后立即生效。具体而言，董事会批准增加年度现金保留金额，为委员会成员制定年度保留费用，并取消董事会和委员会会议费用。董事会在考虑了其薪酬顾问FW Cook进行的董事薪酬审查结果后，批准了这些变更。经修订的我们的董事薪酬计划下的应付金额如下：
|
•年度现金保留人–所有非管理董事
|
$75,000 | ||||
|
•额外年度现金保留金–董事会主席
|
$100,000 | ||||
|
◦董事会主席每月津贴（在聘用永久首席执行官之前支付）
|
$10,000 | ||||
|
•额外年度现金保留金–委员会主席：
|
|||||
|
◦审计委员会主席
|
$22,500 | ||||
|
◦薪酬委员会主席
|
$17,500 | ||||
|
◦提名和治理委员会主席
|
$14,000 | ||||
|
•额外年度现金保留金–委员会成员：
|
|||||
|
◦审计委员会
|
$11,250 | ||||
|
◦薪酬委员会
|
$8,750 | ||||
|
◦提名和治理委员会
|
$7,000 | ||||
|
•年度股权授予–所有非管理董事：
|
|||||
|
◦限制性股票单位
|
$137,000 | ||||
|
◦股票期权
|
$90,000 | ||||
|
•额外年度股权授予–牵头董事：
|
|||||
|
◦限制性股票单位
|
$40,000 | ||||
|
•首次选举时授予的股票期权
|
$180,000 | ||||
下表汇总了截至2025年12月31日的财政年度支付给非管理董事的薪酬。
| 姓名 |
费用
赚了
或已支付
现金
(1)
|
股票
奖项
(2)
|
期权
奖项
(3)
|
改变
在
不合格
延期
Compensation
收益
(4)
|
所有其他
Compensation
|
合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Candace H. Duncan | $ | 114,500 | $ | 137,050 | $ | 89,997 | – | – | $ | 341,547 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Gretchen R. Haggerty | $ | 91,000 | $ | 137,050 | $ | 89,997 | – | – | $ | 318,047 | ||||||||||||||||||||||||||||
| John C. Heinmiller | $ | 86,000 | $ | 137,050 | $ | 89,997 | – | – | $ | 313,047 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Stephen K. Klasko | $ | 103,000 | $ | 176,953 | $ | 89,997 | $ | 72 | – | $ | 370,022 | |||||||||||||||||||||||||||
| Andrew A. Krakauer | $ | 91,000 | $ | 137,050 | $ | 89,997 | $ | 35 | – | $ | 318,082 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Neena M. Patil
|
$ | 87,000 | $ | 137,050 | $ | 89,997 | – | – | $ | 314,047 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Stuart A. Randle | $ | 113,500 | $ | 137,050 | $ | 89,997 | – | – | $ | 340,547 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Jaewon Ryu
|
$ | 91,000 | $ | 137,050 | $ | 89,997 | – | – | $ | 318,047 | ||||||||||||||||||||||||||||
(1)为每一位女士。邓肯和帕蒂尔、克拉斯科博士和克拉考尔先生，包括67,000美元的现金费用，他们选择根据我们的递延补偿计划分配给他们各自的递延账户。有关我们的递延补偿计划的更多信息，请参阅“不合格递延补偿– 2025”，该计划的条款通常以相同的方式适用于
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关于董事现金费用的递延，因为它们适用于高管现金薪酬的递延。然而，我们不会根据递延薪酬计划向我们的非雇员董事提供匹配的供款。
(2)此栏显示的金额代表我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718“薪酬–股票薪酬”（“ASC主题718”）确定的2025年我们授予每位非雇员董事的限制性股票单位的合计授予日公允价值。关于计算授予日公允价值所使用的假设的讨论可在我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注1和15中找到。2025年5月，我们向每位非管理董事授予了1,051个限制性股票单位，我们就Klasko博士担任首席董事的服务向其授予了额外的306个限制性股票单位。限制性股票单位的授予日每股公允价值为130.40美元，将在授予日一年后归属。在归属时，限制性股票单位通过向一名董事交付我们普通股的股份结算，该股份的基础是董事持有的每一限制性股票单位获得一股普通股。女士。Duncan和Patil、Klasko博士和Krakauer先生推迟收到2025年授予他们的100%限制性股票单位的基础普通股，其价值将在归属时记入我们的递延补偿计划下的递延账户。有关我们的递延薪酬计划的更多信息，请参阅“不合格递延薪酬– 2025”，该计划在推迟董事收到普通股基础限制性股票单位方面的运作方式通常与在高管的此类延期方面的运作方式相同。
(3)此栏显示的金额代表我们在2025年授予每位非雇员董事的股票期权奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据ASC主题718确定的。关于计算授予日公允价值所采用的假设的讨论，详见附注1及15至t他合并了我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表。2025年5月，我们向每位非管理董事授予了购买2,226股股票的股票期权，授予日每股公允价值为40.43美元。这些期权将在授予日期后一年归属。截至2025年12月31日，表中所列现任董事持有的已归属和未归属期权的相关股份数量为：邓肯女士：13,097股；哈格蒂女士：14,485股；海因米勒先生：10,885股；克拉斯科博士：13,097股；克拉考尔先生：11,863股；帕蒂尔女士：6,588股；兰德尔先生：13,097股；柳博士5,727股。
(4)本栏显示的与Klasko博士和Krakauer先生有关的金额反映了在所示年份就该人根据我们的递延补偿计划持有的递延补偿金额所赚取的高于市场的利息。
董事持股指引
我们为非管理董事制定了持股准则，以进一步使董事的利益与股东的利益保持一致。股票所有权准则要求我们的非管理董事拥有我们普通股的股份，其总价值等于支付给董事的年度现金保留金的五倍（不包括提供给委员会主席的额外金额），根据目前67,000美元的年度现金保留金，相当于335,000美元。股票所有权价值是根据董事或其居住在同一家庭的直系亲属拥有的股份数量和董事持有的限制性股票单位数量计算的，包括根据我们的递延补偿计划已延期结算的限制性股票单位。股票期权标的不计入股票所有权价值计算。董事在达到规定的所有权水平之前，不得出售就其在我们董事会的服务而授予的股票基础股权奖励的股份；但前提是，在达到规定的所有权水平之前，董事可以出售股份以支付股票期权的行使价格和税款。截至2026年3月15日，我们每一位现任非管理董事，除了Patil女士，who于2022年4月当选董事会成员，满足持股要求。
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审计委员会报告
审计委员会协助董事会监督泰利福财务报表的完整性、泰利福财务报告的内部控制、泰利福独立注册会计师事务所的业绩和独立性、内部审计职能的履行情况以及法律法规要求的遵守情况。管理层对编制泰利福的合并财务报表及其财务报告流程负有主要责任。管理层还有责任评估泰利福财务报告内部控制的有效性。泰利福的独立注册公共会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP负责就（i）泰利福的财务报表是否按照公认会计原则在所有重大方面公允反映其财务状况和经营成果以及（ii）泰利福财务报告内部控制的有效性发表意见。
在这方面，审计委员会：
•与管理层和罗兵咸永道会计师事务所有限公司（PricewaterhouseCoopers LLP）以及泰利福审查并讨论了截至2025年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表；
•与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项；和
•根据上市公司会计监督委员会的适用要求，收到了普华永道会计师事务所关于普华永道会计师事务所独立性的书面披露和信函，并已与普华永道会计师事务所就该公司的独立性进行了讨论。
基于上述审查和讨论，审核委员会向董事会建议，并已获董事会批准，将经审核综合财务报表纳入泰利福截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以供向美国证券交易委员会备案。
| 审计委员会 | ||||||||||||||
| CANDACE H. DUNCAN，主席 | ||||||||||||||
| Gretchen R. Haggerty | John C. Heinmiller | |||||||||||||
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薪酬讨论与分析
介绍
在本次薪酬讨论和分析中，我们讨论了支付或授予我们公司以下现任和前任高管的薪酬，这些高管列在本次讨论之后的薪酬汇总表中，我们将其称为我们的“指定高管。”
| 姓名 | 标题 | |||||||
| Liam J. Kelly | 前总裁兼首席执行官 | |||||||
|
John R. Deren
|
执行副总裁兼首席财务官 | |||||||
| Cameron P. Hicks | 公司副总裁兼首席人力资源官 | |||||||
| Daniel V. Logue | 公司副总裁、总法律顾问和秘书 | |||||||
| 詹姆斯·P·温特斯 | 公司副总裁，制造和供应链 | |||||||
| Thomas E. Powell | 原执行副总裁兼首席财务官 | |||||||
|
杰伊·K·怀特
|
前公司副总裁兼全球商业总裁 | |||||||
2026年1月8日，我们宣布Liam J. Kelly辞去总裁兼首席执行官一职，自2026年1月7日当天结束时生效。自2026年1月8日起，我们的董事会成员Stuart A. Randle被任命为临时总裁兼首席执行官。董事会已聘请国际领先的猎头公司Spencer Stuart协助寻找永久总裁和首席执行官。更多信息请参见本薪酬讨论与分析中的“高管薪酬概览– Liam J. Kelly离任总裁兼首席执行官”。
Thomas E. Powell于2025年4月1日从公司执行副总裁兼首席财务官一职上退休。自2025年4月2日起，此前曾担任公司副总裁兼首席财务官的John R. Deren成为公司执行副总裁兼首席财务官。有关更多信息，请参见本薪酬讨论与分析中的“高管薪酬概览– Thomas E. Powell退休并任命John R. Deren为执行副总裁兼首席财务官”。
2025年4月29日，我们通知Jay K. White，他作为我们的公司副总裁兼总裁，Global Commercial的雇佣将于2025年7月1日终止，原因是他的职位与我们的急性护理、介入泌尿外科和OEM业务的计划分离有关。有关更多信息，请参见本薪酬讨论与分析中的“高管薪酬概览– Jay White离任公司副总裁兼全球商业总裁”。
2025年业绩亮点
2025年，我们执行了一系列战略举措，旨在将泰利福转变为专注于产生长期价值的领先医疗器械公司。我们采取措施大幅精简业务，将重点缩小到重症监护和高敏度医院终端市场。我们还完成了对BIOTRONIK几乎所有血管介入业务的收购，这使我们的介入业务多样化，并增加了几个重要的优势，包括研发方面的核心竞争力、新的临床专业知识以及额外的全球制造能力。这些具有里程碑意义的举措将我们定位为更专注的泰利福，拥有简化的运营模式、更精简的制造足迹和更清晰的管理重点，这将使我们能够释放增长和利润率改善的机会，并在高创新的医院和紧急护理市场中更有效地竞争。
我们2025年的亮点包括：
•我们收购了BIOTRONIK几乎所有的血管介入业务，加强了我们在高增长的冠状动脉和外周血管市场的地位。
•我们采取措施将我们的急性护理、介入泌尿外科和OEM业务部门与公司其他部门分开。
•我们达成了最终协议，以总计20.3亿美元的价格剥离这些资产，我们称之为“战略剥离”。
•我们加快了股票回购活动，执行了剩余的3亿美元授权金额，并授权了一项新的10亿美元股票回购计划。
我们实现了这些目标，同时保持对整个业务的卓越建设的高度关注，特别是在质量控制和全球供应链领域。集体而言，我们的2025年成就展示了我们的敏捷性，反映了我们员工的非凡才干。
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我们带着坚实的基础进入2026年，以推动我们继续转型并加速我们的全球增长。战略剥离完成后，泰利福将拥有三项高度互补的业务，分别以简化的全球运营模式、精益制造足迹和经验丰富的管理团队为后盾。我们将执行我们的资本配置策略，专注于向股东返还资本，并进行支持我们长期增长的投资。简而言之，我们将借力我们的资源，实现股东价值最大化，并驱动泰利福走向商业卓越。
2025年关于行政赔偿的股东咨询投票
在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上批准了根据SEC薪酬披露规则披露的支付给我们指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及2025年年度会议的代理声明中披露的任何相关材料。股东投票赞成指定的高管薪酬总计约占所有投票的73.3%，其中包括弃权票。
股东参与
鉴于上述投票结果，在2025年，公司管理层和董事会优先考虑了我们的股东参与努力。正如在“公司治理——股东参与和董事会反应能力”下进一步详细讨论的那样，在2025年，我们肯定地联系了我们的前10名股东，这些股东在参与努力时约占我们已发行普通股的65%。代表我们已发行普通股约35%的四名投资者要求召开会议，我们与每一位这样的投资者进行了会面。
部分基于我们的股东参与努力，我们认为，我们的绝大多数股东继续支持我们在高管薪酬方面的做法。话虽如此，公司聘请并就我们的高管薪酬计划提供反馈的股东表示，股东可以受益于（1）公司年度激励计划下的个人绩效部分的额外明确，以及（2）薪酬委员会继续关注使用绩效指标进行高管薪酬，这将推动股东价值。根据从这些会议和全年获得的股东反馈，除其他考虑外，公司既修改了高管薪酬方案，又加强了高管薪酬披露，如下文进一步详细阐述。
•补偿方案修改.对于2025年授予我们的执行官的PSU奖励，包括其长期股权激励薪酬的20%，薪酬委员会决定将实现此类奖励与绝对总股东回报挂钩，部分是为了承认我们计划将急性护理、介入泌尿外科和OEM业务分离及其最终处置的预期影响，同时也是为了在重大过渡期间进一步使我们的执行官的利益与我们的长期股东保持一致。
•薪酬披露增强.同样作为我们的股东参与计划和收到的具体反馈的直接结果，公司加强了关于我们年度激励计划中个人绩效部分的代理声明披露，如“薪酬讨论与分析—— 2025年薪酬——年度高管激励薪酬”中进一步详细阐述的那样。特别是，我们提供了额外的披露，讨论了作为这一组成部分基础的目标和目的的性质，并详细说明了这些目标和目的如何特定于个人的责任领域，目标超出了占该奖项剩余90%的财务绩效指标组成部分。
我们认为，对我们的高管薪酬战略和披露的这些改进反映了我们在高管薪酬计划中回应股东利益的承诺，我们打算继续我们的股东参与计划，以确保我们主动纳入任何进一步的重大股东考虑因素。
20
行政薪酬概览
补偿目标
我们的高管薪酬计划旨在促进我们的高管管理团队实现特定的年度和长期目标，并使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。在这方面，我们的高管薪酬计划的组成部分，包括指定的高管，旨在实现以下目标：
•提供薪酬，使我们能够吸引和留住高技能的高管。我们将这一目标称为“竞争性薪酬”。
•创建一个在很大程度上基于绩效目标实现的薪酬结构。我们将这一目标称为“绩效激励”。
•提供长期激励，以使高管和股东利益保持一致。我们将这一目标称为“利益相关者激励”。
•为我们长期持续就业提供激励。我们将这一目标称为“留任激励”。
为了实现这些目标，我们制定了2025年高管薪酬计划的组成部分如下：
| 补偿类型 | 解决的目标 | ||||
| 工资 | 竞争性薪酬 | ||||
| 年度奖金 | 绩效激励 | ||||
| 竞争性薪酬 | |||||
| 股权激励薪酬 | 利益相关者激励措施 | ||||
| 绩效激励 | |||||
| 竞争性薪酬 | |||||
| 留用奖励 | |||||
关键薪酬做法和政策
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||
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•实践按绩效付费，在这种情况下，我们指定的高管薪酬中有很大比例存在风险，并受制于企业和个人绩效目标的实现
•设定具有挑战性的激励计划目标
•维持针对基准薪酬的行业特定同行群体
•目标公司指定的高管薪酬将在薪酬委员会审查的比较数据中引用的公司的中位数的竞争范围内
•要求我们的高级管理人员满足有意义的持股准则，以加强与我们股东利益的一致性
•维持追回政策，规定我们根据纽交所上市标准追回年度和长期基于绩效的薪酬
•每年就高管薪酬举行一次咨询投票，为我们的股东提供一个机会，就我们的高管薪酬计划提供反馈
•维持一个独立的薪酬委员会
•就薪酬水平和做法咨询独立薪酬顾问
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•薪酬委员会独立顾问不为公司执行其他工作
•我们不保证加薪，或者，除非在特殊情况下（例如在高管受雇的最初一年），每年的奖金
•控制权支付的任何变化都没有消费税总额
•禁止高管对冲或质押我们的股票
•未经股东批准禁止股票期权重新定价
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21
薪酬委员会、行政总裁及薪酬顾问的角色
董事会的薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划。在2025年，薪酬委员会通常会做出所有关于授予除凯利先生之外的指定执行官的薪酬的决定。有关凯利先生的赔偿的决定由董事会的独立成员作出。在做出这些薪酬决定时，薪酬委员会和董事会的独立成员都得到了薪酬委员会独立薪酬顾问FW Cook的协助。FW库克直接被薪酬委员会聘用。薪酬委员会根据纽交所规则评估了FW Cook的独立性，并得出结论认为，FW Cook的工作没有因其作为薪酬委员会独立顾问的服务而引起任何利益冲突。
凯利先生在我们人力资源部门和FW库克的协助下，向薪酬委员会提供了统计数据，以协助其为我们的高管确定适当的薪酬水平。他还向薪酬委员会提供了关于我们高管薪酬构成部分的建议。凯利先生没有就自己的赔偿提出建议。虽然薪酬委员会利用了这些信息并考虑了凯利先生关于其他执行官的意见，但关于除凯利先生之外我们的执行官的薪酬的最终决定是由薪酬委员会做出的。薪酬委员会还就凯利先生的薪酬提出了建议，但须经董事会独立成员批准。
补偿的厘定
在作出2025年薪酬决定和建议时，薪酬委员会审议了FW Cook提供的有关高管薪酬的材料。具体而言，关于凯利先生，薪酬委员会审查了FW Cook提供的一份报告，该报告分析了凯利先生的薪酬与向在我们指定的同行集团内的公司担任类似职务的首席执行官提供的薪酬的比较。
通常，在选择同行集团公司时，我们采用以下选择标准：
•运营和规模–我们寻求市值和收入是我们三分之一到三倍的公司。
•业务特点–同业集团公司应：
•在美国公开交易，纳入全球行业分类标准（GICS）内的医疗保健设备和用品行业组；
•在业务复杂性和劳动力市场方面与我们相似，并作为高管人才的潜在来源；和
•保持与我们类似的商业模式。
•作为同行的普遍程度–我们优先考虑已经在同业组中的公司、被我们四个或更多已经指定的同行命名为同行的公司、将我们命名为同行的公司以及一家主要代理咨询公司为分析我们的高管薪酬而纳入我们同业组的公司。
为协助薪酬委员会选择同行群体，FW Cook于2024年底向薪酬委员会提供了一份报告，其中包括关于同行群体构成的建议，薪酬委员会在确定上述同行群体中包括的公司时考虑了这些建议。并不是同行集团中的每一家公司都符合所有的同行集团选择标准。尽管如此，我们认为，从规模和业务属性的角度来看，每一家被选中的公司都代表了一个合理的同行。
很大程度上基于上述标准，薪酬委员会将Enovis Corporation、Envista Holdings Corporation、Haemonetics Corporation、Insulet Corporation、Lantheus Holdings, Inc.、Masimo Corporation、TERM5、TERM5、美好医疗系统，Inc.和齐默巴奥米特控股，Inc.添加到同行组，并将Integra LifeSciences Holdings Corporation和LivaNova PLC从同行组中删除。
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从同业组中移除的公司：
Integra LifeSciences Holdings Corporation-市值大大低于选择标准范围。
LivaNova PLC –公司未被一家主要的代理顾问公司列为同行。
加入同业组的公司：
我们加入同业组的八家公司符合我们的几项选择标准，除了某些相似的业务特征外，还包括以下标准：
收入–所有新增公司。
市值– 齐默巴奥米特控、银休特、Lantheus控股、麦斯莫、美好医疗系统和Haemonetics。
被一家主要的代理咨询公司纳入我们的同行组，目的是分析我们的高管薪酬——所有添加的公司。
由于上述变化，2025年的同行集团包括以下公司（以下有时称为“高管薪酬同行集团”）：
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•Align Technology, Inc.
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•ICU医疗公司。
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•The Cooper Companies, Inc.
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•Insulet Corporation
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•登士柏国际公司。
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•Lantheus Holdings, Inc.
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•Dexcom, Inc.
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•Masimo Corporation
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•爱德华兹生命科学公司
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•Merit Medical Systems, Inc.
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•Enovis Corporation
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•ResMed Inc.
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•Envista Holdings Corporation
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•STERIS公司
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•Haemonetics Corporation
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•齐默巴奥米特控股公司
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•Hologic, Inc.
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除了审查来自同行群体的信息外，薪酬委员会还审查涵盖更广泛的相关公司群体的更广泛的市场调查，以补充同行群体的观点。薪酬委员会在审查调查数据时，仅考虑调查提供的汇总数据，并未审查或考虑构成调查数据的个别公司的身份。因此，薪酬委员会不认为构成调查数据的公司的身份是这方面的重要信息。
同行群体数据和上述调查数据是薪酬委员会在确定薪酬时使用的主要比较数据来源。
我们通常寻求将我们高管的目标直接薪酬总额定位在薪酬委员会审查的比较数据中参考的公司中位数的竞争范围内。然而，这一范围仅用于设定和调整我们的薪酬计划的指导方针，我们可能会做出调整以考虑其他因素，例如高管角色对泰利福的重要性、经验、业绩、技能组合、更换高管的预期难度以及内部薪酬平等。因此，我们高管的目标薪酬在任何一年都可能高于或低于竞争区间。
Liam J. Kelly离任总裁兼首席执行官
2026年1月8日，我们宣布Liam J. Kelly离职，担任总裁兼首席执行官，自2026年1月7日当天结束时起生效。自2026年1月8日起，我们的董事会成员Stuart A. Randle被任命为临时总裁兼首席执行官。董事会已聘请国际领先的猎头公司Spencer Stuart协助寻找永久总裁和首席执行官。
关于Kelly先生的离职，我们与他签订了一份离职协议，其中规定了Kelly先生根据2017年3月31日与我们现有的离职协议条款在无故终止的情况下有权获得的福利（前提是重新安置福利将一次性支付），这取决于他执行了有利于我们和我们的关联公司的解除索赔。见本补偿中“进行中及离职后安排–行政人员遣散安排”
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关于离职后薪酬待遇说明的讨论与分析。此外，Kelly先生的未偿还股权奖励将在终止时根据其现有股权奖励协议适用的范围内获得年龄和服务归属待遇（即，将不会对他的股权奖励协议的现有条款和条件进行任何修改）。
此外，根据离职协议，凯利先生在2026年3月31日之前一直是我们的雇员，为我们提供过渡服务。在该日期之前，Kelly先生：（i）继续领取其基本工资；（ii）继续有资格参加他参加的所有健康和福利福利计划，包括我们的401（k）计划；（iii）收到根据我们的年度激励计划就2025年业绩期间支付给他的奖金；（iv）继续归属并结算我们授予他的所有计划在其终止日期之前归属的股权奖励。
Thomas E. Powell退休并任命John R. Deren为执行副总裁兼首席财务官
2025年2月25日，我们的董事会任命Deren先生担任执行副总裁兼首席财务官一职，自2025年4月2日起生效。Deren先生此前曾担任公司副总裁兼首席财务官，接替Powell先生，后者于2025年4月1日退休，担任公司执行副总裁兼首席财务官。
就Deren先生的晋升而言，他开始获得以下补偿，自2025年4月2日起生效：
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•基薪587000美元；
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•年度激励计划目标奖励相当于基本工资的75%；
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•长期奖励奖励机会$ 1,890，000，前提是奖励的实际金额取决于我们的薪酬委员会的批准，由其酌情决定；
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•个人福利，包括汽车津贴、相当于其基本工资三倍的定期人寿保险（不超过200万美元）、某些财务规划费用的报销和年度高管健康评估；
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•一项遣散安排，根据该安排，如公司因死亡、残疾或原因以外的任何原因终止其雇佣关系，或他因“正当理由”（统称“支付标准事件”）终止雇佣关系，除其他外，他将有资格获得（其中包括）持续支付24个月的基本工资，但其控制权变更安排所涵盖的情况除外；
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•经修订的控制权变更安排，根据该安排，如在控制权变更后两年内发生任何支付标准事件，他将有资格获得（其中包括）支付其24个月的基本工资，以及在终止后一年支付的任何现金红利计划下其目标奖金金额的两倍；
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•继续参与公司的递延补偿计划，其中包括年度非选择性公司贡献相当于其年度现金补偿的5%，超过公司401（k）计划下的最大匹配贡献，以及与最多为其年度现金补偿的3%的递延现金金额相关的匹配贡献；和
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•继续参与公司的401（k）计划。
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在就Deren先生的晋升做出薪酬决定时，薪酬委员会参考了上文“高管薪酬概览——薪酬的确定”下所述的同行群体数据和调查数据。
关于他的退休，我们与鲍威尔先生达成了一项咨询协议，根据该协议，他在其职责和责任的过渡方面提供了支持。根据咨询协议，该协议的期限从2025年4月2日到2026年3月31日，鲍威尔有权获得542,644美元的年费，分十二个月等额分期支付。费用数额是根据预计鲍威尔先生每年用于其咨询工作的时间估计为240小时计算得出的，费率为每小时2261美元（这是通过将鲍威尔先生退休时的年度报酬转换为每小时费率确定的）；鲍威尔先生的任何额外咨询工作按相同的每小时费率支付。
此外，鲍威尔还获得了一笔2025年的股权赠款，赠款日期价值为100万美元。该奖项的规模旨在反映鲍威尔先生在2024年和2025年初的贡献，并有适当的折扣，以反映他因退休而在我们的剩余任期较短。股权奖励由股票期权、限制性股票单位和业绩股票单位组成，按相同比例分配
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正如公司长期股权激励薪酬计划（55%期权、25% RSU和20% PSU）中所使用的那样。奖励将于2026年3月31日归属，前提是鲍威尔先生在这段时间内继续根据他的咨询协议提供服务，并且实际上确实归属了。根据授予的PSU部分，他最终有权获得的股份数量将根据与公司股权激励补偿计划下PSU的其他接受者的2025-2027年业绩期间相同的业绩标准确定，并将在确定该其他接受者的奖励的同时确定。
Jay White离任公司副总裁兼全球商业总裁
2025年4月29日，我们通知Jay White，由于与我们的急性护理、介入泌尿外科和OEM业务的计划分离有关，他作为我们的公司副总裁兼总裁Global Commercial的雇用将于2025年7月1日终止，原因是他的职位被解除。关于他的离职，White先生有权根据他与我们现有的日期为2021年2月25日的遣散协议的条款（前提是重新安置福利是一次性支付的）在无故终止的情况下获得他有权获得的福利，这取决于他执行了有利于我们和我们的关联公司的解除索赔。关于离职后支付和福利的说明，见本薪酬讨论与分析中的“进行中和离职后安排——高管离职安排”。
2025年赔偿
工资
我们高管的基本工资范围在一年的第一季度每年考虑一次，并根据每位高管的职位和职责确定。在这些范围内，我们高管的基本工资增长是根据他们的个人范围职位、职位任期和绩效来确定的。此外，由于升职或其他工作职责变动等事件，可能会在其他时间进行薪资审查。
T薪酬委员会将Kelly、Hicks和Logue先生的工资提高了约3.0%，将Winters先生的工资提高了约4.0%。Deren先生的薪酬增长了33.9%，反映出在担任执行副总裁兼首席财务官方面，他在公司内的责任增加了。
年度高管激励薪酬
一般
根据我们的年度激励计划，我们提供有意义的现金激励机会，这些机会主要基于公司财务业绩目标的实现。因此，高管总现金薪酬的很大一部分取决于这些目标的实现情况。2025年，我们每位执行官90%的目标奖励机会基于公司财务绩效衡量，其余10%的每位执行官目标奖励机会基于个人绩效。我们仍然认为，强调财务业绩鼓励我们的高管对业绩作出统一承诺，我们认为这可以提高股东价值。
2025年AWard组件
薪酬委员会决定在2025年对所有高管使用与2024年相同的公司财务业绩衡量标准。分配给所有高管的企业财务业绩指标的权重也与2024年使用的权重没有变化。
除了下文所述的与特定财务业绩计量相关的调整外，我们的年度激励计划允许对每项财务业绩计量进行调整，下文将其称为“一般调整”。一般调整主要包括调整，以应对与我们年度运营计划中未考虑的业务收购和资产剥离有关的事件。具体而言，与收购和资产剥离有关的一般调整规定如下：
•为解决我们年度运营计划中未预期的资产或实体的收购和剥离对每项财务业绩计量产生的影响，
25
每项财务业绩计量的目标金额将进行调整，以反映此类收购或剥离资产或实体的预测业绩。
•为了解决与收购和资产剥离相关的成本和费用，如果我们的年度经营计划没有考虑到这些成本和费用，将调整每项财务业绩计量的实际结果，以消除这些成本和费用的影响。
这些调整旨在减少参与者因我们年度运营计划未考虑的收购和剥离活动导致实际结果有意义的增加或减少而过度受益或遭受损失的可能性。作为我们正在进行的“分销商转直接”销售转换策略的一部分，我们不对收购我们产品的分销商进行调整，据此，我们寻求将通过第三方分销商销售我们的产品转换为直接销售，或者，如果被收购的分销商是通过次级分销商销售我们的产品的总分销商，则使我们能够通过现有的次级分销商或新的次级分销商直接管理产品分销，因为这些收购的主要重点是实现销售转换战略的目标，而不是通过收购新业务或产品来扩大我们的业务。根据我们的2025年年度激励计划，适用于财务业绩计量的一般调整包括与我们在2025年完成的一项收购相关的调整。未对资产剥离进行调整。
我们指定的执行官的2025年年度激励计划下的绩效衡量标准紧随其后。所有这些目标都是在2025年初确立的。
•目标奖励的40%是基于我们的“企业收入”的金额，定义为我们的合并收入，调整以消除外币汇率波动的影响。此外，对企业收入进行了调整，以消除我们的储备增加的影响，并相应减少我们在欧洲、中东和非洲分部的收入，因为前几年与意大利政府实施的一项回报措施有关，我们将其称为“意大利回报措施”。
我们使用企业收入作为业绩衡量标准，因为我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们产生销售增长的能力。我们从这项措施中消除了外币汇率波动的影响，因为我们希望专注于我们正在进行的业务的增长，不包括对这种波动产生影响，这是管理层无法控制的。我们还消除了意大利偿还措施对前几年的影响，因为我们认为这些金额不代表对收入的正常调整，而且这些金额预计不会在未来期间发生，也不是经常性的，因此很难有助于对我们的经营业绩进行有意义的评估。
•目标奖励的35%是基于我们的“EPS”金额，其定义为我们的合并每股收益，调整后与我们在季度收益发布和文件中报告的非公认会计准则合并每股收益保持一致。我们调整后的2025年综合每股收益包括为消除以下因素而进行的调整，扣除任何税收影响：
•重组、减值及其他特别费用；
•无形摊销费用；
•根据《欧盟医疗器械条例》（“MDR”）的要求，先前根据《欧盟医疗器械指令》注册的医疗器械被重新注册所产生的成本的影响，但仅限于此类成本属于导致我们公开披露中包含的非公认会计原则财务措施的调整范围；
•我们回购普通股的影响；
•与计划分离和剥离我们的急性护理、介入泌尿外科和OEM业务相关的费用；
•与我们实施新的全球企业资源规划系统相关的直接和增量成本以及相关的IT过渡成本；
•我们当年经营计划未考虑的增量关税的影响；
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•与衍生工具合约相关的外汇损益，用于对冲与我们收购BIOTRONIK的血管介入业务的购买价格相关的外汇风险；
•与我们与已完成收购相关的或有对价支付义务相关的负债增加或减少的影响；
•与收购有关的购买的陈述和保证保险的费用摊销；
•由于我们根据我们的“分销商转直接”销售转换策略从分销商回购库存，以及根据GAAP要求的销售成本下降，因为这些回购的库存随后被出售，因此GAAP规定的销售额和相关销售商品成本下降的影响；
•与前几年有关的意大利偿还措施的影响；
•结算、部分结算或以其他方式结束与以往年度有关的任何税务审计或提交经修正的纳税申报表的影响，包括与不确定的税务状况相关的准备金的任何变化（根据财务会计准则委员会会计准则编纂部分第740-10-25节“所得税–整体–确认”计算），扣除结算的任何成本或此类事项的其他结论），但不包括正常恢复到正常过程中入账的应计调整；
•因适用任何新颁布的税收立法而导致的税收优惠或不利，只要它导致确认按照公认会计原则、追溯或在当年计算的税收费用中的离散和可识别项目；和
•在任何此类重组期间，由于全球税务管理部门的税法、法规或执法行动发生变化而需要进行的内部重组，在我们的年度运营计划未另行考虑的范围内，对GAAP下的税务费用产生的离散和可识别的影响。
就重组和其他特别费用的调整而言，“特别费用”一词包括与我们董事会批准的任何重组计划相关的重组相关费用，或者，如果此类费用不是与董事会批准的重组计划相关的，则在与此类费用相关的调整已获得薪酬委员会批准的范围内。特别费用还包括与收购、整合、法人实体重组和资产剥离相关的费用，以及与某些软件升级相关的费用，但仅限于此类费用属于导致我们公开披露中包含的非公认会计原则财务措施的调整；与收购相关的库存升级费用；以及某些一次性、非常费用。
我们使用EPS作为绩效衡量标准，因为我们认为它很好地表明了管理层相对于我们企业的整体绩效。我们还认为，EPS是影响股价的关键指标，因此也是影响股东价值的关键指标。我们对EPS进行了上述进一步调整，因为我们不认为这些项目反映了我们高管的表现。
•15%的目标奖励基于“现金流”，即定义为运营现金流，调整后消除了以下影响：
•就任何先前纳税年度结算税务审计或提交修正纳税申报表而支付的款项（或收到的退款）；
•为我们的固定收益养老金计划提供资金而支付的款项；
•与任何重组计划（按公认会计原则设想）相关的、我们年度经营计划中未考虑的重组或重组相关付款，只要此类付款符合我们的非公认会计原则财务措施政策规定的加回条件；
•有关的付款计划将我们的急性护理、介入泌尿外科和OEM业务分离和剥离；和
•与支付相关的款项增量关税，达到我们年度运营计划未考虑的程度。
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我们使用现金流作为绩效衡量标准，因为我们认为它是衡量我们偿还债务、进行资本支出以及在追求其他运营举措方面提供灵活性的能力的重要指标。我们对上述现金流进行了进一步调整，因为如果不排除特定的付款，将削弱业绩计量作为管理层2025年整体业绩的反映的效用。
•10%的目标奖励主要基于对为每位高管制定的个人绩效目标的满意度。我们将个人绩效作为一种绩效衡量标准，以使我们的高管在特定财务绩效衡量标准的范围之外关注他们的个人绩效和我们的公司绩效。个人绩效目标的实现一般在每个执行官的控制或责任范围内，目标旨在通过适当程度的努力和高管的有效领导才能实现。
个人业绩目标是由董事会的独立成员在每年开始时就我们的首席执行官和我们的首席执行官就我们的每一位其他执行官制定的。于翌年年初，根据这些个别业绩目标的表现，由董事会的独立成员就首席执行官和我们的首席执行官进行评估，但须经我们的薪酬委员会审查和批准，并就其他执行官进行评估。
就2025年而言，为凯利先生制定的个人绩效目标主要包括与实现与我们的战略举措相关的某些目标、整合我们从BIOTRONIK收购的血管介入业务、执行组织和质量举措以及实施某些管理发展举措相关的目标。为我们其他指定的执行官制定的个人绩效目标包括与其各自职能相关的目标，包括产品质量和制造目标、控制成本和费用管理的其他方面、职能团队发展和实现公司其他战略目标。
根据薪酬委员会的建议，我们的独立董事对凯利先生对其个人业绩目标的满意度进行了评估。薪酬委员会在考虑我们的临时行政总裁的建议后，决定根据他们的表现分配给其他每一位指定行政人员的奖励金额。
就每一项财务绩效衡量标准而言，高管的激励奖励范围可以从门槛绩效的最低25%到最高目标奖励的200%不等，具体取决于与绩效衡量目标金额的差异程度。如果绩效低于阈值水平，则没有绩效衡量标准方面的奖励。此外，薪酬委员会可酌情减少或取消就每项财务绩效衡量标准应付给指定执行官的奖励。
薪酬委员会确定了2025年奖励范围的目标，旨在激励实现业务目标和延伸目标。在这方面，薪酬委员会考虑了我们的历史表现以及预期的市场动态和增长率。
基于上述考虑，为每项绩效衡量标准确定的目标、使参与者有权就每项衡量标准获得最低或最高奖励的目标绩效百分比以及就每项绩效衡量标准实现的金额如下（百分比为近似值）：
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占目标业绩的百分比
所需（及金额）
|
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| 绩效衡量 |
目标
业绩*
|
最低奖励*
|
最高奖*
|
实现金额 | ||||||||||||||||||||||
| 企业营收 |
32.926亿美元
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98.0% | 104.0% |
31.89亿美元
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（32.156亿美元）
|
（34.272亿美元）
|
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75%派息
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200%赔付
|
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| EPS | $14.38 | 98.0% | 108.0% | $13.80 | ||||||||||||||||||||||
| ($14.05) | ($15.52) | |||||||||||||||||||||||||
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86%派息
|
200%赔付
|
|||||||||||||||||||||||||
| 现金流 |
4.225亿美元
|
76.0%
（3.21亿美元）
|
116.0%
（4.9亿美元）
|
4.264亿美元
|
||||||||||||||||||||||
|
25%派息
|
200%赔付
|
|||||||||||||||||||||||||
________________________
*目标绩效和最低和最高奖励绩效水平在适用范围内反映了上述调整。由于2025年计划的某些项目的预期影响，主要包括与收购相关的投资、与IT系统相关的投资和某些税务事项，“现金流”的2025年目标被确定为低于公司在2024年实现的实际现金流的水平。
2025年高管激励薪酬目标及奖励
如果实现了基于目标财务绩效的目标，并且100%支付了个人绩效奖励机会，则应支付给指定执行官的2025年目标奖励等于该高管薪酬的特定百分比，如下表所示：
| 姓名 |
目标奖
机会作为
工资的百分比
|
目标奖 机会 |
||||||||||||
| Liam J. Kelly | 125% | $ | 1,430,500 | |||||||||||
|
John R. Deren
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69% | $ | 377,474 | |||||||||||
|
Cameron P. Hicks
|
70% | $ | 305,410 | |||||||||||
| Daniel V. Logue | 70% | $ | 317,362 | |||||||||||
| 詹姆斯·P·温特斯* | 70% | $ | 370,328 | |||||||||||
|
杰伊·K·怀特
|
70% | $ | 227,240 | |||||||||||
_____________________
*温特斯先生的现金补偿以欧元支付。我们通过使用截至2025年12月31日有效的汇率1.176美元/欧元，将他的工资转换为美元，确定了上表中列出的他的目标奖励机会的美元金额。
上表所示Deren先生的目标奖励机会占工资的百分比是根据他被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官前后有效的百分比按比例评定的。显示给所有其他高管的目标奖励机会与2024年相比没有变化。由于Powell先生于2025年4月1日从执行副总裁兼首席财务官的职位上退休，因此未为Powell先生设立目标奖励。显示给White先生的目标奖励机会是基于他在2025年受雇于我们期间的合格收入。
29
The下表提供了每位指定执行官关于适用的绩效衡量标准、每项绩效衡量标准的目标奖励以及基于2025年实际绩效的每项绩效衡量标准的实际付款的信息：
| 姓名 |
业绩
量度
|
业绩 测量为 一个百分比 总目标 奖项 机会 |
实际 奖项 |
实际获奖 占百分比 目标奖 机会 业绩 量度 |
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| L.凯利 | 企业营收 | 40% | $ | — |
0%
|
|||||||||||||||||||||
| EPS | 35% | $ | — | 0% | ||||||||||||||||||||||
| 现金流 | 15% | $ | 227,280 | 105.9% | ||||||||||||||||||||||
| 个人表现 | 10% | $ | 143,050 | 100.0% | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 370,330 | 25.9% | |||||||||||||||||||||||
|
J·德伦*
|
企业营收 | 40% | $ | — | 0% | |||||||||||||||||||||
| EPS | 35% | $ | — | 0% | ||||||||||||||||||||||
| 现金流 | 15% | $ | 59,972 | 105.9% | ||||||||||||||||||||||
| 个人表现 | 10% | $ | 44,590 | 100.0% | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 104,562 | 30.9% | |||||||||||||||||||||||
|
C.希克斯
|
企业营收 | 40% | $ | — | 0% | |||||||||||||||||||||
| EPS | 35% | $ | — | 0% | ||||||||||||||||||||||
| 现金流 | 15% | $ | 48,524 | 105.9% | ||||||||||||||||||||||
| 个人表现 | 10% | $ | 30,541 | 100.0% | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 79,065 | 25.9% | |||||||||||||||||||||||
| D.洛格 | 企业营收 | 40% | $ | — | 0% | |||||||||||||||||||||
| EPS | 35% | $ | — | 0% | ||||||||||||||||||||||
| 现金流 | 15% | $ | 50,423 | 105.9% | ||||||||||||||||||||||
| 个人表现 | 10% | $ | 31,736 | 100.0% | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 82,159 | 25.9% | |||||||||||||||||||||||
|
J·怀特
|
企业营收 | 40% | $ | — | 0% | |||||||||||||||||||||
| EPS | 35% | $ | — | 0% | ||||||||||||||||||||||
| 现金流 | 15% | $ | 36,104 | 105.9% | ||||||||||||||||||||||
| 个人表现 | 10% | $ | 20,452 | 90.0% | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 56,556 | 24.9% | |||||||||||||||||||||||
|
J·温特斯**
|
企业营收 | 40% | $ | — | 0% | |||||||||||||||||||||
| EPS | 35% | $ | — | 0% | ||||||||||||||||||||||
| 现金流 | 15% | $ | 58,838 | 105.9% | ||||||||||||||||||||||
| 个人表现 | 10% | $ | 37,033 | 100.0% | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 95,871 | 25.9% | |||||||||||||||||||||||
_______________________
*“绩效衡量占总目标奖励机会的百分比”栏下显示的Deren先生的金额反映了Deren先生被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官后适用于每项绩效衡量的百分比，该任命自2025年4月2日起生效。在此之前，适用于德仁先生的公司收入、每股收益、现金流和个人绩效指标的百分比分别为35%、30%、15%和20%。Deren先生在“实际奖励”和“实际奖励占绩效衡量的目标奖励机会的百分比”栏目下显示的金额是按比例计算的，以反映在他被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官前后有效的绩效衡量百分比。
**温特斯先生的现金补偿以欧元支付。我们通过使用截至2025年12月31日有效的汇率1.176美元/欧元，将他的工资换算成美元，确定了上表中列出的他的目标奖励机会的美元金额.
根据我们的2025年年度激励计划条款，就财务和运营绩效指标向我们指定的执行官支付的实际奖励款项反映在薪酬汇总表的“非股权激励薪酬”栏中。根据我们的2025年年度激励计划，有关个人绩效部分的实际奖励付款反映在薪酬汇总表的“奖金”栏中。
30
高级行政人员补充奖金奖
2026年2月，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，批准了对我们某些高级管理人员的补充现金奖金奖励，包括德伦先生、希克斯先生、洛格先生和温特斯先生。为每位指定执行官批准的补充奖金奖励金额如下。
| 姓名 | 2025年补充奖金奖 | |||||||
| John R. Deren | $100,000 | |||||||
| Cameron P. Hicks | $80,000 | |||||||
| Daniel V. Logue | $100,000 | |||||||
| 詹姆斯·P·温特斯 | $100,000 | |||||||
董事会批准了补充奖励，以表彰每位高管在我们2025年实现某些关键战略举措方面做出的重大贡献，其中包括我们完成了对BIOTRONIK几乎所有血管介入业务的收购，将我们的急性护理、介入泌尿外科和OEM业务部门与公司其他部门分开，并签订最终协议，以20.3亿美元的总购买价格剥离这些业务。董事会认定，这些奖励为高管对我们战略举措的贡献提供了有意义的认可，同时仍远低于我们2025年度激励计划下每位高管的目标奖励机会。
补充奖金奖励支付体现在薪酬汇总表“奖金”一栏。
股权激励薪酬
我们的股权激励薪酬计划旨在促进企业目标的实现，鼓励股东价值的增长，使我们能够参与长期增长和盈利，并作为继续就业的激励。此外，我们的股权薪酬价值旨在反映每位高管对我们公司业务战略的贡献、高管的个人绩效和其他因素。在设定我们对高管的股权激励薪酬价值时，我们一般考虑了股权激励薪酬价值在多大程度上能够使支付给我们高管的目标直接薪酬总额处于比较数据中参考的公司中位数的竞争范围内。在这方面，我们将Kelly先生的总目标股权薪酬机会增加到更接近比较数据中参考的薪酬中位数，并将Deren先生的总目标股权薪酬机会增加到更接近于比较数据中参考的薪酬中位数，以反映他在被任命为执行副总裁兼首席财务官方面增加的责任。因于2025年4月1日从我司执行副总裁兼首席财务官退休，故不对Powell先生进行股权激励补偿奖励。相反，他获得了一笔2025年的股权赠款，赠款日期价值为100万美元。更多信息请参见本薪酬讨论与分析中的“高管薪酬概览– Thomas E. Powell退休并任命John R. Deren为执行副总裁兼首席财务官”。
下表显示了为我们指定的每位执行官批准的2025年目标股权激励薪酬机会总额：
| 姓名 |
目标权益合计
激励薪酬
机会
|
|||||||
| Liam J. Kelly | $ | 7,200,000 | ||||||
|
John R. Deren
|
$ | 1,890,000 | ||||||
|
Cameron P. Hicks
|
$ | 1,004,250 | ||||||
| Daniel V. Logue | $ | 1,339,000 | ||||||
|
詹姆斯·P·温特斯
|
$ | 1,339,000 | ||||||
|
杰伊·K·怀特*
|
$ | 1,339,000 | ||||||
______________________
*怀特先生担任公司副总裁兼全球商业总裁的工作于2025年7月终止。因此，Mr。
White未能满足有关股票期权、限制性股票单位和业绩股票单位的归属要求
于2025年授予他，导致这些奖项被没收。
股权激励薪酬计划的组成部分
2025年，我们的股权激励薪酬机会包括授予股票期权、限制性股票单位和业绩股票单位，按照与2024年相同的比例分配。我们分配了55%
31
总的目标股权激励补偿机会到股票期权因为我们继续认为股价增值应该是我们的高管从股权补偿中获得的经济回报的主要决定因素，而没有这种增值，股票期权就没有价值。因此，我们认为股票期权是基于业绩的薪酬，在股东回报和高管薪酬之间提供了很强的一致性。这些期权在授予日的前三个周年日以相等的年度增量归属。
我们将全部股权激励薪酬机会的25%分配给限制性股票单位，我们授予这些机会是为了激励我们的高管继续作为我们公司的员工并增加股东价值。
最后，我们将全部股权激励薪酬机会的20%分配给绩效股票单位，即“PSU”。我们过去授予绩效股票单位的目标是激励管理层关注更长期、有利可图的增长机会，包括内部增长和通过收购实现增长，同时保持股东价值。虽然我们在2025年授予的私营部门服务单位方面总体目标大致相同，执行期涵盖2025-2027年，但与前几年相比，我们在确定适用的绩效指标方面采取了不同的方法，如下文“业绩股票单位.”
股票期权奖励
根据上述股权奖励分配，我们在2025年向我们指定的执行官授予了股票期权，占其各自股权激励薪酬机会总额的55%。使用Black-Scholes方法，我们对2025年3月授予的股票期权的估值为每股基础股票40.10美元。
根据这些计算结果，指定的执行官获得了以下所列相应数量的基础股份的股票期权：
| 姓名 |
股票数量
标的期权
|
|||||||
| Liam J. Kelly | 71,983 | |||||||
|
John R. Deren
|
18,896 | |||||||
|
Cameron P. Hicks
|
10,040 | |||||||
| Daniel V. Logue | 13,387 | |||||||
| 詹姆斯·P·温特斯 | 13,387 | |||||||
|
杰伊·K·怀特*
|
13,387 | |||||||
______________________
*怀特先生担任公司副总裁兼全球商业总裁的工作于2025年7月终止。因此，Mr。
White未能满足2025年授予其股票期权的归属要求，导致被没收
这些奖项。
与我们用来确定授予指定执行官的股票期权基础数量的估值形成对比的是，薪酬汇总表“期权奖励”栏中包含的期权奖励的美元金额通常反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718“薪酬——股票薪酬”确定的每个指定执行官奖励的总授予日公允价值，我们在下文将其称为“ASC主题718”。更多信息见赔偿汇总表附注4。
有关授予指定执行官的股票期权条款的更多信息，请参阅授予基于计划的奖励表随附的脚注。
限制性股票单位
2025年3月，我们向我们指定的执行官授予了限制性股票单位，占其各自目标股权激励薪酬机会总额的25%。归属后，限制性股票单位将转换为我们的一股普通股。我们对2025年3月授予的限制性股票单位的估值为每单位130.79美元。这一价值是根据授予日期前我们普通股的30天追踪平均收盘价确定的。
32
由于这些计算，指定的执行官获得了以下各自数量的限制性股票单位：
| 姓名 |
数量
限制性股票单位
|
|||||||
| Liam J. Kelly | 10,195 | |||||||
|
John R. Deren
|
2,676 | |||||||
|
Cameron P. Hicks
|
1,422 | |||||||
| Daniel V. Logue | 1,896 | |||||||
| 詹姆斯·P·温特斯 | 1,896 | |||||||
|
杰伊·K·怀特
|
1,896 | |||||||
______________________
*怀特先生担任公司副总裁兼全球商业总裁的工作于2025年7月终止。因此，Mr。
White未能满足2025年授予他的限制性股票单位的归属要求，导致
没收这些奖项。
与我们用来确定授予指定执行官的限制性股票单位数量的估值形成对比的是，薪酬汇总表中包含的限制性股票单位的美元金额（构成薪酬汇总表“股票奖励”栏中包含的金额的一部分）通常反映了根据ASC主题718确定的每个指定执行官奖励的总授予日公允价值。见注3 转至薪酬汇总表以获取更多信息。
有关限制性股票单位条款的更多信息，请参阅授予基于计划的奖励表随附的脚注。
业绩股票单位
我们的绩效股票单位旨在将我们高管的努力集中在具体的长期目标上。2025年作出的绩效股票单位授予采用了与2023年和2024年授予采用的结构不同的结构。在2025年之前，根据PSU授予将授予的股份是根据财务措施的实现情况确定的，包括“固定货币收入增长”，根据在适用的业绩期内每一年的固定货币收入增长业绩目标的实现情况计算，以及“每股收益增长”，根据在适用的业绩期内每一年的调整后稀释每股收益增长业绩目标的实现情况计算。然后，我们根据这些指标修改了要授予的PSU数量，方法是应用调整，我们称之为“RTSR修改器”，基于我们的总股东回报相对于与泰利福处于同一GICS行业组（医疗保健设备与用品）中的公司的总股东回报。在计算归属PSU时将提供的股份数量（如果有的话）时应用RTSR修改器的目的是确保PSU基础的最终股份数量将部分基于我们普通股的表现，从而直接使管理层激励与长期股东回报保持一致。通过将RTSR修改器基于相对于其他公司的回报，我们试图减少一般市场条件变化的影响，这些变化超出了管理层的控制范围。如果我们在绝对基础上衡量我们普通股的总股东回报，这种变化可能会产生有意义的影响（即，不参考其他公司的股东总回报）。此外，我们选择了RTSR同行组，以避免因普遍影响RTSR同行组成员的全行业条件而对管理层进行处罚或奖励。
在考虑2025年2月授予的PSU在2025-2027年履约期的适当结构时，薪酬委员会对我们于2025年2月宣布的战略决策进行了反思，该战略决策旨在提高所有泰利福股东的价值，将我们分离为两家独立的公司——一家公司包括我们的血管通路产品类别，我们的大部分产品属于我们的介入通路和外科产品类别，以及血管介入业务，而这将保留给泰利福，另一家公司包括我们的急性护理、介入泌尿外科和OEM业务（“NewCo业务”）。关于第二家公司，我们最初的目标是将其分拆为一家独立的上市公司。在我们宣布拟分拆后，我们收到了第三方对收购NewCo业务的重大兴趣，此后，在董事会的全力支持和监督下，我们积极探索NewCo业务的所有选择，以实现股东价值最大化的持续目标，包括在潜在分拆交易的同时评估NewCo业务的潜在出售。2025年12月9日，我们宣布了一系列交易，据此，我们
33
最终将完成向多个买家出售Newco业务的交易，总金额为20.3亿美元现金，但须进行某些收盘调整。我们预计将在2026年下半年完成交易，但须遵守惯例监管批准和其他成交条件。
分离NewCo业务及其最终处置的预期影响是薪酬委员会构建2025年PSU奖励的一个指导因素。鉴于NewCo业务流程以及所有PSU赠款接受者将在该流程中发挥的不可或缺的作用，薪酬委员会将前几年使用的指标替换为单一指标，即绝对TSR。薪酬委员会认定，绝对TSR是一个简单的指标，可以衡量我们在公司重大转型期间为股东创造的价值，鉴于拟议的新公司流程带来的不确定性，很难为先前赠款中使用的指标——固定货币收入增长和每股收益增长——确定适当的目标。此外，薪酬委员会选择使用绝对TSR，而不是相对TSR，因为拟议的新公司业务流程造成了不确定性，即我们应该对照哪些其他公司来衡量自己。
在未来几年确定PSU赠款的适用指标时，薪酬委员会可能会回到我们之前的方法，或采用另一种方法。
我们于2025年3月向第e指定的执行官基于其各自目标总股权激励薪酬机会的20%。每个绩效股票单位在归属时转换为一股我们的普通股。为了确定授予每位指定执行官的绩效股票单位数量，我们对绩效股票单位的估值为每单位77.22美元。这个值是使用蒙特卡洛估值模型确定的，该模型模拟了泰利福未来可能的股票价格范围，同时考虑了业绩期间业绩条件方面的可能结果。然而，与用于确定授予每位指定执行官的绩效股票单位数量的估值形成对比的是，薪酬汇总表中包含的绩效股票单位的美元金额构成薪酬汇总表“股票奖励”栏中包含的金额的一部分，通常反映了根据ASC主题718确定的每位指定执行官奖励的总授予日公允价值。更多信息见赔偿汇总表附注3。
绩效股票奖励的基础绩效股票单位数量最初是根据目标奖励确定的，因此，指定的执行官将根据下表所列的目标绩效获得相应数量的绩效股票单位：
| 姓名 | 目标数量 PSU的 |
|||||||
| Liam J. Kelly | 8,705 | |||||||
|
John R. Deren
|
2,285 | |||||||
|
Cameron P. Hicks
|
1,214 | |||||||
| Daniel V. Logue | 1,619 | |||||||
| 詹姆斯·P·温特斯 | 1,619 | |||||||
|
杰伊·K·怀特
|
1,619 | |||||||
______________________
*怀特先生担任公司副总裁兼全球商业总裁的工作于2025年7月终止。因此，White先生未能满足2025年授予他的绩效股票单位的归属要求，导致这些奖励被没收。
我们的股权授予实践
34
个人福利
我们向我们指定的执行官提供我们认为合适的个人福利，作为旨在吸引和留住高技能高管的有竞争力的薪酬方案的一部分。向我们指定的执行官提供的个人福利主要包括汽车津贴、财务规划服务报销、定期人寿保险和高管体检。此外，在凯利先生离开之前，我们向凯利先生提供了每年最多50小时的个人使用我们公司飞机的服务，前提是我们提供这种个人飞机使用的增量成本上限为19万美元。在他退休之前，我们还为鲍威尔先生个人使用我们的公司飞机提供了每年最多25小时的服务，前提是我们提供这种个人飞机使用的增量成本上限为$95,000.凯利先生和鲍威尔先生各自对与个人使用我们的公司飞机相关的个人所得税责任负全部责任，我们不就此推算收入提供税务援助（即，无“毛额”）。我们不向任何现任高管提供我们公司飞机的个人使用。
有关我们指定的执行官的个人福利的更多信息，请参见薪酬汇总表和随附的脚注。我们会定期审查向我们指定的执行官提供的额外津贴和其他个人福利的水平，并可能在我们认为适当的情况下进行更改。
进行中和离职后安排
我们有几个计划和协议涉及我们指定的执行官的薪酬，这些计划和协议随着高管继续为我们工作而产生价值，在某些类型的解雇事件中提供特殊福利，并提供退休福利。这些计划和协议旨在成为有竞争力的薪酬方案的一部分，该方案鼓励我们的高管继续受雇于我们。并非所有计划都适用于每个指定的执行官，参与者在下面的讨论中注明。
行政人员离职安排
如果我们因死亡、残疾或“原因”（如遣散协议中所定义）以外的任何原因终止雇佣关系，或者如果他因“正当理由”（如遣散协议中所定义）终止雇佣关系，我们与Deren、Hicks和Logue先生各自以及在Kelly先生离职前与其签订的遣散协议将向指定的执行官提供付款和其他福利，但下述控制权协议变更所涵盖的情况除外。 每位执行官的遣散费包括在Kelly和Deren先生各自终止24个月后的“遣散费补偿期”（定义见遣散费协议）内继续支付高管的基本工资，Hicks和Logue先生则根据其服务年限各支付9至12个月。 根据这些协议，如果高管在最后一天之前被解雇，但至少在完成一个业绩期的六个月之后，该高管还可能收到按比例支付的该高管本应有权在其终止雇佣的当年获得的年度奖励（“按比例支付”）；为此，将就任何个人业绩部分假设目标业绩。这些协议还为高管提供持续的健康、人寿和意外保险，最长可达完整的离职补偿期，以及某些额外福利。
Winters先生，爱尔兰国民，须与我们签订反映爱尔兰赔偿做法的雇佣合同。根据合同，我们一般需要提前六个月向他提供终止雇佣的通知（“通知期”），我们可以选择在通知期内解除他的雇员职责，同时继续向他提供工资和合同福利。我们与Winters先生的遣散协议规定，在与其他指定高管的遣散协议中规定的情况类似的情况下，我们将在9至12个月的“遣散补偿期”内继续向他提供基本工资；然而，与其他指定高管的规定不同的是
35
官员的遣散协议，他的遣散补偿期限减少通知期限。如果适用，如果Winters先生在最后一天之前但在至少六个月的业绩期完成之后收到终止通知，他也有资格获得按比例支付的业绩期年度奖励；为此，目标业绩将就任何个别业绩部分承担。温特斯先生的遣散协议还规定了持续的健康、人寿和意外保险，直至整个遣散补偿期，以及某些额外福利。
我们认为，这些遣散安排提供了一种竞争优势，增强了我们留住有能力的执行官的能力。有关遣散协议条款的更多信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。
管制安排变更
我们与目前受雇于我们的每一位指定执行官都有控制权协议变更，其中规定，如果我们因非残疾或“原因”（如控制权协议变更中所定义）以外的任何原因终止高管的雇佣，或如果高管因“正当理由”（如控制权协议变更中所定义）终止雇佣，则向高管支付付款和其他福利，在每种情况下，在控制权变更后的两年内。除其他外，这类付款包括在解雇后（或就Winters先生而言，在发出解雇通知后，如果他根据其雇用合同或根据爱尔兰法律获得某些福利，则可减少）支付高管特定时期的基本工资（Deren先生为两年，Hicks、Logue和Winters先生为18个月）。此外，此类付款还包括根据任何公司现金红利计划在终止后一年应支付的目标奖金的特定倍数（通常是Deren先生的两倍，Hicks、Logue和Winters先生的1.5倍）（就Winters先生而言，是在发出终止通知的下一年应支付的目标奖金）。这些协议还规定，根据公司现金奖金计划，在高管被解雇之前（或者，就温特斯先生而言，在他的解雇通知发出之日之前）已经过去的持续业绩期间的部分，按比例分配目标奖金。这些协议还向高管提供持续的健康保险，期限长达上述期间，在此期间，基本工资将继续支付。
有关控制权协议变更的更详细讨论，包括协议项下额外付款和其他利益的清单，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。我们不提供与我们的控制权变更安排相关的税收“总额”。
我们订立控制权变更安排，以便我们的高管能够在控制权潜在变更可能发生的不确定时期将注意力和精力集中在我们的业务上。此外，我们希望我们的高管支持一项涉及控制权变更的公司交易，这符合我们股东的最佳利益，即使该交易可能会影响该高管继续受雇于我们。我们认为，这些安排为我们的高管留在我们身边提供了重要激励。
退休福利
我们向我们的执行官提供某些退休福利，这些福利也提供给我们的其他员工。此外，我们为我们的高管维持某些补充计划，旨在促进税收效率，并替换由于对基础广泛的税收合格计划的监管限制而失去的受益机会。
递延补偿计划
我们维持递延薪酬计划，这是一项不合格计划，根据该计划，美国高管可以根据年度激励薪酬计划递延特定金额的工资和薪酬。符合条件的高管每年就下一年的薪酬金额进行薪酬递延选举。关于现金激励奖励的延期选举由高管在不迟于适用于该奖励的业绩期结束前六个月进行。参与者可以将递延金额直接投资于一只固定利率基金或一只或多只名义基金，包括一只名义上的泰利福股票型基金。高管还可以在授予限制性股票单位和业绩股票单位奖励时推迟收到股票。除Winters先生外，我们指定的每位执行官都有资格参与递延薪酬计划。温特斯先生参与了一项不同的计划，受爱尔兰法律管辖，根据该计划，我们提供基本工资10%到12%的供款，具体取决于他在该计划下的供款水平.
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此外，除Winters先生外，我们目前聘用的指定执行官有资格就他们递延到递延薪酬计划中的金额获得公司匹配贡献，最高可达其年度现金薪酬的3%。 我们还在每位被点名的执行官的递延薪酬计划账户中记入相当于其年度现金薪酬特定百分比的金额（Deren先生为5%，Hicks和Logue先生为3%），减去参与者根据我们的401（k）计划有资格获得的最大匹配贡献。
有关更多信息，请参见“不合格递延补偿— 2025”下的说明和表格。
税务考虑
美国《国内税收法》第162（m）节一般对上市公司支付给其某些高管的薪酬的可扣除性规定了100万美元的限制。因此，我们支付给特定执行官的所有薪酬都受到扣除限额的限制。基于股票的薪酬的可扣除性在授予时是不确定的，因为这种确定是在授予日期之后做出的，并且是基于这些执行官在随后期间的收入。尽管如此，我们在授权对我们指定的执行官进行补偿时的主要考虑因素是，我们是否认为此类补偿有助于实现上述“高管薪酬概览-薪酬目标”中所述的目标。因此，我们认为，重要的是保留以旨在满足这些目标的方式对高管进行补偿的灵活性，即使此类补偿可能无法用于税收目的的扣除。
追回政策
自2023年10月起，我们通过了一项符合《多德-弗兰克法案》、《交易法》第10D-1条和《纽约证券交易所规则》第303A.14条要求的激励补偿回拨政策。根据这项政策，除有限的例外情况外，薪酬委员会必须指示我们收回或取消全部或部分基于实现某些财务报告措施而授予我们的任何现任或前任执行官（为此目的定义为包括任何现任或前任首席会计官）的任何基于激励的薪酬，前提是：
•由于重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，该裁决所依据的财务结果随后成为会计重述的主题；和
•根据重述的财务业绩，将向现任或前任执行官提供较低的奖励。
我们将寻求收回的基于激励的薪酬金额是现任或前任执行官在我们被要求编制会计重述日期之前的三年期间内收到的金额，该金额超过了现任或前任执行官根据会计重述本应收到的金额。薪酬委员会应全权酌情决定一种或多种追讨该等超额薪酬的方法，其中可包括但不限于：（a）要求现金补偿，（b）寻求追讨或没收任何基于股权的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益，（c）从公司所欠的补偿中抵消金额，（d）取消未偿还的已归属或未归属的股权奖励，或（e）采取法律允许的任何其他补救和追偿行动。
根据该保单进行的任何补偿将是对泰利福可能可用的任何其他补救措施的补充，并且不排除这些补救措施.
37
股票所有权准则
我们为我们指定的执行官和其他高管维持持股准则，以进一步使管理层的利益与我们的股东的利益保持一致，并进一步鼓励长期业绩。所有权准则以股票所有权价值表示为该高管基本工资的倍数，具体如下：
| 职务 |
所需的股票所有权价值
（作为基本工资的倍数）
|
|||||||
| 首席执行官 | 5 x基本工资 | |||||||
| 其他执行干事 | 2 x基本工资 | |||||||
为满足准则的目的，高管及其与高管同住的直系亲属拥有的普通股价值，以及归属于我们的401（k）计划和限制性股票单位的股份价值，包括根据我们的递延薪酬计划已延期结算的限制性股票单位，均包含在高管持有的股份总数中。股票标的股票期权和未归属业绩股票单位不计入计算。我们的每一位执行官在其被任命或晋升为执行官职位之日后的五年内都必须满足所需的股票所有权价值。截至2026年3月15日，我们每一位仍受雇于公司的指定执行官都满足了适用的持股水平。
质押和对冲政策
我们的政策禁止我们的董事和执行人员以及可能不时被指定的某些其他个人（i）以保证金购买泰利福证券，或向持有泰利福证券的任何账户借入，或将泰利福证券作为贷款的抵押品，以及（ii）在泰利福的证券上交易期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具，或出售此类证券“做空”，以及从事旨在对冲或抵消泰利福股本证券市值减少的任何交易（包括可变远期合约、权益互换、项圈和交易所基金）。
赔偿委员会报告
泰利福薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。基于此审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并通过引用方式纳入泰利福截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
| 赔偿委员会 | ||||||||||||||
|
Andrew A. Krakauer，主席
|
||||||||||||||
|
Stephen K. Klasko
|
JAEWON RYU | |||||||||||||
38
汇总赔偿表– 2025年
下表列出了有关在2025年期间担任我们的首席执行官和首席财务官的人、我们在2025年期间薪酬最高的其他三位执行官中的每一位，以及另一位如果不是因为他在2025年底没有担任执行官，他本可以被列为我们薪酬最高的三位执行官之一的个人的薪酬信息，这些信息是根据SEC的规定确定的。这些人在这份代理声明中被称为“被点名的执行官”。
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资
(1)
|
奖金
(2)
|
股票
奖项
(3)
|
期权
奖项
(4)
|
非股权
激励
计划
Compensation
(5)
|
变化
不合格
延期
Compensation
收益
(6)
|
所有其他
Compensation
(7)
|
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Liam J. Kelly（8）
前总裁兼行政总裁
军官
|
2025 | $ | 1,144,400 | $143,050 | $2,005,604 | $2,886,518 | $227,280 | — | $325,566 | $ | 6,732,419 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
$1,106,950 | $138,369 | $2,744,215 | $3,411,307 | $1,445,344 | — | $358,212 | $9,204,397 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
$1,060,150 | $132,519 | $2,835,227 | $3,575,961 | $1,128,102 | — | $307,988 | $9,039,947 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
John R. Deren
执行副总裁兼首席
财务干事
|
2025
|
$548,916 | $144,590 | $526,442 | $757,730 | $59,972 | $3,011 | $71,122 | $2,111,783 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Cameron P. Hicks
公司副总裁兼首席
人力资源干事
|
2025 | $436,300 | $110,541 | $279,728 | $402,604 | $48,524 | — | $68,677 | $1,346,374 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
詹姆斯·P·温特斯（9）
公司副总裁，制造业
和供应链
|
2025
|
$529,040 | $137,033 | $372,997 | $536,819 | $58,838 | — | $87,683 | $1,722,410 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
$428,167 | $33,568 | $537,258 | $666,338 | $313,073 | — | $72,082 | $2,050,486 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $404,368 | $33,967 | $383,897 | $484,124 | $240,960 | — | $70,127 | $1,617,443 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Daniel V. Logue
公司副总裁、总法律顾问
和秘书
|
2025
|
$453,375 | $131,736 | $372,997 | $536,819 | $50,423 | $142 | $59,354 | $1,604,846 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
$435,675 | $30,497 | $532,556 | $661,919 | $318,562 | — | $57,202 | $2,036,411 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $403,125 | $28,219 | $479,819 | $605,193 | $240,219 | $140 | $48,711 | $1,805,426 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Thomas E. Powell（10）
前执行副总裁兼首席
财务干事
|
2025
|
$171,855 | — | $278,558 | $525,992 | — | $1,493 | $437,781 | $1,415,679 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
$659,475 | $49,461 | $959,709 | $1,193,114 | $516,646 | — | $181,930 | $3,560,335 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $631,210 | $56,809 | $992,557 | $1,251,556 | $403,001 | $1,080 | $196,990 | $3,533,203 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Jay K. White（11）
前公司副总裁兼总裁，
全球商业
|
2025
|
$324,629 | $20,452 | $372,997 | $536,819 | $36,104 | $823 | $696,899 | $1,988,723 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
$626,800 | $39,489 | $548,532 | $681,779 | $458,311 | — | $82,254 | $2,437,165 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $607,250 | $42,508 | $567,139 | $715,207 | $361,856 | $271 | $77,406 | $2,371,637 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_________________________
(1)本栏显示的数额反映了支付给指定执行干事的实际基薪数额。任何一年实际收到的薪金数额可能因一年中的发薪期间数目和基薪变动的时间而与指定的执行干事的年度基薪数额不同。Kelly、Deren、Hicks、Logue、Powell和White先生分别将其2025年工资中的91,552美元、219,567美元、13,089美元、13,601美元、34,371美元和64,926美元递延到我们递延薪酬计划下的递延账户中。更多信息请参见“不合格递延补偿– 2025”。
(2)本栏显示的金额包括我们为实现2025年年度激励计划下的个人绩效目标而向每位指定执行官支付的金额。有关年度激励奖励的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析– 2025年薪酬”下题为“年度高管激励薪酬”的部分。 根据我们的递延补偿计划，Kelly、Deren、Logue和White先生分别将14,305美元、14,459美元、13,174美元和2,045美元的赔偿金递延到递延账户中。有关更多信息，请参见“不合格递延补偿– 2025”。本栏显示的金额还反映了2026年2月为Deren、Hicks、Winters和Logue先生在2025年实现某些关键战略举措方面批准的补充现金奖金奖励。有关补充现金奖金奖励的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—— 2025年薪酬”下标题为“高管补充奖金奖励”的部分。Deren和Logue先生各自将各自的10,000美元补充现金奖金奖励递延到我们的递延补偿计划下的递延账户中。有关更多信息，请参见“不合格递延补偿– 2025”。
(3)此栏显示的金额包括我们在2025年授予每位指定执行官的限制性股票单位和业绩股票单位的合计授予日公允价值，该金额是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718“薪酬-股票薪酬”（“ASC主题718”）确定的。关于计算这些值所使用的假设的讨论包含在附注1和15到我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表。有关更多信息，请参阅“基于计划的奖励的授予– 2025”。
39
授予指定执行官的绩效股票单位的授予日公允价值，在不应用RTSR修改器的情况下，并假设（i）将实现绩效的目标水平和（ii）将实现根据ASC主题718确定的绩效的最高支付水平，该公允价值载于下表。
| 姓名 | 授予日公允价值 目标支出（美元） |
授予日公允价值
最高支付额（美元）
|
||||||||||||
| Liam J. Kelly | $672,200 | $1,680,539 | ||||||||||||
|
John R. Deren
|
$176,488 | $441,158 | ||||||||||||
|
Cameron P. Hicks
|
$93,745 | $234,363 | ||||||||||||
| 詹姆斯·P·温特斯 | $125,019 | $312,587 | ||||||||||||
| Daniel V. Logue | $125,019 | $312,587 | ||||||||||||
| Thomas E. Powell | $93,959 | $233,436 | ||||||||||||
|
杰伊·K·怀特
|
$125,019 | $312,587 | ||||||||||||
(4)此栏中显示的金额代表我们在2025年授予每位指定执行官的股票期权的总授予日公允价值，该公允价值根据ASC主题718确定。关于计算这些值所使用的假设的讨论包含在附注1及15至t他合并了我们提交给SEC的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表。有关更多信息，请参阅“基于计划的奖励的授予– 2025”。
(5)本栏显示的金额代表我们在实现2025年年度激励计划下的财务和运营绩效指标方面支付给每位指定执行官的金额。有关年度激励奖励的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析– 2025年薪酬”下题为“年度高管激励薪酬”的部分。根据我们的递延补偿计划，Kelly、Deren、Logue和White先生分别将其22,728美元、5,997美元、5,042美元和3,610美元的奖励递延到递延账户中。更多信息请参见“不合格递延补偿– 2025”。
(6)本栏显示的与Deren、Logue、Powell和White先生有关的金额反映了在所示年份就这些人根据我们的递延补偿计划持有的递延补偿金额所赚取的高于市场的利息。有关更多信息，请参见“不合格递延补偿– 2025”。
(7)本栏所示的量由化合物组成下表列出的NTS，which包括我们就每位指定执行官的固定缴款退休计划账户作出的匹配缴款、我们为每位指定执行官的利益支付的人寿保险保费的美元价值以及提供给每位指定执行官的额外津贴。关于Kelly、Deren、Hicks、Logue、Powell和White先生，本栏显示的金额还包括我们根据我们的递延补偿计划为他们的递延补偿账户提供的非选择性和匹配的供款.关于Powell先生和White先生，本栏显示的金额还包括分别在所列年度内实际支付的与咨询和遣散费有关的补偿。有关更多信息，请参见“薪酬讨论与分析”中的“高管薪酬概览– Thomas E. Powell退休并任命John R. Deren为执行副总裁兼首席财务官”和“高管薪酬概览– Jay White离任公司副总裁兼全球商业总裁”。下文列出的关于我们为向指定的执行官提供公司汽车所产生的费用的金额是基于我们的汽车津贴金额。t下文列出的关于我们为凯利先生和鲍威尔先生提供公司飞机个人使用所产生的费用的金额是根据我们运营飞机的实际增量成本计算的，包括燃料成本、与旅行相关的维护、机组人员差旅费用、机上餐饮、着陆费、与旅行相关的机库和停车费用以及其他可变成本。
| 姓名 | 定义 贡献 计划 公司 贡献 |
延期 Compensation 计划 公司 贡献 |
生活 保险 保费 |
咨询报酬
|
遣散费补偿
|
附加条件（a） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凯利先生 | $17,500 | $158,021 | $5,760 | — | — | $144,285 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
德伦先生
|
$16,885 | $40,210 | $2,958 | — | — | $11,069 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
希克斯先生
|
$17,500 | $25,843 | $2,514 | — | — | $22,819 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 温特斯先生 | $63,485 | — | $2,179 | — | — | $22,020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 洛格先生 | $17,500 | $28,229 | $2,556 | — | — | $11,069 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 鲍威尔先生 | $6,874 | $33,062 | $1,280 | $361,763 | — | $34,802 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 怀特先生 | $17,500 | $23,794 | $2,162 | — | $647,200 | $6,243 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
_________________________
(a)The第th所示金额是列包括以下好处：（i）对于Kelly先生，我们为向他提供个人使用我们的飞机而产生的增量费用为133,046美元，汽车津贴为10,200美元，我们因财务规划服务而产生的费用为170美元；（ii）对于Deren先生，汽车津贴为10,200美元；（iii）对于Hicks先生，汽车津贴为10,200美元，我们因高管健康检查而产生的费用为3,750美元，我们因财务规划服务而产生的费用为8,000美元；（iv）对于Winters先生，汽车津贴为21,174美元；（v）对于Logue先生，10,200美元的汽车津贴；（vi）鲍威尔先生，我们为他个人使用我们的飞机而产生的31,305美元的增量费用和2,746美元的汽车津贴；（vii）怀特先生，5,492美元的汽车津贴。每位被点名的执行官还收到了一份与高级管理人员的企业务虚会有关的提供给他的价值微乎其微的与会者礼物。
(8)2026年1月8日，我们宣布凯利先生离任我们的总裁兼首席执行官，自2026年1月7日当天结束时生效。更多信息请参见“薪酬讨论与分析”中的“高管薪酬概览– Liam J. Kelly离任总裁兼首席执行官”。
(9)我们以欧元支付温特斯先生的现金补偿。在“薪酬”、“奖金”、“非股权激励计划薪酬”和“所有其他薪酬”栏中为他报告的金额（关于该栏中除“股票奖励”和“期权奖励”栏中的金额外的金额）使用截至所示年度12月31日的有效汇率转换为美元。2025年使用的汇率为1欧元兑1.176美元。
(10)鲍威尔先生于2025年4月1日从公司退休。更多信息请参见“薪酬讨论与分析”中的“高管薪酬概览– Thomas E. Powell退休并任命John R. Deren为执行副总裁兼首席财务官”。
(11)White先生于2025年7月1日离开公司。更多信息请参见“薪酬讨论与分析”中的“高管薪酬概览– Jay White离任公司副总裁兼全球商业总裁”。
40
基于计划的奖励的授予– 2025年
下表列出了关于我们在截至2025年12月31日的财政年度向指定执行官授予基于计划的奖励的信息。
| 姓名 | 格兰特 日期 |
批准 日期 |
下的估计可能支出
非股权激励
计划奖励（1）
|
估计可能的支出
股权激励下
计划奖励（2）
|
所有其他 股票 奖项： 数 的 股份 的 股票或 单位（3） |
所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 选项（4） |
运动 或基地 价格 期权 奖项（5） |
授予日期 公允价值 股票 和期权 奖项（6） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 最大值 | 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| L.凯利 | 2/25/2025 | 2/25/2025 | $357,625 | $1,430,500 | $2,861,000 | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/04/2025 | 2/25/2025 | – | – | – | – | – | – | – | 71,983 | $130.79 | $2,886,518 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/04/2025 | 2/25/2025 | – | – | – | – | – | – | 10,195 | – | – | $1,333,404 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/04/2025 | 2/25/2025 | – | – | – | 87 | 8,705 | 21,763 | – | – | – | $672,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J·德伦 | 2/24/2025 | 2/24/2025 | $94,369 | $377,474 | $754,948 | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/04/2025 | 2/24/2025 | – | – | – | – | – | – | – | 18,896 | $130.79 | $757,730 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/04/2025 | 2/24/2025 | – | – | – | – | – | – | 2,676 | – | – | $349,994 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/04/2025 | 2/24/2025 | – | – | – | 23 | 2,285 | 5,713 | – | – | – | $176,448 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.希克斯 | 2/24/2025 | 2/24/2025 | $76,353 | $305,410 | $610,820 | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/04/2025 | 2/24/2025 | – | – | – | – | – | – | – | 10,040 | $130.79 | $402,604 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/04/2025 | 2/24/2025 | – | – | – | – | – | – | 1,422 | – | – | $185,983 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/04/2025 | 2/24/2025 | – | – | – | 12 | 1,214 | 3,035 | – | – | – | $93,745 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J.温特斯 | 2/24/2025 | 2/24/2025 | $92,582 | $370,328 | $740,655 | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/04/2025 | 2/24/2025 | – | – | – | – | – | – | – | 13,387 | $130.79 | $536,819 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/04/2025 | 2/24/2025 | – | – | – | – | – | – | 1,896 | – | – | $247,978 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/04/2025 | 2/24/2025 | – | – | – | 16 | 1,619 | 4,048 | – | – | – | $125,019 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D.洛格 | 2/24/2025 | 2/24/2025 | $79,341 | $317,362 | $634,725 | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/04/2025 | 2/24/2025 | – | – | – | – | – | – | – | 13,387 | $130.79 | $536,819 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/04/2025 | 2/24/2025 | – | – | – | – | – | – | 1,896 | – | – | $247,978 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/04/2025 | 2/24/2025 | – | – | – | 16 | 1,619 | 4,048 | – | – | – | $125,019 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| T.鲍威尔 | 2/24/2025 | 2/24/2025 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/04/2025 | 2/24/2025 | – | – | – | – | – | – | – | 13,117 | $130.79 | $525,992 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/04/2025 | 2/24/2025 | – | – | – | – | – | – | 1,416 | – | – | $185,199 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/04/2025 | 2/24/2025 | – | – | – | 12 | 1,209 | 3,023 | – | – | – | $93,359 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J·怀特 | 2/24/2025 | 2/24/2025 | $56,810 | $227,240 | $454,480 | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/04/2025 | 2/24/2025 | – | – | – | – | – | – | – | 13,387 | $130.79 | $536,819 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/04/2025 | 2/24/2025 | – | – | – | – | – | – | 1,896 | – | – | $247,978 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/04/2025 | 2/24/2025 | – | – | – | 16 | 1,619 | 4,048 | – | – | – | $125,019 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
________________________
(1)表示指定执行官根据我们2025年度激励计划下绩效衡量指标的实现情况有资格获得的门槛、目标和最高付款。我们根据该计划实际支付给每位指定执行官的金额在薪酬汇总表的“奖金”和“非股权激励计划薪酬”栏中报告。有关年度激励奖励的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析– 2025年薪酬”下题为“年度高管激励薪酬”的部分。
(2)表示根据我们的2023年股票激励计划授予每位指定执行官的绩效股票单位的绩效衡量指标的实现情况，指定执行官有资格获得的股票的门槛、目标和最大数量。有关业绩股票单位的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—— 2025年薪酬”下题为“股权激励薪酬——业绩股票单位”的部分。阈值金额假定在应用RTSR修改器后PSU奖励基础上的PSU的最大减少，最大金额假定在应用RTSR修改器后PSU奖励基础上的PSU的最大增加。
(3)本栏显示的金额反映了根据我们的2023年股票激励计划授予每位指定执行官的普通股标的限制性股票单位的股份数量。自授予日一周年开始，所有授予指定执行官的限制性股票单位将分四期等额授予。在归属时，限制性股票单位通过向指定的执行官交付我们普通股的股份来结算，其基础是指定的执行官持有的每个限制性股票单位可获得一股普通股，除非指定的高管要约选择推迟接收股份。有关限制性股票单位的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析– 2025年薪酬”下题为“股权激励薪酬”的部分。
(4)本栏显示的金额反映了我们根据2023年股票激励计划授予每位指定执行官的普通股标的期权的股份数量。期权自授予日一周年开始分三期等额授予。有关股票期权奖励的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析– 2025年薪酬”下题为“股权激励薪酬”的部分。
(5)根据我们的2023年股票激励计划授予的股票期权的行权价格等于我们普通股在授予生效日的收盘市价。
(6)此栏显示的金额代表2025年授予的限制性股票单位、业绩股票单位和期权奖励的合计授予日公允价值，根据ASC主题718确定。我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注1和15中包含了对计算这些价值时使用的假设的讨论。
41
财政年度末未偿付的股权奖励– 2025年
下表列出了关于每位指定执行官于2025年12月31日持有的已发行股票期权、未归属限制性股票单位和未归属业绩股票单位的信息。截至该日期，White先生没有此类股权。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
数量
证券
底层
未行使
期权
|
数量
证券
底层
未行使
期权
|
期权
运动
价格
|
期权
到期日
|
数量
股份或
单位
股票
有
不是
既得（2）
|
市场
价值
股份或
单位
股票
有
不是
既得（3）
|
股权
激励
计划
奖项：
数
的
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
那
还没有
既得
(4)(5)
|
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
有
不是
既得（5）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可行使 | 不可行使（1） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
L.凯利
|
3/4/2025 | – | – | – | – | – | – | 8,705 | $1,062,358 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2025 | – | – | – | – | 10,195 | $1,244,198 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2025 | – | 71,983 | $130.79 | 3/4/2035 | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2024 | – | – | – | – | – | – | 5,509 | $672,318 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2024 | – | – | – | – | 6,858 | $836,950 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2024 | 16,031 | 32,063 | $226.04 | 2/27/2034 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | – | – | – | – | – | – | 5,150 | $628,506 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | – | – | – | – | +2,616 | $319,257 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | – | – | – | – | 6,733 | $821,695 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | 31,269 | 15,635 | $238.23 | 2/28/2033 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | 39,063 | – | $333.24 | 3/1/2032 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2021 | 28,902 | – | $403.78 | 3/2/2031 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/25/2020 | 31,371 | – | $348.11 | 2/25/2030 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2019 | 35,273 | – | $288.38 | 2/26/2029 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2018 | 34,676 | – | $253.72 | 2/27/2028 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2017 | 29,163 | – | $191.18 | 2/28/2027 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/3/2016 | 3,366 | – | $157.46 | 5/3/2026 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2016 | 33,211 | – | $144.79 | 3/1/2026 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
J·德伦
|
3/4/2025 | – | – | – | – | – | – | 2,285 | $278,861 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2025 | – | – | – | – | 2,676 | $326,579 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2025 | – | 18,896 | $130.79 | 3/4/2035 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2024 | – | – | – | – | – | – | 339 | $41,372 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2024 | – | – | – | – | 422 | $51,501 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2024 | 985 | 1,972 | $226.04 | 2/27/2034 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | – | – | – | – | – | – | 317 | $38,687 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | – | – | – | – |
+161
|
$19,648 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | – | – | – | – | 414 | $50,525 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | 1,924 | 962 | $238.23 | 2/28/2033 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | 2,441 | – | $333.24 | 3/1/2032 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/24/2021 | 325 | – | $386.17 | 8/24/2031 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2021 | 1,759 | – | $403.78 | 3/2/2031 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/25/2020 | 2,167 | – | $348.11 | 2/25/2030 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2019 | 2,762 | – | $288.38 | 2/26/2029 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2018 | 970 | – | $253.72 | 2/27/2028 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
42
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
数量
证券
底层
未行使
期权
|
数量
证券
底层
未行使
期权
|
期权
运动
价格
|
期权
到期日
|
数量
股份或
单位
股票
有
不是
既得（2）
|
市场
价值
股份或
单位
股票
有
不是
既得（3）
|
股权
激励
计划
奖项：
数
的
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
那
还没有
既得
(4)(5)
|
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
有
不是
既得（5）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可行使 | 不可行使（1） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/9/2017 | 316 | – | $194.40 | 5/9/2027 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
C.希克斯
|
3/4/2025 | – | – | – | – | – | – | 1,214 | $148,157 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2025 | – | – | – | – | 1,422 | $173,541 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2025 | – | 10,040 | $130.79 | 3/4/2035 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2024 | – | – | – | – | – | – | 802 | $97,876 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2024 | – | – | – | – | 998 | $121,796 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2024 | 2,333 | 4,666 | $226.04 | 2/27/2034 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | – | – | – | – | – | – | 693 | $84,574 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | – | – | – | – |
+352
|
$42,958 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | – | – | – | – | 906 | $110,568 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | 4,209 | 2,105 | $238.23 | 2/28/2033 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | 4,915 | – | $333.24 | 3/1/2032 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2021 | 3,599 | – | $403.78 | 3/2/2031 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/25/2020 | 3,997 | – | $348.11 | 2/25/2030 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2019 | 5,100 | – | $288.38 | 2/26/2029 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2018 | 5,358 | – | $253.72 | 2/27/2028 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2017 | 8,056 | – | $191.18 | 2/28/2027 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2016 | 6,599 | – | $144.79 | 3/1/2026 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J.温特斯 | 3/4/2025 | – | – | – | – | – | – | 1,619 | $197,583 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2025 | – | – | – | – | 1,896 | $231,388 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2025 | – | 13,387 | $130.79 | 3/4/2035 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/18/2024 | – | – | – | – | – | – | 195 | $23,798 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/18/2024 | – | – | – | – | 243 | $29,656 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/18/2024 | 558 | 1,118 | $202.09 | 6/18/2034 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2024 | – | – | – | – | – | – | 904 | $110,324 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2024 | – | – | – | – | 1,126 | $137,417 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2024 | 2,632 | 5,264 | $226.04 | 2/27/2034 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | – | – | – | – | – | – | 697 | $85,062 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | – | – | – | – |
+354
|
$43,202 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | – | – | – | – | 912 | $111,300 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | 4,233 | 2,117 | $238.23 | 2/28/2033 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | 5,208 | – | $333.24 | 3/1/2032 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2021 | 3,016 | – | $403.78 | 3/2/2031 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/25/2020 | 3,234 | – | $348.11 | 2/25/2030 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2019 | 3,214 | – | $288.38 | 2/26/2029 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/23/2018 | 1,729 | – | $271.70 | 4/23/2028 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D.洛格 | 3/4/2025 | – | – | – | – | – | – | 1,619 | $197,583 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2025 | – | – | – | – | 1,896 | $231,388 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
43
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
数量
证券
底层
未行使
期权
|
数量
证券
底层
未行使
期权
|
期权
运动
价格
|
期权
到期日
|
数量
股份或
单位
股票
有
不是
既得（2）
|
市场
价值
股份或
单位
股票
有
不是
既得（3）
|
股权
激励
计划
奖项：
数
的
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
那
还没有
既得
(4)(5)
|
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
有
不是
既得（5）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可行使 | 不可行使（1） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2025 | – | 13,387 | $130.79 | 3/4/2035 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2024 | – | – | – | – | – | – | 1,069 | $130,461 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2024 | – | – | – | – | 1,331 | $162,435 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2024 | 3,110 | 6,222 | $226.04 | 2/27/2034 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | – | – | – | – | – | – | 872 | $106,419 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | – | – | – | – |
+443
|
$54,064 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | – | – | – | – | 1,139 | $139,004 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | 5,292 | 2,646 | $238.23 | 2/28/2033 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | 4,557 | – | $333.24 | 3/1/2032 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2021 | 2,513 | – | $403.78 | 3/2/2031 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/25/2020 | 1,180 | – | $348.11 | 2/25/2030 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2019 | 1,551 | – | $288.38 | 2/26/2029 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2018 | 843 | – | $253.72 | 2/27/2028 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2017 | 1,276 | – | $191.18 | 2/28/2027 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2016 | 1,574 | – | $144.79 | 3/1/2026 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| T.鲍威尔 | 3/4/2025 | – | – | – | – | – | – | 1,209 | $147,546 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2025 | – | – | – | – | 1,416 | $172,809 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2025 | – | 13,117 | $130.79 | 3/4/2035 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2024 | – | – | – | – | – | – | 1,927 | $235,171 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2024 | – | – | – | – | 2,398 | $292,652 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2024 | 5,607 | 11,214 | $226.04 | 2/27/2034 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | – | – | – | – | – | – | 1,302 | $158,896 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | – | – | – | – |
+662
|
$80,790 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | 11,856 | – | $238.23 | 2/28/2033 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | 14,160 | – | $333.24 | 3/1/2032 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2021 | 10,399 | – | $403.78 | 3/2/2031 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/25/2020 | 12,992 | – | $348.11 | 2/25/2030 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2019 | 16,574 | – | $288.38 | 2/26/2029 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2018 | 15,660 | – | $253.72 | 2/27/2028 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2017 | 21,872 | – | $191.18 | 2/28/2027 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2016 | 31,882 | – | $ | 144.79 | 3/1/2026 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________________________________
(1)所有股票期权自授予之日起一周年开始按三个相等的年度增量归属。
(2)除下文所述外，这些金额代表已发行的限制性股票单位。于2025年授出的受限制股份单位自授出日期一周年起分四期等额授予。2025年之前授予的限制性股票单位在授予日的第三个周年日完全归属。
“+”指定的条目代表于2023年2月28日授予的绩效股票单位奖励，该奖励于2026年2月28日归属。2026年2月，我们的薪酬委员会确定，我们在截至2025年12月31日的三年期间的业绩，经应用我们的RTSR修改器修改，导致实现了与此类奖励相关的目标金额的约50.8%；因此，所赚取的股份数量构成了原始奖励的百分比，经应用RTSR修改器修改。
44
(3)本栏列出的金额代表指定执行官持有的未归属限制性股票单位和绩效股票单位的市值，基于每股122.04美元的市场价格，这是纽约证券交易所在2025年12月31日，即2025年最后一个交易日报告的我们普通股的收盘价。
(4)以实际达到的绩效水平为准，2024年和2025年授予的绩效股票单位将在授予日的第三个周年日归属。
(5)假设就性能库存单元而言实现了目标性能，对于2024年性能库存单元，无需应用RTSR修改器。如果实现了最大业绩（包括就2024年业绩股票单位应用RTSR修改器后业绩股票单位的最大增加），则在归属业绩股票单位后将发行的股份数量（以及该等股份的市值）如下：
|
2025年业绩存量单位
|
2024年业绩库存单位
|
|||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 最大值 数量 可发行股份 |
市值 最大值 可发行股份 |
最大值 数量 可发行股份 |
市值 最大值 可发行股份 |
||||||||||||||||||||||
| L.凯利 | 21,763 | $2,655,957 | 13,773 | $1,680,857 | ||||||||||||||||||||||
|
J·德伦
|
5,713 | $697,215 | 848 | $103,490 | ||||||||||||||||||||||
|
C.希克斯
|
3,035 | $370,391 | 2,005 | $244,690 | ||||||||||||||||||||||
| J.温特斯 | 4,048 | $494,018 | 2,748 | $335,366 | ||||||||||||||||||||||
| D.洛格 | 4,048 | $494,018 | 2,673 | $326,213 | ||||||||||||||||||||||
| T.鲍威尔 | 3,023 | $368,927 | 4,818 | $587,989 | ||||||||||||||||||||||
未归属业绩股票单位的市值是根据每股122.04美元的市场价格计算的，这是纽约证券交易所在2025年12月31日，即2025年最后一个交易日报告的我们普通股的收盘价。
期权行使和股票归属– 2025
下表列出了截至2025年12月31日的财政年度内，在行使股票期权和指定执行官持有的限制性股票单位归属时获得的股份数量的信息。
| 姓名 | 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票数量 行使时获得 |
已实现价值 关于练习（1） |
股票数量 归属时取得（2） |
已实现价值 关于归属（3） |
|||||||||||||||||||||||
| Liam J. Kelly | 36,464 | $1,947,437 | 6,230 | $827,033 | ||||||||||||||||||||||
|
John R. Deren
|
– | – | 390 | $51,773 | ||||||||||||||||||||||
|
Cameron P. Hicks
|
– | – | 785 | $104,209 | ||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·P·温特斯 | – | – | 830 | $110,183 | ||||||||||||||||||||||
| Daniel V. Logue | 1,620 | $87,691 | 727 | $96,509 | ||||||||||||||||||||||
| Thomas E. Powell | – | – | 3,961 | $538,673 | ||||||||||||||||||||||
| 杰伊·K·怀特 | – | – | 1,298 | $172,310 | ||||||||||||||||||||||
_________________________
(1)实现的价值等于在行权日获得的股票的每股市场价格（我们普通股的每股收盘价，由纽约证券交易所报告，在行权日）与行权价之间的差额，乘以期权的基础股票数量。
(2)本栏显示的金额反映了2025年归属的普通股基础限制性股票单位和业绩股票单位奖励的股份数量。凯利先生根据我们的递延补偿计划将其中的1,338股递延至递延账户。更多信息请参见“不合格递延补偿– 2025”。
(3)实现的价值等于归属日的每股市场价格（纽约证券交易所报告的归属日我们普通股的每股收盘价）乘以归属的限制性股票单位和绩效股票单位的数量；限制性股票单位和绩效股票单位在归属时通过向指定的高管交付我们普通股的股份，按所持有的每一限制性股票单位和绩效股票单位一股进行结算。
45
不合格递延补偿— 2025
我们维持我们的递延薪酬计划，根据该计划，高管，包括某些指定的高管，可以递延至多100%的现金薪酬（工资和年度激励奖励）。参与者也可以延期收到我们的普通股标的限制性股票单位和业绩股票单位的股票。薪酬和股票递延选举由符合条件的高管在每年12月就应得薪酬和下一年拟授予的限制性股票单位和业绩股票单位奖励进行。关于年度奖励奖励的延期选举，必须在不迟于适用于该奖励的履约期结束前六个月进行选举。我们递延补偿计划的参与者可以将递延现金金额直接投资于固定利息基金或一种或多种名义基金，参与者的投资价值将根据适用的固定收益率或基础证券的表现而增减。股票递延投资于泰利福股票型基金。
此外，我们向某些高管的账户提供与这些高管递延到递延薪酬计划中的现金金额相关的匹配贡献，通常最高金额等于参与者年度现金薪酬的3%。一旦参与者完成两年的服务，或如果更早，在年满65岁时，或在死亡或完全残疾时，参与者将归属于我们的匹配供款。我们还向高管账户提供非选择性缴款，金额等于参与者年度现金薪酬的特定百分比（凯利、鲍威尔和德伦先生为5%，所有其他有资格获得非选择性缴款的高管为3%，包括希克斯、怀特和洛格先生），减去参与者根据我们的401（k）计划有资格获得的最大匹配缴款。一旦参与者完成五年的服务，或如果更早，在年满65岁时，死亡或完全残疾，参与者将归属于额外缴款。
下表显示递延补偿计划下可用的名义资金及其截至2025年12月31日的日历年度各自的年收益率。泰利福股票基金中的账户余额必须保留在该基金中，并且不能转移到任何其他投资选择。此外，投资于泰利福股票基金的余额以泰利福股票份额的形式进行分配；其他基金的分配则以现金方式支付。
| 基金名称 | 回报率 | ||||
| 先锋联邦货币市场投资者基金 | 4.22% | ||||
| 泰利福固定利率基金 | 5.56% | ||||
| Vanguard Total Bond Market Index Fund Admiral Shares | 7.15% | ||||
|
胜利芯加中间债券R6
|
7.81% | ||||
| 先锋通胀保值证券基金上将股份 | 6.87% | ||||
| Vanguard LifeStrategy Income Fund投资者份额 | 9.42% | ||||
| Vanguard LifeStrategy保守增长基金投资者份额 | 12.86% | ||||
| Vanguard LifeStrategy温和增长基金投资者份额 | 16.24% | ||||
| Vanguard Wellington Fund Admiral Shares | 16.57% | ||||
| Vanguard LifeStrategy Growth Fund投资者份额 | 19.63% | ||||
| 哥伦比亚红利收入基金份额 | 15.92% | ||||
| 先锋500指数基金Admiral Shares | 17.83% | ||||
| 富达大盘成长指数基金份额 | 18.53% | ||||
| 摩根大通大盘成长基金R6类 | 14.40% | ||||
| 先锋中型股指数基金Admiral Shares | 11.67% | ||||
| 试金石中型股基金R6类 | 4.97% | ||||
| JPMorgan Small Cap Equity Fund Class R6 | (2.41)% | ||||
46
| 基金名称 | 回报率 | ||||
|
先锋小型股指数基金份额
|
8.85% | ||||
| Vanguard Explorer Fund Admiral Shares | 7.23% | ||||
| 美国基金新视角基金类R-6 | 21.62% | ||||
| Vanguard Total World Stock Index Admiral Shares | 22.43% | ||||
| Vanguard Total International Stock Index Fund Admiral Shares | 32.18% | ||||
| 先锋国际成长基金Admiral Shares | 20.21% | ||||
| 美国基金新世界基金类R-6 | 28.60% | ||||
| 先锋房地产指数基金Admiral Shares | 3.19% | ||||
| 泰利福股票基金 | (30.67)% | ||||
参与人可以选择在离职时、离职后的固定日期或参与人选定的替代日期开始，在五年或十年期间以一次总付或年度分期的方式领取递延款项。可根据计划下的预先通知要求更改付款时间或形式，但修订后的付款时间表的开始必须从原定开始日期起至少推迟五年。
The下表sets fo截至2025年12月31日的财政年度有关每位指定执行官的递延薪酬计划下的缴款、收益和余额的第R次信息。
| 姓名 | 行政人员 贡献 在最后 会计年度（1） |
注册人 贡献 在最后 会计年度（2） |
聚合 收益 在最后 财政 年份（3） |
聚合 余额 上次财政 年终（4） |
||||||||||||||||||||||
| Liam J. Kelly | $427,543 | $158,021 | $248,269 | $5,735,955 | ||||||||||||||||||||||
|
John R. Deren
|
$245,235 | $40,210 | $149,028 | $2,354,641 | ||||||||||||||||||||||
|
Cameron P. Hicks
|
$13,089 | $25,843 | $67,267 | $556,232 | ||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·P·温特斯 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||
| Daniel V. Logue | $48,507 | $28,229 | $36,831 | $347,489 | ||||||||||||||||||||||
| Thomas E. Powell | $586,835 | $33,062 | $184,097 | $3,617,116 | ||||||||||||||||||||||
| 杰伊·K·怀特 | $114,706 | $23,794 | $177,160 | $1,456,236 | ||||||||||||||||||||||
________________________
(1)本栏列出的关于除凯利先生以外的我们每一位指定执行官的金额，包括由指定执行官递延的现金补偿金额。关于Kelly先生，本栏列出的金额包括现金补偿金额和在授予限制性股票单位时发行的股份以及Kelly先生推迟的绩效股票单位奖励。Kelly先生递延的限制性股票单位和绩效股票单位奖励的价值是根据归属日的每股市场价格（我们普通股的每股收盘价，由纽约证券交易所报告，在归属日）乘以归属的限制性股票单位和绩效股票单位奖励的基础股份数量计算得出的。表中反映的现金补偿金额，包含在“薪酬”和“非股权激励计划补偿”栏的2025年薪酬汇总表中。
(2)本栏列出的金额包括根据我们的递延薪酬计划向每位指定执行官账户提供的非选择性和匹配的供款。向Kelly、Deren、Hicks、Logue、Powell和White先生提供的2025年非选择性捐款金额分别为118938美元、23743美元、12754美元、13581美元、27907美元和14055美元。为凯利、德伦、希克斯、洛格、鲍威尔和怀特先生提供的2025年匹配捐款金额分别为39083美元、16467美元、13089美元、14648美元、5156美元和9739美元。本栏列出的金额包含在2025年“所有其他补偿”栏的补偿汇总表中。
(3)本栏列出的金额包括每位指定执行官账户在2025年期间累积的总利息或其他收益或损失。本栏中包含的以下金额包含在2025年薪酬汇总表的“不合格递延薪酬收入变化”栏中：Deren先生，3011美元；Logue先生，142美元；Powell先生，1493美元；White先生，823美元。
(4)往年薪酬汇总表中报告了以下数额：凯利先生，1043,265美元（2015年至2024年）；希克斯先生，110,624美元（2016年和2018年至2022年）；洛格先生，43,745美元（2023年和2024年）；鲍威尔先生，738,665美元（2013年至2024年）；怀特先生，156,539美元（2021年至2024年）。
47
终止或控制权变更时的潜在付款
在本节中，我们描述了在若干终止事件（包括与控制权变更相关的终止）时将向我们指定的执行官提供的付款和福利，假设终止事件发生在2025年12月31日。本节中的信息不包括与以下相关的信息：
•根据我们的递延补偿计划进行分配，但与控制权变更相关的增强付款除外（有关此计划的信息，请参阅“不合格递延补偿– 2025”）；
•终止事件前归属的限制性股票单位、业绩股票单位和股票标的期权（见“财政年度终了时未偿付的股权奖励– 2025”表）；
•不会因终止事项而增加的短期激励支付；
•根据我们为指定执行官的利益而维持的补充人寿和/或残疾保险单，在死亡或残疾时将提供的福利；和
•一般在终止雇用时，包括根据我们的401（k）计划，在非歧视性基础上向受薪雇员提供的其他付款和福利。
雇佣及遣散安排
我们与目前受雇于我们的每一位执行官签订了协议，并与凯利先生签订了这样一份协议，其中规定，如果我们在没有协议中定义的“原因”的情况下终止他们的雇佣，或者如果高管出于协议中定义的“正当理由”终止雇佣，则规定了特定的遣散费补偿和福利，但与控制权变更有关的情况除外。离职补偿金包括以下内容：
•继续为Kelly先生和Deren先生支付为期24个月的行政人员基薪，为Hicks先生、White先生、Logue先生和Winters先生（“遣散期”）的全职工作每年支付3周的基薪（最低期限为9个月，最高期限为12个月）（有关截至2025年12月31日每名指定行政人员的遣散期长度的信息，见下表脚注1）；但就Winters先生而言，遣散期将因他根据雇佣协议有权享受的任何合同通知期而减少，他的基本工资支付金额将因他根据爱尔兰法律有权获得的任何法定“裁员金”而减少；
•如果高管在最后一天之前被解雇（或者，就Winters先生而言，如果在最后一天之前向其发出终止雇佣通知），但在年度激励计划下的一个业绩期至少六个月结束后，按比例支付高管本有权在其终止雇佣的当年获得的年度激励奖励（就按比例分配而言，个人绩效部分将等于该部分的目标奖励）；
•持续的健康、人寿和意外保险，不包括根据我们当时有效的适用政策本应由高管承担的费用，直至遣散期结束或直到高管有资格获得与未来就业相关的此类福利，以先发生的为准；根据我们的选择，我们可以选择向高管提供相当于高管税后成本的每月现金支付，以从商业来源获得类似的健康保险，须由行政人员根据我们当时有效的政策承担部分成本，以供员工分摊成本（条件是，就Winters先生而言，如果相关计划不允许继续承保，我们将在法定扣除的情况下，按照与他继续参与的相同基础支付相当于承保成本的金额）；
•就Kelly和Deren先生而言，在遣散期内支付相当于行政人员租赁行政人员在其解雇时使用的汽车所需费用的现金津贴；和
48
•偿还高管新职介绍服务费用，金额不超过€18,000与温特斯先生有关，20,000美元与其他高管各有关。
2026年1月8日，我们宣布凯利先生离任我们的总裁兼首席执行官。关于这一点，我们与他签订了一份离职协议，其中规定了凯利先生在根据其现有离职协议条款无故终止的情况下有权获得的福利。更多详情见上文“薪酬讨论与分析”之“Liam J. Kelly离任总裁兼首席执行官”。
如上所述，我们还与鲍威尔和怀特先生签订了遣散协议，他们都于2025年离开了公司。White先生有权根据其遣散协议的条款（前提是重新安置福利是一次性支付的）领取在无故终止的情况下他有权获得的福利。鲍威尔没有收到任何遣散费，但他是一份咨询协议的当事方，期限从2025年4月2日到2026年3月31日。有关更多信息，请参见“薪酬讨论与分析”中的“高管薪酬概览– Thomas E. Powell退休并任命John R. Deren为执行副总裁兼首席财务官”和“高管薪酬概览– Jay White离任公司副总裁兼全球商业总裁”。
The以下表格集s.假设协议下的触发事件发生在2025年12月31日，符合条件的指定执行官根据上述协议和政策有权获得的潜在终止后付款和福利。关于White先生，表中所列金额反映了由于他于2025年7月终止雇用而根据其协议向他支付或应付的实际款项。关于Kelly先生，由于他被解雇，根据他的协议实际支付或应付的款项与表中所列金额没有重大差异。由于鲍威尔先生于2025年4月从公司退休，因此没有提供任何披露。
| 姓名 |
基地
薪资（1）
|
年度
现金
激励
奖项
付款（2）
|
健康
福利（3）
|
生活和
事故
保险（4）
|
自动-
移动（5）
|
行政人员
新职介绍（6）
|
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| L.凯利 | $2,305,600 | $370,330 | $47,091 | $12,456 | $20,400 | $20,000 | $2,775,877 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
J·德伦
|
$1,174,200 | $204,562 | $32,804 | $6,444 | $20,400 | $20,000 | $1,458,410 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
C.希克斯
|
$329,625 | $159,065 | $12,277 | $2,039 | – | $20,000 | $523,006 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J.温特斯（7） | $400,622 | $195,871 | $5,512 | $1,634 | – | $21,174 | $624,813 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D.洛格 | $456,700 | $182,159 | $23,545 | $2,768 | – | $20,000 | $685,172 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J·怀特 | $647,200 | $56,556 | $11,725 | $1,169 | – | $20,000 | $736,650 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
________________________
(1)本栏所列关于Kelly、Deren、Hicks、Winters和Logue先生的金额反映了根据截至2025年12月31日有效的工资，以及根据适用协议的条款，根据将提供金额的以下相应期间，指定的执行官将有权获得的金额：Kelly和Deren先生，24个月；Logue先生，12个月；Hicks和Winters先生，9个月。关于White先生的金额反映了12个月的遣散期，这是White先生因2025年7月终止雇佣关系而有权获得遣散费的期间.
(2)本栏列出的金额反映了每位高管在2025年获得的实际现金奖励，反映在薪酬汇总表中。
(3)除White先生外，本栏所列金额是根据截至2025年12月31日有效的健康覆盖率计算得出的，并根据适用协议的条款，根据将提供保险的以下相应期间计算得出：Kelly和Deren先生，24个月；Logue先生，12个月；Hicks和Winters先生，9个月。本栏所列关于White先生的金额是根据他在2025年7月终止雇用时有效的健康覆盖率计算的。
(4)除White先生外，本栏所列金额是根据截至2025年12月31日有效的人寿和意外保险费率计算的，并根据适用协议的条款，根据将提供保险的以下相应期限计算：Kelly和Deren先生，24个月；Logue先生，12个月；Hicks和Winters先生，9个月。本栏所列关于White先生的金额是根据他在2025年7月终止雇用时有效的健康覆盖率计算的。
(5)本栏所列金额为ba根据自2025年12月31日起生效的Messrs. Kelly's和Deren的汽车津贴的延续，并根据适用协议的条款，基于将提供车辆津贴的24个月期限。
49
(6)本栏所列数额代表指定的执行干事根据适用协议有权获得的新职介绍服务的最高付款。
(7)Winters先生以欧元获得现金补偿的金额已使用每欧元1.176美元的汇率换算成美元，这是截至2025年12月31日有效的汇率。
控制权变更安排
我们与我们目前受雇的每一位执行官都签订了协议，并与Kelly先生签订了这样一份协议，其中规定了在控制权发生变更（如协议中所定义）时的特定遣散费补偿和福利，并且在控制权发生变更后的两年内，高管出于协议中定义的“正当理由”或我们出于协议中定义的“残疾”或“原因”以外的任何原因终止了对高管的雇佣。离职补偿金包括以下内容：
•如果没有根据任何规定在终止年度支付现金奖金的计划（或者，就Winters先生而言，在发出终止通知的年度）向高管授予任何金额，该高管将获得与该计划下的目标奖励相等的奖金支付；
•每项奖金计划下规定在高管被终止雇佣的次年支付现金奖金的高管的目标奖金，根据该奖金计划下的适用业绩期间内高管受雇的天数（或就Winters先生而言，根据发出终止通知之日前的适用业绩期间的天数）按比例分配；
•在终止雇佣关系后的特定时期（或就Winters先生而言，在发出终止通知的当年）支付高管的基本工资（基于控制权变更时或控制权变更后任何时间对高管有效的最高工资率），该期限等于Kelly先生三年，Deren先生两年，Messrs. Hicks、Logue和Winters 18个月（“CIC遣散期”），但就Winters先生而言，这一数额将因他根据爱尔兰法律有权获得的任何法定“裁员津贴”以及他在任何解雇通知期内收到的任何基本工资付款而减少；
•就Kelly先生和Deren先生而言，在适用的中投遣散期内的年度付款，每笔金额等于每个奖金计划下规定在高管终止雇佣的次年支付现金奖金的目标奖励之和（统称“目标奖励”）；就Hicks先生、Logue先生和Winters先生而言，在中投遣散期内的两笔年度付款，第一笔将等于目标奖励的100%，第二笔将等于目标奖励的50%；
•在中投遣散期内延续健康保险，或者，如果高管在终止后没有资格继续承保，则在中投遣散期内，在税后基础上报销高管为将承保范围保持在与高管上次为其本人以及高管的配偶和受抚养人在我们的医疗保健计划下的承保范围相当的水平而需要支付的任何保费，不包括本应由高管根据我们当时有效的适用政策为员工参与保费而承担的费用；
•就Kelly和Deren先生而言，在中投遣散期内支付相当于其将花费的金额的现金津贴高管租赁车辆行政人员在其终止时使用的；
•就Kelly、Deren、Hicks和Logue先生而言，根据我们的递延薪酬计划，就Kelly先生而言，就额外服务三年而言，相当于行政人员本应有权获得的非选择性贡献的现金付款，就Deren先生而言，就额外服务两年，就Hicks和Logue先生而言，则为额外服务18个月；和
•报销高达20,000美元的高管新职介绍服务。
控制权协议的高管变更的初始期限为三年，除非我们终止协议，否则自动续签连续一年的期限。然而，尽管有任何
50
由我们终止，控制权协议的执行变更将在协议期限内发生控制权变更后至少两年内保持有效。
我们的2023年股票激励计划和2014年股票激励计划规定，在控制权发生变更之日，所有未归属的股票期权将立即归属。此外，如果期权持有人在控制权发生变更后两年内因死亡、退休、残疾或因故终止的任何原因终止雇用，每份既得股票期权将继续可行使，直至终止三周年（或根据其条款可行使股票期权的任何较后日期）的第一个发生或如果股票期权到期。尽管有上述规定，管理该计划的董事会或董事会委员会可确定，一旦发生控制权变更，所有股票期权将在指定天数内终止和/或每个期权持有人将就每一基础股份获得相当于紧接控制权变更前股票的公平市场价值超过股票期权行使价格的部分的金额。2023年股票激励计划和2014年股票激励计划还规定，一旦控制权发生变更，适用于限制性股票单位和业绩股票单位的所有条件和限制将失效，限制性股票单位和业绩股票单位将全部归属（就业绩股票单位而言，该归属将基于目标业绩）。
下表sets f假设协议下的触发事件发生在2025年12月31日，则有关指定的执行官本应有权根据上述文件获得的与控制权变更相关的潜在付款和福利的其他信息。没有提供关于鲍威尔先生或怀特先生的披露，因为他们都在2025年离开了公司。
| 姓名 |
基地
工资
|
年度
现金
激励
奖项
付款（1）
|
归属
的
未归属
股权
奖项（2）
|
健康
福利（3）
|
自动-
移动（4）
|
延期
Compen-
卫星
计划
付款（5）
|
行政人员
出-
安置（6）
|
合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| L.凯利 | $3,458,400 | $4,693,330 | $5,266,026 | $72,869 | $30,600 | $356,717 | $20,000 | $13,897,942 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
J·德伦
|
$1,174,200 | $1,085,212 | $787,524 | $34,419 | $20,400 | $45,560 | $20,000 | $3,167,315 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
C.希克斯
|
$659,250 | $620,540 | $736,511 | $34,231 | – | $19,120 | $20,000 | $2,089,652 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J.温特斯（7） | $801,244 | $756,742 | $926,528 | $14,699 | – | – | $20,000 | $2,519,213 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D.洛格 | $685,050 | $661,694 | $967,289 | $49,324 | – | $20,360 | $20,000 | $2,403,717 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
________________________
(1)本栏所列金额为指定执行官在截至2025年12月31日的财政年度收到的实际现金奖励奖励付款的总和，反映在薪酬汇总表中，以及根据控制权变更后相应的目标奖励支付年数支付的额外款项，具体如下：Kelly先生，三年；Deren先生，两年；Hicks、Winters和Logue先生，18个月。
(2)本栏所列金额代表截至2025年12月31日，在控制权发生变更时，以及根据涵盖所有员工股权授予的2014年股票激励计划和2023年股票激励计划的条款，指定执行官持有的绩效股票单位和限制性股票归属时，指定执行官将实现的价值。未归属股票期权的价值不包括在内，因为根据未归属股票期权基础普通股股份的总市值与这些股票期权的总行使价之间的差额，该价值为负值。每位指定执行官持有的绩效股票单位和限制性股票的未归属股份的价值是根据这些股份的总市值计算的。我们使用每股122.04美元的价格，这是纽约证券交易所报告的2025年12月31日我们普通股的收盘价，来确定这两种计算中的市值。
(3)本栏所列金额是根据截至2025年12月31日生效的每位指定执行官的健康保险费用和COBRA费率计算得出的。
(4)本栏所列金额为ba根据自2025年12月31日起生效的Messrs. Kelly's和Deren的汽车津贴的延续，并根据适用协议的条款，基于以下各自期间的汽车津贴将提供：凯利先生，三年；德伦先生，两年。
(5)本栏所列金额等于2025年我们为凯利先生账户的递延补偿计划提供的非选择性捐款金额的三倍；2025年为德伦先生账户提供的此类非选择性捐款金额的两倍；以及2025年为希克斯先生和洛格先生账户提供的此类非选择性捐款金额的一倍半。
(6)本栏列出的金额代表根据适用的协议或公司政策，我们需要向指定的执行官支付的新职介绍服务的最高金额。
(7)显示给Winters先生的福利金额（未归属股权奖励的归属除外）已使用每欧元1.176美元的汇率从欧元转换为美元，这是截至2025年12月31日有效的汇率。
51
CEO薪酬比
美国证券交易委员会（SEC）的规定要求，我们提供2025年首席执行官Liam J. Kelly的年度总薪酬与除凯利先生外的其他员工的年度总薪酬的中位数的比较。为了提供比较，根据SEC的规定，我们确定了一个“中位数员工”，并将凯利先生的年度总薪酬与中位数员工的薪酬进行了比较。对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：
•凯利先生的年度总薪酬为6,732，419美元。
•我们员工的年度总薪酬中位数为51,357美元。
•凯利先生的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬中位数之比为131比1。
SEC规则允许我们根据我们的规模、组织结构和薪酬计划、政策和程序，以最合适的方式选择一种方法来识别我们的中位员工。我们用来识别员工中位数的方法介绍如下。年度补偿总额按照补偿汇总表“合计”栏所列金额计算。虽然如下文所述，该方法涉及几个假设和调整，但我们认为上述薪酬比率信息构成了一个合理的估计，其计算方式符合适用的SEC法规。
由于其他公司可能会使用不同的方法来确定其员工中位数，因此上述薪酬比例可能无法与其他公司使用的薪酬比例进行比较。
方法论
用于确定员工人数和员工中位数的日期
为了确定员工中位数，我们选择2025年10月1日作为我们确定员工人数的日期。
员工人数构成
我们确定，截至2025年10月1日，我们在全球拥有15,443名员工。其中，3725人为美国雇员，11718人为非美国雇员。为简化员工中位数的确定，并在SEC法规允许的情况下，我们排除了位于23个国家的705名员工（约占我们员工的5.0%），包括这些国家的所有员工，如下表所示：
| 国家 | 员工人数 | ||||
| 奥地利 | 39 | ||||
| 比利时 | 26 | ||||
| 巴西 | 41 | ||||
| 加拿大 | 40 | ||||
| 智利 | 12 | ||||
| 哥伦比亚 | 21 | ||||
| 希腊 | 39 | ||||
|
香港
|
11 | ||||
|
印度尼西亚
|
27 | ||||
| 韩国、共和国 | 81 | ||||
| 荷兰 | 32 | ||||
52
| 国家 | 员工人数 | ||||
| 新西兰 | 9 | ||||
| 菲律宾 | 22 | ||||
| 波兰 | 35 | ||||
| 葡萄牙 | 11 | ||||
| 沙特阿拉伯 | 5 | ||||
| 斯洛伐克 | 6 | ||||
| 南非 | 49 | ||||
| 西班牙 | 88 | ||||
|
瑞典
|
1 | ||||
| 台湾 | 55 | ||||
| 泰国 | 41 | ||||
|
越南
|
14 | ||||
| 合计 | 705 | ||||
在排除上述员工后，我们从14,737名员工中确定了我们中位员工的身份，其中包括3,725名美国员工和11,012名非美国员工。
所使用的支付数据
为了确定员工的中位数，我们从涵盖2024年10月1日至2025年9月30日的12个月期间的工资记录中得出了薪酬信息。我们的工资数据包括每位员工的现金薪酬，包括基本工资、奖金、佣金和加班费。我们使用2024年10月1日至2025年9月30日期间的平均外币汇率将支付给非美国雇员的补偿金额转换为美元。我们还对2024年10月1日至2025年9月30日期间聘用的永久全职员工的薪酬数据进行了年化处理。
现金补偿为支付给员工群体的现金补偿的中位数的员工，按上述情况确定，并在实施下文所述的生活成本调整后，为与凯利先生的年度总补偿进行比较的目的，该员工为中位数员工。
生活费用调整
作为我们用来确定员工中位数的方法的一部分，我们对非美国员工的薪酬进行了生活成本调整，以反映凯利先生居住的美国的生活成本。生活费调整是通过应用从Numbeo.com、报告的消费价格公共数据库和其他统计数据获得的购买力平价转换比率进行的。我们根据离我们的员工所在设施最近的城市选择了转换比率。在计算我们在墨西哥工作的中位数员工的年度总薪酬时，我们做了相同的生活成本调整。如果我们没有对非美国雇员进行生活费调整，我们会有一个不同的中位数雇员，他在捷克共和国工作，每年的总薪酬将是30,371美元。因此，凯利先生的薪酬与员工薪酬中位数的比率将为222比1。
53
薪酬与绩效
下表报告了过去三个财政年度我们的首席执行官（PEO）的薪酬和薪酬汇总表中报告的其他指定执行官（非PEO NEO）的平均薪酬，以及他们根据最近通过的SEC规则和规则要求的某些绩效衡量标准计算的“实际支付的薪酬”。赔偿委员会不以“实际支付的赔偿”作为赔偿决定的依据。有关我们的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与我们的业绩保持一致的更多信息，请参阅本代理声明的“薪酬讨论与分析”部分。
|
初始固定100美元的价值
投资基于：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 |
总结
Compensation
表（“SCT”）
PEO合计
(1)
|
Compensation
实际支付给
PEO
(1)(2)
|
平均SCT
共计
非PEO
近地天体
(3)
|
平均
Compensation
实际支付给
非PEO
近地天体
(3)(4)
|
合计
股东
返回
|
同行组
合计
股东
返回
(5)
|
净收入 |
常数 货币
收入
(6)
|
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| 2025 | $
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$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$ | (
|
$
|
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| 2024 | $
|
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|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
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| 2023 | $
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$
|
$
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$
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|
$
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| 2022 | $
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$
|
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| 2021 | $
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$
|
$
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$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
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(1)
Liam J. Kelly
曾在2025、2024、2023、2022和2021年分别担任我们的首席执行官。
（二）本栏所列数额是对“PEO补偿汇总表（“SCT”）合计”栏所列数额作如下调整计算得出的：
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||
| SCT“股票奖励”栏下报告金额的扣除 | $ |
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| SCT“期权奖励”栏下报告金额的扣除 | $ |
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| 截至年底仍未兑现和未归属的年内授予的奖励的公允价值增加 | $ |
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| 截至年底尚未归属和未归属的上年前授予奖励的公允价值变动增加/扣除 | $ | (
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| 增加/扣除于上一年度年底至归属日期前一年度授予且于年内归属的奖励的公允价值变动 | $ | (
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$ | (
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(3)
我们（a）2025年指定的除首席执行官外的其他执行官为John R. Deren、Cameron P. Hicks、Daniel V. Logue、TERM2、James P. Winters、Thomas E. Powell和Jay K. White；（b）2024年和2023年为Thomas E. Powell、Jay。K. White、Daniel V. Logue和James P. Winters；（c）2022和2021年分别是Thomas E. Powell、Jay K. White、TERMan P. Hicks Cameron P. Hicks和James P. Winters
.
54
（4）本栏所列数额是通过对“非PEO近地天体平均SCT总数”栏所列数额作以下调整计算得出的：
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||
| SCT“养老金价值变动和不合格递延薪酬”栏目下报告的精算现值变动扣除 |
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| SCT“股票奖励”栏下报告金额的扣除 | $ |
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| SCT“期权奖励”栏下报告金额的扣除 | $ |
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| 截至年底仍未兑现和未归属的年内授予的奖励的公允价值增加 | $ |
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| 截至年底尚未归属和未归属的上年前授予奖励的公允价值变动增加/扣除 | $ | (
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$ | (
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| 增加/扣除于上一年度年底至归属日期前一年度授予且于年内归属的奖励的公允价值变动 | $ | (
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$ | (
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(5)
用于确定本栏包含的股东总报酬值的同业组为标普 500医疗保健设备与供应指数。股东总回报（TSR）是自2020年12月31日开始，截至2025年、2024年、2023年、2022年和2021年最后一个财政日的计量期间的累计，根据S-K条例第201（e）项计算。
(6)
固定货币收入
是我们某一年合并营收的金额，经调整以消除该年度外币汇率波动的影响。表格中包含的2025年收入金额进一步调整，以消除我们的储备增加的影响，并相应减少我们在欧洲、中东和非洲分部的收入，因为与意大利偿还措施相关的往年。
财务业绩计量
我们用来将最近完成的财政年度实际支付给我们指定的高管的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下：
•
固定货币收入
•
调整后每股收益
有关这些财务绩效指标与我们指定的执行官的薪酬挂钩的方式的讨论，请参阅本代理声明“薪酬讨论与分析”部分下的“2025年薪酬”。
薪酬与绩效关系
以下图表旨在将实际支付给PEO的补偿和上述薪酬与绩效表所列每一年实际支付给非PEO NEO的平均补偿与下图所列指标进行比较。
55
股东总回报比较
假设初始投资为100美元
56
57
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出，截至2026年2月1日（除非另有说明），关于我们已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个人、每个董事或董事提名人、每个指定的执行官以及所有董事和执行官作为一个群体对我们证券的所有权的信息。除表格脚注另有说明外，我们获悉，每一位被列入名单的人对其姓名对面所示的普通股股份拥有唯一投票权和唯一投资权。
| 实益拥有人名称及地址 | 股份 有利 拥有（a） |
百分比 优秀 共同 库存（b） |
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| 领航集团有限公司 | 5,454,016 |
12.3%
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| 先锋大道100号 | |||||||||||||||||
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宾夕法尼亚州马尔文19355（c）
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|||||||||||||||||
| 贝莱德，公司。 | 5,158,480 |
11.7%
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|
55东52nd街道
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|
纽约州纽约10022（d）
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|||||||||||||||||
| T. Rowe Price Investment Management，Inc。 | 4,569,043 |
10.3%
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| 普拉特街100号E。 | |||||||||||||||||
|
巴尔的摩，MD 21201（e）
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| Janus Henderson集团有限公司 | 4,149,271 |
9.4%
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| 201主教门 | |||||||||||||||||
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EC2M 3AE-，英国（f）
|
|||||||||||||||||
|
John R. Deren
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24,058 |
（g）
|
* | ||||||||||||||
| Candace H. Duncan | 15,769 |
（h）
|
* | ||||||||||||||
| Gretchen R. Haggerty | 17,513 |
（一）
|
* | ||||||||||||||
| John C. Heinmiller | 12,648 |
（j）
|
* | ||||||||||||||
|
Cameron P. Hicks
|
61,331 |
(k)
|
* | ||||||||||||||
| Liam J. Kelly | 388,289 |
（l）
|
* | ||||||||||||||
| Stephen K. Klasko | 18,751 |
(m)
|
* | ||||||||||||||
| Andrew A. Krakauer | 15,805 |
（n）
|
* | ||||||||||||||
| Daniel V. Logue | 44,640 |
（o）
|
* | ||||||||||||||
| Neena M. Patil | 5,937 |
（p）
|
* | ||||||||||||||
| Thomas E. Powell | 181,410 |
（q）
|
* | ||||||||||||||
| Stuart A. Randle | 29,692 |
（r）
|
* | ||||||||||||||
| Jaewon Ryu | 6,177 |
（s）
|
* | ||||||||||||||
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Michael J. Tokich
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– | * | |||||||||||||||
| 杰伊·K·怀特 | 3,147 |
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* | ||||||||||||||
| 詹姆斯·P·温特斯 | 35,320 |
（t）
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* | ||||||||||||||
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全体董事和执行官为一组（12人）
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288,470 |
（u）
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0.7%
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*代表持股比例低于1%。
(a)“实益所有权”是根据SEC规定确定的。因此，该表格列出上市人士拥有或分享投票权或指示处分权力的所有股份。此外，在行使可于2026年2月1日或其后60天内行使的未行使股票期权时可发行的股份，以及根据将于其后60天内归属的限制性股票单位可发行的股份，均被视为已发行，并由持有该等期权的人实益拥有或
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限制性股票单位，用于计算该人的受益所有权百分比，但不被视为未偿付，用于计算任何其他人的受益所有权百分比。
(b)基于2026年2月1日的44,194，742股流通股。
（c）在表格所列股份中，领航集团对无股份拥有唯一投票权，对58,030股拥有共同投票权，对5,257，125股拥有唯一决定权，对196,891股拥有共同决定权。表格中的信息和本脚注来自于2024年2月13日领航集团向SEC提交的对附表13G的修订，报告了截至2023年12月31日的实益所有权。此类报告人的持股数量可能在2023年12月31日之后发生了变化。2026年3月27日，领航集团向SEC提交了一份附表13G/A，其中指出（i）2026年1月12日，Vanguard Group进行了内部调整，之前拥有或被视为拥有Vanguard Group实益所有权的某些Vanguard Group子公司或Vanguard Group子公司的业务部门将与Vanguard Group分别（按分类）报告实益所有权，并且（ii）Vanguard Group不再拥有或被视为拥有对这些子公司和/或业务部门实益拥有的证券的实益所有权。
（d）贝莱德，Inc.（“贝莱德”）是几家直接持有表格中所列股份的子公司和关联公司的母公司。在表格所列股份中，贝莱德对5,053，017股拥有唯一投票权，并对全部5,158，480股拥有唯一决定权。表格中的信息和本脚注来自于2025年10月17日贝莱德公司向SEC提交的对附表13G的修订，报告了截至2025年9月30日的实益所有权。此类报告人的持股数量可能在2025年9月30日之后发生了变化。
（e）T. Rowe Price Investment Management，Inc.（“Price Investment Management”）对表中所列的4,556，673股拥有唯一投票权，对表中所列的全部4,569，043股拥有唯一决定权。表格和本脚注中的信息来自Price Investment Management于2025年11月14日向SEC提交的对附表13G的修订，报告了截至2025年9月30日的实益所有权。此类报告人的持股数量可能在2025年9月30日之后发生了变化。
（f）对于表格中所列的所有股份，Janus Henderson集团有限公司（“Janus Henderson”）拥有共同的投票权和决定权。Janus Henderson Enterprise Fund（“JHEF”）拥有超过2,885，870股的共享投票权和共享决定权。Janus Henderson Group PLC是Janus Henderson Enterprise Fund的母公司控股公司，后者为注册投资公司。表格中的信息和本脚注来自于2025年8月14日Janus Henderson向SEC提交的对附表13G的修订，报告了截至2025年6月30日的实益所有权。此类报告人的持股数量可能在2025年6月30日之后发生了变化。
（g）包括公司401（k）储蓄计划中为Deren先生账户持有的21,895股标的股票期权、1,083股标的限制性股票单位和4股。
（h）包括10,871股标的股票期权。
（一）包括12,259股标的股票期权。
（j）包括Julie A. Heinmiller 2021 Family不可撤销信托持有的864股股份和8659股标的股票期权。
(k)包括公司401（k）储蓄计划中为Hicks先生账户持有的51,950股标的股票期权、1,261股标的限制性股票单位和37股。
（l）包括Helen Kelly 2021不可撤销信托持有的19,317股、337,985股标的股票期权和9,281股标的限制性股票单位。
(m)包括Klasko博士通过Stephen K. Klasko可撤销信托间接持有的7,880股以及10,871股标的股票期权。
（n）包括9,637股标的股票期权。
（o）包括公司401（k）储蓄计划中32,115股基础股票期权、1,613股基础限制性股票单位和为Logue先生账户持有的306股。
（p）包括4,362股标的股票期权。
（q）包括160,193股标的股票期权、5,664股标的限制性股票单位和公司401（k）储蓄计划中为鲍威尔先生账户持有的405股。
（r）包括10,871股标的股票期权。
（s）包括3,501股标的股票期权。
（t）包括33035股标的股票期权和1386股标的限制性股票单位。
（u）包括105,013股标的股票期权、通过信托间接持有的8,744股、公司现任高管持有的5,343股标的限制性股票单位以及公司401（k）储蓄计划中为公司部分现任高管账户持有的347股股份。
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某些交易
关联人交易政策
我们对“关联交易”维持审议批准、否决或批准的关联交易政策。关联人交易是指（i）涉及金额超过120,000美元的任何交易、安排或关系，（ii）泰利福或其任何受控子公司参与的交易、安排或关系，以及（iii）“关联人”拥有直接或间接重大利益的交易、安排或关系。“关联人士”是任何泰利福的董事或执行官、任何持有我们已发行普通股5%以上的持有人、任何这些人的任何直系亲属及其某些关联机构。
该政策包括一些程序，根据这些程序，董事、董事提名人和执行官必须在达成可能是关联人交易的交易之前向总法律顾问提供信息。如果交易受制于政策，则由审计委员会审议，该委员会可能会批准或拒绝该交易。该政策还涉及审计委员会审议批准未经其事先批准而发生的关联人交易的程序，包括旨在最大限度减少未来发生此类交易而无需审计委员会事先批准的可能性的程序。审计委员会将仅批准其认为符合或不违反泰利福及其股东最佳利益的关联交易。
建议2：
关于我们指定的执行干事薪酬的咨询投票
《交易法》第14A条使我们的股东能够投票决定是否根据SEC的规则，在咨询（不具约束力）的基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。具体地说，这些规则涉及我们在本代理声明中包含的薪酬讨论和分析、薪酬表和相关披露中必须提供的信息。根据我们的股东在2023年年度股东大会上的咨询投票，我们正在向我们的股东提供每年投票的机会，以在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
如上文“薪酬讨论与分析”中所述，我们的高管薪酬计划主要是为了促进我们的高管管理团队实现特定的年度和长期目标，并使我们高管的利益与我们的股东的利益保持一致。我们认为，正如“薪酬讨论与分析”中所述，我们的薪酬计划在很大程度上纳入了有效运作的按绩效付费的方法。
因此，董事会建议我们的股东投票赞成以下决议：
已解决，即Teleflex Incorporated的股东在咨询基础上批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的支付给我们指定的执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及在2026年年度会议的代理声明中披露的任何相关材料。
这是一次咨询投票，这意味着股东投票对我们没有约束力。尽管如此，我们的薪酬委员会重视我们的股东表达的意见，并将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时仔细考虑投票结果。
董事会建议进行咨询投票“支持”批准
对我们指定的执行官员的补偿。
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建议3：
批准独立注册会计师事务所
审计委员会已选定罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们2026年独立注册会计师事务所。罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的代表预计将出席年会，并将有机会发言并回答与会股东提出的适当问题。尽管我们的章程或其他规定不要求股东批准我们的独立注册公共会计师事务所，但我们正在向我们的股东提交普华永道会计师事务所的选择以供批准，以允许股东参与这一重要的公司决策。如果审计委员会的选择没有得到批准，审计委员会将重新考虑选择，尽管审计委员会将不需要选择不同的独立注册会计师事务所。
审计和非审计费用
下表提供了有关罗兵咸永道会计师事务所为审计我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的年度财务报表而提供的专业服务的费用以及罗兵咸永道会计师事务所在这些期间提供的其他服务的费用的信息。
| 提供的服务 |
2025
|
2024
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| 审计费用 | $ | 9,242,447 | $ | 6,367,594 | ||||||||||
| 审计相关费用 | $ | 4,218,763 | $ | 607,257 | ||||||||||
| 税费 | $ | 6,277,452 | $ | 1,658,144 | ||||||||||
| 所有其他费用 | $ | 189,320 | $ | 23,020 | ||||||||||
| $ | 19,927,982 | $ | 8,656,015 | |||||||||||
审计相关费用。2025年，与审计相关的费用主要包括与战略资产剥离相关的费用、与IT相关的部署和开发费用以及非审计鉴证服务和会计事项咨询的费用.2024年，审计相关费用主要包括IT相关部署和开发的费用.
税费。税费主要包括某些外国司法管辖区的税务合规活动费用（2025年为537,664美元，2024年为604,208美元）以及税务规划和咨询服务费用（2025年为5,739，788美元，2024年为1,053，937美元），这些费用在2025年主要与战略剥离相关。
所有其他费用。2025年的所有其他费用主要包括与风险准备活动、可持续性报告准备服务、使用技术和信息数据库的许可费以及协助非审计监管合规备案相关的费用。2024年所有其他费用主要包括使用技术和信息数据库的许可费以及协助进行非审计监管合规备案。
审计委员会事前审批程序
审计委员会制定了一项政策，要求对独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行事前批准。根据该政策，审计委员会每年预先批准特定类型的服务，但须遵守审计委员会规定的某些美元限制。独立注册会计师事务所和管理层在全年定期向审计委员会提供有关独立注册会计师事务所已受聘的政策下的预先批准服务的报告。年内，可能会出现可能有必要聘请独立核数师提供原预先批准中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会要求在聘请独立审计员执行额外服务之前进行特定的预先批准。审计委员会可将事前审批权限授予其一名或多名成员。获授予此类权力的成员在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准的决定。
董事会建议投票“赞成”批准
PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP作为公司的独立注册
2026年公共会计公司。
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股东提案和提名
股东根据《交易法》第14a-8条规定提交的任何提案，包括在我们的代理声明和2027年年度股东大会的代理声明中，公司必须不迟于2026年12月16日在其主要执行办公室收到 并且必须在所有其他方面遵守SEC有关此类纳入的规则。
此外，我们的代理访问章程允许至少三年内连续拥有公司已发行普通股3%或更多的股东或最多20名股东的团体提名并在公司的代理材料中包括最多由两名董事或董事会20%中的较大者组成的董事提名人，前提是股东和被提名人满足我们章程第二条第2.2.2节规定的信息和其他要求。根据代理访问章程，希望提名董事的股东必须在公司就上一年的年度会议向股东发布最终代理声明之日的一周年之前不少于120天但不超过150天在公司主要行政办公室向公司秘书提供通知。因此，为及时纳入公司2027年年度股东大会的代理材料，公司必须在2026年11月16日至2026年12月16日（含）期间收到股东使用公司代理材料提名董事的通知。
我们的章程还允许股东提名董事提名人并提出业务以供我们的2027年年度股东大会审议，然后分发他们自己关于此类提名和提案的代理材料。根据我们的章程，希望作出此类提名或建议的股东必须在不少于90天或不超过120天前的上一年年会一周年之前，在公司的主要行政办公室向公司秘书提供通知。因此，为了及时召开2027年年度股东大会，公司必须在2027年1月15日至2027年2月14日（含）期间收到股东通知，使用股东自己的代理材料提名一名董事。任何此类董事提名必须包括《交易法》第14a-19（b）条规定的所有信息。这些要求不影响提交股东提案或董事提名以纳入公司代理材料的截止日期。
关于股东提交2027年年度股东大会审议的任何提案，除提交以纳入我们的代理声明和代理的提案外，所附代理表格中指定的人可就为该次会议征集的代理行使酌情投票权，但不包括有关事项性质以及这些人打算如何就该提案进行投票的建议，如果我们在2027年3月1日之前未在我们的主要执行办公室收到股东提案的适当通知.
其他事项
董事会不知道可能在年度会议上提出的任何其他事项，但如果其他事项确实适当地出现在会议之前或其任何延期或休会，则打算由代理人中指名的人就他们认为适当的事项进行投票。
请股东尽早通过互联网、电话、邮件或在本代理声明第2-3页更全面描述的年度会议上投票表决其股份。
| 根据董事会的命令， | ||
|
Daniel V. Logue
公司副总裁，
总法律顾问兼秘书
|
||
62
