查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
EX-2.1 2 ex21agreementandplanofmerg.htm EX-2.1 文件
附件 2.1
执行副本


合并的协议和计划
由和之间
克拉托斯防务与安全解决方案公司，
KRATOS HOLDINGS UK LIMITED，
克拉托斯收购有限公司。
和
轨道科技有限公司。
截至2025年11月4日

    


目 录
页
第1.1节    合并。1
第1.2节    收盘。2
第1.3节    生效时间.。2
第1.4节    合并的影响。2
第1.5节    公司章程.。2
第1.6节    董事会；高级职员。2
第二条

合并对股本的影响；交换证书
第2.1款    对证券的影响。3
第2.2节    公司期权。3
第2.3节    付款程序。4
第2.4节    进一步行动.。5
第三条

公司的代表及认股权证
第3.1节    组织；资格。5
第3.2节    资本化；子公司。6
第3.3节    相对于协议的权威。8
第3.4节    需要投票。9
第3.5节    无冲突；要求备案和同意。9
第3.6节    公司ISA文件；财务报表9
第3.7节    不存在某些变更或事件11
第3.8节    无未披露负债11
第3.9节    诉讼11
第3.10款    许可证；遵守法律11
第3.11款    提供的信息12
第3.12款    员工福利计划；劳动12
第3.13款    税收16
第3.14款    材料合同21
第3.15款    知识产权和信息技术23
第3.16款    不动产和个人财产25
第3.17款    Environmental26
第3.18款    反腐败法26
第3.19款    保险27
第3.20款    出口管制和进口法27
第3.21款    产品责任27
第3.22款    与关联方的交易28
-我-

第3.23款    经纪人28
第3.24款    财务顾问的意见28
第3.25款    隐私；数据保护28
第3.26款    冲突Minerals。29
第3.27款    反洗钱。29
第3.28款    制裁。29
第3.29款    没有其他申述或保证30
第四条

母公司、买方和合并子公司的代表和认股权证
第4.1节    组织；资格30
第4.2节    大写30
第4.3节    相对于协议的权威30
第4.4节    无需投票31
第4.5节    提供的信息31
第4.6节    无冲突；所需备案和同意31
第4.7节    经纪人32
第4.8节    股份所有权32
第4.9节    合并子公司的运营32
第4.10款    没有融资32
第4.11款    没有其他申述或保证32
第五条

盟约和协定
第5.1节    公司在合并前的业务行为33
第5.2节    委托说明书的编制；公司股东大会36
第5.3节    合并建议书；合并证明38
第5.4节    适当行动；同意；备案39
第5.5节    保险；获取信息；保密41
第5.6节    公司未征集41
第5.7节    董事及高级人员的赔偿及保险44
第5.8节    公开披露46
第5.9节    雇员福利；劳工46
第5.10款    合并子公司47
第5.11款    若干税务事项47
第5.12款    TASE退市48
第5.13款    收购法律48
第5.14款    辞职48
第5.15款    某些诉讼。48
第5.16款    满足条件。49
第5.17款    某些事项的披露49
-三-

第5.18款    更新到指定的财务信息。49
第六条

合并的条件
第6.1节    各缔约方义务的条件49
第6.2节    母公司、买方及合并子公司实现合并的义务的条件50
第6.3节    公司实施合并的义务的条件51
第七条

终止、修订及豁免
第7.1节    终止51
第7.2节    终止的效力52
第7.3节    终止费53
第7.4节    修正54
第7.5节    延期；放弃54
第八条

一般规定
第8.1节    非生存54
第8.2节    费用54
第8.3节    通告54
第8.4节    释义；某些定义55
第8.5节    可分割性56
第8.6节    转让56
第8.7节    整个协议56
第8.8节    无第三方受益人56
第8.9节    管治法56
第8.10款    具体表现57
第8.11款    同意仲裁57
第8.12节    对口单位57
第8.13款    证书58

附录
附录A定义
-三-

本协议及合并计划（本“协议”），日期为2025年11月4日，由特拉华州公司克瑞拓斯安全防卫，Inc（“家长“），Kratos UK Holdings Limited，一间根据英格兰及威尔士法律注册成立的私人有限公司（”买方“），Kratos Acquisition Ltd.，一家根据以色列国法律组建的公司，是买方的直接全资子公司（”合并子公司“），以及根据以色列国法律组建的公司Orbit Technologies Ltd.（the”公司”).本协议中使用的定义术语具有本文赋予它们的各自含义。
W I T N E S E T H:
然而，母公司各自的董事会（以下简称“母板”）、买方（即“买方委员会”），公司（以下简称“公司董事会”）和合并子公司（The“合并子板"）已批准，而买方以Merger Sub唯一股东的身份已批准，并就公司董事会及Merger Sub董事会而言，声明对其各自股东而言是可取的、公平的，且符合其最佳利益，且考虑到合并公司的财务状况，不存在合理的担忧，即存续公司将无法履行公司对其债权人、本协议及本协议所设想的交易的义务（“交易“），包括Merger Sub与公司合并及并入公司，而公司作为买方的直接全资附属公司存续（”合并“），根据本协定规定的条款和条件，并根据以色列国《公司法》第5759-1999条第314-327款的规定（连同其下的规则和条例，”ICL”);
然而，公司董事会已根据第5.6节，决议建议公司股东批准本协议及交易，包括合并；
然而，作为母公司、买方及合并子公司订立本协议的意愿的条件及作为对价的诱因，在执行及交付本协议的同时，母公司及公司控股股东FIMI（“主要公司股东"），正在订立一项投票协议，根据该协议，主要公司股东同意（其中包括）（a）将其公司普通股投票赞成批准本协议和包括合并在内的交易，以及（b）以其他方式支持本协议和包括合并在内的交易，所有这些均载于该投票协议；和
然而，母公司、买方、合并子公司和公司各自希望就交易（包括合并）作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对合并规定各种条件。
因此，考虑到上述情况和陈述、保证和契诺并在符合本协议所载条件的情况下，以及为了其他良好和有价值的对价，确认收到并充分，并打算在此受到法律约束，本协议各方特此约定如下：
第一条

        合并
第1.1节合并.根据本协议的条款和条件，并根据ICL，在生效时间，Merger Sub（作为目标公司（Chevrat Ha’Ya’ad）在合并时）与公司合并并入公司（作为吸收公司（HAChevra Ha’Koletet）中的合并），据此合并子公司的单独存在即告终止，公司继续作为合并后的存续公司


（The "幸存公司"），并应（a）成为买方的直接全资子公司，（b）继续受以色列国法律管辖，（c）在以色列国设有注册办事处，以及（d）继承并承担Merger Sub和公司根据ICL享有的所有权利、财产和义务。
第1.2节收盘.在符合以下规定的前提下第六条，合并的结束（the "收盘"）应于上午9：00（当地时间）在以色列特拉维夫Tuval Street 5号Naschitz，Brandes，Amir & Co.的办公室举行，日期由公司和母公司指定，但不迟于满足或放弃条件后的第三（3）个工作日第六条（根据其条款须通过在交割时采取的行动达成的条件除外，但须经有权放弃该等条件的一方达成或（在法律允许的范围内）放弃），除非公司和母公司以书面形式同意另一时间、日期或地点（该日期以下简称“截止日期”).
第1.3节生效时间.截止日期确定后，公司及合并子公司各自须（及母公司须促使合并子公司）在彼此协调下，尽快向以色列国公司注册处处长（以下简称“公司注册处”）拟进行的合并的通知，该通知应告知公司注册处处长，根据ICL及本协议进行合并的所有条件已获满足，并载列建议的截止日期，要求公司注册处处长根据ICL第323（5）条出具证明合并的证书（“合并证明书”）在向公司注册处处长送达关闭已发生的通知后，双方应在关闭日期交付该通知。合并自公司注册处处长根据ICL第323（5）条签发合并证明书的日期及时间（该日期及时间以下简称“生效时间”).
第1.4节合并的影响.合并应具有本协议及ICL适用条款规定的效力。在不限制前述内容的概括性的情况下，并在此前提下，在生效时，凭借合并并与合并同时进行，且在母公司、买方、合并子公司、公司、公司任何股东或任何其他人未采取任何进一步行动的情况下，（a）合并子公司应与公司合并并并入公司，合并子公司的独立公司存在应终止，公司应继续作为存续公司，（b）公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于存续公司，（c）公司和合并子公司的所有债务、责任和义务将成为存续公司的债务、责任和义务，以及（d）公司（作为存续公司）的所有权利、特权、豁免、权力和特许经营权将继续存在，不受根据ICL进行的合并的影响。
第1.5节公司章程.合并子公司的章程，如紧接生效时间前生效，自生效时间起及之后，均为存续公司的章程，直至其后按法律及该章程的规定修订，并在每种情况下，受第5.7节.
第1.6节董事会；高级职员.紧接生效时间前的合并子董事会成员，自生效时间起及之后，为存续公司的董事会成员，而由母公司至迟于截止日期前五（5）天指定的个人，或如未如此指定，则为紧接生效时间前的公司高级人员，自生效时间起及之后，为存续公司的高级人员，在每一情况下根据存续公司的组织章程任职，直至其各自的死亡、辞职或被免职中较早者或直至其各自的继任者被正式选举、指定和合格。
-2-

第二条

    合并对股本的影响；交换证书
第2.1款对证券的影响.
(a)合并的影响.在生效时，凭藉合并而在公司、母公司、买方、合并子公司、公司或合并子公司的任何证券持有人或任何其他人未采取任何行动的情况下：
（一）转换公司证券.每股普通股，每股面值1新以色列谢克尔（NIS 1），公司（每股，a“公司普通股”，并统称为“公司普通股"）在紧接生效时间之前已发行及尚未发行（除根据第2.1（a）（二）节））应转换为从买方收取的权利，按照本协议的条款，每股13.725美元现金（该金额的现金、“合并对价”），不计利息，并须缴纳适用的预扣税（根据第2.3节和第2.4节的条款）；但根据本协议条款应付给每个公司普通股持有人的合并对价应四舍五入至最接近的整便士（在汇总该持有人持有的所有公司普通股后）。紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股的每一持有人应停止拥有与此相关的任何权利，但收取适用于该公司普通股的合并对价的权利除外。买方应在公司的股份登记册中登记为所有公司普通股的唯一所有人，这应反映在公司将在生效时间后尽快交付给买方的更新的股份登记册和股份证书中。
（二）注销库存股（休眠股）及母公司普通股.公司在紧接生效时间之前作为库存股（休眠股份）持有或由母公司、买方或合并子公司直接或间接持有的每一股公司普通股应自动注销并退休并不复存在，且不得交付任何合并对价或任何其他对价作为交换。
（三）合并次级股本的转换.在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的合并子公司的每一股普通股应自动且无需母公司、买方、合并子公司、存续公司或任何其他人采取进一步行动，即被注销并不复存在。
(b)对合并对价的调整.合并对价应进行适当的公平调整（前提是，在任何情况下，根据本协议应付的合并对价总额不得因以下任何影响而增加），以反映任何股份分割、反向股份分割、股份股息（包括任何股息或可转换为公司普通股的证券的分配）、重新分类、合并、股份交换或其他与公司普通股有关的类似变更发生的影响，或在本协议日期或之后且在生效时间之前的记录日期，且对合并对价的此类调整应向公司普通股持有人提供与该行动之前本协议所设想的相同的经济效果；然而，提供，that nothing in this第2.1（b）款）应被解释为允许公司采取本协议禁止或限制的任何行动。
第2.2节公司期权.
-3-

(a)公司期权的处理.截至生效之日，购买公司普通股的每份期权（每份，一份“公司期权"），而根据其条款，已归属或未归属、未到期及未行使，则须视为已完全归属，并于其后取消，而该等公司期权的任何持有人无须采取任何行动，作为该公司期权持有人收取一笔过现金付款的权利的代价（该款项须按照第2.3节），等于（i）（a）合并对价超过（b）该公司期权的每股普通股行使价的乘积（根据收盘日前最后一个营业日公布的以色列银行美元兑新谢克尔代表汇率换算为美元）（因为该行使价可能会根据适用的公司股权计划的条款就任何股份分割、反向股份分割、股份股息、重新分类、合并、股份交换或公司普通股的其他类似变动进行调整），乘以（ii）该公司期权所依据的公司普通股总数（因为该公司普通股的数目可根据适用的公司股权计划的条款就任何股份分割、反向股份分割、股份股息、重新分类、合并、股份交换或与公司普通股有关的其他类似变动进行调整）（the "期权对价"），减去根据适用的公司股权计划就此类付款所需预扣的适用税款，第2.3节和/或适用法律；但根据本协议条款支付给公司期权各持有人的期权对价应四舍五入至最接近的整便士（在汇总该持有人持有的所有公司期权后）。自生效时间起及之后，该等公司期权将不再未行使，并将不复存在，公司期权的每一持有人将不再拥有与之相关或由此产生的任何权利，但收取根据本协议就适用的公司期权应付的期权对价的权利除外。
(b)故意省略.
（c）公司行动.在生效时间之前，公司董事会或其委员会应通过适用的决议，以使本决议所设想的交易生效第2.2节.
（d）自生效时间起，每份公司股权计划均须终止，而任何其他计划、计划或安排的任何条文项下规定就公司或其任何附属公司的股本发行或授出任何其他权益的所有权利均须注销。
第2.3节付款程序.
(a)在截止日期，买方应向TASECH存入适用于紧接生效时间之前登记在登记公司名下的公司普通股的合并总对价（不包括（i）公司作为库存股持有的151,544股公司普通股（休眠股份），（ii）公司子公司Orbit Communication Systems Ltd.作为无投票权股份持有的97,444股公司普通股，以及（iii）公司102股，在每种情况下，紧接公司应向买方和TASECH提供TASECH规则要求的豁免函的生效时间之前）。根据本条例向TASECH交存的合并总代价的扣缴税款第2.3（a）款）不得由买方作出，而应由TASECH的每个成员就通过该成员持有的公司普通股的此类股份的实益持有人作出。公司和买方应提前与TASECH就执行本计划所设想的付款和扣缴税款的所有必要程序和时间进行协调第2.3（a）款）.对于买方（或其任何受让人）未能遵守其根据本条第2.3款承担的义务，母公司应与买方（或其任何受让人）共同承担连带责任。
-4-

(b)在截止日期，并在截止日期之前或截止日期收到经批准的期权税务裁定和/或临时期权税务裁定的前提下，买方应向102受托人存入应付公司102股份、公司102期权和公司3（i）期权持有人的期权对价（统称“特定证券”).在这种情况下，买方应就指定证券向102受托人支付任何所需的期权对价，而向该指定证券的每个持有人支付期权对价或合并对价以及适用的预扣税款应由102受托人支付。公司和买方应就期权对价和合并对价的支付及本拟预提的预扣税的实施与102受托机构事先协调第2.3（b）款）.但是，如果在截止日期之前未获得该等期权税务裁定和/或临时期权税务裁定，买方应在进行适用法律要求的任何预扣税款的同时，就指定证券向102受托人支付任何所需的期权对价，或应按照各方事先商定的与该预扣税款有关的任何其他程序安排进行。
（c）在截止日期，买方应向公司存入与记录股份有关的合并对价（总计109.80美元）。公司代表买方应（i）通过挂号邮件向记录股份的每个持有人发送支票（根据这些持有人向公司提供的详细信息）和（ii）进行适用的税款预扣。此外，在交割日，买方应就美国子公司的三名美国居民雇员持有的期权向公司交存期权对价。公司应代表买方确保该美国子公司向这些雇员支付该金额，并在要求的范围内从该金额中支付适用的预扣税。
（d）尽管有上述规定，但根据期权税务裁定和/或临时期权税务裁定的规定（如果在截止日期之前获得），母公司和买方有权从根据本协议应支付给任何人的任何金额中扣除和扣缴（但不包括根据TASECH存放的任何金额）第2.3（a）款）以上）作为母公司、买方和任何其他适用的付款人根据其在此的条款确定，根据《证券日报》的规定，需要就支付此类款项进行扣除和扣留条例或适用税法的任何规定。就本协议的所有目的而言，如此扣留的任何金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。
第2.4节进一步行动.如果在生效时间后的任何时间，母公司或存续公司确定任何进一步行动是必要或可取的，以执行本协议的目的或授予存续公司或买方对合并子公司和公司就合并事项的全部权利、所有权和占有权以及所有权利和财产的全部权利和财产，则买方的高级管理人员和经理应获得充分授权（以合并子公司、公司、存续公司或其他方式的名义）采取此类行动。
第三条

公司的代表及认股权证
除在执行和交付本协议的同时交付给母公司、买方和合并子公司的公司披露函（提供了该等公司披露函任何章节中的披露应适用于第三条和其他部分第三条在合理地表明此类披露适用于此类其他部分的范围内第三条），公司特此向母公司、买方及合并子公司声明及保证如下：
-5-

第3.1节组织；资格.本公司及其各附属公司均为根据其成立、组建或组织（如适用）的司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉（如适用或认可）的法律实体。本公司及其各附属公司均拥有必要的公司或类似权力和授权，以开展其目前正在进行的业务，并以其财产和资产目前运营的方式拥有、租赁和经营其财产和资产，除非未能拥有该等权力和授权（a）没有且不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响，以及（b）不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响，阻止或实质性延迟交易的完成，包括合并。本公司及其各附属公司均具备适当资格或许可经营业务，并在其所拥有、租赁或经营的财产的性质或位置或其所经营的业务的性质使该等资格或许可成为必要的每个司法管辖区（如适用或认可）具有良好的信誉（如适用或认可），除非未能如此适当资格或许可或具有良好的信誉（i）没有，也不会合理地预期单独或合计拥有，a公司重大不利影响和（ii）不会合理地预期单独或总体上阻止或实质性延迟交易（包括合并）的完成。一份准确、完整的公司章程（《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《公司章程》、公司章程”），在本协议日期生效，已在本协议日期之前提供给母公司。该等章程细则现已生效，公司并无在任何重大方面违反该等章程细则的任何条文。
第3.2节资本化；子公司.
(a)
(a)截至二零二五年十一月三日收市时止（经“公司 大写日期”），公司法定股本包括40,000，000股公司普通股，其中25,555，395股已发行在外，其中151,544股由公司作为库存股（休眠股）持有，其中97,444股由子公司Orbit Communication Systems Ltd.作为无投票权股份持有。除公司普通股外，没有任何类别的公司股本，也没有任何授权、已发行或未偿还的公司债券、债权证、票据或其他债务或证券对公司股本持有人可能投票的任何事项有投票权（或可转换为或可行使为有投票权的证券）。截至公司资本化日期收市时，有（i）719,417股公司普通股受尚未行使的公司期权约束，其中338,953股为已归属公司期权，其中380,464股为未归属公司期权。自公司资本化日期的营业时间结束至本协议日期，除根据行使、归属或结算（如适用）发行公司普通股外，没有发行（a）任何公司普通股或公司的任何其他股权或有表决权的证券或权益，或收购公司普通股的权利，或赋予其持有人任何公司普通股持有人任何经济利益的其他权利，根据该等公司期权和适用的公司股权计划的条款或（b）任何公司期权或任何其他股权或基于股权的奖励，截至公司资本化日期收市时尚未行使的公司期权。
(b)所有已发行及流通在外的公司普通股，以及根据公司期权、公司股权计划或公司利益计划可能发行的所有公司普通股，在根据各自条款发行时，将获得正式授权和有效发行，并且在发行时或将获得全额支付、不可评估且不享有优先或类似权利。公司没有违反任何（并已完全遵守所有）适用的证券法，与其任何公司普通股、公司期权或任何认股权证或其他
-6-

收购公司普通股或其他股本的权利。本公司的任何股本并无应计但未支付的股息。各公司股权计划均获得公司董事会和公司股东的有效批准。
（c）截至本协议签署之日，除第（i）条规定的第3.2（a）款），或（ii）就公司任何附属公司而言，公司或其任何附属公司之间或之间的任何合约，或公司任何附属公司之间或之间的任何合约，概无（a）现有期权、认股权证、认购权、优先购买权、认购或其他证券或权利、可转换证券、协议、安排或任何种类的承诺，使公司或其任何附属公司有义务发行、转让、登记或出售，或促使发行、转让、登记或出售，公司或其任何附属公司的任何股份或其他股权或有表决权的证券或其他股权或可转换为或交换为该等股份或其他股权或有表决权的证券或其他股权的证券，或公司有义务授予、延长或订立该等期权、认股权证、认购权、优先认购权、认购或其他证券或权利、可转换证券、协议、安排或承诺，（b）公司或其任何附属公司尚未履行的回购义务，赎回或以其他方式收购公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的证券或其他股权，或代表有权购买或以其他方式收取公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的证券或其他股权的任何证券，（c）股东协议，与公司或其任何附属公司作为一方的任何人订立的有表决权的信托或类似协议，或（1）限制公司或其任何附属公司的股本或其他股权或有表决权的权益的转让，或（2）影响公司或其任何附属公司的股本或其他股权或有表决权的证券或其他股权的表决权，或（d）未偿还或授权的股权或基于股权的补偿奖励，包括任何股权增值权、基于证券的业绩单位、“幻影”股份，公司或其任何子公司发行的利润参与或其他担保权，或公司或其任何子公司作为一方的任何性质（或有的或其他）的其他协议、安排或承诺，在每种情况下，根据这些协议、安排或承诺，任何人有权根据公司或其任何子公司的任何股本或其他股权或有表决权的证券或其他股权的价值全部或部分从公司获得任何付款。
（d）第3.2（d）款）的公司披露函载列一份真实完整的清单，截至公司资本化日期，所有尚未行使的公司期权、其持有人的姓名、该持有人的住所、授予日、发行公司期权的公司股权计划名称、根据该计划可发行的公司普通股数量、行权价格、公司期权是已归属公司期权还是未归属公司期权、归属时间表、每份公司期权的期限和到期日，以及该公司期权是否为公司102期权，a根据《以色列所得税条例》第3（i）节授予并须缴税的公司期权或受外国税法约束的公司期权。所有拟根据本条例第102（b）（2）条所列资本收益轨道取得资格的公司期权及/或向该等公司期权的接收方呈交的拟取得此种资格的公司期权，均已根据本条例第102条的规定及根据本条例颁布的规则和条例的所有方面予以授予，并有资格根据本条例及适用法律取得资本收益轨道的待遇，包括已及时存放于102受托人，遵守《条例》第102条的规定和ITA于2012年7月24日公布的ITA指南，并于2012年11月6日作出澄清。本公司对任何获授的每股行使价低于适用授予日公司普通股的公平市场价值的公司期权不承担任何责任。公司未授予任何受《守则》第409A条规定或可能导致根据《守则》第409A条征收额外税款的公司期权。
-7-

（e）上所列的除外第3.2（e）款）公司披露函件，公司直接或间接拥有所有已发行和未偿还的公司、合伙企业、企业或类似所有权、在其每个子公司的投票权或类似权益，不受任何留置权（允许的留置权除外）的约束，并且每个子公司的所有公司、合伙企业、企业或类似所有权、投票权或类似权益均获得正式授权和有效发行，并获得全额支付，不可评估且不存在优先购买权。第3.2（e）款）公司披露函列明公司各附属公司及其管辖机构及其各自股东的所有已发行及未偿还股本证券的持股百分比。
（f）各附属公司（i）的所有已发行股本或其他股权或有表决权权益均已获正式授权、有效发行且已缴足且不可评估，且（ii）由公司直接或间接拥有，不受任何其他限制（包括对投票、出售或以其他方式处置该股份或其他股权或有表决权权益的权利的任何限制），这将阻止存续公司经营该附属公司目前进行的业务。
（g）根据公司股权计划或公司福利计划发行的每份公司期权或其他奖励（i）是根据所有重大方面的所有适用法律以及适用公司股权计划或公司福利计划的所有条款和条件授予的，（ii）每股公司普通股的行使价等于或高于授予日公司普通股的公平市场价值，及（iii）授出日期与公司董事会或薪酬委员会实际授予该公司期权的日期相同，或如较后，则与公司董事会或公司薪酬委员会认为的该授予的生效日期相同。
第3.3节相对于协议的权威。
(a)公司拥有一切必要的公司或类似权力和授权，以执行、交付和履行其在本协议项下的义务，并在获得公司股东批准的情况下完成交易。本公司执行、交付和履行本协议，以及由本公司完成交易均已获得本公司的妥为有效授权，且（除（i）已收到公司股东的批准及（ii）根据ICL的要求提交适当的合并文件的备案和记录）本公司方面无需采取任何其他公司行动或程序来授权本公司执行、交付和履行本协议以及由本公司完成交易。本协议已由公司正式签署和交付，并假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但（a）此类强制执行可能会受到适用的破产、无力偿债（包括与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或其他类似法律的约束，现在或以后有效，影响债权人的权利和一般补救措施，以及（b）具体履行的补救措施以及禁令和其他形式的衡平法救济，可能会受到衡平法抗辩的约束，并受到可就此提起任何诉讼的法院的酌处权的约束。
(b)公司董事会已（i）确定本协议和交易是可取的，符合公司和公司股东的最佳利益，并认为，考虑到合并公司的财务状况（包括在第四条），不存在对存续公司因合并而无法履行公司对其债权人的义务的合理担忧；（ii）批准本协议和交易，包括合并；（iii）作出公司推荐；提供了公司董事会根据本协议对该公司建议的任何变更、修改或撤销应
-8-

不违反本条第3.3（b）（iii）款中的陈述；及（iv）指示将本协议提交公司普通股股东批准。截至本协议签署之日，公司董事会的上述行动均未被修改、撤销或修改。
第3.4节需要投票.假设母公司、买方和合并子公司在此的陈述和保证的准确性，本协议和包括合并在内的交易的批准，由至少过半数已发行公司普通股的持有人（亲自、通过代理人或通过投票卡）就该事项进行投票（不包括（i）任何缺席投票，（ii）在公司股东大会上由公司作为库存股（休眠股份）或由Orbit Communication Systems Ltd.持有的普通股及（iii）由母公司或买方持有或根据ICL被视为由母公司或买方持有的公司普通股（该批准，“公司股东批准”）是公司证券持有人就公司完成交易（包括合并）所需的唯一投票。
第3.5节无冲突；要求备案和同意。
(a)本公司签立及交付本协议或本公司完成交易均不会（i）违反本公司章程或本公司任何附属公司的章程（或同等组织文件）的任何规定，（ii）假设在第3.5（b）款）已获得或作出且已收到公司股东批准，与适用于公司或其任何附属公司的任何法律或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，或（iii）违反、冲突或导致任何违反任何规定，或任何利益的损失，或构成违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），产生任何终止权，加速（根据任何公司福利计划除外）或根据任何公司重大合同的任何条款或规定取消或要求向任何第三方支付额外款项或征得其同意，或导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生留置权（任何许可留置权除外），除了，就第（i）条有关公司任何附属公司的组织章程（或同等组织文件）而言，第（ii）条及第（iii）条，任何该等冲突、违反、违约、违约、终止、加速、取消或留置权，而（a）并无且合理预期不会个别或合计产生公司重大不利影响，及（b）亦不会合理预期个别或合计会阻止或实质上延迟交易（包括合并）的完成。
(b)没有同意、批准、许可、许可、放弃、命令或授权（a“同意书"）的注册、向任何政府当局申报或备案或向任何政府当局发出通知，须由公司或其任何附属公司就执行、交付及履行本协议或完成交易取得或作出除了（i）ISL或任何其他类似法律的适用要求和备案，（ii）向公司注册处处长提交合并建议以及根据ICL就完成合并和公司注册处处长签发合并证书所要求的所有此类其他通知或备案，（iii）遵守TASE的适用规则和条例以及根据这些规则和条例所要求的提交或备案，（iv）仅因母公司的参与或身份而要求的此类其他项目，买方或其各自的任何子公司（而不是任何第三方）在交易中，（v）遵守任何适用的以色列、美国或其他外国竞争、反垄断、合并控制或投资法并根据其提交或通知（“反垄断法"），（vi）载于第3.5（b）款）公司披露函件，以及（viii）公司披露函件附表3.5（b）所列与公司重大合同有关的其他同意、登记、声明、备案或通知。
-9-

第3.6节公司ISA文件；财务报表.
(a)自2023年12月31日起，公司已及时向ISA提交（或向其提供）其要求根据ISL提交（或提供）的所有表格、报告、附表、报表、证物和其他文件（统称“公司ISA文件”).自提交（或提供）之日起，或如果在本协议日期之前进行修订，则自上次此类修订之日起，每份公司ISA文件在所有重大方面均符合ISL和TASE的适用要求。截至提交之日，或者，如果在本协议日期之前进行了修订，则截至最后一次此类修订之日，根据ISL提交的每份公司ISA文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况说明任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述而必要的重要事实，而不是误导。据公司所知，没有任何公司ISA文件是正在进行的TASE或ISA审查或调查的对象。
(b)公司ISA文件中包含的所有公司合并财务报表（i）在所有重大方面均符合适用的会计要求以及与此相关的已公布的ISA规则和条例，（ii）在所涉期间均按照在一致基础上适用的国际财务报告准则编制（附注中可能指出的情况以及ISA或IFRS或ISL可能允许的情况除外），以及（iii）在所有重大方面均公允反映财务状况，本公司及其合并附属公司截至该时间及于该期间内的经营业绩及现金流量（除非该等业绩及现金流量可能于该等财务报表的附注中指明，并在未经审核的中期财务报表的情况下须经正常及经常性年终调整）。
（c）公司在所有重大方面均遵守ISL的适用条款以及TASE的适用上市和治理规则和条例。在本协议日期之前的三年期间内，公司一直完全遵守所有适用的申报义务，包括但不限于TASE的规则和条例以及ISL的适用条款，包括但不限于及时提交所有要求的报告、披露和申报，并遵守这些法律和条例规定的所有其他义务。
（d）公司一直保持并继续保持财务报告内部控制制度，旨在为公司财务报告的可靠性和按照国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证。
（e）据公司所知，截至本协议日期，没有任何ISA或TASE查询或调查或政府当局的其他查询或调查或内部调查在每种情况下就公司或其任何附属公司的任何会计做法待决或书面威胁。
（f）不迟于本协议日期前两个营业日，公司已向母公司交付（i）书面证据，形式和实质均为母公司合理接受，合理详细列明截至该日期公司及其子公司在存款账户中持有的非限制性现金余额总额，（ii）公司对公司或其任何关联公司在该日期后已发生或预期将发生的所有交易费用的善意书面估计，（iii）书面预测，形式和实质均为母公司合理接受，截至二零二六年一月三十一日止公司及其附属公司的现金结余的预期发展（“预测“），及（四）公司截至最近可得日历月底的资产负债表（未经审计或外聘核数师审核）（以下简称”月度资产负债表”).该预测是公司根据有事实根据的信息编制的，公司认为该预测是切合实际和
-10-

合理。根据本条例交付予家长的资料第3.6（f）款）（包括预测和月度资产负债表）在此简称为“特定财务信息”.
第3.7节不存在某些变更或事件.
(a)自2024年12月31日至本协议日期，除与交易有关外，公司及其附属公司作为一个整体的业务在所有重大方面均在正常业务过程中并以符合以往惯例的方式进行。
(b)自2024年12月31日以来，没有任何事件、发生、影响、发展或变化已经或将合理预期单独或合计产生公司重大不利影响，公司也没有分配或宣布任何股息或其他类似分配。
第3.8节无未披露负债.除以下负债或义务外：（a）载于公司ISA文件中并在本协议日期之前公开提供的公司资产负债表（或其附注）中反映、披露或保留的负债或义务，（b）自2025年1月1日以来在正常业务过程中发生的负债或义务，（c）与交易有关的负债或义务，或（d）没有单独或合计产生且合理预期不会产生公司重大不利影响的负债或义务，公司或其任何子公司均不存在任何性质的负债或义务，不论是否应计、或有、绝对或其他须反映在根据国际财务报告准则编制的公司综合资产负债表（或其附注）上。
第3.9节诉讼.截至本协议日期，公司或其任何附属公司或公司或其任何附属公司的任何各自财产或公司或其任何附属公司的任何高级人员或董事或其任何附属公司（在每种情况下，以其作为公司或该附属公司的高级人员或董事的身份）均无任何待决或据公司所知威胁的程序，且公司或其任何附属公司均不受持续命令的约束，在每种情况下，（a）已，或将合理预期单独或合计产生公司重大不利影响或（b）将合理预期单独或合计阻止或实质性延迟交易（包括合并）的完成。据公司所知，截至该协议日期，公司、其任何附属公司或其任何董事或高级人员（以其本人身份）均不是或一直是涉及任何政府当局的证券法下的索赔或违反或责任的任何程序或违反受托责任的索赔的主体。
第3.10款许可证；遵守法律.
(a)（i）公司及其附属公司拥有公司及其附属公司根据及依据所有适用法律拥有、租赁及经营其各自物业及资产及经营其各自业务所需的所有重要特许、批给、许可证、许可证、地役权、豁免、同意书、证书、批准、登记及其他授权（以下简称“授权”）公司许可证"），（ii）所有该等公司许可均已全面生效，及（iii）截至本协议日期，并无暂停、取消、撤回或撤销该等许可待决，或据公司所知，仅在第（iii）条的情况下以书面威胁，除非该暂停、取消、撤回或撤销该等许可没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响。
(b)本公司及其附属公司在所有重大方面一直并一直遵守（i）所有适用法律及（ii）所有公司许可。
-11-

（c）自2024年12月31日以来，截至本协议日期，公司或其任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员均未收到任何政府当局的书面通知或据公司所知的口头通知，声称公司或其任何子公司不符合任何适用法律或公司许可，除非任何未能遵守此类合规的情况（a）没有，也不会合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响，及（b）不会合理地预期个别或整体上会阻止或实质上延迟交易（包括合并）的完成。
（d）本协议、交易文件或在此或由此设想的任何其他文件的签署和交付，或交易的完成或公司及其子公司遵守本协议或其中任何规定，均不会导致适用于公司及其子公司业务的任何公司许可证的暂停、撤销、减值、没收或不续期。
第3.11款提供的信息.公司股东大会通知（经不时修订或补充的《股东特别大会通告》）所载明或纳入代理声明"）将于邮寄予公司股东之日或于公司股东大会召开时，根据作出该等陈述所处的情况，载有任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；提供了本公司在这方面不作任何陈述或保证第3.11款关于其中明确涉及母公司或其任何子公司（包括买方和合并子公司）的部分，或根据母公司或其任何子公司（包括买方和合并子公司）提供的或代表母公司或其任何子公司（包括买方和合并子公司）提供的信息在其中作出的陈述，以通过引用纳入或纳入其中。该委托书将在所有重大方面符合ICL和其他适用法律的要求。
第3.12款员工福利计划；劳动.
(a)第3.12（a）款）的公司披露函载列一个真实完整的清单，截至本协议签署之日，对公司及其子公司具有重要意义的每个公司福利计划，作为一个整体。公司已就要求在公司披露函第3.12（a）节（在适用的范围内）列出的每项公司福利计划向母公司提供：（i）公司福利计划文件的副本，包括目前有效的所有修订，如属不成文的公司福利计划，则提供书面说明；（ii）最近的计划概要说明和与公司福利计划有关的重大修改的所有目前有效的摘要；（iii）目前的信托协议，保险合同或与资助或支付福利有关的任何其他文件；（iv）与任何公司福利计划有关的与任何政府当局或来自任何政府当局的所有重要通信，包括根据任何特赦或自愿纠正计划提出的任何申请或备案；（v）每个公司福利计划最近三（3）个计划年度的所有歧视测试；（vi）最近提交的三个表格5500年度报告（包括所附附表）；（vii）每个公司福利计划的最近确定或意见函，根据《守则》第401（a）条拟符合税务资格。
(b)适用于美国子公司的每项公司福利计划均已根据其条款并在所有重大方面遵守所有适用法律（包括ERISA和守则）建立、采用、运营、维护和管理，以及（ii）根据任何公司福利计划和适用法律的条款要求支付的所有款项和供款均已及时作出，或在适用会计政策要求的范围内，已根据此类政策计提。适用于美国子公司的每一项公司福利计划，旨在满足《守则》第401（a）条规定的“税务合格计划”的要求，均已获得有利
-12-

确定函或可能依赖原型意见函，大意是此类公司福利计划符合《守则》第401（a）节的要求，并且没有发生任何事件，也不存在合理预期会对此类税务合格状态产生不利影响的条件或情况。没有发生任何事件，也没有存在合理预期会使公司、其ERISA关联公司或子公司、公司福利计划或其相关信托受到ERISA、守则或适用于公司福利计划的任何其他法律施加的任何重大税收、罚款、留置权、制裁、罚款或其他责任的条件或情况。
（c）除本协议明文规定的情况外，公司既不执行或交付本协议，也不完成交易，将（i）导致公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员或其他服务提供商的任何付款或福利到期或应付或要求提供，（ii）增加以其他方式应支付或要求提供给任何此类现任或前任雇员或其他服务提供商的任何福利或补偿的金额或价值，（iii）导致付款时间加快，任何该等福利或补偿的归属或资助，或（iv）导致根据公司福利计划或其他方式向任何该等雇员或其他人支付任何金额或福利，而该金额或福利将单独或与任何其他该等付款相结合，构成《守则》第280G（b）（1）条所定义的“超额降落伞付款”，或导致根据《守则》第4999条对该等雇员或个人征收消费税或根据《守则》第280G条失去所得税减免。
（d）截至本协议日期，公司不存在任何针对或影响任何公司福利计划或公司股权计划的未决或据公司所知的书面威胁诉讼、争议或索赔（例行福利索赔除外）、由该公司福利计划或公司股权计划（如适用）所涵盖的任何雇员或受益人，或以其他方式涉及该公司福利计划或公司股权计划。适用于美国子公司的公司福利计划没有或在任何时候通过《守则》第419（e）条所定义的“福利福利基金”提供资金，任何公司福利计划下的福利没有或在任何时候通过自愿雇员受益人协会（在《守则》第501（c）（9）条的含义内）或补充失业福利计划（在《守则》第501（c）（17）条的含义内）提供。公司或其任何ERISA关联公司均不赞助、维持或向其提供、且被要求向其提供、或以前曾赞助、维持、向其提供或被要求向其提供、或对以下计划承担任何责任或义务（或有的或其他）：（i）ERISA第3（35）节含义内的“设定受益计划”或受ERISA Title IV或守则第412节约束的计划，（ii）ERISA第3（37）节含义内的“多雇主计划”，（iii）《守则》第413（c）条所指的“多雇主计划”，或（iv）ERISA第3（40）（a）条所指的“多雇主福利安排”。没有适用于美国子公司的公司福利计划，公司或其任何ERISA关联公司均未承诺或向公司或其任何ERISA关联公司的任何现任或前任高级职员、董事、雇员或独立承包商，或其任何合格受益人或受抚养人提供退休人员健康或福利保险福利，除非《守则》第4980B条、ERISA标题I副标题B第6部分或任何要求团体健康计划延续保险的类似法律可能要求并由接受者单独承担保费费用。
（e）截至本协议日期，（i）本公司或其任何附属公司均不是任何劳工协议的订约方，（ii）目前并无就该等劳工协议进行磋商，（iii）本公司或其任何附属公司的任何雇员或其他服务供应商或就该等雇员或其他服务供应商而言，并无任何劳工组织组织组织活动或代表活动待决，或据本公司所知，以书面形式威胁，及（iv）过去五年，并无任何、待决的罢工、罢工、停摆，针对或影响公司或其附属公司的放缓或其他劳工停工。The
-13-

公司及其附属公司不受任何法律或合约规定的规限，须就执行本协议或交易向任何劳工组织提供通知、与其订立任何谘询程序或寻求或获得其批准。本公司或任何附属公司均不对Histadrut劳工组织、制造商协会或任何类似组织的任何会费负责，或参与或被要求参与任何工人委员会的开支（VA’ad OVDIM).
（f）公司及其子公司在所有重大方面均遵守并一直遵守关于招聘、雇佣、劳动和雇佣惯例以及代理和其他工人的所有适用法律，包括但不限于关于雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工时、童工、移民、就业歧视、残疾权利或福利、平等机会、分类为免于加班费要求、分类为独立承包商、工厂关闭和裁员、平权行动、工人赔偿、劳动关系、员工休假问题、加班费、现行工资、同工同酬、薪酬透明度、用餐时间和休息时间、骚扰、报复、背景调查、隐私、员工培训和通知、药物检测、记录保存、带薪病假、请假、集体谈判、限制性契约和失业保险。除整体上无法合理预期个别或整体上对公司及其附属公司具有重大意义外，公司或公司任何附属公司概不对就雇员的公积金、社会保障或其他福利或义务向任何信托或其他基金或任何政府当局作出的任何付款承担责任（按以往惯例在正常业务过程中作出的例行付款除外）。
（g）除非载于第3.12（g）节）公司披露函，仅针对在以色列居住或工作或以色列法律适用的雇员或其他服务提供者（“以色列雇员“），除非合理地预期对公司及其子公司单独或总体而言并不重要，否则作为一个整体：（i）公司或任何适用的子公司根据《遣散费法-1963》向其以色列雇员提供法定遣散费的义务（关于从受雇开始日期到现在的期间，并以”全部工资"为基础，根据该法律定义），根据以色列1951年年假法休假，以及对任何基金的缴款，包括所有养老金安排，以及任何个人就业协议或任何其他具有约束力的来源，已在所有重大方面得到满足，或已通过对适当基金的缴款获得全额资助，或者如果不需要获得全额资助，则根据国际财务报告准则在相关综合财务报表中全额计提；（ii）公司和子公司在所有重大方面遵守与就业有关的所有适用法律、法规、许可和合同，与以色列雇员有关的工资和其他补偿事项以及雇用条款和条件，包括提前通知解雇和辞职法（5761-2001）、通知雇员（雇用条款）法（5762-2002）、防止性骚扰法（5758-1998）、工时法和休息法（1951）、年假法（1951）、工资保护法（1958）、《加强执行劳动法》（2011）、《外国雇员法》（1991）和《人力承包商雇用雇员法》（5756-1996）。除法律规定或公司利益计划所列明的情况外第3.12（g）节）根据公司披露函件，公司及附属公司的每名以色列雇员的雇用可由公司（或有关附属公司）在不超过30天前书面通知的情况下终止。据公司所知，公司及其子公司没有聘用任何需要任何政府当局特别许可、许可或批准的以色列雇员。没有任何以色列雇员处于法定或非法定休假状态，或已通知其打算休假。据公司所知，没有任何以色列雇员因其在本协议日期或其他日期的个人或休假身份而被禁止终止雇用或需要根据适用法律获得特别许可。公司及子公司不
-14-

在以色列雇用或以其他方式雇用未成年人。公司及其子公司不在以色列雇用或以其他方式聘用学生、实习生或外国雇员，在每种情况下，除非在雇用或聘用之前获得适当的签证、工作许可和/或豁免。除无法合理预期个别或合计对公司或任何附属公司具有重大意义外，（a）公司和附属公司在法律上或合同上被要求的所有金额（x）从其以色列雇员的工资中扣除或转入该以色列雇员的养老金或公积金、人寿保险、丧失工作能力保险、继续教育基金或其他类似基金，或（y）扣留其以色列雇员的工资和福利，并按照1953年《条例》和《以色列国家保险法》的要求向任何政府当局支付，或以其他方式拥有，在每种情况下，均已妥为扣除、转移、代扣代缴（日常付款、扣除或在正常业务过程中及时作出并符合以往惯例的代扣代缴除外）；及（b）公司及其附属公司并无任何未清偿的义务作出任何该等扣除、转移、代扣代缴或缴付（尚未到期的除外）。除非载于第3.12（g）节）根据公司披露信函，公司不存在任何不成文的政策、做法或习俗，使任何以色列雇员有权根据适用法律或根据该以色列雇员的雇佣协议条款获得除该以色列雇员应享权利之外的福利，包括但不限于关于奖金、额外休假或其他付款、福利或权利的不成文习惯或习俗，无论是在受雇过程中还是在终止雇佣或其他情况下。
（h）所有正在或正在为公司或其子公司提供咨询或其他服务的个人，均被公司或该子公司根据所有适用法律正确分类为“独立承包商”（或在非美国实体的情况下具有类似地位）或“雇员”（视情况而定），公司或其子公司均未收到任何政府当局或其他对此类分类提出异议的人的任何书面通知。所有属于或曾被归类为公司或公司任何附属公司的“雇员”的个人，根据公司或该附属公司的所有适用法律被或被正确归类为豁免或非豁免（视情况而定）。所有以色列雇员，如果是雇员，其就业协议规定他们不受工作和休息时间法的约束，1951年，因此没有资格获得加班费，则被正确归类为此类。
（一）本公司或其附属公司并无未偿还贷款或垫款予本公司或其附属公司的雇员。本公司或其附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事或其他服务提供者，除用于偿还当期工资（或，就非雇员服务提供者而言，费用）期间的费用、社会金和工资（或，就非雇员服务提供者而言，费用）以及当前假期年度的假期工资（如适用）外，没有任何欠款。
（j）现在没有，过去三（3）年也没有涉及公司或其子公司的任何雇员或独立承包商向任何政府当局提起或发起的与雇佣相关的诉讼、诉讼、诉讼、投诉、指控、索赔、要求、申诉、调查或审计，包括与涉嫌违反工资和工时、违反分类、歧视、骚扰或报复投诉、不当解雇或其他涉嫌非法雇佣行为有关的索赔。公司或其任何附属公司均未受到雇员或独立承建商的任何性骚扰、性虐待或性行为不端的指控。
(k)公司披露信函第3.12（k）节列出了在美利坚合众国居住或工作的所有现有雇员的名单（“美国雇员”），为每名此类雇员注明：（i）职位名称；（ii）FLSA分类（豁免/非豁免）；（iii）居住国；（iv）工资或小时费率；（v）其他补偿，包括奖金、佣金或奖励；（vi）聘用日期；（vii）当前应计但未使用的带薪休假或休假时间。
-15-

公司及其子公司为所有现任美国员工维护完整、准确的I-9表格。公司及任何附属公司均未收到美国社会保障局有关任何现任或前任雇员的“不匹配”信函。没有现任美国雇员持有公司或其任何子公司担保的需要持续担保的签证。据公司所知，没有任何美国雇员或独立承包商违反该美国雇员或独立承包商与任何先前雇主之间的任何限制性契约，而且据公司所知，没有任何美国雇员或独立承包商违反该美国雇员或独立承包商与公司或其子公司之间的任何限制性契约。公司及其附属公司均未订立任何协议或谅解，限制其在任何时间终止任何美国雇员的雇用或任何独立承包商的服务而不受处罚或承担责任的能力。截至本报告之日，据公司所知，没有关键的美国员工打算终止与公司或其子公司的雇佣关系。
（l）第3.12（l）款）的公司披露信函列出了目前在美利坚合众国居住或工作的所有独立承包商的名单（“美国独立承包商”），为每个美国独立承包商注明：（i）姓名；（ii）对正在进行的工作的描述；（iii）补偿率；（iv）保留期限，包括开始和结束日期；（v）提供服务的地点。
(m)没有工厂关闭、大规模裁员或美国联邦工人调整和再培训通知法或类似的州或地方法律所定义的其他事件（“警告法案”）有关任何美国雇员的事件已经发生。本公司及其附属公司均未就《WARN法案》要求的任何事件发出任何通知或根据《WARN法案》承担任何责任或义务但仍未得到满足。
（n）本公司或其任何附属公司的任何执行人员均未书面通知本公司或该附属公司，该执行人员拟离开本公司或该附属公司或以其他方式终止该执行人员在本公司或该附属公司的与完成交易有关的雇用或在截止日期后60天内。
第3.13款税收.
(a)公司及其各附属公司已（i）及时提交或促使及时提交（考虑到提交时间的任何延长）其任何一方要求提交的所有报税表，且所有该等已提交的报税表（考虑到对其的所有修订）在所有重大方面均属真实、完整和准确，且（ii）已缴付所有到期和欠缴的税款（无论是否显示在该等报税表上），除非有关通过适当程序善意争议的税款，并且已根据国际财务报告准则（截至本协议之日和截止收盘时）为其设立了足够的准备金或应计费用。公司及其各附属公司已向母公司交付与确定、评估或征收任何归属于公司及其各附属公司或其收入、资产和经营有关的纳税申报表的准确和完整的副本，这些税务申报表就诉讼时效尚未届满的纳税期间提交。
(b)（i）截至本协议日期之前公司ISA文件所载最近一期合并财务报表之日，公司及其附属公司的未缴税款没有超过该等合并财务报表所列的税务责任准备金或应计款项（不包括为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金），以及（ii）自该等财务报表日期起，本公司或其任何附属公司概无在正常业务过程之外或在其他方面不符合以往习惯及惯例的情况下承担任何税务责任。
-16-

（c）（i）没有任何政府当局就公司或其任何附属公司的税项进行待决、书面威胁或正在进行的审计、审查、调查或其他程序，（ii）没有任何政府当局针对公司或其任何附属公司以书面评估或主张的税项不足，但已通过付款、结算或撤回的不足之处除外，或正受到适当程序的善意质疑，且已根据《国际财务报告准则》（截至本协议之日和截止交割时）为其设立了足够的准备金或应计费用，（iii）公司或其任何附属公司均未就税务放弃任何时效，或同意就重大税务评估或缺陷延长任何时间，及（iv）公司或其任何附属公司目前未提交税务申报表的司法管辖区内的任何政府当局并无提出书面申索，表明其在该司法管辖区内对任何税额负有或可能负有法律责任，或可能受该司法管辖区的税务申报规定所规限（包括提交任何申报表），亦未有任何该等断言受到威胁或提出书面建议并由公司或其任何附属公司收到。本公司及其附属公司各自不是亦从未（i）为任何税务目的而被视为在其注册国以外的国家居住；（ii）在其注册国以外的国家有任何贸易或业务、分支机构、代理机构或常设机构（在适用的税务条约的含义内），且不被视为在其注册国以外的国家居住的实体的分支机构、代理机构或常设机构；或（iii）以其他方式在其注册国以外的国家受到任何税务或任何税务报告（包括提交任何申报表）.
（d）本公司或其任何附属公司被或被法律要求扣留或收取的所有税款，均已在所有方面从向其各自雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方支付的款项中适当和及时地扣留或收取，并已及时支付给适当的政府当局或其他人，或为此目的适当地在账户中搁置。本公司及其各附属公司已遵守所有适用的法律规定，这些规定涉及根据任何适用的税法向任何雇员、独立承包商、债权人、股东、成员或其他第三方支付或拖欠的金额的税款的支付、报告和扣缴。公司及其每个子公司均遵守所有适用税法下的所有适用信息报告和扣缴要求，且其记录包含遵守所有必要的信息和文件，并且每个子公司都在所有方面保持并仍然保持与此相关的所有必要记录。
（e）本公司或其任何附属公司概无曾为合并、合并或单一税务集团的成员（该集团的共同母公司为本公司或其任何附属公司，或在其根据1975年以色列增值税法规定有权这样做的范围内除外），且本公司或其任何附属公司概无对作为受让人或继承人的任何其他人（本公司或任何附属公司的税款除外）通过合同或其他方式承担任何税务责任。
（f）本公司或其任何附属公司概不为任何将不会于截止日期或之前终止而对本公司或其附属公司不承担任何未来责任或义务的任何分税、分税或税务补偿协议或安排（除本公司与其附属公司之间或其之间独家订立的该等协议或安排或在日常业务过程中订立的商业合同中的惯常税务补偿条款外）的订约方或受其约束。
（g）除许可留置权外，公司或其任何子公司的任何资产不存在重大税项的留置权。
（h）本公司或其任何附属公司概无参与或成为构成须向任何
-17-

税务局根据该条例第131（g）条和根据该条例颁布的2006年《所得税条例（应报告税务规划）》，或任何其他本地或外国税法下的任何类似规定（包括为免生疑问，《守则》第6707a条和美国财政部条例第1.6011-4（b）条）。本公司或其任何附属公司均未（i）曾采取根据《以色列税务条例》第131E条或根据1975年《以色列增值税法》的类似规定须报告的税务立场，或（ii）曾获得根据《以色列税务条例》第131D条须报告的法律或税务意见。本公司及其附属公司均已在各自的税务申报表上披露在任何税务申报表中采取的任何可能导致根据适用税法的任何条款施加重大处罚的税务报告立场。
（一）本公司或其任何附属公司均不是或曾经是房地产公司（IGUD Mekarke’in）1963年《以色列土地税收法》（增值和征用）第1节所指的这一术语。
（j）本公司及其以色列公司附属公司为以色列增值税的目的而正式注册（"增值税”），公司及公司各附属公司已在各方面遵守有关以色列增值税及非以色列增值税的所有规定。公司及其以色列子公司（i）没有进行任何豁免交易（如1975年以色列增值税法所定义），并且不存在因其原因可能无法获得对其进行的投入、供应品和其他交易和进口应征收或支付的所有增值税的全额抵免的情况，（ii）已收取并及时向有关税务机关汇出根据任何适用法律须收取及汇出的所有销项增值税，及（iii）未收到根据任何法律他们无权收取的进项增值税退款。无需其他非以色列子公司进行以色列增值税登记。公司的非以色列居民子公司从未、目前也没有被要求进行以色列增值税登记。
(k)公司和各子公司在所有方面都遵守并一直遵守所有适用的转让定价法律，包括执行和维护证明转让定价实践和方法的同期文件。任何附属公司或向任何附属公司提供由公司或向公司提供的任何贷款、物业或服务的价格及条款均属公平交易，并在所有方面符合所有相关司法管辖区适用的转让定价法律。公司及附属公司遵守并始终在各方面遵守条例第85A条的规定、守则的适用条文，包括但不限于第482条，以及根据该等条文颁布的规例。
（l）公司已向母公司提供公司或任何公司附属公司申请或收到的与以色列税务有关的任何免税、免税期或其他减税协议或命令，或其他适用的税务（视情况而定）（"税收优惠”），包括投资中心确认的“获批准企业”或“受益企业”或“优先技术企业”地位，并已在所有方面遵守适用法律的要求，以及（如适用）就该等豁免、假期或其他减持协议或命令作出的任何裁决。此外，公司及其以色列子公司没有收到任何来自国际投资协定或根据1984年《鼓励工业研究和开发法》提供的赠款，但未收到披露函中指明的赠款；公司或其以色列子公司没有就上述任何一项应支付或应付的特许权使用费、费用、还款或其他金额，但未收到披露函中指明的那些。无需事先获得以色列投资中心或任何其他政府当局的批准，即可完成交易，或保留公司或其任何以色列子公司获得任何此类奖励补贴或福利的权利，但披露函中规定的除外。公司及子公司在所有合
-18-

尊重任何该等税务优惠的条款及条件，而交易的完成将不会对任何该等税务优惠的持续有效性及有效性造成任何不利影响。没有任何政府当局就公司或其子公司享有任何税收优惠的权利提出索赔或质疑。母公司及其附属公司将不会在交割后就任何此类税收优惠（包括由于终止或被取消资格）而使公司或其子公司在交割前受益的任何金额向任何政府当局承担责任。在不限制上述规定的情况下，公司或其任何子公司均未（i）根据《CARES法》第2302条或其他适用法律推迟雇主在任何“适用的就业税”中的份额，（ii）根据《家庭首次冠状病毒应对法》第7001至7005条或《CARES法》（经2021年《综合拨款法》修订）第2301条要求或收到任何抵免，（iii）根据《工资税行政命令》或类似立法、命令或指南推迟任何工资税的雇员部分，（iv）根据CARES法案第11.02条和第11.06条或类似立法借用或以其他方式获得与薪资保护计划有关的任何贷款或资金，或（v）根据2021年美国救援计划法案延长上述任何福利。
(m)所有与每个公司股权激励计划有关的税务裁决、意见、通信和向ITA提交的文件，旨在符合《条例》第102（b）（2）或102（b）（3）条规定的资本收益路线计划的资格，均已提供给母公司。
（n）没有向公司任何雇员或公司任何附属公司发行公司股份，或在任何时候受到有利于公司或公司任何附属公司的“反向归属”或回购选择权（或任何类似安排）的约束，也没有向任何因任何可转换票据的转换而发行的人或由第三方（例如受托人代名人或其他，除第102条受托人外）为任何受益人的利益而持有的人发行公司股份。
（o）本公司或任何附属公司均未收到任何政府当局就披露函件中指明的事项预期作出的任何函件裁定或任何其他税务裁定，且目前没有等待作出此类裁定的请求。本公司及其附属公司均未与任何政府当局订立任何协议或其他安排，要求其采取任何行动或不采取任何有关税务的行动。
（p）条例第75B条所指的非以色列附属公司概不为受控外国公司，公司亦从未持有该公司的任何权益。
（q）公司已向母公司提供：（i）公司及其附属公司与诉讼时效尚未届满的应课税期有关的所有纳税申报表的准确和完整副本；（ii）政府当局在过去五年内就公司或其附属公司应缴或与其有关的任何税款出具的任何审计报告；（iii）公司及其附属公司各自根据或同意评估的所有审查报告、缺陷陈述的副本，以及（c）所有税务意见和法律备忘录、审计报告的副本，与公司及其子公司有关的信函裁决和类似文件，包括从ITA获得的任何税务裁决。在任何未提供给母公司的纳税申报表中，没有就公司或其子公司的税项进行选择。
（r）本公司或其附属公司或母公司或其附属公司概无因下列情况而须将任何收入项目列入应课税收入，或将任何扣除项目排除于截止日期后开始或截止日期后结束的任何课税期间（或其部分）的应课税收入：（i）因本协议或在截止日期或之前作出的会计方法变更；（ii）于
-19-

或在截止日期之前；及（iii）在截止日期或之前结束的应课税期间更改或使用不适当的会计方法。
（s）本公司及其附属公司并不是任何合营企业、合伙企业或其他在税务方面将被视为合伙企业的协议的一方。
（t）除完成本协议项下交易所需的授权书外，并无就公司或其附属公司授予任何仍然有效的有关税务的授权书。
（u）本公司或其附属公司概不受根据本条例第E2部或根据参照本条例第E2部条文作出的任何税务裁定的任何限制或限制所规限。
（五）公司及其附属公司各自为税务目的而须备存的所有簿册及纪录（包括任何政府当局为抗辩任何质疑而可能需要的所有文件及纪录），均已按照适用法律妥为备存，并可在其处所查阅。
（w）本公司或其附属公司聘用为非雇员（如承包商）的任何个人，在税务方面均未被适用的政府当局视为本公司或其附属公司的雇员。
（x）不会因交易或与交易有关而征收转让税。“转让税”是指所有转让、跟单、销售、使用、增值、货物和服务、毛收入、消费税、记录、运输、盖章、登记和其他类似的税收、收费或费用（包括任何罚款和利息）。
（y）公司或任何子公司均未分配公司的股票，或其股票或股权由任何人在旨在符合《守则》第355条或《守则》第361条规定的延税待遇的交易中分配。
（z）本公司或任何附属公司均无须将任何收入项目包括在截止日期后结束的应课税期间（或其部分）的应课税收入中，或排除任何扣除项目，原因包括：（i）会计方法的变更（包括根据《守则》第481条作出的调整）或对截止日期或之前结束的应课税期间使用现金会计法；（ii）《守则》第7121条（或国家的任何相应或类似规定，当地或非美国税法）在截止日期或之前执行；（iii）根据《守则》第965（a）条纳入或根据《守则》第965（h）条或第965（i）条进行的任何选择；或（iv）根据《守则》第951条或第951A条纳入与在截止日期或之前结束的任何税期（或其部分）有关的“受控外国公司”（该术语在《守则》第957条中定义）中持有的任何权益。
（AA）公司或其任何关联公司均不对任何人根据《守则》第4999条征收的任何税款或罚款或利息承担任何赔偿或总额义务。
（ab）所有构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿计划”的公司福利计划在任何时候（i）均遵守《守则》第409A条的文件和表格要求（以及根据其颁布的适用的《财政部条例》和美国国税局指南），以及（ii）均已按照《守则》第409A条（以及根据其颁布的适用的《财政部条例》和美国国税局指南）运作，因此没有或将根据《守则》第409A条就此类公司福利计划征收任何税款、利息或罚款。本公司或其任何联属公司概无就根据第409A条施加的任何税项或罚款或利息向任何人作出任何弥偿或总额赔偿责任
-20-

代码。公司或其任何关联公司授予或授予其各自服务提供商的任何和所有“股票权利”（在库务条例第1.409A-1（b）（5）（i）条的含义内）已根据《守则》第409A条（以及根据该条发布的指导）在各自的授予日期获得不低于公平市场价值的行使价格，并且所有此类发行或任何授予后修订或修改的所有要求均已得到满足，因此股票权利应免受《守则》第409A条的约束。
（ac）本公司或任何附属公司均不是或曾经是（i）《守则》第1297（a）（ii）条所指的“被动式外国投资公司”《守则》第957（a）条所指的“受控外国公司”，或（iii）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内《守则》第897（c）（2）条所指的“美国不动产控股公司”。
第3.14款材料合同.
(a)第3.14（a）款）的公司披露函载列完整、正确的清单，截至本协议之日，每一份公司重大合同。就本协定而言，"公司物资合同”指公司或其任何子公司作为一方的任何合同（本协议、任何公司利益计划和任何采购订单除外），即：
（一）要求根据ISA、TASE、其他适用法律在公司截至2024年12月31日止年度的年度报告中注明为“重大合同”；
（二）是与供应商或供应商订立的合约，（a）在过去十二（12）个月内或在未来十二（12）个月内向公司及其附属公司提供或提供（如适用）合计销售额超过3,000，000美元（据了解，公司并非就根据任何该等合约将支付的未来付款的实际金额作出任何陈述或保证）及（b）公司或其附属公司不可在通知九十（90）天或更短时间后在没有重大财务或其他处罚的情况下撤销；
（三）是与一名客户订立的合约，承诺该客户在过去十二（12）个月内或未来十二（12）个月内向公司及其附属公司购买超过3,000，000美元（据了解，公司并不就任何该等合约项下未来须支付的实际付款金额作出任何陈述或保证）；
（四）是提供对公司及其子公司具有重要意义的合营企业或类似安排的所有权或管理的合同，作为一个整体；
（五）为有关公司或其任何附属公司的借款金额超过1,000，000美元的债务的合约（公司与/或其任何附属公司之间或相互之间的合约除外）；
（六）是限制公司及其附属公司的任何重大业务在任何方面进行或有权进行的业务线或地区的不竞争或其他合同，对公司及其附属公司的业务构成整体上的重大影响；
（七）是指过去三（3）年内订立的与收购或处置任何业务或任何人（不论是通过合并、出售股份、出售资产、合并或其他方式）有关的合约，该合约具有持续性或或有
-21-

合理预期在本协议日期之后超过1,000，000美元的债务；
（八）是一项重要合同，根据该合同，（a）任何知识产权由第三方许可或以其他方式提供给公司或其任何子公司（“现成”、click-wrap或shrink-wrap软件的许可除外），（b）任何知识产权由公司或其任何子公司许可或以其他方式提供给第三方（授予公司或任何子公司的客户、分销商的非排他性许可除外，顾问或供应商在正常业务过程中）或（c）公司或其附属公司使用或注册任何公司拥有的知识产权的权利在任何方面受到限制，对公司及其附属公司的业务构成整体限制；
（九）是一份载有认沽、认购、优先购买权、优先谈判权、优先要约权、赎回、回购或类似权利的合约，据此，公司或其任何附属公司将被要求或将被要求购买或出售任何人的任何重大股权、业务、业务线、分部、合资企业、合伙企业或其他资产（如适用）；
（x）是就公司或其任何附属公司据此承担任何重大持续责任、义务或承诺的任何订单或程序的结算或其他决议而订立的合同；
（十一）是与客户或供应商订立的合同，其中规定（a）为第三方利益的排他性权利或（b）“最惠国”权利，在每种情况下，对公司及其子公司整体而言是重要的，但公司或其子公司可在通知九十（90）天或更短时间后取消且无重大财务或其他处罚的此类合同除外；
（十二）与公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员或雇员的任何现行有效的金色降落伞、控制权变更或类似协议；
（十三）与（a）公司任何高级职员或董事或其任何直系亲属（任何公司福利计划或雇佣协议除外），或（b）公司任何“控股股东”（定义见ICL）的任何合约；
（十四）任何规定（x）国际投资协定或任何其他以色列政府当局提供的政府补助的合同，该政府补助用于支持公司的研发业务，或（y）任何其他政府当局提供的政府补助；
（十五）公司或公司的任何子公司根据其转让、转让或授予与第三方的任何重要知识产权有关的任何许可、选择权或其他权利或利益或豁免（包括不被起诉的契约或强制执行或起诉任何专利的权利）的所有合同（不包括通常以非歧视性定价条款提供的商业可用组件或软件的许可），不包括（a）在与购买有关的协议中授予、转让或转让的任何许可、选择权、权利或豁免，销售或许可公司或其任何附属公司的产品或赔偿与在日常业务过程中从供应商收到产品或服务有关，或（b）是使用、转售或分销此类产品的附带和必要的，并且主要与任何独立的知识产权无关；或者
-22-

（十六）任何载有要求公司或公司任何附属公司赔偿任何其他方的条款的合同（不包括与购买、销售或许可产品有关的协议所载的赔偿或公司或其任何附属公司与在正常业务过程中收到供应商的产品或服务有关的赔偿），该赔偿对公司及其附属公司整体而言是重大的。
(b)（i）公司或其任何附属公司概无违反或违约（或随着发出通知或时间推移或两者兼而有之，即会违约）任何公司重大合同的条款，（ii）截至本协议日期，据公司所知，任何公司重大合同的任何其他方均无违反或违约（或随着发出通知或时间推移或两者兼而有之，即会违约）任何公司重大合同的条款，（iii）自本协议日期起，每份公司重大合同均为公司或其附属公司（如适用）作为其一方的有效和具有约束力的义务，而据公司所知，该合同的其他各方（前提是（a）该等强制执行可能受制于适用的破产、无力偿债（包括与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或其他现行或以后生效的与债权人权利和一般补救办法有关的类似法律，（b）具体履行的补救措施以及禁制令和其他形式的衡平法救济可能会受到衡平法抗辩的约束，并受到可就此提起任何诉讼的法院的酌处权）。
第3.15款知识产权和信息技术.
(a)公司或其子公司拥有并登记的知识产权（“公司 拥有的知识产权"）是（i）自由和清除所有留置权（许可留置权除外）和（ii）有效的、存续的，并且据公司所知，是有效的。截至本协议日期，没有任何质疑、反对或无效程序启动，或据公司所知，就公司拥有的知识产权所包含的任何专利提出书面威胁。截至本协议日期，并无就任何公司拥有的知识产权的所有权、有效性、可注册性或可执行性对公司或其任何附属公司进行待决或据公司所知以书面威胁的程序；
(b)公司及子公司以目前使用的方式拥有、有效许可使用或有权使用的全部专利、商标、商号、著作权、互联网域名、服务标识、专有技术、商业秘密等知识产权（以“知识产权”）目前在公司及其附属公司各自业务中使用。公司拥有的所有知识产权，均由公司或公司的附属公司独家拥有，不存在任何留置权（除（i）许可留置权，（ii）在与公司和公司附属公司的供应商、服务提供商和客户的正常业务过程中订立的出境非排他性许可，以及（iii）公司披露函第3.15（b）节所载的合同，除非合理预期不会就上述（i）至（iii）条款单独或合计，a公司对公司及子公司业务的重大不利影响）；
（c）（i）公司及其附属公司目前进行的各自业务的进行并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权；（ii）截至本协议日期，并无就任何该等侵权、挪用或其他违规行为提出的申索，或据公司所知，对公司或其任何附属公司提出书面威胁；及（iii）据公司所知，截至本协议日期，并无任何其他人侵犯，挪用或者以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权；
-23-

（d）公司及子公司采取了商业上合理的措施，对公司及子公司的商业秘密进行保密。据本公司所知，并无任何未经授权使用或披露该等资料，而就已向本公司或该附属公司提供的任何其他人拥有的任何重大商业秘密而言，据本公司所知，本公司及其附属公司并无就该等商业秘密的保密性而严重违反该等合约的条款；
（e）本公司或其任何附属公司均无义务向本公司或本公司任何附属公司授予许可或权利或以其他方式限制其执行、许可或排除他人使用或实践、因本公司或该附属公司成为任何标准制定机构或类似机构的成员或从属关系而拥有知识产权的任何材料公司的能力；
（f）每名现任雇员、独立承建商、顾问及其他服务供应商，以及每名前雇员、独立承建商、顾问及由公司或其附属公司雇用或向其提供服务的其他服务供应商，凡代表公司或公司附属公司参与或已参与开发任何重要知识产权，均已签立、交付予公司或该附属公司，并在所有重大方面遵守（i）转让予公司或其附属公司的所有权利的协议，根据以色列专利法– 1967第134条，放弃根据上述（i）和（ii）条对与上述转让有关的任何额外赔偿的所有权利，除非在上述（i）和（ii）条中的每一条中合理地预期单独或总体上不会产生公司重大不利影响，否则对该人为公司或该子公司或该子公司或（ii）代表其工作所产生的任何知识产权的所有权和权益以及对该知识产权的任何权益。
（g）据公司所知，没有任何材料公司的知识产权是利用任何大学、研究机构或政府当局（包括国际投资协定）的任何设施或资源开发的，也没有任何该等人对任何该等公司拥有的知识产权的销售、许可、分销、转让或其他商业化或开发具有任何所有权或其他权益或权利加以限制。本公司或其任何附属公司的现任或前任雇员、高级人员、董事、顾问、独立承包商或其他服务提供者，如参与或促成任何公司拥有的知识产权的任何重要要素的创建或开发，在该雇员、高级人员、董事、顾问、独立承包商或其他服务提供者也为本公司或本公司任何附属公司提供服务的期间内，没有为任何大学、研究机构或政府当局提供服务或受聘，或在该等个人受该等人的条例或政策规管的任何时间内。没有任何雇员、独立承包商、顾问或其他服务提供商拥有任何保留的所有权或权益，包括在任何材料公司拥有的知识产权中的持续或有补偿或报酬。
（h）除非合理地预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，否则任何开源材料均不包含在公司或其子公司的任何材料公司产品和技术中、与其一起分发或与其相关联，其方式是对公司或其子公司的此类公司产品和技术施加或将在分发时施加要求或条件，即任何此类公司产品和技术或其部分（i）以源代码形式披露或分发，（ii）获得许可以允许第三方进行修改或衍生作品，（iii）获得许可作为开源材料或（iv）可按受材料限制的收费进行再分配（前述（i）至（iv）条款在此称为“版权所有条款"），除公司或其附属公司的产品及技术初步拟由公司或其任何附属公司分销外
-24-

公司作为开源材料明确通知第三方为开源材料。
（一）关于列入公司产品和技术的材料软件和材料设计及制造工艺和技术公司或其子公司的产品和技术（统称，“灵敏科技"），公司或公司任何附属公司均未向任何人转让、交付、许可或提供，亦无任何义务向任何人转让、交付、许可或提供任何敏感技术的源代码或其他敏感技术，包括任何托管安排或有条件的合同权利（根据具有合理保密义务的合同向雇员或服务提供者披露，包括禁止使用或披露，但在向公司或其任何附属公司提供服务时除外）。据公司所知，不存在未经授权盗用、逆向工程、反编译、拆卸或其他未经授权向第三方披露或由第三方使用物敏科技的情况。
（j）（i）公司及公司各附属公司已遵守有关由公司或代表公司及公司各附属公司开发、培训、微调、验证、测试、改进、使用及部署（各如适用）AI系统的适用法律，及（ii）就由公司或公司任何附属公司或代表公司训练、微调或以其他方式创建、开发或改进的每项AI系统（如有），公司或适用附属公司有足够权利以为该等培训而收集、使用或处理的方式收集、使用及处理所有数据，微调、创造、发展或完善。公司或公司任何附属公司都不是或一直是任何有关任何人工智能系统的诉讼、索赔、诉讼、调查或审计（或任何政府当局的信息或证词请求）的对象，而这些人工智能系统已经或将合理地预期单独或总体上对公司及其附属公司整体而言具有重要意义。据公司所知，公司或公司任何附属公司均未违反适用法律开发、使用、部署或提供任何高风险人工智能系统，除非过去没有、也不会合理地预期单独或总体上对公司及其附属公司整体而言具有重要意义。
(k)除公司披露函第3.15（k）节规定的情况外，公司产品或公司拥有的知识产权均不包括受以色列或其他法律限制的加密或其他技术，公司、其子公司和公司产品不受以色列国防部或其授权机构根据1974年（经修订）《产品和服务管制声明（从事加密）》第2（a）节的许可（或获得许可的要求）或任何其他类似的以色列或其他适用的规范开发的法律要求的约束，技术的商业化或出口。目前没有未决的诉讼程序，也没有提起过去的诉讼程序，而且，据公司所知，无意启动任何诉讼程序，在每一种情况下，就公司拥有的知识产权和任何其他公司知识产权所包含的任何专利执行以色列专利法（1967）第6章第一条的任何规定。
（l）自2024年12月31日至本协议之日，据公司所知，公司及其子公司的IT资产不存在安全漏洞、未经授权访问或使用的情况。
第3.16款不动产和个人财产.
(a)本公司或其附属公司均不拥有任何不动产。
(b)公司或其子公司（如适用）对公司全部租赁不动产拥有有效的租赁权益，不存在除许可留置权以外的所有留置权。
-25-

（c）（i）公司租赁不动产的每项租赁、转租或许可均为公司或作为其一方的任何子公司（如适用）的有效且具有约束力的义务，并且截至本协议日期，据公司及其其他各方所知，与任何该等租赁、转租或许可并无重大争议；提供了（x）此类强制执行可能会受到适用的破产、无力偿债（包括与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或其他类似法律的约束，这些法律现在或以后生效，与债权人的权利和一般补救办法有关，以及（y）特定履行和禁令救济及其他形式的衡平法救济的补救办法可能会受到衡平法抗辩的约束，并受可就此提起任何诉讼的法院的酌情决定权的约束，（ii）公司或其任何附属公司，或截至本协议日期，公司均不知情，任何其他方，违反或违反公司租赁不动产的任何租赁、转租或许可，或任何政府当局的任何规划许可和/或许可用户同意，以及（iii）截至本协议日期，公司或任何子公司均未收到任何实际或潜在违反或未能遵守公司租赁不动产的任何租赁、转租或许可的任何重要条款的书面通知。
（d）公司及其子公司（如适用）对公司及其子公司目前在各自业务中使用的所有有形个人财产和资产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，或根据合同享有有效的使用权，不存在除许可留置权之外的所有留置权。
第3.17款Environmental.
(a)据公司所知，公司及其附属公司在所有重大方面均遵守并在过去五年一直遵守所有适用的环境法。
(b)截至本协议日期，（i）没有根据任何环境法对公司或其任何附属公司提出待决或书面威胁的诉讼或命令，及（ii）公司或其任何附属公司均未收到书面通知或索取资料的要求，指称公司或其任何附属公司或其任何各自的前身已经或正在违反任何适用的环境法或可能根据任何适用的环境法承担其他责任，而该违反或责任尚未解决。
（c）在过去五年中，公司或其任何附属公司没有在其任何拥有、租赁或目前租赁的任何财产上或之下释放危险材料，这些危险材料已导致或合理可能导致公司或其任何附属公司根据适用的环境法有义务对此类释放进行补救，或已导致或合理可能导致根据适用的环境法对公司或其任何附属公司承担赔偿责任。
第3.18款反腐败法.
(a)本公司或其附属公司，或据本公司所知，本公司任何董事、高级人员、雇员、代理人或第三方代表，均未直接或间接作出、提出作出或接受任何贡献、馈赠、贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他付款给或来自任何人，无论是在金钱、财产或服务方面，违反任何与反腐败或反贿赂有关的适用法律，包括《1977年美国《反海外腐败法》、《2010年英国《反贿赂法》，欧洲联盟反腐败和反贿赂立法（统称《反腐败和反贿赂法》）的《反腐败和反贿赂法》（简称《反贿赂法》），其中包括《反腐败和反贿赂法》、《反贿赂法》、《反贿赂法》、《反贿赂法》、《反贿赂法》、《反贿赂法》、《反贿赂法》、《反贿赂法》、《反贿赂法》、《反贿赂法》、《反贿赂法》、《反贿赂法》、《反贿赂法》、《反贿赂法》、《反贿赂法》、《反贿赂法》、《反贿赂法》、《反贿赂法》、《反贿赂法》、《反贿赂法》、《反贿赂法》、《反贿赂法、反贿赂法》、《反贿赂法》、《反贿赂法》、《反贿赂法》反腐败法”).
(b)据本公司所知，本公司或其任何附属公司，截至本协议日期，（i）正接受任何外部或内部调查
-26-

违反《反腐败法》，（ii）已收到任何政府当局关于任何违反或未遵守任何反腐败法的书面通知，或（iii）是任何有关违反《反腐败法》的内部投诉、审计或审查程序的对象。
第3.19款保险.（a）公司及其附属公司已支付或促使支付公司及其附属公司的所有保单项下的所有到期保费，且所有该等保单均已全面生效及有效，及（b）截至本协议日期，公司或其任何附属公司均未收到书面通知（i）其就该等保单项下的任何义务违约或（ii）就任何该等保单取消或终止，或拒绝或拒绝任何承保范围，保留权利或拒绝任何此类保单下的任何索赔，在每种情况下均由公司或其任何子公司持有或为其利益而持有。公司或其任何附属公司均未被告知就公司或任何该等附属公司根据其任何现有保险单主张或注意到的任何承保范围索赔而对承保范围提出的任何抗辩。公司及其子公司由承担公认财务责任的保险人投保，或保持自我保险做法，以抵御此类损失和风险，并按其所从事的业务以及其中任何一家从事此类业务的地理区域的惯例金额投保。
第3.20款出口管制和进口法.
(a)本公司及其各附属公司已根据以色列、美利坚合众国和其开展业务所在国的其他适用的贸易法律的适用条款进行所有重大方面的进出口交易，包括但不限于经修订的1974年《以色列产品和服务申报管制令（从事加密）》、2007年《以色列国防出口管制法》、2006年《以色列进出口令（两用货物、服务和技术出口监管）》（经修订）或1939年《以色列与敌人贸易条例》，经修订的《出口管理条例》、《15 C.F.R.部分730-774》、《2018年出口管制改革法案》、《50 U.S.C. § § 4801-4852》、《国际紧急经济权力法》、《50 U.S.C. § § 1701-1706》、《与敌人的贸易法案》、《50 U.S.C. § § 1 et. seq.》、《武器出口管制法案》、《22 U.S.C. § § 2778和2779》以及相应的《国际武器贩运条例》，以及根据上述任何规定颁布的任何条例和命令。
(b)公司及其各子公司已从以色列、美利坚合众国或公司或其任何子公司出口产品或技术的任何其他国家的任何适用监管机构或部门获得制造（如适用）和/或出口受控产品、服务和技术所需的所有出口许可和其他批准。
（c）据本公司所知，本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的出口许可证或其他批准的条款，并且不存在合理预期会导致本公司或其附属公司因违反任何出口管制或进口法律或限制而承担任何责任的事实或情况。在过去五年，公司没有收到任何政府当局就可能违反任何出口管制法或进口法的行为发出的函件、通知、信息请求或行政传票，也没有任何政府当局就任何出口管制法或进口法对公司施加（或据公司所知，以书面威胁施加）任何与出口管制法或进口法有关的规定。
第3.21款产品责任.（a）公司产品不存在任何材料缺陷（包括任何潜在的固有缺陷），并适合它们曾经/现在的用途
-27-

设计和/或销售，在所有重大方面，并已收到任何政府当局要求的所有必要材料许可或许可，（b）公司及其子公司没有因设计、配制、制造或销售的产品有缺陷或不符合适用的产品规格、适用的明示或默示保证或适用的法律而产生的责任，（c）自2024年12月31日以来，公司的任何产品均未成为任何召回或其他类似行动的对象，以及（d）没有待决或据公司所知，以书面威胁就任何此类公司产品进行市场召回。
第3.22款与关联方的交易.公司或其任何附属公司与其任何董事或高级人员之间的补偿、开脱、垫付开支、补偿、雇用或其他类似安排除外，但如第3.22款公司披露函件，（a）公司或其任何附属公司与公司或公司任何附属公司的任何董事或高级人员或其直系亲属的任何成员（各自，a“关联方"），另一方面，及（b）截至本协议日期，并无任何关联方（i）欠公司或其任何附属公司任何款项，亦无公司或其任何附属公司欠任何款项，亦无公司或其任何附属公司承诺向任何关联方或为其利益提供任何贷款或提供或担保信贷，或（ii）拥有公司或其任何附属公司使用的任何有形或无形财产或权利。
第3.23款经纪人.投资银行家、经纪人或发现者，除非载列于第3.23款公司披露函件，其费用及开支将由公司或其任何附属公司支付，有权就本协议或基于公司或其任何附属公司或其任何附属公司作出或代表作出的安排而进行的交易收取任何投资银行、经纪、发现者或类似的费用或佣金。
第3.24款财务顾问的意见.公司董事会已收到Prometheus Financial Advisory Ltd.的意见，日期为本协议日期，大意是，截至该日期，基于并受限于其中所载的限制、资格和假设，从财务角度来看，合并对价对公司普通股持有人（母公司及其子公司除外）是公平的。双方同意并理解，该意见是为了公司董事会的利益，不得被母公司、买方或合并子公司所依赖。公司将在本协议执行后在切实可行的范围内尽快以非依赖的方式向母公司提供该等书面意见的副本。
第3.25款隐私；数据保护.
(a)除非个别或总体上没有或不会有公司重大不利影响，（i）据公司所知，在过去五年中，没有违反或未经授权访问或使用计算机或制造系统，由或代表公司或其任何附属公司控制或使用的个人资料或其他重要数据或知识产权；（ii）没有任何风险或脆弱性已识别导致与公司或公司的附属公司有关的有关隐私要求的重大风险或其他重大风险敞口；及（iii）在过去五年内，公司或公司的任何附属公司均未收到任何有关任何索赔、投诉的书面通知，来自任何政府当局或其他人的调查（包括政府当局的调查），并且没有针对公司或其任何子公司启动或正在等待或以书面威胁提起诉讼，指控违反任何隐私要求或与公司系统的安全性、机密性、可用性或完整性有关。
-28-

(b)除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，公司及公司各附属公司已在所有重大方面遵守所有适用法律，以及各自的规则、政策和程序，涉及隐私、数据保护以及收集、保留、保护和使用公司或公司任何附属公司为使用而收集、使用或持有的个人信息。公司及公司各附属公司采取合理措施（i）旨在保护该等信息不受未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用，包括通过行政、技术和实物保障措施，以及（ii）保护其各自的材料信息技术系统和拥有的软件的安全性、运行性和完整性。据本公司所知，本公司的任何公司或附属公司（或本公司或本公司任何附属公司所使用或持有的供使用的信息技术系统）均未遭受任何重大个人数据泄露、安全漏洞或其他网络安全事件，但在上述第（i）及（ii）条的情况下，个别或整体而言，合理预期不会对本公司及其附属公司构成重大影响的情况除外。公司及其子公司已在合理和适当的时间间隔内进行商业上合理的数据安全测试或审计，并已解决或补救所识别的任何重大数据安全问题或漏洞。
（c）除非合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，（i）公司根据适用的许可条款、同意、协议和法律使用所有生成式AI工具；（ii）公司没有也不会在任何提示或输入任何生成式AI工具时包含公司或公司承担保密义务的任何第三人的任何敏感个人信息、商业秘密或重要机密或专有信息，除非此类生成式AI工具不使用此类信息，提示或服务培训此类工具的机器学习或算法，或改进与此类工具相关的服务；（iii）公司没有使用生成式人工智能工具开发公司打算以其认为会对公司在其中的所有权或权利产生重大影响的方式保持为专有的任何重要公司知识产权。就本协议而言，“生成式AI工具”是指能够根据用户提供的提示自动生成各类内容（如源代码、文本、图像、音频和合成数据）的生成式人工智能技术或类似工具。
第3.26款冲突Minerals.公司所知的公司产品中使用的所有冲突Minerals（如有）：（a）源自所涵盖国家以外的国家，（b）在冶炼厂或精炼厂进行加工，截至该冶炼厂或精炼厂将该等冲突Minerals转让给公司或其任何子公司（或转让给公司的供应商或其任何子公司，如适用）之日，指定为“无冲突”或类似的指定（i）由业内公认的提供此类指定的第三方（例如电子行业公民联盟和全球电子可持续发展倡议无冲突冶炼厂计划）或（ii）根据独立第三方审计，其结果由此类冶炼厂或精炼厂公开提供，或（c）来自回收来源。
第3.27款反洗钱.公司及其各附属公司自2020年1月1日以来，在所有重大方面均遵守并一直遵守适用于公司及其附属公司的所有反洗钱法律和准则，任何政府当局针对或影响公司或其任何附属公司或其各自的任何资产的任何此类法律或准则的任何诉讼程序尚未完成，或据公司所知，以书面形式威胁。
第3.28款制裁.在过去十年中，公司、其附属公司或其任何董事、高级人员、雇员、代理人或第三方代表目前或曾经均不是：（a）受制裁人士；（b）经营、组织、与任何受制裁人士开展业务或以其他方式与任何受制裁人士打交道或为其利益或在任何
-29-

被制裁国家；或（c）以其他方式在任何重大方面违反任何制裁法律。就公司及其附属公司的业务或与其有关的业务而言，公司及其附属公司，或据公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人或第三方代表，均不是或一直是任何政府当局就制裁法项下的任何罪行或指称罪行（包括因已作出与任何罪行或指称罪行有关的任何披露）进行的任何诉讼的对象，而据公司所知，没有任何此类程序受到书面威胁，也不存在可能导致任何此类程序的情况。
第3.29款没有其他申述或保证.除本条例所载的陈述及保证外第三条，本公司或代表本公司的任何其他人士均不就本公司或其任何附属公司或就交易向母公司、买方或合并子公司提供的任何其他信息作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括其准确性、完整性或及时性。本公司承认，除载于第四条，母公司、买方或合并子公司或其各自的关联公司或代表或任何其他人均未就交易（包括合并）向公司作出（且公司并不依赖）任何明示或暗示的陈述或保证。
第四条

    母公司、买方和合并子公司的代表和认股权证
除紧接本协议签署及交付前交付本公司的母公司披露函件（提供了该等母公司披露信函的任何章节中的披露应适用于第四条和其他部分第四条在其表面上合理地明显表明此类披露适用于此类其他部分的范围内第四条），母公司、买方及合并子公司在此共同及个别地向本公司声明及保证如下：
第4.1节组织；资格.母公司、买方和合并子公司各自是根据其成立、组建或组织（如适用）的司法管辖区的法律适当组织、有效存在和信誉良好（如适用或得到承认）的法律实体，并拥有必要的公司或类似权力和权力，以目前开展的方式开展其业务，并以其财产和资产目前经营的方式拥有、租赁和经营其财产和资产，除非未能如此适当组织、有效存在和信誉良好，或拥有此类权力和权威将不会被合理预期单独或总体上阻止或实质性延迟交易（包括合并）的完成。母公司、买方和和合并子公司各自具有开展业务的适当资格或许可，并在其拥有、租赁或经营的财产的性质或位置或其开展的业务的性质使此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区（如适用或认可）具有良好的信誉，除非未能获得如此适当的资格或许可或具有良好的信誉不会合理地预期单独或总体上阻止或实质性地延迟交易（包括合并）的完成。
第4.2节大写.Merger Sub的所有已发行及流通股本仅由买方拥有，且于生效时间将由买方拥有。Merger Sub没有未行使的期权、认股权证、权利或任何其他协议，根据这些协议，买方以外的任何人可以收购Merger Sub的任何股权担保。
第4.3节相对于协议的权威.
-30-

(a)母公司、买方和合并子公司各自拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以执行、交付和履行各自在本协议下的义务并完成交易。母公司、买方和合并子公司执行、交付和履行本协议，以及由母公司、买方和合并子公司完成交易，均已获得母公司、买方和合并子公司的正式有效授权，且（除ICL要求的适当合并文件的备案和记录外）母公司、买方或合并子公司方面无需采取其他公司行动或程序来授权母公司、买方和合并子公司执行、交付和履行本协议以及由母公司、买方和合并子公司完成交易。本协议已由母公司、买方和合并子公司各自正式签署和交付，并假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，构成母公司、买方和合并子公司各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司、买方和合并子公司各自强制执行，但（i）此类强制执行可能会受到适用的破产、无力偿债（包括与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或其他类似法律的约束，现在或以后有效，影响债权人的权利和一般补救措施以及（ii）具体履行的补救措施和强制令及其他形式的衡平法救济可能会受到衡平法抗辩的约束，并受到可就此提起任何诉讼的法院的酌处权的约束。
(b)母公司董事会、买方董事会和合并子板已通过一致通过的决议，批准了本协议和交易。合并子公司董事会已（i）确定本协议和交易是可取的，并且符合合并子公司及其股东的最佳利益，并且考虑到合并公司的财务状况（包括在第三条），不存在对存续公司将因合并而无法履行合并子公司对其债权人的义务的合理担忧，（ii）批准本协议和包括合并在内的交易，以及（iii）决议建议买方作为合并子公司的唯一股东根据本协议的条款批准本协议和包括合并在内的交易（已在执行本协议之前或同时获得批准）。
（c）截至本协议之日，母公司董事会、买方董事会或合并子董事会的上述行动均未被修改、撤销或修改。买方以Merger Sub唯一股东的身份批准并通过本协议。
第4.4节无需投票.任何法律或母公司组织文件均不要求母公司证券持有人就交易（包括合并）的完成进行投票。
第4.5节提供的信息.由母公司、买方、合并子公司或其任何代表提供（或将提供）以载入代理声明的信息将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，在首次邮寄给公司股东之日以及在公司股东大会召开时以及在对其进行任何修订或补充时均不具有误导性。尽管有上述规定，对于公司或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人或其他代表提供的信息，或以其他方式并非由母公司、买方或合并子公司提供或代表母公司、买方或合并子公司提供的信息，母公司、买方或合并子公司均不作出任何陈述或保证，以纳入代理声明。
第4.6节无冲突；所需备案和同意.
(a)本协议由母公司、买方和合并子公司执行和交付，或由母公司、买方和合并子公司完成交易均不
-31-

（i）违反《家长组织文件》的任何条文，（ii）假定《家长组织文件》所提述的同意书、注册书、声明、文件及通知第4.6（a）款）已获得或作出、与适用于母公司、买方或合并子公司的任何法律发生冲突或违反，或（iii）违反、冲突或导致任何违反任何条款或任何利益的损失，或构成违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），根据母公司、买方或合并子公司作为一方的任何合同的任何条款或规定，产生任何终止、加速或取消的权利或要求任何第三方的同意，或导致对母公司、买方或合并子公司的任何财产或资产设定留置权（任何允许的留置权除外），但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类冲突、违规、违约、违约、终止、加速、取消或留置权没有且合理预期不会单独或合计阻止或实质性延迟交易（包括合并）的完成。
(b)除（i）向公司注册处处长提交合并建议及根据ICL就完成合并及由公司注册处处长发出合并证书所规定的所有该等其他通知或备案外，母公司、买方或合并子公司无须就本协议的执行、交付及履行或交易的完成而取得或向任何政府当局作出同意、登记、声明或备案或通知，（ii）仅因公司或其任何子公司（而不是任何第三方）参与交易或其身份所需的其他项目，（iii）根据反垄断法的遵守和备案或通知，以及（iv）未能获得或作出的此类其他同意、登记、声明、备案或通知将不会合理地预期单独或总体上阻止或实质性延迟交易（包括合并）的完成。
第4.7节经纪人.投资银行家、经纪人或发现者，除非载列于第4.7节母公司披露信函的费用和开支将由母公司支付，有权根据母公司或其任何子公司（包括买方和合并子公司）作出的安排，就本协议或交易收取任何投资银行、经纪商、Finder或类似的费用或佣金。
第4.8节股份所有权.母公司、买方、合并子公司或其各自的任何子公司均不拥有（实益或以其他方式）任何公司普通股（或通过衍生证券或以其他方式在公司或其子公司中的任何其他经济利益）。据Parent所知，《ICL》第320（c）节中提及的有关母公司、买方或合并子公司的人均不拥有（实益或以其他方式）任何公司普通股。
第4.9节合并子公司的运营.合并子公司的成立完全是为了参与交易，并且在生效时间之前，合并子公司没有也不会从事任何其他业务活动，并且将不会承担除本协议所设想的以外的任何责任或义务以及与其成立或交易有关的其他非实质性责任。
第4.10款无需融资.母公司、买方和合并子公司有足够的可用资金来满足母公司、买方和合并子公司在本协议下的所有义务（包括在生效时间支付合并总对价和期权对价）。母公司、买方或合并子公司无需为完成合并和满足母公司、买方和合并子公司在本协议项下所设想的义务（包括在生效时间支付合并对价和期权对价合计）而获得融资，根据本协议应付的金额应由母公司自有资金支付。
第4.11款没有其他申述或保证.除本条例所载的陈述及保证外第四条、母公司、买方、合并子公司或代表母公司、买方或合并子公司的任何其他人均不作出任何明示或暗示的陈述或保证
-32-

关于母公司或其任何子公司或就交易向公司提供的任何其他信息，包括其准确性、完整性或及时性。母公司、买方和合并子公司各自承认，除载于第三条，本公司或其任何关联公司或代表或任何其他人均不就交易（包括合并）向母公司、买方或合并子公司作出任何明示或暗示的陈述或保证（且母公司、买方和合并子公司均不依赖）。
第五条

盟约和协定
第5.1节公司在合并前的业务行为.本公司承诺并同意，在本协议之日起至生效时间与本协议根据本协议终止之日（如有的话）两者中较早者之间第7.1节，除（i）法律可能要求外，（ii）除非法律禁止，如父母以书面同意（同意不得无理拒绝、延迟或附加条件），（iii）根据本协议可能设想或要求的，或（iv）如在第5.1节在公司披露函件中，（a）公司应且应促使其附属公司在所有重大方面按照以往惯例在正常业务过程中开展公司及其附属公司的业务，并在与之一致的范围内，通过商业上合理的努力来维护其重要资产和业务组织，并维持其与重要客户、供应商、分销商、监管机构和业务合作伙伴的现有关系，以及（b）公司不应且应促使其附属公司不直接或间接：
(a)修订（i）公司章程或（ii）其任何附属公司的同等组织或管治文件；
(b)拆分、反向拆分、合并、细分、重新分类、赎回、回购或以其他方式收购公司股本或其他股权或有表决权的证券，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他任何种类的权利，以收购公司股本的任何股份或其他股权或有表决权的证券；提供了公司可就（i）自本协议日期起生效的适用公司股权计划、（ii）接受公司普通股作为支付公司期权的每股行使价或作为支付与行使、归属和/或结算公司期权相关的税款而回购或以其他方式收购股份或其他公司证券，在每种情况下均根据适用的公司股权计划或（iii）没收公司期权；
（c）就公司或其附属公司资本的任何股份、或其他股权或有表决权的证券、或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利发行、出售、质押、处置、设押、授予或授权相同的权利，以收购公司或其任何附属公司资本的任何股份或其他股权或有表决权的证券；提供了公司可在行使截至本协议日期尚未行使的任何公司期权时发行公司普通股；
（d）除公司任何直接或间接附属公司向公司或公司任何其他直接或间接附属公司支付的现金股息及分派外，就公司或其任何附属公司的资本或其他股本权益宣派、搁置、授权、作出或支付任何以现金、股份、财产或其他方式支付的股息或其他分派；
（e）须遵守适用的法律或如第5.1（e）节）（i）建立、采纳、订立任何新的、修订、终止或采取任何行动以加速任何公司股权计划、公司利益计划或计划、计划、政策、实践、合同、协议或安排下的权利，如果该等权利在本协议日期已生效，则该等权利或安排将是公司利益计划或公司股权计划（除非
-33-

公司及其ERISA关联公司和子公司可在日常业务过程中与新聘用的员工订立聘书和雇佣协议，只要该新聘用员工的年基本工资不超过20万美元，并且只要不向该新聘用员工授予新的股权奖励）；（ii）授予或支付，或承诺授予或支付任何奖金或奖励奖励奖励或付款，除非在与以往惯例一致的正常业务过程中，以及向雇员支付与完成合并有关的按公司披露函附表5.1（e）所列金额支付的奖金，在每种情况下，只要不授予新的股权奖励；（iii）增加或承诺增加公司或公司任何附属公司的任何雇员、独立承建商、顾问或其他服务供应商的补偿或福利金额，但在正常业务过程中增加的情况除外，（iv）加快支付或资助任何公司福利计划项下的任何款项的时间，或增加依据任何公司福利计划所需的资助金额；（v）雇用或提出要约，以雇用或提升任何雇员担任（1）首席执行官职位，或（2）直接向首席执行官报告的职位（每项，a "高级雇员e "），但与填补任何被终止雇佣的高级雇员的职位有关的除外；但公司须在填补任何被终止雇佣的该等高级雇员的职位前谘询母公司；（vi）终止任何高级雇员的雇佣，但非因由或跟随公司在任何该等终止前谘询母公司；或（vii）就任何雇佣、遣散、退休、留任、奖励或类似合约采取行动、采纳、订立、终止或修订，为任何现任或前任董事、执行官或任何劳动协议的利益或福利作出安排或福利计划；
（f）免除向公司或其子公司的任何高级职员、雇员或董事或其各自的任何关联公司提供的任何贷款或垫款，或根据雇员福利计划或其他方式为或代表任何此类人员更改其现有的借款或贷款安排，但在正常业务过程中除外；
（g）收购（包括通过合并、合并或收购股份或资产或其他方式）任何其他人的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、其他业务组织或资产；
（h）出售、质押、处置、转让、放弃、租赁、许可、抵押、授予任何留置权（许可留置权除外）或以其他方式转让或担保公司或其任何子公司的任何部分有形或无形资产或财产，其公平市场价值合计超过1,000，000美元，除了（i）在正常业务过程中的销售，（ii）仅在公司及其直接或间接附属公司之间或在其直接或间接附属公司之间的转让，（iii）处置过时的有形资产或过期或陈旧的库存，（iv）在正常业务过程中以客户或供应商的身份向其发放知识产权许可；
（一）赎回、支付、解除或清偿任何具有重大偿还成本、“整笔”金额或提前还款罚款的债务（公司或其直接或间接附属公司招致并欠公司或其直接或间接附属公司的债务除外），但截至本协议日期已存在的任何合同条款要求的除外第5.1（i）节）的公司披露函；
（j）（i）除公司与/或公司一间或多于一间直接或间接附属公司之间或彼此之间外，就所借款项或发行或出售或担保任何债务证券或期权、认股权证、认购权或其他权利以取得公司或其任何附属公司的任何债务证券而招致、创设、承担、担保或以其他方式承担任何债务除了就现有信贷安排或信贷额度或商业票据计划（在每种情况下均构成公司重大合同）项下与业务的正常课程运营有关的债务（a）而言，（b）债务不超过
-34-

合计1,000，000美元，以及（ii）除在正常经营过程中外，向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资，或向其投资；
(k)订立任何新的公司重大合同（根据适用法律），在每种情况下，涉及在未来十二（12）个月内向公司及其子公司合计销售或购买10,000，000美元或以上的商品，或终止或实质性修改或修改或放弃任何公司重大合同或任何合同项下的任何重大权利，如果该合同在本协议日期之前订立，则本应为公司重大合同，在每宗个案中，除（i）在正常业务过程中或（ii）采取本条例所容许的任何行动外第5.1节；条件是，尽管本文有任何相反的规定，买方应对与本文提及的任何事项有关的任何请求作出回应第5.1节（k）一个工作日内；
（l）对其财务会计方法作出任何重大改变，但适用法律或国际财务报告准则（或其任何解释）或政府当局或准政府当局要求的除外；
(m)进行任何资本支出、资本增加或资本改进，其总金额超过第第5.1节（m）1,000，000美元的公司披露函；
（n）（i）更改其税务会计方法的任何方面；（ii）提交对报税表的任何修订；（iii）解决或妥协与税务事项有关的任何审计或程序；（iv）同意延长或放弃有关税务的诉讼时效；（v）放弃任何要求退税的权利；（vi）作出（但在与以往惯例一致的正常业务过程中作出的选择除外）或更改任何税务选择；（vii）订立《守则》第7121条（或州、地方、或非美国法律）就任何重大税务或放弃任何权利要求重大税务退款；或（viii）申请、谈判或取得非本协议明文规定的税务预裁或裁定；
（o）与任何人合并或合并本公司或本公司任何附属公司，转让本公司任何附属公司的所有权或控制权，或对本公司或本公司任何附属公司采取完全或部分清算、解散、资本重组或其他重组计划或创建本公司任何新附属公司；
（p）解除、妥协、转让、和解或同意和解任何收益，但仅导致公司或其子公司的金钱义务的和解（不承认不法行为或nolo竞争者或类似的抗辩、施加禁令或其他衡平法救济，或对母公司、公司或其各自的任何子公司的未来活动或行为的限制）在任何一种情况下金额不超过100,000美元或合计不超过1,000，000美元的和解除外；
（q）订立或受其约束，或修订、修改、终止或放弃（或寻求就）任何购买、出售或授予任何不动产或任何新不动产租赁的任何担保权益的合同；
（r）申请或接受（i）国际投资协定或任何其他以色列政府当局提供的任何政府赠款，该政府赠款用于支持公司或任何公司子公司的研发业务或（ii）任何其他政府当局提供的任何重要政府赠款；
（s）变更公司或其任何子公司的会计年度；
（t）在公司现有业务或公司任何附属公司之外订立新业务；
（u）成为或批准或采纳任何股东权利计划或“毒丸”协议的一方；
-35-

（五）同意或承诺：（i）任何费用、“利润分享”付款或其他对价（包括任何增加的租金付款或任何其他形式的对价），无论是现金或任何其他形式的对价，与任何人有关任何公司重大合同的任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权有关，或（ii）就任何公司重大合同提供任何担保权益；
（w）召集或召开公司股东的任何股东大会或特别会议（每一次均为“其他股东大会"），或寻求公司股东的任何行动或其他批准，在每一情况下，就公司收购建议或本禁止的任何行动第5.1节；但为免生疑问，如（i）在为此而妥为召开的公司股东大会上或在其任何延期或延期举行的公司股东大会上就有关表决未获得公司股东批准，且（ii）本协议未根据第7.1（b）（三）条）截至该其他股东大会召开或召集之日止；
（x）在每种情况下自愿终止、取消或让涵盖公司及其子公司及其各自财产、资产和业务的重要现有保单失效，除非与该等终止、取消或失效实质上同时发生，由信誉良好的保险公司承保的替换保单在所有重大方面提供至少与已终止、已取消或失效保单下的承保范围（如适用）基本相等的承保范围；或
（y）以书面形式同意或以其他方式授权或通过任何决议，批准或宣布打算采取上述第5.1（a）至（w）节中所述的任何上述行动。
尽管有上述规定，本协议中的任何内容均无意直接或间接给予母公司在生效时间之前的任何时间控制或指导公司或其子公司的业务或运营的权利，公司及其子公司不得被要求违反任何法律。在生效时间之前，公司及子公司应在符合本协议条款和条件的情况下，对自身业务和经营进行完全控制和监督。
第5.2节委托说明书的编制；公司股东大会.
(a)在合理可行的范围内尽快（且不迟于本协议日期后十（10）个工作日），公司（与母公司协商并在母公司的合理合作下）应编制并向ISA提交代理声明。公司应尽其合理的最大努力使代理声明符合适用法律。
(b)母公司应提供公司可能合理要求的与任何此类行动以及代理声明的编制、归档和分发有关的所有信息。公司不会提交、修改或补充委托书（关于公司收购建议或公司不利建议变更的除外），在每种情况下均未向母公司提供合理机会对其进行审查和评论（公司应本着诚意考虑这些评论）；提供了那，没有限制第5.8节，对于公司提交的以引用方式并入代理声明的文件，此审查和评论权利仅适用于与母公司有关的信息。如果在生效时间之前的任何时间，公司应发现与母公司或其任何关联公司、董事或高级职员有关的任何信息，这些信息应在对代理声明的修订或补充中列出，以便该文件不会包含对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，在光
-36-

在作出这些修订或补充的情况下，在没有误导的情况下，母公司应立即通知公司，并应准备一份描述此类信息的适当修订或补充，并在母公司（及其律师）对此类修订或补充进行审查和评论的合理机会后，公司应迅速向ISA和TASE提交此类修订或补充。如果在生效时间之前的任何时间，公司应发现与公司或其任何关联公司、董事或高级职员有关的任何信息，而这些信息应在对代理声明的修订或补充中列出，以便该文件不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，公司应迅速通知母公司，并应准备一份描述此类信息的适当修订或补充，并在母公司（及其律师）有合理机会对此类修订或补充进行审查和评论后，公司应迅速向ISA和TASE提交此类修订或补充。公司应将收到ISA或TASE或ISA或TASE工作人员的任何评论，以及ISA或TASE或ISA或TASE工作人员提出的修改或补充代理声明的任何请求，或要求提供额外信息的任何请求，及时通知母公司，并在可行且不受适用法律禁止的范围内，公司及其外部法律顾问应向母公司提供公司或其任何代表之间的所有通信的副本，一方面，另一方面，与ISA或TASE或其各自的工作人员（如适用）就代理声明、交易（包括合并）或公司股东大会。如果母公司或ICL第320（c）节中所列的任何人就合并投票，母公司应向公司披露其在所投票的公司普通股中的权益。
（c）以本协议较早终止为准第7.1节、公司须于本协议日期后合理切实可行的范围内，尽快订立记录日期，正式召集、发出通知，并于本协议日期后不超过45天，召开及举行公司股东特别会议（连同任何延期或延期召开的“公司股东大会"）为寻求公司股东批准的目的，均按照适用法律、ICL及其据此颁布的法规和《公司章程》的规定并按其要求进行。本协议虽有相反规定，未经母公司事先书面同意，公司不得延期或延期召开公司股东大会（不得无理拒绝、附加条件或延迟）；提供了未经母公司事先书面同意，公司可（i）在与母公司协商后，在必要范围内延期或延期召开公司股东大会，以确保在公司股东大会召开之前的合理时间内向公司股东提供对委托书的任何补充或修订，或（ii）如在该次会议上亲自或委托代理人投出的赞成票不足以构成公司股东大会的法定人数或无法获得公司股东批准，为获得法定人数或公司股东批准而允许合理的额外时间征集代理。
（d）就本5.2节而言，任何有关或有关公司、其联属公司或公司股东大会的资料将被视为已由公司提供，而任何有关或有关母公司或其联属公司的资料将被视为已由母公司提供。
（e）公司应承担公司或代表公司因提交委托书及其任何修订或补充而产生的除律师费外的所有费用和开支。
-37-

（f）在不限制前述一般性的情况下，除非本协议先前已根据第七条、公司同意（i）其适当召集、发出通知、召开及召开公司股东大会的义务不受任何公司不利推荐变更的影响及（ii）其根据本第5.2节不受任何公司收购建议（不论是否公司优先建议）的启动、公开建议、公开披露或向公司传达的影响。除非本协议根据第七条、公司同意，在公司股东大会就合并事项进行表决之前，不得将任何公司收购提案（无论是否为公司优先提案）提交公司股东表决。
第5.3节合并建议书；合并证明.
(a)在遵守ICL的情况下，在本协议日期后合理可行的情况下尽快，公司和合并子公司（如适用）应在本协议规定的时间范围内采取以下行动；提供了,然而、任何该等行动或采取该等行动的时间范围，须受《ICL》适用条文的任何修订所规限（如对其作出修订，则该修订应自动适用，以便修订本第5.3（a）款）据此）：（i）以双方合理接受的形式促成合并提议（希伯来语）（“合并提案"）将根据ICL第316条签立，（ii）在公司股东大会召开后三（3）日内将已签立的合并建议交付公司注册处处长，（iii）公司及合并分公司（如适用）安排在不迟于合并建议交付公司注册处处长之日后三（3）日内将合并建议的副本交付予其有担保债权人（如有），（iv）（a）向其债权人刊发通知，说明已向公司注册处处长提交合并建议，债权人可在公司注册处处长办公室、公司注册办事处或Merger Sub的注册办事处（如适用）以及公司或Merger Sub（如适用）可能在（x）两（2）份希伯来日报确定的其他地点，于合并建议提交公司注册处处长当日，（y）在向公司注册处处长提交合并建议之日后三（3）个工作日内，在适用法律可能要求的以色列境外流行报纸上；（b）在向公司注册处处长提交合并建议之日后四（4）个工作日内，以挂号信方式向公司或合并子公司（如适用）知悉的所有“主要债权人”（如以色列公司条例（合并）5760-2000中定义的术语）发出通知，其中应说明已向公司注册处处长提交合并建议，且债权人可在该等额外地点审查合并建议，前提是该等地点已在紧接前（a）条提及的通知中确定；及（c）向公司的“雇员委员会”（VA’ad OVDIM）或在公司处所的显著位置展示在希伯来日报上发布的通知副本（如本（a）条所指第5.3（a）（四）节）），不迟于向公司注册处处长提交合并建议之日后三（3）个营业日，（v）在公司及合并子公司（如适用）已遵守本条例的前述第（iii）及（iv）条后立即第5.3（a）款），但无论如何不超过该通知送交债权人之日起三（3）日后，根据ICL第317（b）条通知公司注册处处长，根据ICL第318条已向其各自的债权人（如有）发出通知，（vi）不迟于收到公司股东批准之日起三（3）日后，公司须（根据ICL第317（b）条及其项下的规定）将该等批准通知公司注册处处长，（vii）在满足或放弃第六条所列最后一项条件的情况下，须予满足或（在允许的范围内）放弃（根据其性质须于结束时满足的任何该等条件除外，但须满足或（在允许的范围内）放弃
-38-

根据公司注册处处长的惯常做法，要求公司注册处处长宣布合并生效，并于公司及合并分处须告知公司注册处处长的日期发出合并证明书。尽管本协议有任何相反的规定，但双方的意图是，合并应在截止日期宣布生效并签发合并证书。为此目的第5.3（a）款）、“营业日”具有根据ICL颁布的《以色列公司条例（合并）5760-2000》中规定的含义。
(b)Merger Sub的唯一股东，已批准合并。不迟于该等批准日期后三（3）天，Merger Sub须（根据ICL第317（b）条及其下的规例）将该等批准通知公司注册处处长。
第5.4节适当行动；同意；备案；通知.
(a)不将合并的条件限制在第六条、本协议各方将相互合作，并使用（并将促使其各自的子公司使用）各自合理的最大努力来完成交易，并使合并的条件在第六条在合理可行的情况下尽快信纳，包括尽合理的最大努力在合理可行的情况下（无论如何，在终止日期之前）尽快完成以下工作：（i）从任何政府当局或其他人获得所有行动或不行动、同意、批准、登记、豁免、许可、授权、命令、等待期到期或终止以及与完成交易（包括合并）有关的必要或可能成为必要、适当或可取的其他确认；（ii）编制和制作所有登记、备案、表格、通知、呈请、声明、提交信息，与完成交易（包括合并）有关的或可能变得必要、适当或可取的申请和其他文件（包括向政府当局提交的文件）；（iii）采取合理必要、适当或可取的所有步骤，以获得任何政府当局或其他人的批准，或避免与完成交易（包括合并）有关的程序；（iv）为对本协议提出质疑或以其他方式阻止或延迟交易完成的任何诉讼或其他程序（无论是司法或行政程序）进行辩护，包括合并，由本协议各方根据本协议条款履行或完成，包括寻求任何法院或其他政府当局作出的任何中止、临时限制令或禁令被撤销或撤销；以及（v）执行和交付为完成交易（包括合并）和充分履行本协议的目的而合理必要或可能变得适当或可取的任何额外文书。尽管有任何与此相反的规定，公司不得在生效时间之前被要求支付任何同意或其他类似费用、“利润分享”或其他类似付款或其他对价（包括增加的租金或其他类似付款或对任何公司重大合同的现有条款的任何修订、补充或其他修改（或放弃）），或提供任何额外担保（包括担保）以获得任何人在任何公司重大合同下的同意、放弃或批准。协议各方应与其他各方协商合作，在切实可行范围内尽快但在任何情况下不得晚于法律规定的期限，根据任何适用的反垄断法就交易作出各自的通知、备案和申请，如在第5.4（a）款）的公司披露函件。未经另一方事先书面同意，公司或母公司均不会撤回任何此类通知、备案或申请。公司和母公司各自应就公司和母公司根据任何反垄断法要求提交的文件（如适用）支付与所有备案费和其他费用相关的相应金额。尽管本协议中有任何相反的规定，未经母公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司或其任何附属公司均不会就寻求或获得其对交易的同意向任何第三方支付任何重大款项。
-39-

(b)不克减一般的第5.4（a）款），公司应利用其合理的商业努力，确保公司已获得（i）以色列国防部国防出口管制局（DECA）的批准（“IMOD"），据此，公司根据IMOD条例作为‘授权出口商’的认证以及所有现有的营销和出口许可证在关闭后应保持完全有效，并且除母公司可接受的条件或限制外，不得就授予此类批准和许可证适用任何限制或条件，以及（ii）安全许可级别在关闭后应保持不变，且不得就此类许可适用任何限制或条件，但母公司可接受的条件或限制除外。
（c）母公司、买方和合并子公司各自应、并应促使各自的子公司（如适用）一方面（i）迅速向对方提供对方在编制任何政府备案、提交或其他文件方面可能要求的必要信息和合理协助；（ii）就任何此类备案、提交或其他文件以及在合理可行的范围内就与任何政府当局或来自任何政府当局的任何通信向对方发出其他合理的事先通知，（在适用法律或适用的政府当局未禁止的范围内）允许对方事先审查和讨论，并本着诚意考虑对方就任何此类提交、提交、文件或实质性通信提出的意见，并确保对方的参与；（iii）合作在合理可行的情况下尽快对来自政府当局的任何调查或其他调查或与政府当局或私人方发起的任何程序有关的任何调查或其他调查作出回应，包括在切实可行的范围内尽快将任何此类调查、调查或程序通知对方，并在可行范围内，在向政府当局作出任何陈述或呈件之前，或就私人一方发起的任何程序而言，向任何其他人作出任何陈述或呈件之前，事先进行咨询。此外，在与任何政府当局举行的任何会议、会议或实质性沟通之前，或就私人一方的任何程序而言，与任何其他人，在适用法律不加禁止的范围内，本协议的每一方将在不向另一方提供参加、出席或参与此类会议、会议或沟通的机会的情况下，与任何政府当局或此类其他人就交易参加或出席任何会议或会议，或参与任何沟通，如果一方被禁止或无法参加、出席或参与任何此类会议、会议或实质性沟通，则应随时向该方通报相关情况。在适用法律或适用的政府当局未禁止的范围内，协议各方应向协议其他各方提供其与其子公司及其各自代表、任何政府当局或任何政府当局工作人员（或与私人方发起的任何程序有关的任何其他人）之间就交易提交的所有文件、呈件、通信和通信的副本。本协议各方可在其认为可取和必要的情况下，合理地指定向本协议其他各方提供的材料为“仅限外部法律顾问的材料”，还可在必要时合理地编辑材料，以（a）删除个人敏感信息，（b）删除与批准和通过本协议以及由此导致的谈判和调查有关的公司及其子公司的估值的引用，（c）遵守合同安排，（d）防止丧失法律特权或（e）遵守适用法律。
（d）双方应就获得完成交易（包括合并）所需的所有同意进行协商和合作。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议各方承认并同意，公司应向母公司提供所有提议的备案和申请的草稿，以获得任何政府当局或其他人根据任何适用法律作出的所有必要同意、批准、注册、豁免、许可、授权、命令、等待期到期或终止以及其他确认，母公司应有权在提交此类备案和申请之前对其进行审查和评论，公司应接受母公司可能提供的合理建议和评论。
-40-

（e）本协议各方同意，在本协议签署之日起至生效时间与本协议终止之日（以较早者为准）之间按照第7.1节，它不应、也应确保其任何子公司均不得完成、订立任何协议，规定或宣布任何投资、收购、剥离或其他业务合并，而这些合理预期会（i）造成任何延迟，或增加无法获得任何政府当局为完成本协议所设想的交易或任何适用的等待期届满或终止所需的任何同意的风险，（ii）增加任何政府当局下达禁止完成本协议所设想的交易的命令的风险，（iii）增加无法在上诉或其他情况下撤销任何该等命令的风险，或（iv）延迟或阻止本协议所设想的交易的完成。
第5.5节保险；获取信息；保密.通过截止日期或根据本协议的更早终止第7.1节、公司及子公司应按照以往惯例，运用商业上合理的努力，维护截至本协议之日已存在的保单，为公司及子公司所从事的业务和公司及子公司的资产和财产提供保险保障。公司应在正常营业时间内，在接到合理通知后，在本协议日期至生效时间的整个期间（或直至本协议根据第7.1节提前终止），向母公司的代表提供合理访问公司及其子公司的财产、簿册和记录的机会，并在此期间，应合理迅速地向这些代表提供有关公司及其子公司的业务和财产的所有信息，在每种情况下，母公司可能合理要求为交割做准备；但本协议中的任何内容均不得要求公司或其任何子公司向母公司、买方或合并子公司披露任何信息，如果公司合理判断此类披露将（a）违反适用法律或（b）危及任何律师-委托人或其他法律特权（同意双方应使用其商业上合理的努力，以不会导致此类违规或危害的方式提供信息）；此外，但在每一此类情况下，公司应尽商业上合理的努力与母公司合作，使母公司和母公司的代表能够订立适当的保密、联合抗辩或类似的文件或安排，以便母公司和母公司的代表能够获得此类信息。不得据此进行调查或访问第5.5节应影响或被视为修改公司根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议。本公司、其附属公司及本公司高级人员、雇员及其他代表根据本第5.5节应根据保密协议予以保密，该协议根据第七条规定的条款在本协议终止后仍有效。
第5.6节公司未征集.
(a)自本协议之日起至生效时间与本协议按照第7.1节，但本条例另有规定的除外第5.6节，（i）公司应、并应促使其子公司及其各自的高级管理人员和董事立即停止，并应指示和尽其合理的最大努力促使其及其各自的其他代表立即停止与任何人就任何公司收购建议进行的所有现有讨论、谈判和沟通，（ii）公司不应、并应促使其子公司及其各自的高级管理人员和董事不应、并应指示和尽其合理的最大努力促使其其他代表不，（a）发起、寻求、征求，明知而便利或明知而鼓励（包括通过提供任何非公开信息的方式）提出或提交公司收购建议，（b）与任何人（母公司或其任何代表除外）进行或参与谈判或讨论，或向其提供任何非公开信息
-41-

有关或为了鼓励或促进任何公司收购建议（但声明本协议的条款禁止此类讨论除外），（c）根据任何停顿或类似协议授予任何放弃或释放（除非公司董事会真诚地确定未能授予任何放弃或释放将不符合其根据以色列法律承担的受托责任，公司可放弃任何此类停顿条款，以允许第三方提出和进行公司收购建议），（d）提供有关的任何信息，与任何人（母公司、买方、合并子公司或母公司、买方或合并子公司的任何指定人员和代表除外）合作或提供对公司或任何子公司的财产、人员、账簿和记录的访问权限，涉及或在合理预期会导致公司收购提案的情况下，（e）批准、背书或公开推荐，或公开提议批准、背书或推荐任何公司收购提案；（f）以对母公司不利的方式撤回或更改或符合资格，公司推荐或未能在向公司股东传播时将公司推荐纳入代理声明；（g）未能在公司收到公司收购建议（或修改其财务条款或修改其任何其他重要条款）后收到母公司的书面请求后十（10）个营业日内公开重申公司推荐；提供了公司及其代表没有义务就任何公司收购建议（经修改其财务条款或构成新公司收购建议的任何其他重要条款）重申公司建议一次以上；（h）如构成公司收购建议的要约收购或交换要约开始，未能在该要约或交换要约开始后十（10）个营业日内（或对其财务条款或其任何其他重大条款的任何修改）公开建议不接受该要约或交换要约；（i）订立任何意向书、谅解备忘录、原则性协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、联盟协议、合伙协议或其他与任何公司收购建议有关的类似合同或谅解（不论是否具有约束力）（每项，“公司收购协议”）；或（J）解决或同意执行上述任何一项。公司应、并应促使其子公司立即停止并导致终止，且不得授权或明知而允许其任何代表继续与任何第三方（母公司、买方、合并子公司或其各自的关联公司或代表除外）就任何公司收购建议进行的任何和所有讨论或谈判（如有）截至协议日期。
(b)尽管第5.6（a）款）、在取得公司股东批准前的任何时间，如公司收到第三方的善意公司收购提议，且不是因违反第5.6（a）款），且公司董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，该公司收购提议构成或合理地可能构成公司优先提议，且不采取行动将被合理地预期不符合公司董事会成员根据以色列法律对公司股东的信托责任，那么，在公司董事会通过决议后，公司可（i）联系提出该公司收购建议的人士或其任何代表，仅是为了澄清该公司收购建议的条款，以便公司董事会（或其任何委员会）可以告知自己有关该公司收购建议，（ii）根据保密协议向该人士或其任何代表提供有关其自身及其业务、财产或资产的信息（每一项，“可接受的保密协议"）（公司及其代表应被允许进行谈判）的保密条款，整体而言对公司的有利程度不低于保密协议所载的那些条款；提供了、任何此类可接受的保密协议的副本应在公司执行后立即（无论如何在两（2）个工作日内）为提供信息而提供
-42-

仅对母公司，以及（iii）与该人士或其任何代表就该公司收购建议进行谈判和参与讨论和谈判。公司应（a）迅速（无论如何在两（2）个营业日内）就其收到或知悉任何公司收购建议提供母公司书面通知（1），该通知应包括提出该要约的人的身份及其重要条款和条件，以及（2）第三方收到的任何提议或要约、第三方要求提供的任何非公开信息，或第三方发起或继续（或寻求发起或继续）的任何讨论或谈判，公司或其任何代表就公司知悉的公司收购建议，披露该要约、建议或要求的重要条款，（b）迅速（在任何情况下在两（2）个工作日内）向母公司提供公司向该方提供但之前未向母公司提供的所有重大非公开信息，以及（c）在合理迅速的基础上（以及在任何情况下，在任何重大发展的两（2）个工作日内）向母公司通报有关任何该公司收购建议的状况和重大事件。此外，公司应在收到或交付后立即（无论如何在两（2）个工作日内）向母公司（或其外部法律顾问）提供该公司收购建议书或请求随附的所有重大交易协议的副本（包括任何书面或电子材料，只要该材料包含与任何公司收购建议书有关的任何财务条款、条件或其他重大条款，包括其融资）。公司还应向母公司提供公司董事会任何会议的至少两（2）个工作日的提前通知（或向公司董事会成员提供的较少通知），在该通知中，公司董事会被合理预期会考虑任何公司收购建议。公司同意，其及其附属公司将不会与任何人订立任何合约，禁止公司根据或以其他方式遵守本协议所载的任何条款向母公司提供任何资料第5.6节.
（c）除非本条例许可第5.6节，公司董事会不得（i）撤回、限定或修改，或公开提议撤回、限定或修改公司建议，在每种情况下，以对母公司、买方或合并子公司不利的方式，（ii）公开推荐或宣布任何公司收购建议可取，或（iii）采纳、授权或批准任何公司收购协议（本协议前述第（i）和（ii）条所述的任何行动第5.6（c）节）被称为“公司不良推荐变动”).
（d）尽管本协议中有任何相反的规定，如果在收到公司股东批准之前的任何时间，公司董事会收到的公司收购提议并非因违反本协议而导致第5.6节且公司董事会经与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定构成公司优先建议，公司董事会可（i）实施公司不利建议变更或（ii）促使公司根据以下规定终止本协议第7.1（c）（二）条）为了订立一项最终协议，就该公司的优先建议作出规定，如果在每种情况下，（a）公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将不符合其根据以色列法律承担的受托责任，（b）公司已书面通知母公司，它打算根据这一点实施公司的不利建议变更第5.6（d）节）或根据以下规定终止本协议第7.1（c）（二）条）（同意就本协议而言，该通知及对该通知的任何修订或更新，以及决定如此交付该通知，或更新或修订有关的公开披露，均不构成公司不利建议变更），（c）公司已向母公司提供一份公司与提出该公司优先建议的人之间的拟议最终协议的副本（如有），（d）在根据本协议（b）条交付的通知后的三（3）个工作日内
-43-

第5.6（d）节）（The "通知期限"），公司应已让公司相关代表与母公司相关代表协商（在母公司希望协商的范围内）对本协议条款和条件的任何拟议修改，以便不采取此类行动将不再不符合公司董事会根据以色列法律承担的受托责任（同意，就公司优先提案而言，如果在通知期开始后，对该公司收购提案的重大条款进行任何重大修订，包括对价格进行任何修订，通知期限应予延长（如适用），以确保在公司将任何此类重大修订通知母公司之后的通知期限内至少剩余两（2）个工作日（据了解，可能会有多次延长），以及（e）不早于该通知期限结束（因为该通知期限可能已根据本条例前述（d）条予以延长）第5.6（d）节）、公司董事会应在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后，并在考虑了母公司以书面不可撤销地提出的对本协议的任何拟议修订或修改的条款后，本着诚意确定，公司收购建议是本条款（b）条所述通知的标的第5.6（d）节）仍构成公司优先提案，并表示公司应追求该公司优先提案。在此情况下，公司将终止本协议，但须在向母公司提供终止通知的同时支付终止费。公司应对母公司提出的任何修改本协议条款的提议进行保密，除非发生对本协议的任何修改或在适用法律要求披露的范围内。
（e）故意省略。
（f）本协议中的任何内容均不禁止公司或公司董事会（i）向其股东披露ICL第329条所设想的立场或意见，或（ii）在公司董事会与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定公司董事会未采取或未采取该等行动或未作出该等披露时，采取或未采取该等行动或未作出该等披露，将不符合其根据以色列法律承担的受托责任，或将合理地可能与任何适用法律或TASE的规则或要求相冲突或违反。
（g）这方面的参考资料第5.6节致公司董事会须包括其任何委员会。
（h）本公司同意，本公司代表采取的任何行动，如本公司采取，将构成对本协议所载限制的重大违反第5.6节应被视为严重违反本第5.6节由公司。
（一）任何公司不良建议变更均不得因导致任何收购法律适用于交易而改变公司董事会的批准。
第5.7节董事及高级人员的赔偿及保险.
(a)母公司、买方和合并子公司同意，对于在生效时间或之前发生的有利于公司现任或前任董事、高级职员或雇员的作为或不作为，所有获得赔偿或免除责任的权利，包括垫付费用（“D & O受偿方"）根据《公司章程》的规定或该人与公司之间的任何赔偿合同（在每种情况下，如在本协议日期生效）应在合并后继续有效，并应继续充分有效。自生效之日起七（7）年期间，存续公司、母公司
-44-

促使存续公司就在生效时间之前发生的作为或不作为，维持在紧接生效时间之前有效的开脱、赔偿和垫付费用义务，并且不得以任何会对任何D & O受赔方在其下的权利产生不利影响的方式修订、废除、终止或以其他方式修改任何此类规定，除非适用法律要求进行此类修改。
(b)如因截止日期当日或之前的事项而产生的任何受弥偿方须支付的与任何实际或威胁进行的程序有关的任何罚款、判决、罚款及在和解中支付的款项（每项，a "D & O索赔"）如任何该等D & O索赔是基于（x）该人在截止日期前的任何时间是或曾经是D & O受赔偿方的事实，或（y）该人应公司或其任何附属公司或关联公司的请求而采取（或未能采取）的行动，包括因本协议或交易而产生或与之有关的任何及所有该等损失，（i）D & O受赔偿方应迅速将此通知母公司和存续公司，（ii）D & O获弥偿方在截止日期后任何期间聘请的任何大律师，须经母公司及存续公司同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，（iii）母公司及存续公司均无义务为与同一进程有关的所有D & O获弥偿方支付多于一间大律师行的费用，除非D & O受偿方已获大律师书面告知该D & O受偿方与任何其他D & O受偿方之间存在利益冲突，且（iv）母公司和存续公司均不对未经其书面同意而达成的任何和解承担责任，而该同意可由母公司全权酌情授予或拒绝。
（c）尽管有任何与此相反的规定第5.7（b）款）或本协议其他地方，未经适用的D & O受偿方事先明确书面同意，母公司或存续公司及其任何子公司均不得就D & O受偿方根据本协议或按照本协议的设想寻求赔偿的任何索赔、程序、调查或调查达成和解或以其他方式妥协或同意作出任何判决或以其他方式寻求终止，除非此类和解、妥协，同意或终止不包括承认该D & O受赔偿方的任何不当行为，包括无条件免除该D & O受赔偿方因该索赔、诉讼、调查或调查而产生的所有责任。
（d）在生效时间之前，公司应自费购买七（7）年的预付“尾部”保单，其条款、条件、保留和责任限额不低于公司现有的董事和高级职员责任保险和信托责任保险保单下提供的承保范围，或者，如果无法获得不低于优惠的保险范围，则为最佳可用承保范围。存续公司和母公司应促使该保单在其整个期限内保持充分的效力和效力，并促使其项下的所有义务得到履行。
（e）本中所载的盟约第5.7节旨在为D & O每一受赔方及其各自的继承人的利益服务，并应由其强制执行，不应被视为排除任何此类人根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。
（f）如母公司或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让或转让给任何人，则在每一此种情况下，应在必要的范围内作出适当规定，以便继承人或受让人或
-45-

母公司或存续公司的受让方（视情况而定）承担本协议规定的义务第5.7节.
第5.8节公开披露.只要本协议有效，未经本协议其他各方的事先同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），任何母公司、公司或其各自的子公司、关联公司或代表均不得传播有关本协议或交易（包括合并）的任何新闻稿或其他公告或披露，除非适用法律或相关方受其约束或提交的任何适用证券交易所或监管机构或政府当局的规则或条例可能要求发布或公告，在任何情况下，在这种情况下，被要求发布或公告的一方应尽合理的最大努力，让另一方或双方在该发布或公告发布之前有合理的时间对该发布或公告发表评论（据了解，任何该等发布或公告的最终形式和内容，以及任何此类发布或公告的时间，应由披露方最终酌情决定）。双方应同意宣布本协议执行的联合新闻稿文本。尽管有上述规定，（a）未经其他各方事先同意，每一方均可传播与其他各方先前批准对外分发的新闻稿或其他文件中包含的信息基本一致的信息，以及（b）本第5.8节不得适用于公司的任何新闻稿或其他公开公告或披露有关任何公司收购建议或本协议或与公司不利建议变更有关或之后的交易的任何信息。
第5.9节雇员福利；劳工.
(a)为此目的第5.9节，（i）术语"覆盖员工”指紧接生效时间前公司或其任何附属公司的雇员；及（ii）术语“延续期限”是指自生效时间起至生效时间满六个月止的期间。
(b)除非适用的法律或劳动协议的规定要求更优惠的待遇，在延续期间，只要该受覆盖雇员在延续期间仍受雇于母公司或其任何子公司，母公司应或应促使母公司的子公司向每名受覆盖雇员提供（i）至少等于该受覆盖雇员在紧接生效时间之前的基本工资或工资率的基本工资或工资率，以及（ii）遣散费福利和其他不低于优惠的雇佣条款，合计，高于紧接生效时间前对该等涵盖雇员的有效待遇；但尽管有上述规定，就股权激励薪酬以及健康和福利福利而言，每名涵盖雇员的待遇不得低于紧接生效时间前的母公司及其子公司（为免生疑问，不包括公司）的任何类似情况的雇员。
（c）自生效时间起，在适用法律允许的范围内，母公司应承认或应促使母公司的子公司承认每名涵盖员工在生效时间之前为资格目的（但不是为任何设定受益养老金计划下的福利应计目的）以及为确定未来假期应计和遣散费金额的目的向公司及其任何子公司（或公司的任何前身实体或其任何子公司）提供的所有服务。在任何情况下，不得将任何内容载于本第5.9节导致同一服务期间的任何福利重复。
（d）如果结账发生在支付2025年年度奖金之前，母公司应促使存续公司及其任何子公司根据适用的绩效目标的实际实现水平，按照适用的奖金计划的条款和条件，或在没有有效计划的情况下，按照过去
-46-

惯例，当年度奖金由公司在日常业务过程中支付时；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，2025年的奖金总额应不超过2024年支付给公司雇员的年度奖金总额的105%，并进行公平调整，以考虑到2024年至2025年期间雇员总数的任何增加或减少。
（e）本协议中的任何内容均不要求任何人继续受雇，除非本协议中明确规定第5.9节、本协议的任何条款均不会阻止母公司或存续公司修改或终止公司、存续公司、母公司或其各自子公司的任何福利计划。本协议各方承认并同意本协议所载的所有条款第5.9节就公司及其附属公司的雇员而言，该等雇员是为协议各方的唯一利益而包括在内，不得根据本协议或任何公司福利计划在任何其他人（包括雇员、前雇员、任何参与者或其任何受益人）身上产生任何权利，或（ii）继续受雇于公司、母公司或其各自的附属公司或关联公司。
第5.10款合并子公司.母公司将采取一切必要行动，以（a）促使合并子公司履行其在本协议下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并，以及（b）确保合并子公司在生效时间之前不得开展任何业务、产生或担保任何债务或任何其他责任或进行任何投资，但与其在本协议或交易下的义务相关的活动除外。
第5.11款若干税务事项.
(a)税务裁定.本协议日期后，公司应在合理可行的范围内尽快指示其以色列律师、顾问和/或会计师准备并向ITA提交裁决申请，确认根据第2.2节注销及交换公司102份期权及根据第2.1（a）节转换公司102股股份，不应被视为违反“必要持有期”（该术语在条例第102条中定义），只要相应的期权对价及合并对价存放于102受托人，直至相应持有期结束（该裁决可能受制于与该裁决经常相关的习惯条件）（“期权税务裁决”).公司应在期权税务裁决请求中包括豁免母公司、存续公司及其各自代理人就任何公司102期权或公司102股股份支付的任何款项所承担的任何预扣义务的请求。公司应尽合理最大努力在交割前取得期权税务裁定书。如果期权税务裁决未在交割前或未按照ITA的指示授予，公司应寻求在交割前获得临时税务裁决，确认（其中包括）母公司和任何代表其行事的人应就就任何公司102期权或公司102股份向102受托人或公司就合并而支付的任何款项免缴以色列预扣税（“临时期权税务裁定”).在交割前应已获得临时期权税务裁定的范围内，则此处对期权税务裁定的所有提及均应被视为提及该临时期权税务裁定，直至获得最终确定的期权税务裁定。
(b)在不限制一般性的情况下第5.11（a）款）、公司和母公司各自应促使其各自的以色列法律顾问、顾问和会计师协调所有活动，并相互合作，以应对此类申请的准备和提交以及为获得期权税务裁决（包括临时期权税务裁决）可能必要、适当或可取的任何书面或口头提交。就临时期权税务裁定或期权税务裁定向ITA提交或以其他方式提交的文件、表格、信函或申请的任何书面提交，包括但不限于临时期权税务裁定和期权税务裁定的最终文本，应以母公司或其律师的事先书面确认为准，其同意不得
-47-

无理扣留、附加条件或延迟。在符合本协议条款和条件的情况下，公司应通过商业上合理的努力，迅速采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以在切实可行范围内尽快获得临时期权税务裁定和期权税务裁定。母公司及其法律顾问可自费出席与ITA就临时期权税裁决和期权税裁决举行的任何会议或讨论，公司及其法律顾问应在合理期限内提前将该会议或讨论情况告知母公司及其法律顾问。如果母公司及其律师不参加与ITA的任何会议或讨论，公司的律师应在该会议或讨论的两个工作日内向母公司的以色列律师提供该会议或讨论的最新情况。在未按照本条款收到临时期权税务裁定书或期权税务裁定书的情况下第5.11款，家长可按照规定支付及扣缴任何适用的税项第二条。
（c）第338（g）节选举。母公司可全权酌情根据《守则》第338（g）条为公司作出及时和不可撤销的单方面选择。美国子公司应向公司（i）提供美国子公司正式签署的证明，日期不超过截止日期前三十（30）天，满足财政部条例第1.897-2（h）和1.1445-2（c）（3）节的要求，说明美国子公司的股权不是美国不动产权益，以及（ii）美国子公司已向美国国税局交付美国财政部条例第1.897-2（h）节要求的通知的令人满意的证据。除非根据《守则》第1313（a）条（或州或地方税法的任何类似规定）含义内的“确定”另有要求，否则各方应并应促使其关联公司以符合上述规定的方式提交所有纳税申报表，并且在任何纳税申报表上或与任何税务程序有关的情况下不采取与此相反的立场，除非根据《守则》第1313（a）条或其他适用法律含义内的最终“确定”要求这样做。报税表。
（d）关于Code Section 280G和潜在存在的“超额降落伞付款”，公司应（不迟于2025年12月1日）向家长提供所有Code Section 280G“降落伞付款”计算和分析等相关文件（包括但不限于所有Code Section 280G不合格个人的身份证明），以供审核。公司应与母公司合作进行此类审查，包括税务报告职位和/或采取行动以尽量减少代码第280G和4999节的不利影响。
第5.12款TASE退市.在生效时间之前，公司应与母公司合作，并根据TASE的适用规则和政策尽其合理的最大努力，使公司和公司普通股从TASE退市自生效时间起生效。
第5.13款收购法律.如果任何收购法规成为或被视为将适用于公司或交易，包括合并，公司、母公司、买方和合并子公司应尽其各自合理的最大努力在其各自控制范围内采取适用法律允许且必要的任何和所有行动，以消除或在无法消除的情况下，则将该等法规对上述事项的影响降至最低。
第5.14款 辞职.在生效时间之前，根据母公司的书面请求，公司应尽合理最大努力促使公司任何董事签署并向公司交付一封信函，以实现其自生效时间起生效的辞去公司董事职务。
第5.15款若干诉讼.本协议各方应及时将本协议日期之后开始的任何程序通知其他各方，或据其所知，
-48-

任何公司股东（代表他、她或其本人或代表公司）在任何法院或其他政府当局就本协议或交易对该方或其任何董事、高级职员（以其身份）或受控关联公司进行书面威胁，并应就任何此类诉讼向本协议其他方保持合理的知情。本协议各方应给予本协议其他各方就任何此类股东诉讼的抗辩或和解与该方协商的机会，并应善意考虑此类其他方对此类股东诉讼的意见。公司同意，未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝或延迟），不得就任何股东就本协议或合并对公司或其任何董事或高级人员提起的任何诉讼达成和解或提出和解要约。
第5.16款满足条件.母公司和公司各自在其控制范围内，应尽合理最大努力实现第七条规定的条件。上述义务包括（a）执行和交付完成交易所必需或可取的文件，以及（b）采取或不采取另一方为满足这些条件可能需要或合理要求的行动。
第5.17款某些事项的披露.自本协议之日起至截止日期，公司应及时向母公司发出书面通知，告知所发生的任何事件或发展，据其所知，（a）具有或合理预期会单独或总体产生公司重大不利影响的性质，或（b）将需要对代理声明进行任何修订或补充。
第5.18款特定财务信息的更新.自本协议日期起至截止日期止，公司须按母公司合理可接受的详细资料格式及水平，不迟于（a）就上一个月的月底而言，向母公司发送公司根据第3.6（f）节（每月资产负债表除外）向母公司交付的指明财务资料的最新资料，及（b）就上一个月的月底而言，于每个日历月的翌日第二十天，a截至上月底的每月资产负债表，在每种情况下，均附有银行对账单和母公司合理要求的其他书面证据。为免生疑问，根据本条第5.18款作出的每项预测均须以经证实的资料为基础，而公司须相信截至每项该等预测的日期，该等预测是切合实际及合理的。
第六条

合并的条件
第6.1节各缔约方义务的条件.双方各自为实现和完成交易（包括合并）而承担的义务，须在以下条件结束时或之前由公司和母公司以书面形式达成或（在法律允许的范围内）放弃：
(a)公司应已取得公司股东批准；
(b)【故意省略】；
（c）自向公司注册处处长提交合并建议后至少已过去五十（50）个日历日，且自公司及合并子公司各自的股东批准合并后至少已过去三十（30）个日历日；
（d）合并证明书应已由公司注册处处长发出，而公司及合并子公司应已收到其副本；
-49-

（e）以色列竞争管理局的批准应已获得，不受任何条件或限制的限制，除非此类条件和限制已获母公司合理酌情权批准；和
（f）任何有管辖权的政府当局不得在本协议日期之后发布或输入任何命令，任何有管辖权的政府当局不得在本协议日期之后颁布或颁布任何法律，在每种情况下，该法律当时生效并具有禁止或以其他方式禁止完成合并的效力。
第6.2节母公司、买方及合并子公司实现合并的义务的条件.母公司、买方和合并子公司实现和完成交易（包括合并）的义务取决于母公司在以下附加条件结束时或之前满足或放弃，其中任何一项可由母公司以书面形式独家放弃：
(a)本公司的每项陈述及保证（i）载于第3.2（a）款）,第3.3节,第3.4节，和第3.7（b）款）（统称"公司指定的陈述"）在截止日期的所有重要方面均须真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（除非该等陈述及保证是在特定日期明确作出的，在此情况下，该等陈述及保证仅在该特定日期才如此真实及正确）及（ii）载于第三条（公司指明的陈述除外），在不影响其中任何重要性或“公司重大不利影响”资格的情况下，自截止日期起，须为真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样（除非该等陈述及保证是在特定日期明示作出，在此情况下，该等陈述及保证须仅于该特定日期如此真实及正确），除了，仅在本条第（ii）款的情况下，该等陈述及保证未能个别或整体上真实及正确，并未产生、亦不会合理地预期会产生公司重大不利影响；
(b)公司应已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议要求在交割时或交割前履行或遵守的义务；
（c）母公司应已收到一份由公司执行人员签署的证明，证明代表公司就第第6.2（a）款）和第6.2（b）款）;
（d）家长应已收到IMOD同意书的副本，该IMOD同意书不受任何条件或限制，除非该等条件或限制应由家长以其合理酌情权批准；
（e）母公司应已收到母公司合理满意的证据，证明（i）公司披露函第6.2（b）节所载的公司福利计划的终止，以及（ii）公司及其任何附属公司的401（k）计划，在每种情况下，公司或其任何附属公司均无任何根据该计划承担的重大责任，但在该401（k）计划下的参与者账户清算计划终止后与计划资产分配有关的正常过程中的行政费用负债除外；和
（f）在本协议日期之后，不应发生任何事件、变化、影响或发展，这些事件、变化、影响或发展单独或总体上已经或将合理地预期会产生公司重大不利影响。
-50-

第6.3节公司实施合并的义务的条件.公司实现和完成交易（包括合并）的义务取决于公司在以下附加条件结束时或之前达成或放弃，其中任何一项可由公司以书面形式独家放弃：
(a)母公司、买方和合并子公司的每一项陈述和保证载于第四条于截止日期当日及截至当日，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，犹如于该日期当日及截至当日作出一样（除非该等陈述及保证是在特定日期明示作出，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均须仅于该特定日期如此真实及正确）；
(b)母公司、买方和合并子公司应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求在交割时或交割前履行或遵守的各自义务；和
（c）公司应已收到一份由母公司、买方和合并子公司的执行官签署的证明，该证明代表母公司、买方和合并子公司证明在第6.3（a）款）和第6.3（b）款）.
第七条

终止、修订及豁免
第7.1节终止.尽管本协议中有任何相反的规定，本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在获得公司股东批准之前还是之后（除非另有明确说明），具体如下：
(a)经母公司和公司双方相互书面同意；
(b)由母公司或公司，如果：
（一）合并尚未在本协议签署之日起270天之日上午10：00（以色列时间）或之前完成（“终止日期”);提供了根据本协议终止本协议的权利第7.1（b）（i）条）（i）其作为或不作为是导致或主要导致未能在终止日期或之前完成合并的主要原因或主要结果，且该作为或不作为构成违反本协议或（ii）构成严重违反本协议的任何一方，不得向本协议的任何一方提供；
（二）如果任何有管辖权的政府当局应已发布任何命令或采取任何其他行动永久禁止或以其他方式永久禁止合并，并且该命令或其他行动应已成为最终且不可上诉；提供了根据本协议终止本协议的权利第7.1（b）（二）条）如果发出该命令或其他行动主要是由于该当事方未能履行其在本协议下的任何义务，则该命令或其他行动不得提供给该缔约方；或者
（三）在为此而妥为召开的公司股东大会上或在其任何休会或延期会议上就该事项进行表决时，不得获得公司股东批准；或
（c）由公司：
（一）如果母公司、买方或合并子公司违反或未能履行其各自在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行（a）将导致未能履行在第6.3（a）款）或第6.3（b）款）信纳，及（b）公司已交付书面
-51-

就该等违约向母公司发出通知，且该等违约不能由母公司、买方或合并子公司（如适用）在终止日期或之前予以纠正，或者，如果能够予以纠正，则不得由母公司、买方或合并子公司在终止日期或之前予以纠正；提供了公司应在终止前至少30天向母公司发出书面通知，说明公司打算根据本协议终止本协议第7.1（c）（i）条）;提供了,进一步本公司无权根据本协议终止本协议第7.1（c）条（i）如公司当时违反其在本协议项下的任何义务，以致导致未能履行在第6.2（a）款）或第6.2节（b））；或
（二）在所设想的情况下第5.6（d）节）须支付其中详述的终止费；提供了任何试图根据本协议终止本协议的行为第7.1（c）（二）条）应在不早于向母公司支付根据以下规定应支付的全部终止费时生效第5.6（d）节）；或
（d）按家长：
（一）如公司已违反或未能履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行（a）将导致未能履行在第6.2（a）款）或第6.2（b）款）须信纳，及（b）母公司已就该等违约向公司送达书面通知，而该等违约未能于终止日期前由公司予以纠正，或如能予以纠正，则不得于终止日期或之前由公司予以纠正；提供了母公司应在终止前至少30天向公司发出书面通知，说明母公司打算根据本协议终止本协议第7.1（d）（i）条）;提供了,进一步母公司无权根据本协议终止本协议第7.1（d）节（i）如果母公司、买方或合并子公司违反了其在本协议下的任何义务，从而导致未能满足第第6.3（a）款）或第6.3节（b）);
（二）在收到公司股东批准之前的任何时间，如果（a）公司已实质性违反其根据第5.6节、（b）公司董事会作出公司不利建议变更且在该终止前尚未公开撤回，或（c）公司应已订立或公开宣布其有意订立公司收购协议（可接受的保密协议除外）；或
（三）在生效时间之前的任何时间，如已发生公司重大不利影响。
第7.2节终止的效力.如本协议根据第7.1节，终止本协议的一方应立即向其他各方发出书面通知，具体说明本协议的终止所依据的条款，本协议应随即（在明确规定的任何适用的通知期之后第7.1节）失效，本合同任何一方均不承担任何责任；提供了任何此种终止均不得解除本协议任何一方因在此种终止或欺诈或故意不当行为之前故意违反其在本协议下的义务而产生的任何责任或损害，在这种情况下，受害方应有权享有法律或衡平法上可获得的所有权利和补救措施，包括考虑到所有相关因素确定的损害赔偿责任，包括合并对该方或其股东的利益损失、任何损失的股东溢价和金钱的时间价值；提供了,进一步、认为保密协议、本第7.2节,第7.3节,第7.4节,第7.5节和第八条应在本协议的任何终止后继续有效。就本协议而言，“故意违约”是指违约方故意采取（或未采取）的作为或不作为；
-52-

和提供了,进一步本公司根据第7.1（c）（二）条）应仅在公司向母公司支付根据以下规定到期的全部终止费后生效第5.6（d）节）.
第7.3节终止费.
(a)如本协议由母公司根据第7.1（d）（二）条），则公司应在终止后的两（2）个营业日内向母公司（通过电汇立即可用的资金）支付终止费。
(b)如本协议由本公司根据第7.1（c）（二）条），则公司应在该终止时或之前向母公司（通过电汇立即可用的资金）支付终止费用。
（c）如本协议由公司或母公司根据（i）第7.1（b）（i）条）及条件是公司股东大会（包括任何延期或延期）不得取得公司股东批准或（ii）第7.1（b）（三）条）以及，如属紧接上述第（i）或（ii）、（a）条，则在该等终止前（如属根据第7.1（b）（i）条））或公司股东大会（如根据第7.1（b）（三）条）），公司收购建议书应已公开披露且未被撤回，且（b）自本协议终止之日起十二（12）个月内，公司应已订立具有约束力的公司收购协议（经批准的保密协议除外），或任何公司收购建议书应已完成（在每种情况下，无论该公司收购建议书是否与原始公司收购建议书相同），则在任何该等情况下，公司应向母公司（通过电汇立即可用的资金）支付，不迟于该交易完成后两（2）个工作日的终止费。人（母公司或其关联企业除外）在本协议终止前提出已公开披露并随后撤回的公司收购提议的，按照第7.1（b）（i）条）或公司股东大会（如适用），以及在本协议终止日期后十二（12）个月内，该人士或其任何受控联属公司提出公司收购建议，就本协议而言，该初步公司收购建议应视为“未撤回”第7.3（c）节）.
（d）尽管本协议中有任何相反的规定，父母根据第7.3（a）款）应构成母公司、买方和合并子公司针对公司及其子公司及其各自的任何前任、现任或未来普通或有限合伙人、股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、代表或受让人（连同公司，统称“公司关联方"）因本协议的终止而遭受的一切损失和损害，原因如下：第5.6节且在遵守其条款的情况下，在此情况下，公司关联方均不对本协议或交易承担与本协议或交易有关或产生的任何进一步责任或义务。
（e）本协议每一方均承认（i）本协议所载的协议第7.3节是本协议所设想的交易的组成部分，并且（ii）没有这些协议，双方将不会订立本协议；因此，如果公司未能根据本协议及时支付终止费第7.3节并且，为了获得此类付款，母公司提起诉讼，导致对公司的判决，要求支付本协议中规定的终止费第7.3节，公司应向母公司支付与该诉讼有关的成本和费用（包括合理的律师费），连同该金额的利息，年利率等于在华尔街日报在要求支付该等款项之日起生效，直至该
-53-

已实际收到付款，或适用法律允许的最高限额的较低费率。
第7.4节修正.在不违反适用法律的情况下，在不违反本协议其他条款的情况下，本协议各方可随时通过签署代表母公司、买方、合并子公司和公司各自签署的书面文书对本协议进行修订；但前提是，在公司已收到公司股东批准的情况下，未经公司股东就该等修订取得批准，不得对本协议作出根据适用法律须经公司股东批准的修订。
第7.5节延期；放弃.在生效时间之前的任何时间和不时，除本合同另有规定外，本合同任何一方或多方可在法律允许的范围内（a）延长履行本合同另一方或多方的任何义务或其他行为的时间（如适用），（b）放弃本协议所载向该等一方或多方作出的陈述及保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，及（c）放弃遵守本协议所载为该等一方或多方的利益而订立的任何协议或条件。一方或多方当事人就任何此类延期或放弃所达成的任何协议，只有在代表该一方或多方当事人（如适用）签署的书面文书中规定的情况下才有效。任何延迟行使本协议项下任何权利的行为均不构成对该权利的放弃。
第八条

一般规定
第8.1节非生存.本协议中的陈述、保证、契诺和协议以及依据本协议交付的任何证书中的陈述、保证、契诺和协议应于生效时间终止；提供了那个这个第8.1节不得限制根据其条款预期在生效时间之后履行或遵守的各方的任何契约或协议。
第8.2节费用.除本文明文规定的情况外（包括第5.4节和第7.3节），无论合并是否完成，与本协议及交易有关的所有费用均应由发生该等费用的一方支付。
第8.3节通告.根据本协议要求或允许的，或与本协议有关的其他方式作出的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信，均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（a）当面交付，（b）在收到后通过挂号或挂号邮件寄出，已预付邮资，（c）在下一个营业日（如以国家隔夜快递（附送达确认书）传送）或（d）在送达日期（如以电子邮件发送（附送达确认书））在某一营业日下午5时（收件人所在地当地时间）之前发送或在其后下一个营业日上午9时（如在下午5时（收件人所在地当地时间）之后发送或在非营业日的一天发送，在每种情况下，地址如下：
if to parent，buyer or merger sub，to：

Kratos Defense & Security Solutions, Inc.
1 Chisholm Trail，Suite 300
关注：Marie Mendoza，esq.，高级副总裁兼总法律顾问
电子邮件：Marie.Mendoza@kratosdefense.com
附一份副本（就本而言，该副本不构成通知第8.3节）以：

-54-

Arnon，Tadmor-Levy
5阿兹列利中心，37第楼层
特拉维夫6702501以色列
关注：adv. David Osborne；adv. Shiri Shaham。
电子邮件：davido@arnontl.com；shiri@arnontl.com

和

Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP
1540 El Camino Real，套房120
加利福尼亚州门洛帕克94025
关注：Jason R. Schendel，ESQ。
邮箱：jschendel@sheppardmullin.com

if to the company，to：

轨道技术有限公司。
PO Box 8657，Netanya 4250608
电话：+ 972-9-8922730
电子邮件：daniel.eshchar@orbit-cs.com；roi.wirth@orbit-cs.com
关注：Daniel Eshchar，首席执行官；Roi Wirth，首席财务官。
    
附一份（不构成根据本第8.3节）以：

Naschitz，Brandes，Amir & Co。
图瓦尔街5号
特拉维夫6789717
以色列
电话：+ 972-3-623-5022
电子邮件：samir@nblaw.com，mzimberg@nblaw.com
关注：Sharon A.Amir，adv.，Meital Lederman，adv。
或寄往按照本条例发出的通知所指明的一方当事人的其他地址或电子邮件地址第8.3节.
第8.4节释义；某些定义.
(a)本协议各方集体参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由本协议各方集体起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。
(b)“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。除另有规定外，对条款、节、款、展品、附件和附表的引用均指本协议的条款、节、款，以及对本协议的展品、附件和附表，本协议中的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后面加上“不受限制”等字样。描述单数的词语应被视为包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应被视为包括所有性别，表示自然人的词语应被视为包括经营实体，反之亦然，提及某人也是指其允许的继承人和受让人。“或”一词并不是排他性的。短语中的“程度”一词
-55-

“程度”是指一个主题或其他事物延伸到的程度，这一短语不应仅指“如果”。本文定义或提及的任何法律或协议或本文提及的任何协议或文书中的任何法律或协议，系指不时修订、修改或补充的法律或协议，包括（在法规的情况下）通过继承类似的继承法（但就本协议所载的任何陈述和保证而言，在一个或多个特定日期作出的陈述和保证而言，对任何法规或协议的提及应被视为是指经修订的该法规或协议以及根据其颁布的任何规则或条例，在每种情况下，截至该日期）。提及“一方”或“双方”应视为本协议的一方或多方。尽管相同或相似的标的事项可能在不同的条款中处理，但各方打算将每一项此类条款分开阅读，赋予其独立的法律意义，并且不被解释为限制本协议中的任何其他条款（无论在范围、实质或内容上是否更笼统或更具体）。
第8.5节可分割性.如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他主管机关认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不受影响、损害或无效。一旦确定任何条款或其他条款无效、违法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便最大限度地按原设想完成合并。
第8.6节转让.本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经本协议其他各方事先书面同意，不得由本协议任何一方（无论是通过法律或其他方式）转让。在不违反前一句的情况下，本协议将对各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。任何违反这一规定的企图转让第8.6节应为无效。尽管有上述规定，买方仍有权将其在本协议项下的所有权利和义务转让给（直接或间接）由母公司全资拥有的任何人。母公司应就此种转让发出书面通知，并应附受让人确认其作为买方受本协议约束。
第8.7节整个协议.本协议（包括本协议的证物、附件和附录）连同保密协议、公司披露函和母公司披露函构成整个协议，并取代各方之间或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。
第8.8节无第三方受益人.本协议不旨在也不应授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，但D & O受赔偿各方的特定权利除外（仅根据第5.7节而这第8.8节生效时间起及之后）。
第8.9节管治法.本协议以及因本协议或母公司、买方、合并子公司或本公司在本协议的谈判、管理、履行和执行过程中的行为而产生或与之相关的所有程序（无论是基于合同、侵权行为或其他原因），均应受以色列国法律管辖并按其解释，而不会导致适用以色列国以外的任何司法管辖区法律的任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是以色列国还是任何其他司法管辖区）；提供了那第7.1（c）（二）条）,第7.1（d）（二）条）,第7.1（d）（三）条）,第7.3（a）款）和第7.3（b）款），以及本协议中有关此类章节中提及的事件或情况或事项的定义或发生（包括公司重大不利影响）的规定将受特拉华州法律管辖。经了解并同意，除本协议另有明文规定外，公司、公司董事会、母公司、买方、合并子公司、母公司董事会、
-56-

买方委员会、合并子委员会及其各自的外部法律顾问应有权依赖并认为适用于公司、公司董事会、母公司、买方、合并子委员会、母公司董事会、买方委员会和合并子委员会的适用于在特拉华州注册成立的公司的法律，以便就本协议的目的作出与公司重大不利影响的定义有关的决定，并且就本协议而言，对“公司重大不利影响”的提及应包括对此类特拉华州法律的提及。
第8.10款具体表现.本协议各方同意，如果本协议任何一方不按照其规定的条款履行本协议的规定（包括未采取本协议项下要求其采取的行动以完成包括合并在内的交易）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救措施。因此，本协议各方承认并同意，本协议各方有权寻求禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，此外，他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施。本协议各方同意，不会以任何其他方在法律上拥有充分补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当的补救而反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。为防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定而寻求强制令或强制令的任何一方均无须就任何此类命令或强制令提供任何保证金或其他担保。
第8.11款同意仲裁.
(a)因本协议产生或与本协议有关的任何争议、争议、索赔或程序，包括其形成、解释、履行、违约或执行，应由根据上述规则指定的独任仲裁员根据国际商会（ICC）仲裁规则最终独家解决。仲裁地为英国伦敦。仲裁语言应为英文。实体法根据第8.9节.仲裁员作出的判决和任何裁决均为终局裁决，对双方当事人具有约束力，可在任何有管辖权的法院进入和执行。双方同意在本协议一方收到本协议任何其他方的仲裁请求函后二十（20）天内寻求就独任仲裁员的身份达成一致。在该期限内未能达成此种协议，独任仲裁员应由国际商会国际仲裁法院指定。除适用法律要求外，所有仲裁程序，包括提交的任何文件和仲裁裁决，均应保密。
(b)本协议每一方不可撤销地同意在与本协议和交易有关的任何索赔或程序中送达诉讼程序，或承认和执行本协议任何其他方就本协议作出的任何判决，方法是将其副本通过挂号或认证的以色列或美国邮件邮寄、预付邮资、要求的回执、寄至其在或根据第8.3节而此种程序送达应足以在此种索赔或程序中赋予该方属人管辖权，否则应在各方面构成有效和具有约束力的送达。
第8.12节对口单位.本协议可在多个对应方中执行，所有这些应一起视为同一协议。以电子传输方式（包括以pdf或其他扫描格式）向本协议交付已签署的签字页，其效力应与交付本协议手工签署的对应方一样，并应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

-57-

第8.13款证书.在执行与本协议有关的任何证书或其他文件时，母公司、买方、合并子公司和公司的董事、高级职员和雇员以他们的身份行事，并且不承担与此相关的个人责任。

[页的剩余部分有意留白；签名页紧随其后。]
-58-

作为证明，母公司、买方、合并子公司和公司已安排本协议自其各自的高级人员正式授权的上述首次书面日期起执行。
Kratos Defense & Security Solutions, Inc.
签名：/s/Deanna H. Lund
姓名：Deanna H. Lund
标题：执行副总裁、首席财务官
KRATOS HOLDINGS UK LIMITED
签名：/s/马克·兰伯特
姓名：马克·兰伯特
职称：董事
克拉托斯收购有限公司。
签名：/s/Yonah Adelman
姓名：Yonah Adelman
职称：董事
[合并协议签署页]

轨道科技有限公司。
签名：/s/Daniel Eshchar
姓名：Daniel Eshchar
职务：首席执行官
签名：/s/Roi Wirth
名称：Roi Wirth
职务：首席财务官



[合并协议签署页]

附录A

定义
本协议中使用的下列术语具有以下含义：
“$”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。
“102受托人”指Altshare，由公司根据条例条文不时委任，并经ITA根据条例第102条就公司102期权及公司102股份批准。
“可接受的保密协议”应具有该术语在第5.6（b）（二）条）.
“附属公司"就任何人而言，指任何个人、合伙企业、公司、实体或其他人直接或通过一个或多个中间人间接控制、受指定的第一人控制或与其共同控制。尽管有上述规定，就本协议而言，任何主要公司股东的投资组合公司或与其有关联的任何私募股权基金的投资组合公司不应被视为公司或主要公司股东的关联公司。
“协议”应具有本协议序言中赋予该用语的含义。
“人工智能系统”是指任何人工智能系统，包括由主要旨在从收到的输入中推断出如何产生预测、建议或决策等输出的工程或基于机器的技术和技术（包括软件）组成、整合或使用的任何系统。
“反腐败法"应具有第3.18（a）节赋予该术语的含义。
“反垄断法”应具有第3.5（b）节赋予该术语的含义。
“公司章程”应具有第1.5节中赋予该术语的含义。
“营业日”是指除周五、周六、周日或法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约、纽约或以色列的所有银行机构的任何一天以外的任何一天。
“买方”应具有本协议序言中赋予该用语的含义。
“买方委员会”应具有本协议序言中赋予该用语的含义。
“CARES法案”是指（i）《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，Pub。L. No. 116-136，H.R. 748,116th Cong。（2020），经修订，或任何类似的适用联邦、州或地方法律，连同政府当局发布的与之相关的所有指导、规则和条例，（ii）《关于延期支付薪资税义务的备忘录》
A-1

正在发生的新冠疫情灾难，由唐纳德·特朗普总统于2020年8月8日发布，包括任何政府当局就此发布的任何行政或其他指导（包括IRS通知2020-65，经IRS通知2021-11修改，以及任何后续或相关法规、通知或指导），（iii）《2021年综合拨款法》，Pub。L. No. 116-260，H.R. 133,116 Cong。（2020），经修订，或任何类似的适用联邦、州或地方法律，连同政府当局发布的与之相关的所有指导、规则和条例，以及（iv）2021年美国救援计划法案，Pub。L. No. 117-2，H.R. 1319,117th Cong。（2021），经修订，或任何类似的适用联邦、州或地方法律，连同政府当局发布的与之相关的所有指南、规则和条例。
“合并证明书”应具有第1.3节中赋予该术语的含义。
“收盘”应具有第1.2节赋予该术语的含义。
“截止日期”应具有第1.2节赋予该术语的含义。
“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“公司”应具有本协议序言中赋予该用语的含义。
“公司102股”指在102受托人于紧接生效时间之前持有的先前行使或结算公司102期权时在生效日期之前发行的公司普通股。
“公司102期权”指受本条例第102条规限的公司期权。
“公司3（i）期权”指根据本条例第3（i）条获授并须缴税的公司期权。
“公司收购协议”应具有该术语所赋予的含义第5.6（a）（二）（i）条.
“公司收购议案"系指任何就任何（a）合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组或涉及公司的类似交易作出规定的人士向公司提出的建议或要约，据此，任何该等人士（包括紧接该等交易前该人士的直接或间接股东）将直接或间接拥有或控制紧接该等交易后公司超过50%的投票权，（b）直接或间接出售或以其他方式处置，本公司的资产（包括其任何附属公司的股本或其他股权）及/或本公司任何附属公司占本公司及其附属公司合并资产、收入或净收益的50%或以上，作为一个整体，（c）发行或出售或以其他方式处置股本或代表本公司50%以上表决权的其他股权，（d）要约收购、交换要约或任何人将直接或间接收购的任何其他交易或系列交易，实益拥有的股本或其他股权代表
A-2

超过公司50%的投票权，（e）公司清盘或解散（或采纳清盘或解散计划）及公司宣布或支付特别股息（不论是现金或其他财产），或（f）上述任何相关组合。
“公司不良推荐变动”应具有第5.6（c）节赋予该术语的含义。
“公司福利计划”指每项雇员福利计划、方案、政策、惯例、合约或其他安排，规定补偿、遣散、退休金安排、公积金（克伦·希什塔尔穆特）、解雇薪酬、递延薪酬、业绩奖励、股份或与股份相关的奖励、期权、附加福利或由公司、其ERISA关联公司或其任何子公司维持或由公司、其ERISA关联公司或其任何子公司出资或以其他方式合理预期将承担的任何责任，在每种情况下，截至本协议日期，为现任或前任雇员的利益，在每种情况下，不包括适用法律或任何政府当局要求建立或出资的计划或其他安排。
“公司董事会”应具有本协议序言中赋予该用语的含义。
“公司 大写日期"应具有第3.2（a）节赋予该术语的含义。
“公司披露函”系指公司就执行本协议向母公司送达的披露函。
“公司股权计划”指公司或其任何子公司或其任何前身的任何股权或基于股权的计划、方案或安排。
“公司ISA文件”应具有第3.6（a）节赋予该术语的含义。
“公司租赁不动产” 指公司或其任何附属公司向任何其他人（不论是作为租户、转租人或根据其他占用安排）租赁、转租或许可不动产权益的任何重要不动产。
“公司重大不利影响”指对公司及其子公司的业务、财务状况、经营成果产生重大不利影响的任何事件、发生、影响、发展或变化，作为一个整体；提供了以下情况（或其结果）均不得构成或在确定公司是否应已发生或合理预期将发生重大不利影响时予以考虑：（i）一般经济、金融市场、监管、商业、金融、政治、地缘政治、信贷或资本市场条件的变化（或此类条件的变化），包括利率或汇率；（ii）公司或其任何附属公司经营所在的任何行业或市场或地理区域的一般或业务状况（或该等状况的变化）或发展；（iii）公司或其任何附属公司所依据的任何适用法律或会计条例或原则或对其解释的变化
A-3

附属公司（或其各自的任何资产或财产）受约束；（四）公司证券或其他金融工具的价格或交易量的任何变化或公司信用评级的变化，就其本身而言，（提供了（v）公司未能满足其内部或公布的对其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的预测、预算、计划或预测，或任何已公布的分析师或其他第三方对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的估计或预期，而导致或促成该等变动且未被排除在“公司重大不利影响”定义之外的事实或事件，本身（提供了（六）战争行为（不论是否宣布）、敌对行动、导弹袭击、军事行动或恐怖主义行为、内乱，或上述情况的任何恶化或升级、与天气有关的事件、火灾、洪水、流行病，自然或人为灾害或任何其他天灾行为；（vii）根据本协议的要求或应母公司或其任何代表的请求或经其书面同意而采取或未采取的任何行动；或（viii）母公司或其任何关联公司的身份、本协议的执行、交易的公开公告、未决或完成，包括合并（包括对公司或其任何子公司与其各自的客户、供应商、雇员或其他第三方的关系的任何影响，提供了本条款（viii）不适用于第3.5节中规定的任何陈述或保证，即其条款涉及本协议或交易的公告或未决的后果）；提供了,进一步、第（i）至（iii）条及第（vi）条中的例外情况不适用于该等条款中所述的事件、事件、影响、发展或变化对公司及其子公司整体而言相对于公司及其子公司经营所在行业的其他参与者的不成比例的影响，在这种情况下，在确定“公司重大不利影响”时仅应考虑该等不成比例影响的程度（如有）。
“公司物资合同”应具有第3.14节赋予该术语的含义。
“公司期权”应具有第2.2（a）节赋予该术语的含义。
“公司普通股”或“公司普通股"应具有第2.1（a）（i）节赋予该术语的含义。
“公司 拥有的知识产权”应具有第3.15（a）节赋予该术语的含义。
“公司许可证"应具有第3.10（a）（i）节赋予该术语的含义。
“公司产品"指（a）由公司或其任何附属公司设计、制造、销售、许可、租赁、销售、执行、提供或以其他方式分发或处置的产品或服务，或与公司业务有关的产品或服务
A-4

或其任何附属公司目前或过去（包括作为公司或其任何附属公司设计、制造、营销、许可、租赁销售、执行、提供或以其他方式分发或处置的任何产品或服务的一部分（包括在软件即服务或类似模式下）捆绑销售或提供的任何软件），或（b）公司或其任何附属公司目前正在开发的软件，包括正在客户或为客户和其他第三方开发的软件。
“公司推荐”指公司董事会建议公司股东批准本协议及包括合并在内的交易。
“公司股东批准”应具有第3.4节中赋予该术语的含义。
“公司股东大会”应具有第5.2（c）节赋予该术语的含义。
“公司指定的陈述”应具有第6.2（a）节赋予该术语的含义。
“公司优越提案”指善意的书面公司收购提议，公司董事会善意地认定，如果完成，从财务角度来看，该提议对公司股东而言比合并更有利，并在确定时考虑到公司董事会认为适当的所有相关情况，包括该提议的各种法律、财务和监管方面，包括母公司的要约以现金为基础，不受融资限制，且本协议已签署，该提议和本协议的所有条款和条件，以及母公司针对该公司收购提议以书面不可撤销地提出的对本协议条款的任何变更。
“公司注册处”应具有第1.3节中赋予该术语的含义。
“公司关联方”应具有第7.3（a）节赋予该术语的含义。
“保密协议”指母公司与公司于2025年8月6日签署的经修订的保密协议。
“冲突Minerals”是指美国国务卿在关闭时或关闭前确定为在覆盖国家发生融资冲突的任何其他矿物或衍生物，包括哥伦比亚钽矿（coltan）、锡石、黄金、黑钨矿或其衍生物、钽、锡和钨。
“同意书”应具有第3.5（b）节赋予该术语的含义。
“延续期限"应具有第5.9（a）节赋予该术语的含义。
A-5

“合同”指任何具有约束力的书面合同、分包合同、租赁、转租、有条件销售合同、采购订单、销售订单、许可、契约、票据、债券、贷款、承诺、文书或其他协议。
“控制”是指直接或间接拥有通过拥有表决权的证券或合伙企业或其他权益、通过合同或其他方式指导或导致指导某人的管理和政策的权力。“受控”、“受控”等词语具有相关含义。
“覆盖国家”指刚果民主共和国及其毗邻国家，包括截至本协定签署之日的安哥拉、布隆迪、中非共和国、刚果共和国、卢旺达、南苏丹、坦桑尼亚、乌干达和赞比亚。
“覆盖员工"应具有第5.9（a）节赋予该术语的含义。
“D & O受偿方"应具有第5.7（a）节赋予该术语的含义。
“生效时间”应具有第1.3节中赋予该术语的含义。
“环境法”指与环境、自然资源的污染或保护有关的所有适用法律，或与接触危险材料、人类健康和安全有关的所有适用法律，包括与危险材料的释放以及危险材料的制造、加工、包装、分销、使用、处理、储存、释放、运输或处理有关的法律。
“ERISA”指经修订的美国1974年《雇员退休收入保障法》
“ERISA附属公司”指就《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条而言，与公司一起被视为单一雇主或受共同控制的任何人士、行业或业务，不论是否成立为法团。
“出口管制法”包括与商品、技术或服务出口或再出口有关的所有适用法律，包括《出口管理条例》、15 C.F.R.第730-774部分、《2018年出口管制改革法》、《50 U.S.C. § § 4801-4852》、《国际紧急经济权力法》、《50 U.S.C. § § 1701-1706》、《与敌人的贸易法》、《50 U.S.C. § § 1 et. seq.》、《武器出口管制法》、《22 U.S.C. § § 2778和2779》以及相应的《国际武器贩运条例》。
“FIMI”系指FIMI Opportunity V L.P.，根据以下法律成立的有限合伙企业The State of Delaware，FIMI Israel Opportunity V，Limited Partnership,根据以色列国法律成立的有限合伙企业，FIMIOpportunity 6，L.P.，a limited partnership formed under the laws ofThe State of Delaware and FIMI Israel Opportunity 6，Limited Partnership,根据以色列国法律成立的有限合伙企业。
“FLSA”是指经修订的美国1938年《公平劳动标准法》。
“生成式AI工具”应具有第3.25（c）节赋予该术语的含义。
A-6

“政府权威”是指任何联邦、州、地方、国内、外国或超国家政府，或任何政府、监管、司法或行政当局、机构、委员会或税务机关。
“政府补助"系指以色列国政府或任何其他政府当局提供的任何赠款、奖励、补贴、奖励、费用分摊安排、偿还安排或其他利益，包括根据以色列国法律授予、提供或提供给公司或其任何子公司或由公司或其任何子公司享有的任何物质税或其他奖励。
“危险材料"系指（a）根据与污染、废物、环境或自然资源有关的任何法律被列为、定义、指定、管制或分类为危险、有毒、放射性、危险、污染物、石油、石油或具有类似含义或效果的词语或（b）根据与污染、废物、环境或自然资源有关的任何法律可构成任何赔偿责任基础的任何材料、物质、化学品或废物（或其组合）。
“高风险人工智能系统”是指“不可接受的风险”、“高风险”或根据适用法律（包括《欧盟人工智能法》）进行类似分类的人工智能系统。
“ICL”应具有本协议序言中赋予该用语的含义。
“国际财务报告准则”指国际财务报告准则。
“国际投资协定”意为以色列国家技术创新管理局，此前称为以色列经济和工业部首席科学家办公室研究委员会。
“IMOD协议”具有公司披露函件第3.5（b）节所赋予的涵义。
“IMOD同意”指IMOD协议项下IMOD的书面同意.
“进口法”包括与美国海关和法规相关的所有适用法律、19 U.S.C.、19 C.F.R.第一章，以及公司或其子公司或关联公司可能进口商品的其他司法管辖区的海关法律和法规，包括任何和所有供应链相关法律，例如《维吾尔强迫劳动预防法》。
“负债"是指（a）借入款项的任何债务或其他义务，无论是流动的、短期的还是长期的，以及是否有担保或无担保的，（b）票据、债券、债权证或其他证券或类似工具证明的任何债务，（c）与利率、货币或商品掉期、项圈、上限、套期保值义务或任何指定用于保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的合同有关的任何债务或义务，（d）任何资本化的租赁义务，（e）信用证、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似工具项下的任何直接或或有义务，（f）支付物业或服务的递延购买价款的任何义务（应付贸易账款除外）
A-7

（g）就上述（a）至（f）条作出的担保，包括对另一人的债务或另一人的任何债务的担保，而该等债务是由公司或其任何附属公司或母公司或其任何附属公司（如适用）的资产作担保。
“知识产权”应具有第3.15（b）节赋予该术语的含义。
“临时期权税务裁定"应具有第5.11（a）节赋予该术语的含义。
“ISA”是指以色列证券管理局。
“ISL”是指以色列国《证券法》第5728-1968条及其下的规则和条例。
“IT资产”指计算机、计算机软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路等信息技术设备或系统。
“艾塔”是指以色列税务局。
“知识”应指对所列个人的实际知附录A公司披露函件，经合理查询可合理预期实际知悉适用事项的人士，包括但不限于该等个人在惯常履行该等个人的正常过程中的直接报告，以及该等直接报告与其各自的头衔和责任一致的职责。
“劳动协议”指（a）公司或其任何附属公司与劳工或工会、劳工组织或劳资委员会之间在每种情况下的任何集体谈判协议或（b）任何其他与劳工有关的协议、安排或谅解（协议、安排或谅解除外，其条款由适用法律规定）。
“劳工组织”是指任何劳动或者工会、劳动组织、职工代表机构或者劳动理事会。
“法律”指任何国内、联邦、州、市、地方、国家、超国家或外国法规或法律（无论是成文法还是普通法）、宪法、法典、条例、规则、条例、命令、令状、判决、法令、具有约束力的指令（包括任何适用的自律组织的指令）、仲裁裁决、代理要求或任何政府当局的任何其他可强制执行的要求。
“留置权"系指留置权、债权、抵押、产权负担、质押、担保权益、表决权信托、股东协议、地役权、选择权、质押、有条件销售协议、所有权或使用的不利债权、所有权瑕疵、地役权、路权或任何种类的费用，在每种情况下均不包括任何证券法产生的任何限制。
A-8

“物质管辖权”是指以色列国、美利坚合众国或英国的管辖权。
“合并”应具有本协议序言中赋予该用语的含义。
“合并对价"应具有第2.1（a）（i）节赋予该术语的含义。
“合并提案”应具有第5.3（a）节赋予该术语的含义。
“合并子公司”应具有本协议序言中赋予该用语的含义。
“合并子板”应具有本协议序言中赋予该用语的含义。
“NIS”的意思是新的以色列谢克尔。
“其他股东大会”应具有该术语所赋予的含义第5.1（w）节）.
“开源材料”是指根据由开源倡议组织（Open Source Initiative）确定为开源许可（包括但不限于GNU通用公共许可（GPL）、Affero GPL、LGPL、Mozilla公共许可（MPL）、BSD许可、Artistic许可、Netscape公共许可、Sun社区源许可（SCSL）、Sun行业标准许可（SISL）和Apache许可）进行分发的任何软件或其他材料。
“期权对价”应具有第2.2（b）节赋予该术语的含义。
“期权税务裁决"应具有第5.11（a）节赋予该术语的含义。
“订单”指任何政府当局或与任何政府当局进行的任何程序中的任何法令、命令、判决、强制令、令状、规定、裁决、临时限制令或其他命令。
“条例”是指《以色列所得税条例》[新版本], 1961.
“家长”应具有本协议序言中赋予该用语的含义。
“母板”应具有本协议序言中赋予该用语的含义。
“母公司披露信”指母公司就执行本协议向公司送达的披露函。
“家长组织文件”指母公司、买方和合并子公司各自的公司注册证书和章程，每一份均在本协议日期修订。
“工资税行政命令”是指8月8日发布的关于鉴于持续的新冠疫情灾难推迟缴纳工资税义务的总统备忘录，
A-9

2020年，并包括任何政府当局就此发布的任何行政或其他指导意见。
“准许留置权"系指（a）根据《国际财务报告准则》（截至本协议签署之日和交割之时）为尚未到期的税款或正受到适当程序善意争议且已建立足够应计或准备金的任何留置权，（b）房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工的留置权和其他类似留置权，（c）与工人赔偿、失业保险或其他类型的社会保障或外国等价物有关的留置权或存款，（d）分区，由对该租赁不动产具有管辖权的任何政府当局实施的规范租赁不动产的使用或占用或在其上进行的活动的建筑法规和其他土地使用法，并且在任何重大方面均未因该租赁不动产的当前使用和运营或公司及其子公司或母公司及其子公司的业务运营（如适用）而受到违反，（e）就不动产、留置权或其他所有权不完善（如有）而言，不单独或合计，对个人及其子公司在目前开展的业务中的持续所有权、对适用财产的权利、使用和/或运营（如适用）产生重大影响，（f）在知识产权的情况下，在正常业务过程中以客户或供应商的身份向其提供非排他性许可，以及（g）不会单独或总体上对公司及其子公司或母公司及其子公司的业务运营产生重大干扰的其他留置权（如适用），如目前开展的业务或减损使用、占用，受该留置权影响的财产的价值或可销售性。
“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府机关。
“个人信息”指（a）单独或与任何其他数据或信息一起涉及已识别或可识别个人的任何信息或数据，以及（b）根据适用的隐私要求被视为“个人身份信息”、“个人信息”、“受保护的健康信息”、“个人数据”或任何其他类似术语的任何其他信息或数据。
“隐私要求”指适用于公司或任何公司附属公司有关保护或处理个人信息的所有法律、合同承诺以及政策和程序。
“主要公司股东”应具有本协议序言中赋予该用语的含义。
“诉讼程序”是指法律、行政、仲裁或者其他程序、诉讼、诉讼、听证、审计或者诉讼。
“过程”, “已处理”或“加工”指对包括个人数据在内的数据或数据集进行的任何操作或操作集，无论是否采用自动化手段（包括AI），包括接收、适配、对齐、更改、收集、组合，
A-10

汇编、咨询、创建、派生、销毁、披露、处置、传播、擦除、拦截、维护、提供、组织、记录、限制、保留、检索、储存、组织、传输、训练AI、转移（包括跨境转移）、与之相关的安全措施或使用。
“代理声明”应具有第3.11节赋予该术语的含义。
“创纪录的股份”指八（8）股公司普通股，公司所代表的是公司流通股本中唯一的公司普通股，但登记在登记公司名下的公司普通股除外。
“注册公司”指登记公司（他’vra le’rishumim）的Bank Hapoalim。
“关联方”应具有第3.22节赋予该术语的含义。
“发布”系指危险物质实际发生的任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、分散、浸出或迁移。
“代表"就任何人而言，指该人的受控附属公司及其各自的高级人员、董事、经理、合伙人、雇员、会计师、大律师、财务顾问、顾问和其他顾问或代表，在每种情况下，除非该人没有代表公司行事。
“被制裁国”是指根据制裁法或出口管制法，正在或在过去十年中已经成为全面禁运对象或目标的任何国家或地区（包括古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚、乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区，以及乌克兰的克里米亚地区）。
“被制裁人员”指根据制裁法或出口管制法受到制裁或限制的对象或对象，包括：（a）列入任何适用的美国或非美国制裁或出口相关限制方名单的任何人，包括OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单、实体名单或禁止入境人员名单；（b）合计直接或间接拥有50%或以上的任何人，或由（a）条所述一人或多人以其他方式控制；（c）代表（a）或（b）条所述的任何人或在其指示下行事的人；或（d）在被制裁国家组织、居住或位于被制裁国家的任何人。
“制裁法”指美国（包括美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国国务院、美国商务部），或任何其他政府机构。
“子公司”指第一人（a）有权选举董事会过半数或履行类似职能的其他人或（b）实益拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份（或
A-11

非公司人士的任何其他形式的投票或控股股权），在每种情况下，直接或间接通过一名或多名其他人士。
“幸存公司”应具有第1.1节赋予该术语的含义。
“塔斯社”是指特拉维夫证券交易所。
“TASECH”应是指TASE的清算所。
“税”或“税收”指（a）任何政府当局征收的任何和所有以色列、美国联邦、州、地方和外国税收、费用、征费、关税、关税、关税、关税和其他类似费用（连同任何和所有利息、罚款和税收的增加），包括对收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿或净值以及消费税、预扣税、从价、印花、转让性质的税收或其他费用，增值税或利得税；（b）因在任何课税期间（包括集团或财团救济或类似安排的任何安排）是关联、合并、合并、单一、合计或类似集团的成员而支付本句（a）款所述类型的任何金额的任何责任，以及（c）因任何明示或默示的义务、协议或安排而导致任何其他人支付本句（a）或（b）款所述类型的任何金额的任何责任，作为受让人或继承人或以其他方式实施法律。
“纳税申报表"是指就已向任何政府当局提交或要求提交的税款，包括其任何修订或附件，提出的退货、报告、声明、退款要求和信息说明、估计、附表、通知、通知、表格、转让定价研究、转让定价文件，包括其任何附表或附件。
“终止日期”应具有第7.1（b）节赋予该术语的含义。
“终止费”指14,252，000美元。
“交易费用"指（a）任何出售奖金、交易奖金、留任奖金或控制权变更奖金或任何成功费用，或已支付的其他款项，将成为应付或可能由于交易的完成而成为应付，无论公司是否在交割前支付（包括任何工资单的雇主部分或与任何此类付款有关的类似税款），包括但不限于与任何未偿股权或虚拟股权奖励有关的任何应付金额，加上就此类付款需要支付的任何雇佣和/或工资税的雇主部分，以及（b）公司或其关联公司或其代表已发生、已支付或将支付的所有自付费用、费用、收费、开支或其他金额，包括任何投资银行、会计、咨询、律师、财务顾问或其他经纪人、顾问或顾问费用，无论是否由公司或其关联公司在交易、本协议或合并（为免生疑问，包括，任何相关的拍卖或出售过程或任何其他战略替代方案的探索），在每种情况下，只要此类成本、费用、收费、开支或其他金额将由或
A-12

否则成为公司或其任何附属公司的负债或责任。为免生疑问，合并对价和期权对价不应视为交易费用。
“交易”应具有独奏会中赋予该术语的含义。
“美国雇员”应具有该术语在第3.12（k）节）.
“美国独立承包商”应具有该术语在第3.12（l）款）.
“美国子公司”是指Orbit Communication Systems，Inc.，一家特拉华州公司。
“警告法案”应具有第3.12（m）节赋予该术语的含义
A-13