附件 2.1
执行副本
合并的协议和计划
日期截至
2026年4月13日
之间
AvanOS医疗公司，
A-AV HOLDCO I，INC。
和
A-AV MERGERSUB，INC。
日期截至
2026年4月13日
之间
AvanOS医疗公司，
A-AV HOLDCO I，INC。
和
A-AV MERGERSUB，INC。
法律/51121949v6
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页
二、
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三、
法律/51121949v6
四、
法律/51121949v6
合并的协议和计划
合并协议和计划（本“协议”）日期为截至2026年4月13日在特拉华州公司Avanos Medical, Inc.（“公司“），A-AV Holdco I，Inc.，a Delaware corporation（”家长”），以及特拉华州公司、母公司全资子公司A-AV MergerSub，Inc.（“合并子公司”).
W I T N E S E T H：
然而，根据本协议所载的条款及条件，合并附属公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司，在紧接生效时间之前的每一股已发行及流通在外的公司股票（根据第2.2节及异议股份）将转换为收取合并对价的权利；
然而，公司董事会已一致（i）决定，本协议及交易（包括合并）对公司及其股东而言是可取的、公平的，并符合公司及其股东的最佳利益；（ii）批准公司执行、交付和履行本协议，并完成本协议所设想的交易，包括合并（the "交易"）；（iii）宣布本协议及根据本协议所载条款及条件进行的交易是可取的；（iv）不可撤销地放弃公司注册证书第四条第4款的规定；（v）决议建议公司股东投票批准及采纳本协议及批准交易；及（vi）指示将本协议提交公司股东批准及采纳；
然而，母公司和合并子公司各自的董事会（或同等董事会）已批准并宣布本协议和交易（包括合并）是可取的；和
然而，本协议的每一方都希望就合并和交易作出某些陈述、保证、契约和协议，并规定本协议规定的合并的某些条件。
因此，考虑到上述情况以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，本协议各方同意如下：
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第一条
定义
定义
第1.1节定义。
(a)如本文所用，以下术语具有以下含义：
“1933年法案”意指1933年《证券法》。
“1934年法案”是指1934年的《证券交易法》。
“收购建议"指除交易外，任何第三方提出的与任何交易或一系列相关交易有关的要约或建议，涉及（i）直接或间接收购或购买公司及其附属公司20%或以上的综合资产或公司或其任何附属公司任何类别的20%或以上的股权或有表决权的证券，而其净收入、净收入或资产单独或合计构成综合净收入的20%或以上，公司及其附属公司的净收益或资产；（ii）任何要约收购（包括自行要约收购）或交换要约如完成，将导致第三方实益拥有公司或其任何附属公司的任何类别股权或有表决权证券的20%或以上，而其净收入、净收入或资产单独或合计构成公司及其附属公司的综合净收入、净收入或资产的20%或以上；（iii）任何合并、合并、合资、合伙、换股、企业合并、重组、资本重组、清算，公司或其任何附属公司的净收益、净收益或资产单独或合计构成公司及其附属公司的合并净收益、净收益或资产的20%或以上，并将产生第（i）或（iv）条规定的任何上述任何组合的任何影响的解散或其他类似交易。
“附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言，“控制”一词（包括“受控”和“与其共同控制下”等术语的相关含义）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式；提供了即，对于母公司和合并子公司，“关联公司”一词不应包括由AIP，LLC或股权投资者或其任何关联公司或任何投资组合公司（私募股权行业通常理解为该术语）赞助或建议的任何投资基金、投资工具或客户，或任何此类投资基金、投资工具或客户的其他投资。
“反垄断法”是指《1890年谢尔曼法》、《15 U.S.C. § 1及以下法案》、《克莱顿法》、《15 U.S.C. § 12-27》（包括《HSR法》）、《联邦贸易委员会法》、《15 U.S.C. § 41及以下法案》以及旨在禁止、限制或规范以垄断或限制贸易为目的或效果的行动的任何其他适用法律（例如，反托拉斯、竞争或贸易监管法）。
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“适用日期”是指2024年1月1日。
“适用法律"是指，就任何人或财产而言，任何国内或外国联邦、州或地方法律（成文法、普通法或其他）、宪法、条约、公约、法令、法典、规则、条例、命令、已公布的准则或政府当局颁布、通过、颁布或适用的其他类似要求，在每种情况下均对该人或财产具有约束力。
“奖金金额”是指奖金总额在第6.1节公司披露时间表；提供了在任何情况下奖金金额均不得超过1,000，000美元。
“奖金领取人”指符合资格领取部分奖金金额的每个人，如在第6.1节公司披露时间表；提供了、任何该等人士于生效时不再受雇于公司或其附属公司，即使该等人士被列入第6.1节公司披露时间表。
“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或要求纽约州纽约市商业银行关闭的其他日子以外的一天。
“眼镜蛇”是指ERISA标题I的字幕B的第6部分，《守则》第4980B节，或类似的州或地方法律。
“代码”是指1986年的《国内税收法》。
“公司资产负债表”指公司截至公司资产负债表日的合并资产负债表及其在公司10-K中的脚注。
“公司资产负债表日期”是指2025年12月31日。
“公司数据”指公司IT系统中包含的所有数据、信息和数据汇编，包括公司或其子公司使用的、或公司或其子公司业务所必需的个人信息和机密信息。
“公司披露时间表”指公司已向母公司及合并子公司提供的有关本协议的日期为本协议日期的披露时间表。
“公司员工”指公司或其任何附属公司的雇员。
“公司股权计划”是指公司参股计划、公司外部董事薪酬方案、公司2021年长期激励计划的合称。
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“公司ESPP”是指公司的员工股票购买计划。
“公司IT系统”指公司或其任何子公司拥有、租赁、许可或使用（包括通过基于云的或其他第三方服务提供商）的所有软件、计算机硬件、中间件、服务器、网络、平台、外围设备以及自动化、计算机化或其他信息技术网络和系统（包括电信网络和语音、数据、视频系统）的类似或相关项目。
“公司股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
“公司10-K”是指该公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
“保密协议”指公司与AIP，LLC于2026年3月13日签订的保密协议。
“合同”指任何合同、协议、租赁、转租、许可、票据、抵押、债券、契约或其他具有法律约束力的义务（但就本协议而言，不包括在日常业务过程中订立的任何工作报表、采购订单、服务订单或其他类似文件）。
“数据隐私和安全要求”指在涉及数据处理、隐私、保护或安全的范围内，并适用于公司或其任何子公司的业务开展：（i）所有适用法律，包括HIPAA，以及此类适用法律下的任何安全事件通知要求；（ii）公司或其任何子公司在公司或其子公司受其约束的该时间段内正在或已经采用的面向外部的过去和现在的政策；（iii）公司或其任何子公司为缔约方或受其约束的合同和普遍接受的行业标准（包括，在适用于公司或其任何子公司的范围内，支付卡行业数据安全标准（“PCI-DSS”）和NIST AI风险管理框架）。
“数据处理器”是指代表公司或其子公司处理数据的任何人，包括“服务提供商”、“承包商”或“处理商”，这些术语由适用法律定义。
“DGCL”意指《特拉华州一般公司法》。
“员工计划”指ERISA第3（3）节定义的每项（i）“雇员福利计划”（无论是否受ERISA约束）和（ii）其他补偿或福利计划、实践、政策、计划、安排或协议（包括任何养老金、退休金、奖金、奖励、股权或股权补偿、递延补偿、遣散、保留、控制权变更、带薪休假、残疾、健康、医疗、人寿保险、附加福利、税收总额或赔偿，或就业、咨询或类似计划、实践、政策、计划、安排或协议），在每种情况下，即（x）赞助、维持或促成（或
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要求向）由公司或其任何附属公司提供，或（y）公司或其任何附属公司为一方或对其承担任何责任（包括或有负债），包括公司股权计划和公司ESPP。
“环境法”是指以保护环境为主要目的的任何和所有适用法律。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司”指根据《守则》第414条或《ERISA》第4001条，与公司或其任何子公司一起被视为单一雇主的任何实体。
“FDA”是指美国食品药品监督管理局。
“联邦医疗保健计划”具有42 U.S.C. § 1320a-7b（f）及其任何实施条例中规定的含义，包括但不限于医疗保险（包括医疗保险优势）、医疗补助（包括托管医疗补助）、TRICARE和退伍军人健康管理局计划。
“外国直接投资法”指任何司法管辖区旨在或打算甄别、审查、批准、附加条件或禁止外国人对国内企业或资产的投资的任何适用法律、法规、命令或其他措施，包括对外国投资具有管辖权的政府当局对交易各方施加的任何备案、通知或批准要求。
“资金负债”指于任何计量日，（i）与借入款项的债务有关的债务及（ii）于计量日由债券、票据、债权证或类似票据所证明的债务，在每种情况下，公司与其全资附属公司之间或之间的任何该等债务除外。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，一贯适用。
“政府官员”指（i）任何政府当局的任何官员或雇员，（ii）代表政府当局以官方身份行事的人，（iii）政党的任何官员或雇员或代表政党以官方身份行事的人，或（iv）任何政治职位候选人。
“政府当局”指任何跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管、自律或行政当局、部门、法院、机构或官员，包括其任何政治分支或工具或任何仲裁机构（无论是公共或私人）。为免生疑问，Governmental Authority一词包括任何监管机构。
“有害物质”指受管制或可能对其施加责任或行为标准的任何污染物、污染物、废物或其他材料或物质
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根据任何环境法，并应包括石油、石油、石油衍生物质、辐射和放射性材料、多氯联苯、尿素甲醛、全氟烷基和多氟烷基物质、二氧化硅、氡气、粉尘、噪音、气味、霉菌、微生物物质、石棉或任何含有石棉的材料。
“医疗保健法”指与医疗保健监管事项和公司产品或服务有关的任何适用法律，包括但不限于：（i）医疗保健欺诈和滥用适用法律，包括但不限于联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b）、联邦刑事虚假索赔法规（18 U.S.C. § 286、287和1001）、与医疗保健事项法有关的虚假陈述（18 U.S.C. § 1035）、HIPAA全付款人欺诈法规（18 U.S.C. § 1347）、联邦刑事虚假陈述法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、联邦虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729 et seq.），《联邦民事货币处罚法》（42 U.S.C. § 1320a − 7a）、《联邦排除法》（42 U.S.C. § 1320a-7）、《联邦计划欺诈民事补救法案》（31 U.S.C. § 3801 et seq.）、《联邦医师自我转诊禁令》，通常被称为《斯塔克法》（42 U.S.C. § 1395nn），以及根据上述每一项颁布的任何法规或指南，以及类似的外国、州或地方适用法律；（ii）与联邦医疗保健计划有关的所有适用法律及其下颁布的法规；（iii）HIPAA和实施条例以及任何类似的州或地方医疗保健隐私，安全或保密适用法律；（iv）《联邦医师支付阳光法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h）及其下颁布的法规；（v）《医疗保险二级支付人法》（42 U.S.C. § 1395y）；（vi）FDA监管的所有适用法律，包括《联邦食品、药品和化妆品法案》（21 U.S.C. § 301 et seq）；以及（vii）任何规范与医疗保健专业人员互动及其报告的外国、州或地方适用法律。
“HIPAA”指经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的1996年《健康保险携带和责任法案》以及根据该法案颁布的任何法规。
“高铁法案”意指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。
“负债"指任何（i）与借款债务有关的义务，（ii）由债券、票据、债权证或类似票据证明的义务，（iii）银行承兑汇票、担保债券、履约保证金或信用证的本金或票面金额（在每种情况下仅限于提取的范围），（iv）任何现有利率、商品或其他掉期、套期保值或金融衍生协议项下的义务，以及（v）对上述第（i）至（iv）款所述类型的义务的担保。
“信息安全方案”指旨在遵守数据隐私和安全要求的书面信息安全程序，其中在适用范围内包括：（i）有关公司数据及其处理的书面政策和程序；（ii）旨在保护任何公司数据和公司IT系统的安全性、机密性、可用性和完整性的行政、技术和实物保障措施；（iii）灾难恢复、业务连续性、事件响应以及安全计划、程序和设施；（iv）供应商和数据处理器网络安全和隐私风险管理程序；（v）针对安全事件、恶意代码以及针对丢失、滥用、
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未经授权访问或中断公司数据和公司IT系统的处理。
“知识产权”指在全世界任何司法管辖区的所有知识产权和知识产权，包括所有商标、服务标记、商品名称、口罩作品、发明、专利、商业秘密、版权和专有技术（包括任何上述任何一项的注册或注册申请）。
“知识”指（i）就公司而言，经合理适当查询直接报告后，实际知悉于第1.1节公司披露附表及（ii）就母公司而言，经合理适当查询直接报告后，实际知悉于第1.1节家长披露时间表。
“留置权”是指，就任何财产或资产而言，就该财产或资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、产权负担或其他任何种类的不利债权。就本协议而言，根据与该财产或资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，任何人应被视为拥有其在受留置权约束的情况下获得或持有的受卖方或出租人利益约束的任何财产或资产。
“物质不良影响”指，就公司而言，任何事实、事件、发展、情况、发生或影响（一项“效果"）具有（i）对公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、业务、资产、财产、负债、经营或经营业绩产生重大不利影响；然而，提供，在确定是否存在、是否存在或合理地预期会为本条款（i）的目的产生重大不利影响时，不得考虑以下任何一项，无论是单独的还是合并的：（a）公认会计原则的变化，（b）金融或证券市场或一般经济或政治条件的变化，（c）适用法律的变化或任何政府当局对其的执行或解释，（d）适用于公司或其子公司的产品或服务的报销率或覆盖范围限制的变化或提议的变化，（e）一般影响公司或其附属公司所处行业的变动，（f）敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义，或其任何升级或恶化，（g）交易的公告、待决或完成（提供了、本（g）条不适用于本协议所载的任何陈述或保证，只要该等陈述或保证明确涉及本协议的执行、交付或履行，或交易的公告或完成或公司履行其在第6.1（a）款））、（h）公司及其附属公司未能满足任何期间的任何内部或已公布的预算、预测、预测或财务业绩预测（有一项理解，即本条款（h）不应阻止一方声称任何未以其他方式排除的、可能已促成该等失败的影响独立构成或促成重大不利影响），（i）母公司或合并子公司或其各自的关联公司、代表或代理人在本协议日期后或应母公司的请求而采取（或未采取）的任何行动，（J）任何由
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本协议明确要求的公司或其任何子公司（履行其在第6.1（a）款））、（k）公司股票的市场价格或交易量的变化（据了解，本条款（k）不应阻止一方当事人主张任何未以其他方式排除的、可能已单独促成该变化的影响构成或促成了实质性不利影响），或（l）地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、气象条件、流行病、流行病或疾病爆发和其他不可抗力事件；然而，进一步提供，指就（a）、（b）、（c）、（d）、（e）及（l）条而言，在厘定相对于公司及其附属公司经营所在行业的其他参与者而言，是否已发生对公司及其附属公司整体而言不成比例的不利影响的“重大不利影响”或（ii）阻止或实质上损害或合理预期将阻止或实质上损害公司在终止日期前完成交易的能力时，须考虑该等影响.
“订单”指由政府当局颁布、发布、颁布、进入或执行的任何命令、强制令、判决、指示、裁定、法令、令状、裁决或裁定。
“拥有的知识产权”指公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
“家长披露时间表”指母公司向公司提供的关于本协议的日期为本协议日期的披露时间表。
“母材不良影响” 指母公司或合并子公司在结束日期前完成交易的能力单独或总体上阻止或实质性损害，或合理预期会阻止或实质性损害的效果。
“许可证”指所有许可、执照、同意、批准、特许、授权、批准、许可、特权、证书、豁免、豁免、差异、排除性或包容性命令和其他特许权，或由任何政府当局或其他拥有发行或授予任何此类权利的法律或合同权利的其他当局颁发或向其备案的类似权利。
“准许留置权"指（i）在公司资产负债表或其附注上披露的留置权或反映在公司资产负债表或其附注上的担保负债，（ii）尚未到期或应付的税款、评估和类似费用的留置权，或正受到适当法律程序的善意争议，并且已根据公认会计原则为其设立了足够的准备金，（iii）在正常业务过程中产生或招致的或尚未到期和应付的留置权，或正在受到善意争议的留置权，（iv）自公司资产负债表日起在正常业务过程中产生的留置权，且单独或合计对公司及其附属公司（作为一个整体）并不重要，（v）任何记录事项、留置权和其他所有权不完善事项，但单独或合计并不重要，
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对公司及其附属公司在目前进行的业务中继续使用、占用和运营与其相关的财产造成重大不利影响，（vi）影响出租人（或转租人）在任何租赁不动产中的权益或影响公司或其附属公司的分租客的权益的所有权上的任何留置权，（vii）分区、权利、建筑规范和任何对不动产具有管辖权的政府当局施加的其他土地使用条例、条例或其他适用法律，在每种情况下，不会在任何重大方面对不动产的当前使用或价值产生不利影响，以及（viii）对不动产的准确调查将披露的任何事实状态，并且单独或总体上不会对适用不动产的持续使用、占用和运营产生重大不利影响。
“人”指个人、公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、协会、法定或设保人信托或其他实体或组织，包括任何政府当局。
“个人信息”是指单独或与其他个人或身份信息结合时，可用于识别、定位或接触个人的信息，包括构成适用法律定义的“个人数据”、“个人信息”、“受保护健康信息”、“非公开个人信息”或其他类似术语的任何信息。
“PMA”意味着FDA的上市前批准。
“进行中”指任何政府当局或在其面前提出的任何诉讼因由、诉讼程序、索偿、控告、控告、诉讼、聆讯、诉讼、审计、仲裁、调查、民事调查要求、刑事资料、传票或搜查令（不论是民事、刑事、行政、司法或调查）。
“过程”, “已处理”或“加工”指对信息或对信息集进行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动方式，例如收集、记录、组织、组织、组织、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供的披露、对齐或组合、限制、删除或销毁。
“产品”指公司或其附属公司开发、测试、制造、储存、分销、推广、营销、销售或以其他方式商业化的产品，包括载于第1.2节公司披露时间表。
“监管批准”指任何监管机构为在该司法管辖区开发、制造、使用、储存、进口、出口、分销、运输、营销或销售任何产品所必需的许可。
“监管当局”是指任何地方、州、联邦、国家或多国政府卫生监管机构或当局，包括任何经主管当局认可以证明遵守监管要求的已公告机构，在监管管辖范围内，有权提供豁免或授予批准、许可、许可，
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医疗器械产品的开发、制造、使用、销售所必需的注册或授权。为明确起见，本协议中提及的监管机构应被视为包括FDA、卫生与公众服务部（“HHS”）、监察长办公室、司法部、医疗保险和医疗补助服务中心、欧盟成员国卫生当局以及经主管当局认可的符合（EU）2017/745条例的HHS机构。
“被制裁国”是指受到全国性或全域性经济制裁的国家、地区或领土，包括截至本协议签署之日的古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国。
“被制裁人员”指（i）出现在美国财政部外国资产管制办公室维护的“特别指定国民和被阻止人员名单”（“OFAC”）、英国制裁名单、欧盟综合金融筛查名单，或以其他方式成为任何制裁的目标，包括2021年4月15日发布的美国第14024号行政命令、2014年3月20日发布的美国第13662号行政命令，以及据此发布的任何指令或指定；（ii）在委内瑞拉或被制裁国家政府的国民、通常居住的国家或机构或工具中经营、组织；或（iii）直接或间接合计拥有50%或更多股份，或受上文第（i）及（ii）条所述的一名或多于一名人士控制、或代表该人士行事或代表该人士行事。
“制裁”指（i）美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，或（ii）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部、加拿大政府或其他相关制裁政府当局以及与此相关的所有适用法律。
“萨班斯-奥克斯利法案”意指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。
“SEC”是指证券交易委员会。
“安全事件”指对公司数据的任何重大未经授权的处理、对公司IT系统的任何重大未经授权的访问或中断，或公司数据或公司IT系统的任何重大安全漏洞，在每种情况下，根据适用法律，需要通知任何人。
“子公司”是指，就任何人而言，任何实体的证券或其他所有权权益在任何时候均由该人直接或间接拥有，其证券或其他所有权权益具有选举董事会多数成员的普通投票权或履行类似职能的其他人。
“收购法律”指任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规或
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regulation”（包括DGCL的第203条）或其他类似的州或联邦反收购法。
“税”指任何和所有联邦、州、地方或外国收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印章、职业、保费、意外利润、环境、海关、关税、股本、特许经营权、保证金、毛利润率、利润、预扣税、社会保障（或类似）、失业、残疾、不动产、个人财产、遗弃、销售、使用、转移、登记、增值、替代或附加最低限度、估计或其他任何种类的税收，包括任何利息、罚款或附加税，无论是否有争议。
“纳税申报单”是指提供或要求提供给政府当局的任何报税、申报、报告、退款要求或与税收有关的信息报税或声明，包括任何附表或附件，并包括其任何修订。
“第三方”是指除母公司或其任何关联公司之外的任何人，包括1934年法案第13（d）条所定义的人。
(b)除非另有定义第1.1（a）款），以下各术语均在与该术语相对的页面上定义：
可接受的保密协议58
不良建议变动55
协议6
替代收购协议54
破产和股权例外25
记账式股份20
收盘19
截止日期19
公司6
公司董事会建议26
公司执行费用78
公司股权奖励22
公司集团79
公司选择权22
公司期权对价22
公司PRSU22
公司PRSU代价22
公司SEC文件29
公司证券27
公司股东批准25
公司股东大会53
公司子公司证券29
公司TRSU 21
公司TRSU代价22
持续雇员62
D & O保险60
异议股份21
效果11
生效时间19
电子交付81
电子邮件75
结束日期73
股权承诺函47
股权投资者47
交易所代理19
现有信贷协议51
费用上限78
融资47
融资赔款66
融资义务68
融资偿还68
获弥偿人60
保单44
内部控制30
介入事件58
劳工协议40
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租赁不动产34
物资合同43
最高保费61
合并18
合并对价19
合并子公司6
新行权日23
通知期限57
OFAC 14
募集期23
自有不动产34
家长6
家长强制执行费用78
母组79
清偿债务71
付款信71
最优惠利率78
代理声明30
不动产34
不动产租赁34
代表54
所需金额47
股份19
溶剂48
优越建议58
存续公司19
存续公司计划62
终止费78
交易诉讼70
交易6
警告第40号法案
故意违约75
第1.2节其他定义性和解释性规定。
本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中使用的“本协议的日期”等字样，指的是本协议的日期。此处的目录和标题仅为方便参考而列入，在此处的构造或解释中应予忽略。除另有规定外，对条款、章节和附表的提及均指本协议的条款、章节和附表。本协议所附或提及的所有附表在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同在本协议中完整列出一样。任何附表中使用但其中未另有定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。此处使用和未定义的所有会计术语应具有GAAP下赋予它们的各自含义。“正常业务过程”是指，就任何人而言，在正常业务过程中与该人过去的习俗和惯例一致。本协议中的任何单数项均视为包含复数，任何复数项均视为包含单数。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应视为其后接“但不限于”等词语，无论其是否事实上后接这些词语或类似含义的词语。“书写”、“书写”及类似术语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。凡提述任何成文法则或适用法律，即视为提述不时修订或取代的成文法则或适用法律，以及据此颁布的任何规则或条例。对任何合同的提述均指根据本合同及其条款不时修订、修改或补充的该合同。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。除另有说明外，自或通过任何日期的提述分别指自和包括或通过和包括。“应”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效果。短语“to the extent”应指程度
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which，and such phrase shall not mean simply“if”。本协议中使用的“已提供”、“已披露”、“已交付”或“已提供”等短语，是指信息应已（i）在本协议日期前至少一（1）个工作日发布在公司或其代表设立的名为“Project Compass”的虚拟数据室中，并在交易结束前始终可供母公司及其代表访问，或（ii）由公司向SEC提交或提供并可公开获取。除非文意另有所指，“既不是”、“也不是”、“任何”、“非此即彼”和“或”不应是排他性的。凡提述任何期间的天数，除非另有规定，均须当作有关的日历天数。将任何信息、项目或事项列入公司披露附表或母公司披露附表，本身不构成或被视为公司或母公司（如适用）或其任何子公司或任何其他人的接纳，或以其他方式暗示任何此类信息、项目或事项（i）已经或将会单独或合计产生重大不利影响或母公司重大不利影响（如适用），或以其他方式代表协议目的的例外或重大事实、事件或情况，（ii）并非在正常业务过程中产生，或（iii）达到或超过协议中规定的披露金额或其他门槛。将任何信息、事项或事项列入公司披露附表或母公司披露附表，不构成或被视为任何人向任何其他人承认任何信息、事项或事项（包括任何违反适用法律或命令（或根据适用法律或命令要求披露）或违约），也不应确立或被视为确立重要性标准或适用的重大不利影响或母公司重大不利影响。在陈述或保证因提及重要性或重大不利影响或母材料不利影响（如适用）而被限定的情况下，公司披露附表或母披露附表中任何信息、项目或事项的披露不应意味着任何其他具有更大价值或可能被视为更重要的未披露信息、项目或事项（x）是或合理可能是重要的，或（y）已经或将会产生重大不利影响或母材料不利影响（如适用）。披露公司披露附表或母公司披露附表的任何章节或分节所载的任何信息、项目或事项，在其表面上合理地明显表明该信息、项目或事项也限定或适用于该其他章节或分节的范围内，应被视为披露与其数量对应的协议的章节或分节以及相互对应的协议的其他章节或分节有关的信息、项目或事项，并应被视为适用于和限定。
第二条
合并
合并
第2.1款合并。
(a)根据本协议中规定的条款和条件，在生效时，合并子公司应合并（“合并“）根据DGCL的规定与公司合并，合并子公司的单独存在即告终止，公司为存续公司（以下简称”存续公司”）作为母公司的全资子公司。合并应具有本协议和DGCL规定的效力。
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(b)在符合以下规定的前提下第9条，合并的结束（the "收盘"）须在合理切实可行范围内尽快（但无论如何不得迟于《公约》所载条件日期后三（3）个营业日）透过电子交换文件及签署页的方式进行第9条已获满足或在根据适用法律许可的情况下获有权享有该等条件利益的一方或多方放弃（根据其性质须在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或在根据适用法律允许的情况下，在交割时放弃该等条件），或在其他地点、母公司和公司可能以书面相互约定的其他时间或其他日期（即交割实际发生的日期，“截止日期”).
（c）在交割时，公司应向特拉华州州务卿提交合并证书，并提交DGCL要求的与合并有关的所有其他文件。合并应在合并证书正式提交并被特拉华州州务卿接受时或经各方同意并在合并证书中指明的较后日期和时间（“生效时间”).
第2.2节股份转换。
在生效时间：
(a)除非另有规定第2.2（b）款）或第2.4节，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股公司股票，应转换为收取25.00美元现金的权利，不计利息（“合并对价”).自生效时间起，公司股票的所有该等股份将不再流通，并将自动注销和退休，并将不复存在，此后仅代表收取合并对价的权利将按照第2.3节，没有利息。
(b)公司在紧接生效时间之前作为库存股持有或由公司或母公司的任何附属公司或母公司的任何附属公司拥有的每一股公司股票应予注销，且不得就此支付任何款项。
（c）紧接生效时间之前已发行和流通的合并子公司的每一股普通股应转换为存续公司的一股普通股，并应构成存续公司的唯一流通股本。
第2.3节退保和付款。
(a)在生效时间之前，母公司应指定ComputerShare Trust Company，N.A.（the“交换代理”）为交换公司股票之目的（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券股份”）的合并对价。在生效时间之前，母公司应将就公司股票支付的合并对价合计存入交易所代理。
(b)在生效时间后迅速（但不迟于其后三（3）个营业日），存续公司应（及母公司应促使存续公司）在生效时间向持证股份的每个持有人发送或促使交易所代理人发送送文函和指示（其格式应为母公司和公司合理接受的形式，并在交割前经母公司和公司批准），以用于该交易所。交易所代理将于合规后接受有关股份的证明书
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交易所代理可能施加的合理条款和条件，以根据惯例交易所惯例实现有序交换证书和支付合并对价。
（c）在紧接生效时间前以记账方式代表的无证明股份持有人（“记账股份”），其股份被转换为收取合并对价的权利，不需向交易所代理交付凭证或已执行的送文函。取而代之的是，转换为收取合并对价权利的记账股份记录持有人应在生效时间自动有权收取合并对价，而母公司应促使交易所代理在生效时间后（但不迟于其后三（3）个工作日）在合理可行的范围内尽快支付和交付合并对价。
（d）如果合并对价的任何部分将支付给所转让股份登记在其名下的人以外的人，则支付该款项的条件是（i）该股份应适当转让，以及（ii）要求支付该款项的人应向交易所代理支付因向该股份的登记持有人以外的人支付该款项而需要的任何转让或其他税款，或使交易所代理信纳已支付或未支付该税款。
（e）生效时间后，不再办理公司股票的股份过户登记。如在生效时间后向存续公司或交易所代理提交股份，则应按照本办法规定的程序予以注销并换取合并对价第二条.
（f）根据以下规定向交易所代理提供的合并对价的任何部分第2.3（a）款）公司股票持有人在生效时间十二（12）个月后仍无人认领的，应按要求退还存续公司，任何该等持有人未按照本规定交换公司股票以换取合并对价第2.3节在此之前，此后应仅向存续公司寻求就该等股份支付合并对价，而不收取任何利息。尽管有上述规定，母公司、合并子公司、存续公司及其各自的关联公司不应就根据适用的废弃财产、抵押品或类似适用法律支付给公职人员的任何金额对公司股票的任何股份持有人承担责任。在适用法律许可的范围内，在生效时间后两（2）年后，或在紧接本应以其他方式将该等金额转移给任何政府当局或成为其财产的时间之前的较早日期，该等公司股票持有人仍未申索的任何金额，应成为存续公司的财产，不受任何该等持有人（及其继承人、转让人或遗产代理人）先前有权获得的任何债权或权益的影响。
第2.4节异议股份。
(a)尽管本协议中有任何相反的规定，持有人持有的公司股票的股份，如有权根据DGCL第262条要求并适当要求对该等股份进行评估（任何该等股份称为“异议股份”直至该持有人有效退出或未能完善或以其他方式丧失该持有人根据DGCL第262条就该等股份享有的评估权）不得转换为或代表根据本协议收取合并对价的权利，而应仅有权享有DGCL授予异议股份持有人的权利，除非且直至该人未能遵守第
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DGCL第262条或以其他方式丧失该人士根据DGCL第262条享有的权利。在生效时，异议股份将不再流通，并将自动注销并不复存在，并且每个异议股份持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据DGCL第262条的规定收取该等异议股份的公允价值的权利除外。
(b)如任何异议股份持有人未能遵守《总务委员会条例》第262条的规定或有效撤回或丧失该权利，或任何异议股份失去该权利的地位（通过未能完善《总务委员会条例》第262条下的评估权或其他方式），则该等股份应被视为自生效时间起已转换为合并对价，并仅代表根据本条例收取合并对价的权利，不计利息，其后不得为异议股份。
（c）公司应向母公司：（i）迅速通知（a）公司根据DGCL在生效时间之前收到的任何评估要求；（b）任何撤回或试图撤回任何此类要求；以及（ii）有机会指导与任何此类要求、通知或文书有关的所有谈判和程序。在生效时间之前，未经母公司事先书面同意或命令另有规定，公司不得就任何该等要求作出任何付款，或和解或妥协，或提出和解或妥协，或同意作出上述任何一项。
第2.5节股权奖励的处理。
(a)基于时间的限制性股票单位.在生效时间当日或紧接生效时间当日，每一份仅受基于时间的归属条件规限的公司已发行受限制股份单位（每份，a“公司 TRSUUU"），无论是否已归属，以及是否可以公司股票或现金的股份结算，均应予以注销，而公司须在生效时间或之后立即向公司TRSUU的每名持有人支付一笔现金金额，金额由（i）每股公司股票的合并对价乘以（ii）该持有人在该公司TRSUU奖励已全部归属的情况下本应有权获得的公司股票数量确定（“公司 TRSU考虑"）（减去根据第2.8节).
(b)基于业绩的限制性股票单位.于生效时间或紧接生效时间之前，受基于表现的归属条件规限的公司每个已发行受限制股份单位（每个，a“公司PRSU"），无论是否已归属，以及是否可以公司股票或现金的股份结算，均应予以注销，公司应在生效时间或之后立即向公司PRSU的每个持有人支付现金金额，该金额由（i）每股公司股票的合并对价乘以（ii）该持有人本应有权获得的公司股票数量确定，前提是该公司PRSU奖励已根据（a）在生效时间之前完成的任何一年业绩期间的实际业绩与业绩指标归属，（b）对于截至生效时间仍在进行中的任何一年履约期，（1）对照截至紧接生效时间之前计量的业绩计量的实际成就和（2）其“目标”水平中的较大者，以及（c）在截至生效时间尚未开始的任何一年履约期内被视为在“目标”水平上的成就（“公司PRSU考虑"）（减去《公约》规定的任何预扣税款第2.8节);提供了就任何公司PRSU而言，（a）根据《守则》第409A条构成不合格的递延补偿，以及（b）不得在生效时间或之后立即支付而不触发《守则》第409A条规定的税款或其他罚款，该等裁决应在公司股权计划和奖励协议允许的不会触发《守则》第409A条规定的税款或其他罚款的最早时间结算。
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（c）公司期权.在生效时间或紧接生效时间之前，代表有权收购紧接生效时间之前已发行的公司股票的每份期权（无论当时是否已归属或可行使）（每份，a“公司期权”，并连同公司TRSUS及公司PRSUS，合称“公司股权奖励"），应予取消，而公司须在生效时间或之后立即向公司期权的每名持有人支付一笔现金，金额由（i）（a）每股公司股票的合并对价减去（b）就受该公司期权约束的每一股公司股票应付的行使价的超额部分（如有的话）乘以（ii）该持有人在行使时本应有权获得的公司股票数量（如果该公司期权奖励已全部归属）（“公司期权对价"）（减去《公约》规定的任何预扣税款第2.8节).尽管有上述规定，如果公司期权的每股公司股票的行使价格超过每股公司股票的合并对价，则该公司期权应在生效时间或紧接其之前被取消，而该公司期权持有人无需采取进一步行动，且该公司期权持有人无权收取与此相关的任何公司期权对价。
（d）于生效时间终止.自生效时起，公司股权计划终止，公司股权奖励的任何持有人均不得根据公司股权计划获得公司、存续公司或其任何子公司的股本或其他权利，但本计划所设想的权利除外第2.5节.
（e）进一步行动.公司董事会（或在适当情况下，其任何管理任何公司股权计划的委员会）应通过决议，并采取必要或适当的额外行动，以批准和实施本条例的前述规定第2.5节，包括作出公司董事会或其委员会或该公司股权计划的任何管理人可能需要的任何决定和/或决议。
第2.6节员工股票购买计划的处理。
(a)购买选项。当前“募集期”（定义见公司ESPP）（一“发售期间“）将缩短公司ESPP项下截至本协议日期的进行中，而该发售期的最后一天将为紧接本协议日期后的首个营业日（”新的行权日期”).本协议日期后不得开始公司ESPP项下的新发售期，且自本协议日期及之后不得有新参与者参与公司ESPP。参与者不得在本协议日期后根据公司ESPP增加其工资扣减的费率或金额。在新的行权日公司ESPP项下的每份尚未行使的购买期权将在新的行权日自动行使，而根据该行使而发行的公司股票的股份须受第2.2节.
(b)于生效时间终止。公司应在生效时间或紧接生效时间之前终止公司ESPP。
（c）进一步行动。公司董事会（或在适当情况下，其任何管理公司ESPP的委员会）须拟备和交付参与者通知，并采取必要或适当的行动，以批准和实施本条例的前述条文第2.6节，包括作出公司董事会或其委员会或公司ESPP任何管理人所需的任何决定及/或决议。
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第2.7节调整。
如果在本协议日期和生效时间之间的期间内，公司股本中的已发行股份发生任何变化，包括由于在该期间的任何重新分类、资本重组、股票分割或合并、股份交换或重新调整，或其上有记录日期的任何股票股息，但不包括由于截至本协议日期公司TRSU、公司PRSU或公司期权的任何行使、归属或结算或公司ESPP下的购买期权的行使而导致的任何变化，合并对价和根据本协议应付的任何其他金额应进行适当调整，以向股本或其他证券的股份持有人提供与该事件发生前本协议所设想的相同的经济效果。为免生疑问，在根据本条例可能需要作出任何调整的范围内第2.7节关于公司TRSUS、公司PRSUS或公司期权，或公司ESPP下的购买期权，将根据适用的公司股权计划或公司ESPP的相关调整条款（视情况而定）以一致的方式进行此类调整。
第2.8节股权和现金奖励；预扣权。
母公司应促使存续公司通过存续公司或其关联公司的工资系统（a）向公司TRSUU、公司PRSUU或公司期权的每一位持有人支付公司TRSUU对价、公司PRSUU对价和/或公司期权对价（如适用），以及（b）向每一奖金接受者支付适用于第6.1节在生效时间后十五（15）个工作日内，在每种情况下减去任何所需的预扣税款且不计利息。尽管本协议中有任何相反的规定，交易所代理、公司、存续公司和母公司（以及上述任何关联公司和指定人）均有权从根据本协议以其他方式支付给任何人的对价中扣除和扣留第二条根据联邦、州、地方或外国税法的任何规定，就支付此类款项需要扣除和预扣的金额。在交易所代理、公司、存续公司或母公司（视情况而定）如此扣留并及时支付给适当的政府当局的金额范围内，就本协议的所有目的而言，该等金额应被视为已支付给交易所代理、公司、存续公司或母公司（视情况而定）就其作出扣除和扣留的人。
第三条
幸存的公司
幸存的公司
第3.1节公司注册证书。
受制于第7.3（b）款），公司的注册成立证明书须凭藉合并，在生效时整体修订为紧接生效时间前有效的合并附属公司的注册成立证明书，但如第一条其中应规定，存续公司的名称应为“Avanos Medical, Inc.”经如此修订的该成立法团证明书，即为
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存续公司成立为法团，直至其后根据适用法律和该成立证书进行修订。
第3.2节章程。
在生效时，合并附属公司于紧接生效时间前生效的附例，在根据适用法律、公司注册证书及该等附例修订前，均为存续公司的附例。
第3.3节董事和高级职员。
各方应采取一切必要行动，以便自生效时间起及之后，直至根据适用法律、公司注册证书和存续公司章程，继任人正式当选或获委任并符合资格或直至其较早时死亡、辞职或被免职，（i）紧接生效时间之前的合并子公司的董事应为存续公司的董事，（ii）紧接生效时间之前的公司高级人员应为存续公司的高级人员，在第（i）和（ii）条的每一情况下，直至其各自的继任者被正式选出或任命并符合资格。
第4条
公司的陈述及保证
公司的陈述及保证
除（i）在本协议日期之前提交的任何公司SEC文件（但不包括“风险因素”标题下包含的任何风险因素披露（其中包含的任何事实信息除外）、任何“前瞻性陈述”免责声明中明确包含的任何风险披露，以及其中包含或引用的信息、因素或风险的任何其他披露，只要它们具有预测性、警示性或前瞻性（其中包含的任何事实信息除外），提供了在任何情况下，任何公司SEC文件中的任何披露均不得适用于或限定包含在第4.5（a）款）或第4.5（b）款），或（ii）公司披露附表（其每一节在其中指明的范围内限定相应编号的陈述及保证或契诺，提供了就任何特定章节所列的任何披露，应视为参照本协议的所有其他适用章节（除第4.5（a）款）或第4.5（b）款））在该等披露与该等其他章节的相关性表面上合理明显的范围内），公司特此向母公司及合并子公司声明及保证如下：
第4.1节企业存在感和力量。
该公司是一家在特拉华州正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有所有公司权力和开展其目前所开展的业务所需的所有政府许可、授权、许可、同意和批准，但那些许可、授权、许可、同意和批准除外，如果没有这些许可、授权、许可、同意和批准，则不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。本公司具有作为外国公司开展业务的适当资格，并在每个有此种资格需要的司法管辖区具有良好的信誉，但那些
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不具备这种资格的法域，不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。
第4.2节企业授权。
(a)公司执行、交付和履行本协议以及公司完成交易均在公司的公司权力范围内，除公司股东批准（定义见下文）外，已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权。公司股票过半数已发行股份持有人的赞成票，是公司股本持有人批准和采纳本协议及完成包括合并在内的交易所必需的唯一投票公司股东批准”).本协议已由公司正式签署和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他影响债权人权利的一般法律和一般权益原则（以下简称“破产和股权例外”).
(b)在一次正式召集和举行的会议上，公司董事会已（i）确定本协议和包括合并在内的交易是可取的、对公司及其股东公平的，并符合公司及其股东的最佳利益；（ii）批准公司执行、交付和履行本协议以及完成交易；（iii）宣布本协议和交易是可取的；（iv）不可撤销地放弃公司注册证书第四条第4款的要求，（v）决议建议公司股东投票批准及采纳本协议及批准交易（该建议、《公司董事会推荐"），截至本协议签署之日，公司董事会建议尚未以任何方式撤回、撤销或修改；及（vi）指示将本协议提交公司股东采纳。
（c）公司的公司注册证书和章程的真实、正确和完整副本（在每种情况下于本协议日期生效）均包含在公司SEC文件中，公司在任何重大方面均未违反其中的任何规定。
第4.3节政府授权。
公司执行、交付和履行本协议以及公司完成交易，除（i）向特拉华州州务卿提交与合并有关的合并证书和向公司有资格开展业务的其他州相关当局提交适当文件外，不需要任何政府当局采取行动或就此采取行动，也不需要向任何政府当局提交文件，（ii）遵守《HSR法》的任何适用要求以及《HSR法》中规定的那些文件第8.1（b）款）在公司披露附表中，（iii）遵守1934年法案的任何适用要求，以及任何其他适用的州或联邦证券法，以及（iv）合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的任何行动或备案。
第4.4节不违反。
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本公司执行、交付和履行本协议以及交易的完成不会也不会（i）违反、冲突或导致任何违反或违反公司的公司注册证书或公司章程或公司任何附属公司的类似组织文件的任何规定，（ii）假定遵守第第4.3节，违反、冲突或导致任何违反或违反任何适用法律的任何规定，（iii）假定遵守《公约》所述事项第4.3节，要求任何人根据、违反、与、违反、构成违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致或允许终止、取消，作出任何通知、同意或采取其他行动，公司或其任何附属公司根据对公司或其任何附属公司具有约束力的任何重大合同的任何条款有权享有的任何权利或义务（包括任何付款义务）的加速或其他变更或任何利益的损失，或（iv）导致对公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权（许可留置权除外），但仅有例外情况，在第（ii）至（iv）条的情况下，合理预期不会有，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。
第4.5节大写。
(a)公司法定股本由300,000，000股公司股票和20,000，000股优先股组成，每股面值0.01美元。截至2026年4月9日，公司无优先股流通股，公司股票流通股50,705，066股，构成46,674，172 已发行和流通股以及403.0894万股库存股（不包括在公司股权奖励结算时保留发行的公司股票）。公司股本的所有已发行股份，以及根据公司股权计划可能发行的所有股份，在根据各自的条款发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且不会在任何重大方面违反任何美国联邦或州证券适用法律或任何外国证券适用法律、公司或其任何子公司的组织文件或任何优先购买权、优先购买权或类似权利而发行。
(b)截至2026年4月9日，公司已预留7,400，000股根据公司股权计划发行的公司股票和1,000，000股根据公司ESPP发行的公司股票。截至2026年4月9日，（i）存在可结算为1,228，273股公司股票的未偿还公司TRSUS，（ii）存在可结算为1,390，636股公司股票的未偿还公司PRSUS（假设在目标水平绩效上实现了所有适用的绩效目标），（iii）存在可结算为1,370，289股公司股票的未偿还公司期权，（iv）根据公司ESPP仍有617,942股公司股票可供发行，（v）公司已根据公司ESPP收到本发售期的工资缴款总额为221,382.77美元。任何公司期权均不受《守则》第409A条的约束。在每种情况下，没有购买未根据公司股权计划发行的公司股票或与公司股票相关的奖励的期权。中所载公司股权奖励的处理第2.5节是公司股权计划允许的。
（c）除本文件所列第4.5节以及自 2026年4月9日因公司TRSUS或公司PRSUS的结算和公司期权的行使而产生，在每种情况下均在该日期未结清或在所允许的范围内发行科
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6.1（b），没有已发行、预留发行或未发行（i）股本股份或公司其他有表决权的证券或拥有权益，（ii）可转换为或可交换为股本股份或公司其他有表决权的证券或拥有权益的公司证券，（iii）向公司收购的认股权证、认购权、期权或其他权利，或公司有其他义务发行的任何股本、有表决权的证券或可转换为或可交换为公司股本或有表决权的证券或（iv）限制性股份、股票增值权，业绩单位、或有价值权、“幻影”股票或类似证券或权利，这些证券或权利是公司任何股本或有表决权证券的价值或价格直接或间接衍生的，或提供基于其价值或价格的经济利益（第（i）至（iv）条中的项目统称为“公司证券”).本公司或其任何附属公司概无任何尚未偿还的购回、赎回或以其他方式收购本公司任何证券的责任。公司没有与任何已发行的公司股票或公司股权奖励有关的应计和未支付的股息。本公司并无发行任何尚未偿还的债券、票据、债权证或其他债务，其持有人一般有权就提交给公司证券持有人的任何事项进行投票。
（d）第4.5（d）款）的公司披露时间表列出了截至 2026年4月9日，不论是否根据任何公司股权计划授出，包括（i）该公司股权奖励持有人的姓名或雇员识别号码，（ii）受该未行使公司股权奖励规限的公司股票的股份数目，（iii）如适用，该公司股权奖励的行使价、行使价或类似定价，（iv）该公司股权奖励获授或发行的日期，（v）该公司股权奖励的适用归属时间表（包括任何加速归属规定），（vi）该公司股权奖励于该日期归属及可行使的范围，（vii）根据该公司股权计划授予该公司股权奖励，及（viii）持有人的年龄。公司已向母公司提供准确和完整的公司股权计划及其下使用的每种协议形式的副本。
（e）本公司或其任何附属公司并无就本公司股份或本公司或其任何附属公司的任何其他股权的投票或登记作为一方的投票信托、投票代理人或其他协议或谅解。
第4.6节子公司。
(a)公司各附属公司均已妥为组织、有效存在且（如适用）在其组织管辖下具有良好信誉，拥有所有组织权力和开展其目前正在进行的业务所需的所有政府许可、授权、许可、同意和批准，但那些许可、授权、许可、同意和批准除外，如果没有这些许可、授权、许可、同意和批准，则不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。每个这类子公司都具有作为外国实体开展业务的适当资格，并且在需要这种资格的每个法域都具有良好的信誉，但如果不具备这种资格，则不能合理地预期这些法域单独或总体上会产生重大不利影响。没有这类子公司在任何重大方面违反其公司注册证书或章程（或同等组织文件）的任何规定。
(b)公司各附属公司的所有流通股本或其他有表决权的证券或所有权权益，均由公司直接或间接拥有，不存在任何留置权，但根据现有信贷协议和根据该附属公司的组织文件或根据证券适用法律的转让限制担保义务的许可留置权除外，并获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且在美国联邦或州的任何重大方面均未违规发行
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证券适用法律或任何外国证券适用法律、该子公司的组织文件或任何优先购买权、优先购买权或类似权利。截至本协议日期，并无已发行、预留发行或尚未发行（i）公司或其任何附属公司的可转换为或可交换为公司任何附属公司的股本或其他有表决权证券的股份或拥有权益的证券，（ii）向公司或其任何附属公司收购的认股权证、认购权、期权或其他权利，或公司或其任何附属公司有其他义务发行任何股本或其他有表决权证券，或拥有权益，或可转换为或可交换为的任何证券，公司任何附属公司的任何股本或其他有表决权证券或拥有权益，（iii）债券、债权证、票据或其他类似义务，其持有人有权与公司或其任何附属公司的股权持有人进行投票（或可转换为、可行使或可交换为有表决权的证券），或（iv）受限制股份、受限制股份单位、股票增值权、业绩单位、或有价值权、“幻影”股票或类似证券或权利，这些证券或权利是直接或间接派生或提供经济利益的，公司任何附属公司的任何股本或其他有表决权证券或所有权权益的价值或价格（第（i）至（iv）条中的项目统称为“公司子公司证券”).本公司或其任何附属公司概无发行任何公司附属证券或回购、赎回或以其他方式收购任何公司附属证券的未偿还债务。
（c）第4.6（c）节）的公司披露附表载列公司各附属公司的名称、成立法团或组织的司法管辖权（如适用）及实体形式。公司不（i）拥有或持有收购任何其他人的任何股本证券、所有权权益或表决权权益（包括有表决权的债务）、或可交换或行使的证券或对任何其他人的投资的权利，或（ii）有义务对任何其他人进行任何投资或出资。
第4.7节SEC文件和《萨班斯-奥克斯利法案》。
(a)自适用日期以来，公司已及时向SEC提交或提供了公司要求提交或提供的所有报告、附表、表格、声明、招股说明书、注册声明、证明和其他文件，包括根据1933年法案、1934年法案或萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）提交或提供的所有文件（统称，连同其任何证物和附表以及纳入其中的其他信息，“公司SEC文件”).
(b)截至提交之日或提交之日（或如经修订，则截至此类修订之日），每份公司SEC文件在所有重大方面均符合1933年法案、1934年法案和萨班斯-奥克斯利法案（视情况而定）的适用要求。
（c）截至提交之日或提交之日（或，如经修订，则截至此类修订之日），根据1933年法案、1934年法案和萨班斯-奥克斯利法案提交的每份公司SEC文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述而必要的重大事实，而不是误导。
（d）公司及其每一名高级管理人员在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。公司管理层在所有重大方面均遵守1934年法案第13a-15条或第15d-15条规则，并自适用日期起一直设计和维护披露控制和程序，以确保与公司相关的重大信息，包括其合并子公司，
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被记录、处理并及时告知公司管理层和负责准备公司向SEC提交的文件的任何其他个人。
（e）自适用日期起，公司、其任何附属公司或据公司所知，公司的核数师均未发现或知悉（a）财务报告内部控制的设计、维持或运作方面的任何重大缺陷或重大弱点（"内部控制"）将对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，（b）涉及管理层或在公司内部控制或财务报表编制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，或（c）自适用日期以来就重大违反会计程序、内部会计控制或审计事项提出的任何投诉、指控、断言或索赔，无论是书面的还是口头的，包括来自公司或其子公司的员工的投诉、指控、断言或索赔，在合理预期会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的每一种情况下。内部控制足以提供合理保证：（i）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表；（ii）收支仅根据管理层或董事会的授权进行，以及（iii）关于防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的公司财产或资产的未经授权的收购、使用或处置。截至本报告之日，公司已向母公司提供了自适用日期以来SEC与公司之间关于公司SEC文件的所有评论信函和所有重要通信，这些信函和通信在其他方面没有公开提供。截至本协议签署之日，没有收到SEC就公司的任何SEC文件发出的未完成或未解决的评论信函。截至本报告之日，据公司所知，公司SEC文件均不是SEC主动审查的对象。
（f）公司目前和自适用日期以来一直遵守纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和条例，除非未能遵守将不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。
第4.8节财务报表。
公司SEC文件（包括相关附注和附表）中包含或以引用方式并入的经审计的公司合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则（附注中可能注明的除外）公允列报，本公司及其合并附属公司截至该日期的综合财务状况及其于该日终了期间的综合经营业绩和现金流量（须按正常和经常性年终审计调整以及在任何未经审计的中期财务报表的情况下没有脚注）。
第4.9节披露文件。
将就合并向SEC提交的公司代理声明（“代理声明"）提交后，将在所有重大方面遵守1934年法案的适用要求。在委托书及其任何修订或补充首次邮寄给公司股东时以及在公司股东大会召开时，经补充或修订的委托书，如果
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适用，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为了在其中做出陈述而必要的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的，而不是误导。本文件所载的陈述及保证第4.9节将不适用于代理声明中包含或以引用方式并入的陈述或遗漏，但前提是基于母公司、合并子公司或其各自代表提供的专门用于或以引用方式并入其中的信息。
第4.10款缺乏某些变化。
自公司资产负债表日期至本协议日期，（a）公司及其附属公司的业务在所有重大方面均在正常业务过程中进行，及（b）公司或其附属公司均未采取任何行动，如在本协议日期后采取，则须根据第6.1（b）（i）条）,第6.1（b）节（二）,第6.1（b）节（四）,第6.1（b）（五）节）,第6.1（b）（六）节）,第6.1（b）（vii）条）,第6.1（b）款（八）项）,第6.1（b）（九）节）,第6.1（b）节（十一）,第6.1（b）（xii）条）和第6.1（b）（xx）条）.自公司资产负债表日以来，没有任何影响已经或将合理预期单独或合计产生重大不利影响。阐述于第4.10款公司披露明细表的金额为截至2026年4月9日公司及其子公司的已融资债务总额。
第4.11款无未披露的重大负债。
公司或其任何附属公司不存在根据公认会计原则要求在公司（或在其附注中披露）及其附属公司的综合资产负债表中反映或保留的负债或义务，但以下情况除外：（i）在公司资产负债表或其附注中披露和保留的负债或义务；（ii）自公司资产负债表日起在日常业务过程中产生的负债或义务（均不属于因不遵守任何适用法律、违约、违反保证、侵权、侵权、挪用、稀释或收益）；（iii）与交易有关的负债或义务；（iv）合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的负债或义务。公司或其任何子公司均不是根据1933年法案颁布的条例S-K第303项含义内的任何“表外安排”的缔约方，也没有任何承诺成为其缔约方。
第4.12款遵守法律和法院命令。
(a)除未能遵守或违反个别或整体上不会合理预期会产生重大不利影响的情况外，公司及其每间附属公司目前和过去三（3）年一直遵守所有适用法律，并且据公司所知，公司并无就任何适用法律接受任何政府当局的调查，亦无曾受到任何威胁被指控或就任何违反任何适用法律的行为发出通知。
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(b)除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，在过去五（5）年内，公司或其任何附属公司、任何董事或高级人员，以及据公司所知，公司或其任何附属公司的任何代理人或雇员均未（i）采取任何直接或间接行动，导致任何此类人员违反1977年《美国海外腐败行为法》、1986年《反回扣法》、2010年《英国反贿赂法》或任何其他反贿赂、反腐败、或反洗钱适用法律，（ii）将公司的任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，或（iii）给予、提供、承诺或授权给予任何政府官员金钱或任何有价值的东西，目的是（a）影响该政府官员的行为或决定，或不正当地诱使该政府官员利用其影响力或地位影响政府当局的任何行为或决定，（b）获得不正当的商业优势，或（c）获得或保留商业。
（c）除非在过去三（3）年中，公司或其任何附属公司，或任何董事、高级人员或雇员，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何代理人，（i）一直或目前被排除、暂停或禁止参与联邦医疗保健计划，或已被任何其他政府当局排除、暂停或禁止参与，据公司所知，也不存在任何将导致此类排除、暂停或取消资格的未决或威胁调查或程序；（ii）已根据任何医疗保健法被判定犯有任何刑事犯罪，包括根据联邦医疗保健计划交付或支付任何物品或服务；或（iii）已根据任何适用法律支付或被评估民事罚款。
（d）除非合理地预期在过去五（5）年内不会单独或合计产生重大不利影响，否则公司或其任何附属公司，或其各自的任何董事或高级人员，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何代理人或雇员，（i）曾是受制裁的人或在受制裁的国家，在每种情况下均违反适用法律；（ii）曾从事或以其他方式参与，或协助或促成任何直接或间接的交易或交易，或为受制裁人士的利益；或（iii）以其他方式违反适用的制裁。
第4.13款监管事项。
(a)在过去三（3）年中，产品已在符合适用法律的情况下开发、测试、制造、储存、分销、推广、营销、销售和以其他方式商业化（如适用），并且不掺假、贴错品牌或以其他方式不合规，除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。
(b)在过去三（3）年内，公司或其任何附属公司，或据公司所知（未经其第三方制造商适当查询）其任何第三方制造商，均未收到任何（i）书面通知，或据公司所知，来自FDA或任何其他政府当局的口头通知，指称公司或其任何附属公司或其任何第三方制造商在产品的开发、测试、制造、储存、分销、推广、营销、销售或商业化方面已经或正在违反（a）任何适用法律，或（b）任何医疗保健法；（ii）书面检查观察通知（包括FDA483表格上记录的通知），
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企业检查报告、警告信、无名信、处罚、罚款、制裁、进口扣留或拒绝、进口警告、要求召回或任何政府当局就产品采取的其他补救行动；或（iii）任何政府当局发出的其他书面文件，指称公司、其任何附属公司或其任何第三方制造商在任何重大方面未遵守与产品有关的任何适用法律。在过去三（3）年中，没有任何未决的诉讼程序，或据公司所知，没有任何有关公司或其子公司在产品的开发、测试、制造、储存、分销、推广、营销、销售或商业化方面违反任何适用法律的威胁，除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。
（c）在过去三（3）年中，除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，（i）公司及其子公司，以及据公司所知（未经其第三方制造商适当询问）其第三方制造商，在编制和向FDA提交每份PMA和510（k）提交以及类似提交的任何其他政府当局方面遵守了所有适用的法律，或者，如果不需要提交，则遵守提交或豁免文件的适当信函，或其他司法管辖区的其他同等提交，关于产品，以及（ii）公司及其子公司要求向FDA或任何其他政府当局提交、维护或提供的所有报告、文件、索赔和通知，并在公司（未经其第三方制造商适当询问）其第三方制造商知情的情况下，就产品已如此归档、维护或提供，并且在归档日期（或在随后的归档中得到更正或补充）在所有重大方面都是完整和正确的。
（d）在过去三（3）年，公司及其附属公司，以及据公司所知（未经其第三方制造商适当查询）其第三方制造商，（i）已持有以目前进行该等业务的方式开展业务所需的所有监管批准；（ii）所有该等监管批准均有效且完全有效（或在不再需要该等监管批准时已失效）；及（iii）已按照所有规定的监管批准经营，在每种情况下，除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。在过去三（3）年，公司及其附属公司，以及据公司所知（未经其第三方制造商适当查询）其第三方制造商，没有收到任何政府当局就（i）任何实际或涉嫌违反或未能遵守任何监管批准的任何条款或要求或（ii）任何实际或威胁撤销、撤回、暂停、取消或终止任何监管批准发出的任何书面通知，在每种情况下，除非该等违反、未能、撤销、撤回、暂停、取消或终止，单独或总体而言，一种实质性的不利影响。
（e）公司或其任何附属公司，或据公司所知（未经其第三方制造商适当查询）其任何第三方制造商，在过去三（3）年内均未收到任何政府当局的书面或据公司所知的口头通知，且据公司所知，没有发生任何合理预期会导致任何PMA的丢失、终止、暂停、撤回或撤销、510（k）上市前许可、装置豁免或任何产品的其他同等监管批准或许可的事件。
（f）在过去三（3）年中，没有任何产品被（i）召回，（ii）被纠正、移除行动或其他市场退出的对象，或（iii）由于FDA或任何其他政府当局的任何行动而被暂停、撤回或停产。据公司所知，未发生任何事件，亦不存在任何条件或情况，该
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将合理地预期（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）引起或作为任何产品的任何召回、更正、移除行动、市场退出或其他类似行动的基础。
第4.14款诉讼。
本公司或其任何附属公司并无合理预期会个别或整体产生重大不利影响的待决程序，或据本公司所知，对其构成威胁。公司或其任何附属公司均不受任何合理预期会单独或总体产生重大不利影响的命令的约束。
第4.15款许可证。
公司及其子公司持有合法开展业务所需的所有许可，除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。所有这些许可证均有效，并具有充分的效力和效力。公司或其附属公司均不存在任何该等许可项下的任何违反或违约情况，除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响，并且自适用日期以来，公司或其任何附属公司未收到任何书面或据公司所知的口头通知，指控任何该等许可项下的任何重大违反或违约情况。据公司所知，没有发生任何事件，无论有无通知或时间流逝或两者兼而有之，均可合理预期会导致任何该等许可被撤销、暂停、失效或限制。
第4.16款属性。
(a)除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，公司及其附属公司对公司资产负债表上反映或在公司资产负债表日之后取得的所有财产和资产（自公司资产负债表日起在正常业务过程中处置的财产和资产除外）拥有良好的所有权或有效的租赁权益，不存在除许可留置权之外的所有留置权。
(b)截至本报告之日，第4.16（b）款）公司披露附表载列（i）公司或其任何附属公司拥有的所有重大不动产的真实完整清单（“自有不动产“），及（ii）由公司或其任何附属公司租赁或为其利益而租赁的所有重大不动产（以下简称”租赁不动产”，并连同自有不动产“不动产”).公司已就所拥有的不动产交付或向母公司提供（i）公司所管有的所有重要合同及其所有重大修订和修改的副本，以及（ii）就所租赁的不动产交付或提供所有重大租赁或转租及其所有重大修订和修改的副本（每一份，a "不动产租赁”).
（c）所拥有的不动产是公司或其附属公司拥有并用于公司及其附属公司业务的唯一不动产。除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，（i）公司或其附属公司对公司或该附属公司拥有的自有不动产宗地拥有良好的、可销售的和可投保的费用简单所有权，除允许的留置权外，免于和清除所有留置权，（ii）公司或其适用的附属公司在自有不动产中的权益未被转让、出租，
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（iii）公司或其任何附属公司均不是根据任何租赁、转租、同意书、许可或其他文书向另一人授予拥有的不动产的占有、使用、占有或享有任何权利的出租人、转出租人或设保人，以及（iv）除公司或其附属公司外，任何人对购买、转让或转让全部或任何部分拥有的不动产均不享有任何权利、选择权、优先购买权或任何其他口头或书面合同，不论是口头或书面的。
（d）除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，（i）每项不动产租赁均有效且完全有效（除破产和股权例外情况外），（ii）公司或其任何附属公司，或据公司所知不动产租赁的任何其他方均未违反任何规定，或采取或未采取任何行为，而无论是否通知、时间流逝，或两者兼而有之，将构成该不动产租赁规定下的重大违约，且公司或其任何附属公司均未收到或发出通知，表明其在任何不动产租赁项下存在重大违约、违反或违约行为，且（iii）没有购买选择权、优先购买权、优先要约权或其他合同授予公司或其附属公司或据公司所知任何其他人取得、转租或使用租赁不动产的任何权利。
（e）除非没有且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则公司未收到任何书面通知，表明不动产的全部或任何部分受任何将被出售的命令的约束，或正在被任何政府当局谴责、征用或以其他方式采取，无论是否已为此支付补偿。
（f）除任何许可留置权或没有且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，（i）没有任何留置权（许可留置权除外）妨碍公司或其任何子公司使用、占用或经营任何不动产供其当前使用、占用或运营，（ii）不动产上的所有构筑物和其他建筑物均处于运营状态，且除普通、例行维护和维修外，这些构筑物或建筑物均无需维护或维修，除普通磨损外，（iii）不动产目前未进行或预计将进行任何施工（不包括日常维护和维修工作），（iv）不动产有足够的公共道路通道，以及（v）截至本协议日期进行的服务不动产和公司及其子公司业务所需的所有公用设施均已适当安装、可供不动产使用并与不动产连接的足够数量。
第4.17款知识产权；数据保护。
(a)除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响：（i）本公司或其任何附属公司、本公司及其每一附属公司的业务的开展，或本公司及其附属公司有意使用的产品均不属侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或自适用日期起已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，（ii）公司及其每间附属公司拥有或有权使用目前进行的业务所需的所有知识产权；及（iii）没有任何第三方侵犯、侵犯或挪用，或自适用日期起侵犯、侵犯或挪用公司或其附属公司拥有的任何拥有的知识产权。公司及子公司专
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拥有对所有重要拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，除非未能完全拥有这些拥有的知识产权不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。
(b)没有，而且自适用日期以来，没有任何针对公司或其任何附属公司的未决诉讼或据公司所知的威胁，指称公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，或质疑公司对任何拥有的知识产权的所有权或任何拥有的知识产权的有效性或可执行性，在每种情况下，除了合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的此类诉讼。
（c）自适用日期以来，公司IT系统在每种情况下均不存在故障、故障、性能持续不达标、拒绝服务、构成安全事件的任何事件（包括任何网络攻击）或其他损害，除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。公司及其子公司已采取商业上合理的努力来保护公司IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，在每种情况下，除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。
（d）属于（i）一项专利并以其他方式注册（包括属于知识产权的互联网域名），或（ii）一项未决专利申请或受另一项注册申请约束，且在每种情况下对公司及其子公司具有重要意义的每一项拥有的知识产权都是存续的、有效的和可执行的，在每种情况下都是合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的。
（e）任何自有知识产权均不受任何限制公司或其子公司使用或许可的未完成订单或合同的约束，在每种情况下，合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。
（f）公司及各子公司均采取了商业上合理的措施，对自有知识产权中的所有商业秘密及其他重大保密信息进行保密保护。除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，公司或其任何子公司的每一位现任和前任雇员、顾问和承包商对任何自有知识产权的发展作出重大贡献，均已签署书面合同，将该雇员、顾问或承包商在该知识产权中的所有权利、所有权和利益转让给公司或其子公司之一，并同意保密条款保护公司及其子公司的机密信息.
（g）本公司及其附属公司并无拥有任何重要的专有软件。
（h）自适用日期起，公司及其各附属公司已遵守所有适用的数据隐私和安全要求，包括在公司及其附属公司开展业务时建立信息安全计划和处理个人信息方面，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。自适用日期起，公司及其附属公司未收到任何政府当局或其他人士就公司或其任何附属公司处理个人资料或实际、指称或涉嫌违反任何数据隐私和安全要求的任何书面通知或威胁进行任何诉讼或书面投诉，且据公司所知，不存在任何可合理
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预计会引起任何此类诉讼，在每种情况下，除非合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响。自适用日期起，本公司或其任何附属公司均未被要求就任何安全事件通知任何人。自适用日期以来，公司或其任何子公司均未受到任何恶意代码、勒索软件或恶意软件攻击或对任何公司IT系统的拒绝服务攻击的不利影响，除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。交易的完成不会也不会违反或违反任何数据隐私和安全要求，除非此类违反或违反不会产生重大不利影响。公司及其子公司目前处理的所有公司数据将继续可供公司及其子公司在交割后按照与交割前基本相同的条款和条件进行处理，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。
第4.18款税。
(a)适用法律规定由公司或其子公司或代表公司向任何政府当局提交的所有收入和其他重要税务申报表均已按照所有适用法律在到期时（包括延期）提交，并且所有此类重要税务申报表在所有重要方面都是或应在提交时是真实、正确和完整的。
(b)公司及其各子公司已（或已代其支付）向适当的政府当局支付了所有到期应付的收入和其他物质税，或在尚未支付的情况下，已根据公认会计原则确定（或已代表其并为其唯一利益和追索权确定）截至公司及其子公司通常在其各自账簿上记录项目的上一期末的所有物质税的充分应计。
（c）本公司或其任何附属公司的任何财产或资产，除许可的留置权外，并无税务留置权。
（d）在过去五（5）年中，公司或其任何子公司未提交重大税务申报表的司法管辖区的政府当局未提出任何声称其正在或可能受到该司法管辖区的重大税务或被要求在该司法管辖区提交重大税务申报表的索赔。
（e）公司及其每个子公司不是也从未是《守则》第1504（a）节所指的关联集团的成员，而公司已向其提交（或被要求提交）合并、合并、单一或类似的纳税申报表（公司作为母公司的集团除外）。根据库务条例第1.1502-6条（或适用法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，通过合同或法律运作，公司及其各子公司对任何人（公司或其子公司除外）的税款不承担任何责任。
（f）除公司或子公司已根据公认会计原则支付或应计与此类审计相关的任何重大税项的任何审计外，目前没有任何针对或与公司或其子公司有关的任何重大税项的待决或书面威胁的程序。任何政府当局均未以书面形式提出或声称或评估针对公司或其任何附属公司的全部或部分仍未支付或未解决的任何税额的不足，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。
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（g）在截至本协议日期的两年期间内，本公司或其任何附属公司在拟受《守则》第355条管辖的交易中均不是分销公司或受控公司。
（h）公司及其每个子公司已适当扣留并向适当的政府当局支付了其在支付给任何雇员、独立承包商、债权人、股东、供应商或其他人的任何款项中被要求扣留的所有重大税款。
（一）本公司或其任何附属公司均未参与任何《财务条例》第1.6011-4（b）（2）条所指的“上市交易”。
（j）本公司或其任何附属公司均不是主要与税务有关的任何分享、分配、赔偿或类似协议或安排的一方，或受其约束，或根据其承担任何义务。
(k)本公司或其任何附属公司均无须在截止日期后结束的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入中包括任何重大的收入或收益项目，或排除任何重大的扣除或损失项目，原因是：（i）更改或使用不适当的，在截止日期或之前结束的应课税期的会计方法；（ii）在截止日期或之前执行的《守则》第7121条（或适用法律的任何相应或类似规定）中所述的“截止协议”；（iii）在截止日期或之前作出的分期出售或公开交易处置；（iv）预付金额，在截止日期或之前收到或应计的预付款或递延收入；或（v）《财务条例》根据《守则》第1502条（或适用法律的任何相应或类似规定）描述的公司间交易或超额损失账户。
（l）本公司及其各子公司的美国联邦所得税分类情况载于第4.18（l）款）的公司披露时间表，并且没有未完成的更改任何此类分类的选择。
第4.19款员工福利计划和劳动与就业事项。
(a)第4.19（a）款）的公司披露时间表列出了每个重要的员工计划。就每项重要雇员计划而言，（i）该雇员计划（以及，如适用，相关信托）的副本（或，就任何不成文的雇员计划而言，其重要条款的书面摘要）及其所有重大修订，（ii）保险合同和保单以及承保范围证明及其所有修订，（iii）所有当前的简要计划说明及其重大修改摘要，（iv）最近的年度报告（表格5500），（v）最近完成的计划年度的年度测试（包括非歧视和承保范围）结果，（vi）最近的确定信、咨询信，或国内税务局发出的意见函，以及（vii）过去三（3）年从任何政府当局收到或提供给任何政府当局的所有重要、非常规信件，在每种情况下均已提供给家长。
(b)本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA附属公司均不维持、赞助、供款，或对（i）受ERISA标题IV约束的任何计划承担任何责任，或过去曾维持、赞助或供款，包括“设定受益计划”（定义见ERISA 3（35）），（ii）多雇主计划，定义见ERISA第3（37）节，（iii）受ERISA第4063或4064节约束的多雇主计划，或（iv）受ERISA第302节或守则第412节约束的计划。
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（c）拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个员工计划均已收到IRS当前有效的有利确定函或有权依赖IRS的有利意见函，并且据公司所知，不存在任何合理预期会导致此类资格丧失的情况，但任何此类资格丧失除外，除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。
（d）每个员工计划的制定、管理和维护均符合其条款和适用法律，但未能遵守且无法合理预期会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。
（e）任何雇员计划或任何公司或公司的任何附属公司（i）在该等个人终止与公司或公司的任何附属公司的雇佣关系后，均不提供或有义务提供现任或前任公司雇员（或其任何受益人）福利福利福利（包括医疗和人寿保险福利），但COBRA的保险范围延续要求或（ii）向任何非公司或公司任何附属公司的现任或前任雇员或该个人的受益人的个人提供或有义务提供福利福利。
（f）公司及其子公司遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括任何外包和分包计划，但未能遵守的情况除外，这些情况不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。
（g）除非由第2.5节，本协议的执行或交易的完成（单独或连同任何其他事件）均不会（i）使任何公司雇员（作为公司雇员）有权获得任何重大付款或福利，或加快任何重大补偿或福利的付款或归属时间，或（ii）导致任何雇员计划下的付款、资金或归属的加速。与交易有关的任何已付或应付金额（无论是现金、财产或福利形式）（单独或与任何其他事件一起）均不会导致根据《守则》第280G条合理预期不可扣除的任何付款或福利，或会根据《守则》第4999条引起任何税款或罚款。本公司或其任何附属公司均无任何义务就根据《守则》第409A条或《守则》第4999节可能应付的任何税款作出“总额增加”或类似付款。
（h）除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则公司或其任何子公司的任何申请人、雇员、独立承包商、前雇员或前独立承包商在国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或任何其他政府当局就任何劳动和就业事项进行的诉讼没有未决的，或据公司所知，没有受到威胁的诉讼。
（一）本公司或其任何附属公司均不是与任何工会、劳工组织、劳资委员会或雇员团体订立任何集体谈判协议或类似合同的一方或受其约束，或目前正就订立任何集体谈判协议或类似合同进行谈判（每项“劳动协议”).据公司所知，并无就任何公司雇员提出的代表呈请。本公司或其任何附属公司均不是与涉及其任何现任或前任雇员的工会、劳工组织或劳资委员会进行的任何诉讼（包括任何实际或威胁的劳工罢工、工作放缓、停工、停工、工作中断、纠察、仲裁、冤情、不公平的劳工实践指控或诉讼，或涉及劳工组织的其他纠纷或有关
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至工会或集体谈判），除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。
（j）自适用日期起，本公司或其任何附属公司均未实施（i）“工厂关闭”（定义见1988年《工人调整和再培训通知法》或类似适用法律（“警告法案"））影响公司或其任何附属公司的任何雇佣或设施内的任何雇佣地点或一个或多个设施或经营单位；或（ii）影响公司或其任何附属公司的任何雇佣或设施地点的“大规模裁员”（定义见《WARN法案》）；且公司或其任何附属公司均未受到任何交易的影响或从事数量足以触发适用任何类似州或当地适用法律的裁员或雇佣终止。
(k)除不会合理地预期个别或合计产生重大不利影响外，公司及其各附属公司自适用日期起，现已 一直遵守与就业有关的所有适用法律，包括有关工资、工时、工资支付、雇员记录保存、劳动、公平就业做法、雇佣条款和条件、工人赔偿、职业安全和健康、工厂关闭、扣缴税款、就业歧视、残疾人权利或福利、平等就业机会、移民（包括适用的I-9适用法律）、合理便利、劳动关系和集体谈判、雇员休假问题、同工同酬、雇员和承包商分类、自动就业决策工具和失业保险的适用法律，并不对任何拖欠的工资或不遵守上述规定的任何税款或处罚承担责任。
（l）公司或其任何附属公司的任何行政人员、高级人员、董事或其他管理级别人员目前均未受到公司或据公司所知的任何政府当局的任何性骚扰调查，且公司或其任何附属公司在过去五（5）年内均未受到任何涉及指控其任何行政人员、高级人员、董事或其他管理级别人员从事性骚扰的诉讼、仲裁或和解，在每种情况下，除非合理预期不会有，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。
第4.20款环境事项
.
(a)除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响：
（一）公司或其任何附属公司并无因任何环境法或与有害物质有关而收到任何书面通知、命令、投诉或处罚，亦无任何诉讼程序待决或据公司所知威胁指称公司或其任何附属公司就任何环境法或有害物质承担任何责任或违反该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或该法律或
（二）公司或其任何附属公司，或其各自的任何前身或受控制的附属公司，均未处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、释放或使任何人暴露于任何有害物质，或拥有或经营任何受任何有害物质污染的财产或设施，在每种情况下，均已赋予或将产生任何环境法规定的责任或义务；
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（三）本公司及其附属公司的营运，自适用日期起，均遵守适用环境法的条款及其营运所需的所有环境许可；
（四）本公司或其任何附属公司均未就任何其他人有关环境法或有害物质的任何法律责任承担、承担、提供赔偿或以其他方式成为受其规限；及
（五）本协议或交易的完成均不会导致根据任何环境法对场地进行调查或清理，或通知或同意任何政府当局的任何义务。
(b)公司已向母公司提供自适用日期以来由第三方顾问为公司或其附属公司编制的所有非特权环境审计、评估和报告，以及与公司或其任何附属公司目前的财产、设施或运营有关的其他重大环境、健康和安全评估，在每种情况下均由公司或其任何附属公司管有或保管。
第4.21款材料合同。
(a)截至本公告之日，本公司或其任何附属公司均不是以下事项的当事人或受其约束：
（一）构成“重大合同”的任何合同（该术语在SEC S-K条例第601（b）（10）项中定义）；
（二）在任何重大方面限制公司或其子公司（或在合并完成后，母公司、存续公司或其各自的任何子公司）（i）向任何其他人或在任何地理区域销售任何产品或服务，（ii）从事任何业务或（iii）与任何人竞争或从任何人获得产品或服务，或限制任何人向公司或其子公司（或在合并完成后，母公司，存续公司或其各自的任何子公司）；
（三）（a）与公司或其任何附属公司的任何客户订立的任何合约，而该客户在截至2025年12月31日止年度是公司及其附属公司二十（20）个最大的总收入来源之一（基于已付或应付的金额）及（b）根据任何“最惠国”条款限制或限制公司或其任何附属公司的权利；
（四）公司及其附属公司于截至2025年12月31日止十二（12）个月内按美元采购量计与任何十（10）家最大供应商订立的任何合约；
（五）任何使公司或其任何子公司有义务进行任何未来资本支出超过12,000，000美元的合同；
（六）本公司与其任何附属公司（一方面）及其任何附属公司（包括任何董事或行政人员）之间的任何合约；
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（七）与任何合营、合伙或其他类似安排的成立、创建、治理或控制，或公司或其任何子公司的经济权利或义务有关的任何合同（公司及其子公司的组织文件除外）；
（八）规定处置或收购（无论是通过合并、合并、出售股权、出售全部或几乎全部资产，或其他方式）任何人的任何业务或任何股权的任何合同，以及（a）包括对公司或其任何子公司具有约束力且尚未完全履行的“收益”或其他类似的或有、递延或固定付款义务，或（b）对公司或其任何子公司具有约束力的任何其他或有义务；
（九）与政府当局的任何合同；
（x）任何劳动协议；
（十一）任何证明融资债务超过5,000，000美元的合同；
（十二）与履约保证金、担保保证金或信用证有关的任何合同（在每种情况下，无论已提取或未提取）；
（十三）（a）要求公司或其任何附属公司在本协议日期之后支付超过1,000，000美元或（b）在本协议日期之后对公司或其任何附属公司施加重大、非金钱义务或限制（为免生疑问，保密、解除或非贬损契约是进入和解的惯常和附带的契约除外）的任何与任何人的和解、调解或类似协议，调解和类似合同）在交割后将适用于母公司或其关联公司（包括公司及其子公司）的义务或限制；和
（十四）任何合同（i）公司或其子公司已授予或接受任何知识产权的许可或其他权利（不包括在正常业务过程中授予的非排他性许可或权利），（ii）有关知识产权的收购、所有权或开发或解决与知识产权相关的任何实际或潜在争议，或（iii）以其他方式对公司或其子公司使用、强制执行或披露任何知识产权的能力产生不利影响（不包括未修改、可商用的非排他性最终用户许可，仅以可执行形式提供且仅用于公司及其子公司内部业务目的的现成软件，重置总成本低于5,000，000美元）（每份合同构成第（i）-（xiv）条所述的任何上述类型，a“物资合同”).
(b)公司已向母公司提供了每份重要合同的实质上真实、完整和正确的副本。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的违约、违规、违约、终止或不续签外，（a）每一份重大合同均有效且具有充分的效力和效力并对其当事人具有约束力（但破产和股权例外情况除外），（b）公司或其任何子公司，或据公司所知，重大合同的任何其他当事人均未违反任何条款，或采取或未采取任何行为，无论是否通知、时间已过，或两者兼而有之，将构成该重大合同条款下的违约，且公司或其任何子公司均未收到其违反、违反或违约任何重大合同的通知，且（c）据公司所知，自公司资产负债表日期以来，公司未收到任何来自或代表任何重大合同当事方的任何通知，表明该当事方打算终止或不与该当事方续签任何重大合同。
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第4.22款关联交易。
据公司所知，自适用日期以来，没有任何交易，或有效的一系列相关交易、协议、安排或谅解，也没有任何当前拟议的交易，或一系列相关交易、协议、安排或谅解，根据S-K条例第404（a）项将被要求披露，但未在本文件日期之前提交的公司SEC文件中以其他方式披露。
第4.23款经纪人。
除J.P. Morgan Securities LLC外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构被公司或其任何子公司聘请或被授权代表公司或其任何子公司行事，他们可能有权从公司或其任何关联公司获得与交易有关的任何费用或佣金。
第4.24款财务顾问的意见。
公司董事会已收到公司财务顾问J.P. Morgan Securities LLC的意见，大意是，截至本协议之日，基于并受限于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对J.P. Morgan Securities LLC在编制其意见时所进行的审查的限制，公司股东在合并中将收到的合并对价从财务角度来看对这些股东是公平的。
第4.25款收购法律。
公司已采取一切必要行动，豁免合并、本协议及交易不受任何收购法律（或公司注册证书或公司章程的规定，包括公司注册公司证书第四条第4节）的要求，因此，任何收购法律（或公司注册证书或公司章程的规定（为免生疑问，包括公司注册证书第四条第4节）中规定的企业合并限制不适用于本协议或交易。不存在公司或其任何子公司受制于、参与或以其他方式受约束的股东权利计划、“毒丸”反收购计划或类似手段的有效实施。
第4.26款保险。
（a）由公司及其附属公司维持或为公司及其附属公司的利益而维持的每项重要的、目前有效的保单、活页夹及保险合约（"保险单"），在已足额支付所有到期保费的情况下具有完全效力，且公司在任何保单下均不存在违约情况，（b）公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，或据公司所知，就任何保单取消、终止、不续期或拒绝承保的口头通知
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及（c）任何保单项下的保单限额均未因支付索偿而受到侵蚀。
第4.27款申述及保证的排他性。
(a)无其他申述及保证.本公司代表其本身及其附属公司承认并同意，除母公司于第五条或在母公司依据本协议交付的任何证书中，（i）母公司或任何其他人均未就母公司、其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或交易在法律或权益上作出任何明示或暗示的任何种类的陈述或保证；（ii）母公司、其任何子公司或其各自的代表均未授权任何人就母公司作出任何陈述或保证，其附属公司或其任何业务或经营或与本协议或交易有关的其他方面，如作出该等陈述或保证，公司、其附属公司或其各自的任何代表不得将该等陈述或保证视为已获母公司授权，其任何附属公司或其任何或其各自代表（或任何其他人）；及（iii）母公司在本协议及母公司根据本协议交付的任何证书中作出的陈述和保证，代替并不包括所有其他陈述和保证，包括任何关于适销性或适合特定目的的明示或默示保证或保证，母公司特此否认任何其他或默示的陈述或保证，尽管作出任何其他陈述或向公司交付或披露，与上述任何一项或多项有关的任何文件、预测或其他信息的其子公司或其各自的任何代表。
(b)不依赖.本公司代表其本身及其附属公司承认并同意，除在第五条及在母公司根据本协议交付的任何证明中，其并不依赖（包括，如适用，通过订立本协议或完成交易）：（i）任何其他明示或暗示的陈述或保证；（ii）向公司、其子公司或其各自的任何代表提供或发送的任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或其他材料或信息，包括与母公司管理层的演示文稿或在任何其他论坛或环境中的演示文稿有关；或（iii）任何其他陈述、保证、估计、预测、预测、数据的准确性或完整性，财务资料、备忘录、演示文稿或其他材料或信息。
第五条
父母的申述及保证
父母的申述及保证
除《家长披露附表》（其每一节在其中指明的范围内限定相应编号的陈述及保证或契诺，提供了就任何特定章节所载的任何披露，应视为参照本协议的所有其他适用章节披露，只要此类披露与此类其他章节的相关性在表面上是合理明显的），母公司特此向公司作出如下声明和保证：
第5.1节企业存在感和力量。
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母公司和合并子公司的每一家都是一家正式注册成立、有效存在并在其注册地司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司，并拥有所有公司权力和开展其目前开展的业务所需的所有政府许可、授权、许可、同意和批准，但那些许可、授权、许可、同意和批准除外，如果没有这些许可、授权、许可、同意和批准，则不会合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响。自成立之日起，合并附属公司并无从事任何与本协议或交易有关或预期有关的活动。
第5.2节企业授权。
母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成交易均在母公司和合并子公司的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司行动的正式授权。本协议构成母公司和合并子公司各自的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，但须遵守破产和股权例外规定。
第5.3节政府授权。
母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成交易不需要任何政府当局采取行动或就此采取行动，也不需要向任何政府当局提交文件，但（i）向特拉华州州务卿提交与合并有关的合并证书以及向母公司有资格开展业务的其他州的相关当局提交适当文件，（ii）遵守HSR法案的任何适用要求以及在第8.1（b）款）在公司披露附表中，（iii）遵守1934年法案和任何其他州或联邦证券法的任何适用要求，以及（iv）任何行动或备案，如果没有这些行动或备案，则不会合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响。
第5.4节不违反。
母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成交易不会也不会（i）违反、冲突或导致任何违反或违反母公司或合并子公司的公司注册证书或章程的任何规定，（ii）假定遵守第第5.3节，违反、冲突或导致任何违反或违反任何适用法律的任何规定，（iii）假定遵守《公约》所述事项第5.3节，要求任何人根据、违反、冲突、违反、构成违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致或允许终止、取消，采取任何同意或其他行动，任何权利或义务（包括任何付款义务）的加速或其他变更，或母公司或其任何子公司根据对母公司或其任何子公司具有约束力的任何合同的任何条款有权获得的任何利益的损失，或（iv）导致对母公司或其任何子公司的任何资产设定或施加任何留置权，仅此类例外，在第（ii）条的情况下
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通过（iv），因为不会合理地预期单独或总体上产生母材料不利影响。
第5.5节披露文件。
在代理声明及其任何修订或补充首次邮寄给公司股东时以及在公司股东大会召开时，母公司提供的载入代理声明的信息将不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。本条例所载的陈述及保证第5.5节将不适用于代理声明中包含或以引用方式并入的陈述或遗漏，其范围是基于除母公司或其关联公司或其各自代表（包括公司或其任何代表）以外的任何人提供的专门用于或以引用方式并入其中的信息。
第5.6节经纪人。
没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人已被母公司聘请或被授权代表母公司行事，他们可能有权在交易完成后从公司或其任何关联公司获得任何费用或佣金。
第5.7节融资。
(a)母公司和合并子公司各自申明，母公司和合并子公司为任何交易获得融资或与任何交易相关，并不是完成交易或其在本协议下的任何其他义务的条件。
(b)母公司已向公司交付一份完整执行的承诺函的真实完整副本（“股权承诺函”）来自特拉华州有限合伙企业American Industrial Partners Capital Fund VIII，L.P.（the“股权投资者"）据此，股权投资者已承诺就交易向母公司提供其中所列金额的股权融资（“融资”），而本公司为其明确的第三方受益人。截至本协议签署之日，除股权承诺函明确规定外，不存在与融资相关的附函或其他合同（书面或口头）。
（c）股权承诺函具有充分的效力和效力，是母公司及其其他各方的有效和具有约束力的义务，但须遵守破产和股权例外情况。截至本协议之日，股权承诺函未在任何方面进行任何修改或修改，其中所载承诺未在任何方面被撤回、撤销或以其他方式修改，母公司或合并子公司或其他各方目前均未考虑此类撤回、撤销或修改。截至本公告之日，未发生在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成母公司或合并子公司在股权承诺函项下的重大违约或重大违约的事件。除股权承诺函所载先决条件外，融资全数的资金并无任何先决条件，而母公司并无理由相信融资将不会于交割日期向母公司提供，且母公司并不知悉于本协议日期存在的任何合理预期将导致股权承诺函所载任何先决条件在交割日期或之前不获满足的事实或事件。假设
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中规定的条件的满足第9.1节和第9.2节根据本协议及根据股权承诺函的条款及条件，融资所得款项净额在根据股权承诺函及本协议提供资金时，金额将足以按本协议所设想的条款完成合并，以支付本协议所要求的与完成合并有关的所有付款，实现与完成合并有关的任何其他债务的偿还或再融资，及支付母公司及合并附属公司就该等交易须支付的所有相关费用及开支（统称“所需金额”).
第5.8节偿债能力。
假设（i）满足母公司完成合并的义务的条件，（ii）陈述和保证的准确性第4条本协议（为此目的，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确）和（iii）在交易生效后，包括融资、任何替代融资、合并总对价的支付、本协议中所设想的由母公司支付的债务的任何偿还或再融资以及母公司、存续公司及其子公司在合并基础上需要支付的所有相关费用和开支的支付，将在生效时间和交易完成后立即解决。就本协定而言，"溶剂“当用于任何人时，是指，截至任何确定日期，（a）该人的资产的“公允可销售价值”的金额，在该日期将超过（1）该人的所有“负债，包括或有负债和其他负债”的价值，截至该日期，由于上述引述的条款一般是根据美国适用的法律确定债务人的破产，以及（2）在该等债务成为绝对债务和到期债务时，将需要支付该人对其现有债务（包括或有负债）的可能负债的金额，（b）该人在该日期将没有，不合理的少量资本，用于在该日期后经营其所从事或拟从事的业务，且（c）该人将能够在到期时支付其负债，包括或有负债和其他负债。
第5.9节公司股票的所有权。
母公司、股权投资者及其各自的关联公司（该术语在根据1934年法案颁布的规则13d-3中定义）不直接或间接实益拥有（该术语在根据1934年法案颁布的规则13d-3中定义）5%（5%）或更多的公司股票或公司其他证券的已发行股份（假设为此目的充分行使任何期权、认股权证或其他权利以收购这些人持有的公司股票或公司其他证券）。
第5.10款股东和管理层安排。
截至本协议日期，母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司均不是任何合同、安排、承诺或谅解的一方，或已授权、作出或订立、或承诺或同意与公司或其任何子公司的任何股东、董事、高级职员、雇员或其他关联公司订立任何正式或非正式安排或其他谅解（无论是否具有约束力）（a）有关（i）
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本协议或交易；（ii）公司；或（iii）自生效时间起及之后存续公司或其任何附属公司、业务或营运（包括持续雇佣）；或（b）据此，（i）任何该等公司股份持有人将有权就该持有人的公司股份收取金额或性质与合并对价不同的代价；或（ii）除股权投资者外的任何人（包括公司的任何股东、董事、高级职员、雇员或其他关联公司）已同意直接或间接提供，向母公司、合并子公司或公司进行股权投资，为交易的任何部分提供资金。
第5.11款申述及保证的排他性。
(a)无其他申述及保证.母公司及合并附属公司各自代表其本身及其附属公司承认并同意，除公司于第4条或在公司依据本协议交付的任何证书中：（i）公司或其任何附属公司（或任何其他人）均未就公司、其任何附属公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）或与本协议或交易有关的其他事项，在法律上或权益上作出或已作出任何明示或暗示的任何种类的陈述或保证，（ii）公司并无授权任何人士，其任何附属公司或其任何代表或其各自代表就本协议或交易作出与本公司、其附属公司或其任何业务或经营或其他有关的任何陈述或保证，如作出该等陈述或保证，母公司、合并附属公司或其各自代表不得依赖该等陈述或保证为已获公司授权，其任何附属公司或其任何或其各自的代表（或任何其他人）；及（iii）公司在本协议及公司根据本协议交付的任何证书中作出的陈述及保证，代替并不包括所有其他陈述及保证，包括任何明示或默示或关于适销性或适合特定目的的陈述及保证，公司特此否认任何其他或默示的陈述或保证，尽管已向母公司交付或披露，合并子公司或其各自代表的任何文件或其他信息（包括任何财务信息、补充数据或财务预测或其他前瞻性陈述）。
(b)不依赖.母公司及合并附属公司各自代表其本身及其附属公司承认并同意，除在第4条及在公司根据本协议交付的任何证书中，其并不依赖（包括，如适用，通过订立本协议或完成交易）：（i）任何其他明示或暗示的陈述或保证；（ii）向母公司、合并子公司或其各自的任何代表提供或发送的任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或其他材料或信息，包括在公司托管或代表公司就合并提供的电子数据室中提供的任何材料或信息，与公司管理层的陈述或在任何其他论坛或环境中的陈述有关；或（iii）任何其他陈述、保证、估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、陈述或其他材料或信息的准确性或完整性。
第六条
公司的契诺
公司的契诺
母公司及公司各自同意：
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第6.1节公司行为。
(a)除适用法律规定、本协议明文规定或在第6.1节公司披露附表，自本协议之日起至生效时间（或本协议根据本协议终止的较早日期及时间第10条），除非母公司另有书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司须并须促使其各附属公司作出商业上合理的努力，（i）在正常业务过程中进行其及其各自的业务，及（ii）在所有重大方面保持其及其各自与客户、供应商、债权人、雇员及其他重要业务关系的现有关系完整；然而，提供、公司或其任何附属公司没有就公司特别处理的事项采取或不采取任何行动第6.1（b）款）应被视为违反本第6.1（a）款）除非该行动将构成违反第6.1（b）款）.
(b)除非事先征得父母的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），如本协议明文规定，如第6.1节的公司披露附表，或根据适用法律的要求，自本协议之日起至生效时间（或本协议根据本协议终止的较早日期及时间第10条），公司不得、亦不得准许其任何附属公司：
（一）修订其公司注册证书、章程或公司或其任何附属公司的其他类似组织文件；
（二）（a）分拆、合并、资本重组或重新分类其股本的任何股份，（b）就其股本宣派、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股票或财产或其任何组合），但其任何全资附属公司向公司或公司任何其他全资附属公司的股息或（c）赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购任何公司证券或任何公司附属证券除外；
（三）（a）发行、授予、交付、质押或出售或设押，或授权发行、授予、交付、质押或出售或设押任何公司证券或公司附属证券，但在公司股权奖励结算时发行（x）任何公司股票的股份除外，在每种情况下，在本协议日期（或在本协议允许的范围内在本协议日期之后授予），按照协议条款或（y）向公司或公司任何其他附属公司发行任何公司证券，或（z）根据根据公司ESPP行使任何尚未行使的购买选择权而作出的任何公司证券第2.6（a）款），或（b）修订任何公司证券或任何公司附属证券的任何条款；
（四）公司或其任何附属公司与任何其他人合并或合并，或重组、重组、资本重组、清算或解散公司或其任何附属公司；
（五）（a）收购（通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式）任何法团或合伙企业或其他商业组织，或收购该人的大量资产、证券、财产、权益或业务，但（x）项依据截至本协议日期已存在并载于第6.1（b）（v）（x）条）公司的
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披露附表或（y）在正常业务过程中，个别价值低于10,000，000美元或合计价值低于25,000，000美元的库存或其他对价，或（b）与任何人建立任何合资企业或其他类似伙伴关系；
（六）出售、租赁、独家许可或再许可、授予任何留置权（许可留置权除外）或以其他方式转让或处置、让其失效、放弃或到期，或未能维持或勤勉地起诉其任何重要资产、证券、财产（包括知识产权）、权益或业务，但（a）根据截至本协议日期已存在的合同，（b）在正常业务过程中出售库存，（c）出售或转让陈旧或过时的库存，或（d）出售、租赁、许可、再许可的资产或财产（知识产权除外），或根据本条款（D）转让，个别价值低于2,000，000美元或合计价值低于10,000，000美元；
（七）向任何其他人作出任何重大贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资，但（a）项与所允许的行动有关第6.1（b）节（四），（b）在日常业务过程中向客户提供信贷，（c）在日常业务过程中并在遵守公司（或公司适用的附属公司）相关政策的情况下，向董事、高级职员和其他雇员垫付差旅和其他与业务相关的费用，或（d）向公司全资子公司提供贷款、垫付或出资，或对其进行投资；
（八）（a）产生任何已融资债务或其担保，但（x）根据日期为2022年6月24日的信贷协议所借入或招致的债务除外，公司作为借款人、不时作为其当事人的担保人、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.、不时作为其当事人的各开证银行及不时作为其当事人的各贷款人（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订的《现有信贷协议"），在本协议日期后，或（y）公司与其任何全资附属公司或任何该等全资附属公司之间产生的债务，（b）对其资产授予许可留置权以外的任何留置权，（c）以对母公司构成重大不利的方式修订、修改、重述、替换或补充现有信贷协议，或规定利息资本化或增加任何预付罚款或溢价，或（d）偿还、预付，终止或取消现有信贷协议项下的全部或任何部分承诺或债务（在本协议日期生效的现有信贷协议条款要求的预定付款或强制性预付款除外）；
（九）在任何财政季度作出、招致或承诺任何资本支出超过12,000，000美元或总额超过20,000，000美元；
（x）除于本协议日期生效并已向母公司披露的雇员计划所规定的情况外，（a）根据公司股权计划或授予授予、宣布或加速任何补偿性股权或基于股权的奖励的归属或支付，或就公司或其附属公司的任何雇员、董事或其他服务提供者增加任何遣散费或解雇费（或修订任何现有遣散费或终止安排），（b）根据任何雇员计划（或任何计划、安排，如果在本协议日期生效，则为员工计划的计划或协议）（在正常业务过程中在公开招生过程中对公司的健康和福利计划进行的一般性更改除外）或任何服务、咨询或其他类似合同，（c）增加应付的薪酬或奖金机会，或成为根据员工计划或其他方式提供的应付或福利，（d）雇用任何新员工或提升任何员工，除非这类雇用或晋升是在正常业务过程中，且与年基薪不超过350,000美元的雇员有关，（e）非因故终止雇用任何年基薪超过350,000美元的雇员，或（f）生效
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任何工厂关闭、大规模裁员或其他合理预期会触发《WARN法》规定的通知义务的类似行动；
（十一）更改公司的会计年度、重估公司的任何重大资产或更改公司的任何重大财务、精算、准备金或现金管理会计方法，除非GAAP的同时变化或1934年法案的S-X条例要求；
（十二）除在正常业务过程中外，作出、更改或撤销任何重大税务选择，为税务目的采用或更改任何会计方法，同意延长或放弃与重大税额有关的诉讼时效，提交对任何重大纳税申报表的任何修订，订立《守则》第7121条所述的任何“结案协议”，就重大税额向任何政府当局作出任何自愿披露，放弃任何要求重大退税的权利，或解决或妥协任何重大税务责任；
（十三）发起、和解、解除或妥协涉及或针对公司或其任何子公司的任何程序，但任何合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的任何程序的发起或解除以及（a）涉及公司或其任何子公司单独或合计支付不超过1,000，000美元或合计不超过5,000，000美元的金钱损害赔偿和（b）不施加任何重大非金钱义务或限制（为免生疑问，保密、解除，对公司或其任何附属公司（或在交割后的母公司或其任何附属公司）将在交割后生效的和解、调解和类似合同的订立的惯常且附带的非贬损契约；
（十四）（a）除在正常业务过程中与客户或供应商订立的新合同外，订立任何合同，如果在本协议日期存在，则本应是一份重大合同，（b）实质性地修改或修订或终止任何重大合同（但在每种情况下，任何重大合同根据其条款到期或续签）或（c）放弃或解除公司或其任何子公司在任何重大合同项下的任何重大权利或索赔，但该放弃或解除将对公司及子公司整体产生重大不利影响；
（十五）与公司的任何关联公司或SEC颁布的S-K条例第404项所涵盖的根据第404项要求披露的其他人进行任何交易，或与其订立任何合同、安排或谅解；
（十六）（a）谈判、修改、延长、终止或订立任何劳动协议或（b）承认或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会或雇员团体为任何公司雇员的谈判代表；
（十七）豁免或解除公司或其子公司的任何现任或前任雇员或独立承包商的任何不竞争、不招揽、不披露或其他限制性契约义务，其年化基本薪酬和奖励薪酬机会超过或在停止雇佣或服务时超过250,000美元；
（十八）取消、大幅减少任何保单的承保范围或终止任何保单；
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（十九）视情况对任何公司IT系统或公司或其任何子公司有关数据隐私和安全要求的各自规则、政策或程序的操作或安全性作出任何重大和不利的更改；
（XX）订立任何重大新业务；
（xxi）未能合理执行其重要知识产权，或未能勤勉地进行与公司或其任何附属公司为当事方或以其他方式涉及的任何重要知识产权有关的任何未决或威胁诉讼；或
（二十三）同意、解决或承诺执行上述任何一项。
第6.2节公司股东大会。
公司应安排召开股东大会（以下简称“股东大会”）公司股东大会"）为获得公司股东批准而在合理可行的范围内尽快正式召集和召开（该公司股东大会在任何情况下均不得安排在向公司股东首次邮寄代理声明后的第45天之后）。公司将就公司股东大会的时间安排、为其准备的任何会议材料的形式和实质内容与母公司进行善意磋商，公司将本着善意考虑母公司或其代表及时提供的对此类会议材料的任何意见。一旦成立，未经母公司事先书面同意（该同意不得无理拒绝、延迟或附加条件）或适用法律要求，公司不得更改公司股东大会的记录日期。受制于第6.3节，公司董事会应（i）将公司董事会的建议纳入代理声明，（ii）尽其合理的最大努力获得公司股东的批准，以及（iii）以其他方式遵守与该会议有关的所有适用法律。尽管有上述规定，如果在公司股东大会预定的日期，公司没有收到代理人，也没有公司股票持有人亲自出席，代表足够数量的公司股票构成法定人数并获得公司股东批准，则公司有权将公司股东大会连续延期或休会不超过三次，每次延期或休会不超过十（10）个工作日。此外，公司可（在一个或多个场合）推迟或延期召开公司股东大会，以便有合理的额外时间用于公司根据适用法律善意确定为必要的任何补充或修订披露，以及在公司股东大会召开之前或在适用法律要求的情况下由公司股东传播和审查此类补充或修订披露。公司应，除非已有不利的建议变更（在允许的范围内第6.3节），尽合理的最大努力与母公司合作，并在向其股东传播代理声明后让母公司合理地了解其征集工作和投票结果。未经母公司事先书面同意，本协议的通过和交易（包括合并）应是公司在公司股东大会上提议采取行动的唯一事项（包括股东批准金降落伞赔偿在内的程序性事项除外）。
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第6.3节不得招揽；其他优惠。
(a)一般禁令.
（一）除非在获第6.3（b）款）、本公司或其任何附属公司均不得、亦不得授权或准许本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、投资银行家、律师、会计师及其他顾问或代表（统称，“代表"）直接或间接（i）征求、发起或明知而采取任何行动，以便利或鼓励任何查询或提出或提交构成或合理预期会导致任何收购建议的任何建议或要约，（ii）继续、进行或参与与公司或其任何附属公司的任何讨论或谈判，向公司或其任何附属公司提供任何非公开信息，或提供对业务、财产、雇员、高级职员、董事、资产的访问权限，公司或其任何附属公司向任何第三方提供的账簿或记录，以促进构成或合理预期将导致任何收购建议的任何建议或要约，（iii）就任何收购建议或构成收购建议的任何建议或要约（可接受的保密协议除外）订立任何原则性协议、合并协议、收购协议、期权协议、意向书（具约束力或不具约束力）或其他类似合同（任何该等原则性协议、合并协议、收购协议、期权协议，意向书（有约束力或无约束力）或其他类似合同（可接受的保密协议除外）、一份“替代收购协议”））或（iv）解决或同意执行上述任何一项。
（二）除非在获第6.3（b）款），本公司董事会不会，亦不会由其任何委员会：（a）未能作出、撤回、或修改或符合资格（以对母公司不利的方式）或公开提议撤回或修改或符合资格（以对母公司不利的方式），公司董事会推荐；（b）未根据1934年法案第14d-2条在公司股票持有人的任何要约或交换要约开始后十（10）个工作日内公开建议不接受该要约或交换要约；（c）未在任何收购提议的任何公开公告（要约或交换要约的任何开始除外）的十（10）个工作日内发布重申公司董事会建议的公开新闻稿；（d）授权、采纳、批准或公开背书、推荐或以其他方式宣布可取，或公开提议授权、采纳、批准、背书，推荐或以其他方式宣布为可取，任何收购建议；（e）未能将公司董事会的建议纳入代理声明；（f）未能在母公司提出书面请求后十（10）个营业日内公开重申公司董事会的建议（前提是公司将没有义务在两个以上的不同场合作出此类重申）；及（g）除非经明确许可并在遵守本第6.3节、批准、或公开推荐或宣布可取，或公开提议订立、或促使或准许公司订立任何替代收购协议（前述（a）至（g）条所述的任何行动、一项“不良建议变动”).
(b)例外.
（一）勤勉和讨论的例外。尽管有任何相反的情况第6.3（a）款）但须遵守这一点第6.3（b）款），如在本协议日期后及在取得公司股东批准前，公司或其任何代表已收到善意未因重大违约而征集或因重大违约而收到的书面收购建议书第6.3节，则（x）公司及其代表可仅为澄清该收购建议的目的而向提出该收购建议的人作出查询，其范围为合理必要，以允许公司董事会解决任何歧义，以便
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作出（y）条所述的决定，及（y）如公司董事会在与其财务顾问及外部法律顾问磋商后善意地确定（1）该收购建议构成或将合理地预期会导致优先建议，及（2）未能采取以下（a）及（b）条所述的任何行动将合理地可能不符合公司董事会根据适用法律对公司股东的受托责任，然后，公司及其代表可以（a）与提出该收购建议的第三方及其代表进行谈判或讨论，以及（b）向该第三方或其代表提供与公司及其子公司有关的非公开信息，并根据可接受的保密协议提供对公司及其子公司的业务、财产、雇员、高级职员、董事、资产、账簿和记录的访问权限，在条款（a）和条款（b）的情况下；提供了所有此类信息（在此种信息以前未向家长提供或提供的范围内）在向该第三方提供或提供该信息的时间之前或基本上同时提供或提供给家长（视情况而定）。此外，尽管有任何相反的情况第6.1节或第6.3（a）款），公司可（但仅应第三方的明确书面请求）根据任何“停顿”条款（包括限制或禁止提出或征求任何要约或建议的条款），在必要范围内授予与该第三方的任何合同的豁免、修订或解除，以允许向公司或公司董事会提出保密收购建议。
（二）优越提案的例外。尽管本协议有任何其他规定，但须遵守第6.3（c）节）、在获得公司股东批准之前的任何时间，如果公司已收到优先建议，而公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，不采取该行动将合理地很可能与其受托责任不一致，则公司董事会可根据并根据以下规定作出不利建议变更和/或促使公司终止本协议第10.1（d）款）以就该等优先建议订立最终替代收购协议。
（三）干预事件的例外情况。尽管本协议有任何其他规定，但须遵守第6.3（c）节）、在获得公司股东批准之前的任何时间，如果公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定不采取此类行动将合理地很可能不符合其受托责任，公司董事会可针对干预事件作出不利的建议变更（根据其定义的（d）或（g）条除外）。
（四）遵守细则14e-2（a）。此外，此处所载的任何内容均不得阻止公司董事会（i）遵守1934年法令关于收购提议的规则14e-2（a），只要为此而采取的任何行动或作出的声明符合且不违反本第6.3节或（ii）根据1934年法令发布规则14d-9（f）所设想类型的“停止、观察和倾听”披露或类似通信；提供了，指依据本条例作出的任何声明或披露第6.3（b）（四）条）须受制于本协议的条件条款，不会限制或以其他方式影响公司或公司董事会的义务及母公司根据本协议或与本协议有关的权利第6.3节.
（c）所需通知.
（一）在生效时间之前的任何时间，公司应不迟于公司（或其任何代表）收到（a）任何收购建议、（b）任何有关非公开资料的要求后一（1）日以书面通知母公司
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公司或其任何附属公司或任何可合理预期作出或已作出收购建议的第三方查阅公司或其任何附属公司的业务、财产、资产、簿册或纪录，或（c）任何可合理预期作出或已作出收购建议的人（母公司或合并附属公司或其附属公司除外）提出的与公司或其任何附属公司或其任何各自代表进行讨论或谈判的任何要求，包括在该通知中，有关该等意向表达、建议、要约或信息请求的任何文件或书面摘要（如为书面），以及收到该收购建议或信息或讨论请求的人的身份，均须提供一份副本（如为书面）。公司应向母公司合理告知任何该等收购建议的状态（包括任何拟议协议及其修订或修改的重要条款和条件的文件或书面摘要（如为书面）的任何副本（如为口头），以及相关交易对手提供的任何其他重要文件或与之相关的重要通信）以及有关任何该等收购建议的任何讨论或谈判的状态，以及在任何该等收购建议的条款发生任何重大修改的情况下，公司应在公司或其任何附属公司或其任何代表知悉任何该等重大修改后一（1）日内将该等重大修改通知母公司。
（二）在采取任何行动之前第6.3（b）（二）条）或第6.3（b）（三）条），（a）公司应将其采取该等行动的意图通知母公司，该通知应酌情指明（1）提出任何优先建议的人的身份及其重要条款和条件（包括任何拟议的替代收购协议草案的未编辑副本）或（2）导致干预事件的事实、事件、变化或情况发展，（b）在交付该通知后，如果母公司提出要求，公司应并应促使其代表，与父母及其代表（在父母希望这样做的范围内）本着诚意进行谈判，谈判期限为紧接此类通知日期之后的第四（4）个工作日下午11：59（纽约市时间）结束（“通知期限"）修订本协议或在此设想的任何其他文件的条款和条件，以便（如适用）（x）引起该通知的优先建议将不再构成优先建议或（y）引起该通知的干预事件将不再提供不利建议变更的基础，以及（c）在通知期结束时，公司董事会应确定（考虑到对本协议的条款和条件的任何调整或母公司在此设想的任何其他文件（如有），和母公司提供的任何其他信息）经与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地表示（x）收购建议仍然是一项优先建议，并且未能做出不利的建议变更和/或导致公司根据并根据第10.1（d）款）为就该等优先建议订立最终替代收购协议，将合理地可能与其受托责任不一致，或（y）干预事件仍为干预事件，且未能作出不利的建议变更将合理地可能与其受托责任不一致。在以下描述的任何动作的情况下第6.3（b）（二）条），如有关收购建议的财务或其他重要条款发生重大修订或修改，则公司将根据本第（ii）条向母公司交付新的通知，但通知期应改为于晚上11时59分（纽约市时间）结束，于第二天（2nd）紧接此类新通知送达家长之日后的营业日（但此类新通知不会缩短初始通知期限）。
（三）尽管本协议有任何相反的规定，但发出本协议所要求的通知或以其他方式遵守本协议第6.3（c）节）不应本身构成不利的建议变更。
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（d）本条文适用于代表.任何违反本条例所列对本公司的限制第6.3节由公司或其任何附属公司的任何代表作出，即违反本第6.3节由公司。
（e）终止讨论的义务.以此为准第6.3节，在本协议日期，公司（i）应并应促使其子公司并指示其及其代表立即停止并促使终止与任何第三方及其代表在本协议日期之前就任何收购建议进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判（如有），（ii）应迅速以书面要求迅速销毁公司或其任何代表就其审议任何收购提议而向任何该等第三方或其代表分发或提供的所有机密信息的所有副本（以及由该第三方或代表该第三方编制的包含、反映或分析该信息的所有分析和其他材料），或在与该第三方的任何保密或类似协议要求的范围内予以退回，并导致任何物理或虚拟数据机房不再可供任何此类第三方访问或由其访问。
（f）某些定义.本协议中使用的下列术语具有以下含义：
（一）“可接受的保密协议”指与公司订立或可由公司直接强制执行的保密协议，其中（i）于本协议日期生效，或（ii）于本协议日期后订立，并载有对公司在任何重大方面不逊于保密协议所载的条款及条件（任何停顿或类似条文除外），且不禁止公司遵守本协议，包括本第6.3节，或就公司或其任何附属公司偿付对方的任何成本或开支作出规定；
（二）“干预事件”指在综合基础上，有关公司或其任何附属公司的重大事实、事件、情况的变化或发展，（a）在本协议日期或之前并不为公司董事会所知（或如已知，其后果或程度并不为人所知或合理地可预见）及（b）不涉及或与（w）收购建议有关，（x）其本身的任何变化，在公司股票的价格或交易量中（据了解，在确定是否发生了干预事件时，在本定义另有允许的范围内，可能会考虑到引起或促成这种变化的基本事实），（y）事实本身，公司超过（或未能达到）内部或公布的预测或指导或与之相关或其后果的任何事项（据了解，在确定是否发生了干预事件时，在本定义另有许可的范围内，可能会考虑引起或促成此类变化的基本事实）或（z）与交易有关的任何同意、登记、批准、许可、许可或授权需要在交割前获得的时间；和
（三）“优越的建议”的意思是善意个人或团体（母公司、合并附属公司及其各自的联属公司除外）提出的书面收购建议书（收购建议书定义中提述的“20%”视为以提述的“50%”取代）认为（a）并无重大违反或收到与重大违反本第6.3节及（b）根据公司董事会在考虑其财务顾问及外部法律顾问的意见并考虑收购建议的所有条款及条件后，本着诚意确定的条款及条件，从财务角度而言，对公司股东（以其本身的身份）而言，比交易更有利，并经考虑（x）所有
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该收购建议的法律、财务、监管和其他条款和条件（包括完成的确定性和时间、所需的监管和其他批准、融资安排以及支付该建议的对价的形式、金额、来源、条款和时间），（y）提出该建议的个人或团体的身份，以及（z）在该确定时间之前对本协议或在此设想的任何其他协议的条款进行的任何书面修订或提议的修订。
第6.4节获取信息。
在符合适用法律和保密协议的前提下，自本协议之日起至 生效时间与本协议根据第10条、经合理提前通知，公司应（i）向母公司及其代表提供在正常营业时间内对公司及其子公司的办公室、财产、人员、簿册和记录的合理访问权限；（ii）向母公司及其代表提供母公司及其代表可能合理要求的有关公司及其子公司业务和运营的财务和运营数据及其他信息；前提是，公司没有义务根据本协议提供此类访问或提供此类数据或其他信息第6.4节如果公司在其合理的判断中确定，这样做将合理地预期（a）违反适用法律或公司或其任何子公司作为一方的任何合同，（b）放弃保护律师-委托人特权、律师工作产品 保护或其他法律特权，（c）在针对母公司集团任何成员的任何未决或威胁诉讼中损害公司或其任何子公司的利益，或（d）涉及与（x）公司在本协议日期之前与公司其他潜在买家的互动有关的文件或信息，（y）公司对本协议或交易的评估或谈判，或（z）公司对交易的分析、估值或考虑。 这里面什么都没有第6.4节应被解释为要求公司、其任何子公司或其各自的任何代表准备任何报告、分析、评估、意见或其他信息。母公司和合并子公司各自同意，不会、也不会促使其代表使用根据本协议获得的任何信息第6.4节（或根据本协议以其他方式）为与完成合并或其他交易无关的任何目的。尽管保密协议中有任何相反的规定，母公司应被允许披露由公司或代表公司提供的与母公司向政府当局提交的任何文件有关的任何信息（无论是在本协议日期之前或之后获得的），只要（a）披露此类信息不违反《公第8.1节，及（b）如该等披露将包含与公司或其任何附属公司有关的任何专有信息（定义见保密协议），母公司（i）尽合理最大努力在该披露合理可行的情况下尽可能提前向公司提供该披露文本中包含或反映该等专有信息的部分，及（ii）善意考虑公司就母公司拟向该政府当局披露的该等信息的范围和性质及时提出的建议。家长及其代表依据本条例进行的任何调查第6.4节须以不会（i）无理干扰公司或其任何附属公司的业务或营运的进行或（ii）对公司的任何财产或资产或任何
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其子公司。任何进入公司或其任何附属公司的办公室或其他物业的权限依据本第6.4节将受制于公司及其子公司的合理安全措施和保险要求，不包括母公司或其任何代表有权（且母公司或其代表均不得）对空气、土壤、土壤气体、地表水、地下水、建筑材料或其他环境介质进行或促使进行任何采样、测试或其他侵入性调查。除本条例另有规定外第6.4节，保密协议的条款及条件将适用于公司或其任何附属公司就根据本协议所设想的访问进行的任何调查而向母公司或其任何代表提供的任何资料第6.4节.
第6.5节辞职.
应母公司的书面要求，公司应促使公司任何董事或高级人员或公司任何子公司的任何董事或高级人员以该身份辞职，该等辞职自生效时间起生效。
第七条
父母的盟约
父母的盟约
母公司及公司各自同意：
第7.1节合并子公司的义务。
母公司应以合并子公司唯一股东的身份签署书面同意书，批准并采纳本协议和交易，并采取一切其他必要行动，促使合并子公司履行其在本协议下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并和其他交易。
第7.2节股份表决。
母公司应在公司股东大会上对其或其任何子公司实益拥有的公司股票的所有股份投票赞成批准和通过本协议以及交易。
第7.3节董事及高级人员责任。
(a)在生效时间后至少六（6）年内，母公司和存续公司应对公司现任和前任高级管理人员和董事进行赔偿并使其免受损害（每份，一份“获弥偿人"）就在生效时间或之前发生的作为或不作为而产生或与（i）其作为公司或其附属公司的高级人员或董事的服务有关；或（ii）该获弥偿人应公司或其附属公司的要求而提供的服务（在每种情况下，均在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内）。
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(b)在生效时间后的六（6）年内，母公司应促使在存续公司的公司注册证书（或存续公司的任何继承人的此类文件）中保持关于消除董事和高级职员的责任、对高级职员、董事和雇员的赔偿以及预支对预期受益人有利的费用的有效条款，这些条款不低于在本协议日期公司的公司注册证书和章程中存在的相应条款。
（c）在生效时间之前，公司应或，如果公司无法，母公司应促使存续公司自生效时间起，获得并全额支付公司现有董事和高级管理人员保险单和公司现有信托责任保险单的不可撤销的延长董事和高级管理人员责任保险范围的保费（统称，“D & O保险"），在每种情况下，就与生效时间或之前的任何期间或时间有关的任何索赔（包括与本协议或本协议所设想的交易或行动有关的索赔）而言，自生效时间起至少六（6）年的索赔报告或发现期，就D & O保险而言，该保险承运人的信用评级与公司目前的保险承运人相同或更好，并附有条款、条件，就任何实际或指称的错误、错误陈述、误导性陈述、作为、不作为、疏忽、违反职责或因董事或高级管理人员以该身份任职而对公司或其任何子公司提出索赔的任何事项（包括与本协议或本协议或本协议所设想的交易或行动有关的交易或行动）而言，总体上不低于公司现有政策规定的承保范围的保留和责任限额；提供了在任何情况下，公司不得依据本句为此类“尾部”保单支出保费金额合计超过300 本协议日期前截止的最近一个日历年，本公司就D & O保险支付的年度保费的百分比，该金额载于第7.3（c）节）公司披露附表（以下简称“最高保费”).如公司或存续公司因任何原因未能获得截至生效时间的“尾部”保单，存续公司应继续与公司目前的保险承运人或与公司目前的保险承运人具有相同或更好信用评级的保险承运人就D & O保险保持有效，自生效时间起至少六（6）年，并附有条款、条件、不低于截至本协议日期公司现有保单提供的保障范围的保留和责任限额，或存续公司应向公司目前的保险承运人或向与公司目前的保险承运人具有相同或更好信用评级的保险承运人购买该六年期间的D & O保险可比D & O保险，其条款、条件、保留和责任限额不低于截至本协议日期公司现有保单规定的优惠；提供了在任何情况下，均不得要求母公司或存续公司根据本句为此类保单合计支出超过最高保费的保费金额；并进一步规定，如果此类保险范围的总保费超过最高保费，存续公司有义务就生效时间之前发生的事项以不超过该金额的费用获得可用的最大承保范围的保单。
（d）母公司及存续公司须在任何获弥偿权标的的法律程序的最终处置前，垫付任何获弥偿人的合理及自付费用及开支（包括大律师的合理费用及开支）第7.3（a）款）和第7.3（b）款）,提供了如果有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的命令确定该人无权获得赔偿，则该人应承诺向存续公司偿还如此预付的所有金额。
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（e）如母公司、存续公司或其任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续人，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让或转让予任何人，则在每一此种情况下，在必要的范围内，均应作出适当规定，以便母公司或存续公司（视情况而定）的继承人和受让人承担本条规定的义务第7.3节.
（f）每名获弥偿人根据本条例所享有的权利第7.3节除该等人士根据向母公司提供的公司或其任何附属公司的公司注册证书或章程，或根据DGCL或任何其他适用法律或任何获弥偿人士与公司或其任何附属公司的任何协议可能拥有的任何权利外，本协议不得修改、删节、缩小或限制任何该等权利。这些权利应在合并完成后继续存在，并旨在使每一受偿人以及这些受偿人的继承人、继承人和代表受益，并可由其强制执行。每名获弥偿人须为本的第三方受益人第7.3节;提供了如果有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的命令确定该人无权获得赔偿，则该人应承诺向存续公司偿还如此支付的所有金额。存续公司应支付任何受偿人在执行其在本项下的赔偿、垫付和其他权利时可能发生的所有合理且有文件证明的自付费用，包括合理且有文件证明的律师费第7.3节.尽管本协议另有规定，本第7.3节应在合并完成后继续存续，直至本项下所有债权的最终处置第7.3节在生效时间后六（6）年的日期之前作出，并对母公司和存续公司的所有继承人和受让人具有连带约束力，并可由每名获弥偿人及其继承人、继承人或代表强制执行。
第7.4节员工事务。
(a)在生效日期后的十二（12）个月期间（或任何持续雇员继续受雇于母公司或其任何附属公司的较短期间），母公司须向紧接生效日期前身为公司雇员并在紧接生效日期后继续受雇于母公司或存续公司或其任何附属公司的每名个人提供或促使存续公司向每名个人提供（每名，a "持续雇员"），（i）薪金和目标年度现金奖励机会各自不低于在紧接生效时间之前向该等持续雇员提供的优惠；（ii）对于任何被父母或其关联公司之一终止雇佣关系的持续雇员（因故除外，由父母确定），并执行惯常的索赔解除，遣散福利不低于在本协议日期生效并于第7.4（a）款）公司披露附表，以及（iii）与公司或适用的附属公司在紧接生效时间前向该公司雇员提供的福利总额大致相当的其他雇员福利（包括合资格退休及福利福利）。此外，在不限制前述一般性的情况下，每名持续雇员应立即有资格参与母公司、存续公司或其各自关联公司的任何和所有计划，而无需任何等待时间（“存续公司计划"）的范围是，任何此类计划的覆盖范围取代此类持续雇员在紧接生效时间之前参与的可比福利计划的覆盖范围。
(b)关于所有存续公司计划，包括ERISA第3（3）节中定义的任何“雇员福利计划”，由母公司或其各自的任何子公司（包括任何假期、带薪休假和遣散计划）维持，用于资格、归属和福利水平（但不用于任何固定福利下的福利应计
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计划或退休人员福利计划或根据任何股权补偿计划归属），每名持续雇员在公司或其任何附属公司的服务（以及在公司或任何该等附属公司的任何前任雇主的服务，只要在前任雇主的服务得到公司或该等附属公司的认可）应视为在母公司或其各自的任何附属公司的服务；然而，提供，此种服务不必得到承认，只要此种承认会导致同一服务期间的任何利益重复。
（c）对于任何持续雇员在生效时间后有资格参与的由母公司或其任何子公司维持的任何福利计划，母公司应并应促使存续公司通过商业上合理的努力，（i）放弃对适用于该等雇员及其合格受抚养人和受益人的参与和覆盖要求的先前存在的条件和排除以及等待期和积极工作要求的所有限制，但在此种限制被放弃的范围内，信纳或不适用于该等雇员在紧接生效时间前参与的相应福利雇员计划下的该等雇员或合资格受扶养人或受益人，以及（ii）就生效时间发生的计划年度而言，向持续雇员及其合资格受扶养人和受益人提供在生效时间前支付的任何共付额和免赔额的信贷，以满足任何此类计划下适用的任何类似免赔额或自付费用的最高要求。
（d）对于持续雇员，生效时间发生当年的年度现金奖金应按（a）与绩效指标相对照的实际成就（在紧接生效时间之前计量）或（b）其目标水平中的较高者支付。
（e）对于主要工作地点在美国境外的任何持续雇员，父母在此项下的义务第7.4（e）款）应在必要的范围内进行修改，以符合该公司员工主要履行职责的适用法律。在本协议日期和生效时间之间的期间内，母公司和公司应本着诚意制定一项计划，以满足适用法律对主要在美国境外履行职责的任何公司员工的任何要求，这些要求是由本协议所设想的交易触发的。
（f）作为母公司或其任何关联公司根据本协议承担的义务的条件第7.4节、公司同意，将并将促使其关联公司尽合理最大努力，向母公司及其关联公司及其各自的服务提供商提供访问母公司及其服务提供商合理要求的所有信息的权限，以允许母公司遵守本条款的规定第7.4节，以适用法律为准。
（g）在交割前，公司及其子公司应尽其商业上合理的努力，充分和及时地履行根据适用法律或劳动协议就交易对持续雇员及其代表和任何政府当局所承担的任何通知、信息、建议、咨询、谈判或类似义务。
（h）本条款的规定第7.4节仅为本协议各方的利益，不得出于任何目的将公司雇员、持续雇员或任何其他人（包括其任何受益人或受抚养人）视为本协议的第三方受益人，且本协议的任何规定第7.4节应就根据任何员工计划或母公司或其任何子公司的任何补偿或福利计划、计划、协议或政策可能直接或间接提供的任何福利，或表明任何受雇或继续受雇的权利，在任何此类人员中建立此类权利
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期间。本文不得解释或解释为阻止或限制母公司修订或终止，或视为修订、修改、终止或建立母公司或其任何子公司的任何员工计划或薪酬或福利计划、计划、协议或政策，也不得限制或禁止母公司或其任何子公司修订、修改、终止建立任何福利或其他薪酬计划、计划、协议或政策。
第8条
母公司与公司的契诺
母公司与公司的契诺
双方同意：
第8.1节监管授权和同意。
(a)在遵守本协议条款和条件的情况下，公司和母公司应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情以完成交易，包括（i）在切实可行范围内尽快准备并向任何政府当局或其他第三方提交所有文件，以实现所有必要的提交、通知、请愿、声明、登记、提交信息、申请和其他文件，包括根据任何适用的反垄断法和外国直接投资法，（ii）取得及维持完成交易所需、适当或可取的所有批准、同意、登记、许可、授权、非反对及须从任何政府当局或其他第三方取得的其他确认。
(b)为促进而非限制上述情况，母公司和公司各自应（i）在切实可行范围内尽快并在任何情况下于本协议日期起十（10）个营业日内根据HSR法案就交易提交适当的通知和报告表，以及（ii）就任何其他提交第8.1（b）款）根据公司披露时间表，在切实可行范围内尽快并在任何情况下在本协议日期的二十（20）个工作日内作出适当的备案（或输入预先通知，视情况而定），并在切实可行范围内尽快提供任何政府当局可能要求的任何额外信息和文件材料，并在切实可行范围内尽快采取所有其他必要行动，以导致HSR法案、反垄断法或外国直接投资法规定的适用等待期到期或终止。母公司将根据HSR法案支付所有申请费，或根据反垄断法或外国直接投资法获得并维持所有批准、同意、注册、许可、授权、非反对和其他确认。任何一方都不会，而且每一方都将导致其各自的关联公司不会采取任何合理预期的行动，以阻止任何政府当局在结束日期之前就交易获得批准。任何一方都不会直接或间接延长根据HSR法案的任何等待期（包括根据HSR法案撤回和重新提交任何申请）或与政府当局达成任何协议以延迟或不完成本协议所设想的交易。
（c）本协议每一方应将其从任何政府当局收到的与所涉事项有关的任何口头或书面通信迅速通知本协议其他方第8.1节，允许本协议其他各方事先审查该方（或其代表）向任何政府当局提出的任何书面通信，并向本协议其他各方提供其或其任何代表与任何政府当局之间就本协议进行的所有通信、档案或其他书面通信的副本，
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根据反垄断法，在交换具有竞争敏感性的信息方面受到适当限制。本协议的任何一方均不得同意参加与任何政府当局就任何此类备案、调查或其他调查举行的任何会议或实质性讨论，除非在合理可行的范围内事先与本协议的其他各方协商，并在合理可行的范围内并在该政府当局允许的范围内给予本协议的其他各方出席和参加该会议的机会。根据保密协议和根据反垄断法对竞争性敏感信息交换的适当限制，本协议各方将相互协调和充分合作，以交换此类信息并提供本协议其他各方可能合理要求的与上述相关的协助，并寻求终止任何适用的等待期。
（d）尽管本协议中有任何相反的规定，母公司同意并同意促使其关联公司采取必要的任何和所有步骤，并作出任何和所有承诺，以避免或消除任何政府当局可能就交易主张的任何反垄断法或外国直接投资法下的每一个障碍，从而使交易的完成能够在合理可能的情况下尽快发生（无论如何，不迟于结束日期），包括提出、谈判、承诺并通过同意令生效，持有单独命令或其他方式，出售、剥离、许可或处置母公司或其关联公司的此类资产或业务，或以其他方式采取或承诺采取行动，限制母公司或其关联公司就母公司或其关联公司的任何业务、产品线或资产采取行动的自由，或其保留或经营的能力，在每种情况下，为避免在任何程序中通过或进入任何决定、临时限制令或其他命令，或实现解散或解除任何决定、临时限制令或其他命令而可能需要采取的行动，否则会产生阻止或延迟交易完成的效果。此外，为免生疑问，母公司将并将促使其关联公司采取任何和所有必要的行动，以确保联邦贸易委员会、美国司法部反垄断司或其他政府当局的任何不采取行动、同意或批准的（x）要求，（y）任何诉讼程序中的命令，或（z）与任何反垄断法或竞争法有关的其他事项不会排除在结束日期之前结束。
（e）如果任何政府当局或其他人启动的任何程序对根据反垄断法或外国直接投资法进行的交易的有效性或合法性提出质疑，本协议各方同意合作并尽合理的最大努力对此类索赔、诉讼、诉讼、调查或其他程序进行抗辩，并且，如果在任何此类诉讼、诉讼或其他程序中发布了任何命令，则尽合理的最大努力使此类命令被撤销、解除、撤销或推翻，并就完成交易的任何其他障碍进行合理合作。
（f）尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，但与根据《HSR法》提交的这些文件和通知以及在第8.1（b）款）公司披露附表或任何政府当局或其他人士依据第8.1（e）节），母公司应代表各方控制和领导与任何政府当局或与任何索赔、诉讼、诉讼、调查或其他程序有关的所有通信和战略，包括根据第8.1节或本协议的任何其他条款。
第8.2节融资。
(a)母公司和合并子公司各自承认并同意（i）公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、
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雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人或其他代表应被要求采取任何将使该人承担实际或潜在责任的行动，承担任何成本或费用或支付任何承诺或其他类似费用或支付任何其他款项或承担任何其他责任，或就与交易有关的任何融资或其履行各自在本协议项下的义务提供或同意提供任何赔偿第8.2节或与此相关的任何信息，以及（ii）母公司和合并子公司应就任何和所有损害、损失和费用（包括调查的合理费用和与任何程序有关的合理律师费和开支，不论涉及第三方债权或仅在双方之间的债权）他们中的任何人就与交易有关的任何债务融资或与交易有关所使用的任何信息而遭受或招致；提供了，该等弥偿不适用于因（a）任何该等获弥偿人士的重大过失或故意不当行为或（b）公司或其任何附属公司提供的任何财务资料的重大不准确而导致的损害、损失或开支（本第（ii）条、第融资赔偿”).
(b)根据本协议的条款和条件，母公司和合并子公司应使用并应促使其关联公司使用其及其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做所有必要、适当或可取的事情，以（i）根据股权承诺函中所述的条款和条件获得融资收益，在每种情况下，在按照要求完成交割所需的范围内第2.1款，及（ii）及时满足（或获得豁免）股权承诺函项下适用于母公司、合并附属公司、股权投资者或其各自关联公司的所有条件及契诺。
（c）母公司及合并子公司在股权承诺函所载条件满足（或放弃）时，应在交割时使用、并应促使其关联公司使用其及其合理的最大努力促使股权投资人出资完成交易并支付相关费用所需的全部融资金额，如果交割的所有条件均载于第9条被满足或豁免（根据其条款（x）将在交割时满足或（y）将在获得资金后被满足或豁免的条件除外）。
（d）未经公司事先书面同意，母公司或合并子公司均不得同意（i）对股权承诺函的任何修订或修改，或放弃根据股权承诺函作出的任何规定或补救，如果此类修订或修改或放弃将（a）改变其中所载的先决条件或在股权承诺函所述的截止日期为融资增加新的条件，其方式将合理地预期会损害、实质性延迟或阻止本协议所设想的交易，（b）改变，阻止或实质性延迟根据本协议为融资提供资金的时间，（c）将融资的现金金额降低至低于所需金额，（d）以其他方式对母公司和合并子公司强制执行其在股权承诺函下的权利或完成交易或交割时间的能力产生不利影响，或（ii）提前终止股权承诺函。母公司和合并子公司应并应促使其各自的关联公司尽合理最大努力保持股权承诺函的有效性，直至交易完成。就本协议而言，任何“股权承诺函”的提述应包括本协议允许或要求的文件第8.2（d）款）须予修订、修改或放弃，在每宗个案中，自该等修订、修改或放弃之日起及之后。
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（e）母公司应迅速通知公司（i）任何一方违反或威胁违反股权承诺函，（ii）任何一方终止或威胁终止，或（iii）在第（i）、（ii）或（iii）条的情况下，股权承诺函任何一方之间或任何一方之间的任何争议或威胁争议，除非合理地预期该等违约、终止或争议不会单独或合计产生母公司重大不利影响。
（f）在交割前，公司同意以善意努力提供，并应促使公司的子公司及其代表以商业上合理的努力，在每种情况下，由母公司单独承担费用，就任何债务融资的安排提供合理和惯常的合作，并满足母公司可能合理要求的此类债务融资的融资条件。尽管公司根据本第8.2节，（i）如会无理干扰公司或公司附属公司的持续经营，则不得要求进行该等合作，（ii）公司或公司任何附属公司均无须支付任何承诺或其他类似费用，或在生效时间前招致与融资有关的任何其他责任或义务，及（iii）公司、公司附属公司或其各自的高级人员，董事或雇员应被要求签署或订立或履行与融资有关的任何协议，这些协议不取决于交割或将在生效时间之前生效。母公司应及时偿还公司及子公司与此相关的合理、有文件证明的自付费用和成本第8.2节（the "融资偿还”，并连同融资赔款合称“融资义务”).
（g）在任何情况下，股权投资者、母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司（为此目的将被视为包括母公司或合并子公司的每个直接投资者）均不会订立任何合理预期将禁止任何银行、投资银行或其他潜在的债务或股权融资提供者向任何人提供或寻求提供债务或股权融资或财务顾问服务的合同，在每种情况下均与与公司或其任何子公司有关的交易有关。
第8.3节代理声明。
在本协议日期之后的合理可行范围内，公司应尽快编制并向SEC提交初步代理声明，以用于向公司股东征集代理，以供在公司股东大会上使用。公司应促使代理声明在所有重大方面的形式和实质内容符合适用法律。公司将尽其合理的最大努力，在（a）SEC或其工作人员确认其不会对此发表评论，或对代理声明没有额外评论，或（b）代理声明的任何等待期届满后，尽快将代理声明邮寄给公司股东。公司将在收到通知后立即通知母公司收到（x）SEC或其工作人员提出的对代理声明进行修订或补充的任何请求，（y）SEC或其工作人员就代理声明或其任何修订或补充提出的任何评论，或对其作出的任何回应，或（z）SEC或其工作人员提出的要求提供更多信息的任何请求。公司不得向SEC提交代理声明或其任何修订或补充，并且不得在未向母公司提供审查和评论的合理机会的情况下就代理声明与SEC或其工作人员进行通信或以其他方式进行书面沟通，
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并且，在提交此类文件之前，公司将本着诚意考虑母公司或其代表提供的对代理声明的任何评论。公司在与母公司进行合理磋商（包括母公司合理提出的评论）后，将尽其合理的最大努力尽快回应SEC就代理声明提出的任何评论。如果在公司股东大会之前，公司或公司的任何子公司发生任何事件，或公司或母公司分别提供或代表公司或母公司提供的信息发生任何变化，以纳入代理声明或与公司、母公司或其任何代表有关的任何信息，应由公司、母公司或合并子公司发现，在每种情况下，都需要在代理声明的修订或补充中进行描述，公司或母公司（如适用）应将此类事件迅速通知对方，并且公司和母公司应配合迅速向SEC提交对代理声明的任何必要修改或补充，以便代理声明不会包含对重要事实的任何错误陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，而不是误导，并根据适用法律的要求，在向公司股东传播此类修改或补充中包含的信息时。公司应在合理可行的范围内，向母公司提供与SEC就代理声明或公司股东大会相关的任何会议或讨论的事先书面通知，以及出席和参与的合理机会。
第8.4节公开公告。
有关交易的初步新闻稿已获得母公司和公司各自的批准。母公司和公司应在发布任何其他新闻稿之前相互协商，与新闻界进行任何沟通（无论是否归属），就本协议或交易与投资者或分析师进行任何其他公开声明或安排任何新闻发布会或电话会议，并且，但适用法律或与任何全国性证券交易所或协会的任何上市协议或规则可能要求的任何公开声明或新闻稿除外（在这种情况下，被要求发布公告或发布公告的一方应尽合理努力在该发布或公告发布之前向另一方提供对该发布或公告进行审查和评论的合理机会，并应对另一方提出的任何此类评论给予合理和善意的考虑），未经另一方同意，不得发布任何此类新闻稿或作出任何此类其他公开声明或安排任何此类新闻发布会或电话会议；提供了那个这个第8.4节不得限制公司就任何收购建议或干预事件按照第6.3节.尽管本协议或保密协议中有任何相反规定，母公司、合并子公司及其各自的关联公司可在未经协商或同意的情况下，向现有或潜在的普通或有限合伙人、股东、成员、经理和投资者或该人的任何关联公司进行正常的过程披露和沟通，在每种情况下，这些人都受到习惯上的保密限制，并在与融资相关的合理要求下。
第8.5节进一步保证。
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在生效时间及之后，存续公司的高级职员和董事有权以公司或合并子公司的名义并代表其签署和交付任何契据、销售票据、转让或保证，并以公司或合并子公司的名义并代表公司或合并子公司采取和采取任何其他行动和事项，以在存续公司中归属、完善或确认记录或以其他方式确认任何权利、所有权和权益，存续公司因合并或与合并有关而获得或将获得的公司财产或资产。
第8.6节若干事件的通告。
在合理可行和适用法律允许的范围内，公司和母公司各自在知悉后应立即通知对方：
(a)任何人的任何通知或其他通讯，指称就交易需要或可能需要该人的同意；
(b)受制于第8.1节、任何政府当局就交易发出的任何通知或其他通讯；及
（c）任何代理投票顾问公司就交易发出的任何通知或其他重要通讯（各方应就与任何该等代理投票顾问公司就交易进行的任何通信相互合作）。
第8.7节第16款事项。
在生效时间之前，公司应采取可能需要的所有步骤，促使根据1934年法案颁布的规则16b-3豁免受1934年法案第16（a）节关于公司的报告要求约束的每个个人就交易进行的交易和任何处置公司股票（包括与公司股票相关的衍生证券）。
第8.8节交易诉讼.
公司应将就本协议或交易对公司或其董事或高级管理人员提起或以书面威胁提起的任何股东诉讼的启动情况及时通知母公司（“交易诉讼"），并应就其状况向家长保持合理的告知（包括提供与其有关的所有重要文件的副本）。公司有权指挥和控制任何交易诉讼的抗辩；然而，提供、公司应在母公司的要求下，不时向母公司更新与任何交易诉讼有关的所有重大发展和战略决策，与母公司就任何交易诉讼进行磋商，并应给予母公司权利、参与任何交易诉讼的辩护、谈判或解决（在公司与其律师之间的律师-委托人特权未受到损害或其他影响的范围内），公司应对母公司就该交易诉讼提出的建议给予合理和善意的考虑。公司应给予母公司合理的审查机会，并应善意考虑母公司或其代表及时提供的任何评论，任何与任何文件制作有关的任何
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交易诉讼。在任何情况下，公司均不得在未经母公司同意的情况下就该交易诉讼达成或同意任何和解（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。尽管在这方面有任何相反的情况第8.8节、与异议股份有关的任何交易诉讼将由第2.4节.
第8.9节收购法律.
母公司、合并子公司和公司各自及各自董事会成员应尽其各自合理的最大努力确保任何收购法律（或公司注册证书或公司章程中的规定（为免生疑问，包括公司注册证书第四条）中所载的对企业合并的限制）均不适用于或成为适用于本协议或交易。如任何收购法律（或公司注册证书或公司章程中的规定）中对企业合并的限制成为或可能声称适用于本协议或交易，则母公司、合并子公司和公司及其各自董事会成员应尽各自合理的最大努力给予批准并采取必要的行动，以便交易可在所要求的日期之前完成第2.1（b）款）根据特此设想的条款和条件以及以其他方式采取行动以合法地消除任何收购法律（或公司注册证书或公司章程中的规定（为免生疑问，包括公司注册证书第四条）所载的对企业合并的限制。公司特此同意，自获得公司股东批准时起生效，母公司及其关联公司自动且无需任何一方采取任何进一步行动，即可解除保密协议中所载的使用限制和“停顿”条款。
第8.10款证券交易所摘牌；注销登记.
在生效时间之前，公司应与母公司合作并尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做其根据纽约证券交易所适用法律和规则及政策合理必要、适当或可取的一切事情，以使存续公司能够在生效时间后尽快将公司股票从纽约证券交易所退市并根据1934年法案注销公司股票登记，以及在任何情况下不超过截止日期后十（10）天。
第8.11款付款信.
公司应尽其商业上合理的努力，在正式签立的截止日期前至少两（2）个营业日向母公司交付适当和惯常的偿付函和解除文件，以解除公司及其子公司的财产和资产上的所有相关留置权，在每种情况下，其形式和实质均为母公司合理接受的，就公司及其子公司的所有已融资债务而言，于第8.11款公司披露附表（该等融资债务、“偿还债务”；以及这样的付款信和释放文件，
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统称为“付款信"），（a）指明全额偿还该等清偿债务所需的总金额（包括本金、利息、费用、开支、溢价（如有）及就该等清偿债务应付的其他金额），（b）规定自动终止公司或其任何附属公司的财产或其他资产上的所有留置权，以确保该等清偿债务，并在收到适用的清偿函中指明的清偿金额后解除根据该等财产或其他资产的所有担保（经理解并同意，母公司和合并附属公司应负责支付清偿函中指明的所有金额）和（c）授权公司或其附属公司（如适用），以及他们各自指定的人或代表提交所有必要的UCC终止声明和释放，以证明任何此类留置权的释放。
第9条
合并的条件
合并的条件
第9.1节各缔约方义务的条件。
公司、母公司和合并子公司完成合并的义务取决于在交割时或交割前满足或放弃（根据适用法律允许的情况下）以下条件：
(a)应已取得公司股东批准；
(b)任何适用法律（不论是临时的、初步的还是永久的）均不得限制、禁止、使其违法或以其他方式禁止仍然有效的合并的完成；以及
（c）（i）适用于根据HSR法案进行的交易的任何适用的等待期（及其任何延期，包括公司、母公司、合并子公司和任何政府当局之间的任何自愿协议，以不在特定日期之前完成合并），以及对美国任何政府当局或任何司法管辖区所列的任何承诺或协议第8.1（b）款）的公司披露附表（可在本协议所设想的日期后更新）第8.1（b）款））延迟完成或不在某一日期前完成本协议所设想的交易，应已到期或已终止，以及（ii）根据《反垄断法》和《外国直接投资法》所列任何政府当局要求获得的任何批准、同意、登记、许可、授权和其他确认第8.1（b）款）的公司披露附表（可在本协议所设想的日期后更新）第8.1（b）款））应已获得或视为已获得，并应保持充分的效力和效力。
第9.2节对母公司和合并子公司义务的条件。
母公司和合并子公司完成合并的义务取决于在交割时或之前满足或放弃（在适用法律允许的情况下）以下进一步条件：
(a)公司须已在所有重大方面履行及遵守其于交割时或交割前须由其履行或遵守的所有契诺、义务及本协议项下的协议；
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(b)（i）《证券日报》第一及第二句所载公司的各项陈述及保证第4.5（a）款），第一句第4.5（c）节）和第4.25款在各方面均应真实无误（但，关于第二句第4.5（a）款）和第一句话第4.5（c）节），对于任何de minimis不准确之处），于本协议日期及截至交割时，犹如在该时间及截至该时间作出的一样（根据其条款仅涉及另一特定时间的事项的陈述及保证除外，该等陈述及保证仅于该时间为真），（ii）公司的每项陈述及保证载于第4.2节，最后一句第4.5（a）款）,第4.5（b）款）,第4.5（e）节），和第4.22款（不论其中所载的所有重要性和重大不利影响限定条件），在本协议日期和截至本协议日期，以及在结束时和截至结束时，在所有重大方面均应是真实和正确的，犹如是在该时间和截至该时间作出的一样（但根据其条款仅涉及另一特定时间的事项的陈述和保证除外，（iii）本协议所载公司的各项陈述及保证（不论其中所载的所有重要性及重大不利影响的限定条件），在本协议日期及截止日期均属真实及正确，犹如是在该时间及截止日期作出的一样（但根据其条款只涉及另一特定时间的事宜的陈述及保证除外，该等陈述及保证只在该时间作出），但，就本条第（iii）款而言，就该等陈述及保证的任何失实及正确程度而言，该等陈述及保证并无亦不会合理地预期个别或整体上会产生重大不利影响；
（c）自本协议之日起，不产生实质性不利影响；及
（d）母公司应已收到由公司执行人员签署的证明，证明条件在第9.2节（a）款）,第9.2（b）款）和第9.2（c）节）都满意了。
第9.3节条件对公司的义务。
公司完成合并的义务取决于在交割时或之前满足或放弃（在适用法律允许的情况下）以下进一步条件：
(a)母公司和合并子公司各自应已在所有重大方面履行并遵守其在本协议项下要求在交割时或之前履行或遵守的所有契诺、义务和协议；
(b)（i）载于第5.1节,第5.2节，和第5.6节（不考虑其中所载的所有重要性和母材料不利影响限定条件）在本协议日期和截止日期以及截止日期的所有重要方面均应是真实和正确的，犹如是在该时间和截止日期作出的一样（但根据其条款仅涉及另一特定时间的事项的陈述和保证除外，仅在该时间为真）和（ii）本协议所载的母公司的其他各项陈述和保证（不论其中所载的所有重要性和母公司重大不利影响限定条件）在本协议日期和截止日期均为真实和正确的，犹如在该时间和截止日期作出的一样（但根据其条款仅涉及另一特定时间的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证仅在该时间为真），但在本条款（ii）的情况下，对于此类陈述和保证的任何不真实和正确程度，以致没有也不会合理地预期单独或总体上会产生母公司的重大不利影响；和
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（c）公司应已收到由母公司执行官签署的证明，证明条件在第9.3（a）款）和第9.3（b）款）都满意了。
第10条
终止
终止
第10.1节终止。
本协议可能被终止，合并可能在生效时间之前的任何时间被放弃（尽管已收到公司股东的批准），具体如下：
(a)经公司与母公司相互书面协议；
(b)由公司或母公司，如果：
（一）合并尚未在2027年1月13日或之前完成（“结束日期”);提供了根据本协议终止本协议的权利第10.1（b）（i）条）如果未能在该时间之前完成合并主要是由于该方违反本协议的任何条款而导致的，则该方不得使用；
（二）任何由有管辖权的法院或其他政府当局作出的永久限制、禁止、使其非法或以其他方式禁止完成合并的命令，应成为最终且不可上诉；提供了根据本协议终止本协议的权利第10.1（b）（二）条）如果任何此类命令的发布、强制执行或进入，或此类命令成为最终且不可上诉，主要是由于该方违反本协议的任何条款而导致的，则该方不得获得该命令；
（三）在公司股东大会上（包括根据第6.2节），应未取得公司股东批准；或
（c）由母公司在取得公司股东认可前，如已发生不良推荐变更；
（d）由公司，如在取得公司股东批准前的任何时间，（i）公司已收到优先建议，及（ii）公司同时就优先建议订立最终替代收购协议第6.3（b）（二）条）与该终止同时，公司支付根据第11.4（b）款）;
（e）由母公司在以下情况下（i）本协议所载的公司方面已存在或已经存在违反本协议所载的任何契诺、义务或协议的情况或（ii）本协议所载的公司的任何陈述或保证均存在或已经存在任何未第4条本协议的真实性或正确性，在任何一种情况下，（a）使得在第9.2节（a）款）或第9.2（b）款）将不会满足，且（b）该等违反或不真实或不正确在三十（30）天内不可治愈，或如可治愈，则在母公司向公司发出该等违反或不真实或不正确的通知后三十（30）天内不可治愈；前提是，根据本协议终止本协议的权利第10.1（e）款）如果母公司或合并子公司违反本协议中包含的任何契诺、义务或协议，或本协议中包含的母公司或合并子公司的任何陈述或保证不真实或不正确，则母公司将无法获得，在每种情况下，违反或未能真实或正确，将导致未能满足《公第9.1节或第9.3节；或
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（f）如果（i）母公司或合并子公司方面存在或已经违反本协议中所述的任何契诺、义务或协议，或（ii）母公司和合并子公司存在或已经存在任何未能在本协议中所述的任何陈述或保证第五条本协议的真实性或正确性，在任何一种情况下，（a）使得在第9.3（a）款）或第9.3（b）款）将不会满足，且（b）该等违反或未能真实或正确在三十（30）天内无法治愈，或如可治愈，则在公司向该等违反或未能真实或正确的母公司发出通知后三十（30）天内无法治愈；前提是，根据本协议终止本协议的权利第10.1款（f）项）如果公司当时违反本协议所载的任何契诺、义务或协议，或本协议所载的公司的任何陈述或保证不真实或不正确，则公司将无法获得，在每种情况下，违反或不真实或正确将导致未能满足《公第9.1节或第9.2节.
希望根据本协议终止本协议的一方第10.1节（除依据第10.1款（a）项））应将该终止通知另一方。
第10.2节终止的效力。
如果本协议根据第10.1节、本协议将失效，不再具有任何效力或影响，交易将被放弃，自该终止之日起及之后，本协议各方均应解除其在本协议下产生的职责和义务，且该终止不应由本协议任何一方（或该方的任何股东或代表）对本协议任何其他方承担责任；提供了that，subject to this第10.2节:
(a)本条款的规定第10.2节、融资义务以及《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报第8.4节和第11条（根据以下规定具体履行完成交割的任何义务除外第11.12款）（以及上述每一节中使用的任何定义术语的相应定义）应在本协议依据第10.1节根据他们的条款和在所有方面受第11.4节和第11.13款.
(b)公司和母公司均不得免除或免除因其在本协议终止前发生的欺诈或故意违约而产生的任何责任或损害（当事人承认并同意的不限于偿还费用或自付费用，并可能包括当事人股东损失的交易利益（考虑到相关事项，包括损失的股东溢价、其他合并机会和金钱的时间价值），在此情况下应被视为该当事人的损害）。为免生疑问，只有公司被允许，其股东不得提起诉讼以追求、证明或收取此类损害赔偿，而股东不应也不应被视为与此相关的第三方受益人。就本协定而言，"故意违约”是指任何一方明知或本应知道采取或不采取此类行动将违反本协议中规定的此类陈述、保证、契诺或协议，而该行为或不作为是任何一方作为或不作为的后果的任何实质性违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议的行为。
（c）本协议终止后，母公司应按要求支付并履行融资义务第8.2（f）款）.
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第11条
杂项
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第11.1节通知。
根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括电子邮件（“电子邮件”）传送，只要要求并收到此种电子邮件的回执）并应给予，
if to the company，to：
Avanos Medical, Inc.
迎风公园道5405号
南100套房
关注：副总裁、法务负责人
邮箱：john.fischer@avanos.com
迎风公园道5405号
南100套房
关注：副总裁、法务负责人
邮箱：john.fischer@avanos.com
附一份副本（不应构成通知）以：
Alston & Bird LLP
大西洋中心一号
西桃树街1201号
亚特兰大，GA 30309
关注：莎拉·恩斯特
邮箱：sarah.ernst@alston.com
if对母公司或合并子公司，以：
AIP，LLC
列克星敦大道450号，40楼
列克星敦大道450号，40楼
美国纽约州纽约市10017
注意：总法律顾问
邮箱：notices@americanindustrial.com
注意：总法律顾问
邮箱：notices@americanindustrial.com
附一份副本（不应构成通知）以：
盛德奥斯汀律师事务所
第七大道787号
第七大道787号
纽约，NY 10019
关注：贾斯汀·A·麦克；亚当·克罗米；MK汉
关注：贾斯汀·A·麦克；亚当·克罗米；MK汉
邮箱：jmacke@sidley.com；adam.cromie@sidley.com；mhan@sidley.com
或通过向本协议的其他各方发出通知而在下文为此目的指定的其他地址。所有这类通知、请求和其他通信，如在某一营业日下午5：00之前收到，则应视为在收件人收到之日收到。
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收货地点。否则，任何该等通知、请求或通信应视为已于收件地的下一个营业日收到。
第11.2节没有申述、保证和协议的存续。
本协议和依据本协议交付的任何证书或其他书面文件中所载的陈述、保证和协议不应在生效时间内有效，但在生效时间后将全部或部分履行的任何契诺和协议应在生效时间内有效直至完全履行。
第11.3节修正和豁免。
(a)本协议的任何条款可在生效时间之前进行修订或放弃，条件是但仅限于此类修订或放弃是书面的，并且在修订的情况下由本协议的每一方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的每一方签署；提供了在取得公司股东批准后，不得有任何修订或豁免，而该等修订或豁免须在未先取得该等批准的情况下根据DGCL取得公司股东的进一步批准。
(b)任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的权利和补救办法应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。
第11.4节费用和终止费。
(a)一般.除本协议另有规定外，与本协议有关的一切成本和费用应由发生该成本或费用的一方支付。
(b)终止费.
（一）如本协议由母公司根据第10.1（c）款），则公司须于终止后两（2）个营业日内向母公司支付终止费。
（二）如本协议由本公司根据第10.1（d）款），则公司须同时向母公司支付终止费，并作为终止的条件。
（三）如（a）本协议由母公司或公司根据第10.1（b）（i）条）或第10.1（b）（三）节）或由父母依据第10.1（e）款）;提供了在公司根据第10.1（b）（i）条），合并未能在结束日期前完成并非主要是由于母公司违反本协议的任何条款，（b）在本协议日期之后和（x）在根据第10.1（b）（i）条）或第10.1（e）款）或（y）在公司股东大会召开前，如根据第10.1（b）（三）节），收购建议应已公开宣布（或为公众所知）或以其他方式传达给公司董事会（或其委员会）或公司股东，并且在任何一种情况下，均未公开和不可撤销地撤回，且（c）在该日期后十二（12）个月内
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终止，则收购建议书须已完成或公司就收购建议书订立最终协议而该收购建议书随后完成（提供了就本条款（C）而言，收购建议书定义中每一处提及“20%”均应视为提及“50%”），则公司应以立即可用的资金向母公司支付终止费，同时发生第（C）条所述的适用事件。
（四）“终止费”意味着37,500，000美元。
（五）各方同意并承认，在任何情况下，均不得要求公司支付不止一次的终止费。
（c）每一方均承认本协议所载的第11.4节是交易的组成部分，如果没有这些协议，其他各方将不会签订本协议。因此，如果公司未能及时支付任何根据本第11.4节，还应支付母公司因执行本协议的任何程序而产生的任何费用和开支，导致对公司的该等金额的判决，以及任何未支付的费用、成本或开支的金额的利息，按《华尔街日报》东部版公布的公开宣布的最优惠利率（“最优惠利率“）自要求支付该等费用、成本或开支之日起至（但不包括）付款日期（统称”家长强制执行费用”).如公司对母公司或合并子公司启动法律程序按照第11.4（d）款）导致对母公司或合并子公司作出金钱损害赔偿判决的，母公司还应支付公司因该等诉讼而产生的任何成本和费用，连同从本协议终止之日起至（但不包括）支付日期的最优惠利率的该判决金额的利息（统称为“公司强制执行费用”).在任何情况下，母公司的强制执行费用或公司的强制执行费用总额都不会超过5000000美元（“费用上限”).不得要求母公司或母公司集团的任何其他成员合计支付与公司强制执行费用有关的成本或费用（包括利息）或金额超过费用上限的任何其他金额。本公司或本公司集团任何其他成员均无须支付与母公司强制执行费用有关的成本或费用（包括利息）或金额超过费用上限的任何其他金额的合计费用或费用（包括利息）。
（d）尽管本协议有任何相反的规定，但以本协议最后一句为准第11.4（d）款），公司有权（i）在本协议终止前根据并在符合第11.12节，（ii）强制执行或收取（如适用）第第8.2节根据其条款和（iii）在任何一方终止本协议后，在母公司或合并子公司欺诈或故意违反本协议的情况下，向母公司寻求金钱损害赔偿（关于公司执行费用，受费用上限限制）（并对股权投资者强制执行股权承诺函），在本协议终止之前发生的每一种情况下，均应是公司针对（a）母公司、合并子公司中的任何一方的唯一和排他性补救措施（无论是在法律上、股权上、合同上、侵权上或其他方面），和股权投资者，（b）任何股权、合伙企业或有限责任公司的权益或任何控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、前任、现任或未来关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、母公司、合并子公司或任何股权投资者的股东或受让人，或（c）任何股权、合伙企业或有限责任公司的权益或任何控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、前任、现任或未来直接或间接持有人、任何债务融资来源、成员、经理，上述任何一方的普通合伙人或有限合伙人、股东或受让人（统称
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“母组”）就本协议而言，与本协议有关的任何协议，包括股权承诺函和交易。在任何情况下，公司都无权同时（x）支付任何金钱损害赔偿和（y）授予具体履行本协议或任何其他导致交割的针对母公司和合并子公司的衡平法补救措施。
（e）尽管本协议有任何相反的规定，但以本协议最后一句为准第11.4（e）款）、母公司及合并附属公司有权（i）在本协议终止前根据并在符合第11.12款，或（ii）（a）收取终止费，但以根据第11.4（b）款），及（b）在任何一方终止本协议后，在公司欺诈或故意违反本协议的情况下向公司寻求金钱损害赔偿（关于母公司强制执行费用，受费用上限限制），在本协议终止之前发生的每一种情况下，均应是母公司和合并子公司针对（a）公司及其子公司、（b）任何股权的前、当前或未来直接或间接持有人的唯一和排他性补救措施（无论是在法律上、股权上、合同上、侵权上或其他方面），合伙企业或有限责任公司的权益或任何控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、前任、现任或未来关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、公司或其子公司的股东或受让人，或（c）任何前任、现任或未来直接或间接持有任何股权、合伙企业或有限责任公司权益或任何、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、前任、现任或未来关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、股东或受让人（统称“公司集团"）就本协议而言，与本协议和交易相关的任何已执行协议，包括本协议或任何此类其他协议的任何违约或终止以及合并或任何此类其他交易未能完成。在任何情况下，母公司或合并子公司都无权（1）支付金钱损害赔偿和终止费，或（2）同时（x）支付任何金钱损害赔偿或终止费（如适用），以及（y）授予特定履行本协议或导致交割的针对公司的任何其他衡平法补救措施。
（f）每一方均承认，终止费不构成罚款，而是应构成合理金额的违约金，在此种金额到期和应付的情况下，将补偿一方对其在本协议下的权利的处分，否则这些金额将无法精确计算。
第11.5节约束作用；利益；转让。
(a)除非载于第7.3节和第10.2（b）款）、双方同意，其各自在本协议中所载的陈述、保证和契诺仅为其他各方根据本协议条款并受其约束的利益。本协议无意也不会授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施，但（i）载于或由第7.3节；及（ii）自生效时间起及之后，公司股票、公司TRSUS、公司PRSUS或公司期权的股份持有人收取合并对价的权利载于第二条.
(b)未经双方同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但母公司或合并子公司可随时将其在本协议项下的权利和义务全部或不时部分转让或转让给（i）其一个或多个关联公司，以及（ii）在生效时间后转让给任何人；提供了该等转让或转让不得解除
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母公司或合并子公司在本协议项下的义务或扩大、更改或变更任何其他方在本协议项下或因母公司或合并子公司而应承担的任何义务；进一步提供，公司可抵押转让其各自在本协议项下的任何权利，作为用于为交易融资（或其任何再融资或替代）的任何债务融资的抵押担保。
第11.6节管辖法律。
本协议，以及可能基于本协议、产生于本协议或与本协议相关的所有诉讼程序（无论是在合同、侵权或其他方面），或本协议或交易的谈判、执行或履行，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何司法管辖区的法律规则冲突。
第11.7节管辖权。
因本协议而产生或与之相关的所有诉讼（无论是法律诉讼或衡平法诉讼、合同诉讼、侵权诉讼或其他诉讼）、本协议或交易的谈判、有效性、履行、执行或解释，均应在特拉华州衡平法院（或，如果衡平法院拒绝管辖，则由特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院）进行审理和裁定，双方不可撤销地无条件服从该法院的专属管辖权（并且，在上诉的情况下，起的适当上诉法院），在任何此类诉讼程序中，不可撤销地放弃为维护任何此类诉讼程序而提出的不便诉讼地抗辩。本款规定的同意管辖权不构成在特拉华州的一般程序同意送达，除本款规定外，对任何目的均无效力，不应被视为将权利授予除本合同当事人以外的任何人。双方当事人同意，任何法院文件的送达可以按照适用法律或管辖在该法院送达诉讼程序的法院规则可能提供的任何方式进行。双方同意，任何此类程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
第11.8节放弃陪审团审判。
本协议、本协议或交易的谈判、有效性、履行、执行或解释所产生或与之有关的任何程序中，本协议的每一方当事人在此不可撤销地放弃接受陪审团审判的任何和所有权利。
第11.9节对口单位；有效性。
本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。任何此类对应物，以.pdf、.tif、.gif、.jpeg或电子邮件的类似附件（任何此类交付，一个“电子交付”）应在所有
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方式和尊重作为原始对应方，并被视为具有与亲自送达的原始签字版本相同的具有约束力的法律效力。合同任何一方均不得提出使用电子交付交付签字或任何签字或协议或文书通过使用电子交付作为订立合同的抗辩而传送或传达的事实，并且每一此种当事人永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的本协议对应方之日起生效。直到且除非每一方收到另一方签署的本协议的对应方，本协议不再生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。
第11.10款全部协议。
本协议、股权承诺函、保密协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前各方就本协议标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。
第11.11款可分割性。
如有管辖权的法院或其他政府当局认定本协议的任何条款、规定、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，不得以任何方式影响、损害或无效。经此确定，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。
第11.12款具体表现。
双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行，将会发生无法弥补的损害，任何违反本协议的行为将不会得到充分的金钱损害赔偿，并且双方有权获得一项或多项强制令，以防止违反本协议或具体强制执行本协议条款和条款的履行，而无需证明实际损害或法律补救措施不充分，也无需提供保证金或其他担保，除了他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施之外。本协议任何一方寻求具体强制执行将不被视为选择补救办法或放弃寻求任何其他权利或补救办法的权利（无论是在法律上还是在公平上），该当事方在任何时候都可能有权获得。在不限制前述内容的情况下，且无论本协议有何相反规定，公司均有权促使母公司对相关各方全面执行股权承诺函的条款，并促使融资获得资金。
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第11.13款没有追索权。
不限制第11.5节、本协议只能针对本协议强制执行，而任何可能基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的索赔或诉讼因由，或本协议的谈判、执行或履行只能针对被明确确定为本协议当事人的实体和公司集团的任何成员和母公司集团的任何成员（股权投资者除外，在规定的范围内，并根据以下条款和条件，股权承诺函）应对本协议各方的任何义务或责任，或对基于、关于或由于交易或就与本协议有关的任何口头陈述作出或声称作出的任何口头陈述提出的任何索赔（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任。不限制第11.5节、在任何情况下，公司或其任何关联公司或公司集团的其他成员不得一方面与母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或母公司集团的其他成员，且公司集团的每一成员和母公司集团的每一成员均同意不并通过商业上合理的努力促使其各自的受控关联公司和公司集团的其他成员或母公司集团的成员（如适用）不寻求强制执行本协议，向母公司集团的任何成员或公司集团的任何成员（如适用）提出违反本协议的任何索赔，或寻求向非本协议一方的任何成员追偿金钱损失（在股权承诺函允许的范围内并受其限制的范围内除外）。
【本页剩余部分已有意留白；
下一页是签名页。]
下一页是签名页。]
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作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在本协议封面所列日期正式签署本协议。
Avanos Medical, Inc.
签名：/s/大卫·帕西蒂
姓名：David Pacitti
职称：首席执行官
A-AV HOLDCO I，INC。
签名：/s/Joel Rotroff
姓名： Joel Rotroff
头衔：总统
A-AV MERGERSUB，INC。
签名：/s/Joel Rotroff
姓名： Joel Rotroff
头衔：总统
[合并协议签署页]