附件 1.1
公司章程
的
台湾半导体制造
公司有限公司
2025/06/03
第一节-一般规定
第1条
株式会社根据中华民国公司法注册成立为股份有限公司，中文名称为台湾晶体电路制造股份有限公司，英文名称为台湾积体电路制造股份有限公司。
第2条
公司经营范围如下：
1.按照客户提供的产品设计规格顺序制造、销售集成电路及组装其他晶圆形式的半导体器件。
提供与上述服务相关的封装测试服务。
为集成电路提供计算机辅助设计服务和技术。
提供口罩制作和口罩设计服务。
（CC01080电子元器件制造）
2.研究、开发、设计、制造、销售LED照明器件及相关应用产品和系统。
（CC01080电子元器件制造）
（CC01040照明设备制造业）
3.研究、开发、设计、制造和销售可再生能源和效率相关技术和产品，包括太阳能电池、太阳能光伏组件及其相关系统和应用。
（CC01080电子元器件制造）
（IG03010能源技术服务）
（CC01090制造电池和蓄能器）
4.销售回收加工的化工、金属、塑料等工业产品，以及公司经营活动衍生的化肥。
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（C801990其他化学材料制造业）
（C802990其他化学制品制造业）
（CA02990其他金属制品制造业）
（C805990其他塑料制品制造业）
（C801110化肥制造）
（CZ99990其他未分类工业产品制造）
第3条
公司的总部设在中华民国台湾新竹科学园区，并经主管政府当局批准，可在公司认为有必要或可取的任何时间在中华民国领土内外的不同地点自由设立代表和分支机构，以开展其任何或所有活动。
第4条
公司公告应按照《公司法》及中华民国其他有关规章制度的规定进行。
第5条
公司可以提供背书和担保，并作为保证人。
第6条
公司再投资总额不受《公司法》第十三条规定的不超过公司实收资本百分之四十的限制。有关再投资的任何事宜，应根据董事会决议予以解决。
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第二节-股本
第7条
公司股本总额为280,500，000,000元新台币，分为28,050，000,000股，每份新台币十元，可分期缴足。公司可不时发行员工股票期权。上述总股本中应预留500,000，000股用于发行员工股票期权。
在公司发行员工限制性股票的情况下，其子公司的合格员工可能有资格获得此类股票的授予。
第8条
公司可以不打印股票凭证发行股票。公司决定发行股票印制股票的，公司应遵守《公司法》相关规定和中华民国相关规章制度。
第9条
公司的股票均为有名称的股票，按照《公司法》和中华民国有关规章制度发行。
第10条
公司股东进行的所有股票转让、权利质押、灭失、继承、赠与、遗失印章、修改印章、变更地址或类似股票交易，除法律、证券法规另有规定外，均应遵循《公众公司股票操作指引》的规定。
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第11条
股份过户登记须于紧接定期股东大会召开日期前六十（60）天及紧接任何特别股东大会召开日期前三十（30）天暂停，或于公司预定派发股息、红利或任何其他利益之日前五（5）天内暂停。
第12条
公司股东大会分为两类，即（1）定期会议和（2）特别会议。定期会议应由董事会在每个会计年度结束后六（6）个月内召开。特别会议应按照中华民国有关法律、规章和条例召开。
公司股东大会可以通过远程视频会议方式召开，也可以在相关政府主管部门允许的范围内以其他形式召开。
第13条
全体股东召开股东大会的通知，如为定期会议，应至少提前三十（30）天收到；如为特别会议，应至少提前十五（15）天收到。召开任何该等会议的目的，应在发给股东的通知中明确说明。通知应采用中文，必要时采用英文。
第14条
除中华民国公司法另有规定外，由代表公司已发行及流通股本总额二分之一以上的股东亲自出席或委托代理人出席的，可以召开股东大会，并经大会过半数同意通过决议
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出席会议股东的表决情况。根据监管要求，股东也可以通过电子投票系统进行投票，这样做的视为亲自出席股东大会；电子投票按照相关法律法规的规定进行。
第15条
每一股股票享有一票表决权。
第16条
股东不能出席会议的，可以指派代表出席，并依照《公司法》第一百七十七条及其他有关法律、法规的规定，代为行使出席会议的一切权利。除非适用的法律或法规另有规定，代表不必是公司的股东。
第17条
股东大会由公司董事长主持。缺席时，要么由董事会Vice Chairman of the Board担任，要么由其中一名董事根据《公司法》第二百零八条规定主持会议。
第18条
股东大会的决议应当记录在会议记录中，会议记录应当经会议主席签字或者盖章。该等会议记录，连同出席名单和代理人，应当归档并保存在公司总部。会议记录应以中文和英文两种文字起草。
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第三节-董事
第19条
公司应有七至十名董事。授权董事会决定董事人数。
上述董事会必须至少有三名独立董事，独立董事至少占董事会的三分之一。
第19-1条
选举董事，每一股份享有与应选董事人数相等的表决权，股东可以将其全部表决权投给一名候选人或者在若干候选人中；获得表决权较多的候选人当选为董事。
董事采用《公司法》第192-1条规定的候选人提名制度选举产生。董事的提名及相关公告应符合《公司法》和《证券交易法》的有关规定。独立董事和非独立董事的选举应当合并进行；但独立董事和非独立董事的当选人数应当分别计算。
第19-2条
按照《证券交易法》第十四条至第四条的规定，公司设立审计委员会，由全体独立董事组成。审计委员会或审计委员会成员对《公司法》、《证券交易法》及其他有关规定规定的监事职责负责。
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第20条
董事任期为三（3）年，所有董事均可连选连任，但须遵守有关法律、法规和独立董事任期限制的规定。
第21条
除《中华民国公司法》另有规定外，经全体董事过半数出席的，可以召开董事会会议，并经出席会议的过半数董事同意通过决议。
第22条
董事应当相互推选董事长一人，并可以在有三分之二以上董事出席的会议上以过半数选举产生Vice Chairman of the Board。董事长不得在董事会任何会议上进行第二次或决定性投票。董事会主席有权代表公司。
第23条
除新选出的董事会每届的第一次董事会会议应由新当选后得票最多的董事召集外，董事会会议应由董事会主席在邮寄给所有其他董事的书面通知后至少十四天召开，除非情况紧急，应在会议日期之前，指明会议的日期和地点及其议程。董事会会议每季度至少召开一次。该等订明通知可由任何董事在会议召开之前或之后以书面放弃。董事会会议可以随时召开，
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遇紧急情况时无此种规定的通知。通告须同时以中文及英文书写。个人出席会议将代表对通知的放弃。凡通过视频会议方式出席会议的董事，视同亲自出席会议。
第24条
董事会的一切会议由董事长主持。此外，在董事会闭会期间，董事长有权以公司名义和代表董事会决议签署文件，并有权在董事会闭会期间根据董事会决议和公司目标代表董事会行事。缺席的，由董事Vice Chairman of the Board，或其中任何一名董事根据《公司法》第二百零八条的规定代行其职。
第25条
董事可藉书面授权委任另一名董事代其出席董事会的任何会议，并就在该会议上提出的所有事项为其投票，但任何董事不得代理多于一名其他董事。
第二十六条
董事通过股东大会、董事会决议行使职务。
第27条
如董事会因任何原因出现的空缺超过董事总数的三分之一，则董事会应召开股东大会，按照有关法律、法规、规章的规定，选举产生新的董事填补该空缺。除全面选举新任董事外，新任董事任期为前任剩余任期。
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第28条
授权董事会决定董事长薪酬，
副董事长兼董事，并考虑到为公司管理提供服务的程度和价值以及在中国内和海外的行业标准。
副董事长兼董事，并考虑到为公司管理提供服务的程度和价值以及在中国内和海外的行业标准。
第四节-公司的管理
第二十九条
公司可藉董事会决议，委任一名或多于一名行政总裁、总裁、副总裁或该等其他人员，以满足公司的营运或管理需要。
首席执行官应安排编制并向公司董事会提供截至每个历月、季度和年度末的公司资产负债表和相关损益表。季度报表和年终报表应当在有关法律法规规定的期限内提交。该等财务报表须按照中华民国一贯适用的公认会计原则编制。此类报表应附有公司的证明，证明此类报表已如此编制。在不违反公司政策的情况下，前款规定的高级人员负责全面控制公司分配的业务和经营，并向董事会作出报告，还应按照董事长为首的董事会的政策，监督和控制公司的日常业务和经营。副总裁-财务对公司财务和会计工作负有特殊责任。
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第30条
首席执行官向董事会报告。总裁、副总裁及其他高级人员应履行首席执行官或董事会指定的职责。
第三十一条
在符合《中华民国公司法》和本章程的规定下，公司员工的一切行为应符合并促进董事会的指示。
第五节-财务报告
第三十二条
公司的财政年度由每年1月1日起至同年12月31日止。在每个会计年度结束后，由董事会编制以下报告，并提交定期股东大会接受：
1.业务报告；
2.财务报表；
3.关于分配利润或弥补亏损的议案。
第三十三条
可能会在每个季度收盘后按季度进行收益分配或亏损回补。收益以现金方式分配时，由董事会按照
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公司法第228-1条、第240条第五款并向股东大会报告，而非提交股东大会受理。
公司在没有收益的情况下，不得向股东发放股利、红利。公司在分配收益时，在累计法定资本公积数额未达到公司实收资本数额的情况下，应先对应缴纳的税款进行预估和预留，冲减亏损，按剩余收益的10%计提法定资本公积，然后按照相关法律法规或主管部门要求计提专项资本公积。
在向股东派发股息或红利前，公司须拨出不多于公司将收益分配期间的利润的0.3%作为对董事的补偿，并拨出不少于1%作为对其雇员的利润分享奖金（其中不少于30%作为对入门级雇员的利润分享奖金）；但公司须预留足够的金额以抵销其累计亏损。董事的薪酬受董事会制定的规则管辖；同时担任公司执行官的董事无权获得对董事的薪酬。员工的利润分享奖金由至少占董事总数三分之二出席的董事会会议以多数票决议，并向股东大会报告。公司可以向符合董事会规定条件的关联公司员工发放利润分享奖金，也可以由董事会正式授权的人发放。
公司依照本条第二款规定计提资本公积后，剩余部分按照适用的法律法规、本规定的相关规则及以下原则进行分配：收益可以综合考虑财务、经营、经营等因素进行分配。公司的收益可以通过现金股利和/或股票股利的方式进行分配。由于公司处于业务稳定增长阶段的资本密集型行业，最好采用现金分红的方式进行收益分配。收益分配
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也可以采取股票股利的方式进行，但股票股利的比例不得超过分配总额的50%。
没有收益可供分配的，或者收益远低于公司以前实际分配的收益，或者考虑公司财务、业务或者经营等因素，公司可以按照有关法律法规或者主管部门的命令，划拨部分或者全部准备金进行分配。以现金方式分配准备金时，可以根据《公司法》第二百四十一条的规定，由董事会批准并向股东大会报告，而不是提交股东大会接受。
第六节-附则
第三十四条
公司内部组织机构和业务运作的详细程序由董事会决定。
第三十五条
本章程未作规定的事项，以中华民国公司法为准。
第三十六条
本章程经公司全体发起人于1986年12月10日同意并签署，第一修正案于1987年4月28日经股东大会审议通过，第二修正案于1989年11月27日通过，第三修正案于1991年5月28日通过，第四修正案于1993年5月18日通过，第五修正案于1994年1月28日通过，第六修正案于1995年5月12日通过，第七修正案于1996年4月8日通过，第八修正案于1997年5月13日通过，第九修正案于1998年5月12日通过，第十修正案于5月11日通过，
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1999年，2000年4月14日第十一次修正，2000年9月5日第十二次修正，2001年5月15日第十三次修正，2002年5月7日第十四次修正，2003年6月3日第十五次修正，2004年12月21日第十六次修正，2005年5月10日第十七次修正，2006年5月16日第十八次修正，2007年5月7日第十九次修正，2010年6月15日第二十次修正，2012年6月12日第二十一次修正，2016年6月7日第二十二次修正，2017年6月8日第二十三次修正，2018年6月5日第二十四次修正，2019年6月5日第二十五次修正、2022年6月8日第二十六次修正、2024年6月4日第二十七次修正、2025年6月3日第二十八次修正。
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