EX-10 2 prim-20250107xex10.htm EX-10.1

附件 10.1

经修订和重述的就业协议

之间

Primoris Services Corporation

和

杰里米·金奇
______________________

经修订和重述的就业协议

本经修订和重述的就业协议（本“协议”）由特拉华州公司Primoris Services Corporation（“雇主”）与Jeremy Kinch（“雇员”）于2025年1月7日（“生效日期”）订立和订立，并全部取代和取代雇主与雇员之间日期为2024年2月14日的某些就业协议（“先前协议”）。

然而，雇主希望继续雇用该雇员，而该雇员希望接受这种继续雇用，其条件和条件如下文所述；

现据此，考虑到本协议所载的各项约定及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收悉及充分性，双方同意如下。

定义.

通常，本协议中使用的定义术语在它们出现在本文中的第一个实例中被定义。此外，下列术语和短语应具有以下含义：

(a)“附属公司”应具有根据1934年《证券交易法》颁布的规则12b-2中定义的含义。

(b)“板”指Employer的董事会。

（c）“商业”指公司集团所从事的业务，其中服务包括场地开发、重型土木建筑、水和废水建设、制造、基础设施建设，包括公路和桥梁、石油和天然气管道建设和更换、通信、公用事业建设和维护、可再生能源建设、定向钻井、工业设施建设、设备安装、储存设施、工艺管道、工程、项目管理、检测服务、结构钢材和维护服务。

（d）“原因”是指雇员的：

（一）未能将其大部分工作时间用于雇主及其附属公司和子公司的业务；

（二）故意玩忽职守，或故意不作为而采取这种行为将是在雇员履行本合同项下职责的正常过程中；

（三）在履行本合同项下职责过程中的重大过失或者故意不当行为；

（四）实施任何欺诈、盗窃、金融失信行为，或涉及道德败坏的重罪、犯罪行为；

（五）严重违反公司集团的任何政策或行为守则；

（六）雇主业务的终止或清盘；或

（七）雇员严重违反本协议的任何条款。

（e）“控制权变更"系指（i）雇主资产的很大一部分的所有权发生变化，使得任何一个人，或作为一个集团行事的一个以上的人（根据第409A条确定）的第一个发生，从雇主处收购（或在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内已收购）总公允市场价值等于或超过紧接该等收购或收购前雇主所有资产总公允市场价值的80%的资产；或（ii）雇主有效控制权的变更，以致任何一人或多于一人作为集团行事（根据第409A条确定），收购（或在截至该个人或个人最近一次收购之日的12个月期间内已收购）拥有雇主股票的所有权，该股票拥有雇主股票总公平市值或总投票权的50%以上。就上述第（i）及（ii）条而言，其中所使用的术语应具有第409A条赋予它们的涵义。发包人的任何子公司为收购人的，不得发生控制权变更。

（f）“中投保护期”指自控制权变更之日起至控制权变更两周年止的期间。

（g）“眼镜蛇”是指《1985年综合综合预算和解法案》。

（h）“公司集团”指雇主及其直接和间接附属公司。

（一）“薪酬委员会”指董事会的薪酬委员会。

（j）“机密资料”指与公司集团的业务和运营有关的所有专有信息和其他信息，这些信息未经公司集团的授权代表特别指定向公众发布，包括：（i）与公司集团的业务或事务有关的信息、观察、程序和数据；（ii）产品或服务；（iii）成本和定价结构；（iv）分析；（v）图纸、照片和报告；（vi）计算机软件，包括操作系统、应用程序和程序清单；（vii）流程图、手册和文件；（viii）数据基础；（ix）会计和业务方法；（x）发明、装置、新的发展、方法和工艺，不论是否可申请专利和是否沦为实践；（xi）客户、供应商、供应商和客户、供应商和供应商名单；（xii）其他可受版权保护的作品；（xiii）所有生产方法、工艺、技术和商业秘密以及（xiv）所有类似和相关的任何形式的信息。机密资料将不包括任何已以公众普遍可得的形式公布的资料

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在员工提议披露或使用此类信息的日期之前。机密信息不会仅仅因为信息的个别部分已单独发布而被视为已发布，但前提是包含此类信息的所有重要特征已被合并发布。

(k)“客户"就公司集团而言，指任何个人或商业公司，即是或在终止日期前24个月内是公司集团任何成员的客户或客户，或其业务在任何时间被公司集团任何成员积极招揽，而不论该客户是否全部或部分由雇员的努力产生。

（l）“残疾"应指雇员因身体或精神疾病或残疾而无法履行其在雇主受雇的基本职能，即使提供了不会给雇主带来过度困难的合理便利，连续超过60天，或在任何一年期间内的任何90天，除非联邦或州法律要求更长的期限，在这种情况下，这类更长的期限将适用。雇主保留善意地根据雇员和/或其医务人员提供的信息以及雇主或其保险人选定的医务人员提供的信息作出本协议项下残疾认定的权利。

(m)“好理由"系指（i）雇员的头衔、职责、责任或权力的实质性减少；（ii）基本工资或目标奖金的实质性减少；或（iii）将雇员的主要工作地点迁至距当时地点50英里以上的地点。尽管有上述情况，除非满足以下所有条件，否则雇员关于“正当理由”终止雇用的任何主张均不有效：（a）引起雇员终止雇用的条件必须是在未经雇员同意的情况下产生的；（b）雇员必须在该日期后30天内向雇主提供该条件的通知雇员首先意识到该条件；（c）该通知中规定的条件必须在雇员收到该通知后30天内保持未更正状态；（d）该雇员终止雇用的日期必须发生在该补救期结束时。

（n）“人”应作广义解释，包括个人、合伙企业、投资基金、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。

（o）“限制期”指自生效之日起至（i）雇主因故或雇员无正当理由终止雇用雇员的期间，即终止日期后一年的日期；（ii）雇主无故或雇员有正当理由终止雇用雇员的期间，在每种情况下，不是在CIC保护期内，（三）在雇主无故或雇员有正当理由终止雇员的雇用的情况下，在每种情况下，在CIC保护期内，以终止日期后两年的日期为准；（四）在雇员因雇员死亡或残疾而终止雇用的情况下，以终止日期为准。

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（p）“限制性盟约”是指《公约》所载的第11节和12.

（q）“第409a款”指《1986年国内税收法》第409A条（“第代码"），连同财政部的任何条例及根据该条例发布的其他解释性指引，包括任何该等条例或在本条例日期后可能发布的其他指引。

（r）“终止日期"系指根据本协议终止雇员的雇用的生效日期，其中（i）在因无正当理由辞职而终止雇用的情况下，系指雇员向雇主书面通知其辞职日期后90天的日期；但条件是雇主可加速终止雇用日期；（ii）在因有正当理由辞职而终止雇用的情况下，系指本协议中该术语定义中所述的治愈期的最后一天；（iii）在因死亡原因终止的情况下，系指死亡日期；（iv）在因残疾原因终止的情况下，系指雇主交付给雇员的该终止通知中指明的日期；（v）在雇主因故或无故终止的情况下，系指雇主交付给雇员的该终止的书面通知中指明的日期。

就业.

雇主应根据本协议规定的条款和条件雇用该雇员，并且该雇员接受雇主的雇用，期限从生效日期开始，到本协议根据第5节终止之日结束（“雇用期限”）。

3.	职务和职责.

在受雇期间，雇员应担任首席运营支持官，向雇主总裁汇报，并应拥有该职位通常和惯常的职责、责任和权限。雇员在此接受该等聘用及职位，并同意勤勉尽责地为履行和履行其在本协议项下的职责和责任投入其充分和专属的业务时间、注意力和最大努力。雇员应遵守雇主的政策和程序以及董事会的指示和指示，雇员不得从事任何经董事会合理判断与雇员在本协议项下的职责相冲突的业务活动，无论该活动是否为谋取利益、利润或其他金钱利益。尽管有上述规定，本第3条的任何规定均不得禁止或限制雇员（a）在第12（b）条所指明的任何业务活动中从事或持有任何被动投资，包括任何股本权益，及（b）在第12条所列限制的规限下，并在获得董事会同意的情况下，担任任何其他公营公司或私营公司的董事会成员。

4.	Compensation.

(a)工资.聘用期内，用人单位支付职工基本工资（以“基本工资"）按每年五百六十万美元（5600000.00美元）的费率，按照雇主的定期发薪政策支付，适用较少

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扣除和预扣。董事会或薪酬委员会应在受雇期间每年对基薪进行不少于一次的审查，并可从当时有效的费率增加但不减少基薪费率。

(b)年度奖金.除基本工资外，在受雇期间，雇员有资格领取奖金（“奖金”）与目标奖金（因为该术语在年度激励计划（“AIP”）则在奖金发放时有效）基本工资的100%，但须达到AIP中规定的指标并根据AIP的条款和条件。

（c）长期激励计划.雇员应有资格参加公司的长期激励计划（“LTIP”），该计划在根据LTIP根据实现特定指标向雇员提供的任何奖励时生效，由雇主提供，并可能不时修改。雇员承认并同意雇员参与LTIP由雇主和薪酬委员会酌情决定，雇主和薪酬委员会保留将雇员从LTIP中移除的权利。所有年度长期激励股权和基于股权的奖励均根据Primoris Services Corporation 2023年股权激励计划（或任何后续股权计划）授予。

（d）福利和附加条件.除基本工资外，在受雇期间，雇员应有权享受向雇主的其他雇员提供的所有其他就业福利，并有资格获得与类似情况的主管人员同等级别的雇主津贴。所有福利和额外津贴将根据雇主自生效之日起生效和随后到位的政策和做法以及不时生效的适用福利计划和安排的条款提供。

（e）偿还款项.雇主应偿还雇员在根据本协议履行雇员职责的过程中发生的所有合理和必要的与业务相关的费用，但须遵守雇主不时生效的补偿政策和做法的条款，包括雇主在报告和记录此类费用方面的要求。

（f）扣除及扣缴.雇主应从其根据本协议向雇员或代表雇员支付的任何款项中扣除就任何联邦、州或地方收入或其他税收要求预扣的任何金额。

终止雇用.

雇员在本协议下的雇用应于下列事件最早发生时终止：

(a)因故终止.雇主可随时全权酌情终止本协议和雇员在本协议项下的雇用，无论是否提前通知雇员。

(b)无故终止.雇主可在任何时间、不论是否通知、以任何理由或无理由（且无需说明任何理由）无故终止本协议及雇员在本协议项下的受雇。

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（c）以死亡或伤残终止.本协议及本协议项下的雇员受雇于雇员死亡或伤残时自动终止。

（d）辞职.雇员可在提前90天书面通知雇主或根据本协议中此类术语定义中规定的程序有充分理由的情况下，无充分理由终止本协议及其在本协议下的雇用。

6.	终止时的补偿.

(a)一般.在雇员因任何原因终止雇用的情况下，雇员或其遗产或受益人有权获得以下：

（一）基薪的未支付部分和截至终止日的应计但未使用的假期；

（二）根据S中的规定，在终止日期之前发生的、雇员以前不应得到补偿的任何费用的补偿选项4（e）；和

（三）雇员根据雇主的雇员福利计划可能有权享有的雇员福利（如有），应按照适用计划的条款支付。

(b)因故终止或无正当理由辞职.在事件雇员终止雇用（i）由雇主因故终止或（ii）由雇员无正当理由终止雇用，雇主不应根据本协议对雇员承担当前或进一步的义务（包括基本工资），但如第6（a）款）.

（c）无故终止或中投保护期外有正当理由离职.受制于第6（f）款）并继续遵守适用的限制性契约，如果雇员根据本协议（i）被雇主无故终止雇用或（ii）被雇员有充分理由终止雇用，在每种情况下，不是在CIC保护期内，除了在第6（a）款），雇员还应有权获得以下（统称为“遣散费”):

（一）一笔总额相当于终止日期生效的年基薪的100%，在终止日期后15天内支付解除生效日期（以及如执行期及（如适用）撤销该等发布跨越两个日历年，在较晚的日历年）；

（二）相当于（a）在终止日期发生的日历年本应支付给雇员的奖金（如有）的金额，在发生该终止日期的日历年结束后确定，并等于在未发生该终止时本应支付给雇员的金额，乘以（b）分数，其分子为雇员在该日历年内受雇于雇主的整周周数，其分母为52.14。根据本条第6（c）（ii）条须支付的任何按比例奖金

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应在当时一次性付清该日历年度的奖金应以其他方式支付给雇主的高级管理人员，但在任何情况下不得迟于终止日期发生的日历年度之后的日历年度的3月15日；

（三）在雇员及时选择COBRA下的延续保险的前提下，雇主应支付雇员根据COBRA参与雇主的团体健康计划的保费，期限截止于（a）终止日期后12个月中的较早者；（b）雇员有资格获得其他团体健康福利，或（c）雇员在COBRA下的权利到期；但前提是，如果此处提供的福利将使雇主或其任何关联公司根据《患者保护和平价医疗法案》或《守则》第105（h）条受到任何税收或处罚，则雇员和雇主同意本着诚意共同努力重组上述福利；和

（四）任何限制性股票单位和业绩股票单位的归属将受制于每份已执行的授予协议中规定的条款和条件。

（d）中投保障期内无故终止或有正当理由离职.受制于第6（f）款）并继续遵守限制性契约，如果雇员根据本协议（i）被雇主无故终止雇用或（ii）被雇员有充分理由终止雇用，在每种情况下，在CIC保护期内，除了在第6（a）款），雇员还应有权获得以下（统称为“中投遣散费”):

（一）一笔相当于（a）2.0的款项，乘以（b）在终止日期生效的年基薪与终止日期发生当年的目标奖金之和，应在终止日期后15天内支付解除生效日期（以及如执行期及（如适用）撤销该等发布跨越两个日历年，在较晚的日历年）；

（二）相当于（a）在终止日期发生的日历年度本应支付给雇员的奖金（如果有的话）的金额，根据（i）终止日期发生当年的目标奖金或（II）截至控制权变更之日或薪酬委员会酌情决定的最近完成的日历季度的实际业绩中的较高者确定，乘以（b）分数，其分子为雇员在该日历年内受雇于雇主的整周周数，其分母为52.14。根据本条例须支付的任何按比例奖金第6（c）（二）条）应在当时一次性付清该日历年度的奖金应以其他方式支付给雇主的高级管理人员，但在任何情况下不得迟于终止日期发生的日历年度之后的日历年度的3月15日；

（三）在雇员及时选择COBRA下的延续保险的前提下，雇主应支付雇员根据COBRA参与雇主的团体健康计划的保费，期限截止于（a）终止日期后24个月中的较早者；（b）雇员有资格获得其他团体健康福利，或（c）雇员在COBRA下的权利到期；

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但条件是，如果雇员不再有资格获得COBRA（由于有资格获得医疗保险或其他团体健康计划的承保范围除外），雇主应在雇员不再有此资格之日后30天内向雇员支付一笔总付金额，金额等于（i）24减去之前截至该日期已提供的COBRA月数，乘以（二）COBRA资格最后一个月支付的COBRA保费金额；但进一步规定，如果此处提供的福利将使雇主或其任何关联公司根据《患者保护和平价医疗法案》或《守则》第105（h）条受到任何税收或处罚，则雇员和雇主同意本着诚意共同努力重组上述福利；和

（四）任何限制性股票单位和绩效股票单位的归属将受制于每份已执行的知情协议中规定的条款和条件。

（e）死亡或残疾.受制于第6（f）款）和继续遵守限制性契约（在适用的范围内），如果雇员因雇员死亡或残疾而终止本协议项下的雇用ity，除了第第6（a）款），雇员（或雇员的遗产）亦有权享有第6（c）款）.

（f）一般发布.尽管本协议中有任何相反的规定，遣散费或中投遣散费（如适用）不应支付，雇主没有义务支付或提供任何遣散费或中投遣散费，除非雇员（或雇员的遗产）签署、交付且不撤销或revoke a general 以雇主提供给雇员的表格发布雇员对雇主和董事会的所有已知和未知索赔。这种一般的日期解除生效且不可撤销在本文中被称为“发布生效日期。”

（g）本条例所载的雇员的权利第6款意在成为雇员解雇的专属补救办法，并在适用法律允许的最大范围内,的Employee waives所有其他补救措施。为免生疑问，在雇员终止雇用或控制权发生变更的情况下，雇员的未偿还股权和基于股权的奖励应受适用计划和奖励协议的条款管辖。

保险.

雇主可为自己的利益，维持覆盖雇员的“关键人物”人寿和伤残保险单。雇员将与雇主合作，并提供他们在获得和维持此类政策方面可能合理要求的信息或其他帮助。

专属服务.

在本协议期限内，未经董事会书面批准，员工将不接受或为任何其他业务实体或任何种类的薪酬提供任何工作、咨询或其他服务。

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9.	雇员的终止义务.

雇员在此承认并同意，雇员在本合同项下受雇的过程中或在其受雇的事件中提供给或准备的所有个人财产和设备均属于雇主，并应在雇员终止雇用时及时退还雇主。“个人财产”一词包括所有办公设备、笔记本电脑、手机、书籍、手册、记录、报告、说明、合同、征求建议书、投标、清单、蓝图和其他文件或材料，或其副本（包括计算机文件），以及与公司集团任何成员公司的业务有关的所有其他专有和非专有信息。在根据本协议终止其雇佣关系后，未经雇主明确书面同意，雇员将不会保留任何包含公司集团任何成员的任何专有或非专有信息的书面或其他有形材料。

10.	可保护权益的确认.

雇员承认并同意，他受雇于雇主涉及代表雇主与客户、其他专业承包商、分包商、雇员和工作人员以及与雇主业务相关的服务的各种提供者和用户建立和维护业务关系和善意；雇员受托获得对雇主具有特殊价值的专有、战略和其他机密信息；以及上述事项是雇主有权保护的重大利益。

11.

机密资料.

(a)雇员承认，并且作为雇佣条件同意，雇员不得向雇主披露，或在雇员与雇主的雇佣范围内使用雇员从任何先前雇主处获得的、并且被或可能被该先前雇主视为机密或专有的任何信息，无论雇员是否曾经或正在承担任何单独的保密或不披露义务。

(b)雇员还同意，所有因雇员受雇于本合同项下而来或已经进入其管有的机密信息均为公司集团的财产，除在雇主受雇过程中和为雇主专属利益使用外，不得使用。此外，雇员在受雇期间或其后，不得向任何并非获授权拥有该等机密资料的公司集团任何成员的雇员的人披露或承认任何机密资料的内容。终止雇用时，雇员应向雇主交付包含任何机密信息的所有文件、文字、电子存储设备和其他有形物品，雇员不得制作或保留此类信息的副本、摘录或笔记。

（c）根据2016年《联邦捍卫商业秘密法》，个人不得因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任：（a）（1）在保密情况下向联邦、州或地方政府官员直接或间接作出，或向律师作出，以及（2）仅为报告或

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调查涉嫌违法行为；（b）因举报涉嫌违法行为而向个人的代理律师提起报复诉讼；或（c）在诉讼或程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是盖章的。

12.	不竞争；不招揽；不诋毁.

(a)为保护Employer及其任何关联公司的业务，在限制期内：

（一）雇员不会直接或间接在加利福尼亚州、德克萨斯州、明尼苏达州、佛罗里达州、科罗拉多州和北卡罗来纳州或路易斯安那州的教区于附件 A、从事、向任何法团、普通或有限合伙企业、协会、有限责任公司、个人独资企业、信托或其他实体或组织提供咨询服务、受雇于该公司、出借给该公司或在该公司中拥有任何权益（不论是作为东主、合伙人、董事、高级职员、雇员、股东、贷款人或融资人），而该公司集团的任何成员除外，其从事与公司集团业务直接或间接构成竞争的业务；及

（二）雇员不会直接或间接（i）雇用或准许任何公司或雇员直接或间接控制雇用的业务，任何受雇于公司集团任何成员的人；（ii）干预或企图破坏公司集团任何成员与其各自的任何雇员之间的合约或其他关系；（iii）招揽或以任何方式寻求诱使公司集团任何成员的任何雇员终止其，她或其受雇或与公司集团合作；或（iv）招揽雇主或其任何关联公司的任何客户或客户前景，除非该招揽与业务无关。

（三）员工不会利用机密信息诱导、企图诱导或故意怂恿公司集团任何客户转移任何公司集团的业务或收入，或停止或改变他们当时的经营方式与公司集团的业务。

(b)尽管第12（a）款），不得排除该员工在购买或拥有一家上市公司的股票，如果该员工的持股低于该公司流通股本的1%。

（c）在受雇期间及之后，雇员不得直接或间接就公司集团的任何成员或其各自的任何关联公司发表任何贬低的公开声明，这将包括在社交媒体上发布任何材料或声明。

13.	有因不当终止的损害赔偿.

如果雇主以“因由”终止本协议和雇员在本协议下的雇用，但随后由仲裁员或有管辖权的法院（视情况而定）确定雇主没有终止的原因，则为

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就本协议而言，雇主的终止决定应被视为无故终止，雇主有义务支付遣散费或中投遣散费（如适用），且仅支付该金额。

14.

仲裁.

因、基于或与本协议、其强制执行或解释有关的任何争议或争议，或因与其任何条款有关的涉嫌违反、违约或虚假陈述，或因雇员受雇或与雇主有关联而引起、基于或以任何方式有关，或因终止该协议而引起的任何争议或争议，包括但不限于前述一般性，有关特定争议是否可仲裁的任何问题，以及任何涉嫌违反法规、普通法或公共政策的行为，包括任何州或联邦法定索赔，应根据JAMS就业仲裁规则和程序，在从JAMS小组中选出的单一中立仲裁员之前，在德克萨斯州达拉斯县提交最终且具有约束力的仲裁，或者如果JAMS不再能够提供仲裁员，则应根据美国仲裁协会解决就业纠纷的国家规则，从该仲裁员中选出该仲裁员（在此项下选定的仲裁员，“仲裁员”）。尽管本协议中有关于适用实体法的规定，但根据本协议条款进行的任何仲裁均应受《联邦仲裁法》（9 U.S.C.，第1-16节）的管辖。在仲裁程序待决期间，本协议的任何一方可以但不必在法院寻求临时禁令救济，而该法院授予的任何临时禁令救济应一直有效，直至仲裁人最终裁定该事项为止。通过仲裁最终解决任何争议可以包括仲裁员认为公正和公平的任何补救或救济，包括适用的州或联邦法规提供的任何和所有补救。仲裁结束时，仲裁员应出具书面裁定书，列明仲裁员裁决或决定所依据的主要调查结果和结论。仲裁员根据本协议授予的任何裁决或救济均为最终裁决，对本协议各方具有约束力，并可由任何有管辖权的法院强制执行。双方承认并同意，在任何一方针对另一方就本协议或根据本协议提供服务所产生或以任何方式相关的任何事项向另一方提出的任何诉讼、程序或反索赔中，他们特此放弃任何由陪审团审判的权利。雇主将支付仲裁员的费用和仲裁费用以及与仲裁或仲裁听证会相关的任何其他仲裁特有的费用。在不违反第二十五条规定的情况下，当事人应当各自缴纳证书费、证书费、鉴定人费和律师费等费用，并按在法庭审理该事项时的同等程度缴纳。

15.	申述/保证.

雇员声明并保证，该雇员没有承担任何合同或其他义务，以阻止该雇员接受本文所述的雇主的雇用提议。

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16.

整个协议.

本协议旨在由各方作为其关于雇主雇用雇员的协议的最终表达，不得与任何先前或同期协议（包括先前协议和雇主与雇员之间订立的任何条款清单或类似协议）的证据相抵触。双方还打算，本协议应构成其条款的完整和排他性声明，并且不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部证据来更改本协议的条款。

17.

无申述.

没有任何人作出或有权代表任何一方作出与本协议所载的陈述或承诺不一致的任何陈述或承诺，并且本协议并未依赖本协议未载列的任何陈述或承诺而执行。具体地说，任何人没有就与雇员与雇主或其任何高管或雇员的关系有关的任何主题或主题作出任何承诺、保证或陈述，包括关于未来雇用、补偿、福利、任何享有雇主股权的权利或关于终止雇员雇用的任何承诺、保证或陈述。对此，雇员同意，除非以书面形式提出并由雇主的授权代表签署，否则不得将任何承诺、保证或陈述视为在未来作出。

18.

修正.

本协议只能经各方同意，由各方签署的被指定为本协议修正案的书面文书予以修改。

19.	可切除性和不放弃/生存.

本协议的任何条款（或其部分）如在任何法域被视为无效、非法或不可执行，则就该法域而言并在符合本第19条的情况下，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不以任何方式影响该法域的其余条款或使该条款或本协议的任何其他条款在任何其他法域无效、非法或不可执行。如任何契诺因其范围被认为过大而应被视为无效、非法或不可执行，则应对该契诺进行修改，使该契诺的范围仅减少到使经修改的契诺有效、合法和可执行所需的最低限度。雇主的忍让或不采取行动，不得暗示雇主放弃任何规定或违反本协议。雇佣期限届满或终止以及本协议不应损害本协议任何一方在该届满或终止之前根据本协议应已累积的权利或义务。

20.	继任者/分配人.

本协议对当事人及其各自的继承人、代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人具有约束力，并符合其利益，前提是，

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但是，雇员不得转让其在本合同项下的任何或全部权利或义务，除非事先征得雇主的书面同意。雇员有权在适用法律允许的范围内，通过发出书面通知，选择和变更一名或多名受益人，以在雇员死亡后获得本协议项下的任何补偿或福利。在雇员死亡或司法裁定其不胜任的情况下，本协议中对雇员的提述应视同酌情提述其受益人、遗产或其他法定代表人。

21.	自愿和知识法案.

雇员声明并保证，雇员已阅读并理解本协议的每一项条款，并已自由和自愿地订立本协议。

22.	法律的选择.

本协议的有效性和效力应由德克萨斯州的法律管辖，而不考虑法律冲突原则。

23.

对口单位.

本协议可以对应方签署，每一方应被视为正本，但两者应共同构成同一文书。

24.

通告.

根据本协议所需或设想的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应按本协议规定的方式送达，或在没有此种说明的情况下，当亲自送达或通过头等邮件（挂号信或挂号信、要求回执、预付邮资）、传真或保证次日送达的隔夜航空快递发送时，应视为送达，地址如下：

(a)if to the employee，to him at his recent address in the employer's records，

(b)if to the employer，to：Primoris Services Corporation

26000 Commercentre Dr。

Lake Forest，加利福尼亚州 92630

关注：首席法务官

传真：（949）595-5544

或将收到通知的接收方可能已按照本协议以书面形式向另一方提供的其他地址。

25.

律师费.

如果当事人之间的任何争议应导致诉讼或仲裁，该争议的胜诉一方有权向另一方追偿执行胜诉一方任何权利的所有合理费用、成本和开支，包括合理的律师费和开支，所有这些均应视为已在

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启动该诉讼，无论该诉讼是否被起诉至判决，均应获得付款。在此类诉讼中作出的任何判决或命令应包含一项具体条款，规定从违约之日起，按法律允许的最高利率追讨执行此类判决所产生的律师费和费用，并判给判决前利息。就本第25条而言：（a）律师费应包括以下方面产生的费用：（i）判决后动议；（ii）藐视法庭程序；（iii）扣押、征款以及债务人和第三方审查；（iv）发现和（v）破产诉讼和（b）“胜诉方”系指在诉讼中被确定为胜诉或通过驳回、违约或其他方式胜诉的一方。

26.

释义.

描述性标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款的含义或结构。每当上下文可能需要时，此处使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。“hereof”、“herein”和“hereunder”等词语以及“herein”一词的其他化合物应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。在此使用任何一般性陈述、用语或事项之后的“包括”一词，不得解释为将该陈述、用语或事项仅限于紧接该词之后所列的特定项目或事项或类似项目或事项，无论是否使用非限制性语言（例如“但不限于”、“但不限于”或类似含义的词语）作为参考，而是应被视为指可能合理地属于该一般性陈述、用语或事项尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。此处使用的“或”一词不是排他性的，被视为具有“和/或”的含义。除文意另有所指外，本文对法律、协议、文书或其他文件的所有提述均应视为在其条款允许的范围内不时提及经修订、补充、修改和重述的法律、协议、文书或其他文件。本协议或本协议中的任何不确定性或模糊性均不应被解释为针对任何一方，无论是在任何解释规则或其他情况下。本协议经各方当事人审查，应按所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现双方当事人的目的和意图。

27.	非合格递延补偿.

双方承认并同意，在适用的范围内，本协议应按照第409a节进行解释。尽管本协议有任何相反的规定，如果雇主确定根据本协议应付的任何金额将根据第409A条立即应向雇员征税，雇主可以（a）通过对本协议的修订和适当的政策和程序，包括修订和具有追溯效力的政策，雇主认为有必要或适当的以保持对本协议提供的福利的预期税务处理，或（b）采取雇主认为有必要或适当的其他行动以遵守第409A条的要求。就第409A条而言，根据本协议支付的每笔款项应被指定为第409A条含义内的“单独付款”，此处提及的雇员“终止雇用”应指雇员与第409A条含义内的雇主离职。在任何范围内

-14-

本协议项下应付给雇员的补偿或实物福利构成第409A条项下的“递延补偿”，任何此类补偿或实物福利应以与Treas.Reg.Section 1.409A-3（i）（1）（iv）一致的方式支付给雇员。

28.	第280g节.

如果《守则》第280G（b）（5）条规定的豁免在控制权变更时无法获得，因为任何雇主的股票很容易在已建立的证券市场或其他情况下进行交易，如果经雇主选定的国家认可的美国公共会计师事务所确定，与雇员受雇于雇主有关的向雇员作出或提供的任何补偿性质的付款或福利（统称“付款”）将受《守则》第4999条规定的消费税（“降落伞税”）的约束，然后，雇员将有权收到（a）全额付款，或（b）价值等于1美元的部分付款，不到雇员“基本金额”的三倍（因为该术语在《守则》第280G（b）（3）（a）节中定义），（a）和（b）条中的任何一个，在考虑到适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及降落伞税后，导致雇员在税后基础上收到最大部分付款。