于2025年1月31日向美国证券交易委员会提交

 

注册号：333-284366

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

第1号修正案

到

 

表格F-1

注册声明
下
1933年证券法

 

优质餐饮（控股）有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛		2090		不适用
（州或其他司法管辖区 成立法团或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

6 Woodlands Walk

新加坡738398

电话。没有。:65 6970 1488

（注册人主要行政办公室地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

 

Puglisi & Associates

图书馆大道850号，套房204

纽瓦克，特拉华州19711

+1 302-738-6680

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

复制到：

 

Henry F. Schlueter，esq。

Celia Velletri，esq。

Schlueter & Associates，P.C。

5655 South Yosemite St.，Suite 350

Greenwood Village，

CO 80111

电话：（303）292-3883

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快完成。

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☐

 

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

 

 

 

本招募说明书中的信息不完整，可能会发生变更或补充。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

以完成为准，日期为2024年[ ● ]

 

初步前景

 

优质餐饮（控股）有限公司

最多10,000，000股普通股

 

我们正在尽最大努力自行包销Premium Catering（Holdings）Limited（“公司”或“我们”、“我们”或“我们的”）最多10,000，000股普通股、每股面值0.0000005美元（“普通股”），根据本招股说明书和随附的招股说明书直接向选定投资者发售，假设发售价为每股0.50美元。

 

我们的股价波动很大。自2024年9月25日在纳斯达克资本市场上市以来，到2025年1月29日，我司普通股的交易价格最低为0.60美元，最高为5.73美元。近期我们的财务状况或经营业绩没有发生与近期股价变化一致的变化。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为PC。2025年1月30日，我们普通股在纳斯达克资本市场最后一次报告的销售价格为每股0.6746美元。

 

本次发行的证券的公开发行价格将在定价时确定，并可能在当时市场价格的基础上折价。因此，本招股说明书通篇使用的假定公开发行价格可能并不代表最终发行价格。最终公开发行价格将由我们根据多项因素决定，包括我们的历史和前景、我们经营所在的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们的执行官之前的经验以及本次发行时证券市场的总体状况。

 

由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，我们可能会出售少于在此发售的所有普通股，这可能会显着减少我们收到的收益金额，并且如果我们没有出售足以实现本招股说明书中概述的业务目标的普通股数量，本次发行的投资者将不会收到退款。由于没有最低发行金额，投资者可能处于他们已投资于我们公司的位置，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，我们提供的出售普通股的任何收益将可供我们立即使用，尽管我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划存在不确定性。有关更多信息，请参见“风险因素”。本次发行没有最低普通股数量或最低募集资金总额截止。因此，我们没有作出任何安排，将投资者资金放入托管账户或信托账户。本次发行将在本登记声明生效90天后终止，前提是所有普通股的发行截止日期尚未发生，且不得延长。

 

此次发行仅面向非美利坚合众国居民的投资者。

 

这是一次自行承销的发行。有关更多信息，请参阅本招股说明书第122页开始的“分配计划”。

 

尽管不确定我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划，但出售我们提供的普通股的任何收益将可供我们立即使用。详见第29页“所得款项用途”。

 

本次发行完成后，假设出售本次发行的全部10,000，000股普通股，我们的已发行流通股将包括29,200，000股普通股。我们目前是根据纳斯达克股票市场规则5615（c）定义的“受控公司”，因为Hero Global Enterprises Limited是由董事兼我们的间接控股股东于先生的全资实体，目前拥有我们已发行在外普通股总数的36%，占总投票权的36%。根据此次发行中出售的普通股数量，我们可能会继续作为一家受控公司。

 

 

投资我们的普通股有很高的风险，包括损失你全部投资的风险。请参阅第16页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的普通股之前应该考虑的因素。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们没有自己的物质运营，我们通过Premium Catering在新加坡开展我们的运营。本次发行的股份为开曼群岛控股公司我公司的股份，不是运营子公司的股份。本次发行的投资者不会直接持有运营子公司的股权。

 

根据适用的美国联邦证券法，我们是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，因此有资格获得降低的上市公司报告要求。更多信息请见本招股书第14、15页开头的“作为新兴成长型公司的启示”和“作为外国私募发行人的启示”。

 

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		每股				合计
公开发行价格		美元	0.50			美元	5,000,000
扣除开支前所得款项予公司		美元	0.50			美元	5,000,000

 

我们将在交易结束并收到投资者用于购买根据本招股说明书发售的普通股的资金时，以电子方式向投资者交付发行的普通股。我们预计，就购买后2个工作日内出售的普通股而言，将以美元付款的方式交付此类证券。

 

无论本招股说明书的交付时间或在本招股说明书为其一部分的登记说明书中登记的普通股的任何出售时间，您都不应假定本招股说明书为其一部分的登记说明书所载的信息在本说明书日期以外的任何日期都是准确的。

 

除本招股章程所载的内容外，任何交易商、销售人员或任何其他人均无权就本次发行提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出这些信息或陈述，则不得将这些信息或陈述视为已获我们授权。本招股章程不构成出售要约或要约购买除本招股章程所提供的证券以外的任何证券的要约，或由任何司法管辖区的任何人在该要约或招揽未获授权或属非法的情况下提出出售要约或要约购买任何证券的要约。

 

本招募说明书的日期为[ ● ]，2025。

 

 

目 录

 

	页
关于这个前景	3
财务资料的列报	4
市场和行业数据	4
关于前瞻性陈述的特别说明	5
定义	6
前景摘要	8
风险因素	16
民事责任的可执行性	27
收益用途	29
资本化	30
股息和股息政策	31
稀释	32
汇总合并财务和其他数据	33
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	35
历史和企业结构	57
行业概览	59
商业	67
监管环境	82
管理	90
主要及出售股东	98
关联方交易	99
股本说明	102
某些开曼群岛公司考虑因素	111
有资格未来出售的股份	117
物税考虑因素	118
与发售有关的开支	122
法律事项	123
专家	124
在哪里可以找到更多信息	125
合并财务报表指数	F-1

 

 

关于这个前景

 

我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书或我们编制的任何自由编写招股说明书所载以外的任何信息或作出任何陈述。我们不对他人可能提供给您的任何信息承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招募说明书是一项仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载的资料仅于本招股章程日期准确，而不论本招股章程的交付时间或任何证券的出售。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

 

对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许在任何司法管辖区进行本次发售或拥有或分发本招股说明书，但需要为此目的采取行动的美国除外。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守有关普通股发售及本招股章程在美国境外分发的任何限制。

 

 

财务资料的列报

 

列报依据

 

除非另有说明，本招股说明书所载的所有财务信息均根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”或“公认会计原则”）编制和呈报。

 

本招股章程所载的若干金额、百分比及其他数字已作四舍五入调整。因此，在某些表格或图表中显示为总数的金额、百分比和其他数字可能不是它们前面的那些的算术汇总，在文本中以百分比表示的金额和数字可能不是总数的100%，或者，如果汇总，可能不是它们前面的百分比的算术汇总。

 

美国财务资料，截至2024年6月30日止财政年度相关金额为1.3552至1.00美元。

 

我们的报告货币是美元。为方便读者阅读，本招股说明书还包含将某些外币金额转换为美元的内容。除非另有说明，根据我们的内部汇率，所有将新加坡元换算成美元的交易，与截至2024年6月30日止财政年度相关的金额为1.3552新元至1.00美元，与截至2023年6月30日止财政年度相关的金额为1.3523新元至1.00美元。我们不对本招股章程中提及的新加坡元或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或新加坡元（视情况而定）作出任何陈述。

 

市场和行业数据

 

本招股说明书通篇使用的某些市场数据和预测是从公司内部调查、市场研究、顾问调查、政府和国际机构的报告以及行业出版物和调查中获得的。行业出版物和第三方研究、调查和报告一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的。这些信息涉及许多假设和限制，请注意不要对此类估计给予过度的权重。我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书“风险因素”标题下讨论的因素。

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本招股说明书包含与我们当前的预期和对未来事件的看法相关的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益用途”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“行业概览”和“业务”的章节中。这些陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，包括列在“风险因素”下的那些事件，这些事件可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

 

在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“应该”、“寻求”、“估计”、“将”、“目标”和“预期”等词语或短语或其他类似表达方式来识别，但这些并不是识别此类陈述的唯一方式。本文件中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关未来财务状况和结果、业务战略、管理层对未来运营的计划和目标（包括发展计划和股息）以及关于未来行业增长的陈述，均为前瞻性陈述。此外，我们和我们的代表可能会不时做出其他属于前瞻性陈述的口头或书面陈述，包括在我们将向SEC提交的定期报告中、发送给我们股东的其他信息和其他书面材料中。

 

这些前瞻性陈述受到风险、不确定性和假设的影响，其中一些超出了我们的控制范围。此外，这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并不是对未来业绩的保证。由于多种因素，包括但不限于“风险因素”中列出的风险因素和以下因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息存在重大差异：

 

●	新加坡法律、法规、政策和指导方针的变化；
●	新加坡的监管环境；
●	新加坡食品餐饮业的竞争；
●	新加坡整体经济环境及一般市场和经济状况；
●	我们执行战略的能力；
●	我们持续经营的能力；
●	资本需求的变化以及为满足这些需求提供资金和资本的可得性；
●	我们预测和应对我们经营所在市场以及客户需求、趋势和偏好变化的能力；
●	人为或自然灾害，包括战争、国际或国内恐怖主义行为、内乱、发生水灾、地震、台风等灾难性事件和天灾以及影响我们业务或资产的其他不利天气和自然条件；
●	关键人员流失，无法及时或按照我们可接受的条件更换此类人员；
●	我们对新产品、服务、合作安排和战略收购的预期投资，以及这些投资对我们经营业绩的影响；
●	我们打算在未来进行收购、投资或战略联盟，这可能需要管理层的大量关注和资源，可能无法实现其预期结果，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；
●	任何收购可能不会增值，可能会稀释我们的每股收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响；
●	暴露于与食品安全相关的风险；和
●	因我们的运营而产生的法律、监管和其他程序。

 

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并已作为证据提交注册声明的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果或业绩可能与我们的预期存在重大差异。

 

本招股章程载有我们从各政府及私人刊物取得的若干数据及资料。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。食品餐饮市场可能不会以这种市场数据预测的速度增长，或者根本不会。该行业未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们股票的市场价格产生重大不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

 

 

定义

 

“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”指于2024年8月9日通过并经不时补充、修订或以其他方式修订的经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则。经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的副本已存档，作为我们的注册声明的附件 3.2，本招股章程构成其组成部分。

 

“Better Access”是指Better Access Enterprises Limited，一家于2023年8月28日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由独立第三方Tsoi，Kuen Fuk Cherry女士全资拥有，该公司拥有本次发行前我们已发行和已发行股份的4.30%。

 

“董事会”是指本公司的董事会。

 

“营业日”是指美国持牌银行一般对公众正常营业的一天（美国周六、周日或公共假日除外）。

 

“BVI”是指英属维尔京群岛。

 

“中央厨房”是指我们位于21 Chin Bee Avenue，Singapore 619942的中央厨房、储藏室和总部，在上下文允许的情况下，还应包括之前位于8A Admiralty Street # 04-03，Food Exchange @ Admiralty，Singapore 757437和/或8A Admiralty Street # 06-36，Food Exchange @ Admiralty，Singapore 757437的中央厨房。

 

「公司」指Premium Catering（Holdings）Limited，一家于2023年5月30日根据《公司法》在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司

 

“公司法”是指《开曼群岛公司法》（经修订）。

 

“新冠肺炎”是指2019年的冠状病毒病。

 

“董事”是指本公司的董事。

 

“EPHR”是指经不时修订、补充和/或以其他方式修改的新加坡环境公共卫生（食品卫生）条例。

 

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

 

「执行董事」指本公司于本招股章程日期的执行董事，除非另有说明。

 

除另有说明外，“执行人员”是指截至本招股说明书之日本公司的执行人员。

 

「大排档」指于JTK Food and Beer House 1（# 01-K4）经营的大排档，位于11A Jalan Tukang Road，# 01-K3，Singapore 619267，于2023年12月31日停止营运。

 

“Frost & Sullivan”指Frost & Sullivan Limited，一家从事市场研究、分析和增长战略咨询的商业咨询公司，独立第三方。

 

“集团”、“我们集团”、“我们”、“我们”或“我们的”指本公司及其附属公司或其中任何一家，或在文意有所指的情况下，就本公司成为其现有附属公司的控股公司之前的期间而言，该等附属公司在有关时间犹如其为本公司的附属公司或其后由其或（视情况而定）其前身收购或进行的业务。

 

“清真食品”是指符合穆斯林经文《古兰经》规定的饮食标准或伊斯兰法律允许食用的其他食品。

 

 

“Hero Global”指Hero Global Enterprises Limited，一家于2021年8月16日在BVI注册成立的有限责任公司，为我们的控股股东，由于先生全资拥有。

 

“HFCAA”是指《控股外国公司责任法》。

 

“独立董事提名人”是指截至本招股说明书之日我公司的独立非执行董事，除非另有说明。

 

「独立第三方」指独立于或并非5%拥有人的个人或公司，不受任何5%拥有人控制，亦不受任何5%拥有人控制或与任何5%拥有人共同控制，且不是本公司任何5%拥有人的配偶或后代（通过出生或收养）。

 

“MOM”是指新加坡的人力部。

 

“高先生”是指我们的执行董事兼首席执行官高连泉先生。

 

“于先生”是指于春茵先生，我们的执行董事和控股股东通过Hero Global。

 

“Kong Ms.”指Kong Chan女士，为独立第三方，持有本次发行前我们已发行在外流通股的4.90%。

 

“MUIS”意为Majlis Ugama Islam Singapura。

 

“NEA”意为新加坡国家环境局。

 

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。

 

「 Premium Catering 」指Premium Catering Private Limited，一间于2012年3月30日在新加坡注册成立的有限公司，为本公司的间接全资附属公司。

 

“新加坡元”是指新加坡元，新加坡的法定货币。

 

“SEC”或“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

 

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

 

“SFA”意为新加坡食品局。

 

“Smart Incubator”是指我们定制的分隔、加热和绝缘的食品自动售货柜，我们使用它以安全、卫生和无接触的方式在指定的宿舍或工作场所向我们的客户提供预算预制的膳食。

 

“Starry Grade”是指Starry Grade Limited，一家于2023年9月4日在BVI注册成立的有限责任公司，是我公司的直接全资子公司。

 

“Trillion Able”是指Trillion Able International Limited，一家于2023年8月15日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由独立第三方Cheung Yik Hang先生全资拥有，并拥有本次发行前我们已发行和已发行股份的4.90%。

 

“True Sage”指True Sage International Limited，一家于2022年11月4日在BVI注册成立的有限责任公司，由Ng Hao Feng先生全资拥有，持有本次发行前我们已发行在外流通股份的4.90%。

 

“United Source”是指United Source Ventures Limited，一家于2021年8月31日在BVI注册成立的有限责任公司，由Lam Chi Hei先生拥有73%股权，由ZH Global Multi-Asset Fund OFC（代表FUYU Fund）拥有27%股权，均为独立第三方，并拥有我们在本次发行前已发行在外股份的4.50%。

 

“US $”、“$”或“USD”或“US dollars”是指美利坚合众国的法定货币美元（s）。

 

“WSQ”是指由SkillsFuture Singapore于2006年7月12日推出的食品和饮料劳动力技能资格制度，作为食品和饮料行业的国家资格制度。

 

 

前景摘要

 

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载的信息。本摘要可能不包含对贵公司可能重要的所有信息，我们敦促贵公司在决定投资于我们的普通股之前，仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分以及我们的合并财务报表和这些报表的附注，包括在本招股说明书的其他部分。本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。除非另有说明，所有提及“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”及类似名称均指Roma Green Finance Limited，一家开曼群岛豁免股份有限公司。

 

我们的使命

 

我们的使命是为外国工人和其他人提供卓越的餐饮服务，确保他们在整个工作日都得到营养、精力充沛和满意。我们致力于提供各种美味、地道、高品质的餐食，不仅满足我们餐食消费者的饮食需求和喜好，而且干净、高效、方便。

 

概述

 

我们是一家经过认证的清真食品配餐商，专注于印度、孟加拉国和中国美食，我们在新加坡的餐饮服务行业拥有超过11年的经验。高总，我们的创始人、执行董事兼首席执行官，是餐饮行业的资深人士。采纳“您的福利是我们的首要任务”的座右铭，高先生于2012年以“Premium Catering”品牌成立了中央厨房，向新加坡的外国建筑工人（无论是个人还是通过雇用他们的建筑公司）提供预算预制餐食。在我们11年的运营中，我们已扩大和多元化我们的业务，以（i）向更广泛的客户提供预算预制的膳食，其中包括外国工人、学生和居住在宿舍的其他个人以及在建筑、海洋和制造业工作的外国工人）；（ii）在宿舍的食堂经营食品摊位；（iii）在新加坡为私人活动以及企业和社区活动提供自助餐饮服务。我们还提供辅助配送服务。

 

我们努力利用我们成功的业绩记录、我们的品牌形象和我们管理团队的经验，着手进行扩张计划，通过自动化增加我们在新加坡餐饮服务行业的市场份额，增加我们的小吃摊数量以及积极推广我们的服务。

 

我们的主要收入来源是食品餐饮。截至2023年6月30日和2024年6月30日的财政年度，我们分别录得约521.4万新元和516.4万新元的收入，主要来自向更广泛的客户提供预算预制餐食的收入，其中包括（其中包括）居住在宿舍的外国工人、学生和其他个人以及在海洋和制造业工作的外国工人。截至2023年6月30日和2024年6月30日的财政年度，我们的所得税前亏损分别约为S441,745美元和S1,464，877美元。

 

 

近期事件

 

首次公开发行

 

2024年9月26日，公司完成首次公开发行。在首次公开发行中，公司以每股4.75美元的价格发行了1,650，000股普通股。扣除承销折扣、佣金和其他相关费用后，该公司获得的总收益为6994288美元。该普通股于2024年9月25日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“PC”。

 

截至本招股章程日期，我集团由：（i）Premium Catering Private Limited（一家于2012年3月30日在新加坡注册成立的有限责任公司及本公司的间接全资附属公司（“Premium Catering”）及（ii）Starry Grade Limited（一家于2023年9月4日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司及本公司的直接全资附属公司）组成。

 

未达到上市标准

 

2024年12月16日，公司披露其收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知（“MLVS通知”），该公司目前未遵守纳斯达克上市规则5550（b）（2）（“MLVS要求”）中规定的公司普通股（“普通股”）在纳斯达克资本市场继续上市的最低上市证券市值（“MVLS”）35,000，000美元的规定。纳斯达克根据最近的流通股份总数乘以收盘价来计算MVP。MVLS通知显示，该公司有180天，或直到2025年6月9日（“合规截止日期”），通过让其MVLS至少连续十个工作日收于35,000，000美元或以上，重新遵守MLVS要求。如果在2025年6月9日之前的任何时间，公司的MVP收盘价至少连续十个工作日在35,000，000美元或以上，纳斯达克将提供合规的书面确认，有关公司MLVS的事项将结束。

 

于2024年12月11日，公司收到纳斯达克的进一步通知（“最低投标价格通知”），显示公司普通股未能按照纳斯达克上市规则5550（a）（2）的要求（“最低投标价格要求”）在过去连续30个工作日内保持1.00美元的最低投标价格。

 

根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，公司有一个自最低投标价格通知之日起180个日历天的合规期，或至2025年6月9日，以重新遵守最低投标要求。如果在2025年6月9日之前的任何时间，公司普通股的收盘报价至少连续10个工作日至少为1.00美元，公司将被视为重新符合最低投标要求，随后纳斯达克将提供合规的书面确认，该事项将结束。如果公司没有重新遵守最低投标价格要求，公司可能有资格获得额外时间。要获得额外时间的资格，该公司将被要求满足公众持有股票市值的继续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他上市标准，但投标价格要求除外，并且将需要提供书面通知，表明其打算在第二个合规期内通过在必要时进行反向股票分割来弥补这一缺陷。

 

公司Structure

 

我公司于2023年5月30日根据《公司法》在开曼群岛注册成立，为获豁免的有限责任公司。我们的法定股本为500,000美元，分为500,000，000股，成立时每股面值0.00 1美元。

 

于本公司注册成立后，本公司股本由Hero Global、Mr. Gao、United Source、Kong Ms.、Trillion Able、Better Access及True Sage分别持有本公司已发行股本约73.50%、3.00%、4.50%、4.90%、4.30%及4.90%。

 

 

2023年10月4日，True Sage向Hero Global收购我公司4.90%已发行股本。

 

于2024年6月12日，Hero Global及Gao先生将其于Premium Catering的全部股权转让予Starry Grade，代价为我们向Hero Global及Gao先生各配发及发行一股股份，记为缴足。在完成将Premium Catering的全部股本转让给我们的重组后，我集团分别由Starry Grade和Premium Catering作为我司的直接和间接全资子公司组成。在2024年6月12日完成按每1股配2000股普通股的基准进行的拆股后，我们的法定股本变更为500,000美元，分为1,000，000,000，000股，每股面值为0.0000005美元的股份（“远期分割”）。继Hero Global完成4,152，750股、Better Access完成242,950股、Trillion Able完成276,850股、Kong女士完成276,850股、United Source完成254,250股、True Sage完成276,850股及Gao先生完成169,500股的正向拆分及退股（“退股”）后，于发售前，我们的已发行股份总数由Hero Global持有10,547，250股、United Source持有645,750股、Kong女士持有703,150股、Trillion Able持有703,150股、Better Access持有617,050股、Gao先生持有430,500股及True Sage持有703,150股。

 

截至本招股章程日期，Trillion Able出售合共21.75万股导致拥有48.565万股，占股本权益3.04%；True Sage出售合共10.315万股导致拥有60万股，占股本权益3.75%。

 

组织结构图

 

下表载列我们于本招股章程日期的公司架构。

 

 

注1	Trillion Able，一间于英属维尔京群岛注册成立的公司，由独立第三方Cheung Yik Hang先生拥有100%权益。
注2	United Source，一家在BVI注册成立的公司，由Lam Chi Hei先生拥有73%的权益，并由均为独立第三方的OFCGlobal Multi-Asset Fund TERM1拥有27%的权益。
注3	True Sage，一间于英属维尔京群岛注册成立的公司，由独立第三方Ng Hao Feng先生拥有100%权益。
注4	Regis Healthcare Group，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由独立第三方Li Tong拥有100%股权。

 

此次发行的购买者正在购买开曼群岛公司的股票，而我们的所有业务都是通过我们的运营子公司进行的。公司股东在任何时候都不会直接拥有运营子公司的股份。

 

主要营运附属公司–优质餐饮

 

2012年3月30日，Premium Catering在新加坡注册成立，为一家私人有限责任公司。Premium Catering主要从事为主要居住在宿舍的外国工人、学生和其他个人以及海洋、物流和家禽行业的外国工人提供食品。作为有效的集团重组的一部分，Premium Catering成为我公司的间接全资子公司。

 

 

关键里程碑

 

以下按时间顺序突出了我们集团发展的关键里程碑：

 

年份（s）		里程碑
2012		●	Premium Catering Private Limited成立法团。
		●	设立中央厨房并在新加坡Food Xchange @ Admiralty的一个单元开始运营，这是一家专门为食品和饮料行业量身定制的分层冠名的全套食品设施，向新加坡建筑业的外籍工人销售预算预制餐食。
2018		●	将中央厨房扩大到新加坡Food Xchange @ Admiralty的两个单元。
2019		●	引入了智能孵化器，这是我们定制的分隔加热和绝缘食品自动售货柜（“智能孵化器”），以安全、卫生和无接触的方式在新加坡的指定宿舍或工作地点向我们的客户提供预算预制的膳食。
2022		●	在位于新加坡Jalan Tukang路11A号的一间宿舍的食堂内设置售卖印度食品的小吃摊，该小吃摊随后于2023年12月31日租约到期时关闭（“小吃摊”）。截至本招股章程日期，大排档已关闭，管理层正分析及确定合适的替代方案，以延续大排档并在不同地点设立。
		●	收到新加坡人力部颁发的感谢证书，该部负责制定和实施与劳动力相关的政策（“MOM”），以表彰我们在新加坡改善外籍工人福利的努力。
		●	将中央厨房移至21 Chin Bee Avenue Singapore 619942。
2023		●	在新加坡开始为私人活动以及企业和社区活动提供自助餐饮服务。
2024		●	完成发行1,650，000股普通股，公开发行价格为每股4.75美元，普通股于2024年9月25日在纳斯达克开始交易，交易代码为“PC”。

 

竞争优势

 

我们认为，我们的竞争优势在于以下几点：

 

●	我们在新加坡餐饮服务行业的强大市场认可度；
●	我们对食品和服务质量以及食品安全的坚定承诺；
●	我们部署高效、规范的管理体系；
●	我们与主要供应商建立的稳定关系；和
●	我们由经验丰富的管理人员组成的团队。

 

 

增长战略

 

我们的主要目标是保持业务的持续增长，并通过以下策略加强我们在食品餐饮业的市场地位：

 

●

我们生产线的自动化，例如安装自动化托盘分配器、大米装载机和进料系统、咖喱分配器、汤类分配器、标签涂抹器、热封过程和内置检查系统，使我们的产能达到约40,000份预算预包装餐食

 

	●	在宿舍食堂或工作地点和/或宿舍附近开设和/或收购更多的食品摊位，并增加我们的企业餐饮业务，以覆盖鉴于我们的清真认证的更多样化的功能范围，例如婚礼、乔迁、会议、研讨会和开幕式
	●	通过安装企业资源规划（“ERP”）系统来投资和升级我们的计算机系统，该系统实时管理和整合我们集团的活动，以方便我们以高效的方式配置人力和资源，并将ERP系统与我们的智能孵化器连接起来，以简化食物的准备、交付和收集过程
	●	加强营销和销售策略，包括与新加坡承包商协会有限公司和宿舍协会新加坡有限公司等非营利组织接触，以及对建筑工地和宿舍进行更多的上门访问
	●	密切监测和预测我们的定价政策，以便我们及时了解原料成本、运营成本以及客户的趋势和消费模式

 

风险和挑战

 

投资我们的股票有风险。下文概述的风险均参照本招股说明书第16页开始的“风险因素”加以限定，您在决定购买股票之前应仔细考虑这些因素。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们股票的交易价格很可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

这些风险包括但不限于以下方面：

 

	●	社会、经济、政治和法律的发展或不稳定，以及新加坡政府政策的任何变化都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和业务前景产生重大不利影响；
	●	暴露于与食品安全相关的风险可能会使我们遭受责任索赔并损害我们的声誉；
	●	我们的客户工作的行业的市场状况的任何恶化导致雇用外籍工人的下降可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和业务前景；
	●	我们可能无法控制我们的粮食成本和劳动力成本；
	●	我们中央厨房的运营中断可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响；
	●	现有法律、法规和政府政策的变化可能导致我们产生额外成本；
	●	我们的独立注册会计师事务所关于我们的合并财务报表的报告包括一个解释性段落，质疑我们持续经营的能力。我们过去录得净亏损，未来可能无法持续经营或实现或保持盈利；

 

 

	●	如果我们无法准确预测消费者对我们的产品和服务的需求或我们未能采纳此类变化，我们的经营业绩可能会受到重大损害；
	●	我们的成功取决于我们保持声誉的能力。如果发生损害我们声誉的事件，我们的业务和财务业绩可能会受到损害；
	●	我们面临来自各种各样竞争对手的动态竞争，如果竞争不成功，可能会导致市场份额损失、收入和盈利能力下降；
	●	我们可能会实施可能不会成功的业务战略和未来计划；
	●	我们可能需要额外的资本，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资；和
	●	我们可能会承担不在保险范围内的责任。

 

与我司证券及本次发行相关的风险

 

●	我们股票的活跃交易市场可能不会建立，或者，如果建立，可能不会持续，我们股票的交易价格可能会大幅波动；
●	我们可能不会维持我们的股票在纳斯达克的上市，这可能会限制投资者对我们的股票进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制；
●	我们股份的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失；

 

●	如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们股票的建议做出不利的改变，我们股票的市场价格和交易量可能会下降；
●	大量我们股份的出售或可供出售可能会对市场价格产生不利影响；
●	卖空可能压低我们股票的市场价格；
●	由于我们的每股公开发行价格大幅高于我们的每股有形账面净值，你们将经历立即的大幅稀释；
●	你必须依赖我们管理层对本次发行所得款项净额用途的判断，此类用途可能不会产生收入或提高我们的股价；
●	如果我们未能执行和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到重大不利影响；

 

 

●	如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们证券的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果；
●	作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护；
●	您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的；
●	最近出台的开曼群岛经济实质立法可能会影响我们或我们的业务；
●	我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行；
●	我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求；
●	我们是《交易法》所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束；
●	我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会给我们带来显着的额外成本和费用；
●	由于我们的股票在纳斯达克上市，我们将产生显着增加的成本并投入大量管理时间；和
●	如果PCAOB无法检查位于新加坡的审计师，则根据HFCAAA退市的股票。

 

企业信息

 

我们于2023年5月30日作为豁免公司在开曼群岛注册成立。我们在开曼群岛的注册办事处位于Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111 Cayman Islands。我们的主要行政办公室位于6 Woodlands Walk，Singapore 738398。我们在这个位置的电话号码是+ 6569701488。我们的主要网站地址为https://premium-catering.com.sg.和http://www.premiumcateringholdings.com/我们网站所载的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的process服务代理是Puglisi & Associates，850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。

 

因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，你可能会遇到保护你作为股东的利益的困难，你通过美国联邦法院系统保护你的权利的能力可能会受到限制。更多信息请参考题为“风险因素”和“民事责任的可执行性”的章节。

 

作为新兴成长型公司的意义

 

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”的条件。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：

 

	●	被允许仅提供两年的选定财务信息（而不是五年）和仅提供两年的经审计财务报表（而不是三年），此外还提供任何规定的未经审计的中期财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”披露；和
	●	豁免遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师证明要求，关于我们对财务报告的内部控制的有效性。

 

我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）本次发行完成五周年的财政年度的最后一天，（2）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天，（3）我们根据《交易法》被视为“大型加速申报人”的日期，这意味着截至前3月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元，（4）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。我们可能会选择利用一些但不是全部可用的豁免。我们依据上述第一项豁免，在本招股说明书中纳入了两年的选定财务数据。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

 

 

作为外国私人发行人的影响

 

我们目前根据《交易法》作为具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

 

	●	《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；
	●	《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及
	●	《交易法》规定的规则要求，在发生特定重大事件时，向美国证券交易委员会（SEC）提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告，或8-K表格当前报告。

 

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们将继续免于对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。

 

此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克市场的公司治理上市要求存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克的公司治理上市要求时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。我们依赖母国的惯例，被豁免遵守纳斯达克市场的某些公司治理要求，因此我们董事会中的大多数董事不需要成为独立董事，我们的审计委员会不需要至少有三名成员，我们的薪酬委员会和提名委员会都不需要完全由独立董事组成。

 

发行

 

我们发售的普通股		10,000,000普通股，在发行期间假设的固定发行价格为每股普通股0.50美元，较上次于2025年1月30日在纳斯达克报告的普通股销售价格有25.9%的折扣。
合资格投资者		只有位于美国境外的投资者才有资格购买此次发行的普通股。
尽最大努力		我们正在尽最大努力发行普通股。   没有要求最低发行金额作为完成此次发行的条件。我们打算完成本次发行的一次交割，但可能会滚动进行一次或多次交割。本次发行将在本登记声明生效90天后终止，前提是所有普通股的发行截止日期尚未发生，且不得延长。
紧随本次发行后已发行和流通的普通股，假设出售本次发行中发售的所有普通股		29,200,000普通股
收益用途		我们目前打算将此次发行的净收益用于（i）对新加坡的食品餐饮公司进行战略收购，以及（ii）用于营运资金和其他一般公司用途。
股息政策		在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付任何股息。相反，我们预计，我们所有的收益，如果有的话，将用于我们业务的运营和增长。有关更多信息，请参阅“股息和股息政策”。
风险因素		投资我们的普通股涉及风险。有关您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第16页开始的“风险因素”。
上市		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。
转让代理		Transhare，17755 North US Highway 19，Suite 140，Clearwater，Florida 33764；电话：303-662-1112。
交易符号		个人电脑
风险因素		你应该阅读本招股说明书的“风险因素”部分，讨论在决定投资我们的普通股之前你应该仔细考虑的因素。
付款和结算		我们预计，首次收盘的普通股交割将在购买普通股后的两个工作日内发生。

 

 

风险因素

 

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。您在对我公司进行投资前应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。下文讨论的风险可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

新加坡的社会、经济、政治和法律发展或不稳定，以及政府政策的任何变化，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和业务前景产生重大不利影响

 

我们的主要资产和业务运营位于新加坡，在截至2024年6月30日的财政年度，我们的所有收入均来自新加坡。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和业务前景都显著受到新加坡社会、经济、政治和法律发展的影响。这些领域的不确定性包括但不限于战争风险、地区冲突、恐怖主义、极端主义、民族主义、取消合同、利率变化、实施资本管制、外国所有权限制和国际制裁、政府政策变化和有关我们行业的新规则或规定的出台（例如对外国劳工的限制），以及税收方法。特别是，对投资者信心和风险偏好产生不利影响的事件，例如经济普遍恶化、大规模公民抗命运动（如罢工和工业行动）、证券交易所大幅波动、政治关系恶化或外国投资收紧，可能导致外国劳动力数量减少，也可能影响外国工人工作的行业，如建筑和航运，影响我们的业务、经营业绩、财务状况和商业前景。我们的董事预计，新加坡将在不久的将来继续成为我们业务运营的主要基地。无法保证新加坡现有政府政策、经济、社会和政治状况以及商业环境的任何未来变化，其中一些变化超出了我们的控制范围（例如自然灾害、流行病/流行病如新冠疫情的爆发、严重急性呼吸系统综合症、H5N1禽流感毒株和H1N1猪流感毒株、天灾和其他灾害），不会对我们的业务运营产生负面影响。具体而言，我们的业务和经营业绩可能会受到有关新加坡外籍劳工的法律法规以及环境或健康和安全事项的变化的重大不利影响。

 

持续经营与净亏损历史

 

我公司截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度的经审计年度合并财务报表，包括独立注册会计师事务所的报告，是在假设我公司持续经营的情况下编制的，其中假设我公司在可预见的未来能够在正常经营过程中变现其资产并清偿其负债。如附注2所述，我公司已发生亏损，经营活动产生的现金流量为负，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。

 

截至2024年6月30日止年度，本公司产生净亏损1,466，690新元，营运资金赤字3,686，485新元。我们公司的持续运营取决于管理层管理成本、筹集额外股权或债务的能力，以及未来的盈利运营。我司能否以及何时能够产生足够的经营现金流，用于支付支出和清偿到期债务，具有不确定性。此外，我们无法保证我们公司将能够通过未来的债务或股权发行筹集资金。由于这些情况，管理层在进行持续经营评估时得出结论，存在与可能对我们公司持续经营能力产生重大怀疑的事件和情况相关的重大不确定性。

 

暴露于与食品安全相关的风险可能会使我们承担责任索赔并损害我们的声誉

 

本集团面临与食品安全相关的风险，这些风险可能使我们承担责任索赔、损害我们的声誉和/或影响我们与客户的关系。我们的主要业务活动是食品的准备和供应。因此，我们特别容易受到与我们提供的食品的安全或质量有关的实际或感知问题造成的损害。截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度，我们没有遇到任何食品安全问题。然而，与受污染、变质、贴错标签或掺假食品有关的疾病、食物中毒和伤害索赔可能需要采取代价高昂的调查和补救措施，例如撤回产品或销毁不适合消费的用品和库存。我们依靠员工严格遵守食品处理和制作标准。与食品质量或食品处理不当有关的索赔在食品服务行业中很常见，其中一些索赔可能在任何特定时间都存在。如果我们被发现在食品安全方面存在疏忽，我们可能会承担重大责任，这可能会对我们集团的经营业绩产生不利影响。即使任何该等声称毫无根据，任何因有关不安全食品服务的指控而引起的负面宣传都可能对本集团的声誉造成重大影响。

 

 

我们的客户工作的行业的市场状况的任何恶化导致雇用外国工人的下降可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和业务前景

 

我们主要为居住在建筑、海洋和制造业宿舍的外籍工人提供膳食服务。影响这些行业的一般经济、社会和政治状况可能会减少他们对外籍工人的需求，进而减少对本集团服务的需求，并影响我们的整体运营。全球建筑业、海洋和制造业的低迷可能是由于普遍疲软的经济状况导致雇用人数减少和对工作人员，特别是外国工人的要求减少。因此，我们集团依赖于这些行业的外籍工人数量，而这反过来又取决于这些行业的表现和需求。

 

我们可能无法控制自己的粮食成本和劳动力成本

 

我们的业务依赖于我们在具有成本效益的基础上购买食品供应和准备膳食的能力。食品成本是可变的，价格受制于通货膨胀的风险。食品价格的通胀可能受到几个因素的推动，例如恶劣天气条件造成的稀缺、石油和运输价格上涨以及总体人口增长。此外，由于我们的业务也要求我们保持相当规模的劳动力，我们对劳动力成本也很敏感。为了高效运营，我们准确预测和管理人员配置水平非常重要。我们未能充分管理食品成本和劳动力成本，或者如果我们未能转嫁这些增加的成本，可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

 

我们中央厨房的运营中断可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响

 

我们建立了一个中央厨房，我们的半加工或加工食品都是在这里准备的。我们的中央厨房不仅包括我们的厨房，还包括我们的仓储设施和总部，它们位于新加坡（“中央厨房”）。中央厨房的目的是将配料准备过程集中化，进而带来餐厅运营的成本节约和效率提升。无论出于何种原因，我们中央厨房的任何运营中断，例如停电或停水，都可能导致我们未能及时为客户准备饭菜，或者根本无法做到，这可能导致我们的部分或全部运营暂停。如果我们不能及时提供我们的餐食，我们可能会经历收入的显着减少，我们的品牌价值可能会受到影响，从而对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。因此，中央厨房的中断可能会增加我们准备饭菜的成本和时间，从而导致收入减少，最终对我们的财务业绩产生不利影响。

 

现有法律、法规和政府政策的变化可能会导致我们产生额外的成本

 

我们的业务运营受新加坡各种法律法规和政府政策的约束。新加坡食品署（“SFA”）颁布适用于我们运营的食品安全法规，这些法规可能会不时发生变化。我们可能无法及时或根本无法遵守所有这些要求，或者我们可能需要承担大量成本才能合规，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

 

如果我们无法准确预测消费者对我们产品和服务的趋势和需求，或者我们未能适应这种变化，我们的经营业绩可能会受到重大损害

 

我们认为，我们的成功在很大程度上归功于我们集团了解外国工人和其他消费者渴望的食品种类、品种和口味的能力，以及我们跟上他们的偏好和季节性食材变化的能力。由于消费市场的高度主观性和口味的变化，我们可能无法捕捉或预测未来的趋势，继续为客户的工人开发有吸引力和有品位的食品产品。如果我们未能（i）捕捉、预测或及时响应客户的员工偏好；或（ii）及时推出有吸引力和有品位的产品，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

我们的成功取决于我们维持声誉的能力。如果发生损害我们声誉的事件，我们的业务和财务业绩可能会受到损害

 

我们的业务、经营业绩和前景部分取决于我们维持提供高质量食品产品和服务的声誉的能力。如果我们的声誉与任何负面宣传相关联，包括不满意的客户提出的负面投诉、食品质量差、污染等引起公众注意，我们可能会失去现有或潜在客户。如果我们未能成功维护、推广和定位我们的品牌并保护我们的声誉，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们面临着来自各种各样竞争对手的动态竞争，如果竞争不成功，可能会导致市场份额的损失、收入和盈利能力的下降

 

我集团面临着以各类主体激烈竞争为特征的动态竞争格局。我们无法与竞争对手成功竞争并适应不断变化的市场条件，可能会导致市场份额损失、收入下降和/或盈利能力下降。我们集团的竞争对手从小型本地企业到拥有大量财务资源的上市公司，不一而足。我们的竞争基于几个因素，包括我们食品产品的质量、交付的及时性、食品产品的多样性以及我们根据客户的特定需求定制食品和服务的能力，以及我们有效管理成本的能力。如果我们的客户和客户没有意识到我们服务的质量和成本价值，或者如果对我们的食品产品和服务的需求不足，我们集团的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们可能会实施可能不会成功的业务战略和未来计划

 

我们的业务战略和未来计划的成功实施取决于多个因素，包括一般市场状况、政府政策、资金的可用性、我们的技术、竞争以及我们留住和招聘称职员工的能力。无法保证我们的业务战略和未来计划能够有效和成功地实施，因为其中一些因素超出了我们的控制范围。如果这些战略和计划的任何实施失败或被推迟，我们可能会受到未导致预期结果的投资费用、管理层对我们核心业务的分心或我们的品牌或声誉受损的不利影响。此外，如果我们未能及时获得充足的资金，我们也可能无法寻求扩大业务的机会。

 

我们可能需要额外的资本，可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本

 

尽管我们目前的现金和现金等价物、来自经营活动的预期现金流量、来自新加坡银行和其他金融机构的其他可用融资来源以及此次发行的收益将足以满足我们在本次发行后至少12个月的正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出，但存在风险，即我们可能在未来需要额外的现金资源来为我们的增长计划提供资金，或者如果我们遇到业务状况或其他发展的不利变化。如果我们发现并希望寻求新投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷便利。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。任何这些风险的发生都可能对我们的运营或财务状况产生不利影响。

 

 

我们可能会承担不在保险范围内的责任

 

我们集团可能会产生不在保险范围内的负债。我们投保了普通责任险、董责险等多种险种。我们可能无法始终准确预见所有活动和情况，以确保其保单条款完全涵盖这些活动和情况，因此，在特定情况下，我们可能无法被保险覆盖。虽然我们寻求保持适当的保险水平，但并非所有索赔都是可保的，我们可能会遇到性质不在保险范围内的重大事故。我们维持我们认为足够的保险保障金额，但无法保证我们的保险范围在所有情况下以及针对我们集团可能承担的所有责任将是足够或有效的。本集团可能无法维持我们目前的保险范围或以合理的成本这样做，这可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，以防发生未投保的损失。

 

我们可能会对未偿还的银行借款承担利率风险

 

我们目前有五笔银行融资，其中四笔是由Premium Catering取得的固定利率定期贷款，到期日在2025年9月至2026年7月之间，一笔是由Premium Catering取得的浮动利率短期贷款，截至2024年6月30日金额为10万新元。新加坡银行提高了利率，因为大多数贷款基于新加坡隔夜利率平均值（SORA）或新加坡银行同业拆借利率（SIBOR），该利率在历史上与美联储设定的利率同步变动。优品餐饮拿出的设施中，有4个是固定利率，没有受到加息的影响。由于加息，集团截至2023年6月30日止财政年度及截至2024年6月30日止年度的借贷成本分别增加2,843新加坡元及1,100新加坡元。尽管费率上调对本集团的影响不大，但如果费率继续上调，而我们无法将这一增加的成本转嫁给我们的客户，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

 

与我司证券及本次发行相关的风险

 

我们在没有承销商的情况下出售此次发行，可能无法出售任何股票。

 

这次发行是自行承销的，也就是说，我们不打算聘请承销商的服务来出售股票；我们打算通过我们的高级职员和董事会成员出售股票，他们将不会获得任何佣金。他们将向朋友、亲戚、熟人和商业伙伴发售股份，但不能保证他们将能够出售任何股份。我们的高级职员和董事都没有进行尽最大努力发行的经验，这降低了发行成功的可能性。

 

如果我们普通股的活跃交易市场没有发展或继续发展，并且我们普通股的交易价格大幅波动，股东可能无法以任何合理的价格转售我们的普通股。

 

2024年9月26日，我们完成了1,650，000股普通股的发行，公开发行价格为每股4.75美元。经扣除折扣、开支备抵及开支后，公司此次发售所得款项净额总额约为699.4万美元。该普通股于2024年9月25日在纳斯达克开始交易，交易代码为“PC”。我们无法向您保证，我们的普通股将保持一个流动性的公开市场。如果我们的普通股不能维持一个活跃的公开市场，我们普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。

 

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股从交易中退市，在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。

 

我们的普通股在纳斯达克上市。但是，我们无法向您保证，我们将能够满足未来纳斯达克的继续上市标准。如果我们未能遵守适用的上市标准并且纳斯达克将我们的普通股退市，我们和我们的股东可能会面临重大的不利后果，包括：

 

	●	我们普通股的市场报价有限；
	●	我们普通股的流动性减少；
	●	确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股的二级交易市场交易活动水平降低；
	●	有限的关于我们的新闻和分析师对我们的报道；和
	●	a我们未来增发股本证券或获得额外股本或债务融资的能力下降。

 

美国1996年《国家证券市场改善法案》阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。尽管各州在监管我们证券的销售方面先发制人，但该法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受我们发行证券所在的每个州的法规的约束。

 

 

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

 

我们普通股的交易价格可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素，比如其他主要在新加坡开展业务并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因我们运营子公司运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

 

	●	我们运营子公司的收入、收益和现金流的波动；
	●	证券分析师财务预估变动；
	●	关键人员的增补或离任；
	●	解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；和
	●	潜在的诉讼或监管调查。

 

这些因素中的任何一个都可能导致我们股票交易的数量和价格发生重大而突然的变化。

 

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们股票的建议，我们股票的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一个或多个覆盖我们的分析师下调我们的股票评级，我们股票的市场价格可能会下降。如果这些分析师中有一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们股票的市场价格或交易量下降。

 

大量普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

在公开市场上大量出售我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。截至本招股章程日期，我们有16,000，000股已发行及流通在外的普通股。在我们的发行中出售的普通股可自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记，我们现有股东持有的普通股也可能在未来根据《证券法》第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制在公开市场上出售。关于我们的发售，我们的董事和高级管理人员以及某些股东同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，在发售结束之日后180天之前不出售任何股份，但某些例外情况除外。然而，承销商可以随时解除这些证券的这些限制，但须遵守FINRA的适用规定。我们无法预测我们的控股股东或任何其他股东所持有的证券的市场出售或这些证券未来出售的可用性将对我们股票的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

 

 

卖空可能会压低我们普通股的市场价格。

 

卖空是卖出卖方不拥有但已向第三方借款的股份的做法，目的是在以后买回相同的股份，以归还给出借人。卖空者希望从出售借入股份和购买替换股份之间的股份价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于股份价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面的市场势头，并在卖空股份后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。如果我们成为任何不利宣传的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。

 

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留我们所有的可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权，但须遵守新加坡法律的某些要求。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和董事会确定的其他因素。因此，我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。

 

由于我们的每股公开发行价格大幅高于我们的每股有形账面净值，你将经历立即和大幅稀释。

 

如果您在此次发行中购买普通股，您将支付的价格大大高于我们每股普通股的有形账面净值。因此，假设本招股说明书封面所载我们发售的普通股数量没有变化，假设公开发售价格为每股0.50美元，假设我们发售的普通股数量没有变化，在本次发行的净收益生效后，你们将立即大幅稀释每股0.20美元，相当于我们截至2024年6月30日调整后的每股有形账面净值0.24美元之间的差额。有关本次发行完成后贵方对我们普通股的投资价值将如何稀释的更完整描述，请参见“稀释”。

 

 

你们必须依赖我们管理层对此次发行所得款项净额用途的判断，此类用途可能不会产生收入或提高我们的股价。

 

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。无法保证我们将把此次发行的收益用于上述目的，也无法保证收益的使用将产生收益或提高我们普通股的价格。

 

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们证券的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

 

像我们这样的非美国公司在任何纳税年度都可能被归类为被动外国投资公司，即所谓的PFIC，如果在该年度，任一

 

	●	我们这一年的毛收入至少有75%是被动收入；或者
	●	我们的资产（在每个季度末确定）在纳税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费（不包括因主动进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）和处置被动资产的收益。

 

如果我们被确定为持有我们证券的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

 

有可能，对于我们当前的纳税年度或随后的任何一年，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将我们的关联实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们对该实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其经营业绩合并到我们的合并财务报表中。就PFIC分析而言，一般来说，一家非美国公司被视为拥有其被视为拥有至少25%股权价值的任何实体的总收入和资产的按比例份额。

 

有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“实质性税收考虑——被动外国投资公司考虑”。

 

我们的控股股东对公司有实质性影响。其利益可能与我们其他股东的利益不一致，可能会阻止或导致控制权变更或其他交易。

 

截至本招股章程日期，Hero Global Enterprises Limited（“控股股东”）拥有合共10,547，250股普通股，约占我们已发行及已发行普通股总数的65.92%，约占总投票权的65.92%。Hero Global Enterprises Limited由执行董事兼我们的间接控股股东于先生全资拥有，并持有其股份的投票权和/或投资控制权。因此，我们的控股股东可以控制提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果，包括合并、合并、选举董事和其他重大公司行为，包括阻止或导致控制权变更的权力。未经我们的控股股东同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易。此外，我们的董事和高级管理人员可能违反其受托责任，将我们的商业机会转移给他们自己或他人。我们最大股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们股份所有权的集中可能会导致我们股份价值的实质性下降。有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“项目7。大股东暨关联交易”。

 

 

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

 

作为一家申请将我们的普通股在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们依赖于《纳斯达克公司治理上市标准》中的一项规定，该规定允许我们在公司治理的某些方面遵循开曼群岛法律。这使我们能够遵循某些公司治理实践，这些实践在很大程度上不同于适用于在纳斯达克上市的美国公司的公司治理要求。

 

例如，我们不受纳斯达克法规的约束，该法规要求美国上市公司：

 

	●	有过半数的董事会成员由独立董事组成；
	●	要求非管理层董事在管理层不在场的情况下定期开会；
	●	有一个独立的薪酬委员会；
	●	有一个独立的提名委员会；和
	●	寻求股东批准实施某些股权补偿计划和稀释性发行普通股，例如交易，而不是公开发售，涉及以低于股票账面价值或市场价值的较大者出售我们20%或更多的普通股。

 

作为外国私人发行人，我们被允许遵循母国惯例来代替上述要求。我们的审计委员会必须遵守《交易法》第10A-3条的规定，该条适用于在纳斯达克上市的美国公司。因此，根据《交易法》第10A-3条，我们有一个完全独立的审计委员会。但是，由于我们是一家外国私人发行人，我们的审计委员会不受适用于美国上市公司的额外纳斯达克公司治理要求的约束，包括至少有三名成员并肯定地确定所有成员都是“独立的”的要求，使用的标准比适用于我们作为外国私人发行人的标准更严格。

 

此外，由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

 

	●	《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
	●	《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；
	●	《交易法》中要求内部人公开报告其股份所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及
	●	FD条例下发行人对重大非公开信息的选择性披露规则。

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算通过根据纳斯达克的规则和规定分发的新闻稿每半年发布一次财务业绩。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得与您相同的保护或信息。

 

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、公司法和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者通常在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，对投资者的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院将在某些情况下，承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

 

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（组织章程大纲和章程细则除外）或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事没有被要求提供我们的公司记录供我们的股东查阅。这可能会使您更难获得必要的信息，以确立股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求存在显着差异。目前，我们计划在任何公司治理事项上依赖母国实践。因此，根据适用于美国国内发行人的规则和条例，我们的股东可能会得到比其他情况下更少的保护。

 

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“开曼群岛公司的某些考虑——开曼群岛公司法与美国公司法的比较”。

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们所有的董事和执行官都是美国以外国家的国民和居民，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。向开曼群岛公司送达法院文件可以通过在该公司的注册办事处送达文件来实现，并且可能会在开曼群岛对开曼群岛公司执行外国判决，但有一些例外情况。然而，如果投资者希望就我们的董事和执行官送达文件和/或执行针对我们的外国判决，他们将需要确保他们遵守我们的董事和执行官所在司法管辖区的规则。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和执行官的资产执行判决。有关开曼群岛相关法律的更多信息，请参见“民事责任的执行”。由于上述所有情况，我们的股东在通过针对我们或我们的董事、执行官或大股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东有更多的困难，这取决于我们的董事和执行官的所在地。

 

 

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

 

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

 

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们已选择利用延长的过渡期，尽管我们已根据此类准则允许的过渡指导提前采用了某些新的和修订的会计准则。由于此次选举，我们未来的财务报表可能无法与其他符合这些新的或修订的会计准则的上市公司生效日期的上市公司进行比较。

 

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

 

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的财政季度的最后一个工作日进行，因此，下一次确定将在2025年9月30日对我们进行。未来，如果（1）我们超过50%的已发行投票证券由美国居民拥有，以及（2）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须遵守美国联邦代理要求，我们的董事、执行官和10%的股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖根据纳斯达克上市规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

 

 

由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们产生了显着增加的成本并投入了大量的管理时间。

 

我们于2024年9月25日在纳斯达克上市。作为一家公开报告公司，我们已经并将继续产生额外的法律、会计和其他费用，尤其是在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后。例如，我们被要求遵守SEC规则和条例以及纳斯达克规则的额外要求，包括适用的公司治理实践。遵守这些要求增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们的管理层和其他人员转移了对运营和其他业务事项的注意力，将大量时间用于这些上市公司要求。我们无法预测或估计我们可能因此而产生的额外成本的数量。

 

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项方面的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的模糊性而与监管机构或理事机构预期的活动不同，监管机构也可能对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

 

如果PCAOB无法检查我们位于新加坡的审计师，普通股可能会根据HFCA法案退市

 

《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会（“SEC”）确定一家公司自2021年起连续三年提交了未接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的注册公共会计师事务所出具的审计报告，SEC应禁止该公司的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果美国证券交易委员会认定一家公司在随后由美国证券交易委员会建立的程序下有一个“非检查”年度，该公司将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《HFCA法案》的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将触发HFCA法案下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法完全检查或调查，因为外国司法管辖区的当局采取了立场。2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB HFCA法案裁决（“PCAOB裁决”），该裁决涉及PCAOB因在中国或香港的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查总部位于中国大陆或中国香港、特别行政区和中国附属地的完全注册的公共会计师事务所。

 

我们的审计师Onestop Assurance PAC，即发布本招股说明书中包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其是否符合适用的专业标准。Onestop Assurance PAC总部位于新加坡，定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2023年7月13日。因此，我们认为，截至本招股说明书之日，我们的审计师不受PCAOB的认定。然而，最近的事态发展增加了不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性后，纳斯达克或监管机构是否不会对我们适用额外和/或更严格的标准。

 

 

民事责任的可执行性

 

我公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

 

我们目前的所有业务都在美国境外进行，我们所有的流动资产都位于美国境外，我们的大部分业务和流动资产位于新加坡。我们公司的所有董事和执行官以及我们公司的审计师都居住在美国境外，他们几乎所有的资产都位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或任何此类人员送达诉讼程序，或在美国境内执行在美国法院针对我们或任何此类人员获得的任何判决，包括基于美国证券法或美国任何州或地区的民事责任条款的判决。

 

我们已指定Puglisi & Associates，850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

 

开曼群岛

 

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman告知我们，对于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或执行官作出的基于美国证券法或美国任何州民事责任条款的判决存在不确定性；或（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或执行官提起的基于美国证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。

 

我们从Conyers Dill & Pearman获悉，尽管在开曼群岛没有对在美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行（而且开曼群岛不是对等强制执行或承认此类判决的任何条约的缔约方），但开曼群岛法院将承认为有效的判决，在美国联邦或州法院取得的针对我公司的最终且最终的终审判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的指控或就罚款或其他处罚而应支付的款项），或在某些情况下，就非金钱救济作出的个人判决，并将据此作出判决，前提是（a）此类法院对受此类判决的当事人具有适当的管辖权；（b）此类法院没有违反开曼群岛自然司法规则；（c）此类判决不是通过欺诈获得的；（d）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（e）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（f）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国法院的这类民事责任判决是否在开曼群岛可以执行。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

 

新加坡

 

Shook Lin & Bok LLP，我们的新加坡法律事务律师已告知，美国法院基于美国或美国任何州或地区证券法的民事责任条款的判决是否会被新加坡法院承认和/或执行存在不确定性，并且新加坡法院是否会仅基于这些证券法的民事责任条款在新加坡法院提起的原始诉讼中作出判决存在疑问。在美国联邦或州法院作出的个人最终和结论性判决，根据该判决支付一笔固定或可确定的金额，一般可根据普通法在新加坡法院作为债务强制执行，只要确定新加坡法院对判决债务人具有管辖权。然而，如果（a）外国判决与对同一当事方具有约束力的先前当地判决不一致；（b）承认或执行外国判决将违反新加坡的公共政策；（c）获得外国判决的程序违反自然正义原则；（d）外国判决是通过欺诈获得的；或（e）外国判决的执行相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法，则新加坡法院不太可能执行外国判决。

 

特别是，新加坡法院可能潜在地不允许执行任何外国判决，涉及应支付的税款、罚款、罚款或其他类似指控，包括美国法院根据美国或美国任何州或地区证券法的民事责任条款作出的判决。关于美国联邦和州证券法允许对我们和我们的董事或执行官进行惩罚性赔偿的民事责任条款，我们不知道新加坡法院作出的任何决定，其中考虑了美国法院基于美国或美国任何州或地区证券法的此类民事责任条款的判决是否可在新加坡强制执行的具体问题。

 

此外，我们所有的董事和执行官都居住在美国境外。此外，我们的大部分资产和这些人的资产位于美国境外。因此，可能难以在美国执行在美国针对我们或任何此类人员获得的任何判决，包括基于美国证券法民事责任条款的判决。此外，在位于美国境外的司法管辖区的法院提起的原始诉讼中，投资者可能难以根据美国证券法强制执行责任。

 

因此，无法保证新加坡法院将对我们、我们的董事和/或我们的执行官执行基于美国联邦证券法的民事责任条款在美国获得的判决。

 

 

收益用途

 

根据假设的固定发行价格每股普通股0.50美元，假设出售本次发行的所有普通股，我们估计我们将从此次发行中获得约5,000，000美元的总收益，扣除我们应付的约150,000美元的估计发行费用后，净收益约为4,850，000美元。然而，由于这是一次尽力而为的发行，且没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，因此实际发行金额和给我们的所得款项净额目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。

 

我们打算将此次发行的所得款项净额的100%用于营运资金和其他一般公司用途。

 

上述内容代表我们目前基于我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如果发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本登记声明中所述不同的方式使用本次发行的收益。我们保留更改我们目前在此预期和描述的收益用途的权利。

 

如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们打算将所得款项净额投资于短期、计息银行存款或债务工具。

 

 

资本化

 

下表列出了我们截至2024年6月30日的资本化情况：

 

	●	在实际基础上；
	●	在备考基础上，以反映之前以每股0.50美元的发行价按面值发行10,000，000股普通股扣除我们应付的估计发行费用。

 

以下作为调整后信息的备考仅供说明，我们在本次发行完成后的资本化将根据此次发行给我们的实际所得款项净额进行调整。您应结合“所得款项用途”、“选定的合并财务及其他数据”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本招股说明书其他部分中包含的我们的合并财务报表和相关附注阅读本表。

 

		截至2024年6月30日
		实际				备考				经调整的备考
		美元				美元				美元
现金及现金等价物			25,263
股东权益
股份，每股面值0.0000005美元，授权股份1,000，000,000，000股，实际发行在外股份20,000，000股，经调整后已发行在外股份[ ● ]			7				5				5
额外实收资本			441,987				9,999,995				10,441,982
累计其他综合收益			(1,514,976	)			-				(1,514,976	)
股东（赤字）权益合计			(1,072,982	)			10,000,000				8,927,011
负债
银行借款
负债总额			796,635				-				796,635
资本化总额			(276,354	)			10,000,000				9,723,646

 

 

股息和股息政策

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度，我们和我们的运营子公司均未支付任何股息。

 

董事会在考虑未来派发股息时，除其他外，在决定是否建议派发股息及厘定股息金额时，须考虑（其中包括）以下因素：（a）经营及财务业绩；（b）现金流情况；（c）业务状况及策略；（d）未来经营及盈利；（e）税务考虑；（f）已派发的中期股息（如有）；（g）资本需求及支出计划；（h）股东利益；（i）法定及监管限制；（j）对支付股息的任何限制；及（k）董事会可能认为相关的任何其他因素。股息的支付，在某些情况下还须经我们的股东、《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及任何其他适用法律的批准。目前，我们没有任何预先确定的股息分配比例。

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润、留存收益或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务。如果我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们是一家控股公司，依赖于收到子公司的股息和其他分配来支付我们股票的股息。

 

我们的重要子公司的不同注册地现行适用法律下没有外汇管制或外汇法规会影响股息的支付或汇出。

 

 

稀释

 

在此次发行中购买我们普通股的投资者将在备考中立即经历大幅稀释，作为其普通股的调整后有形账面净值。备考稀释为调整后的有形账面净值代表我们普通股的假定发行价格与紧接本次发行后的普通股每股调整后的有形账面净值的备考之间的差额。

 

截至2024年6月30日，该公司的历史净有形账面价值为（0.05）美元。生效后（a）按面值发行10,000，000股普通股，发行价格为每股0.50美元，未扣除我们应付的估计发行费用

 

历史每股有形账面净值代表我们的总有形资产（不包括商誉和其他无形资产的总资产，净额）减去总负债，除以流通股数量。在本公司以每股0.50美元的发行价出售本次发行的股份生效后，在扣除本公司应付的估计发行费用约150,000美元之前，截至2024年6月30日的经调整有形账面净值的备考扣除费用前约为0.30美元或扣除费用后约为每股0.29美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值为每股0.24美元，对购买此次发行股票的新投资者而言，这意味着备考立即增加，每股立即稀释0.20美元。

 

下表说明了这种对新投资者的每股稀释。

 

		美元
假设每普通股发行价格			0.50
截至2024年6月30日的历史每股普通股有形账面净值			(0.05	)
每股普通股的备考有形账面净值增加			0.24
备考为本次发行生效后调整后的每股普通股有形账面净值			0.30
向参与此次发行的新投资者稀释每股普通股			0.20

 

假设固定发行价格为每股普通股0.50美元，即本招股说明书封面所载的固定发行价格，将使经调整的每股有形账面净值增加0.24美元，并使对新投资者的稀释增加每股0.20美元，在每种情况下，假设本招股说明书封面所载的我们所发售的股份数量保持不变，并扣除我们应付的估计发行费用。

 

 

选定的合并财务和其他数据

 

以下摘要截至2023年6月30日和2024年6月30日以及截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日止年度的综合财务数据均来自本招股说明书其他部分所载我们的经审计综合财务报表。下文所列的选定财务数据应与“选定的合并财务和其他数据”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们在本招股说明书其他地方所载的合并财务报表及其附注一并阅读，并通过引用加以限定。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明任何未来时期的预期结果。

 

下表列出我们选定的截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日止年度的综合经营和综合收益/（亏损）报表。

 

		截至6月30日止年度，
		2022				2023				2024				2024
		S $				S $				S $				美元
														（附注3（d））
收入，净额			5,266,589				5,213,810				5,163,909				3,810,441
收入成本			(3,997,436	)			(4,066,566	)			(4,330,233	)			(3,195,272	)
毛利			1,269,153				1,147,244				833,676				615,169
营业费用：
销售和分销			(11,000	)			(27,719	)			(39,884	)			(29,430	)
一般和行政			(1,062,174	)			(1,516,758	)			(2,280,498	)			(1,682,776	)
总营业费用			(1,073,174	)			(1,544,477	)			(2,320,382	)			(1,712,206	)
运营收入（亏损）			195,979				(397,233	)			(1,486,706	)			(1,097,037	)
其他收入（费用）：
利息支出			(76,418	)			(134,430	)			(165,151	)			(121,865	)
政府补助			169,675				22,270				29,305				21,624
其他收益			258,097				67,648				157,675				116,348
其他收入（费用）总额，净额			351,354				(44,512	)			21,829				16,107
所得税前收入（亏损）			547,333				(441,745	)			(1,464,877	)			(1,080,930	)
所得税费用			(33,999	)			-				(1,813	)			(1,338	)
净收入（亏损）/综合收入（亏损）			513,334				(441,745	)			(1,466,690	)			(1,082,268	)
归属于股东的每股净收益（亏损）
基本和稀释*			0.03				(0.02	)			(0.07	)			(0.05	)
加权平均流通股数
基本和稀释*			20,000,000				20,000,000				20,000,000				20,000,000

 

*

对2024年6月12日生效的2,000股股份分割1股给予追溯效力。

 

下表列出了我们选定的截至2023年6月30日和2024年6月30日的合并资产负债表数据。

 

 

		截至6月30日，
		2023				2024				2024
		S $				S $				美元
										（附注3（d））
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物			117,527				34,237				25,263
应收账款，净额			702,746				428,577				316,247
应收关联方款项			210,834				71,477				52,743
库存			40,192				23,036				16,998
定金、预付款和其他应收款			1,523,906				841,012				620,581
流动资产总额			2,595,205				1,398,339				1,031,832
非流动资产：
物业及设备净额			301,624				183,950				135,736
经营租赁使用权资产			4,806,881				3,684,205				2,718,569
递延发行成本			-				1,376,650				1,015,828
非流动资产合计			5,108,505				5,244,805				3,870,133
总资产			7,703,710				6,643,144				4,901,965
负债和股东权益
流动负债：
应付账款、应计费用、其他流动负债			962,754				951,750				702,294
应付关联方款项			-				869,892				641,892
应付股东款项			-				1,376,650				1,015,828
银行借款			814,093				756,182				557,986
租赁负债			56,017				40,835				30,132
应付经营租赁			1,080,855				1,089,515				803,951
应交所得税			33,986				-				-
流动负债合计			2,947,705				5,084,824				3,752,083
非流动负债：
银行借款			936,888				323,417				238,649
租赁负债			80,507				20,716				15,287
应付经营租赁			3,726,026				2,668,293				1,968,928
非流动负债合计			4,743,421				3,012,426				2,222,864
负债总额			7,691,126				8,097,250				5,974,947
承诺与或有事项			-				-
股东权益
股份，面值0.0000005美元，授权1,000，000,000，000股股份，已发行及已发行股份20,000，000股*			10				10				7
额外实收资本			598,980				598,980				441,987
留存收益			(586,406	)			(2,053,096	)			(1,514,976	)
股东权益合计			12,584				(1,454,106	)			(1,072,982	)
负债总额和股东权益			7,703,710				6,643,144				4,901,965

 

*	对2024年6月12日生效的2,000股股份分割1股给予追溯效力。

 

 

管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设。由于几个因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他地方列出的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。您应该仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。除另有说明外，所有提及2023年均指截至2023年6月30日止年度，所有提及2024年均指截至2024年6月30日止年度。

 

我们的业务概览

 

我公司于2023年5月30日根据《公司法》在开曼群岛注册成立，为获豁免的有限责任公司。本公司透过其附属公司即Premium Catering，是一家经认证的清真食品配餐商，专营印度、孟加拉国和中国美食，我们在新加坡的餐饮服务行业拥有超过11年的经验。我们在2012年以“高级餐饮”品牌设立了中央厨房，向新加坡的外国建筑工人（无论是个人或通过雇用他们的建筑公司）提供预算预制的膳食。自成立以来，我们已将业务扩展和多样化，以（i）向更广泛的客户提供预算预制餐食，其中包括（其中包括）居住在宿舍的外国工人、学生和其他个人以及在海洋和制造业工作的外国工人）；（ii）在宿舍的食堂或管理层确定的其他合适地点建立和经营食品摊；（iii）为新加坡的私人功能以及企业和社区活动提供自助餐饮服务。我们还提供辅助配送服务。截至2023年和2024年6月30日，我们拥有一个中央厨房和一个食品摊位（随后已关闭），分别雇佣了45名和40名员工，车队由五辆送货车组成。

 

 

经营成果

 

我们的主要收入来源是食品餐饮。截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度，我们分别录得约530万新元和520万新元的收入，主要来自向更广泛的客户提供预算预制餐食的收入，其中包括（其中包括）居住在宿舍的外国工人、学生和其他个人以及在海洋和制造业工作的外国工人。

 

下表显示了我们截至2022年6月30日和2023年6月30日财政年度的收入（亏损）报表数据。有关我们运营结果的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分中出现的我们的财务报表。

 

		截至6月30日的财政年度，
		2022				2023				改变
		S $				S $				S $
收入，净额			5,266,589				5,213,810				(52,779	)			(1.0	)%
收入成本			(3,997,436	)			(4,066,566	)			(69,130	)			1.7	%
毛利			1,269,153				1,147,244				(121,909	)			(9.6	)%
营业费用：
一般和行政			(1,062,174	)			(1,516,758	)			(454,584	)			42.8	%
销售和分销			(11,000	)			(27,719	)			(16,719	)			152	%
总营业费用			(1,073,174	)			(1,544,477	)			(471,303	)			43.9	%
运营收入（亏损）			195,979				(397,233	)			(593,212	)			(302.7	)%
其他收入（费用）：
利息支出			(76,418	)			(134,430	)			(58,012	)			75.9	%
政府补助			169,675				22,270				(147,405	)			(86.9	)%
其他收益			258,097				67,648				(190,449	)			(73.8	)%
其他收入/（费用）合计，净额			351,354				(44,512	)			(395,866	)			(112.7	)%
所得税前收入（亏损）			547,333				(441,745	)			(989,078	)			(180.7	)%
所得税费用			(33,999	)			-				33,999				(100.0	)%
净收入（亏损）			513,334				(441,745	)			(955,079	)			(186.1	)%

 

我们的主要收入来源是食品餐饮。截至2023年6月30日和2024年6月30日的财政年度，我们分别录得约520万新元和520万新元的收入，主要来自向更广泛的客户提供预算预制餐食的收入，其中包括（其中包括）居住在宿舍的外国工人、学生和其他个人以及在海洋和制造业工作的外国工人。

 

下表显示了我们截至2023年6月30日和2024年6月30日财政年度的亏损数据表。有关我们运营结果的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分中出现的我们的财务报表。

 

		截至6月30日的财政年度，
		2023				2024				改变
		S $				S $				S $
收入，净额			5,213,810				5,163,909				(49,901	)			(1.0	)%
收入成本			(4,066,566	)			(4,330,233	)			(263,667	)			6.5	%
毛利			1,147,244				833,676				(313,568	)			(27.3	)%
营业费用：
一般和行政			(1,516,758	)			(2,280,498	)			(763,740	)			50.4	%
销售和分销			(27,719	)			(39,884	)			(12,165	)			43.9	%
总营业费用			(1,544,477	)			(2,320,382	)			(775,905	)			50.2	%
经营亏损			(397,233	)			(1,486,706	)			(1,089,473	)			274.3	%
其他收入（费用）：
利息支出			(134,430	)			(165,151	)			(30,721	)			22.9	%
政府补助			22,270				29,305				7,035				31.6	%
其他收益			67,648				157,675				90,027				133.1	%
其他（费用）/收入合计，净额			(44,512	)			21,829				66,341				(149.0	)%
所得税前亏损			(441,745	)			(1,464,877	)			(1,023,132	)			231.6	%
所得税费用			-				(1,813	)			(1,813	)			(100.0	)%
净亏损			(441,745	)			(1,466,690	)			(1,024,945	)			232.0	%

 

 

影响我们集团经营成果的关键因素

 

我们的财务状况和经营业绩已经并将继续受到多项因素的影响，其中许多因素可能超出我们的控制范围，包括标题为‘‘风险因素’’一节中所列的因素以及以下所列的因素：

 

暴露于与食品安全相关的风险，这可能会使我们遭受责任索赔和对我们声誉的损害

 

本集团面临与食品安全相关的风险，这些风险可能使我们承担责任索赔、损害我们的声誉和/或影响我们与客户的关系。这类责任索赔在食品服务行业很常见，可能需要采取代价高昂的调查和补救措施。即使任何该等声称毫无根据，任何因有关不安全食品服务的指控而引起的负面宣传都可能对本集团的声誉造成重大影响。

 

我们的客户工作的行业的市场状况的任何恶化导致雇用外国工人的下降可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和业务前景

 

本集团主要为建筑、海洋、制造业和宿舍行业的外籍工人提供膳食服务。一般经济衰退、社会和政治状况可能对这些行业产生负面影响，导致对外国工人的需求减少，从而反过来减少对本集团服务的需求，并影响我们的整体运营。

 

我们可能无法控制自己的粮食成本和劳动力成本

 

本集团依赖我们在具成本效益的基础上采购食品供应和准备膳食的能力，但食品成本各不相同，价格受到通货膨胀风险的影响。此外，我们集团要求我们保持相当规模的员工队伍，因此我们对人力成本很敏感。如果我们不能转嫁这些增加的成本，我们可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

 

我们中央厨房的运营中断可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响

 

我们建立了中央厨房，将配料准备过程集中起来，这反过来会带来餐厅运营的成本节约和效率提升。

 

然而，如果中央厨房出现任何不可预见的中断，例如停电或停水，我们可能不得不暂停运营，我们将无法及时满足预包装餐食的需求。不可预见的中断可能会增加准备预包装餐食的成本和时间，导致我们的收入显着减少，这将对我们的整体财务业绩产生重大影响。

 

关于我们经营业绩主要组成部分的说明和分析

 

以下讨论基于我公司历史经营成果，对我公司未来经营业绩可能并不具有指示性。

 

收入

 

截至2022年6月30日及2023年6月30日止财政年度，我们的收入主要来自（i）供应预算准备的膳食；（ii）在宿舍的食堂经营食品摊位；及（iii）提供自助餐饮服务。下表列出截至2022年6月30日及2023年6月30日止财政年度该等业务活动产生的收入：

 

		截至6月30日的财政年度，
		2022								2023
		S $				%				S $				%
供应预算预制餐食			5,264,531				100.0				4,961,215				95.2
经营大排档(1)			-				-				236,059				4.5
自助餐饮服务(2)			-				-				14,496				0.3
辅助交付服务			2,058				-				2,040				-
食品餐饮总销售额			5,266,589				100.0				5,213,810				100.0

 

⁽¹⁾2022年9月，我公司在某宿舍楼的一个食堂内设置了一个食品摊，作为零售食品场所经营。

⁽²⁾2022年12月，我公司开展了针对私人活动以及企业和社区活动的自助餐饮服务业务。

 

 

总体而言，截至2023年6月30日止年度，我们的总收入从2022年6月30日的约530万新元小幅下降约0.05百万新元或1.0%至约5.2百万新元。减少的主要原因是供应预算预制餐食产生的收入减少约0.3百万新加坡元，但被食品摊和自助餐饮服务的新业务运营产生的收入增加总额约0.3百万新加坡元部分抵消。

 

供应预算预制餐食产生的收入从2022年6月30日的约530万新元减少约30万新元或5.8%至截至2023年6月30日止年度的约500万新元，主要是由于停止向利润率较低的客户供应预算预制餐食以及我们的中央厨房搬迁至其新装修的房地。与此同时，在新加坡政府取消了因新冠疫情而实施的大部分社交聚会限制时，我们在一间宿舍的食堂设置了小吃摊，还开始为私人活动以及企业和社区活动提供自助餐饮服务。

 

截至2023年6月30日及2024年6月30日止财政年度，我们的收入主要来自（i）供应预算准备的膳食；（ii）在宿舍的食堂经营食品摊位；及（iii）提供自助餐饮服务。下表列出截至2023年6月30日及2024年6月30日止财政年度这些业务活动产生的收入：

 

		截至6月30日的财政年度，
		2023								2024
		S $				%				S $				%
供应预算预制餐食			4,961,215				95.2				4,759,231				92.2
经营大排档(3)			236,059				4.5				351,272				6.8
自助餐饮服务			14,496				0.3				48,796				0.9
辅助交付服务			2,040				-				4,610				0.1
食品餐饮总销售额			5,213,810				100.0				5,163,909				100.0

 

⁽³⁾2023年12月，我们关闭了位于JTK Food and Beer House 1（# 01-K4）的食品摊，该摊位位于11A Jalan Tukang Road，# 01-K3，Singapore 619267。

 

总体而言，截至2024年6月30日止年度，我们的总收入从2023年6月30日的约521万新元小幅下降约0.05百万新元或1.0%至约516万新元。减少的主要原因是供应预算预制餐食产生的收入减少约0.2百万新元，但被食品摊和自助餐饮服务的新业务运营产生的收入增加总额约0.1百万新元部分抵消。

 

供应预算预制餐食产生的收入从2023年6月30日的约500万新元减少约0.2百万新元或4.1%至截至2024年6月30日止年度的约480万新元，主要是由于停止向利润率较低的客户供应预算预制餐食。与此相配合，我们在一间宿舍的食堂设置了小吃摊（该餐厅随后因计划搬迁而关闭），并且在新加坡政府取消了因新冠疫情而实施的大部分社交聚会限制时，还开始为私人活动以及企业和社区活动提供自助餐饮服务。

 

收益成本

 

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度，我们的收入成本主要包括原材料成本、直接工资成本和包装材料成本。截至2022年6月30日和2023年6月30日止年度，我们的收入成本分别约为400万新元和410万新元。

 

在截至2023年6月30日和2024年6月30日的财政年度，我们的收入成本主要包括原材料成本、直接工资成本和包装材料成本。截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度，我们的收入成本分别约为410万新元和430万新元。

 

毛利及毛利率

 

截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度，我们的总毛利分别为130万新元和110万新元。截至2022年6月30日及2023年6月30日止财政年度，我们的整体毛利率分别约为24.1%及22.0%。截至2023年6月30日止年度，我们的总毛利减少，主要是由于原材料价格上涨。

 

截至2023年6月30日及2024年6月30日止年度，我们的整体毛利率分别约为22.0%及16.1%。截至2024年6月30日止年度，我们的总毛利减少，主要是由于原材料价格上涨。

 

 

一般和行政费用

 

我们的一般及行政开支主要包括（i）员工成本；（ii）经营租赁开支；（iii）折旧开支；（iv）车辆维修开支；（v）行政开支；（vi）地租；及（vii）其他杂项开支。

 

下表列出截至2022年6月30日及2023年6月30日止年度的一般及行政开支细目：

 

		截至6月30日的财政年度，
		2022				2023				改变
		S $				S $				S $				%
人事费			365,066				324,140				(40,926	)			(11.2	)%
经营租赁费用			186,179				728,015				541,836				291.0	%
折旧			92,517				117,288				24,771				26.8	%
车辆维修费用			89,630				125,550				35,920				40.1	%
维修保养			15,826				25,635				9,809				62.0	%
处理费用			51,500				22,882				(28,618	)			(55.6	)%
可疑债务费用			33,170				2,429				(30,741	)			(92.7	)%
物业税			21,045				-				(21,045	)			奈米
地租			56,012				-				(56,012	)			奈米
注销财产和设备			-				18,975				18,975				奈米
法律和专业费用			47,648				6,618				(41,030	)			(86.1	)%
出租职工宿舍			29,565				24,681				(4,884	)			(16.5	)%
其他			74,016				120,545				46,529				62.9	%
合计			1,062,174				1,516,758				454,584				42.8	%

 

 

截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度，我们的一般管理费用分别约为110万新元和150万新元。一般管理费用构成我公司固定运行成本的一部分。2023年，我公司扩建生产设施，并于2022年12月迁入新租赁的房地。新租物业为一幢三层楼宇，总楼面面积约26,905方呎。租赁中央厨房和办公室的经营租赁费用增加，导致截至2023年6月30日止年度的一般行政费用增加0.5百万新加坡元。

 

员工成本主要是工资、中央公积金缴款和我们员工的奖金，主要是我们的公司、行政、财务和其他行政和采购/后勤员工。截至2022年6月30日止年度至截至2023年6月30日止年度的员工成本有所下降，主要是由于行政人员更替和关键管理人员薪酬修订。

 

经营租赁费用主要是我们在钦比大道的中央厨房和办公室的经营租赁费用。自2022年12月起，我们从Food XChange @ Admiralty的两个单位租用厂房厂房，总建筑面积为4,500平方呎，搬至Chin Bee Avenue 21号，其中包括中央厨房、我们的总部及附属区域，总建筑面积为26,905平方呎。这导致截至2023年6月30日止年度的经营租赁开支增加约0.5百万新加坡元或291%。

 

我们的物业和设备已收取折旧费用，其中包括（i）机器和设备；（ii）家具和配件；（iii）办公设备；（iv）机动车辆和（v）翻修费用。截至2023年6月30日止财政年度，折旧增加主要是由于新购置的新总部家具和配件的摊销。

 

处理费用涉及因新冠疫情而根据熔断措施在行动管制期间向外籍工人后勤分发打包餐食的宿舍操作员的费用。截至2023年6月30日止年度，该减少主要是由于此项流动管制结束所致。

 

物业税和地租在新加坡主要代表物业税和地租。有关减少乃主要由于自截至2023年6月30日止年度开始新经营租约后，不再须缴付物业税及地租。

 

物业和设备的核销主要是在中央厨房搬迁至Chin Bee Avenue后，我们以前在Food Xchange @ Admiralty的中央厨房资本化的装修成本的核销。

 

法律及专业费用主要指法律及顾问及业务顾问费用，该等费用为临时费用，主要于截至2022年6月30日止年度产生，因此导致截至2022年6月30日止财政年度的该等费用减少。

 

其他费用主要包括厨房保养、机动车保养、清洁费和虫害防治费。

 

 

下表列出截至2023年6月30日及2024年止年度的一般及行政开支细目：

 

		截至6月30日的财政年度，
		2023				2024				改变
		S $				S $				S $				%
人事费			324,140				498,678				174,538				53.8	%
经营租赁费用			728,015				1,160,376				432,361				59.4	%
折旧			117,288				97,036				(20,252	)			(17.3	)%
车辆维修费用			125,550				139,566				14,016				11.2	%
维修保养			25,635				18,693				(6,942	)			(27.1	)%
处理费用			22,882				13,901				(8,981	)			(39.2	)%
可疑债务费用			2,429				209,745				207,316				8,535	%
注销财产和设备			18,975				-				(18,975	)			奈米
法律和专业费用			6,618				11,220				4,602				69.5	%
出租职工宿舍			24,681				6,180				(18,501	)			(75.0	)%
其他			120,545				125,103				4,558				3.8	%
合计			1,516,758				2,280,498				763,740				50.4	%

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日的财政年度，我们的一般管理费用分别约为150万新元和230万新元。一般管理费用构成我公司固定运行成本的一部分。2023年，我公司扩建生产设施，并于2022年12月迁入新租赁的房地。新租赁的楼宇为一幢三层楼宇，总楼面面积约26,905方呎。租赁中央厨房和办公室的经营租赁费用增加，导致截至2024年6月30日止年度的一般行政费用增加0.4百万新元。

 

员工成本主要是工资、中央公积金缴款和我们员工的奖金，主要是我们的公司、行政、财务和其他行政和采购/后勤员工。截至2023年6月30日止年度至截至2024年6月30日止年度的员工成本有所增加，主要是由于行政人员更替和关键管理层的薪酬修订。

 

经营租赁费用主要是我们在钦比大道的中央厨房和办公室的经营租赁费用。自2022年12月起，我们从Food Xchange @ Admiralty的两个单位租用厂房厂房，总建筑面积为4,500平方呎，搬至Chin Bee Avenue 21号，其中包括中央厨房、我们的总部及附属区域，总建筑面积为26,905平方呎。这导致截至2024年6月30日止年度的经营租赁开支增加约0.4百万新元或59.4%。

 

我们的物业和设备已收取折旧费用，其中包括（i）机器和设备；（ii）家具和配件；（iii）办公设备；（iv）机动车辆和（v）翻修费用。截至2024年12月31日止年度，折旧减少主要是由于年度折旧费用。

 

处理费用涉及因新冠疫情而根据熔断措施在行动管制期间向外籍工人后勤分发打包餐食而向宿舍操作员收取的费用。截至2024年6月30日止年度，减少主要是由于这一流动管制结束。

 

截至2023年6月30日止年度，物业及设备的核销主要是我们在Food Xchange @ Admiralty的前中央厨房在中央厨房搬迁至Chin Bee Avenue后资本化的翻新成本的核销。

 

法律及专业费用主要指法律及顾问及业务顾问费用，这些费用为临时费用，主要于截至2024年6月30日止年度产生，因此导致截至2024年6月30日止年度的该等费用增加。

 

其他开支主要包括租用机器、租用中央厨房及清洁费。

 

 

利息支出

 

我们的利息支出主要来自经营租赁利息和担保银行借款。从截至2022年6月30日的财政年度到截至2023年6月30日的财政年度，我们的整体利息支出增加了约0.1百万新元，这主要是由于我们的中央厨房于2022年12月开始的新经营租赁物业的利息支出。

 

我们的利息支出主要来自经营租赁利息和担保银行借款。我们的整体利息开支自截至2023年6月30日止财政年度至截至2024年6月30日止财政年度分别增加约0.03亿新元，主要是由于增加送货车的全年影响利息开支。

 

政府补助

 

我们的政府赠款包括新加坡政府补贴，如就业支持计划、就业增长计划、工资信贷计划、中小企业实体赠款、高级就业信贷计划和技能未来企业信贷计划。

 

		截至6月30日的财政年度，
		2022				2023				改变
		S $				S $				S $				%
就业支援计划			86,966				-				(86,966	)			奈米
就业增长激励			10,591				3,535				(7,056	)			(66.6	)%
工资信贷计划			9,414				11,048				1,634				17.4	%
中小企业实体赠款			51,972				2,716				(49,256	)			(94.8	)%
高级就业信贷			3,579				4,064				485				13.6	%
技能未来企业信用			4,680				22				(4,658	)			(99.5	)%
其他			2,473				885				(1,588	)			(64.2	)%
合计			169,675				22,270				(147,405	)			(86.9	)%

 

截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度，工作支持计划是新加坡政府为应对新冠肺炎疫情于2020年2月推出的一项举措，并在2020年4月、5月和8月进一步加强，旨在向雇主提供工资支持，帮助他们留住当地雇员，方法是在截至2020年8月的10个月期间，共同出资支付给每位当地雇员的首笔4,600新元月薪的25%至75%，以及在随后的2020年9月至2021年3月的七个月期间的10%至50%相同，并进一步延长至2021年9月，最终付款于2022年3月收到。截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度，就业支持计划减少约10万新元是由于新冠疫情结束。

 

对于截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度，就业增长激励是新加坡政府于2020年8月推出的一项举措，旨在支持2020年9月至2023年3月期间的本地招聘，向雇主提供工资支持，通过共同资助支付给每位本地雇员的月薪来帮助他们雇用本地雇员。

 

对于截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度，工资信贷计划是一项共同出资倡议，旨在支持新加坡实体在规定的共同出资水平上为雇员增加工资。

 

对于截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度，中小企业实体赠款包括为企业学习和发展技能组合提供资金，以向行业提供生产力和改进，从而为组织带来更大的竞争力，这在截至2022年6月30日的年度是一次性的。

 

对于截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度，高级就业信贷计划通过工资抵消帮助新加坡雇主过渡到具有更高退休年龄和再就业年龄的雇员。该计划旨在提高新加坡高级工人的就业能力并鼓励其留任。

 

SkillsFuture企业信贷鼓励雇主根据员工的能力对企业转型进行投资。

 

		截至6月30日的财政年度，
		2023				2024				改变
		S $				S $				S $				%
就业增长激励			3,535				9,817				6,282				177.7	%
工资信贷计划			11,048				15,453				4,405				39.9	%
中小企业实体赠款			2,716				(2,716	)			(5,432	)			(200.0	)%
高级就业信贷			4,064				5,366				1,302				32.0	%
技能未来企业信用			22				-				(22	)			奈米
其他			885				1,385				500				56.5	%
合计			22,270				29,305				7,035				31.6	%

 

 

对于截至2023年6月30日和2024年6月30日的财政年度，就业增长激励是新加坡政府于2020年8月推出的一项举措，旨在支持本地招聘，为雇主提供工资支持，通过共同资助支付给每位本地雇员的月薪，帮助他们雇用本地雇员。

 

对于截至2023年6月30日和2024年6月30日的财政年度，工资信贷计划是一项共同出资倡议，旨在支持新加坡实体在规定的共同出资水平上为雇员增加工资。

 

对于截至2023年6月30日和2024年6月30日的财政年度，中小企业实体赠款包括为企业学习和发展技能组合提供资金，以向行业提供生产力和改进，从而为组织带来更大的竞争力，这在截至2023年6月30日的年度是一次性的。

 

对于截至2023年6月30日和2024年6月30日的财政年度，高级就业信贷计划通过工资抵消帮助新加坡雇主过渡到具有更高退休年龄和再就业年龄的雇员。该计划旨在提高新加坡高级工人的就业能力并鼓励其留任。

 

SkillsFuture企业信贷鼓励雇主根据员工的能力对企业转型进行投资。

 

其他收益

 

其他收入主要包括租金收入、处置财产和设备收益及其他。

 

		截至6月30日的财政年度，
		2022				2023				改变
		S $				S $				S $				%
出售一间附属公司的收益			169,753				-				(169,753	)			奈米
租金收入			-				31,550				31,550				奈米
其他			88,344				36,098				(52,246	)			(59.1	)%
合计			258,097				67,648				(190,449	)			(73.8	)%

 

		截至6月30日的财政年度，
		2023				2024				改变
		S $				S $				S $				%
租金收入			31,550				93,831				62,281				197.4	%
处置财产和设备收益			-				37,433				37,433				奈米
其他			36,098				26,411				(9,687	)			(26.8	)%
合计			67,648				157,675				90,027				133.1	%

 

 

所得税费用

 

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度，我们的所得税费用包括本财政年度的当期税费，分别为33,999新元和0新元。

 

在截至2023年6月30日和2024年6月30日的财政年度，我们的所得税费用包括本财政年度的当期税收费用，分别为0新元和1,813新元。

 

我们公司的业务总部设在新加坡。在截至2023年6月30日的财政年度，我们公司处于净亏损状态，因此，没有可预见的税项拨备。截至2022年6月30日止年度，我们须就在新加坡产生的估计应课税收入按法定税率17%按实体基准征收所得税。

 

我们公司的业务总部设在新加坡。在截至2024年6月30日的财政年度，我们公司处于净亏损状态，因此，没有可预见的税项拨备。

 

于截至2022年6月30日及2023年6月30日止财政年度，本公司并无其他司法管辖区产生的税务责任。

 

在截至2023年6月30日和2024年6月30日的财政年度，我公司没有其他司法管辖区产生的税务义务。

 

截至2022年6月30日及2023年6月30日止财政年度，我公司与相关税务机关并无重大争议或未解决的税务问题。

 

在截至2023年6月30日和2024年6月30日的财政年度内，我公司与相关税务机关没有重大争议或未解决的税务问题。

 

年度净收益（亏损）

 

由于上述情况，截至2022年6月30日及2023年6月30日止年度，我们的净收益（亏损）分别约为0.5百万新元及（0.4）百万新元。

 

由于上述情况，截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度，我们的净亏损分别约为0.4百万新元和1.5百万新元。

 

 

表外安排

 

我们没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。

 

流动性和资本资源

 

我们的流动资金和营运资金需求主要与我们的运营费用有关。从历史上看，我们主要通过经营活动产生的现金以及新加坡银行和其他金融机构向我们公司提供的其他可用融资来源来满足我们的营运资金和其他流动性需求。展望未来，我们预计将酌情从各种来源为我们的营运资金和其他流动性需求提供资金，包括运营产生的现金、银行融资的贷款、此次发行的净收益以及其他股权和债务融资。

 

持续经营

 

我们公司的持续经营能力取决于其营销和销售其产品以产生正的经营现金流的能力。截至2023年6月30日和2024年6月30日的财政年度，我公司报告净亏损441,745新元和1,466，690新元。截至2023年6月30日和2024年6月30日，我公司的营运资金赤字分别为352,500新元和3,686，485新元。这些情况对我公司能否持续经营产生了重大疑问。

 

为维持其支持本公司经营活动的能力，本公司可能不得不考虑通过以下来源补充其可用资金来源：

 

	●	经营活动产生的现金；
	●	从首次公开发行开始；
	●	新加坡银行和其他金融机构的其他可用融资来源；
	●	我公司关联方的财务安慰；以及
	●	我们公司股东的财务支持。

 

管理层已开始筹集债务和股权的战略。然而，无法确定这些额外融资是否会以可接受的条款或根本无法获得。如果管理层无法执行这一计划，很可能会对我们公司的业务产生重大不利影响。所有这些因素都对我们公司的持续经营能力产生了重大怀疑。所附截至2023年6月30日和2024年6月30日止财政年度的财务报表以持续经营为基础编制，不包括任何调整，以反映未来可能因本公司无法持续经营而对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类产生的影响。

 

材料现金需求

 

我们的现金需求主要包括日常运营费用、资本支出以及与设施租赁和其他经营租赁有关的合同义务。我们租赁一栋三层建筑，总建筑面积约为26,905平方英尺，用于我们的办公运营和中央厨房设施。我们预计未来将从运营产生的现金中支付现有租赁的款项。我们从主要供应商获得的信贷有限，需要预付我们大部分的库存采购，这进一步限制了我们的现金流动性。

 

截至2024年6月30日，我们有以下合同义务和租赁承诺：

 

合同义务		合计				1年内				2-5年				5年以上
		S $				S $				S $				S $
经营租赁承诺			3,757,808				1,089,515				2,668,293				-
融资租赁承诺			61,551				40,835				20,716				-
应付贷款–金融机构			1,079,599				756,182				323,417				-
债务总额			4,898,958				1,886,532				3,012,426				-

 

 

截至2023年6月30日，我们有以下合同义务和租赁承诺：

 

合同义务		合计				1年内				2-5年				5年以上
		S $				S $				S $				S $
经营租赁承诺			4,806,881				1,080,855				3,726,026				-
融资租赁承诺			136,524				56,017				80,507				-
应付贷款–金融机构			1,750,981				814,093				936,888				-
债务总额			6,694,386				1,950,965				4,743,421				-

 

营运资金

 

我们认为，在没有不可预见的情况下，考虑到我们目前可用的财务资源，包括运营产生的现金以及来自新加坡银行和其他金融机构的其他可用融资来源，我们有足够的营运资金来满足我们自本招股说明书之日起至少未来12个月的需求。

 

下表列出截至2023年6月30日和2024年6月30日我们的资产、负债和股东权益：

 

		截至 6月30日，				截至 6月30日，				截至 6月30日，
		2023				2024				2024
		S $				S $				美元(1)
现金及现金等价物			117,527				34,237				25,263
营运资金			(352,500	)			(3,686,485	)			(2,720,251	)
总资产			7,703,710				6,643,144				4,901,965
负债总额			7,691,126				8,097,250				5,974,947
股东权益合计			12,584				(1,454,106	)			(1,072,982	)

 

(1)

按照美国联邦储备系统2024年6月30日发布的统计数据中所述的1.3552美元= 1新元的汇率计算。

 

截至2023年6月30日，我们的负营运资金约为（0.4）百万新元，总资产约为770万新元，总负债约为770万新元，股东权益约为0.01百万新元。

 

截至2024年6月30日，我们的负营运资本约为（3.7）百万新元，总资产约为660万新元，总负债约为810万新元，负股东权益约为（1.5）百万新元。

 

现金流

 

下表汇总了我们截至2022年6月30日、2023年和2024年财政年度的现金流量：

 

		截至6月30日止年度，
		2022				2023				2024
		S $				S $				S $
年初现金及现金等价物			1,343,693				141,551				117,527
经营活动
净收入/（亏损）			513,334				(441,745	)			(1,466,690	)
非现金调整			108,943				864,278				1,219,979
经营资产和负债变动			(916,200	)			912,523				851,705
经营活动（使用）/提供的现金净额			(293,923	)			1,335,056				604,994
投资活动（用于）/提供的现金净额			(1,083,823	)			(44,958	)			58,071
由/（用于）筹资活动提供的现金净额			175,604				(1,314,122	)			(746,355	)
现金及现金等价物净变动			(1,202,142	)			(24,024	)			(83,290	)
年末现金及现金等价物			141,551				117,527				34,237

 

 

经营活动现金流

 

在截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的财政年度，我们经营活动的现金流入主要来自我们销售食品餐饮产生的收入，而我们经营活动的现金流出主要包括原材料采购、员工成本和管理费用。我们（用于）/由经营活动提供的现金净额主要反映我们的净亏损，经调整非经营项目，如非现金折旧、财产和设备核销、处置子公司收益、处置财产和设备收益、使用权资产摊销和营运资金变动的影响，如（增加）/减少应收账款、关联方减少、（增加）/减少存货、应付股东款项增加、（增加）/减少定金、预付款和其他应收款、（减少）/增加应付账款、应计费用和其他流动负债以及经营租赁负债和应付所得税减少/（应收）。

 

截至2022年6月30日止年度，我们用于经营活动的现金净额约为30万新加坡元，主要反映我们的净收入约为50万新加坡元，经约10万新加坡元的非现金调整进行正面调整，其中包括折旧约为0.09万新加坡元、处置子公司收益为0.2百万新加坡元、使用权资产摊销为0.2百万新加坡元以及经营资产和负债变动的负面影响，主要是由于应收账款回收较慢导致的0.2百万新加坡元、从关联方回收2.0百万新加坡元，现金流出120万新加坡元，主要用于预付租金和为租赁中央厨房和设施支付90万新加坡元的押金，截至2022年6月30日的财政年度采购减少导致应付账款、应计费用和其他流动负债减少40万新加坡元，并偿还经营租赁负债20万新加坡元。

 

截至2023年6月30日止年度，我们的经营活动提供的现金净额约为130万新元，这主要反映了我们的净亏损约为40万新元，经约90万新元的非现金调整进行了正面调整，其中包括折旧约10万新元、财产和设备核销0.02亿新元、使用权资产摊销70万新元以及经营资产和负债变化的正面影响，主要归因于更快收回应收账款10万新元、向关联方收款50万新元，减少0.7百万新加坡元，主要是由于租赁中央厨房和设施的预付租金减少，截至2023年6月30日财政年度的采购增加导致应付账款、应计费用和其他流动负债增加0.4百万新加坡元，偿还经营租赁负债0.7百万新加坡元。

 

截至2024年6月30日止年度，我们的经营活动提供的现金净额约为0.6百万新元，其中主要反映了我们的净亏损约1.5百万新元，经约1.2百万新元的非现金调整进行正面调整，其中包括折旧约0.1百万新元、使用权资产摊销1.2百万新元以及处置财产和设备收益0.04百万新元以及主要由于应收账款回收速度加快导致的经营资产和负债变化的正面影响0.3百万新元，抵销预付租金0.6百万新加坡元抵销租赁中央厨房及设施的租金、因结算结存较快而导致关联方减少1.0百万新加坡元、应付股东款项增加1.4百万新加坡元及经营租赁负债减少1.1百万新加坡元。

 

投资活动产生的现金流

 

我们由/（用于）投资活动提供的现金流主要包括购买财产和设备以及处置子公司和财产和设备。

 

 

截至2022年6月30日止年度，我们用于投资活动的现金净额约为110万新元，主要归因于处置子公司以及购买物业和设备。

 

截至2023年6月30日止年度，我们用于投资活动的现金净额约为0.04亿新元，主要是由于购买家具、配件和设备。

 

截至2024年6月30日止年度，我们的投资活动提供的现金净额约为0.06亿新元，主要是由于处置车辆的进行与购买物业和设备的0.01亿新元相抵。

 

筹资活动现金流

 

我们的筹资活动现金流主要包括偿还借款和租赁负债的收益以及向股东支付股息。

 

截至2022年6月30日止年度，我们录得融资活动提供的现金净额约0.2百万新加坡元，这主要是由于提取融资租赁和银行借款。

 

截至2023年6月30日止年度，我们录得用于融资活动的现金净额约130万新加坡元，主要来自（i）偿还银行借款0.4百万新加坡元及融资租赁0.06百万新加坡元及（ii）向股东支付股息0.9百万新加坡元。

 

截至2024年6月30日止年度，我们录得用于融资活动的现金净额约0.7百万新加坡元，主要来自（i）偿还银行借款0.7百万新加坡元及融资租赁0.07百万新加坡元。

 

应收账款

 

		截至6月30日，
		2023				2024
		S $				S $
应收账款–第三方			738,345				673,921
减：呆账备抵			(35,599	)			(245,344	)
应收账款，净额			702,746				428,577

 

我们的应收账款净额从截至2023年6月30日的约0.7百万新元减少至截至2024年6月30日的约0.4百万新元。减少的主要原因是呆账备抵增加。

 

截至2023年6月30日及2024年6月30日止年度的呆账准备变动情况如下：

 

		截至 6月30日，
		2023				2024
		S $				S $
开始时的平衡			33,170				35,599
呆账备抵			2,429				209,745
期末余额			35,599				245,344

 

下表列出了我们的应收账款净额的账龄分析，基于截至下述日期的开票日期：

 

		截至 6月30日
		2023				2024
		S $				S $
30天内			519,865				424,367
31至60天			3,338				3,230
61至90天			780				467
90天以上			178,763				513
应收账款总额，净额			702,746				428,577

 

 

我们一般与信誉良好的第三方开展业务。我们根据客户信用质量、付款历史、历史坏账/核销经验以及预测的经济和市场状况等几个因素，在持续的基础上确定可能的损失和呆账准备金。应收账款发生穷尽催收努力导致应收账款被认定无法收回后予以核销。此外，持续监测应收账款余额。

 

在截至2023年6月30日及2024年6月30日止财政年度，除已作出拨备外，管理层并无预见任何其他不可收回或可疑的情况。

 

下表列出了我们截至2023年6月30日和2024年财政年度的平均应收账款周转天数：

 

		截至 6月30日，
		2023				2024
平均应收账款周转天数(1)			53				40

 

(1)

平均应收账款周转天数是用相应年度的总收入除以相应年度的应收账款余额的期初和期末平均值并乘以相应年度的天数计算得出的。

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日，我们的平均应收账款周转天数分别约为53天和40天。提供给我们的主要客户的信用期限为30-60天。

 

应收账款受到密切监测和定期审查，以确定任何潜在的不付款或延迟付款。我们的首席执行官与我们的运营经理一起，根据其他数据，例如有关客户的可用财务信息和逾期状态，对每个客户进行个别审查以确定减值。我们实行一定的程序，加强我们的信贷控制。例如，我们正在积极监控客户的信用条款，并定期跟进收款，以确保对我们的应收账款有更大的控制。

 

定金、预付款和其他应收款

 

下表列出截至所示日期的预付费用和其他流动资产净额的细目：

 

		截至 6月30日，
		2023				2024
		$				$
预付账款(1)			581,927				3,134
保证金(2)			933,041				830,220
员工贷款			1,918				1,118
其他应收款			7,020				6,540
			1,523,906				841,012

 

(1)

该金额包括支付给关联方LRS-Premium Pte.Ltd.的中央厨房经营租赁及设施设备的预付款。（2023年6月：0.6百万新元；2024年6月：无）

 

(2)

该金额包括支付给关联方LRS-Premium Pte.Ltd.的保证金，用于支付租赁中央厨房和租赁设备的保证金。（2023年6月：0.9百万新元；2024年6月：0.8百万新元）

 

我们的存款、预付款和其他应收款总额分别从截至2023年6月30日的约150万新元减少至2024年6月30日的约80万新元，这主要是由于支付给关联方LRS-Premium Pte. Ltd.的预付款抵消了年内的经营租赁费用。

 

 

存货

 

截至2023年6月30日，我们的库存为40,192新元，主要包括生食，这些是易腐烂的物品，例如新鲜食材，以及不可腐烂的物品，例如冷冻食品、干粮、罐头食品、截至2023年6月30日的财政年度的饮料。

 

截至2024年6月30日，我们的库存减少17,156新元至23,036新元，主要是由于截至2024年6月30日的周转速度加快，以满足临近年底的订购需求。

 

存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本使用实际采购成本计算。我们还审查我们的存货，以确定其账面价值是否超过最终出售存货时可变现的净额。在截至2023年6月30日和2024年6月30日的财政年度内，无需表示减记或减值。

 

应付账款、应计费用、其他流动负债

 

		截至 6月30日，
		2023				2024
		$				$
应付账款			751,030				706,942
应付薪金			105,735				98,399
应计费用			—				45,920
收到的存款			58,173				43,465
其他应付款			47,816				57,024
			962,754				951,750

 

我们主要供应商的一般信用期限为30天。截至2024年6月30日，我们的应付账款从约0.8百万新元减少至约0.7百万新元，这是由于在截至2024年6月30日的财政期间结束时采购减少。

 

下表列出了我们截至2023年6月30日和2024年财政年度的平均应付账款周转天数：

 

		截至 6月30日，
		2023				2024
平均应付账款周转天数(1)			81				96

 

(1)

平均应付账款周转天数是用相应年度的采购总额除以相应年度的应付账款余额的期初和期末平均值并乘以相应年度的天数计算得出的。

 

我公司在截至2023年6月30日和2024年6月30日的财政年度没有任何重大拖欠应付账款的支付。

 

 

应付薪金

 

应付薪金是指与薪金和人事费有关的开支。与2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的财政年度应付工资减少0.01百万新元，主要是由于员工更替。

 

其他应付款

 

其他应付款主要包括非贸易采购，例如办公用品。截至2023年6月30日及2024年6月30日，金额由0.05亿新元增加至0.06亿新元，主要是由于在截至2024年6月30日的财政年度结束时还款放缓。

 

在截至2023年6月30日和2024年6月30日的财政年度，我们没有任何重大拖欠支付其他应付款项的情况。

 

收到的定金

 

收到的订金以客户为餐饮支付的订金为代表。截至2023年和2024年6月30日，收到的定金减少0.06百万新元至0.04百万新元，主要是由于从自助餐客户收到的定金配售减少。截至2023年6月30日和2024年6月30日，收到的客户存款投放情况无重大变化。

 

银行借款

 

截至2023年6月30日，我司的银行借款金额为180万新元，以新加坡元计价，按2.5%-3.25 %的固定利率和6.2%的浮动利率计息。我们的银行借款中0.8百万新元构成流动负债，0.9百万新元构成非流动负债。

 

截至2024年6月30日，我司银行借款金额为110万新元，以新加坡元计价，按固定利率2.5%-3.25 %不等计息，浮动利率6.2%。我们银行借款中的0.8百万新元构成流动负债，0.3百万新元构成非流动负债。

 

银行借款包括以下内容：

 

		任期		年度				截至6月，
		还款		息率				2023				2024
定期贷款		5年内			2.5-3.25	%			1,550,230				943,784
信托收益		150天内			6.2	%			200,751				135,815
									1,750,981				1,079,599
代表：-
12个月内									814,093				756,182
1年以上									936,888				323,417
									1,750,981				1,079,599

 

应付所得税

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日，我们的应缴所得税分别为0.03亿新元和零。该减少乃主要由于本公司处于净亏损状况，因此截至2024年6月30日并无应缴所得税。

 

承诺

 

资本承诺

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日，我们没有任何资本承诺。

 

 

或有事项

 

在日常业务过程中，我们可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。我们记录此类索赔产生的或有负债，当损失被评估为很可能发生，并且损失的金额是可以合理估计的。管理层认为，截至2024年6月30日及截至本招股说明书日期，不存在未决或威胁索赔和诉讼。

 

资本支出

 

历史资本支出

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度，我们在物业和设备方面的资本支出分别约为0.04亿新元和0.01亿新元。我们主要通过截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度的运营现金流为资本支出提供资金。

 

财务报告的内部控制

 

在发行之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，用于解决我们对财务报告的内部控制。我们的管理层没有完成对我们内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的内部控制进行审计。目前，我们缺乏足够的经过美国公认会计原则充分培训的人员。我们打算聘请一位专门的美国公认会计原则会计专家来协助我们的财务报告，以避免我们的财务报表出现任何不准确之处。

 

关键会计政策和估计

 

我们的财务报表和附注是按照美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表和附注要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们已经确定了对编制财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营成果非常重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营业绩最重要，需要管理层进行困难、主观或复杂判断的政策，通常是由于需要对本质上具有不确定性并可能在后续期间发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，并且因为影响估计的未来事件可能与管理层当前的判断存在很大差异。虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分包含的合并财务报表附注3中有更全面的描述，但我们认为以下关键会计政策涉及在编制我们的财务报表时使用的最重要的估计和判断。

 

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此，我们将受到降低的上市公司报告要求的约束。《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法》第107条，这种选择是不可撤销的。由于我们的选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。

 

 

估计和假设的使用

 

我们财务报表中反映的重要会计估计包括物业、厂房和、评估使用权资产所使用的假设的使用寿命，以及不确定的税务状况。经济状况可能会增加上述估计和假设的内在不确定性。实际结果可能与先前估计的金额不同，这种差异可能对我们的财务报表具有重大意义。估计和假设定期审查，修正的影响在其发生期间前瞻性地反映出来。我们继续评估这些我们认为在当时情况下是合理的估计和假设。我们依赖这些评估作为对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中比其他会计政策要求更高的判断程度。我们认为，本招股说明书中披露的关键会计政策反映了在编制我们的综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。

 

以下关键会计政策依赖于假设和估计，并在编制我们的合并财务报表时使用：

 

收入确认

 

我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题606，客户合同收入（“ASC606”）确认了收入。我们确认收入是为了描述向客户转让食品配餐的金额，该金额反映了我们预期为换取这些食品配餐而获得的对价。当客户获得对该资产的控制权时，该资产即被转让。它还要求我们识别合同履约义务，并根据餐饮控制权何时转移给客户，确定是否应在某个时点或一段时间内确认收入。

 

为实现这一核心原则，我们应用了主题606下定义的五个步骤：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。

 

我们对与客户的合同进行会计处理时，合同是书面承诺的，当事人的权利，包括付款条件被识别，合同具有商业实质且收取对价的可能性很大。

 

根据ASC 340-40的规定，如果预期与超过一年的期间可以收回从获得和履行与客户的合同而产生的所有增量成本，则需要将这些成本资本化，我们将主要由咨询费组成的某些合同获取成本资本化，并预计由于获得客户合同而产生的此类咨询费是可以收回的。对于实现期不到一年的合同，该指南提供了一种实用的权宜之计，允许实体在本应由这些成本资本化产生的资产本应在一年或更短时间内摊销时立即支出合同购置成本。

 

我们确认在交付给客户时销售的食品餐饮的收入，这是当我们通过将一种食品的控制权转让给客户而履行了一项履约义务时。确认的收入金额是分配给已履行的履约义务的交易价格的金额，是我公司预期有权获得的合同中的对价金额，以换取转让承诺的商品或服务。付款通常是在点控制转账时收到的，或者是按照企业惯常的付款条件。

 

物业及设备净额

 

只要有任何客观证据或迹象表明这些资产可能发生减值，就对财产和设备净额进行减值测试。

 

物业及设备的可收回金额净额乃根据公允价值减销售成本或使用价值计算中较高者厘定。如果账面值超过可收回金额，则就该差额在损益中确认减值。

 

 

物业及设备净额按成本减累计折旧及减值（如有）列账，并在资产的估计可使用年期内按直线法或余额递减法折旧。成本指资产的购买价格以及为使资产达到预定用途而发生的其他费用。估计使用寿命如下：

 

类别		预期使用寿命
装修		5年
家具及配件		3年
办公设备		5年
机械设备		5年
机动车辆		5年

 

维修和保养费用的支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时记入费用，而重大更新和改进的支出，大幅延长财产和设备的使用寿命，则作为相关资产的增加而资本化。资产的退休、出售和处置是通过去除成本、累计折旧和减值而记录的，任何由此产生的收益或损失均在经营报表和综合损失中确认。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能不再可收回时，我公司就对其长期资产进行减值评估。当这些事件发生时，我们公司通过将长期资产的账面价值与资产使用及其最终处置预计产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量减值。如果预期未折现现金流量之和小于资产的账面价值，我公司将使用预期未来贴现现金流量确认减值损失，即账面价值超过资产公允价值的部分。截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度未确认长期资产减值。

 

一旦确定减值，实际确认的减值为使用以下方法之一估计的账面值与公允价值之间的差额：收入、成本和/或市场。拟处置的资产按账面值或公允价值减去出售成本后的较低者列报。

 

长期资产或资产组的账面值，当预期来自该资产或资产组的未折现现金流量低于其账面值时，即视为减值。在这种情况下，根据账面值超过长期资产或资产组的公允价值的金额，在我们的经营和综合收益（亏损）报表的“长期资产减值”中记录亏损。公允价值采用收益法，主要采用折现现金流量模型确定，该模型使用与所审查的资产或资产组相关的估计现金流量，并按与所涉风险相称的比率进行折现。公允价值，采用成本法，根据资产的重置成本确定，其中包括折旧和报废。公允价值，采用市场法，将公允价值与账面金额进行对标。

 

规定

 

当我公司因先前事件而产生现时义务、法律义务或推定义务时，如果很可能会要求我公司清偿该义务并能对该义务作出可靠估计，则确认拨备。确认的金额是对报告期末结清当前债务所需支出的最佳估计，同时考虑到债务的风险和不确定性。拨备在每个报告期末进行审查并进行调整，以反映当前对预期未来现金流量的最佳估计。

 

贸易及其他应付款项

 

贸易及其他应付款采用实际利率法按摊余成本进行初始计量。

 

信用风险集中

 

可能使我公司面临信用风险的金融工具包括库存现金，我公司存放在金融机构的活期存款。银行和现金余额由高信用质量机构维持，其组成和期限由管理层定期监测。截至2023年6月30日和2024年6月30日，在新加坡的金融机构分别保持银行和现金余额0.1百万新元和0.03百万新元，其中存在信用风险。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也持续监控其信用价值。

 

 

流动性风险

 

流动性风险是指我司不能履行到期财务义务的风险。我公司的政策是确保在正常和压力情况下，在到期时有足够的现金来偿还债务，而不会造成不可接受的损失或对我公司声誉造成损害的风险。管理流动性的一个关键风险是现金流预测的不确定性程度。如果未来现金流相当不确定，流动性风险就会增加。

 

通货膨胀的影响

 

影响我们公司的通胀压力类型主要与原材料成本、员工工资及相关成本有关。新加坡的通货膨胀并未对我们的盈利能力和经营业绩产生重大影响。然而，我们无法保证我们不会受到未来新加坡或全球通胀率上升的影响。

 

季节性

 

我们没有观察到任何明显的季节性趋势。我们的董事认为，不存在影响我们公司经营所在行业的明显季节性因素。

 

趋势信息

 

除本招募说明书其他部分所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或将导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

我们目前可从新加坡金融机构获得的银行融资总额为350万新元，截至2024年6月30日，已提取其中的总额为300万新元。这些融资按2.5%至3.25%的固定利率和6.2%的浮动利率计息。银行借款分150天到5年偿还。固定利率没有受到市场利率变动的影响。

 

信用风险

 

信用风险是指客户或交易对手未能在到期时清偿其对我公司的财务和合同义务而给我公司造成的潜在财务损失。由于我公司未持有任何抵押品，信贷风险的最大敞口为贸易及其他应收款项的账面值，以及在综合财务状况表中呈列的现金。我公司不存在其他具有重大信用风险敞口的金融资产。

 

流动性风险

 

我们还面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监控程序进行控制。必要时，我们将求助于金融机构和相关方，以获得短期资金，以弥补任何流动性短缺。

 

 

外汇风险

 

我们的报告货币是新加坡元，我们几乎所有的收入和其他开支都以新加坡元货币计值。

 

最近的会计公告

 

我公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。根据JOBS法案，我们公司符合新兴成长型公司（EGC）的定义，并选择了遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期，这推迟了这些会计准则的采用，直到它们适用于私营公司。

 

2020年5月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布ASU 2020-05，是对ASU更新第2016-13号“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”的更新，其中引入了以摊余成本法计量的金融资产信用损失计量的预期信用损失方法，取代了之前的已发生损失方法。2016-13更新中的修订增加了主题326，金融工具——信用损失，并对编纂进行了几项相应的修订。更新2016-13还修改了可供出售债务证券的会计核算，当公允价值低于摊余成本基础时，必须单独评估信用损失，按照子主题326-30，金融工具——信用损失——可供出售债务证券。本更新中的修订解决了这些利益相关者的担忧，提供了一种选择权，可不可撤销地选择先前以摊余成本为基础计量的某些金融资产的公允价值选择权。对这些实体而言，有针对性的过渡减免将通过提供一种选择来调整类似金融资产的计量方法，从而提高财务报表信息的可比性。此外，有针对性的过渡救济还可能降低一些实体遵守2016-13更新中的修订的成本，同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。2020年11月，FASB发布了ASU第2020-10号，对私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司申请信用损失、租赁和套期保值标准更新了ASU第2016-02号的生效日期。这些编制者的新生效日期为2022年12月15日之后开始的财政年度。我司目前正在评估这一新准则对公司合并报表及相关披露的影响。

 

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，对子主题310-20的编码改进，应收款项——不可退还的费用和其他成本。本更新中的修订代表澄清编纂的更改。这些修订消除了不一致之处并提供了澄清，从而使编纂更易于理解和适用。ASU 2021-08对本公司自2021年7月1日开始的年度和中期报告期间生效。不允许提前申请。所有实体均应在现有或新购买的可赎回债务证券采用期开始时在预期基础上适用本更新中的修订。这些修订不会改变更新2017-08的生效日期。我司目前正在评估这一新准则对公司合并财务报表及相关披露的影响。

 

2021年10月，FASB发布ASU 2021-10，Codification Improvements。本更新中的修订是为了澄清编纂或纠正预期不会对当前会计实践产生重大影响或对大多数实体造成重大行政成本的指南的意外应用而做出的更改。本更新中的修订影响到编纂中的广泛主题，并适用于受影响会计指南范围内的所有报告实体。ASU2021-10对公共企业实体在2021年12月15日之后开始的年度期间生效。允许提前申请。本更新中的修订应追溯适用。我公司预计采用这一准则不会对其合并财务报表产生重大影响。

 

2023年7月，FASB发布ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。”ASU 2023-07中的修订改进了可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。ASU2023-07中的修订改进了财务报告，要求所有公共实体每年和临时披露增量分部信息，以使投资者能够制定更具决策价值的财务分析。这些修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该指引的采纳并未对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

 

除上述情况外，我公司不认为其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对我公司的合并资产负债表、损益表和综合收益表以及现金流量表产生重大影响。

 

 

历史和企业结构

 

公司Structure

 

我公司于2023年5月30日根据《公司法》在开曼群岛注册成立，为获豁免的有限责任公司。我们的法定股本为500,000美元，分为500,000，000股，成立时每股面值0.00 1美元。

 

于本公司注册成立后，本公司股本由Hero Global、Mr. Gao、United Source、Kong Ms.、Trillion Able、Better Access及True Sage分别持有本公司已发行股本约73.50%、3.00%、4.50%、4.90%、4.30%及4.90%。

 

2023年10月4日，True Sage向Hero Global收购我公司4.90%已发行股本。

 

于2024年6月12日，Hero Global及Gao先生将其于Premium Catering的全部股权转让予Starry Grade，代价为我们向Hero Global及Gao先生各配发及发行一股股份，记为缴足。在完成将Premium Catering的全部股本转让给我们的重组后，我集团分别由Starry Grade和Premium Catering作为我司的直接和间接全资子公司组成。在2024年6月12日完成按每1股配2000股普通股的基准进行的拆股后，我们的法定股本变更为500,000美元，分为1,000，000,000，000股，每股面值为0.0000005美元的股份（“远期分割”）。继Hero Global完成4,152，750股、Better Access完成242,950股、Trillion Able完成276,850股、Kong女士完成276,850股、United Source完成254,250股、True Sage完成276,850股及Gao先生完成169,500股的正向拆分及退股（“退股”）后，于发售前，我们的已发行股份总数由Hero Global持有10,547，250股、United Source持有645,750股、Kong女士持有703,150股、Trillion Able持有703,150股、Better Access持有617,050股、Gao先生持有430,500股及True Sage持有703,150股。

 

截至本招股章程日期，Trillion Able出售合共21.75万股导致拥有48.565万股，占股本权益3.04%；True Sage出售合共10.315万股导致拥有60万股，占股本权益3.75%。

 

2024年9月26日，公司完成首次公开发行。在首次公开发行中，公司以每股4.75美元的价格发行了1,650，000股普通股。该普通股于2024年9月25日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“PC”。

 

组织结构图

 

下表载列我们于本招股章程日期的公司架构。

 

 

注1	Trillion Able，一间于英属维尔京群岛注册成立的公司，由独立第三方Cheung Yik Hang先生拥有100%权益。
注2	United Source，一家在BVI注册成立的公司，由Lam Chi Hei先生拥有73%的权益，并由均为独立第三方的OFCGlobal Multi-Asset Fund TERM1拥有27%的权益。
注3	True Sage，一间于英属维尔京群岛注册成立的公司，由独立第三方Ng Hao Feng先生拥有100%权益。
注4	Regis Healthcare Group，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由独立第三方Li Tong拥有100%股权。

 

此次发行的购买者正在购买开曼群岛公司的股票，而我们的所有业务都是通过我们的运营子公司进行的。公司股东在任何时候都不会直接拥有运营子公司的股份。

 

主要营运附属公司–优质餐饮

 

2012年3月30日，Premium Catering在新加坡注册成立，为一家私人有限责任公司。Premium Catering主要从事为主要居住在宿舍的外国工人、学生和其他个人以及海洋、物流和家禽行业的外国工人提供食品。作为有效的集团重组的一部分，Premium Catering成为我公司的间接全资子公司。

 

 

关键里程碑

 

以下按时间顺序突出了我们集团发展的关键里程碑：

 

年份（s）		里程碑
2012		●	Premium Catering Private Limited成立法团。
		●	设立中央厨房并在新加坡Food Xchange @ Admiralty的一个单元开始运营，这是一家专门为食品和饮料行业量身定制的分层冠名的全套食品设施，向新加坡建筑业的外籍工人销售预算预制餐食。
2018		●	将中央厨房扩大到新加坡Food Xchange @ Admiralty的两个单元。
2019		●	引入了智能孵化器，这是我们定制的分隔加热和绝缘食品自动售货柜（“智能孵化器”），以安全、卫生和无接触的方式在新加坡的指定宿舍或工作地点向我们的客户提供预算预制的膳食。
2022		●	在位于新加坡Jalan Tukang路11A号的一间宿舍的食堂内设置售卖印度食品的小吃摊，该小吃摊随后于2023年12月31日租约到期时关闭（“小吃摊”）。截至本招股章程日期，大排档已关闭，管理层正分析及确定合适的替代方案，以延续大排档并在不同地点设立。
		●	收到新加坡人力部颁发的感谢证书，该部负责制定和实施与劳动力相关的政策（“MOM”），以表彰我们在新加坡改善外籍工人福利的努力。
		●	将中央厨房移至21 Chin Bee Avenue Singapore 619942。
2023		●	在新加坡开始为私人活动以及企业和社区活动提供自助餐饮服务。
2024		●	完成发行1,650，000股普通股，公开发行价格为每股4.75美元，普通股于2024年9月25日在纳斯达克开始交易，交易代码为“PC”。

 

 

行业概览

 

除非另有说明，本节介绍的所有信息和数据均来自弗若斯特沙利文受我们委托发布的题为“2022新加坡餐饮服务市场”的行业报告（“弗若斯特沙利文报告”）。Frost & Sullivan已告知我们，此处包含的统计和图形信息来自其数据库和其他来源。以下讨论包含对未来增长的预测，这些预测可能不会以预测的速度发生或根本不会发生。

 

新加坡餐饮服务业概况

 

定义和分类

 

餐饮服务是指为活动、工作场所和其他私人功能提供餐饮和小吃的商家。在新加坡，餐饮行业由一系列提供传统堂食餐厅环境之外的食品服务的公司组成。主要分为食品餐饮业务和餐厅。

 

食品餐饮企业

 

	●	企业餐饮服务商主要或专门向某些职业提供餐饮服务，例如工厂工人、建筑工人、运输工人和现场作业现场的其他人，以及学生。他们大量供应预制餐食、零食和饮料给无法获得现场餐饮服务的工作人员。行业参与者在满足安全标准的情况下高效运营。
	●	活动餐饮服务商专门为无法现场烹饪和上菜的企业和私人活动提供餐饮服务。客户包括主办活动的企业、组织和个人。餐饮商家经营工业厨房设施，雇佣员工处理运输、设置和清理等物流。

 

餐厅

 

	●	全方位服务餐厅指提供全桌服务的餐厅，顾客用餐时由服务员端餐，并在用餐结束时结账。顾客通常会花大约两个小时或更长时间在这些餐厅用餐，而这些餐厅的目标客户是具有中高消费能力的顾客，通常位于高端购物中心、酒店和商业区
	●	休闲餐饮餐厅指咖啡馆、茶馆和酒吧等休闲餐厅，在休闲的用餐氛围中提供食物和一些餐桌服务。顾客通常在一家休闲餐厅用餐约一小时，在购物中心和街道周围随处可见。
	●	快速服务餐厅指提供快速一致的食物，很少或没有餐桌服务，且装饰简单的餐厅。这些类型的餐厅建立了从接单到烹饪的有效流程，专为快速高效地提供食物而设计。顾客通常会点餐，在点餐柜台付款，取餐后带到座位区用餐。他们的平均用餐时间约为30分钟

 

价值链

 

新加坡食品餐饮服务业的价值链主要由上游原材料供应商和分销商、中游食品加工服务供应商和物流安排供应商，以及包括企业和员工、活动和展览和餐厅在内的消费场合，以及参与各种场合的终端客户组成。原材料供应商向食品加工和餐饮服务供应商分销食品配料，如肉类、蔬菜、海鲜等。根据商业模式的不同，它可以是在餐厅环境中，也可以是在场外的食物准备工厂或中央厨房中，然后由厨师来准备食物。

 

 

上游原材料至关重要，因为食材质量是影响口感的最重要因素。此外，蔬菜、肉类、禽肉、海鲜等原材料成本在餐厅的运营支出中占了很大一部分。中游餐饮服务商在完成餐食生产后，要么自行配送餐食，要么安排第三方物流服务商将餐食配送至下游客户，包括商家和用工群体。

 

 

资料来源：弗若斯特沙利文报告

 

食品饮料整体行业市场规模

 

2018-2027年新加坡食品和饮料行业市场规模，按收入分类

 

 

资料来源：新加坡统计局，弗若斯特沙利文报告

 

实施封锁和安全距离政策对食品和饮料企业产生了破坏性影响，导致新加坡食品和饮料行业的市场规模按收入计算以约-22.4 %的同比速度暴跌。尽管政府通过工资补贴、退税和贷款便利进行了大量干预，但许多网点不得不暂时或永久关闭业务。2022年，随着限制逐渐放松，市场规模恢复到新冠疫情之前的水平，推动了2022年的市场规模，录得19.7%的同比增长。总体而言，市场规模在2018年至2022年期间以约-0.7 %的复合年增长率（“CAGR”）略有下降。根据国际货币基金组织的数据，随着亚太地区旅游业的不断复苏（预计将在2024年完全恢复），再加上日益增长的个性化用餐体验、普遍关注外卖和外卖以及质量和安全性的提高，2027年新加坡食品和饮料行业按收入计算的市场规模将达到13,207.6百万新元，2023-2027年期间的复合年增长率约为3.3%。

 

 

整体餐饮服务市场规模

 

新加坡所有餐饮服务行业市场规模，按收入分类，2018-2027年

 

 

资料来源：弗若斯特沙利文报告

 

由于活动和旅游业强劲，以及工作场所和教育机构对膳食的需求，新加坡的餐饮业在新冠疫情之前一直在经历稳步增长。自2020年以来，新冠疫情的爆发对该行业造成了沉重打击，活动取消和工作场所关闭。餐饮服务商在收入突然损失和产能过剩的情况下苦苦挣扎。新加坡按收入划分的食品餐饮服务行业市场规模在2020年以同比-50.3 %的速度暴跌。随着2022年底以来遏制预防措施的放松，群众集会和经济活动逐渐恢复，导致重拾增长势头。总体来看，2018-2022年新加坡餐饮服务行业按收入划分的市场规模以-10.8 %的复合年增长率下降。

 

根据新加坡统计局公布的餐饮服务商餐饮服务指数，考虑到复苏滞后，按收入计算，新加坡餐饮服务行业的市场规模将在2024年达到新冠疫情之前的水平，并在2027年进一步增长至24.223亿新元，2023-2027年期间的复合年增长率约为7.4%。

 

企业餐饮服务市场规模

 

新加坡企业餐饮服务行业市场规模，按收入分类，2018-2027年

 

 

资料来源：弗若斯特沙利文报告

 

作为食品餐饮服务的一个细分领域，企业餐饮服务主要通过向获得现场食品服务有限的工人大量供应预制餐食、小吃和饮料，主要或专门向某些职业提供餐饮服务。自2020年以来，受新冠肺炎导致的工作场所关闭的影响，餐饮服务商不顾政府援助，努力应对突然的收入损失。新加坡企业餐饮服务行业按收入划分的市场规模从2018年的6.403亿新元小幅下降至2022年的4.481亿新元，复合年增长率约为-8.5 %。在不确定的情况下，一直愿意拓宽产品范围、建立更精简的能力并建立战略合作伙伴关系的餐饮服务商已经找到了实现长期增长的途径。在遏制新冠疫情爆发后，围绕社区健康、智慧运营和战略关系转型的餐饮服务商将逆境转化为优势。新加坡企业餐饮服务行业按收入划分的市场规模预计将从2023年的5.99亿新元增加到2027年的7.994亿新元，复合年增长率约为7.5%。

 

 

新加坡重工业企业餐饮服务市场规模，按收入，2018-2027年

 

 

注：重工业包括建筑业、物流业、制造业及其他

资料来源：弗若斯特沙利文报告

 

重工业中企业餐饮服务行业的市场规模代表企业餐饮服务总市场规模的一个细分领域，可能包括重工业和其他下游客户，如办公室、商务功能、学校、医疗保健设施等。在2020年4月和5月期间，大多数建筑工程在新加坡政府实施的熔断期间暂停。随后，新加坡的一般建筑工程在2020年6月2日解除熔断措施时暂停一个月后恢复，道路、房屋、商场和办公室等多项建筑计划逐步恢复运营。物流业和制造业也在接近2020年下半年逐步恢复全面运转。

 

总体而言，重工业部门在新冠疫情爆发时表现出更强的韧性，与整体市场相比，2020年市场规模录得较低的同比（同比）增长率，约为-13.6 %。2018-2022年，随着疫情的遏制，重工业企业餐饮服务的市场规模从3.522亿新元增长至3.719亿新元，复合年增长率约为1.4%。随着建筑、航运和制造业的需求不断增长，预测市场规模将进一步升级，2027年将达到5.108亿新元，复合年增长率约为7.9%。

 

市场驱动因素和趋势分析

 

苛求工作文化，延长工作时间。新加坡以工作时间长而闻名，尤其是在商业和金融行业。员工平均每周工作47小时，位居全球最长工作周之列。工人们优先安排他们的时间，宁愿把它奉献给工作，而不是准备饭菜。因此，工作周的备餐时间有限。企业餐饮服务通过供应早餐、午餐、小吃的预制餐食，为员工省时又省力，提供了切实可行的解决方案。这些服务有助于提高员工的满意度和生产力，使其成为公司有吸引力的员工福利。新加坡苛刻的工作文化、延长的工作时间以及日益增长的生产力压力是推动企业餐饮服务持续需求的主要因素。为员工提供的便利、节省的时间和优势，使得这笔费用对员工和雇主来说都是值得的。

 

可支配收入上升。随着个人可支配收入的增长，他们拥有更多的财政手段，可以将其分配给非必要的物品和服务，例如企业餐饮。通常被视为奢侈品或便利而非必需品，当人们拥有更多可自由支配收入时，企业餐饮服务更有可能被使用并获得更多支出。随着收入的提高，个人往往会对自己的时间给予更高的重视，使得企业餐饮的省时方面更具吸引力。因此，员工对餐饮服务的需求不断增加，企业更倾向于投资和提供这些服务，以吸引和留住人才。这反过来又拓宽了企业餐饮供应商的市场潜力。随着消费者满足基本需求的经济能力扩大，他们倾向于将更多资金分配给餐饮等服务，以增强他们的工作体验和便利性。这导致新加坡企业餐饮服务需求曲线向上移动。

 

 

来自重工业的持续需求。餐饮服务在满足新加坡建筑业外籍工人的饮食需求方面发挥着至关重要的作用，这些工人通常居住在附近的宿舍或临时住所中。对餐饮服务的需求受到大量外国工人的推动，2020年约有31.1万人，2022年约有31.84万人受雇于建筑、海洋造船厂和加工行业。新加坡的建筑业受到严格的安全法规和准则的约束，这些法规和准则优先考虑工人的福祉，包括卫生、食品安全和工人福利等方面。遵守这些规定并提供高质量膳食和服务的餐饮服务，能够很好地迎合行业需求。此外，包括住宅楼、商业综合体、交通网络和工业设施在内的基础设施的持续发展，通过需要现场向建筑工人提供膳食和茶点，为餐饮业提供了进一步的增长机会。

 

对环境、社会和治理的日益重视。餐饮服务行业越来越重视ESG因素。食材的可持续采购是重点增加的一个主要领域，因为餐饮服务提供商寻找利用有机农业、公平贸易和当地采购等环保做法的供应商，以减少他们的碳足迹。减废和循环利用也是餐饮服务中日益突出的新兴趋势。公司正在实施更多战略，以尽量减少食物浪费并促进回收利用，比如使用适当的份量、将多余的食物捐赠给慈善机构、将有机垃圾堆肥，以及选择可回收或可堆肥的包装。具体来说，智能孵化器减少了食物浪费，减少了塑料包装的使用，提高了能源效率。通过长时间将饭菜保持在一致的温度下，智能保温箱有助于防止食物变冷和不得不扔掉。这减少了整体食品餐饮浪费。传统的餐饮方式往往依靠袋子、容器、包裹物等塑料包装，在配送和上菜过程中为食物保温。智能孵化器消除了对这种一次性塑料包装的大部分需求，因为食物在单元内保持温暖。智能孵化器还被设计成可以高效地使用能源，以保持最佳的温度范围。这意味着与通过传统烤箱、微波炉等反复重新加热食物相比，整体能源使用量更少。

 

市场机会分析

 

线上营销渠道。新加坡精通技术的个人广泛使用智能手机和互联网，为企业餐饮服务通过各种营销渠道宣传其品牌开辟了无数机会。为用户提供基于订阅的优惠和交易以节省1换1的促销活动的Entertainer App，以及让用户能够在获得账单折扣的同时提前预订餐厅的Eatigo等移动应用程序正变得越来越受欢迎。因此，企业餐饮服务提供商正在利用移动应用程序和社交媒体，通过提供优惠券和折扣、组织奖励活动、解决客户反馈以及不断寻求创新方法来吸引和留住客户来吸引潜在客户。

 

送餐服务。尽管新加坡是最小的国家之一，但它跻身于全球技术最先进和最富有的国家之列。对便利性的需求不断增长，这促使餐厅适应并在当前环境下提供配送服务，以确保并保持其市场份额，因为这已成为标准的消费者期望。CaterSpot和FoodLine脱颖而出，成为新加坡领先的企业餐饮服务提供商。此外，送餐服务正在促进这一转变。

 

 

市场挑战分析

 

运营成本高。在新加坡，由于运营成本高昂，企业餐饮服务面临重大挑战。人工费用的上涨趋势，特别是对于有经验的厨师和厨房员工而言，大幅增加了餐饮服务商的人工成本。此外，商业租金，尤其是在企业客户附近的黄金地段，成本很高，这推高了管理费用。新加坡严重依赖食品进口，导致原材料和配料成本相对较高，影响备餐费用。严格的食品卫生和安全规定也增加了成本，因为餐饮服务商需要投资许可证、设备和人力来遵守这些标准。为了保持竞争力，餐饮企业必须不断创新和增强产品，需要在研发、新设备和技术方面进行投资——所有这些都是有代价的。与其他国家相比，这些因素共同导致新加坡的企业餐饮服务商面临的运营成本上升。

 

条例及法律

 

 

资料来源：弗若斯特沙利文报告

 

新加坡餐饮服务竞争格局

 

新加坡的餐饮服务行业竞争激烈，从小型独立运营商到大型跨国公司等一大批参与者参与各种美食。根据新加坡统计局的数据，2022年约有750多家餐饮场所，既有本地拥有的，也有国际连锁的。

 

自新冠疫情结束以来，婚礼、企业活动和社交聚会的数量增加，推动了对餐饮服务的需求，包括日常商务用餐计划。由于食品餐饮行业的消费者通常忠诚度较低，转换成本较低，市场变得更加分散和不那么集中，没有主导者。然而，也有一些关键参与者拥有可观的市场份额，例如Neo Group和Select Group，它们通常具有长期的扩张历史，并建立了跨越多种美食的成熟食品服务模式。此外，这一类别的主要参与者近年来不断收购食品和饮料品牌，以扩大其业务线并加强其市场影响力，导致新加坡食品餐饮部门出现行业整合趋势。

 

虽然一些新进入者通过积极扩大其线上存在并为不同的客户细分提供专门服务来渗透市场，但市场扩张受到商业机会有限的限制。要在竞争激烈的市场中占据一席之地，竞争对手必须展示出包括i）高质量的食品供应和食品安全，ii）品牌认知度和美誉度，iii）多样性和适应性，以及强大的运营能力等在内的优势。

 

 

市场竞争的性质和因素

 

纳入ESG。以符合道德和环境友好的方式运营的企业越来越受到重视。消费者现在在决定把钱花在哪里时会考虑到一家公司的社会和环境影响，比如用于餐饮服务。那些能够明显表现出对社会和治理标准的奉献精神的组织，在吸引新客户和保持现有客户参与方面获得了竞争优势。通过接受负责任的做法，餐饮企业有机会在拥挤的市场中将自己与竞争对手区分开来。实施可持续的资源利用、废物管理计划和支持社会事业，使企业能够构建良好的企业公民的声誉。通过对ESG绩效的坚定承诺，在具有生态意识和社会意识的消费者中获得信任，可以随着时间的推移扩大客户群并提高品牌忠诚度。

 

品牌知名度和良好口碑。老牌玩家自建立市场以来，着力打造强势品牌，培育优良口碑，以实惠的价格为下游各类客户提供优质、卫生、美味的饭菜。通过多年来始终如一地提供优质食品和服务，称职的行业参与者已经建立了具有可靠业绩记录的忠实客户。维护和提升他们的品牌是巩固他们作为行业领导者地位的持续优先事项。

 

技术进步。技术进步是新加坡餐饮服务业竞争的另一个因素。自动化技术，如厨房机器人、智能烤箱、sous vide机器，可以提高食品生产效率和一致性。该技术辅助精准烹饪、份量控制、配方标准化，降低误差幅度，提升整体品质。一些餐饮服务提供商利用技术进行库存管理，确保最佳库存水平，减少浪费，最大限度地降低成本。

 

运营能力强。为了高效服务大量劳动者，餐饮企业必须有健全的操作流程来处理食材采购、食材准备、包装、配送物流、废物管理等。他们需要优化厨房工作流程，利用技术来跟踪订单和交付，与供应商合作，以良好的价格确保始终如一的食材质量。运营效率还取决于规模经济，因此企业需要在大批量备餐的同时，仍要满足食品质量、品种、安全等高标准。凭借强大的运营能力，餐饮企业可以为企业客户和产业客户提供可靠、实惠、愉悦的用餐体验。

 

进入壁垒

 

获得许可和许可的困难。新加坡的餐饮企业需要执照和许可证才能经营，包括营业执照、食品许可证、卫生部门许可证等。例如，销售或分销由新加坡食品局颁发的预制食品需要食品零售许可证以及食品店和超市许可证。如果我们公司经营由新加坡民防部队管理的厨房设施，则需要消防安全证书。由于复杂的申请流程和成本，新进入者可能很难获得这些许可证。这可以阻止一些新的餐饮服务商进入市场。

 

初始资本投资和运营成本。开办餐饮服务业务需要较高的开办成本，一般包括许可和合规、租金、设备、人工、保险、电、水、原材料采购等经营费用。投资可观，但也可根据所提供的特定餐饮服务进行扩展。在开始任何新的餐饮经营时，适当的财务规划和预算管理是必不可少的。

 

 

优质食品供应和食品安全。在新加坡的餐饮行业，确保卓越的食品质量和安全标准对于企业成就和满足顾客至关重要。将资源投入到优质食材、强有力的清洁控制和严格遵守食品法规的餐饮公司将能够通过强大的客户信任和忠诚度获得竞争优势。通过在所有经营活动中建立一种将食品安全和质量置于一切之上的文化，餐饮服务商可以在保证新鲜和卫生的情况下提供营养和美味的膳食。这种对烹饪卓越的整体关注，使他们能够满足专注于健康、保健和安全的挑剔顾客的需求。最终，新加坡的餐饮企业将其关键优先事项集中在提供高质量的票价和严格的食品安全做法上，将在该行业拥有竞争优势。

 

经验证的业绩记录和经验。餐饮需要在食物准备、菜单规划、运营管理、客户满意度等方面有特定的技能和经验。虽然老牌行业玩家精通包括运营流程、客户关系管理和供应链管理在内的整个服务流程，但没有强大经验的新进入者可能会在学习曲线上挣扎，并导致成本控制和运营效率方面的挑战，这可能是一些创业者创业餐饮业务的实质性阻碍因素。

 

多样性和灵活性。要求餐饮企业在用餐选择和服务上提供丰富的品种和灵活性，以满足多样化的顾客需求。提供范围广泛的美食，如中国和马来到印度和西方，确保了多样性并防止菜单疲劳。为素食、清真或无麸质等特殊饮食提供选择也迎合了特定的客户群体。除了餐食类型，在份量和组合套餐方面具有灵活性，让顾客可以选择适合自己胃口和预算的套餐。

 

 

商业

 

概述

 

我们是一家经过认证的清真食品餐饮服务商，专门经营印度、孟加拉国和中国美食，这意味着按照穆斯林圣经、《古兰经》规定的饮食标准或伊斯兰法律允许食用的其他方式烹制的食物。我们在新加坡的餐饮服务行业拥有超过11年的经验。高总，我们的创始人、执行董事兼首席执行官，是餐饮行业的资深人士。采纳“您的福利是我们的首要任务”的座右铭，高先生于2012年以“Premium Catering”品牌成立了中央厨房，根据客户提供的预算，向新加坡的外国建筑工人（无论是个人或通过雇用他们的建筑公司）提供预制餐食，或“预算预制餐食”。11年来，我们的业务不断扩展和多样化，以（i）向更广泛的客户提供预算预制餐食，其中包括（其中包括）居住在宿舍的外国工人、学生和其他个人以及在建筑、海洋和制造业工作的外国工人；（ii）在新地点或管理层确定的任何其他合适地点的宿舍食堂经营食品摊位；以及（iii）为新加坡的私人活动以及企业和社区活动提供自助餐饮服务。我们还提供辅助配送服务。截至2024年6月30日，我们拥有一个中央厨房，雇佣了大约40名员工，由四辆送货车组成的车队提供支持。

 

我们努力利用我们成功的业绩记录、我们的品牌形象和我们管理团队的经验，着手进行扩张计划，通过自动化增加我们在新加坡餐饮服务行业的市场份额，增加我们经营的小吃摊的数量以及积极推广我们的服务。

 

我们的商业模式

 

我们的主要经营活动是食品配餐。我们获SFA许可经营中央厨房作为餐饮场所和食品摊作为零售食品场所。截至本招股章程日期，该食品摊位已关闭。管理层目前正在分析合适的地点，以延续和建立一个新的食品摊位。我们还在SFA注册了进口加工食品产品和食品用具。我们的中央厨房被Majlis Ugama Islam Singapura（“MUIS”）认证为生产清真食品的食品机构。

 

我们专营印度、孟加拉国和中国菜，我们所有的食品都是清真食品，允许穆斯林食用。我们的食品中有一半以上是印度食品。为了确保我们的食品是正宗的，我们所有的厨师都是土生土长的印度，孟加拉国或中国人。我们一般会制定标准化的菜单，由于季节性和食材供应情况，我们有权对此类菜单进行更改。根据客户的要求，我们还可以为他们定制菜单和/或准备特殊订单。我们努力为客户提供一站式解决方案。因此，我们还管理送货/取货、食物加温服务（即预算预制餐点的智能孵化器和自助餐的加温盘）和/或为我们的客户提供一次性餐具。

 

 

由于我们的业务性质，我们一般全年经营，仅在屠妖节（印度教节日）关闭。对于与我们签订了预算备餐合同的客户，我们一般会要求他们支付相当于一个月订单的定金（除非他们同意提前付款），并按月开具发票。我们一般允许企业客户的信用期长达30到60天。对于所有其他餐饮服务，包括一次性批量订购预算预制餐食和自助餐，我们一般要求我们的客户提前付款。以下是根据我们业务活动的性质，我们在截至2023年6月30日和2024年6月30日的财政年度的收入细分：

 

		截至6月30日的财政年度，
		2023								2024
		新元’000				%				新元’000				%
供应预算预制餐食			4,961				95.2				4,759				92.2
经营大排档			236				4.5				351				6.8
自助餐饮服务			15				0.3				49				1.0
辅助交付服务			2				-				5				-
合计			5,214				100.0				5,164				100.0

 

供应预算预制餐食

 

新加坡依赖外国工人作为低成本劳动力的来源。我们为在新加坡的外籍工人提供重新包装的餐食，这是根据不同的预算定制的，也被称为“预算预制餐食”。截至2022年12月，新加坡外籍劳动力总数约为140万人（约占新加坡总人口的25.1%），其中约40万人来自建筑、海洋和加工行业（约占新加坡总人口的7.4%）。外籍工人一般住在宿舍，工作时间很长，工资相对较低。虽然宿舍里有烹饪设施，但没有冰箱。，外劳如果要自己做饭，每天都得买新鲜的。考虑到他们的福利，我们设计了可口且营养丰富的每月预制餐包，根据订购的数量以及他们是否会使用我们的智能孵化器，我们每天以每月110至150新元的预算价格向他们提供和交付三次预制餐食（即早餐、午餐和晚餐）。我们还迎合那些想要定制订单（例如每天只吃一两顿饭）和特殊的一次性批量订单的客户。

 

我们为这些预算预制餐点设计了四个标准的七天菜单，一天三餐。这三种预制餐食包括一种印度餐（一种素食和一种非素食，顾客可以自由订购这两种菜单的混合餐，以满足他们的宗教饮食要求）、一种孟加拉餐和一种中餐。这些预算预制的饭菜一般装在一次性便当盒里，早餐有两到三种菜品，午餐和晚餐各有三到四种菜品。我们努力为客户提供均衡的膳食，包括主食和其他营养食品，如鱼/肉/鸡蛋（或素食膳食的植物蛋白，如豆花）和蔬菜。

 

在新冠疫情大流行期间，进入外国工人宿舍的通道受到限制，因此许多餐饮服务商提供的食物被留在宿舍外的金属或塑料容器中，这些容器可能会被流浪动物和啮齿动物篡改、受到害虫侵扰和/或被他人偷走。如果食品在室温下放置时间过长，也会发生食物中毒。我们在2019年引入了智能孵化器，以确保我们的预算预制餐食以安全、卫生和无接触的方式交付给我们的客户。我们智能孵化器的内置加热系统可以将其内部温度保持在SFA规定的大约140 ° F的食品安全水平，以防止食品污染并保持食物温暖，直到顾客在方便的时间收集它们。我们智能孵化器的LED照明系统也方便我们的客户在智能孵化器中找到他们指定的隔间，特别是在黑暗的环境中。

 

 

有智能孵化器服务最低累计订单60份预制餐包的，我们将在指定宿舍或工作场所安装智能孵化器。订购了带有智能孵化器服务的预制餐包的客户，将获得一张门禁卡，并在智能孵化器中分配一个带有磁性门锁的自动门的指定隔间。当我们的客户在小键盘处输入自己的车厢号码并在读卡器处扫描门禁卡时，指定车厢的自动门将被打开，供该客户领取自己准备好的餐食并在车厢门关闭时自动锁定车厢。据我们的董事在作出适当查询后所深知和确信，我们是新加坡向客户提供这种智能孵化器服务的先驱和唯一的餐饮供应商。截至2024年6月30日，我们在新加坡的宿舍和工作地点安装了大约40个智能孵化器。以下是我们智能孵化器、中式预制餐和印度预制餐的图片：

 

 

我们一般会要求我们的每月预制餐包客户与我们签订至少一年的合同，在这样的一年期限后可以提前一个月通知终止。截至2024年6月30日，我们每天分别供应约15,000份预算预制餐食。

 

经营大排档

 

我们于2022年9月在JTK Food and Beer House 1（# 01-K4）的一间宿舍的食堂内设置了食品摊，位于Jalan Tukang Road，# 01-K3，Singapore 619267的11A，作为尝试将我们的餐饮业务多元化至经营零售食品场所。我们的小吃摊获得了SFA的许可，可以作为零售食品场所经营，我们在小吃摊上销售印度清真食品。我们大排档的总建筑面积约为八平方米。它有一个小厨房区域，配有一个配有加热托盘的服务台。以下是我们大排档的图片：

 

 

我们的小吃摊提供标准的印度菜单，有九种主菜和八种小吃供外卖订单，可在宿舍食堂消费。这些菜的价格区间从1新元到6新元，我们在大排档只拿现金或电子支付。我们的小吃摊提供的所有食物都是在我们的中央厨房准备和烹饪的，除了五种小吃，它们是由一位印度厨师在小吃摊上用我们的中央厨房提供的加工食材新鲜烹制的。除屠妖节（印度教节日）外，我们的大排档每天的营业时间为04：30至08：00、10：30至13：30和16：30至23：30。根据1997年食品机构评级计划，它已被新加坡国家环境局（“NEA”）评为整体卫生、清洁和内务管理B级。

 

截至本招股章程日期，我们位于土康路的食物摊档的租约到期，食物摊档随后关闭。管理层正在分析并确定合适的替代方案，以便在不同地点延续和建立食品摊位。董事打算以上述相同的租赁参数建立食品摊，并继续获得SFA的许可，以供应印度清真食品。

 

 

自助餐饮服务

 

在我们于2022年12月搬入更大的中央厨房后，我们开始为私人活动以及企业和社区活动提供自助餐饮服务。我们设计了三种标准的自助餐菜单，两种提供中国菜，一种提供印度/孟加拉国菜，价格约为每人15至22新元，最少30人点。这些标准菜单包括六到九道菜、一份甜点和一份水果饮料。我们还推出了某些节日自助餐菜单，我们可以根据客户的要求准备定制菜单。自助餐的费用包括租用暖盘、餐桌、餐具和桌布以及一次性餐具和餐巾。我们要求我们的客户至少在预定交付日期前三天确认并支付自助餐订单。以下是我们中式自助餐的图片：

 

 

辅助交付服务

 

我们为预算预制餐食和自助餐的一次性批量订单提供送货服务，每单费用从80新元到100新元不等。

 

我们的中央厨房

 

我们的中央厨房是我们业务的核心，它位于21 Chin Bee Avenue，Singapore 619942。我们于2022年12月搬进了这个新地点，以促进我们的扩张。为三层建筑，总建筑面积约1,611.5平方米，其中：

 

（一）	约1,165.9平方米用作工业区，包括印度食品烹调区、孟加拉国食品烹调区、中国食品烹调区、大米烹调区、保存区、食品包装区、两个洗涤区、蔬菜制备室、肉类制备室、冷冻室、冷藏室、干库和两个生产区；
（二）	约147.8平方米用作我们总公司运营的附属办公室；以及
（三）	约297.8平方米用作附属区域，如货物升降机、更衣室和厕所。

 

 

我们与LRS-Premium Pte. Ltd.（高先生的实体关联方）签订了一份为期五年的中央厨房业主租约，该公司对中央厨房进行了翻新和配备，以满足我们的需求。以下是我们的厨师烹饪和包装工在我们的中央厨房包装我们的食品的图片：

 

 

我们的中央厨房获得SFA许可，可作为餐饮场所经营，并经MUIS认证为生产允许穆斯林消费的清真食品的食品场所。它全年每天24小时运行（印度教节日Deepavali日除外），每个工作日分为白班00：00至12：00和夜班12：00至24：00两个班次。我们的中央厨房配备了多项半自动化设备，例如切菜机和二合一洗切片机器，以协助清洗和加工食材，以提高我们中央厨房的效率。

 

我们的运营经理在助理运营经理、白班主管和夜班主管的帮助下，负责我们中央厨房的日常运营。我们的助理运营经理负责在食品摊运营期间保存所有客户订单和内部订单的主登记册，规划履行此类客户订单和内部订单所需的资源以及每日交付时间表。我们的主管负责确保我们的客户订单按计划准备，对我们的食品产品进行样品品尝，以确保它们在包装并交付给我们的客户之前符合我们的质量标准，并协调我们的食品产品装载到相关的送货车上。

 

我们中央厨房的运营

 

当我们从事各种类型的食品配餐活动时，我们必须妥善组织和协调我们在中央厨房的业务流程，以简化我们的工作流程和日常运营。

 

我们的服务和菜单产品

 

截至本招股章程日期，我们一般会为外籍工人提供预算预制餐食、自助餐及我们的食品摊（其后已关闭）提供的食品，我们一般致力于标准化菜单。我们所有的食品都是清真食品，我们也可以迎合素食者。我们中央厨房的设置和我们经验丰富的运营团队（特别是印度、孟加拉国和中国本土厨师、采购和行政主管以及我们的内部交付团队）使我们能够处理定制菜单或特殊订单，以及着手其他类型的餐饮安排。

 

我们了解顾客的口味和喜好是千变万化的。为了留住我们的客户，我们的本土厨师根据客户通过我们的销售和营销人员收到的反馈，根据客户不断变化的食品趋势、口味和偏好，努力定期完善我们的民族标准菜单。由于运营和其他季节性因素、食材供应情况和食品成本波动，他们还会调整我们的菜单。在对标准菜单进行任何更改之前，负责的本土厨师将开发样品菜供我们的执行董事兼首席执行官高先生和我们的运营经理品尝和批准。一旦样品菜获得批准，我们的销售和营销团队将在我们的企业网站上更新菜单。

 

 

客户和订单管理

 

我们的销售和营销团队负责客户采购和管理，他们按四条主要路线对客户进行分组，以便于规划交付时间表。他们与我们的客户密切合作，了解和解决他们的需求，接受他们的订单并解决他们的投诉。当有客户投诉我们的食品产品或服务质量时，他们会及时调查和解决此事，并向我们的运营经理报告每一项投诉的详细信息以及投诉的处理方式。我们的餐饮运营部门然后维护和更新投诉日志，以供记录和未来培训之用。

 

所有预算预制餐食和自助餐的新订单必须至少提前三天。我们的销售和营销团队每天对客户订单进行汇总，并在每天18：00前，他们将更新后的订单清单转发给助理运营经理更新他的订单登记册和我们的账务部向客户开具相关发票（如果需要）。在运营时，这位之前在大排档工作的印度本土厨师还会在每天18：00之前将他下一个工作日的食品和加工配料订单以及他对此后六天每一天的预测转发给助理运营经理。我们的助理运营经理，负责保存所有客户订单和来自当时运营的食品摊的内部订单的主登记册，计划了履行此类客户订单和内部订单所需的资源以及每日交付时间表。他每天用从销售和营销团队收到的订单信息和当时已有的食品摊更新主订单登记册后，将未来七天的每日客户订单和内部订单的详细信息分发给采购和行政主管、餐饮运营部门的两名主管以及常驻中央厨房的三名土生土长的印度、孟加拉国和中国厨师，以便他们据此规划采购和厨房工作时间表。他还将向我们的内部交付团队发送下一个工作日的交付时间表，并在适当情况下向第三方供应商订购交付服务，以便履行下一个工作日的所有承诺客户订单和内部订单。

 

采购、交付和验收

 

我们的中央厨房负责采购其运营和食品摊位的配料和其他用品。采购和行政主管负责根据助理运营经理每日提供的最新每日客户订单和一周内部订单的详细信息进行采购。每周一和周四上午，她都会与我们的运营经理和白天主管一起检查我们中央厨房存储的食材和其他用品的库存水平，他们会讨论食材和其他所需用品的质量和数量，以便履行客户订单和管道中的内部订单。在这样的会议之后，采购和行政主管将联系我们认可供应商名单上的相关供应商，进行价格比较并订购补货。所有的采购订单都要经过我们的运营经理会签后，才会提交给相关供应商，一般第二天就会补货发货。

 

当我们的供应商向中央厨房交货时，我们的采购和行政主管将根据发票或采购订单检查（i）交货的品牌、类型、数量和质量；以及（ii）成分的有效期和状况（包括其质地、温度、气味、包装、颜色和整体外观），以确保没有食品污染的迹象，然后再接受交货。如果交付的物品未能达到我们的质量控制标准，我们将把它们退回给我们的供应商，并且此类事件也将报告给我们的运营经理，由她确定是否需要进行任何后续工作，包括是否应将该供应商从我们的批准供应商名单中删除，我们是否应安排更换物品或从该供应商获得退款，以及我们是否应改为从其他批准的供应商订购。

 

除了向我们批准的供应商名单中的供应商订购外，我们的采购和行政主管还与我们公司的司机每周大约两次访问当地的批发中心，以采购新鲜的食材。

 

我们一般按月结算对供应商的付款。在接受我们的供应商交付后，我们的供应商的发票将发送给我们的运营经理，以便对照我们的供应商出具的月度报表进行核对。我们的账务部也会检查这样的月度报表，并与我们的付款记录进行核对。

 

 

供应商的选择

 

我们的供应商是根据以下标准选择的（i）他们的能力和业务运营；（ii）所提供的产品或服务的质量和稳定性；（iii）他们的整体声誉；（iv）所报价的产品或服务的定价；（v）一般供应条款和条件，例如最低订单数量、付款条件、交货时间表和提供的折扣；（vi）遵守监管机构规定的所有相关质量标准；以及（vii）达到我们的质量控制标准，涵盖原料和其他用品的运输和储存。

 

我们的采购和行政主管负责维护我们的批准供应商名单，大约有70家批准供应商，我们从他们那里采购我们的原料和其他供应，我们为每个主要类别的原料至少有三个供应商。在向供应商发出采购订单之前，我们会比较其他认可供应商的价格报价，以确保成本效率。我们的采购和行政主管定期审查名单，如果供应商在审查期间未能达到我们上面列出的选择标准，可能会将其从名单中删除。我们的董事认为，鉴于市场上有大量相同成分的替代供应商，更换我们现有的供应商通常并不困难。

 

库存管理和储存

 

我们采购的主要是食材。一般来说，我们的采购和行政主管会维护我们的采购记录，并监控我们中央厨房储存的食材库存，这使我们能够跟踪购买的物品、购买的数量以及此类物品的购买价格变动。

 

我们为我们的运营采购新鲜食材等易腐物品以及冷冻食品、干粮、罐头食品、饮料、包装材料、便当盒和其他厨房设备等不易腐物品。我们根据配料和其他用品的种类、消费水平和物品的价格，实施库存控制制度。我们还在内部为我们餐厅常用的不同类型的食材设置了以下最长保质期：

 

最大保质期		日
鲜冷鲜肉/海鲜		1-3
冷冻食品		7-60
蔬菜		1-3

 

我们的库存是按照先进先出的原则进行管理的。我们保持最少但足够的易腐食材水平，以减少浪费，确保食品的新鲜度和质量，并避免建立过多的库存。对于不易腐烂的物品，我们根据运营需要保持充足的库存水平，并定期补充。要求我们中央厨房全体员工在库存管理中严格遵守上述准则。我们中央厨房的库存每天都由监管人员进行检查，以防止库存积压和浪费。某些超过最大保质期的未使用易腐成分（如蔬菜），将在此类日常检查后立即处理。

 

在根据上文标题为“我们的中央厨房的运营——采购、交付和验收”段落中规定的准则检查我们供应商的交付后，我们将根据（i）印在产品标签上的说明；（ii）供应商的说明（如适用）；以及（iii）我们关于存储方法和存储的适当温度的内部准则进行存储。基于我们的内部指引，由于我们中央厨房储存的存货性质不同，它们正存放在不同的区域，以保持其新鲜度并防止交叉污染。不易变质的物品包括大米、面粉、调味品、罐头食品、包装材料、便当盒、厨房设备和用具等，通常在储存区常温存放。易腐食材分别存放在冷冻室和冷冻室，温度设置不同，以保鲜保鲜。这些准则一般符合新加坡的《环境公共卫生（食品卫生）条例》（“EPHR”）。

 

 

我们的中央厨房员工定期检查（i）我们的存储设施，以确保其条件（例如温度和湿度水平）得到适当维护；以及（ii）存储的食材，以确保它们保持新鲜，具有可食用的质量，并且没有超过质量保证期。作为内部控制问题，我们还对存放在我们中央厨房的大部分库存进行定期库存盘点，以确保我们的记录准确和最新。

 

准备食品/加工配料交付

 

我们有一套关于食品制备的内部准则，涵盖了我们食品产品的配方、食品制备的操作程序以及我们食品产品所需的质量标准。这些指导原则一般符合欧洲药品监督管理局的规定。我们中央厨房的监督员负责监督和监督食品制作过程，并确保我们所有的厨房工作人员严格遵守这些内部准则，以便控制和规范我们的食品产品/加工配料的质量、风味、外观和卫生。

 

我们实施了操作程序，以确保在客户指定的时间范围内交付给他们的食品产品的新鲜度。最重要的是，我们将所有客户按四条主要配送路线分组，他们的配送时间平均分布在每个用餐时间。通过仔细规划我们的客户订单，我们能够有效地规划我们的生产工作流程（其中包括我们的厨房助理清洗和准备食材、我们的厨师烹饪食品、我们的包装人员包装食品、我们负责测试/检查食品和食品配送的主管），以确保我们能够有组织、无缝和及时地完成所有这些客户订单。我们所有的食品都按照SFA的要求加了时间戳，我们一般建议客户在食品首次准备好食用后的四个小时内食用。

 

每一班次开始时，主管都会检查我们中央厨房的卫生状况，并向厨师、助理厨师、机器操作员、厨房助理和包装工介绍他们该班次必须履行的订单，并对他们的职责进行具体指示，并与他们讨论食品处理和个人卫生事项以及顾客的反馈。主管将确保所有食品订单/加工配料按计划准备和包装，并对我们的食品产品进行随机品尝，以确保它们在包装前达到我们的内部质量标准。他还会检查我们的食品产品/加工配料的包装，然后再将它们装载到送货车上。

 

食品产品/加工配料的交付和分销

 

我们一般向订购我们预算预制餐包的客户提供新加坡境内的免费送货服务。我们对预算预制餐食和自助餐的一次性批量订单收取80至100新元不等的配送费。我们有一支由五辆送货车组成的车队，配备四名经验丰富的司机（一名全职员工和三名签约司机），负责向客户运送我们的食品，以及向我们的食品摊位运送食品和加工配料。在有需要时，我们也会利用第三方供应商的配送服务来补充我们的内部配送服务。我们一般同意我们的客户在一个时间框架内交付，以留出一些缓冲，我们的合同一般规定我们不对由于恶劣天气、交通状况或其他不可预见的情况造成的延误承担责任。

 

配送通常会送到我们客户指定的指定场所，我们的内部司机会对照配送单检查所有装载到配送车上的食品，然后再离开我们的中央厨房进行配送。如果我们的客户订阅了我们智能孵化器的服务，预算准备的餐食将被送到我们智能孵化器的指定隔间。对于订购我们自助餐的顾客，我们会在指定的场所用桌布、暖盘、餐具和一次性餐具为他们上演自助餐并且我们还会在消费后清理自助餐。

 

从我们的中央厨房到我们的小吃摊的所有配送，一般都是在我们小吃摊的营业时间之前完成的，这样我们小吃摊的工作人员就有时间对食品进行分类、储存和准备上菜。

 

 

现金管理与结算

 

对于与我们签订了预算备餐合同的客户，我们一般要求他们支付相当于一个月订单的定金（除非他们同意提前付款）并按月开具发票，我们一般允许公司客户最长30到60天的信用期。对于所有其他餐饮服务，包括一次性批量订购预算预制餐食和自助餐以及相关的配送费，我们一般会立即向我们的客户开具发票，并要求他们提前付款。付款一般以现金、支票或银行转账方式进行。在我们的大排档销售，我们的客户在购买时以现金或电子支付方式结算。

 

为防止欺诈和挪用我们在食品摊收取的现金，我们在食品摊的收银员将从我们的收银机产生的销售简要记录以及所有收到的现金和所有电子收据传递给我们的运营经理，以便每天对销售简要记录与收到的现金和电子收据进行对账。如未发现差错，我司营运经理指导助理营运经理将现金存入我司银行账户，并将销售记录概要连同银行存款单、电子付款单据一并传递给我司账务部，由他们按周做账并核实我司银行记录。我们对我们的销售和营销部门从我们的中央厨房的运营中收到的现金采取类似的控制程序。在截至2023年6月30日和2024年6月30日的年度内，我们没有发生任何重大现金挪用。

 

我们的销售和营销部门负责监控消费者的付款。如果发生客户逾期付款的情况，我们的销售和营销部门将与违约客户协商公平合理的付款时间表。截至2023年6月30日和2024年6月30日，我们的呆坏账准备分别约为2,429新元和209,745新元。

 

成本控制

 

我们密切监控我们的整体配料成本，并在每个历年年初参考我们上一年的销售额和利润率以及配料和其他供应品的现行市场价格调整我们的定价。为了确保我们的采购价格具有竞争力，我们一般会就每一主要类别的成分从至少三家经批准的供应商处获得价格报价，以便进行比较。我们还密切监控我们的库存水平，特别是对于易腐烂的成分，以防止库存过度积累或过时，以尽量减少浪费。

 

为了跟踪我们的运营成本，我们的执行董事会审查每月的管理账目，以确保成本和费用不会出现异常波动。他们还审查了我们每一类收入流的每月毛利率，以便他们能够对任何偏离我们目标利润率的重大偏离做出及时反应。

 

如果我们现有的供应商提高他们向我们供应的配料的价格，我们将通过（i）寻找可以提供相同或相似配料但价格较低或可比的替代供应商来试图减轻对我们财务业绩的任何潜在不利影响；（ii）审查和调整我们的菜单供应，看看我们是否可以减少此类配料的使用；以及（iii）取决于对此类物品的需求和一般经济条件，将价格上涨的全部或部分转嫁给我们的客户。

 

质量控制

 

我们努力为客户提供美味和营养的新鲜制作的民族清真食品，并为客户提供良好的客户服务，以满足他们的特定需求。我们将我们的成功部分归功于我们通过实施一套普遍符合EPHR的内部操作程序来坚持严格的质量控制，包括采购、交付和接受配料、选择供应商、库存管理和储存配料以及涵盖我们运营各个方面的各种质量控制程序，以确保食品安全（包括食品准备、处理、烹饪、包装、交付和分配过程）、我们的食品产品质量和良好的客户服务，这些已在上文“我们的中央厨房的运营”标题下的段落中详述。

 

 

我们的运营经理在我们的中央厨房和大排档运营时定期访问它，以检查我们的食品质量、客户服务（如适用）和卫生，并确保我们的中央厨房和大排档符合我们的内部运营程序。我们的助理运营经理还定期抽查食品安全和质量以及厨房卫生和每日在我们的中央厨房和大排档维护的清洁记录。如果在突击抽查中发现任何问题，我们的助理运营经理会约谈相关主管主管和经办员工，并建议采取适当的补救措施来解决问题。我们对这类抽查结果保持书面记录，备查。

 

我们认为，我们的员工精通各自的角色对于我们集团的成功至关重要。因此，我们确保向我们的员工提供适当的培训，使其具备相关技能和知识，以在最佳水平上运作。新招聘的员工需要接受高级员工的在职培训，以确保新员工理解并遵守我们的内部操作程序。

 

我们还认为收集客户反馈是我们质量控制的一个重要因素。我们的销售和营销部门通过与客户的往来收集客户的反馈，并从这些反馈中确定主要问题。我们的执行董事和运营经理将讨论这些重大问题，并与相关主管进行讨论，以期改善我们公司的整体运营和财务业绩。在截至2023年6月30日和2024年6月30日的年度内，我们没有收到任何重大客户投诉，也没有受到SFA或任何其他新加坡政府当局的任何调查。

 

清真认证控制

 

我们的中央厨房被MUIS认证为食品机构，生产允许穆斯林食用的清真食品。为遵守MUIS的要求，我们实施了操作程序，以确保原料的采购、原料的处理和加工以及食品的烹饪和储存符合伊斯兰法律的要求。

 

卫生控制

 

我们的运营经理是我们指定的中央厨房和食品摊档的食品卫生官，当它根据国家食品管理局引入的食品卫生官计划的要求进行运营时。食品和饮料劳动力技能资格（“WSQ”）制度于2006年7月12日由SkillsFuture Singapore推出，作为食品和饮料行业的国家资格制度。我们的运营经理已通过WSQ食品安全课程Level 3，她负责（i）实施系统和进行检查，以确保我们的食品处理人员在处理食品时同时遵守食品和个人卫生；（ii）教育和提醒我们的食品处理人员在准备食品时保持卫生；以及（iii）识别食品卫生习惯方面的失误并迅速纠正此类失误。我们中央厨房和大排档的所有食品处理人员，包括厨师、助理厨师、机器操作员、厨房助理和包装工，都通过了WSQ食品安全课程Level 1，该课程为他们提供了关于良好个人卫生、使用安全食材、正确处理和储存食品以及维护设备和场所清洁的知识和技能。

 

我们的中央厨房分为不同的板块，处理不同的工作，如洗涤、切碎、切割、蔬菜准备、肉类准备、生产、烹饪、熟食持有、食品包装和清洁。我们每个班次的主管把厨房的工作人员分配到这些不同的板块来工作。这样的分工可以防止生熟食品之间的交叉污染。

 

所有在我们中央厨房工作的员工，包括厨师、助理厨师、机器操作员、厨房助理和包装工，都必须遵守良好的个人卫生，在我们中央厨房工作时必须始终穿着我们的公司制服、不湿滑的脚部磨损、处置手套、面罩和发网，访客除非穿着不湿滑的鞋类和面罩，否则不得进入我们的中央厨房。为保持我们中央厨房和大排档的卫生环境，每天对地板、设备和备料面进行清洁和消毒，同时每周四次清洁墙壁、风扇和空调。我们中央厨房的管道是按月清洗的，我们每三个月给管道涂一次管道清洁化学品。我们还聘请害虫防治公司协助我们在中央厨房和食品摊进行害虫防治。我们用盖子盖住中央厨房和食品摊位的所有废物容器，并让它们远离食品服务区。请我们所有的食品处理人员根据我们的内部准则保持高标准的个人卫生和清洁。

 

 

我们关心食品安全。因此，我们通常会在我们所有的食品产品上打上时间戳，并要求我们的客户在我们的食品产品按照欧洲药品监督管理委员会的要求首次准备消费后的四个小时内消费它们。

 

安全生产

 

我们通过实施一套严格的安全生产措施和管控，努力维护安全工作环境，最大限度减少工作场所事故和伤害。我们的安全手册列出了我们在中央厨房和大排档采取的工作安全政策和措施以及处理事故的程序。我们所有的工作人员还被要求接受安全手册中详述的安全生产政策和措施的培训以及急救培训，以获得应对紧急情况的必要技能。我们的董事认为，我们的安全措施和预防措施有助于减少我们员工的工伤人数，并且足以有效地防止严重的工伤。在截至2023年6月30日和2024年6月30日的年度内，我们没有记录任何重大工伤事故，也没有任何与工伤有关的索赔。

 

新加坡餐饮服务业竞争格局

 

新加坡的餐饮服务业竞争激烈，有许多参与者，从小型本地独立运营商到大型跨国公司。根据新加坡统计局的数据，2022年有超过750家餐饮场所。由于转换成本低，餐饮服务行业的消费者通常不那么忠诚，新加坡的餐饮服务行业变得更加分散，没有主导者。较大的参与者已尝试通过收购扩大其业务并加强其市场占有率，预计未来将继续保持整合趋势。市场参与者的竞争力将取决于（i）其食品产品的质量和食品安全；（ii）其品牌认知度和声誉；（iii）其多样性和适应性；以及（iv）其运营能力。

 

我们的竞争优势

 

新加坡餐饮服务行业品牌认可度强

 

我们在新加坡以品牌名称“Premium Catering”提供餐饮服务。凭借超过11年的成功业绩记录，我们的董事认为，我们已经建立了我们的“高级餐饮”品牌名称，以代表在新加坡的外籍工人的美味和营养丰富的预算准备的民族风味膳食，具有正宗的味道。我们的董事还认为，我们能够以预算/实惠的价格提供正宗、孟加拉国和中国清真食品，这使我们具有竞争优势，因为这在新加坡的餐饮服务行业并不常见。凭借我们成功的业绩记录、我们的品牌形象和我们管理团队的经验，我们已多元化我们的餐饮服务，以提供自助餐餐饮服务以及宿舍食堂的零售销售。

 

我们的董事认为，我们久经考验的业绩记录和强大的品牌认知度使我们能够吸引和留住潜在的供应商、客户和员工，这将使我们具有竞争优势，以便为拟议搬迁我们的食品摊和任何新的食品摊竞争战略位置，并与我们的房东和供应商谈判更优惠的条件。所有这些对我们目前的运营以及我们计划的扩张计划都至关重要。

 

我们对食品和服务质量以及食品安全的坚定承诺

 

我们以“您的福利是我们的首要任务”为座右铭，正是本着这一精神，高先生于2012年以“优质餐饮”品牌成立了中央厨房，每天三次在新加坡为外国建筑工人（无论是个人还是通过雇用他们的建筑公司）提供和提供美味且营养丰富的预算预制餐食。我们是一个以客户为导向的集团，因为我们始终将客户的福利放在心上。我们努力通过主食和其他营养食品，如鱼/肉/鸡蛋（或用于素食的植物蛋白，如豆花）和蔬菜，为我们的客户提供均衡的膳食。我们被MUIS认证为食品机构，生产适合穆斯林消费的清真食品。我们聘请了印度、孟加拉国和中国本土厨师，以经济实惠的价格为我们的客户设计和准备预算预制的膳食、自助餐和其他食品。据我们的董事在进行适当查询后所深知和确信，我们是新加坡率先和唯一一家通过智能孵化器提供优质高科技配送服务的餐饮服务商，这确保我们的预算预制餐食以安全、卫生和无接触的方式交付给我们的客户，并且预制餐食将按照SFA的规定在大约140 ° F的食品安全温度下储存，以防止食品污染并保持食物温暖，直到客户在方便的时间领取。为表彰我们在新加坡为改善外籍工人福利所做的努力，MOM向我们颁发了2022年感谢证书。

 

 

我们相信，只有我们以预算/实惠的价格为他们提供新鲜、美味和营养的食品，我们才能留住客户，因此我们将部分归功于我们对食品质量的坚定承诺。我们尽量使用新鲜的食材。为了保证我们中央厨房和大排档所用食材的质量，我们对食材的供应商有严格的选择标准，我们对中央厨房和大排档的运营也有严格的内部质量控制措施和管理制度，以确保食品安全、我们食品产品的质量和良好的客户服务。详情请见上文“质量控制”和“卫生控制”。

 

我们部署高效、规范的管理体系

 

我们相信，我们的标准化运营和高效的管理体系使我们能够控制运营成本、实现盈利最大化、实现规模经济、确保质量控制并建立可扩展的商业模式，我们迄今为止的增长就是明证。我们规范高效的运营主要有以下几个方面：

 

	●	中央厨房：我们是一家经过认证的清真食品餐饮服务商，专营印度、孟加拉国和中国美食。我们的中央厨房设置了印度美食烹调区、孟加拉国美食烹调区、中国美食烹调区、大米烹调区、保存区、食品包装区、两个洗涤区、蔬菜准备室、肉类准备室、冷冻室、冷藏室、干库和两个生产区。有了这样的设置和一支经验丰富的运营团队，包括两名印度本土厨师、一名孟加拉国本土厨师、一名中国本土厨师、两名助理厨师和其他配套厨房助理和包装工，以及一名采购和行政主管负责管理采购和我们的内部交付团队，我们可以在运营时满足预算充足的预制餐食、自助餐或我们的小吃摊，并始终如一地以不同的价格范围高效有效地提供各种美味和营养的印度、孟加拉国和中国清真食品。我们相信，我们的中央厨房帮助使我们的业务成为一个可扩展的业务，并将为我们未来的扩张提供一个平台。
	●	标准化质量控制体系及菜单：我们拥有严格的质量控制体系，通过实施一套普遍符合EPHR的内部操作程序，涵盖原料的采购、交付和验收、供应商的选择、原料的库存管理和储存以及涵盖我们运营各个方面的各种质量控制程序，以确保食品安全（包括食品准备、处理、烹饪、包装、交付和分配过程）、我们食品产品的质量和良好的客户服务。我们相信，这一质量控制体系与我们针对预算预制餐食和自助餐的标准化菜单相结合，帮助我们控制和标准化了食品的质量、风味、外观和卫生状况，并将有助于我们未来的扩张。
	●	全面员工培训：我们对全体员工，从厨师、厨房助理到包装工，进行一系列标准化的上岗培训。这些培训项目涵盖了我们中央厨房和大排档运营方面的很多方面，比如食品安全和工作等。这些程序是根据我们11年的运营经验编制和更新的。我们相信，我们上述高度标准化和高效的运营结构将为我们未来的增长提供一个系统的平台。

 

 

与我们的主要供应商建立了稳定的关系

 

在截至2023年6月30日和2024年6月30日的财政年度，我们与五家最大的供应商建立了业务关系，平均每一家都在三年内。我们与主要供应商建立的稳定业务关系使我们能够确保以商业上可行的价格持续、及时和稳定地供应优质食材，这使我们能够以预算/负担得起的价格向客户提供稳定、营养、安全和新鲜制作的食品，并使我们相对于竞争对手具有竞争优势。

 

经验丰富的管理人员团队

 

我们由我们的创始人、执行董事兼首席执行官高先生领导，他在新加坡的餐饮服务行业积累了超过11年的经验。作为餐饮行业的资深人士和经验丰富的生意人，他丰富的行业知识、商业头脑和对我们关键客户的深入了解，对我们集团的成长、业务发展和客户群都是无价的。高先生由高级管理层团队支持，他们集体拥有横跨餐饮、中央厨房管理、财务管理、物流和营销的专业知识，其中大部分是我们集团的长期员工（例如，我们的运营经理和夜班主管自成立以来一直与我们集团合作）。我们的董事相信，我们的执行董事和高级管理团队的远见、行业知识、经验和管理技能将使我们集团能够延续其成功故事，并在未来实现可持续增长。

 

我们的增长战略

 

我们目前每天销售约1.5万份预算预制餐食，仅覆盖新加坡一小部分外籍工人。然而，我们中央厨房的运营是高度劳动密集型的，因为预算准备的饭菜都是人工准备的，包括烹饪、将食物舀入容器、将食物托盘从一个点移动到另一个点以及给食物包贴上标签等等。因此，我们计划利用我们成功的业绩记录、我们的品牌形象和我们管理团队的经验，着手进行扩张计划，通过自动化增加我们在新加坡餐饮服务行业的市场份额，增加我们的食品摊位数量以及积极推广我们的餐饮服务。

 

我们打算在我们的中央厨房安装一个集成食品输送系统，其功能包括自动化托盘分配器、自动化大米装载机和进料系统、自动化咖喱分配器、自动化汤类分配器、自动化标签涂抹器、自动化热封机和内置检查系统，以自动化我们的食品灌装和便当包装过程。我们的董事认为，这种自动化将使我们的生产能力提高到每天约40,000份预算预制餐食，同时将我们的人工工时减少约40%。简言之，自动化将提高我们的生产效率，降低我们的劳动力成本并提高我们的生产规模，这反过来将使我们能够享受规模经济带来的好处。

 

我们在截至2023年6月30日的财政年度首次尝试开设小吃摊和自助餐，结果证明是成功的。截至本招股章程日期，我司大排档已结束营业。因此，管理层目前正在分析和确定合适的地点，以重新安置小吃摊，并可能继续在宿舍食堂或工作地点和/或宿舍附近开设/收购更多小吃摊，并扩大我们的自助餐饮服务，以增加我们在新加坡餐饮服务行业的份额。为了支持我们的扩张计划，我们计划通过参与在线营销活动来提高我们在新加坡的品牌知名度。

 

随着我们业务的扩展，我们计划通过安装企业资源规划（“ERP”）系统来升级我们的计算机系统，该系统是一种业务流程管理软件系统，旨在通过共享一个共同数据库实时管理、简化和整合我们集团的财务、供应链、运营、报告、餐饮和人力资源活动。因此，我们的董事和高级管理层成员可以密切监控我们的收入、股票周转率和现金流，以促进我们以高效的方式配置人力和资源，提高我们的库存管理和运营效率，并迎合我们未来的扩张。

 

在安装ERP系统后，我们计划将我们的智能孵化器升级并连接到我们的ERP系统和客户的手机上，以简化食物的准备、交付和收集过程。在一体化系统下，所有预制餐食订单将由ERP系统捕获，ERP系统将自动生成订单给我们的中央厨房和我们的配送司机，以提示负责人员准备餐食并相应地将预制餐食装车、运输和配送到相关智能孵化器，同时向我们的管理层实时提供履行更新。我们的客户还可以通过安装在手机上的移动应用程序访问他们准备好的饭菜状态的实时信息并收集他们准备好的饭菜，目前的钥匙卡系统将被取代。

 

 

我们关心环境，我们努力尽可能使用可生物降解的一次性包装材料和餐具。我们还计划投资可回收的便当盒和设施，在使用后彻底清洁，以最终淘汰一次性餐具的使用。

 

我们还将考虑通过与我们的业务相适应的收购、合资和/或战略联盟来扩大我们的业务。在实施上述战略和经营计划的同时，我们将坚持审慎的财务管理，确保可持续增长和资本充足。

 

销售与市场营销

 

我们的销售和营销部门有三名员工，负责推广我们的品牌名称“高级餐饮”和我们的餐饮服务，以扩大我们的客户群并增加我们的市场份额。我们主要依靠客户的推荐和口碑推荐来推广我们的餐饮服务，我们也通过我们的企业网站来推广我们的餐饮服务。为了提高我们的品牌知名度，我们所有的送货车都有定制的车辆包装，其中提供了我们餐饮服务的详细信息和我们的联系方式。

 

我们的销售和营销人员还试图通过与新加坡承包商协会有限公司和宿舍协会新加坡有限公司等非营利组织合作或通过上门访问各种建筑工地和宿舍的方式接触潜在客户。他们还尝试与建筑公司的人力资源部门和其他雇用大量外籍工人的公司安排面对面的会议，以建立融洽的关系，并推广我们的食品餐饮服务。他们还偶尔在宿舍设立促销摊位，让我们的潜在客户品尝我们的食品产品，并报名参加我们的预算预制餐包。

 

定价模型

 

我们有适用于我们标准菜单的标准定价政策，但我们可能会为那些订单超过一定数量或更长期合同的客户提供折扣。在确定我们食品产品的价格时，我们通常会考虑到配料成本、目标利润率、运营成本、市场趋势和客户的消费模式。

 

我们的执行董事通常会参考我们上一年的利润率、食材的现行市场价格和其他运营成本，在每个日历年初审查和调整我们对标准菜单的定价。我们也可能会针对原料采购成本的突然增加（例如，如果大米价格因供应短缺而飙升）而临时调整定价。我们一般每个自然年度调整一次我们的标准菜单价格。

 

客户

 

我们的客户主要包括建筑公司，他们需要为他们雇用的外籍工人提供餐饮服务。凭借我们成功的业绩记录和客户的口碑推荐，我们的客户群已扩大到涵盖需要为外籍工人、学生和居住在其宿舍的其他个人提供餐饮服务的宿舍运营商以及雇用大量外籍工人的其他行业，例如海洋行业。随着我们扩大业务以迎合自助餐，我们的客户群进一步扩大，以覆盖新加坡的普通公众。我们一般不与客户订立长期合约，但我们与客户订立为期12至18个月的短期至中期合约，以供预算预制膳食。

 

截至2023年6月30日及2024年6月30日止年度，来自五个最大客户产生的收益合计分别占总收益约35.1%及27.3%，而来自最大客户产生的收益分别占总收益约12.2%及10.9%。

 

 

供应商

 

我们采购的主要是食材，比如肉、鱼、蔬菜、大米、面粉、调味品和香料。我们一般从新加坡和马来西亚的供应商采购我们的原料，我们不与供应商签订长期合同。我们的供应商一般会给我们30到60天的信用期。截至2023年6月30日及2024年6月30日止年度，我们向五家最大供应商的采购合计分别占我们采购总额的约44.0%及41.9%，而我们向最大供应商的采购分别占我们采购总额的约11.6%、11.2%、6.9%、6.2%及6.0%。

 

员工

 

我们中央厨房的运营是高度劳动密集型的，因为预算准备的饭菜是人工准备的，包括烹饪、将食物舀入容器、将食物托盘从一个点移动到另一个点以及给食物包贴上标签。以下是截至2024年6月30日我们全职员工的细分：

 

功能		全职员工人数
管理层（包括高先生，我们的执行董事和首席执行官）			3
账户			1
人力资源和行政			3
餐饮经营			31
销售与市场营销			1
采购			1
合计			40

 

这些雇员中有一半以上是外籍工人，主要来自马来西亚、中华人民共和国和印度。

 

我们的员工没有劳动组织的代表，也没有集体谈判协议的覆盖。我们认为我们的全球劳工实践和员工关系良好，到目前为止，我们还没有经历任何重大的劳资纠纷。

 

知识产权

 

我们一直以“优质餐饮”品牌经营我们的餐饮业务。我们没有任何注册的任何商标，但我们已经注册了域名http://premium-catering.com.sg/和http://www.premiumcateringholdings.com/。

 

保险

 

我们维持充足的保险，包括但不限于（i）工业所有风险保险；（ii）公众责任保险；（iii）机动车辆保险；（iv）工人赔偿保险；及（v）外国工人医疗保险。我们的董事认为，我们现有的保险范围符合新加坡的行业惯例，是其性质和规模业务的惯例。我们将继续审查我们的保险范围，并在适当情况下进行必要和适当的调整，以适应我们不断变化的需求。

 

诉讼及其他法律程序

 

截至本招股章程日期，我们并不是任何重大诉讼的当事方。据我们的董事作出适当查询后所深知和确信，截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度，我们没有涉及任何新加坡法律法规规定的不合规事件，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

新冠疫情的影响

 

世界卫生组织于2020年初宣布的全球大流行爆发的新冠疫情对我们客户的运营造成了一定的干扰，但由于我们的业务被新加坡政府归类为基本服务，我们被允许在整个大流行期间正常运营。由于新加坡承包商协会有限公司（SCAL）聘请我们照顾在政府检疫设施中被强制隔离命令的外国工人，因此新冠疫情给我们带来了商机。

 

监管环境

 

政府条例

 

我们确定了以下对我们的业务运营产生重大影响的主要法律法规及其在新加坡的相关监管机构（与一般业务要求相关的法律法规除外）：

 

(a)	环境公共卫生法和环境公共卫生（食品卫生）条例

 

（一）

环境公共卫生法

 

根据1987年《环境公共卫生法》（“EPHA”）第32条，一个人不得在未首先获得根据EPHA第3（1）条和1973年《销售食品法》第3（1）条（“总干事”）任命的食品管理局总干事的许可的情况下经营或使用或明知而允许将食品机构用于附表1中规定的任何目的。这类许可证是强制性的，以确保消费者的食品安全。相关监管机构是SFA，成立于2019年，负责管理和监督从农场到餐桌的食品安全和保障。

 

EPHA附表1中规定的“食品场所”包括提供餐饮服务的餐饮场所，其中食品经过准备、包装并随后交付给消费者供其消费或使用，或在消费者指定的场所准备食品供其消费或使用。属于1973年《食品销售法》（“SOFA”）含义内的非零售食品业务的餐饮场所获得豁免。

 

“食品场所”还包括完全以零售方式销售食品的零售食品场所（无论所销售的食品是否也是为销售或在该场所消费而准备、储存或包装的），包括餐饮场所。属于SOFA所指的非零售食品业务的零售食品经营场所获豁免。

 

任何被裁定违反上述规定的人或机构，可由总干事通过发给被定罪人的书面命令，要求自总干事在命令中指明的日期起，不再经营或使用发生犯罪的地点或处所或该地点或处所的任何部分作为食品机构。

 

截至本招股章程日期，我们已就我们位于21 Chin Bee Avenue，Singapore 619942的中央厨房取得经营食品加工机构的许可证。我们亦已就我们位于新加坡上巴雅利巴路145号的食品店取得食品店牌照534848。截至本招股章程日期，上巴雅利巴尔路食品店已停止营运。管理层正在分析并确定合适的替代方案，以便在不同地点继续经营食品店。

 

（二）

环境公众健康（食品卫生）规例

 

根据《EPHR》第6条，持有《EPHA》第32、33、34或36条所指牌照的持牌人，须安排其牌照于任何时间在持牌处所内的任何显眼及可接近的位置展示。

 

 

此外，根据EPHR第13A条，任何餐饮场所的持牌人不得销售或供应任何自首次准备供食用后已保持在不低于5 ° C且不高于60 ° C的合计时间超过4小时的供食用食品。销售或供应的任何预包装食品，如密封在其原包装或包装内，并按照其包装或包装上指明的任何贮存条件贮存，则本条不适用。

 

此外，根据EPHR第13B条，餐饮机构的每个被许可人在准备任何食品时，应根据EPHR中的要求为餐饮食品打上时间戳。

 

任何人违反或不遵守《欧洲药品监督管理条例》的任何规定，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过2,000新元的罚款，如属持续犯罪，则可就定罪后罪行持续的每一天或其中一部分，再处以不超过100新元的罚款。

 

（三）

1997年食物设施评级计划及2023年食物设施安全保证（「安全保障」）框架

 

1997年，NEA实施了分级方案，对食品经营场所的整体卫生、清洁和经营场所的内务标准进行分级。要求所有食品经营场所以显眼方式展示其获奖等级，范围从A（最高等级）到D（最低等级），供公众在食品卫生方面作出知情决定。

 

截至2023年12月31日，我们位于11A Jalan Tukang # 01-K1，Singapore 619267的食品摊根据该计划被授予B级。截至2024年12月1日，我们的中央厨房根据该计划获得B级。

 

2023年1月1日，国家食品药品监督管理局实施安全保障框架，为消费者提供更好的食品安全保障。SAFE框架以NEA取代1997年的分级方案。根据安全保障框架，在食品安全保障方面表现出良好业绩记录并具备能力和系统以确保更好的食品安全和卫生标准的零售和非零售食品机构将有资格获得更长的许可期限和更高的奖励等级。

 

新加坡的企业目前正处于从之前的食品分级计划（A、B、C和D级）过渡到安全框架的过程中。全面实施外管局框架的时间表已延长，让商家有更多时间准备。

 

(b)	证监会的食物卫生计划

 

（一）

食物卫生主任计划

 

食品卫生官员（“FHO”）监督和执行有效的食品卫生措施，确保食品以安全和卫生的方式处理。该计划成立于2000年12月，目的是使食品企业能够实现以下目标：

 

	i.	培训食品经营场所监管人员和管理人员建立和 保持良好的卫生习惯；
	ii.	协助经营者监督食品处理，对发现的不规范行为予以纠正；和
	iii.	推动食品零售行业专业化。

 

 

自该计划推出以来，餐厅、餐饮服务商、食堂和美食广场的持牌人必须指定一名高级工作人员作为FHO接受培训。一经认证，发挥食品卫生检验员作用，承担以下职责：

 

	i.	实施制度和进行检查，确保食品处理人员做到两不误 处理食物时的个人卫生；
	ii.	教育和提醒食品处理人员在准备食品时要注意卫生；以及
	iii.	识别食品卫生习惯方面的失误，并迅速纠正此类失误。

 

WSQ系统于2006年7月12日由SkillsFuture Singapore推出，作为食品和饮料行业的国家资质体系。要获得FHO认证，需要参加并通过WSQ食品安全课程Level 3，这将导致一份达标声明。

 

截至本招股说明书之日，我司高级职员张小英已完成题为“餐饮服务场所应用食品安全管理体系”的WSQ评估，并已于2021年1月6日获得新加坡亚洲烹饪学会的相关认证。

 

（二）

食物处理员计划

 

食品处理人员在持牌食品经营场所处理和准备食品和饮料。这包括主要参与食品制造和制备的任何人，例如厨师、副厨师、厨师、厨房助理、小吃摊助理和食品制造工人。

 

自2023年7月1日（原为2023年1月1日，SFA批准延期前）起，零售和非零售食品业务的食品处理人员将被要求通过WSQ食品安全课程1级。根据该课程，参与者接受培训和评估，在成功完成评估后产生成绩声明。

 

截至本招股说明书之日，我们的工作人员Sudha A/P Suppiah已完成题为“食品安全与卫生”的WSQ评估，并已于2022年6月16日获得Eduquest International Institute Pte. Ltd.的相关认证。

 

（c）

监管进出口条例

 

根据《1995年进出口条例条例》第3节，除非根据总干事颁发的许可证，否则不得将任何货物进口到新加坡。这包括加工食品和食品用具等商品。

 

截至本招股章程日期，我们已获国家食品监督管理局授予进口加工食品产品及食品用具注册许可证，但须符合以下条件：

 

	i.	持牌人必须就每批加工食品和食品用具的进口获得食品管理局总干事的许可；
	ii.	加工食品和食品用具的进口须完全遵守SOFA和《食品条例》；
	iii.	所有食品都要从受监管的来源获得；
	iv.	总干事可限制或禁止从任何国家、领土或地方、任何农场或加工机构进口任何食品或食品用具；
	v.	所有托运的食品产品均需存放在经国家证监会注册的持证冷藏室或仓库；
	vi.	当我公司的任何详情发生变更时，持牌人应在14天内告知证监会；
	vii.	总干事可随时更改或撤销现有条件或施加新的条件；和
	viii.	不符合上述条件或违反SOFA或《食品条例》的，可暂停或撤销进口加工食品和食品器具的登记。

 

 

（d）

就业法

 

根据1968年《就业法》（“EA”）第六部分，每月领取工资不超过4,500新元的工人和每月领取工资不超过2,600新元的雇员（工人除外），除其他外，有权享有以下保障：

 

	i.	必须允许每名这类雇员在每个星期有一整天的停薪休息日，该休息日必须是星期日或雇主不时决定的其他日子；
	ii.	此类雇员在任何情况下不得在任何一天内工作超过12小时，但《电子商务条例》第38（2）条所述情况除外；和
	iii.	这类员工每月加班不得超过72小时。

 

相关监管机构是MOM。

 

（e）	雇用外籍人力法和雇用外籍人力（工作通行证）条例

 

（一）

雇用外籍人力法

 

根据1990年《雇用外国人力法》第5条，除非外国雇员持有有效的工作通行证，否则一个人不得雇用外国雇员。

 

任何人违反上述条文，即属犯罪，一经定罪，可处至少5,000新元及不多于30,000新元的罚款或不超过12个月的监禁，或两者并罚。

 

相关监管机构是MOM。

 

（二）

雇用外籍人力（工作通行证）条例

 

1.

获发工作许可证的雇员

 

根据《2012年雇用外籍人力（工作通行证）条例》（“EFMR”）附表4第III部分，非家庭佣工的外籍雇员的雇主，如果获得工作许可证，则负责并必须承担该外籍雇员在新加坡的保养（不包括提供食物）和维护费用。这包括提供医疗服务，但在符合同一部分第1A、1B及1C款的规定下，如有以下情况，可要求该外国雇员承担超出雇主根据第四部第4款为该外国雇员购买和维持的任何医疗保险的最低强制性保障范围的任何医疗费用的部分：

 

	i.	外籍员工需支付的医疗费用部分，形成不超过员工每月固定工资的10%；
	ii.	外籍雇员在同一雇主受雇每满2年须支付部分医疗费用的期限，不得超过合计6个月；及
	iii.	外籍雇员同意支付任何医疗费用的部分，在外籍雇员的雇佣合同或集体协议中有明文规定。

 

根据EFMR附表4第IV部分第4款，雇主应购买和维持医疗保险，保险范围至少为外国雇员受雇的12个月期间（或外国雇员受雇期间少于12个月的较短期间）15,000新元，用于外国雇员的住院护理和日间手术，但财务总监可能以书面通知另有规定的除外。雇主为其外籍雇员购买团体医疗保险保单的，除非雇主的团体医疗保险保单的条款规定每一位外籍雇员在该部分条件要求的范围内同时承保，否则不得视为该雇主已满足此条件下的义务。

 

 

2.

获发S通行证的员工

 

根据EFMR附表5第I部分，雇主负责并必须承担外国雇员在新加坡的医疗费用，但在不违反同一部分第2A、2B和2BA段的情况下，在以下情况下，可迫使外国雇员承担超出雇主根据第II部分第6段为外国雇员购买和维持的任何医疗保险的最低强制性承保范围的任何医疗费用的一部分：

 

	i.	外籍员工需支付的医疗费用部分，形成不超过员工每月固定工资的10%；
	ii.	外籍雇员在同一雇主受雇的每2年期间，须支付部分医疗费用的期限不得超过合计6个月；及

 

iii.

外籍雇员同意支付任何医疗费用的部分，在外籍雇员的雇佣合同或集体协议中有明文规定。

 

根据附表5第II部第6段，雇主须为外籍雇员的住院护理和日间手术购买和维持医疗保险，承保范围为每12个月外籍雇员受雇期间（或外籍雇员受雇期间少于12个月的较短期间）至少15,000新元，但财务总监以书面通知另有规定的除外。雇主为其外籍雇员购买团体医疗保险保单的，除非团体医疗保险保单的条款规定每一位外籍雇员在该部分条件要求的范围内兼任，否则雇主不得被视为已满足该条件下的义务。

 

相关监管机构是MOM。

 

（f）

外国工人配额和征费

 

公司有权雇用的工作许可和S通行证持有者的数量受到配额限制，并需征税。征收率因行业而异，并根据一家公司雇用的外籍工人的比例进行分级。这意味着，一家公司雇用的工作通行证和S通行证持有者越多，我们公司要缴纳的征费就越高。

 

 

根据2023年1月13日MOM公布的《工作证及S证持有人雇主指引》，目前各界别的配额、征收率及等级如下：

 

对于工作许可证持有者

 

 

 

对于S通行证持有者

 

 

相关监管机构是MOM。

 

（g）	工作场所安全和健康法

 

根据《2006年工作场所安全和健康法》（“WSHA”）第12条，每个雇主都有义务在合理可行的范围内采取必要措施，以确保其雇员在工作场所的安全和健康。这些措施包括：

 

	i.	提供和维护安全、无健康风险、员工工作福利方面设施和安排充足的工作环境；
	ii.	确保对员工使用的任何机器、设备、厂房、物品或工艺采取充分的安全措施；
	iii.	确保员工在工作场所或工作场所附近、在用人单位控制下，不因安排、处置、操纵、组织、加工、储存、运输、工作或使用物品而受到危害；
	iv.	制定和实施处理员工工作时可能出现的紧急情况的程序；和
	v.	确保工作中的雇员有充分的指导、信息、培训和监督，这是该人执行其工作所必需的。

 

 

相关监管机构是MOM。

 

根据WSHA第21条，如果根据第7条委任的工作场所安全及健康专员（“专员”）信纳雇主违反了WSHA规定的职责，或任何工作场所处于这样的状况，或位于这样的位置，或工作场所的机器、设备、厂房或物品的任何部分被如此使用，以致在工作场所进行的任何工作或过程无法在适当考虑到工作人员的安全、健康和福利的情况下进行，专员可就工作场所送达补救令或停工令。

 

任何人或法人团体犯WSHA规定的罪行，一经定罪，如属自然人，可处以不超过20万新元的罚款或不超过2年的监禁或两者并罚，如属法人团体，则可处以不超过50万新元的罚款。

 

（h）

工伤赔偿法

 

根据《2019年工伤赔偿法》（“WICA”）第24条，每个雇主都必须根据一项或多项经批准的保单向一家或多家指定保险公司投保和维持保险，以应对雇主根据WICA可能对每位雇员承担的所有责任。

 

截至本招股章程日期，我们已遵守WICA有关员工投保的材料要求。

 

（一）	《穆斯林法律管理法》

 

根据1966年《穆斯林管理法法案》（“AMLA”）第88A条，MUIS可以就任何产品、服务或活动颁发清真证书，并对此类证书的持有者进行监管，以确保在生产、加工、营销或展示该产品、提供该服务或开展该活动时遵守穆斯林法律的要求。在颁发清真证书时，MUIS可以要求申请人接受由MUIS提供或在其监督下提供的以下服务中的一项或两项，（i）验证向穆斯林提供或将提供的食品符合清真要求或与清真认证有关的其他要求的服务；和/或（ii）按照伊斯兰仪式清洁食品用具和陶器的服务。相关监管机构是MUIS，也被称为新加坡伊斯兰宗教理事会。

 

任何人未经MUIS批准（i）就任何产品、服务或活动发出清真证书；或（ii）使用任何指明的清真认证标志或其任何可着色仿制品，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过10,000新元的罚款或不超过12个月的监禁，或两者并罚。

 

我们位于8A Admiralty Street # 04-02/03 Food Xchange @ Admiralty，Singapore的中央厨房757437，已迁至21 Chin Bee Avenue，Singapore 619942，已获得MUIS根据AMLA颁发的清真证书。

 

据我们的董事所知，截至本招股章程日期，我们已获得所有必要的批准和许可，我们遵守所有将对我们的业务运营产生重大影响的法律法规。

 

 

管理

 

下表列出了我们的董事、执行官和关键人员的姓名、年龄和头衔：

 

姓名		年龄		标题
执行董事和执行官：
高连全先生		46		执行董事兼首席执行官
余春茵先生		42		执行董事
关键人员：
Loh Hui Ying女士		43		首席财务官
张小英女士		36		运营经理
独立董事：
林仙镐先生，遗嘱		54		独立董事
柴明辉先生		49		独立董事
Lum Kian San先生，Alvin		34		独立董事

 

任何该等董事或执行干事与任何其他人之间不存在任何安排或谅解，据此，任何董事或执行干事被选为董事或执行干事。我们的董事每年选举一次，任期至其继任者就任或直至其去世、辞职或被免职。执行官们为我们的董事会感到高兴而服务。

 

执行董事和执行官：

 

高连全先生（“高先生”）是我们的执行董事兼首席执行官。高先生负责制定和执行本集团的业务战略和计划，并监督本集团的财务表现、投资和其他业务风险。高先生是我们集团的创始人。系张女士配偶。

 

高先生于1997年在中华人民共和国福建省南安市南兴中学取得中等教育学历。他拥有超过11年的企业家经验。2006年创办Premium-Rich Engineering Pte.Ltd.，经营一般金属工程和钢结构工程业务。2012年，高先生通过涉足高级餐饮扩展了他的创业专长，自2018年起，他一直担任高级餐饮的执行董事和首席执行官。Premium Catering的成功全部归功于高先生在工人宿舍方面的领导和开创性工作，特别是通过向新加坡的外籍员工介绍Smart Incubator餐饮服务。

 

余春茵先生（“余先生”）是我们的执行董事。余先生负责我们集团业务的整体运营和管理，并制定我们的业务计划和增长战略。

 

余先生于1998年在香港完成中学教育。于2023年5月30日加入本集团担任执行董事之前，俞先生在投资及物业管理方面拥有逾20年的工作经验，尤其是在提供物业管理相关服务方面。

 

自2002年起，余先生一直在香港一家房地产中介公司Ricacorp Property Ltd.工作，主要负责制定业务计划和增长战略、组织物业简报、策划每月的市场营销以及物业的销售和租赁。Mr，Yu亦获香港地产代理当局发牌。

 

自2020年起，余先生亦一直担任City Heights Investment Limited的唯一董事。作为唯一董事，余先生利用其在物业投资方面的专业知识，负责寻找、识别和评估合适的投资机会，以及监督所进行的投资。City Heights Investment Limited是香港一家私募股权房地产投资公司，管理资产超2000万美元。

 

 

关键人员：

 

Loh Hui Ying女士（“Loh女士”）是我们的首席财务官。Loh女士负责与本集团有关的以下事项：

 

	●	我们公司的财务报告，包括管理会计业务、法定财务审计报告和协调公司税务提交；
	●	编制预算和财务预测及
	●	业务过程中财务政策和程序的制定和实施。

 

Loh女士在审计、会计和财务管理职能方面拥有超过20年的工作经验。从2003年到2008年，Loh女士在KPMG LLP Malaysia担任审计助理，在KPMG Singapore担任高级助理，在那里她在各种审计任务中担任团队负责人。从2008年10月至2013年5月，Loh女士担任会计师，后来晋升为海外服务部门下属的Swiber Holdings Limited的会计经理职位，负责会计和财务职能。Loh女士随后于2013年5月至2016年3月在Frigstad Group担任高级项目会计师，主要负责监督项目会计职能。2017年3月至2019年5月，她在项目服务事业部旗下Design Studio Group Ltd.担任财务总监，最后一职为财务部高级经理。2019年5月至2022年8月，她在Banking Computer Services Private Limited担任副总裁，负责财务报告、金融业务合作和业务预测。她还是业务转型项目团队负责人的一部分，该项目旨在将公司转变为国际同行、行业和监管机构预期的标准。自2022年9月以来，Loh女士目前担任新加坡咨询和咨询公司Ace Excellent Consulting Pte.Ltd的董事，她主要负责监督该公司的所有职能。自2023年4月起，她加入我集团，担任Premium Catering的首席财务官，该公司是我集团的运营子公司。

 

Loh女士于2002年12月获得皇家墨尔本大学技术学院商业商业学士学位。她已于2007年在澳大利亚完成注册会计师课程，并于2015年在新加坡完成新加坡特许会计师协会课程及考试。Loh女士于2007年10月至2015年12月担任澳大利亚注册会计师的注册会计师，自2015年起担任新加坡特许会计师协会的特许会计师。

 

张小英女士（“张女士”）是我们的运营经理。张女士负责与本集团有关的下列事项：

 

	●	制定营销策略，实现集团预算范围内的目标；
	●	组织培训，实施绩效管理，加强队伍建设；
	●	确保我们集团提供的食品健康、卫生、有味道；
	●	制定年度销售目标和发展规划；
	●	根据客户需求和方案计划，通过提供定制化服务方案，挖掘潜在客户或现有客户资源；
	●	开展重点客户调研，跟进客户需求；以及
	●	通过对售前和售后服务的监控来管理销售团队。

 

 

张女士在管理新加坡公司的运营和行政方面拥有超过13年的工作经验。2010年至2012年，她受聘于Premium-Rich Engineering Pte. Ltd.担任行政经理。自2012年起，张女士一直担任Premium Catering的运营经理。她是高先生的配偶。

 

在任职期间，张女士已于2021年10月完成新加坡食品局组织的食品安全管理课程；题为“食品服务场所应用食品安全管理系统”的WSQ评估，并于2021年1月6日获得新加坡亚洲烹饪协会的相关认证；她还接受了Warees Halal Limited的清真培训项目，并担任清真团队负责人。

 

独立董事

 

Lum Kian San先生，Alvin（“Lum先生”）于2024年9月25日，也就是我公司在纳斯达克资本市场上市之日，开始担任独立董事。Lum先生还担任审计委员会主席以及薪酬和提名委员会成员。

 

Lum先生目前担任会计和财务领域的关键管理职位。2019年至今，他担任CFO 加利福尼亚州 Pte. Ltd.的董事。作为董事，他监控收入和支出，并确保所有公司记录的安全维护。他还参与预算规划，并负责制定公司政策。除了担任首席财务官外，他还于2022年担任Your Corporate Solutions Pte.Ltd的董事，在那里他为企业客户提供专业的会计服务，并与董事会合作制定和实施实现公司业务目标的计划。

 

Lum先生的职业生涯始于毕马威会计师事务所，之后是安永会计师事务所，之后在会计和财务领域发展成为多个公司和管理职位。

 

Lum先生于2012年获得马来亚大学会计学学士学位。他也是特许公认会计师公会（ACCA）的认可会员和马来西亚会计师协会（MIA）的注册会员。

 

林森浩先生，Wills（“林先生”）于2024年9月25日，也就是我公司在纳斯达克资本市场上市之日，开始担任独立董事。林先生还担任提名委员会主席以及薪酬和审计委员会成员。

 

林先生目前是东亚投资控股有限公司（Kosdaq 900100.KQ上市）的执行董事和Asia Hausse Investments Pte Ltd的董事总经理，该公司是一家在东南亚中国和韩国进行投资的商业管理和投资控股公司。他分别自2009年和2004年起在这些公司担任执行董事和董事总经理。

 

林先生拥有超过28年的广泛行业企业家经验，在企业管理和交易谈判方面拥有强大的基础。

 

林先生于1994年毕业于泰晤士商学院，获得市场营销高级文凭。

 

柴明辉先生（“柴先生”）于2024年9月25日，也就是我公司在纳斯达克资本市场上市之日，开始担任独立董事。柴先生还担任薪酬委员会主席以及审计和提名委员会成员。

 

自2022年12月以来，柴先生一直担任管理咨询公司Zegen Capital Pte.Ltd的董事总经理。柴先生在三个主要领域为客户提供企业咨询服务：财务、技术和人力支持。作为董事总经理，他还负责执行日常运营以及管理咨询公司的业务发展。柴先生目前还担任香港联交所创业板上市公司星亚控股有限公司的独立董事。

 

 

2009年至2022年，他在OCBC Securities Pte. Ltd.和Amfraser Securities Pte Ltd.担任任职者，在那里他开发了一套财务建模、投资组合管理以及股权和债务重组方面的多样化技能。柴先生还精通首次公开募股和反向收购流程，以及在亚洲两大金融中心新加坡和香港的并购。

 

柴先生在美国南伊利诺伊大学卡本代尔分校获得工商管理硕士学位，在南洋理工大学获得机械工程学士学位。

 

我们董事会的委员会

 

我们成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名委员会，每个委员会均根据董事会通过的章程运作。董事会亦可不时成立其他委员会，以协助本公司及董事会。我们所有委员会的组成和运作将符合2002年萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克和SEC规则和条例（如适用）的所有适用要求。每个委员会的章程可在我们的网站http://premium-catering.com.sg/上查阅。对我们网站地址的引用并不构成通过引用将我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息并入，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

 

审计委员会

 

我们审计委员会的成员是林总、林总和柴总，他们都是独立董事，由林总担任主席。我们的董事会已确定，就审计委员会而言，每个人都是“独立的”，因为该术语由SEC和纳斯达克的规则定义，并且每个人都有足够的财务和审计事务知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会已指定Lum先生为SEC适用规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包括：

 

	●	聘任、认可我司独立注册会计师事务所的报酬、独立性评估；
	●	预先批准审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款，将由我们的独立注册会计师事务所提供；
	●	与我们的独立注册会计师事务所和负责编制我们财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划；
	●	与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和做法；
	●	协调监督，审查我们对财务报告的内部控制是否充分；
	●	建立接收和保留会计相关投诉和关切事项的政策和程序；根据审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，建议我们的经审计财务报表是否应纳入我们的20-F表格年度报告；
	●	监测我们财务报表的完整性以及我们遵守与我们的财务报表和会计事项相关的法律和监管要求的情况；
	●	准备SEC规则要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明；
	●	审查所有关联人交易是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；和
	●	审查收益发布。

 

 

经修订的审核委员会章程

 

于2024年10月31日，我们的董事会授权并批准了对《审计委员会章程》（“审计委员会章程”）的修订，据此，我们通过了一项网络安全政策（“网络安全政策”），并进一步批准审计委员会将拥有实施网络安全政策的全权和权力。审计委员会章程授予审计委员会成员授权和权力，作为公司整体风险管理计划的一部分，对任何潜在的网络安全风险进行持续分析和审查，并创建一个具有网络弹性的组织，这将有助于公司的保值。审计委员会章程进一步赋予审计委员会成员权力和责任：（i）了解网络风险的经济驱动因素和影响，包括对我们公司的财务影响；（ii）通过将网络风险分析纳入重大业务决策，使网络风险管理政策与我们的业务需求保持一致；（iii）确保我们的组织结构支持网络安全目标；（iv）将网络安全专业知识纳入董事会治理。

 

薪酬委员会

 

我们薪酬委员会的成员是林先生、林先生和柴先生，他们都是独立董事，由柴先生担任主席。我们的董事会已确定，每位此类成员均满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会的职责包括：

 

	●	根据我们公司的公司目标和目标评估我们首席执行官的表现，并基于这样的评估：（i）向董事会建议我们首席执行官的现金薪酬，以及（ii）审查和批准根据基于股权的计划向我们的首席执行官授予和奖励；
	●	审查并向董事会建议我们其他执行官的现金薪酬；
	●	审查并建立我们的整体管理薪酬、理念和政策；
	●	监督和管理我们的赔偿和类似计划；
	●	根据适用的纳斯达克中确定的独立性标准，审查和批准保留或终止任何咨询公司或外部顾问以协助评估薪酬事项并评估和评估潜在的和当前的薪酬顾问；
	●	保留和批准任何薪酬顾问的薪酬；
	●	审查和批准我们授予基于股权的奖励的政策和程序；
	●	审查并向董事会建议我们董事的薪酬；和
	●	如果需要，准备SEC规则要求的薪酬委员会报告。

 

薪酬委员会章程

 

于2024年10月31日，我们的董事会授权并批准修订《薪酬委员会章程》（“薪酬委员会章程”），据此，我们采纳了薪酬追讨政策（“薪酬追讨政策”），并进一步批准薪酬委员会将拥有实施薪酬追讨政策的全权和权力。薪酬委员会章程为薪酬委员会成员提供授权和权力，以履行与薪酬追回政策相关的职责和责任。在重述公司财务报表的情况下，薪酬委员会应有权和有权：（i）确定在业绩期间任何时间为基于激励的薪酬服务的执行官；（ii）确定相关的恢复期；（iii）确定必须受公司薪酬恢复政策约束的基于激励的薪酬金额，并建立恢复程序；（iv）保存上述确定的文件；（v）根据联邦证券法准备并已提交与薪酬恢复政策有关的所有披露，包括适用的证券和委员会文件要求的披露。

 

 

提名委员会

 

我们提名委员会的成员是林先生、林先生和柴先生，他们都是独立董事，由林先生担任主席。我们的董事会已确定提名委员会的每位成员都是适用的纳斯达克中定义的“独立”成员。提名委员会的职责包括：

 

	●	制定并向董事会推荐董事会和委员会成员的标准；
	●	建立识别和评估董事候选人的程序，包括股东推荐的被提名人；和
	●	审查董事会的组成，以确保其由具有适当技能和专门知识的成员组成，为我们提供建议。

 

虽然我们没有关于董事会多样性的正式政策，但我们的提名委员会和董事会将考虑与被提名人的资格和背景有关的广泛因素，其中可能包括多样性（不限于种族、性别或国籍）。我们的提名委员会和董事会在选择董事会成员时的优先事项是确定哪些人将通过其既定的专业成就记录、对董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的理解以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专长来促进我们股东的利益。

 

公司治理

 

我们通过了一项关于董事会多样性的正式政策，我们的提名委员会和董事会将考虑与被提名人的资格和背景有关的广泛因素，其中可能包括多样性（不限于种族、性别或国籍）。我们的提名委员会和董事会在挑选董事会成员时的优先事项是确定哪些人将通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的理解以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专长来促进我们股东的利益。

 

外国私人发行人地位

 

纳斯达克在公司治理要求中包含某些便利条件，允许像我们这样的外国私人发行人遵循“母国”公司治理实践，而不是原本适用的纳斯达克公司治理标准。适用此类例外情况要求我们披露我们未遵循的每一项纳斯达克公司治理标准，并描述我们遵循的开曼群岛公司治理实践，以代替相关的纳斯达克公司治理标准。我们目前在以下方面遵循开曼群岛公司治理实践，以代替纳斯达克的公司治理要求：

 

●

纳斯达克上市规则第5635条规定的股东批准要求。

 

行为准则和Code of Ethics

 

我们已采纳适用于我们的董事、执行官和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的书面商业行为和道德准则。该守则的当前副本已发布在我们网站的公司治理部分，该部分位于https://premium-catering.com.sg。我们网站上的信息被视为未纳入本招股说明书或成为本招股说明书的一部分。我们打算在适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则要求的范围内，在我们的网站上披露对道德准则的任何修订，以及对董事、执行官和高级财务主管的道德准则或行为准则的任何豁免。

 

内幕交易政策

 

自2000年10月23日起，SEC通过了与内幕交易相关的规则。其中一项规则，即经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条，以肯定抗辩的形式提供了内幕交易规则的豁免。规则10b5-1承认创建正式程序，根据这些程序，高管和其他内部人可以根据在计划参与者不了解重大非公开信息时订立的书面计划定期出售公开交易公司的证券，并且在其他方面符合规则10b5-1的要求。

 

我局已采纳内幕交易政策，容许内幕人士根据预先安排的交易计划出售我公司的证券。

 

 

董事及高级管理层/行政人员的薪酬

 

执行董事和执行干事的薪酬

 

截至2024年6月30日的财政年度，我们向执行董事和执行官支付了总计约222,000新元的现金。截至2023年6月30日的财政年度，我们向执行董事和执行官支付了总计约164,000新元的现金。

 

补偿汇总表

 

		已支付赔偿金
姓名和主要职务		年份				工资 （S $’000）				奖金 （S $’000）
高连全先生，执行董事兼行政总裁			2024				100				-
			2023				95				8
余春茵先生，执行董事			2024				-				-
			2023				-				-
Loh Hui Ying女士，首席财务官			2024				72				-
			2023				13				-
运营经理张小英女士			2024				50				-
			2023				44				4
独立董事Lin Sin Hoe先生、Wills			2024				-				-
			2023				-				-
独立董事柴明辉先生			2024				-				-
			2023				-				-
Lum Kian San先生，Alvin，独立董事			2024				-				-
			2023				-				-

 

就业协议

 

高连泉先生与高级餐饮的雇佣协议

 

我们已与高先生订立雇佣协议，据此，他受聘为高级餐饮的首席执行官。协议规定每年基本工资为99600新元。高先生的任期将开始，最初任期为一年。首期任期将自动续期一年，但须经协议任何一方提前60天发出书面通知或以同等薪金代替该通知而终止，直至董事继任者被正式选出并符合资格为止。协议还规定，高先生不得在协议期限内及终止雇佣后的12个月内与我集团开展同业竞争业务。

 

 

余春茵先生与Premium Catering的雇佣协议

 

自2024年9月23日起，余先生与Premium Catering订立雇佣协议，据此，他受聘为Premium Catering的董事。该协议规定的基本年薪为2.4万美元。根据协议条款，余先生的受雇将开始，最初任期为一年。首期任期将自动续期一年，但须经协议任何一方提前60天书面通知或同等薪金代替该通知后终止，直至董事继任者正式当选并符合资格为止。协议还规定，余先生不得在协议期限内及终止雇佣后的12个月内与我集团开展同业竞争业务。

 

Loh Hui Ying女士与Premium Catering的雇佣协议

 

自2024年9月23日起，我们与Loh女士签订了一份雇佣协议，据此，她被聘为Premium Catering的首席财务官。协议规定每年基本工资为7.2万新元。根据协议条款，卢女士的就业将开始，最初任期为一年。初始任期将自动续延连续一年，但须经协议任何一方提前60天书面通知或同等薪酬代替该通知终止，直至正式选出并符合资格的首席财务官继任者。该协议还规定，Loh女士在协议期限内和停止雇用后的12个月内不得与本集团开展竞争业务。

 

张小英女士与Premium Catering的雇佣协议

 

自2024年9月23日起，我们与张女士订立雇佣协议，据此，她被聘为Premium Catering的运营经理。协议规定每年基本工资为5.04万新元。根据协议条款，张女士的受雇将开始，最初的任期为一年。初始任期将自动续延连续一年，但须经协议任何一方提前60天书面通知或以同等工资代替此种通知而终止，直至正式选出并符合资格的运营经理继任者。协议还规定，张女士在协议期限内及终止雇佣后的12个月内，不得与我集团开展同业竞争业务。

 

董事协议

 

我们的每位董事已与我们公司订立董事协议。这些董事协议的条款和条件在所有重大方面都是相似的。每位董事的协议的初始任期为一年，并将自动续签连续一年的任期，但须经协议任何一方在提前60天发出书面通知或以同等工资代替该通知后终止，直至董事继任者被正式选出并符合资格。每位董事将在每年的年度股东大会上获得连任，并且在连任后，其董事协议的条款和规定将保持完全有效。任何董事协议可由董事以任何理由或无理由终止，或在为此目的而明确召集的会议上，由持有我们公司50%以上有权投票的已发行和已发行股份的股东投票终止。

 

根据董事协议，应付给我们独立董事的初始年度董事费用分别为1.8万美元给林先生、1.8万美元给柴先生和1.8万美元给林先生。该等董事费用按月以现金支付。

 

此外，我们的董事将有权参与本公司可能采纳的经不时修订的购股权计划。授予期权的数量，以及这些期权的条款将不时由董事会投票决定；但每位董事应对任何该等决议或与向该董事授予期权有关的决议投弃权票。

 

 

除上文所披露者外，概无董事与本公司或本公司任何附属公司订立服务协议，订明终止雇佣时的福利。

 

主要股东

 

下表列出了有关我们股本的实益所有权的信息：

 

●	我们已知实益拥有我们5%以上股份的每个人或关联人组；
●	我们指定的每一位执行官；
●	我们的每一位董事和董事提名人；和
●	我们所有现任执行官、董事和董事提名人作为一个整体。

 

适用的所有权百分比基于截至本招股说明书之日本公司已发行和流通的16,000，000股普通股。

 

下文介绍的有关我们有投票权证券的实益所有权的信息是根据SEC的规则提供的，并不一定表示出于任何其他目的的所有权。根据这些规则，如果某人拥有或分享投票或指挥该证券投票的权力或处分或指挥该证券处分的权力，则该人被视为该证券的“受益所有人”。任何人被视为实益拥有任何证券，而该人有权在六十（60）天内通过转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利获得单独或共享的投票权或投资权。多于一（1）名人士可被视为同一证券的实益拥有人。任何人在特定日期的实益拥有权百分比的计算方法是，将该人实益拥有的股份数量（包括该人在六十（60）天内有权获得投票权或投资权的股份数量）除以截至该日期的已发行股份数量之和，再加上该人在六十（60）天内有权获得投票权或投资权的股份数量。因此，用于计算这种百分比的分母对于每个受益所有人来说可能是不同的。除下文另有说明和根据适用的社区财产法，我们认为，下文所列我们股份的实益拥有人对所示股份拥有唯一的投票权和投资权。截至本报告之日，我们的普通股有4名在册股东。

 

除非下文另有说明，表格所列每人的地址为6 Woodlands Walk，Singapore 738398。

 

		实益拥有的股份
实益拥有人名称		数				百分比%
任命的执行董事、执行官和关键人员：
高连全先生			105,000				0.66
余春茵先生			10,547,250				65.92
Loh Hui Ying女士			-				-
张小英女士			-				-
独立董事：
林仙镐先生，遗嘱			-				-
柴明辉先生			-				-
Lum Kian San先生，Alvin			-				-
5%股东：
英雄环球企业有限公司*			10,547,250				65.92

 

*Hero Global Enterprises Limited由董事兼我们的间接控股股东于先生全资拥有，因此持有其股份的投票权和/或投资控制权。

 

 

关联方交易

 

关联交易

 

我们通过了审计委员会章程，其中要求委员会持续审查所有关联交易，所有此类交易均由委员会批准。

 

下文载列本公司截至2023年6月30日及2024年6月30日止财政年度的关联方交易，根据表格F-1及表格20-F规定的规则识别，根据新加坡法律可能不会被视为关联方交易。

 

关联方名单及其与我集团的关联关系如下：

 

关联方		与我们集团的关系
英雄环球企业有限公司		我公司控股股东
高连全先生		我公司执行董事兼首席执行官
Premium-Rich Engineering Pte.Ltd。		高连泉先生拥有Premium-Rich Engineering Pte.Ltd. 100%股权。
LRS-Premium Pte.Ltd。		高连泉先生拥有LRS-Premium Pte.Ltd. 60%的股份。
兴发建材有限公司		高连全先生拥有兴发建材私人有限公司100%股权。
Team General Construction Pte.Ltd。		高连泉先生通过对Premium-Rich Engineering Pte.Ltd.的100%持股，拥有Team General Construction Pte.Ltd. 60%的股权。

 

目前和进行中的关联交易

 

(a)	供应预算备餐及从我公司转租物业部分空间至Premium-Rich Engineering Pte.Ltd.；我公司为Premium-Rich Engineering Pte.Ltd.代付的费用；我公司收到Premium-Rich Engineering Pte.Ltd.的定金；应付Premium-Rich Engineering Pte.Ltd.的贸易余额和应付Premium-Rich Engineering Pte.Ltd.的非贸易余额；

 

 

截至2023年6月30日及2024年止年度，我公司向Premium-Rich Engineering Pte.Ltd.提供预算预制餐食及分租部分房地。我公司亦已向Premium-Rich Engineering Pte.Ltd.支付印刷及电讯费用、水电费及人力开支。此外，我公司已收到Premium-Rich Engineering Pte.Ltd.的租金按金。因此，于2024年6月30日，有应向Premium-Rich Engineering Pte.Ltd.支付的贸易及非贸易余额。该等交易详情如下：

 

S $		截至2023年6月30日				截至2024年6月30日
应收款项
供应预算预制餐食的收入			532,704				209,202
部分处所转租产生的租金			4,950				900
代为支付的印刷和电信公用事业费用			-				-
代付的人力开支			-				-
收到的存款			3,600				3,600
应收Premium-Rich Engineering Pte.Ltd.贸易余额。			37,302				-
应收Premium-Rich Engineering Pte.Ltd.的非贸易余额。			3,402				-
由你方收取的费用			99,518				12,747
从你方支付的预付款（贸易）			-				15,565
向你收取的费用			2,952				-

 

(b)	Premium-Rich Engineering Pte.Ltd.向我公司收取的直接成本和Premium-Rich Engineering Pte.Ltd.应付的非贸易余额

 

截至2023年6月30日及2024年6月30日止年度，有Premium-Rich Engineering Pte.Ltd.向本公司收取的直接成本。于2023年6月30日及2024年6月30日，Premium-Rich Engineering Pte.Ltd存在应付非贸易余额。该等交易详情如下：

 

S $		截至2023年6月30日				截至2024年6月30日
应付款项
收取的直接成本			42,124				102,866
应付Premium-Rich Engineering Pte.Ltd的非贸易余额			24,744				40,602

 

（c）	与LRS-Premium Pte.Ltd.进行中央厨房和设施的经营租赁；我公司为LRS-Premium Pte.Ltd.支付的费用；我公司预付的经营租赁费用和向LRS-Premium Pte.Ltd的押金；应付LRS-Premium Pte.Ltd的非贸易余额。

 

截至2023年6月30日及2024年6月30日止年度，本公司订立为期五年的租约，向LRS-Premium Pte. Ltd.租用中央厨房及营运设施，作为本公司业务营运的一部分，而本公司已向LRS-Premium Pte. Ltd.支付该物业的水电费，并向LRS-Premium Pte. Ltd.预付营运租赁费用及租赁押金。于2023年及2024年6月30日，应收及应收LRS-Premium Pte. Ltd.的非贸易余额。该等交易详情如下：

 

S $		截至2023年6月30日				截至2024年6月30日
应付款项
出租中央厨房及设施			622,915				1,149,996
代付的房地水电费			205,984				456,477
预付经营租赁费用			569,252				-
租约的订金			878,000				778,000
应付LRS Premium Pte.Ltd.的非贸易余额。			100,915				813,724
应收款项
应收LRS-Premium Pte.Ltd.的非贸易余额。			272,096				-

 

 

（d）	供应预算备餐及由我公司转租物业部分空间予兴发特建材私人有限公司；应收兴发特建材私人有限公司贸易及非贸易结余。

 

截至2023年和2024年6月30日止年度，我公司向Hing Fatt Building & Materials Pte.Ltd.提供预算预制餐食和转租部分房地，应收Hing Fatt Building & Materials Pte.Ltd.的贸易余额以及应收Hing Fatt Building & Materials Ptes的非贸易余额。Ltd.有关该等交易的详情如下：

 

S $		截至2023年6月30日				截至2024年6月30日
应收款项
供应预算预制餐食的收入			6,484				56,521
部分处所转租产生的租金			10,800				1,350
Hing Fatt Building & Materials Pte.Ltd.应收账款贸易余额			7,003				31,975
Hing Fatt Building & Materials Pte.Ltd.应收非贸易余额			11,664				-

 

（e）	我公司为Hing Fatt Building & Materials Pte.Ltd.支付的费用；应付Hing Fatt Building & Materials Pte.Ltd.的非贸易余额

 

截至2023年6月30日及2024年6月30日止年度，我公司已向Hing Fatt Building & Materials Pte.Ltd.支付保险费用，并有非贸易余额向Hing Fatt Building & Materials Pte.Ltd.支付。该等交易详情如下：

 

S $		截至2023年6月30日				截至2024年6月30日
应付款项
代缴保险费用			90				-
应付Hing Fatt Building & Materials Pte.Ltd.非贸易余额			90				-

 

（f）	向Team General Construction Pte.Ltd.供应预算备餐；我公司为Team General Construction Pte.Ltd.支付的费用；应付Team General Construction Pte.Ltd.的贸易余额。

 

截至2023年6月30日及2024年6月30日止年度，我公司向Team General Construction PTE.Ltd.提供预算预制餐食、我公司为Team General Construction PTE.Ltd.支付的人力开支及应付Team General Construction PTE.Ltd.的贸易余额。该等交易详情如下：

 

S $		截至2023年6月30日				截至2024年6月30日
应收款项
供应预算预制餐食的收入			106,037				205,586
代付的人力开支			47				-
应收Team General Construction Pte.Ltd.贸易余额			5,181				39,502
租金收入向你收费			-				61,580

 

（g）	Team General Construction Pte.Ltd.为我公司支付的费用；应付Team General Construction Pte.Ltd.的非贸易余额

 

S $		截至2023年6月30日				截至2024年6月30日
应付款项
代付办公用品费用			385				-
应付Team General Construction Pte.Ltd.的非贸易余额			65				-
向你收取费用			-				2,100

 

 

（h）	Hero Global向本公司提供高达50万美元的无息贷款融资

 

于2023年7月1日，公司与Hero Global签署了一项贷款融资协议，金额最高为50万美元，用于支付获得我们的股票上市的费用。无抵押。截至2024年11月4日，这笔款项已全部付清。

 

股本说明

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们不时修订的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛《公司法》（经修订）和开曼群岛《公司法》（以下我们称之为《公司法》）以及开曼群岛普通法管辖。

 

我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的副本，已作为日期为2024年8月13日的注册声明（在本节中分别称为“组织章程大纲”及“组织章程细则”）的证据3.1提交。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，我们的事务现受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法和开曼群岛普通法管辖。

 

我们的法定股本为500,000美元，分为500,000，000股，每股面值0.00 1美元。在2024年6月12日完成按每1股配2000股普通股的基准进行的拆股后，我们的法定股本变更为500,000美元，分为1,000，000,000，000股每股面值0.0000005美元的股份（“远期分割”）。

 

以下是经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的某些重要条款的摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。

 

我公司的对象。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的对象是不受限制的，我们有能力行使《公司法》第27（2）条规定的完全行为能力自然人的所有职能，而不论任何公司利益问题。

 

普通股。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。

 

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，可以从我们公司合法可用的资金中宣布和支付股息。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得从我公司的股份溢价中支付股息。

 

 

投票权。任何一次股东大会的投票均以投票方式进行，但在实体会议的情况下，会议主席可决定以举手方式进行投票，除非有以下方面的要求进行投票：

 

	●	至少三名股东亲自出席或由代表出席或（如股东为法团）由其当时有权在会议上投票的正式授权代表出席；
	●	出席会议的股东亲自出席或委托代理人出席，或（如股东为法团）由其正式授权代表出席，代表在会议上有表决权的所有股东的总表决权不少于十分之一；和
	●	亲自出席或由代理人出席或（如股东为法团）由其正式授权代表出席并持有在美国授予在会议上投票权的股份的股东（其股东）为已缴付总额不少于授予该权利的所有股份已缴付总额的十分之一的股份。

 

股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在某次会议上获得不少于已发行和已发行普通股所附投票数的三分之二的赞成票。如更改名称、对我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出更改、减少我们的股本及我们公司清盘等重要事项，将须作出特别决议。我们的股东可以（其中包括）以普通决议分割或合并他们的股份。

 

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果《公司法》要求，我们将在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，并应在召集该会议的通知中指明该会议本身，年度股东大会应在我们的董事可能确定的时间和地点举行。所有股东大会（包括股东周年大会、任何延期的股东大会或延期的会议）可在我们的董事会以绝对酌情权决定的时间和在世界任何地区以及在一个或多个地点作为实体会议、混合会议或电子会议举行。

 

股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事会过半数召集。我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会的召开需要不少于十个整日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始营业时，两名股东合计持有（或通过代理人代表）不少于有权在该股东大会上投票的我公司已发行和流通股所附全部票数的三分之一的股份。

 

《公司法》没有规定股东有权要求召开股东大会或将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则订明，如任何一名或多于一名持有股份的股东要求在股东大会上有权投票的我们公司已发行及已发行股份所附总票数合计不少于三分之一，我们的董事会将召开股东特别大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，并不向我们的股东提供任何权利，在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。

 

转让普通股。在遵守下述限制的情况下，我们的任何股东均可通过转让文书以通常或常见的形式或以纳斯达克规定的形式或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。尽管有上述规定，普通股也可以根据适用的纳斯达克规则和条例进行转让。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

 

	●	向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；
	●	转让文书仅涉及一类普通股；

 

 

	●	如有需要，转让文书已正确盖章；
	●	转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及
	●	就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克厘定须支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

 

如我们的董事拒绝登记转让，他们应在递交转让文书之日后的两个月内，向每一转让人和受让人发送拒绝登记的通知。

 

在遵守根据纳斯达克规则要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册；但条件是，不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停登记超过30天。

 

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则将对这些资产进行分配，以便尽可能使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

 

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可能会不时在至少在指定的付款时间和地点前14天送达该等股东的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

 

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我们公司也可以按照董事会批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润、股份溢价账户或为此类赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在此类支付之后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

 

股份的权利变动。每当我公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在该类别股份持有人的单独会议上以三分之二多数票通过的决议的批准下，方可作更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则以优先股或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因设定、配发或发行与该现有类别股份享有同等地位的进一步股份而被更改。

 

增发股票。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份范围内，根据董事会的决定不时发行额外的普通股。

 

 

我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则亦授权我们的董事会不时订立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款及权利，其中包括：

 

	●	系列的名称；
	●	系列的股票数量；
	●	股息权、股息率、转换权及投票权；及
	●	赎回和清算优先权的权利和条款。

 

我们的董事会可以在现有授权但未发行的股份范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

 

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东有权免费查阅我们的股东名册，并收到我们的年度经审计财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

 

反收购条款。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

 

	●	授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和
	●	限制股东要求召开股东大会的能力。

 

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

	●	无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；
	●	未被要求开放其会员名册以供查阅；
	●	不必召开股东周年大会；
	●	可以发行无面值股票；
	●	可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；
	●	可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；
	●	可以注册为豁免的有限存续期公司；和
	●	可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

 

 

公司法的差异

 

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

 

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

 

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本被提供给该开曼子公司拟合并的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少代表该子公司在股东大会上投票的百分之九十（90%），则该公司即为该子公司的“母公司”。

 

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

 

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

 

与有关合并和合并的法定条款不同，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，但前提是该安排由（i）在成员的安排计划的情况下，由将与其作出安排的成员或成员类别（视情况而定）价值的75%批准，或（ii）在债权人安排计划的情况下，将与之作出安排的每一类债权人的多数人数，此外，这些债权人还必须代表每一类此类债权人（视情况而定）的价值的75%，这些债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

 

●

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

 

 

	●	股东在有关会议上已获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；
	●	该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和
	●	根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

 

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

 

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将不享有与评估权相当的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌处权作出的各种命令，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些命令，就司法确定的股份价值提供收取现金付款的权利。

 

《公司法》还载有法定条款，规定公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是公司（a）无法或可能无法支付《公司法》第93条所指的债务；（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。该呈请可由一间由其董事行事的公司提出，而无须其成员作出决议或在其组织章程中明示权力。开曼群岛法院在审理此种请愿时，除其他事项外，可作出命令，指定重组人员或作出法院认为合适的任何其他命令。

 

股东诉讼。原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局（在开曼群岛极有可能具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

 

	●	公司行为或者提议违法或者越权的；
	●	被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得超过实际获得的票数授权的情况下才能正式生效；和
	●	那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

 

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

 

我们经修订和重述的公司章程载有一项条款，根据该条款，我们的股东放弃他们可能单独或代表我们对任何董事就该董事在履行其与本公司或为本公司的职责时的任何行动或不采取行动而可能拥有的任何索赔或诉讼权利，但该董事的任何欺诈、故意违约或不诚实行为除外。

 

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等人士招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，向我们的董事及行政人员及其个人代表作出赔偿，但由于该等人士不诚实、故意失责或欺诈，在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述的一般性的情况下，任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

 

此外，我们已与我们的董事和执行官订立赔偿协议，为这些人提供超出我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、执行官或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益诚信行事的义务，不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

 

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律允许我们取消股东以书面同意行事的权利，我们经修订和重述的经修订和重述的公司章程规定，任何股东大会上要求或允许采取的任何行动，可在根据我们经修订和重述的经修订和重述的公司章程适当注意到并召开的股东大会上经股东投票表决后采取，不得在未经会议的情况下经股东书面同意采取。

 

 

股东提案。根据《特拉华州一般公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

 

《公司法》没有规定股东有权要求召开股东大会或将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订和重述的经修订和重述的公司章程允许持有股份的股东合计持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附全部投票权的三分之一，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们经修订和重述的经修订和重述的公司章程不向我们的股东提供在年度股东大会或临时股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

 

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛法律，没有关于累积投票的禁令，但我们经修订和重述的经修订和重述的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们经修订和重述的经修订和重述的公司章程，受其中所载的某些限制，董事可以通过我们的股东的普通决议，在有或没有原因的情况下被罢免。任何董事的委任，可按该董事须于下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在公司与该董事之间的书面协议（如有）中的任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。根据我们经修订和重述的经修订和重述的公司章程，如董事（i）破产或有对其作出的接收令或暂停付款或与其债权人复合；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）以书面通知公司的方式辞去其职务；（iv）未经我们董事会的特别缺席许可，连续三次缺席董事会会议，董事会决议其职位空缺；（v）被法律禁止担任董事或；（vi）根据开曼群岛法律或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他条款被免职。

 

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

 

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

 

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

 

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

 

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们经修订和重述的经修订和重述的公司章程，如果我们的股本被划分为多个类别的股份，则任何此类股份所附带的权利只能在该类别股份持有人的单独会议上以三分之二多数票通过的决议的批准下才能更改。

 

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修订。

 

非居民或外国股东的权利。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

 

证券发行历史

 

以下是近三年我们证券发行情况的汇总。

 

于2023年5月30日，我们按面值向Hero Global配发及发行一股股份以换取现金，但在远期分拆、退股及发售前。

 

于2023年9月4日，我们按面值现金分别向Hero Global、Kong Chan女士、Trillion Able、Better Access及高先生配发及发行7,838股；490股；490股；430股及299股。并于2024年3月26日向United Source按面值现金配发及发行450股。

 

2023年10月4日，True Sage以25万美元从Hero Global手中收购了490股。

 

于2024年6月12日，我们向Hero Global及Gao先生各自配发及发行一股记为缴足的股份，作为其将Premium Catering全部已发行股本转让予我们的全资附属公司Starry Grade Limited的代价。

 

于2024年6月12日，在正向拆分及退股后，我们的已发行股份总数由Hero Global持有10,547，250股、United Source持有645,750股、Kong女士持有703,150股、Trillion Able持有703,150股、Better Access持有617,050股、Gao先生持有430,500股及True Sage持有703,150股。

 

2024年9月26日，我们完成了1,650，000股普通股的首次公开发行，公开发行价格为每股4.75美元。经扣除折扣、开支备抵及开支后，公司此次发售所得款项净额总额约为699.4万美元。

 

 

某些开曼群岛公司考虑因素

 

豁免公司

 

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

 

●	获豁免公司无须向开曼群岛公司注册处处长提交股东周年申报表；
●	豁免公司的会员名册不开放查阅；
●	获豁免公司无须举行股东周年大会；
●	获豁免公司可发行无面值债券；
●	获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺；
●	获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；
●	被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且
●	获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在我公司股票上未支付的金额为限。

 

公司法的差异

 

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

 

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

 

 

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本被提供给该开曼子公司拟合并的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少代表该子公司在股东大会上投票的百分之九十（90%），则该公司即为该子公司的“母公司”。

 

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

 

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

 

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有便利以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，条件是该安排获得将与其作出安排的成员或成员类别（视情况而定）价值的75%的批准，以及将与其作出安排的每一类债权人的多数人数，此外，这些债权人还必须代表每一类此类债权人价值的75%，视情况而定，在为此目的而召开的一个或多个会议上亲自或委托代理人出席并投票的。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

 

	●	关于法定多数票的法定规定已得到满足；
	●	股东在有关会议上已获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；
	●	该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和
	●	根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

 

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

 

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将不享有与评估权相当的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌处权作出的各种命令，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些命令，就司法确定的股份价值提供收取现金付款的权利。

 

 

《公司法》还载有法定条款，规定公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是公司（a）无法或可能无法支付《公司法》第93条所指的债务；（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。该呈请可由一间由其董事行事的公司提出，而无须其成员作出决议或在其组织章程中明示权力。开曼群岛法院在审理此种请愿时，除其他事项外，可作出命令，指定重组人员或作出法院认为合适的任何其他命令。

 

股东诉讼。原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局（在开曼群岛极有可能具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

 

●公司违法、越权行为或者提议的；

 

●被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得超过实际获得的票数授权的情况下才能正式生效；和

 

●那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

 

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

 

我们经修订和重述的公司章程载有一项条款，根据该条款，我们的股东放弃他们可能单独或代表我们对任何董事就该董事在履行其与本公司或为本公司的职责时的任何行动或不采取行动而可能拥有的任何索赔或诉讼权利，但该董事的任何欺诈、故意违约或不诚实行为除外。

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等人士招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，向我们的董事及高级人员，以及他们的个人代表作出赔偿，但由于该等人士不诚实、故意失责或欺诈，在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述一般性的情况下，任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准一般与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

 

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益诚信行事的义务，不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

 

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律允许我们取消股东以书面同意行事的权利，我们经修订和重述的经修订和重述的公司章程规定，任何股东大会上要求或允许采取的任何行动，可在根据我们经修订和重述的经修订和重述的公司章程适当注意到并召开的股东大会上经股东投票表决后采取，不得在未经会议的情况下经股东书面同意采取。

 

股东提案。根据《特拉华州一般公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

 

《公司法》没有规定股东有权要求召开股东大会或将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订和重述的经修订和重述的公司章程允许持有股份的股东合计持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附全部投票权的三分之一，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们经修订和重述的经修订和重述的公司章程不向我们的股东提供在年度股东大会或临时股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

 

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛法律，没有关于累积投票的禁令，但我们经修订和重述的经修订和重述的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

 

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们经修订和重述的经修订和重述的公司章程，受其中所载的某些限制，董事可通过我们的股东的普通决议，在有或没有原因的情况下被罢免。任何董事的委任，可按该董事须于下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在公司与该董事之间的书面协议（如有）的任何指明期间后自动退任（除非他已提早退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。根据我们经修订和重述的经修订和重述的公司章程，如董事（i）破产或有对其作出的接收令或暂停付款或与其债权人复合；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）以书面通知公司的方式辞职；（iv）未经我们董事会的特别缺席许可，连续三次缺席董事会会议，董事会决议空缺其职务；（v）被法律禁止担任董事或；（vi）根据开曼群岛法律或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

 

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

 

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

 

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

 

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们经修订和重述的经修订和重述的公司章程，如果我们的股本被划分为多个类别的股份，则任何此类股份所附带的权利只能在该类别股份持有人的单独会议上以三分之二多数票通过的决议的批准下才能更改。

 

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修订。

 

非居民或外国股东的权利。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

 

 

反洗钱–开曼群岛

 

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，以及在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中引起他们注意的有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑，根据开曼群岛《犯罪所得法》（经修订），如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，则根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），一名警衔或更高级别的警官或财务报告管理局。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

 

数据保护–开曼群岛

 

根据国际公认的数据隐私原则，我们根据开曼群岛《数据保护法》（经修订）（“数据保护法”）负有某些义务。

 

简介

 

这份隐私通知使我们的股东注意到，通过您对我们公司的投资，您将向我们提供某些构成《数据保护法》含义内的个人数据的个人信息（“个人数据”）。在以下讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。

 

投资者数据

 

我们将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们将仅根据《数据保护法》的要求转移个人数据，并将适用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。

 

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为《数据保护法》所指的“数据控制者”，而在我们开展活动时可能从我们收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为《数据保护法》的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

 

我们也可能从其他公共来源获得个人数据。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关联的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情和与股东投资活动有关的详情。

 

这影响了谁

 

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为此目的，为信托或获豁免的有限合伙企业等法律安排），因与您在我们公司的投资有关的任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

 

 

我公司如何可能使用股东的个人资料

 

我公司作为数据控制者，可出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：

 

	(a)	如果这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；
	(b)	这对于遵守我们所承担的法律和监管义务（例如遵守反洗钱要求）是必要的；和/或
	（c）	在这种情况下，为了我们的合法利益的目的，这是必要的，并且这些利益不被你们的利益、基本权利或自由所凌驾。

 

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（包括，如适用，任何需要您同意的目的），我们将与您联系。

 

为什么我们可能会转移你的个人资料

 

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享与您持股相关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与外国当局，包括税务当局交换这些信息。

 

我们采取的数据保护措施

 

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转移均应符合《数据保护法》的要求。

 

我们和我们正式授权的关联机构和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。

 

如有合理可能导致对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的数据主体构成风险的任何个人数据泄露，我们将通知您。

 

有资格未来出售的股份

 

完成此次发行后，我们将有29,200，000股发行。

 

我公司在此次发行中出售的所有股份将可在美国由我们的“关联公司”以外的人自由转让，不受《证券法》的限制或进一步登记。《证券法》第144条将公司的“关联公司”定义为直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或受我们公司控制，或与我们公司处于共同控制之下的人。我们所有在紧接本次发行完成前已发行的股份均为“受限制证券”，该术语在规则144中定义，因为它们是在不涉及公开发行的交易或一系列交易中发行的。受限制证券只有在成为《证券法》下有效登记声明的主体或根据《证券法》的登记要求豁免（例如根据《证券法》颁布的规则144规定的豁免）出售时才可出售，该规则概述如下。根据《证券法》S条例第904条，限制性股票也可以在美国境外出售给非美国人。本招股说明书不得用于我们的关联公司在本次发行中获得的我们的股份的任何转售。

 

在公开市场上大量出售我们的股票可能会对我们股票的现行市场价格产生不利影响。在本次发行之前，我们的股票一直没有公开市场，虽然我们打算申请将我们的股票在纳斯达克上市，但我们无法向您保证，股票将会发展出一个常规交易市场。

 

 

第144条规则

 

一般来说，根据目前有效的第144条，一旦我们至少90天内受到《交易法》第13条或第15（d）条的上市公司报告要求的约束，非我们的关联公司且实益拥有我们的股份超过六个月但不超过一年的人可以根据《证券法》出售此类股份而无需进行登记，前提是可获得有关我们的当前公开信息。非我们的关联公司且实益拥有我们的股份超过一年的人可以自由出售我们的股份，而无需根据《证券法》进行登记。作为我们的关联公司的人士（包括实益拥有我们10%或更多的已发行股份的人士），并且实益拥有我们的股份至少六个月，可在任何三个月期间内出售不超过以下两者中较大者的若干受限制证券：

 

	●	当时已发行股份的1.0%；或
	●	该人向SEC提交表格144上的出售通知之日之前的四周历周内，我们股票的平均每周交易量。

 

此类销售还受制于销售方式条款、通知要求和有关我们的当前公共信息的可用性。此外，在每种情况下，这些股份将继续受制于任何适用的锁定安排，并且只有在锁定期届满时才有资格出售。

 

物税考虑因素

 

以下关于投资我国股票的某些开曼群岛和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与股份投资有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或根据开曼群岛和美国以外司法管辖区的税法产生的税务后果。根据美国联邦、州、地方或外国法律对我们股份所有权的规定，我们鼓励您就您自己的特定情况所产生的整体税务后果咨询您自己的税务顾问。就本次讨论涉及开曼群岛税法事项而言，这是我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman的意见。

 

开曼群岛税务考虑

 

开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

我们收到了开曼群岛内阁总督的承诺，大意是，自承诺之日起的20年期间内，开曼群岛此后颁布的任何对利润、收入或收益或增值征收任何税款或关税的法律均不适用于本公司或其经营；并且对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值应（a）就或就本公司的股份、债券或其他义务支付；或（b）通过开曼群岛《税务减让法》所定义的任何相关付款的全部或部分预扣方式支付。

 

就我们的股票支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的股票的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的股票所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

美国联邦所得税考虑因素

 

以下讨论概述了一般适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）获得我们在此次发行中的股份并将我们的股份作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）对我们股份的所有权和处分的美国联邦所得税考虑因素。这一讨论基于现有的美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。不能保证美国国税局、美国国税局或法院不会采取相反立场。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的具体情况可能与其相关，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，某些金融机构（包括银行）、合作社、养老金计划、保险公司、经纪自营商、已选择对其证券采用按市值计价方法核算的证券交易商、合伙企业及其合伙人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织（包括私人基金会））、非美国持有者的投资者、拥有（直接、间接，或建设性地）我们股票的10%或更多（通过投票或价值），将持有其股票作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他为美国联邦所得税目的的综合交易的一部分的投资者，或拥有美元以外的功能货币的美国持有人，所有这些人都可能受到与下文概述的有显着不同的税收规则的约束。此外，本次讨论不讨论任何非美国税收、州或地方税、或非所得税（如美国联邦赠与税或遗产税）的考虑，或替代最低税或医疗保险税下对净投资收入的任何后果。我们敦促每个美国持有人就投资我们股票的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询其税务顾问。

 

 

一般

 

就本讨论而言，“美国持有人”是我们股份的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据其法律组建的公司（或其他实体），（iii）无论其来源如何，其收入均可计入美国联邦所得税毛收入的遗产，或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是我们股份的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于上述合伙人作为美国持有人的地位以及合伙企业的活动。我们敦促持有我们股份的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们股份的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

 

股息

 

就我们的股票支付的任何现金分配的全部金额（包括从中预扣的任何非美国税款的金额，如果有的话）一般将构成股息，只要此类分配是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的，并且一般将作为该美国持有人收到的年度的普通收入征税。如果作为股票分配支付的金额超过我们当前或累计的收益和利润，则此类分配将不是股息，而是将首先被视为在为联邦所得税目的确定的美国持有人调整后的税基范围内的资本免税返还，在进行分配的股票中，然后作为资本收益。然而，我们不打算根据美国联邦所得税原则计算（或向美国持有者提供计算所需的信息）我们的收益和利润。因此，美国持有人将无法证明分配不是出于收益和利润，应期望将每次分配的全部金额视为美国联邦所得税目的的“股息”。

 

我们支付的任何股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，并且通常将构成被动类别收入。根据美国持有人的特定事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对我们股票所收到的股息征收的任何外国预扣税（税率不超过任何适用的条约税率）申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此类预扣税款申请扣除，但仅限于该美国持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可获得性咨询其税务顾问。

 

以非美元货币支付的股息将按参考美国持有人收到股息之日有效的即期市场汇率计算的美元金额计入美国持有人的毛收入，无论该外币是否在该日期事实上已兑换成美元。这种美国持有者将有一个美国联邦所得税目的的计税基础，其收到的外币等于该美元价值。如果此类股息在收到之日转换为美元，美国持有者一般不应被要求确认与此相关的外汇损益。如果如此收到的外币在收到之日没有兑换成美元，该美国持有者将在收到之日拥有与其美元价值相等的外币基础。随后兑换或以其他方式处置该外币的任何收益或损失一般将被视为该美国持有者的普通收入或损失，并且通常将是出于外国税收抵免限制目的而从美国境内来源获得的收入或损失。美国持有人应就美国持有人收到的任何外币在收到后的某一日期兑换成美元的外汇收益或损失（如果有的话）的处理方式咨询其自己的税务顾问。

 

 

出售或以其他方式处置股份

 

美国持有人通常会在出售或以其他方式处置股份时确认资本收益或损失，金额等于实现的金额与为联邦所得税目的确定的美国持有人调整后的税基之间的差额，在此类股份中，每一金额以美元确定。任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果股份已持有一年以上，一般将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。资本损失的扣除可能会受到限制，特别是对于作为个人的股东。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对我们的股票处置征收外国税款的税务后果，包括在其特定情况下可获得的外国税收抵免。

 

美国持有人在处置我们的股份时收到新加坡元或美元以外的其他货币，其变现金额将等于在出售之日（或者，如果股份在认可的交易所交易，在现金基础和选择权责发生制美国持有人的情况下，则为结算日）按即期汇率收到的非美元货币的美元价值。权责发生制美国持有人如不选择在结算日使用即期汇率确定实现的金额，将确认外币损益，金额等于根据出售或其他处置日有效的即期市场汇率与结算日所收到金额的美元价值之间的差额。美国持有者将拥有与结算日收到的货币的美元价值相等的收税基础。货币后续处置或兑换的任何收益或损失将是美国来源的普通收入或损失。

 

被动外资公司考虑

 

就美国联邦所得税而言，非美国公司，例如我们公司，将被视为“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定纳税年度的情况下，（a）我们该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（b）我们在该年度资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）产生或持有以产生被动收入。根据我们当前和预期的收入和资产（包括商誉并考虑到本次发行的预期收益）以及本次发行后我们股票的预期市场价格，我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

 

然而，虽然我们不期望成为或成为PFIC，但在这方面无法做出任何保证，因为确定我们是否成为或将成为任何纳税年度的PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产的构成和分类。我们股票市场价格的波动可能会导致我们成为或成为当前或以后纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值，可能会参考我们股票的市场价格（可能会波动）来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在此次发行中筹集的现金的影响。美国国税局也有可能为了上述（a）和（b）项所述分析的目的，对我们对某些收入或资产的分类提出质疑，或对我们的商誉和其他未入账无形资产的估值提出质疑，这可能导致我们公司成为或成为当前或未来纳税年度的PFIC。

 

 

如果我们在美国持有人持有我们股票的任何纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将就（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，其数额高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人持有股票的期间）受到特殊税收规则的约束，（ii）因出售或其他处置而实现的任何收益，包括在某些情况下的股份质押。根据PFIC规则：

 

	●	此类超额分配和/或收益将在美国持有人的持股期限内按比例分配；
	●	分配给当前纳税年度的金额以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有人持有期的任何纳税年度，每个年度都是PFIC前年度，将作为普通收入征税；
	●	分配给每个先前应纳税年度（PFIC前年度除外）的此类金额将按该年度适用于美国持有人的最高有效税率征税；和
	●	一般适用于少缴税款的利息费用将对每个前一个纳税年度的应占税款征收，PFIC前年度除外。

 

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的股份，并且我们拥有同时也是PFIC的非美国实体的任何股权，或较低级别的PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的按比例数量（按价值）。建议美国持有者就PFIC规则适用于我们可能拥有股权的任何实体咨询其税务顾问。

 

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，前提是满足某些要求。盯市选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，或在美国国税局确定为具有足以确保市场价格代表合法和健全的公平市场价值的规则的合格交易所或市场上的股票。虽然我们打算申请我们的股票在纳斯达克上市，但我们不能保证我们的上市一定会获得批准。此外，我们无法保证，一旦上市，我们的股票将继续在该交易所上市并定期交易。建议美国持有者咨询其税务顾问，以了解这些股票是否被视为可用于这些目的的市场。

 

如果就我们的股份作出有效的按市值计算的选择，美国持有人一般会（i）在我们是PFIC的每个课税年度将在该课税年度结束时持有的股份的公平市值超过其调整后的该等股份税基的超出部分（如有）列为普通收入，以及（ii）将超出部分（如有）作为普通亏损扣除，其在该纳税年度终了时所持股份的调整后计税基础超过该纳税年度终了时所持该等股份的公允市场价值，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。美国持有人在股份中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人做出有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，在出售或以其他方式处置股份时确认的任何收益将被视为普通收入，损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。

 

 

如果美国持有人就PFIC作出按市值计价的选择，而该公司不再是PFIC，则在该公司不是PFIC的任何期间，美国持有人将无需考虑上述按市值计价的收益或损失。

 

由于通常不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，就我们的股票进行按市值计价选择的美国持有人可能会继续受制于有关该美国持有人在我们的任何非美国子公司的间接权益的一般PFIC规则，如果其中任何一家是PFIC的话。

 

如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的股票，该持有人通常需要提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们是或成为PFIC对该持有人的潜在税务后果，包括进行按市值计价选举的可能性。

 

上面的讨论是总结性的。它并未涵盖对特定投资者可能重要的所有税务事项。敦促我们股票的每个潜在投资者根据此类潜在投资者自己的情况，就拥有和处置我们股票对其造成的税务后果咨询其自己的税务顾问。

 

分配计划

 

这是一次自行承销的发行。本招股章程是登记声明的一部分，允许我们的高级职员和董事直接向公众出售股份，对于他们出售的任何股份，无需向他们中的任何人支付佣金或其他报酬。我们并无就出售发售股份订立任何包销协议、安排或谅解。如果我们保留了可能被视为承销商的经纪人，我们将向SEC提交招股说明书。本次发行仅拟通过向潜在投资者交付本招股说明书和随附的认购协议进行。我们的管理人员和董事将出售股票，并打算将其提供给朋友、家庭成员、商业熟人和感兴趣的各方。在代表我们提供证券时，我们的董事和高级管理人员将依赖1934年《证券交易法》第3a4-1条规定的来自经纪商注册的安全港。

 

只有位于美国境外的投资者才有资格购买此次发行的普通股。

 

规则3a4-1规定了与发行人有关联的人可以参与发行人证券的发行而不被视为经纪自营商的条件。这些条件如下：

 

a.我们的官员和董事在参与时不受法定取消资格的限制，该术语在该法案第3（a）（39）节中定义；

 

b.我们的高级职员和董事将不会因其参与而获得直接或间接基于证券交易的佣金或其他报酬的补偿；和

 

c.我们的高级职员和董事在参与发行时不是，也不会是经纪自营商的关联人；和

 

d.我们的高级职员和董事符合《交易法》第3a4-1条规则（a）（4）（ii）段的条件，因为他们（a）主要为或打算在发售结束时主要为我们公司或代表我们公司履行实质性职责，但与证券交易有关的除外；（b）不是经纪人或交易商，或曾是经纪人或交易商的关联人，前十二个月内；及（c）除依赖（a）（4）（i）及（a）（4）（iii）段外，没有参与任何发行人的证券销售及发售超过每十二个月一次。

 

我们的高级职员、董事、控制人及其关联公司不打算在此次发行中购买任何股份。

 

发售所得款项的存放

 

出售本次发行的普通股所得款项将存入公司的一个单独的（仅限于代表我们收到的资金）无息银行账户（“公司账户”）。公司账户的目的是（i）持有通过银行系统收取的认购款项金额和（ii）支付已收取的资金。

 

如果您决定购买本次发行的任何股票，您将被要求签署一份购买协议，其形式基本上与本协议所附的附件 1.1相同，并以支票、汇票、汇票或电汇到公司账户的形式投标所有资金。公司收到该等款项后，应记入公司账户。所有交付本公司的支票均须支付予本公司。不得要求公司接受未附有适当认购资料的贷记公司账户或存入公司账户的支票。代表潜在买方付款的电汇在公司收到有关该等付款所需的认购资料的书面通知前，不得视为存入公司账户。

 

将不会向我们或投资者支付任何利息（因为资金是在无息账户中持有）。我们打算完成本次发行的一次收盘，但可能会滚动进行一次或多次收盘。因此，托管持有的投资者资金将在任何时候全权酌情释放给我们，而不考虑满足任何特定的意外情况。公司收到的任何此类资金应在公司账户中持有至适用的发行结束，然后用于完成证券购买，或在本次发行未能结束时归还。向我们发放资金是基于公司在向我们发放资金之前，审查持有资金的存款机构的记录，以核实收到的资金是否已在银行系统清算。所有通过支票或电汇的购买信息和购买资金应送达公司。如果不这样做，将导致申购资金被返还给投资者。若本次发行终止，公司账户的全部认购资金将在发行终止后的下一个营业日中午前返还投资者。

 

转让代理及注册官

 

普通股的转让代理和注册商是Transhare，17755 North US Highway 19，Suite 140，Clearwater，Florida 33764；电话：303-662-1112。

 

上市

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“PC”。

 

与本次发行相关的费用

 

下文列出了与我们发售和出售普通股有关的预计将由我们产生的总费用的分项。除SEC注册费外，所有金额均为估算值。

 

SEC注册费	美元		1,089
法律费用和开支	美元		120,000
会计费及开支	美元		5,000
杂项	美元		23,911
合计	美元		150,000

 

这些费用由我们承担。

 

 

法律事项

 

Conyers Dill & Pearman将为我们传递本次发行的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些法律事项。

 

 

专家

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日的财务报表，以及截至2024年6月30日止三个年度的财务报表，均已由独立注册会计师事务所Onestop Assurance PAC审计，如其在此出现的报告中所述（该报告对财务报表发表无保留意见，并包括一段提及公司持续经营不确定性的解释性段落）。此类财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的报告列入的。Onestop Assurance PAC的办公室位于10 Anson Road，# 06-15 International Plaza，Singapore 079903。

 

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们已根据《证券法》就本次发行中将出售的基础普通股以F-1表格向SEC提交了一份登记声明，包括相关证据。就本节而言，“登记声明”一词是指原始登记声明及其任何和所有修订，包括对原始登记声明的附表和证物或任何修订。这份招股章程构成F-1表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。您应该阅读我们的注册声明及其附件和附表，以获得有关我们和我们的普通股的更多信息。

 

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。据此，我们向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息，包括注册声明，都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。你可以要求文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。

 

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。由于我们是一家外国私人发行人，我们将被要求在每年结束后的120天内以表格20-F提交年度报告。然而，我们打算提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东会议通知和其他报告和通讯。

 

 

Premium Catering（HOLDINGS）Limited及附属公司经审计合并财务报表的指数

 

		页
独立注册公共会计的报告（PCAOB ID：6732)		F-2
截至2023年6月30日和2024年6月30日的合并资产负债表		F-3
截至2022年、2023年及2024年6月30日止财政年度的综合收益（亏损）/综合收益（亏损）报表		F-4
截至2022年6月30日、2023年及2024年6月30日止财政年度的合并股东权益变动表		F-5
截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日财政年度的合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东及董事会

 

Premium Catering（HOLDINGS）Limited及其附属公司

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Premium Catering（Holdings）Limited及其附属公司（统称“公司”）截至2023年6月30日和2024年6月30日的合并资产负债表、截至2024年6月30日止三个年度的相关合并收益（亏损）和综合收益（亏损）表、股东权益变动和现金流量变动表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年6月30日和2024年6月30日的财务状况，以及截至2024年6月30日止三年期间每年的收入（亏损）和现金流量的结果。

 

持续经营不确定性

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注2所述，公司已产生经营亏损、流动负债净额和营运资金赤字，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中描述。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报、无论是由于错误还是欺诈获得合理保证。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Onestop Assurance PAC
新加坡
我们自2023年起担任公司的核数师。
2024年11月12日

 

 

Premium Catering（HOLDINGS）Limited及其附属公司

合并资产负债表

（金额以美元计，股份及每股数据除外，或另有说明）

 

		2023				2024				2024
		截至6月30日，
		2023				2024				2024
		S $				S $				美元
										（附注3（d））
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物			117,527				34,237				25,263
应收账款，净额			702,746				428,577				316,247
应收关联方款项			210,834				71,477				52,743
库存			40,192				23,036				16,998
定金、预付款和其他应收款			1,523,906				841,012				620,581
流动资产总额			2,595,205				1,398,339				1,031,832
非流动资产：
物业及设备净额			301,624				183,950				135,736
经营租赁使用权资产			4,806,881				3,684,205				2,718,569
递延发行成本			-				1,376,650				1,015,828
非流动资产合计			5,108,505				5,244,805				3,870,133
总资产			7,703,710				6,643,144				4,901,965
负债和股东权益
流动负债：
应付账款、应计费用、其他流动负债			962,754				951,750				702,294
应付关联方款项			-				869,892				641,892
应付股东款项			-				1,376,650				1,015,828
银行借款			814,093				756,182				557,986
租赁负债			56,017				40,835				30,132
应付经营租赁			1,080,855				1,089,515				803,951
应交所得税			33,986				-				-
流动负债合计			2,947,705				5,084,824				3,752,083
非流动负债：
银行借款			936,888				323,417				238,649
租赁负债			80,507				20,716				15,287
应付经营租赁			3,726,026				2,668,293				1,968,928
非流动负债合计			4,743,421				3,012,426				2,222,864
负债总额			7,691,126				8,097,250				5,974,947
承诺与或有事项			-				-				-
股东权益
股，面值美元 0.0000005 , 1,000,000,000,000 股授权， 20,000,000 已发行及流通在外的股份*			10				10				7
额外实收资本			598,980				598,980				441,987
留存收益			( 586,406	)			( 2,053,096	)			( 1,514,976	)
股东权益合计			12,584				( 1,454,106	)			( 1,072,982	)
负债总额和股东权益			7,703,710				6,643,144				4,901,965

 

*	给予追溯效力 1股拆2,000 2024年6月12日生效。

 

见合并财务报表附注。

 

 

Premium Catering（HOLDINGS）Limited及附属

合并收入（亏损）/综合收入（亏损）报表

（金额以美元计，股份及每股数据除外，或另有说明）

 

			2022			2023				2024				2024
			截至6月30日止年度，
		2022				2023				2024				2024
		S $				S $				S $				美元
														（附注3（d））
收入，净额			5,266,589				5,213,810				5,163,909				3,810,441
收入成本			(3,997,436	)			( 4,066,566	)			( 4,330,233	)			( 3,195,272	)
毛利			1,269,153				1,147,244				833,676				615,169
营业费用：
销售和分销			( 11,000	)			( 27,719	)			( 39,884	)			( 29,430	)
一般和行政			(1,062,174	)			( 1,516,758	)			( 2,280,498	)			( 1,682,776	)
总营业费用			(1,073,174	)			( 1,544,477	)			( 2,320,382	)			( 1,712,206	)
运营收入（亏损）			195,979				( 397,233	)			( 1,486,706	)			( 1,097,037	)
其他收入（费用）：
利息支出			(76,418	)			( 134,430	)			( 165,151	)			( 121,865	)
政府补助			169,675				22,270				29,305				21,624
其他收益			258,097				67,648				157,675				116,348
其他收入（费用）总额，净额			351,354				( 44,512	)			21,829				16,107
所得税前收入（亏损）			547,333				( 441,745	)			( 1,464,877	)			( 1,080,930	)
所得税费用			(33,999	)			-				( 1,813	)			( 1,338	)
净收入（亏损）/综合收入（亏损）			513,334				( 441,745	)			( 1,466,690	)			( 1,082,268	)
归属于股东的每股净收益（亏损）
基本和稀释*			0.03				( 0.02	)			( 0.07	)			( 0.05	)
加权平均流通股数
基本和稀释*			20,000,000				20,000,000				20,000,000				20,000,000

 

*

给予追溯效力 1股拆2,000 2024年6月12日生效。

 

见合并财务报表附注。

 

 

Premium Catering（HOLDINGS）Limited及附属

合并股东权益变动表

（金额以美元计，股份及每股数据除外，或另有说明）

 

		编号 股份*				金额				实缴 资本				留存收益				股东权益
		股份								额外								合计
		编号 股份*				金额				实缴 资本				留存收益				股东权益
						S $				S $				S $				S $
截至2021年7月1日余额			20,000,000				10				598,980				412,005				1,010,995
中期股息			-				-				-				(200,000	)			(200,000	)
净收入			-				-				-				513,334				513,334
截至2022年6月30日余额			20,000,000				10				598,980				725,339				1,324,329
向前股东宣派的股息			-				-				-				( 870,000	)			( 870,000	)
净亏损			-				-				-				( 441,745	)			( 441,745	)
截至2023年6月30日的余额			20,000,000				10				598,980				( 586,406	)			12,584
余额			20,000,000				10				598,980				( 586,406	)			12,584
净亏损			-				-				-				( 1,466,690	)			( 1,466,690	)
净收入损失			-				-				-				( 1,466,690	)			( 1,466,690	)
截至2024年6月30日的余额			20,000,000				10				598,980				( 2,053,096	)			( 1,454,106	)
余额			20,000,000				10				598,980				( 2,053,096	)			( 1,454,106	)

 

*

给予追溯效力 1股拆2,000 2024年6月12日生效。

 

见合并财务报表附注。

 

 

Premium Catering（HOLDINGS）Limited及附属

合并现金流量表

（金额单位：美元，股份和每股数据除外，或另有说明）

 

			2022			2023				2024				2024
		截至6月30日止年度，
		2022				2023				2024				2024
		S $				S $				S $				美元
														（附注3（d））
经营活动产生的现金流量：
净收入/（亏损）			513,334				( 441,745	)			( 1,466,690	)			( 1,082,268	)
调整以调节净收入/（亏损）与经营活动提供的净现金
财产和设备折旧			92,517				117,288				97,036				71,603
注销财产和设备			-				18,975				-				-
处置财产和设备收益			-				-				( 37,433	)			( 27,622	)
处置子公司收益			( 169,753	)			-				-				-
使用权资产摊销			186,179				728,015				1,160,376				856,240
经营性资产负债变动：
应收账款（增加）/减少			( 242,975	)			105,869				274,169				202,309
关联方减少			1,973,965				507,793				1,009,249				744,723
应付股东款项增加			-				-				( 1,376,650	)			( 1,015,828	)
存货（增加）/减少			-				( 40,192	)			17,156				12,660
按金、预付款项及其他应收款项（增加）/减少			( 2,107,472	)			715,036				2,059,544				1,519,734
应付账款、应计费用和其他流动负债（减少）/增加			( 379,832	)			425,764				( 11,003	)			( 8,121	)
经营租赁负债减少			( 186,179	)			( 728,015	)			( 1,086,774	)			( 801,929	)
应交所得税/（应收）			26,293				( 73,732	)			( 33,986	)			( 25,078	)
经营活动（使用）/提供的现金净额			(293,923	)			1,335,056				604,994				446,423
投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备			( 1,183,823	)			( 44,958	)			( 10,350	)			( 7,637	)
继续处置厂房和设备			100,000				-				68,421				50,488
投资活动（使用）/提供的现金净额			( 1,083,823	)			( 44,958	)			58,071				42,851
筹资活动产生的现金流量：
提取/（偿还）银行借款			46,582				( 387,122	)			( 671,382	)			( 495,412	)
融资租赁的提款/（偿还）			129,022				( 57,000	)			( 74,973	)			( 55,322	)
已付股息			-				( 870,000	)			-				-
筹资活动（用于）/提供的现金净额			175,604				( 1,314,122	)			( 746,355	)			( 550,734	)
现金及现金等价物净变动			( 1,202,142	)			( 24,024	)			( 83,290	)			( 61,460	)
年初			1,343,693				141,551				117,527				86,723
年底			141,551				117,527				34,237				25,263
补充现金流信息：
支付所得税的现金			7,707				73,732				1,813				1,338
支付利息的现金			76,418				134,430				165,151				121,865

 

见合并财务报表附注。

 

 

Premium Catering（HOLDINGS）Limited及其附属公司

合并财务报表附注

截至2023年6月30日及2024年止年度

 

附注-1业务概览和陈述依据

 

Premium Catering（Holdings）Limited于2023年5月30日在开曼群岛注册成立，为一家投资控股公司。我公司通过其在新加坡注册成立并注册地为Premium Catering Private Limited的子公司开展其主要业务。子公司主要在新加坡从事功能、活动和工人的食品配餐业务。我公司有11年食品行业餐饮从业经验。

 

优质餐饮（控股）有限公司

 

我公司于2023年5月30日在开曼群岛注册成立的有限责任公司，初始1股股份（“初始股”）于同日以面值现金转让给Hero Global。初步法定股本为500,000，000股，每股面值0.00 1美元。于2023年9月4日，Hero Global、United Source、Kong女士、Trillion Able、Better Access及高先生进一步按面值现金认购7,838、450、490、490、430及299股，导致Hero Global持有约78.38%、4.50%、4.90%、4.90%、4.30%及3.00%本公司全部已发行股本。2023年10月4日，True Sage向Hero Global收购我公司4.90%已发行股本。股份发行后，Hero Global、United Source、Kong Ms、Trillion Able、Better Access、True Sage及Gao先生分别持有7,350、450、490、490、430、490及300股股份，分别占我公司已发行股本约73.50%、4.50%、4.90%、4.90%、4.30%、4.90%及3.00%。

 

星级有限公司

 

2023年9月4日，Starry Grade在英属维尔京群岛注册成立有限责任公司。Starry Grade获授权发行最多50,000股单一类别股份，每股面值1.00美元。我公司于2023年9月20日认购，Starry Grade向其按面值现金配发及发行10股。

 

重组

 

高级餐饮私人有限公司

 

于2024年6月12日，Hero Global、高先生及本公司订立买卖协议，据此，Hero Global及高先生分别将其于Premium Catering的97%及3%股权转让予Starry Grade。代价由我公司向Hero Global配发及发行1股股份及向高先生发行1股股份结算，记作已缴足。

 

在我们的重组完成后，即转让优质餐饮的全部股本，我们集团分别由Starry Grade和Premium Catering作为我们的直接和间接全资子公司组成。

 

我公司在其当时的现有股东共同控制下完成了对优质餐饮的重组，该股东在重组前共同拥有优质餐饮的全部股权。合并财务报表的编制基础如同本公司在所附合并财务报表中列报的第一个期间开始时重组已生效。

 

我公司注册成立并控股的子公司情况说明

 

附属公司说明附表

姓名		背景		有效所有权
星级有限公司		投资控股			100	%
高级餐饮私人有限公司		主要从事功能、活动和工作者的食品配餐业务			100	%

 

所附合并财务报表的列报假设我们公司在列报的第一个期间开始时存在。

 

F-7

 

 

Note-2流动性和持续关注

 

随附的财务报表是按照美国公认会计原则编制的，该原则设想我们公司在持续经营的基础上继续经营。持续经营基础假设资产变现，负债按财务报表披露的金额在日常经营过程中结清。我们公司的持续经营能力取决于其营销和销售其产品以产生正的经营现金流的能力。截至2024年6月30日止年度，我司净亏损1,466，690新元。截至2024年6月30日，我公司的营运资金赤字为3,686，485新元。这些情况对我公司能否持续经营产生了重大疑问。

 

为维持其支持本公司经营活动的能力，本公司可能不得不考虑通过以下来源补充其可用资金来源：

 

	●	经营活动产生的现金；
	●	从首次公开发行开始；
	●	新加坡银行和其他金融机构的其他可用融资来源；
	●	我公司关联方的财务安慰；以及
	●	我们公司股东的财务支持。

 

管理层已开始筹集债务和股权的战略。然而，无法确定这些额外融资是否会以可接受的条款或根本无法获得。如果管理层无法执行这一计划，很可能会对我们公司的业务产生重大不利影响。所有这些因素都对我们公司的持续经营能力产生了实质性的怀疑。所附截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度的财务报表以持续经营为基础编制，不包括任何调整，以反映未来可能因本公司无法持续经营而对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类产生的影响。

 

附注– 3重要会计政策概要

 

这些随附的综合财务报表反映了本附注和随附的综合财务报表和附注其他地方所述的某些重要会计政策的应用。

 

（a）列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

 

（b）估计和假设的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露以及呈报年度的收入和支出的呈报金额。该期间的重大会计估计包括应收账款和其他应收款呆账备抵、存货减值损失、用于评估使用权资产和长期资产减值的假设以及递延税项估值备抵。

 

（c）风险和不确定性

 

本公司的主要业务位于新加坡。因此，我们公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到新加坡的政治、经济和法律环境以及新加坡的总体经济状况的影响。我们公司的业绩可能会受到新加坡政治、监管和社会状况变化的不利影响。虽然我公司没有经历过这些情况造成的损失，并认为它符合现有法律法规，包括附注1中披露的组织和结构，但这种经历可能并不代表未来的结果。

 

我们公司的业务、财务状况和经营业绩也可能受到与自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险的负面影响，这可能会严重扰乱我们公司的经营。

 

F-8

 

 

（d）外币换算和交易

 

以记账本位币以外货币计值的交易，按交易发生之日的通行汇率折算为记账本位币。以记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算为记账本位币。

 

随附的合并财务报表以新元呈列，新元是本公司的报告货币。此外，本公司在新加坡经营业务，以其当地货币新元维护其账簿和记录，新元是作为其经营所处经济环境的主要货币的功能货币。在将我公司子公司的财务报表从记账本位币换算为我公司的报告货币新加坡元时，合并资产负债表账户采用资产负债表日有效的期末汇率换算，收入和费用账户采用报告期内通行的平均汇率换算。折算损益在综合损失表和综合损失表中确认为其他综合收益或亏损。

 

包括美元在内的外币对新加坡元的价值可能会波动。上述货币相对于新加坡元的任何重大变化都可能对我们公司以新元报告的财务状况产生重大影响。下表概述了编制所附合并财务报表时使用的货币汇率：

 

汇率时间表

		2023年6月30日				2024年6月30日
新元兑美元年底			1.3523				1.3552
新元兑美元平均汇率			1.3642				1.3482

 

以功能货币以外的货币计值的交易产生的汇率波动产生的换算损益，视情况按交易发生之日的汇率换算，并在发生时计入经营业绩。

 

将截至2024年6月30日止年度的资产负债表、损失表/综合损失表和现金流量表从新元转换为美元，完全是为了方便读者，按照联邦储备系统于2024年6月30日发布的统计数据中规定的1.3552美元= 1新元的汇率计算。不代表这些新元金额可能已经或可能在2024年6月30日按该汇率或任何其他汇率转换、变现或结算为美元。

 

（e）现金和现金等价物

 

现金和现金等价物主要包括随时可用的支票和储蓄账户中的现金。现金等价物包括流动性强、易于转换为现金且自购买之日起三个月或更短时间内到期的投资。由于这些工具的期限较短，账面金额接近公允价值。我们公司的大部分银行账户都在新加坡。

 

（f）应收账款

 

应收账款包括销售食品餐饮应收客户贸易账款。

 

应收账款按开票金额入账，不计息，在合同约定的付款条件内到期。我公司力求对其未偿还的应收账款保持严格控制，以最大限度地降低信用风险。高级管理层定期审查逾期余额。管理层定期审查其应收款项，以确定坏账准备是否充足，并在必要时提供备抵。该备抵是基于管理层对个别客户风险敞口的具体损失的最佳估计，以及收款的历史趋势。账户余额在用尽所有收款手段且收款可能性不大后从备抵中冲销。我公司管理层持续评估估值备抵政策的合理性，并在必要时进行更新。

 

我公司未对其应收账款余额持有任何抵押品或其他信用增级。

 

F-9

 

 

（g）库存

 

存货以成本与市场价值孰低者列示，成本按先进先出成本基准确定。我们的产成品存货的市场价值是根据其估计的可变现净值确定的，这通常是售价较少通常可预测的处置和运输成本。我公司对其存货进行调整，用于估计报废或减少的可变现净值等于存货成本与估计可变现净值之间的差额。在确认损失时，为该存货建立新的成本基础，随后事实和情况的变化不会导致该新建立的成本基础的恢复或增加。

 

（h）财产和设备，净额

 

物业及设备按成本减累计折旧及累计减值亏损（如有）列账。折旧按直线法计算，自其完全投入运营之日起，并在考虑其估计残值后，在下列预计可使用年限内：

预期有益生活时间表

		预期使用寿命
装修		5 年
家具及配件		3 年
办公设备		5 年
机械设备		5 年
机动车辆		5 年

 

维修和保养支出在发生时计入费用。当资产报废或出售时，成本和相关累计折旧从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失在经营业绩中确认。

 

（i）递延发行成本

 

公司遵守了ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告（“SAB”）主题5a —“费用的提供”的要求。递延发行费用包括截至资产负债表日发生的与公司拟首次公开发行股票直接相关的承销、法律、会计等费用。递延发行费用将在建议首次公开发行完成时计入股东权益。如果拟议的首次公开募股被证明不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营。截至2024年6月30日，该公司将140万美元的递延发行成本资本化。这些费用将被递延至拟议的首次公开发行结束，届时递延费用将与发行收益相抵。

 

（j）长期资产减值

 

根据ASC主题360，长期资产的减值或处置的规定，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，我公司拥有和持有的所有财产和设备等长期资产均会接受减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的预计未来未折现现金流量进行比较来评估的。如认为该等资产发生减值，则按该等资产账面值超过该等资产公允价值的金额计量拟确认的减值。

 

（k）规定

 

当我公司因先前事件而产生现时义务、法律义务或推定义务时，如果很可能会要求我公司清偿该义务并能对该义务作出可靠估计，则确认拨备。确认的金额是对报告期末结清当前债务所需支出的最佳估计，同时考虑到债务的风险和不确定性。拨备在每个报告期末进行审查并进行调整，以反映当前对预期未来现金流量的最佳估计。

 

（l）贸易及其他应付款项

 

贸易及其他应付款采用实际利率法按摊余成本进行初始计量。

 

（m）收入确认

 

我公司从与客户的合同中获得一定部分的非利息收入，这些收入按照ASU NO.2014 —09《与客户的合同收入（主题606）》（“ASC 606”）进行会计处理。

 

F-10

 

 

对于如何从我公司与客户的合同中确认收入，ASC 606-10提供了以下概述：我公司确认收入是为了描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了我公司预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。

 

	第1步：	确定与客户的合同。
	第二步：	识别合同中的履约义务。
	步骤3：	确定交易价格–交易价格是一个实体预期有权获得的合同中的对价金额，以换取向客户转让承诺的商品或服务。
	第4步：	将交易价格分配给合同中的履约义务——任何实体通常根据合同中承诺的每项可区分的商品或服务的相对独立售价，将交易价格分配给每项履约义务。
	步骤5：	当（或当）实体履行履约义务时确认收入–当（或当）实体通过向客户转让承诺的商品或服务来履行履约义务时（即当客户获得对该商品或服务的控制权时）确认收入。确认的收入金额是分配给已履行履约义务的金额。履约义务可以在某个时间点（通常用于向客户转让货物的承诺）或在一段时间内（通常用于向客户转让服务的承诺）得到履行。

 

我们公司的大部分收入来自与客户在销售产品方面的合同，因此，确认的收入描述了向其客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。我公司在应用本指南时会考虑合同条款以及所有相关事实和情况。我公司的收入确认政策符合ASC 606，目前其收入主要来源如下：

 

提供的食品餐饮服务收入

 

食品配餐服务收入包括供应预算预制餐食、经营小吃摊和自助配餐服务，这些服务由我公司在某个时点履行的单一履约义务组成，并在向客户销售的餐食交付和验收时予以确认。我公司在发生以下事件时确认食品餐饮服务收入：（a）我公司已将食品的实物订购占有权转移（b）我公司目前享有受付权（c）客户在交付时对所订购的食品拥有合法权利，以及（d）客户承担产品所有权的重大风险和报酬。

 

我公司就所提供的食品餐饮服务记录其收入，在交付所订购的食品时扣除商品及服务税（“GST”），所订购食品的损失风险完全转移给客户。公司须按在新加坡销售的发票价值8%的税率对大部分产品征收GST。收入指我们预期有权获得的代价金额，以换取所提供的食品餐饮服务。

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度，向客户收取并汇给政府当局的商品及服务税总额分别为389,421新元和400,794新元。该金额已从我们财务报表中报告的收入中排除。

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日，应付政府当局的商品及服务税分别为10,614新元和12,368新元。

 

在某些情况下，公司收到客户的预付款，作为订购的餐食和服务的预付款，这些作为“收到的押金”计入“应付账款、应计费用和其他流动负债”。收入在客户同时接受和消费公司提供的利益的时点确认。

 

辅助配送服务收入在销售给客户的餐食交付验收时确认。

 

（n）收入成本

 

收入成本主要包括原材料成本、人工成本、包装材料成本和发货&运费成本。

 

（o）一般和行政费用

 

一般及行政开支主要包括员工成本、折旧、办公用品及保养开支、差旅及娱乐、法律及专业费用、物业及相关开支、其他杂项行政开支。

 

（p）经营租赁

 

在2019年1月1日采用ASC 842之后：

 

我们公司在开始时确定一项安排是否为租约。经营租赁计入经营租赁使用权（“ROU”）资产、经营租赁负债、经营租赁负债，在本公司合并资产负债表中非流动。ROU资产代表我公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我公司支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。在确定租赁期限时，本公司包括在合理确定将行使该选择权（如有）时延长或终止租赁的选择权。由于我公司的租赁没有提供隐含利率，我公司在确定租赁付款的现值时使用了基于开始日可获得的信息的增量借款利率。我公司选择在采用ASU2016-02的同时采用以下租赁政策：（i）对于租期为12个月或以下且不包含合理确定将行使的购买选择权的租赁，我公司选择不适用ASC 842认可要求；以及（ii）我公司选择对2019年1月1日之前订立的现有安排适用一揽子实务变通办法，以不重新评估（a）一项安排是否为或包含一项租赁，（b）适用于现有租赁的租赁分类，（c）初始直接成本。

 

F-11

 

 

（q）政府补助

 

政府补助或补贴在有合理保证：（a）企业将遵守补助所附条件；（b）将收到补助之前，不予以确认。当我公司收到政府补助或补助但补助所附条件未成就时，该等政府补助递延记入其他应付款和应计费用、其他长期负债项下。短期或长期负债的分类取决于管理层对授予所附条件何时能够实现的预期。截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日止年度，我公司收到的政府补助分别为169,675新元、22,270新元和29,305新元，在综合损失表中确认为政府补助。

 

（r）综合损失

 

ASC主题220，综合收益，建立综合收益、其组成部分和累计余额的报告和显示标准。定义的综合收益包括一段时期内来自非所有者来源的所有权益变动。随附的股东权益报表中列示的累计其他综合收益包括外币折算的未实现损益变动。该综合收益不计入所得税费用或收益的计算。

 

（s）所得税

 

所得税是根据ASC主题740，所得税（“ASC 740”）的规定确定的。在这种方法下，递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异所导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布所得税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

 

ASC 740为公司应如何在其财务报表中确认、衡量、列报和披露在纳税申报表上采取或预期将采取的不确定税务立场规定了一个全面的模型。根据ASC 740，当税务职位在税务当局审查后很可能会持续存在时，必须在财务报表中初步确认税务职位。此类税务头寸必须在初步和随后作为在向税务机关最终结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额进行衡量，前提是充分了解该头寸和相关事实。估值备抵应该基于管理层对更有可能发生的事情的判断，而不是不考虑所有可用的信息，包括定量和定性信息。最终，递延所得税资产的变现将取决于未来应纳税所得额的存在。

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，我公司没有任何与税务头寸相关的利息和罚款。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我公司不存在任何重大未确认的不确定税务状况。

 

我公司须在本地及外国司法管辖区缴税。因经营活动原因，我公司报税需经相关税务机关审核。

 

（t）关联方

 

我公司遵循ASC 850-10，关联方对于关联方的识别和关联交易的披露。

 

根据第850-10-20节，关联方包括：a）我公司的关联公司；b）在没有选择第825 – 10 – 15节公允价值选择权分节下的公允价值选择权的情况下，将要求对其股本证券进行投资的实体由投资实体以权益法核算；c）雇员利益信托，例如由管理层管理或由管理层托管的养老金和收益分享信托；d）我公司的主要所有者；e）我公司的管理层；f）我公司可能与之交易的其他方如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致可能阻碍交易方一方充分追求其各自的利益；以及g）能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或在交易方一方拥有所有权权益，并能够对另一方产生重大影响，以致可能阻碍交易方一方或多方充分追求其各自的利益的其他方。

 

F-12

 

 

合并财务报表应当包括披露重大关联交易、补偿安排、费用备抵以及日常经营过程中的其他类似项目。然而，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时消除的交易。披露内容应包括：a）所涉关系的性质；b）对列报损益表的每个期间的交易的描述，包括未归属任何金额或名义金额的交易，以及为了解交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息；c）列报损益表的每个期间的交易的美元金额以及确定条款的方法与上一期间所使用的方法的任何变化的影响；d）截至列报的每个资产负债表之日应收或应收关联方的金额，以及（如果没有其他明显的）结算条款和方式。

 

（u）承付款项和或有事项

 

我公司遵循ASC 450-20，承诺对或有事项进行会计报告。在财务报表发布之日可能存在某些条件，这可能会导致我们公司的损失，但只有当一个或多个未来事件发生或未能发生时才会解决。我公司对这种或有负债进行评估，这种评估本质上涉及一种判断。在评估与针对本公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔相关的或有损失时，本公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及其中寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

 

如果对一项或有事项的评估表明很可能已经发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么该估计负债将在我公司的财务报表中计提。如果评估表明潜在重大损失或有事项不太可能但合理可能，或很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如果可以确定和重大的话。

 

被视为遥远的损失或有事项通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。管理层不认为，根据目前可获得的信息，这些事项将对我们公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，无法保证该等事项不会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

 

（五）信用风险集中

 

可能使我公司面临信用风险的金融工具包括现金等价物、限制性现金、应收账款。现金等价物由高信用质量的机构维持，其组成和期限由管理层定期监测。

 

对于应收账款，我公司以预计可变现价值为基础，持续确定呆账备抵。我公司在逐个客户的基础上识别信用风险。该信息由管理层定期监测。当一群具有相似特征的客户，其履约能力预期会受到经济状况变化的类似影响时，就会出现信用风险的集中。

 

（w）汇率风险

 

我们公司的报告货币为新元，迄今为止，大部分收入和成本以新元计价，很大一部分资产和负债以新元计价。因此，我公司面临外汇风险，因为其收入和经营业绩可能受到美元和新元之间汇率波动的影响。如果新元兑美元贬值，美元财务报表中表示的新元收入和资产价值将下降。我司未持有任何衍生工具或其他金融工具暴露于实质性市场风险。

 

F-13

 

 

（x）流动性风险

 

流动性风险是指我司不能履行到期财务义务的风险。我公司的政策是确保在正常和压力情况下，在到期时有足够的现金来偿还债务，而不会造成不可接受的损失或对我公司声誉造成损害的风险。管理流动性的一个关键风险是现金流预测的不确定性程度。如果未来现金流相当不确定，流动性风险就会增加。

 

（y）公允价值计量

 

对于以公允价值计量的金融资产和负债，我公司遵循ASC主题820-10，公允价值计量与披露（“ASC 820-10”）的指导。ASC 820-10建立三层公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入值进行优先排序如下：

 

	●	1级：投入以活跃市场交易的相同工具未经调整的报价为基础；
	●	2级：输入值基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价，以及基于模型的估值技术（例如Black-Scholes期权定价模型），对于这些技术，所有重要输入值都可以在市场上观察到，或者可以通过资产或负债基本上整个期限的可观察市场数据加以证实。在适用的情况下，这些模型预测未来现金流量，并使用基于市场的可观察输入值将未来金额折现为现值；和
	●	3级：投入通常是不可观察的，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术确定的，包括期权定价模型和贴现现金流模型。

 

我公司金融工具的账面价值：现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、应收贷款、应付关联方款项、应付账款、托管负债、应交所得税、应付关联方款项、其他应付款和应计负债由于这些金融工具的短期性，近似按其公允价值计算。

 

管理层认为，根据目前类似债务工具的市场价格或利率，应付票据的公允价值与账面值相近。我公司应收贷款按成本核算，需进行减值测试。我司根据包括票据利率、标的贷款类型和期限等贷款水平数据，获取第三方估值。

 

我公司的非流通股本证券是对私人控股公司的投资，没有容易确定的市场价值，被归类为第3级，原因是没有市场报价、内在缺乏流动性以及用于计量公允价值的输入值不可观察，需要管理层的判断。

 

公允价值估计是根据有关该金融工具的相关市场信息在特定时点进行的。这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定。假设的变化可能会对估计产生重大影响。

 

（z）近期发布的会计公告

 

我公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对我公司的合并资产负债表、损益表和综合收益表以及现金流量表产生重大影响。

 

F-14

 

 

附注-4收入分类

 

以下表格根据管理层对现有数据的评估，按业务部门和地域分列了本公司的收入：

 

收入分类附表

			2022			2023				2024
		截至6月30日止年度，
		2022				2023				2024
			S $			S $				S $
供应有预算的预制餐食			5,264,531				4,961,215				4,759,231
经营大排档			-				236,059				351,272
自助餐饮服务			-				14,496				48,796
辅助交付服务			2,058				2,040				4,610
收入			5,266,589				5,213,810				5,163,909
单个时间点的销售额			5,266,589				5,213,810				5,163,909

 

当主体在某一时点履行履约义务一般为食品或服务交付客户并被客户接受时，公司确认销售预算预制食品、经营大排档、自助餐饮服务及辅助配送服务的收入。

 

根据ASC 280，分部报告（“ASC 280”），我们有一个可报告的地理分部。销售基于客户所在的国家。有关我们地理分部的财务信息摘要如下表所示：

 

按地理位置分列收入明细表

			2022			2023				2024
			截至6月30日止年度，
		2022				2023				2024
			S $			S $				S $
新加坡			5,266,589				5,213,810				5,163,909
收入			5,266,589				5,213,810				5,163,909

 

F-15

 

 

附注-5应收账款，净额

 

应收账款，净额包括：

 

应收账款明细表，净额

		2023				2024
		截至6月30日，
		2023				2024
		S $				S $
应收账款–第三方			738,345				673,921
减：呆账备抵			( 35,599	)			( 245,344	)
应收账款，净额			702,746				428,577

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度，我公司已计提呆账准备并计入损益表。我司过去未发生过应收账款大幅坏账核销的情况。

 

我司一般与信誉良好的第三方开展业务。我公司根据内部风险评级、客户信用质量、付款历史、历史坏账/核销经验以及预测的经济和市场状况等几个因素，在持续的基础上确定可能的损失和呆账准备金。应收账款发生穷尽催收努力导致应收账款被认定无法收回后予以核销。此外，应收款项余额受到持续监测，其坏账风险并不大。

 

截至2023年6月30日及2024年6月30日止年度的呆账准备变动情况如下：

 

呆账备抵明细表

		2023				2024
		截至6月30日，
		2023				2024
		S $				S $
年初余额			33,170				35,599
新增			2,429				209,745
年末余额			35,599				245,344

 

截至每个财政年度末，应收账款账龄分析，扣除呆账准备后，按发票日期计算如下：

基于发票数据的可疑账户备抵净额明细表

		2023				2024
		截至6月30日，
		2023				2024
		S $				S $
30天内			519,865				424,367
31至60天			3,338				3,230
61至90天			780				467
90天以上			178,763				513
应收账款			702,746				428,577

 

附注-6应付关联方款项

 

应收关联方款项包括：

 

应付关联方款项明细表

		2023				2024
		截至6月30日，
		2023				2024
		S $				S $
应收关联方款项
-LRS-Premium Pte.Ltd。(1)			171,181				-
-Team General Construction Pte.Ltd。(2)			5,116				39,502
-Premium-Rich Engineering Pte.Ltd。(3)			15,960				-
-Hing Fatt Building & Materials Pte.Ltd。(4)			18,577				31,975
应收关联方款项			210,834				71,477

 

(1)

60 本公司行政总裁高先生所持%股份

(2)

60 本公司行政总裁高先生透过Premium-Rich Engineering Pte.Ltd.持有的%股份

(3)

100 高先生持有%股份

(4)

100 高先生持有%股份

 

应收关联方款项无抵押、免息、可按要求偿还。

 

F-16

 

 

附注-7清单

 

我公司存货情况如下：-

库存时间表

		2023				2024
		截至6月30日，
		2023				2024
		S $				S $
生食			40,192				23,036

 

附注– 8存款、预付款项和其他应收款

存款预付款项及其他应收款附表

		2023				2024
		截至6月30日，
		2023				2024
		S $				S $
预付账款(1)			581,927				3,134
保证金(2)			933,041				830,220
员工贷款			1,918				1,118
其他应收款			7,020				6,540
定金、预付款和其他应收款			1,523,906				841,012

 

(1)

截至3023年6月30日，该金额包括支付给关联方LRS-Premium Pte.Ltd.的中央厨房和设备租金预付款新元 569,252 .截至2024年6月30日，该款项已全部结清。

 

(2)

该金额包括支付给关联方LRS-Premium Pte.Ltd.的保证金，用于支付租赁中央厨房和租赁设备的保证金。（2023年：新元 878,000 ；2024年：新元 778,000 )

 

附注-9财产和设备，净额

 

财产和设备包括以下内容：

财产和设备的时间表

		2023				2024
		截至6月30日，
		2023				2024
		S $				S $
按成本：
机器&设备			258,876				267,776
装修			75,369				75,369
家具及配件			45,877				45,877
办公设备			19,295				20,746
机动车辆			268,919				193,030
减：累计折旧			( 366,712	)			( 418,848	)
物业及设备净额			301,624				183,950

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度的折旧费用分别为117,288新元和97,036新元。

 

F-17

 

 

附注-10应付关联方款项

 

应付关联方款项包括：

 

应付关联方款项明细表

		2023				2024
		截至6月30日，
		2023				2024
		S $				S $
应付关联方款项
-Premium-Rich Engineering Pte.Ltd。(1)			-				56,167
-LRS-Premium Pte.Ltd(2)			-				813,725
应付关联方款项			-				869,892

 

(1)

100 高先生持股数%

(2)

60 本公司行政总裁高先生所持%股份

 

应付关联方款项无抵押、免息、可按要求偿还。

 

注-11银行借款

 

银行借款包括以下内容：

银行借款时间表

		还款		息率				2023				2024
		任期		年度				截至6月30日，
		还款		息率				2023				2024
								S $				S $
定期贷款		内 5 年			2.5 - 3.25	%			1,550,230				943,784
信托收益		内 150 天			6.2	%			200,751				135,815
长期债务									1,750,981				1,079,599
代表：-
12个月内									814,093				756,182
1年以上									936,888				323,417
长期债务									1,750,981				1,079,599

 

截至2023年和2024年6月30日，从新加坡一家金融机构获得银行借款，按固定利率2.5-3.25 %和浮动利率6.2%计息。银行借款分150天-5年偿还。

 

我公司银行借款由我公司董事个人担保。

 

附注-12使用权资产

 

我司于2019年1月1日，即2019财年初采用了ASU第2016-02号《租赁》，采用了修正追溯法。我们公司在开始时确定一项安排是否为租赁。这一确定一般取决于该安排是否在一段时间内明示或默示地传递了对已查明固定资产的使用控制权，以换取对价。如果我们获得了指导使用标的资产的权利，并从使用标的资产中获得了几乎所有的经济利益，则对标的资产的控制权就传递出去了。我们的一些租赁包括租赁和非租赁部分，这些部分作为单一租赁部分入账，因为我们公司选择了实际的权宜之计。一些经营租赁协议包括可变租赁成本，主要是税收、保险、公共区域维护或与通货膨胀相关的租金成本增加。基本上我们所有的设备租赁和我们的一些房地产租赁的期限都不到一年，因此，由于我们选择了实际的权宜之计，因此作为短期租赁入账。

 

F-18

 

 

经营租赁计入合并资产负债表的使用权租赁资产、其他流动负债和长期租赁负债。使用权资产和租赁负债在每项租赁开始日根据其各自租赁期内的租赁付款现值确认。当一项租赁未明确获得借款利率时，根据租赁开始日可获得的信息，采用增量借款利率确定其租赁付款额的现值。经营租赁付款在租赁期内按直线法确认。

 

我司采用2.5%作为加权平均增量借款利率确定租赁付款额现值。租赁的加权平均剩余年限为3年。

 

下表列示了资产负债表中记录的与租赁相关的资产和负债。

租赁相关资产负债明细表

		2023				2024
		截至6月30日，
		2023				2024
		S $				S $
物业、厂房及设备
经营租赁、使用权资产、净			4,806,881				3,684,205
使用权资产总额			4,806,881				3,684,205
负债
当前：
经营租赁负债			1,080,855				1,089,515
经营租赁负债流动			1,080,855				1,089,515
非现行：
经营租赁负债			3,726,026				2,668,293
经营租赁负债非流动			3,726,026				2,668,293
租赁负债总额			4,806,881				3,757,808

 

截至2023年6月30日，使用权资产为4,806，881新元，租赁负债为4,806，881新元。

 

截至2024年6月30日，使用权资产为3,684，205新元，租赁负债为3,757，808新元。

 

以下表格汇总了各年的租赁费用。

经营租赁费用明细表

			2022			2023				2024
		截至6月30日止年度，
		2022				2023				2024
			S $			S $				S $
经营租赁成本：
经营租赁费用（每ASC 842）			186,179				728,015				1,160,376
租赁费用共计			186,179				728,015				1,160,376

 

租赁费用构成部分

 

我们在经营租赁期限内按直线法确认租赁费用，在随附的损失表的“一般和行政”费用中报告。

 

其他信息：-

与经营租赁有关的补充资料附表

			2022			2023				2024
		截至6月30日止年度，
		2022				2023				2024
			S $			S $				S $
计入租赁负债计量金额支付的现金：
经营租赁产生的经营现金流			186,179				728,015				1,160,376
经营租赁的剩余租期			0.5				4				3
经营租赁加权平均折现率			2.5	%			2.5	%			2.5	%

 

F-19

 

 

截至2024年6月30日的未来合同租赁付款

 

下表汇总了我们（i）未来五年的最低租赁付款，（ii）租赁安排隐含利息，以及（iii）截至6月30日的未来三年的未来租赁付款现值：

最低租赁付款时间表

		运营中 租赁金额
			S $
2025			1,168,600
2026			1,163,846
2027			1,150,000
2028			431,246
此后			-
减：利息			( 155,884	)
租赁负债现值			3,757,808
代表：
流动负债			1,089,515
非流动负债			2,668,293
经营租赁负债			3,757,808

 

注13。应付账款、应计费用和其他流动负债

 

应付账款、应计费用和其他负债包括：

 

附表应付账款、应计费用和其他流动负债

		截至6月30日止年度，
		2023				2024
		S $				S $
应付账款			751,030				706,942
应付薪金			105,735				98,399
应计费用			-				45,920
收到的存款			58,173				43,465
其他应付款			47,816				57,024
合计			962,754				951,750

 

注-14股东权益

 

股份

 

我公司于2023年5月30日根据开曼群岛法律成立，授权股份500,000，000股，每股面值0.00 1美元。2023年5月30日发行1股。

 

我公司获授权发行一类股份。

 

为进行公司普通股的公开发行，公司进行了一系列重组交易，导致截至2023年12月31日已发行普通股20,000，000股。如果这些股份在呈报的第一个期间开始时已发行和流通，公司已对这些股份进行了会计处理。该公司只有一个单一类别的普通股作为永久股权入账。

 

2024年6月12日，公司按1比2,000的比例对所有已发行和流通股进行了10,000股的远期股票分割。由于进行了拆股，截至本协议签署之日，公司现已发行在外普通股数量为20,000，000股。该公司认为，根据ASC 260以类似于股份分割或股息的追溯基础来反映上述交易是适当的。随附的综合财务报表和适用的披露中对股份或每股金额的所有提及均已追溯调整，以反映1股拆2,000的情况。普通股保留每股0.0000005美元的面值。据此，一笔相等于因股份分割而增加的股份面值的金额由“额外实收资本”重新分类为“股份”。

 

于2024年6月12日，Hero Global及Gao先生将其于Premium Catering的全部股权转让予Starry Grade，代价为我们向Hero Global及Gao先生各配发及发行一股股份，记为缴足。在完成将Premium Catering的全部股本转让给我们的重组后，我集团分别由Starry Grade和Premium Catering作为我司的直接和间接全资子公司组成。在2024年6月12日完成按每1股配2000股普通股的基准进行的拆股后，我们的法定股本变更为500,000美元，分为1,000，000,000，000股，每股面值为0.0000005美元的股份（“远期分割”）。继Hero Global完成4,152，750股、Better Access完成242,950股、Trillion Able完成276,850股、Kong女士完成276,850股、United Source完成254,250股、True Sage完成276,850股及Gao先生完成169,500股的正向拆分及退股（“退股”）后，于发售前，我们的已发行股份总数由Hero Global持有10,547，250股、United Source持有645,750股、Kong女士持有703,150股、Trillion Able持有703,150股、Better Access持有617,050股、Gao先生持有430,500股及True Sage持有703,150股。

 

F-20

 

 

我公司股份持有人享有以下权利：

 

投票权：我们公司的每一股股份赋予其持有人就所有有待股东投票或同意的事项每股一票的权利。我公司股票持有人在董事选举中不享有累积投票权。

 

股息权：根据开曼法律的限制和可能适用于本公司未来可能决定发行的任何优先股股份的优惠，本公司股份的持有人有权按比例收取本公司董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息或其他分配（如有）。

 

清算权：在我司业务发生清算、解散或清盘的情况下，我司份额持有人有权按比例分享我司全部债务和其他负债清偿后可供分配的资产，但以我司优先股持有人的优先权利为限。

 

其他事项：我公司份额持有人无申购、赎回、转换特权。我公司的份额不赋予其持有人优先购买权。我公司股票全部已发行股份全额缴款，不予评估。我公司股份持有人的权利、优惠和特权受制于我公司未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利。

 

附注-15所得税

 

所得税拨备包括以下各项：

 

所得税附表规定

		截至6月30日止年度，
		2022				2023				2024
			S $			S $				S $
应交所得税			107,718				33,986				-
所得税费用			33,999				-				1,813

 

所示年份的有效税率是在适用广泛所得税率范围的各个税收管辖区赚取的收入混合的结果。我公司的子公司主要在新加坡经营，在其经营所在的司法管辖区须缴纳税款，具体如下：

 

开曼群岛

 

我公司是一家获得豁免的开曼群岛公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。

 

英属维尔京群岛

 

Starry Grade被视为获得豁免的BVI公司，目前在BVI或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。

 

新加坡

 

Premium Catering在新加坡经营，须按新加坡税法对其纳税年度在新加坡产生的应课税收入按17%的公司税率缴纳。

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度的所得税税率与基于所得税前收入的实际所得税率的对账如下：

 

所得税税率与以所得税前收入为基础的有效所得税率调节附表

		截至6月30日止年度
		2022				2023				2024
			S $			S $				S $
所得税前收入（亏损）			547,333				( 441,746	)			( 1,464,877	)
法定所得税率			17	%			17	%			17	%
按法定税率计算的所得税费用			93,047				( 75,097	)			( 249,029	)
非应税收入的税务影响			( 16,585	)			( 3,786	)			( 11,345	)
不可扣除费用			-				78,883				260,374
未确认递延税项资产			( 31,882	)			-				-
免税			( 17,425	)			-				-
其他			6,844				-				1,813
所得税费用			33,999				-				1,813

 

		2023				2024
		截至6月30日止年度，
		2023				2024
		S $				S $
税项亏损结转			218,220				1,558,790
递延所得税资产			37,097				264,994
估价津贴			( 37,097	)			( 264,994	)
递延所得税资产总额，净额			-				-

 

我们公司没有任何重大的未确认的不确定税务状况。我公司于截至2023年6月30日及2024年止年度并无产生任何与潜在少缴所得税开支有关的利息及罚款，亦未预期自2024年6月30日起的未来12个月内未确认的税务优惠有任何显着增加或减少。

 

F-21

 

 

附注-16关联方交易

 

在日常业务过程中，于截至2023年6月30日及2024年6月30日止年度，本公司涉及若干交易，或按成本或现行市场价格，并按正常商业条款与关联方进行。下表提供了列报年份与这些缔约方的交易情况（被视为相关的这一期间的部分）：

 

关联方交易时间表

			2022			2023				2024
		截至6月30日止年度，
交易性质		2022				2023				2024
			S $			S $				S $
Premium Rich Engineering Pte.Ltd。(1)
应收贵方款项（贸易）(1)			-				37,302				-
应收贵方款项（非贸易）(1)			-				3,402				-
应付你方款项（非贸易）(1)			274,832				24,744				40,602
年内销售(1)			492,447				532,704				209,202
向你收取的费用(1)			7,550				2,952				-
向您收取的租金收入(1)			-				4,950				900
您收取的直接成本(1)			4,545				42,124				102,866
由你方收取的费用(1)			-				99,518				12,747
收到您的定金(1)			-				3,600				3,600
从你方支付的预付款（贸易）(1)			-				-				15,565
LRS-Premium Pte.Ltd。(2)
应收贵方款项（非贸易）(2)			1,015,117				272,096				-
应付你方款项（非贸易）(2)			28,000				100,915				813,724
预付款给你(2)			1,230,500				569,252				-
已付定金(2)			878,000				878,000				778,000
您收取的租金(2)			-				622,915				1,149,996
由你方收取的费用(2)			-				205,984				456,477
兴发建材有限公司(3)
应收贵方款项（贸易）(3)			-				7,003				31,975
应收贵方款项（非贸易）(3)			-				11,664				-
应付你方款项（非贸易）(3)			-				90				-
年内销售(3)			-				6,484				56,521
向您收取的租金(3)			-				10,800				1,350
由你方收取的费用(3)			-				90				-
Team General Construction Pte.Ltd。(4)
应收贵方款项（贸易）(4)			6,342				5,181				39,502
应付你方款项（非贸易）(4)			-				65				-
年内销售(4)			56,800				106,037				205,586
向你收取的费用(4)			1,360				47				2,100
由你方收取的费用(4)			-				385				-
向您收取的租金收入(4)			-				-				61,580

 

(1)

100 %本公司行政总裁高先生所持股份

(2)

60 %高先生所持股份

(3)

100 %高先生所持股份

(4)

60 %本公司行政总裁高先生透过Premium Rich Engineering Pte.Ltd.持有的股份。

 

除本所附财务报表其他地方详述的交易和余额外，本公司于呈列年度内并无其他重大或重大关联方交易。

 

F-22

 

 

注-17风险集中

 

我司面临以下集中风险：

 

(a)

主要客户

 

截至2023年6月30日止年度，有两个单一客户B及C分别占本公司收入约12%及10%。

 

截至2024年6月30日止年度，有两个单一客户D及E分别占本公司收入约11%及6%。

 

(b)

主要供应商

 

截至2023年6月30日止年度，占本公司采购量10%或以上的两家供应商及截至2024年6月30日止年度，占本公司采购量10%或以上的两家供应商。

 

（c）

信用风险

 

可能使我公司面临信用风险的金融工具包括现金等价物和应收账款。现金等价物由高信用质量的机构维持，其组成和期限由管理层定期监测。截至2023年6月30日和2024年6月30日，新加坡金融机构的银行和现金余额分别为117,527新元和34,237新元，其中这些存在信用风险。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也持续监控其信用价值。

 

对于应收账款，我公司在持续的基础上确定可能的损失，并根据估计的可变现价值设置呆账准备。

 

我司采取了只与信用良好的交易对手打交道的政策。我司还考虑资产初始确认时的违约概率，以及在每个报告期内是否持续存在信用风险显著上升的情况。

 

我司已将某一金融资产的违约事件确定为当内部和/或外部信息表明该金融资产不太可能收到，

 

截至2023年6月30日，应收账款余额总额的两个单一客户B和C分别有122,861新元和37,302新元未偿还。

 

截至2024年6月30日，应收账款余额总额的两个单一客户D和E分别有97,784新元和124,591新元未偿还。

 

（d）

利率风险

 

由于我司无重大生息资产，我司的收入和经营现金流基本独立于市场利率的变化。

 

我公司的利率风险产生于租赁和银行借款。我司通过改变浮动利率债的发行和到期日、限制浮动利率债的额度、持续监测市场变化对利率的影响等方式管理利率风险。截至2024年6月30日，租赁和四笔借款为固定利率，其中一笔借款为浮动利率。

 

F-23

 

 

（e）

经济和政治风险

 

我们公司的主要业务在新加坡进行。因此，新加坡的政治、经济、法律环境以及新加坡经济的总体状况可能会影响我们公司的业务、财务状况和经营业绩。

 

（f）

流动性风险

 

流动性风险是指我司不能履行到期财务义务的风险。我公司的政策是确保在正常和压力情况下，在到期时有足够的现金来偿还债务，而不会造成不可接受的损失或对我公司声誉造成损害的风险。管理流动性的一个关键风险是现金流预测的不确定性程度。如果未来现金流相当不确定，流动性风险就会增加。

 

附注-18承诺和或有事项

 

诉讼—我公司在日常经营过程中不时可能涉及各类法律诉讼和索赔。我司目前并不知悉其认为将对其业务、财务状况、经营业绩或现金流量单独或总体产生重大不利影响的任何法律诉讼或索赔。

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日，我公司不存在重大承诺或或有事项。

 

附注-19随后发生的事件

 

我公司按照ASC主题855的要求，对合并资产负债表日后发生的、直至本合并财务报表批准前的所有重大事项进行了评估，得出无其他应报告的重大事项的结论。

 

 

优质餐饮（控股）有限公司

 

初步前景

 

通过并包括【●】、2025年（本招股说明书日期后第25天），所有进行该等证券交易的交易商，不论是否参与本次发行，均可能被要求交付招股说明书。此外，交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购有义务交付招股说明书。

 

第二部分

 

Prospectus中不需要的信息

 

项目6。董事和高级管理人员的薪酬

 

开曼群岛的法律并不禁止或限制一家公司就其董事和高级管理人员因我们公司的业务而可能招致的任何损失向其赔偿个人责任，但开曼群岛法院可能认为此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。该赔偿仅延伸至对自己的过失和违反职责而非违反信托义务的责任，而不是在有不诚实、故意违约或欺诈证据的情况下。

 

我们经修订的组织章程大纲和章程细则允许，在开曼群岛法律允许的最大范围内，赔偿我们的执行官和董事因其自身不诚实、故意违约或欺诈而招致或承受的所有行动、诉讼、成本、费用、费用、开支、损失、损害或责任，与执行或履行其作为本公司董事或执行官的职责、权力、授权或酌处权有关，包括在不影响上述一般性的情况下，任何成本、开支，他们在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。

 

我们打算与每位董事和执行官订立赔偿协议。这些协议将要求我们在开曼群岛法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，他们可以获得赔偿，如果他或她随后被发现疏忽或以其他方式违反了他或她对我们公司的信托或信托义务或违约，或开曼群岛法院拒绝给予救济，则本公司保留其追回全额此类预付款的权利。

 

就根据上述规定可能允许董事、执行官或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

项目7。最近出售未登记证券

 

在过去三年中，我们在未根据《证券法》注册此类证券的情况下发行和出售了以下证券。我们认为，根据《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）节，或根据《证券法》关于发行人在离岸交易中的销售的S条例，以下每一项发行均免于根据《证券法》进行登记。没有承销商参与这些证券发行。

 

股份

 

分配人		发售或发行日期		证券数量
高连全先生		2023年9月4日 2024年6月12日 2024年6月12日		299 1注1 428,500
英雄环球企业有限公司		2023年5月30日 2023年9月4日 2024年6月12日 2024年6月12日		1 7,838 1注1 10,543,250
United Source Ventures Limited		2024年3月26日 2024年6月12日		450 645,750
Kong Chan女士		2023年9月4日 2024年6月12日		490 703,150
真圣国际有限公司		2023年10月4日 2024年6月12日		490 703,150
Trillion Able国际有限公司		2023年9月4日 2024年6月12日		490 703,150
Better Access Enterprises Limited		2023年9月4日 2024年6月12日		430 617,050

 

注1：考虑到高连泉先生和Hero Global Enterprises Limited将其各自在Premium Catering Pte. Ltd.的股权转让给Starry Grade Limited，公司向高连泉先生和Hero Global Enterprises Limited各发行1股普通股，记作缴足。及远期分拆后，向Gao Lianquan先生及Hero Global Enterprises Limited各自发行的1股普通股代表公司2,000股普通股。

 

 

项目8。展览和财务报表时间表

 

(a)

附件

 

请参阅本注册声明第II-3页开始的“附件索引”。

 

(b)

财务报表附表

 

所有补充附表均被省略，因为不存在要求这些附表的条件，或者因为财务报表或其附注中显示了这些数据。

 

项目9。承诺

 

就根据第6项或其他所述条款可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖

 

以下签名的注册人在此承诺：

 

（1）为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

 

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项载有招股章程表格的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

（3）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分而提交的每份招股说明书，除依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

（4）为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的任何责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

 

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

 

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

 

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

 

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

 

 

展览指数

 

附件编号		文件说明
1.1		购买协议的形式**
3.1		经修订的组织章程大纲以及经修订和重述的组织章程（通过引用F-1表格（文件编号：333-279272）的附件 3.1于2024年8月27日提交给SEC）**
5.1		Conyers Dill & Pearman关于证券被登记有效性的意见*
5.2		Shook Lin & Bok LLP关于新加坡法律事项的意见*
8.1		Conyers Dill & Pearman关于某些开曼群岛税务事项的意见*
10.1		高连泉先生与Premium Catering之间的雇佣协议（通过引用F-1表格的附件 10.1（文件编号：333-279272）于2024年8月27日提交给SEC）**
10.2		Yu Chunyin先生与Premium Catering之间的雇佣协议（通过引用F-1表格（文件编号：333-279272）的附件 10.2于2024年8月27日提交给SEC）**
10.3		Loh Hui Ying女士与Premium Catering之间的雇佣协议（通过引用F-1表格（文件编号：333-279272）的附件 10.3于2024年8月27日提交给SEC）**
10.4		董事协议表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-279272）的附件 10.4于2024年8月27日提交给SEC）**
10.5		2022年1月4日与LRS-Premium Pte. Ltd.签订的中央厨房租约（通过引用于2024年11月12日向SEC提交的20-F表格（文件编号001-42281）的附件 10.5并入）**
10.6		Premium Catering Private Ltd.与United Overseas Bank Limited于2020年8月31日签订的临时过渡性贷款协议（通过引用F-1表格（文件编号：333-279272）的附件 10.6于2024年8月27日向SEC提交）**
10.7		Premium Catering Private Ltd.与Sing Investments & Finance Limited于2020年9月7日签订的临时过渡性贷款协议（通过引用F-1表格（文件编号：333-279272）的附件 10.7于2024年8月27日向SEC提交）**
10.8		Premium Catering Private Ltd.与United Overseas Bank Limited于2020年10月14日签订的租购协议（通过引用F-1表格（文件编号：333-279272）的附件 10.8于2024年8月27日提交给SEC）**
10.9		Premium Catering Private Ltd.与RHB Bank Berhad于2021年2月4日签订的临时过渡性贷款协议（通过引用F-1表格（文件编号：333-279272）的附件 10.9于2024年8月27日向SEC提交）**
10.10		Premium Catering Private Ltd.与United Overseas Bank Limited于2021年7月16日签订的租购协议（通过引用F-1表格（文件编号：333-279272）的附件 10.10于2024年8月27日向SEC提交）**
10.11		Premium Catering Private Ltd.与Commercial Automobile Credit Private Limited于2021年8月2日签订的租购协议（通过引用F-1表格（文件编号：333-279272）的附件 10.11于2024年8月27日向SEC提交）**
10.12		LRS-Premium Pte.Ltd与United Overseas Bank Limited于2021年10月22日签订的建设贷款协议（通过引用F-1表格（文件编号：333-279272）的附件 10.12于2024年8月27日向SEC提交）**
10.13		LRS-Premium Pte.Ltd与United Overseas Bank Limited于2022年4月12日签订的建设贷款协议（通过引用F-1表格（文件编号：333-279272）的附件 10.13于2024年8月27日向SEC提交）**
10.14		Premium Catering Private Ltd.与DBS银行有限公司于2022年10月28日签订的企业融资计划贸易贷款协议（通过引用附件 10.14并入F-1表格（文件编号：333-279272）于2024年8月27日向SEC提交）**
14		Code of Ethics（通过引用附件 14并入F-1表格（文件编号：333-279272）于2024年8月27日提交给SEC）**
21.1		子公司名单（通过参考F-1表格21.1（文件编号：333-279272）于2024年8月27日提交给SEC）**
23.1		同意一站式保证PAC*
23.2		Conyers Dill & Pearman的同意（包含在附件 5.1中）*
23.3		Shook Lin & Bok LLP的同意*
23.4		弗若斯特沙利文的同意**
24.1		授权书表格（包括在签名页上）*
99.1		审计委员会章程（通过引用附件 4.1并入表格20-F（文件编号001-42281）于2024年11月12日向SEC提交）**
99.2		经修订的审计委员会章程（通过引用附件 4.2并入表格20-F（文件编号001-42281）于2024年11月12日向SEC提交）**
99.3		薪酬委员会章程（通过引用附件 4.3并入表格20-F（文件编号001-42281）于2024年11月12日向SEC提交）**
99.4		经修订的薪酬委员会章程（通过引用纳入2024年11月12日向SEC提交的20-F表格（文件编号：001-42281）的附件 4.4）**
107		注册费用表*

 

*随函提交

**之前提交的。

 

 

签名

 

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年1月31日在新加坡签署，因此获得正式授权。

 

	优质餐饮（控股）有限公司
	签名：	/s/高连泉先生
	姓名：	高连全先生
	职位：	执行董事兼首席执行官
	签名：	/s/Loh Hui Ying女士
	姓名：	Loh Hui Ying女士
	职位：	首席财务官

 

我们，以下署名的Premium Catering（Holdings）Limited及其附属公司的董事及执行人员，兹分别构成及委任高连泉先生，单独（全权单独行事），为我们的真实合法代理人及代理人，在他身上并以他的名义、地点及代替，并以任何及一切身份享有完全替代及重新替代的权力，签署表格F-1上的本注册声明以及对本注册声明（或根据《证券法》第462（b）条规则提交时生效的同一发售的任何其他注册声明）的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将该注册声明连同其所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的代理人和代理人以及他全权和授权，以执行和执行在该场所内及附近所必需或必要的每一项行为和事情，在充分达到他本人可能或可能亲自做的所有意图和目的的情况下，特此批准和确认上述实际代理人和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

 

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

日期：2025年1月31日		/s/高连泉先生
		高连全先生
		执行董事兼首席执行官
日期：2025年1月31日		/s/余春茵先生
		余春茵先生
		执行董事
日期：2025年1月31日		/s/Loh Hui Ying女士
		Loh Hui Ying女士
		首席财务官兼首席财务和会计官
日期：2025年1月31日		/s/Mr. Lin Sin Hoe，Wills
		林仙镐先生，遗嘱
		独立董事
日期：2025年1月31日		/s/柴明辉先生
		柴明辉先生
		独立董事
日期：2025年1月31日		/s/Mr. Lum Kian San，Alvin
		Lum Kian San先生，Alvin
		独立董事

 

 

注册人的授权代表签署

 

根据《证券法》，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2025年1月31日在美国特拉华州纽瓦克市签署本登记声明或其修正案。

 

	Puglisi & Associates
	签名：	/s/Donald J. Puglisi
	姓名：	唐纳德·J·普格利西
	职位：	董事总经理