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本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。与这些证券有关的登记声明根据经修订的1933年《证券法》生效。我们没有使用本初步招股章程补充文件和随附的招股章程在任何不允许要约或出售的司法管辖区要约出售或征求购买这些证券的要约。

待完成

初步招股章程补充文件，日期为2026年5月6日

招股章程补充

（至日期为2025年2月19日的招股章程）

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礼来公司

$到期浮动利率票据20

应付利息，，及

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应付利息及

我们发售本金总额为$的浮动利率票据于20日到期，将于20日到期（「浮动利率票据」），本金总额为$的浮动利率票据于20日到期，将于20日到期（「浮动利率票据」，连同浮动利率票据，「浮动利率票据」），本金总额为$的%票据于20日到期，将于20日到期（「 %票据」），$于20日到期的%票据的本金总额（「 %票据」），$于20日到期的%票据的本金总额（「 %票据」），$于20日到期的%票据的本金总额（「 %票据」），于20日到期的%票据的本金总额（「 %票据」），以及于20日到期的%票据的本金总额（「 %票据」，以及与%票据、%票据、%票据、%票据及%票据合称的“固定利率票据”，连同浮动利率票据，“票据”）。浮动利率票据将按浮动利率计息，每季度重置一次，等于复合SOFR（定义见“票据说明—浮动利率票据”），加上%，浮动利率票据将按浮动利率计息，每季度重置一次，等于复合SOFR，加上%。

根据下文所述适用系列浮动利率票据的适用强制赎回条款，我们可能不会在到期前自行选择赎回浮动利率票据。我们可以选择按“票据说明——可选赎回”中所述的时间和价格赎回部分或全部固定利率票据，某些系列的固定利率票据受下述适用的强制赎回条款的约束。

我们预计出售票据的所得款项净额将用于一般公司用途，其中可能包括偿还未偿还的商业票据，以及可能用于支付与我们未决收购Centessa Pharmaceuticals PLC（“Centessa”）和Kelonia Therapeutics，Inc.（“Kelonia”）有关的全部或部分预付现金对价以及应付的相关费用和开支。在此类用途之前，我们可能会将所得款项净额暂时投资于有价证券和短期投资。

我们目前预计，Centessa收购（定义见“票据说明—特别强制赎回”，连同对Kelonia的收购，“收购”）将于2026年第三季度完成，而

收购Kelonia将于2026年下半年完成。本次发行中票据的出售不取决于任何一项收购的完成，如果完成，在每种情况下，将在本次发行结束后发生。然而，倘在（i）2027年3月31日或（ii）任何较后日期（以较晚者为准）后的五（5）个营业日当日或之前，该日期或之前并无完成Centessa收购事项，则该协议（定义见“票据说明—特别强制赎回”）的订约方可能会同意为该协议项下的“外部日期”，或（y）我们以书面通知受托人，我们将不会继续进行Centessa收购事项的完成，我们将被要求赎回当时尚未偿还的Centessa强制可赎回票据（定义见“票据说明—特别强制赎回”），赎回价格等于该等Centessa强制可赎回票据本金额的101%加上应计和未支付的利息（如有）至但不包括至Centessa特别强制赎回日（定义见“票据说明—特别强制赎回”）。在此次发行中出售票据的所得款项净额将不会在完成Centessa收购或Centessa特别强制赎回（定义见“票据说明—特别强制赎回”）之前存入托管账户，也不会要求我们就收益授予任何担保权益或其他留置权以确保票据的任何赎回。见“票据说明——特别强制赎回。”

这些票据将是我们的无担保和非次级债务，将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位，并且不会受益于任何偿债基金。这些票据将以2000美元的最低面额和超过该数额的1000美元的整数倍发行。

投资票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-5页，以及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据或确定本招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或完整性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格到
公共⁽¹⁾

承销
折扣

进行到
美国前
费用

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(1)	加上自2026年起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

这些票据将不会在任何证券交易所上市。

承销商预计将于2026年或前后通过存托信托公司为其参与者的账户（包括Clearstream Banking、Soci é t é anonyme和Euroclear System）以记账形式向投资者交付票据，并以立即可用的资金支付。

联合账簿管理人


摩根士丹利		花旗集团		德意志银行证券		高盛 Sachs & Co. LLC

本招股说明书补充日期为，2026。

我们对本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何允许的自由书写招股说明书中包含的信息负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们和承销商对他人可能提供的任何信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是，承销商也不是，在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售要约或要约购买要约的任何这些证券。你方不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何准许自由书写的招股章程所载的资料在除本招股章程补充文件或随附招股章程封面上的日期或任何该等准许自由书写的招股章程的日期（视属何情况而定）以外的任何日期是准确的，或以引用方式并入本文或其中的资料在除载有该等资料的相关报告或其他文件的日期以外的任何日期是准确的。

目录

招股章程补充


	页
关于这个Prospectus补充		S-1
关于前瞻性陈述的特别说明		S-2
礼来公司		S-4
风险因素		S-5
收益用途		S-10
附注说明		S-11
重大美国联邦所得税考虑因素		S-26
承销		S-31
法律事项		S-36
专家		S-37
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入本招股说明书补充的文件		S-38

招股说明书


	页
关于这个前景		1
风险因素		2
在哪里可以找到更多信息；通过引用并入本招股说明书的文件		3
礼来公司		4
关于前瞻性陈述的特别说明		5
收益用途		7
证券说明		8
分配计划		30
法律事项		31
专家		31

这份文件分两部分。本招股章程补充文件的第一部分描述了本次发行的具体条款、说明和与我们有关的事项。第二部分是随附的招股章程，其中对我们可能根据注册声明提供的各种证券的条款和条件提供了更一般的描述，而本招股章程构成其组成部分，其中一些条款和条件不适用于本次发行或票据。

在本招股说明书补充和随附的招股说明书的各个地方，我们通过注明其他章节的标题，请您参考其他文件的章节以获取更多信息。除非另有说明，否则本招股章程补充文件中的所有交叉引用均为本招股章程补充文件中包含的标题，而不是随附的招股章程中包含的标题。

本招股章程补充文件，或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，可在随附的招股章程中增加、更新或变更信息。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书不一致，本招股说明书补充资料将取代随附招股说明书中的信息。

在作出投资于票据的决定之前，请务必仔细阅读并考虑本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们授权就本次发行使用的任何允许的自由书写的招股章程中包含或以引用方式纳入的所有信息。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入本招股说明书补充文件”。

本招股章程补充文件中包含的某些金额和百分比已四舍五入。因此，在某些情况下，表格一列中的数字之和可能不完全等于该列的总数字。

除非另有说明，本招募说明书中对“我们”、“我们”、“我们的”、“礼来”的补充提及均指礼来公司及其合并后的子公司。

S-1

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及以引用方式包含或并入本文和其中的信息包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，并受根据1995年《私人证券诉讼改革法案》由此创建的安全港的约束。前瞻性陈述包括所有不完全与历史或当前事实相关的陈述，通常可以通过使用“可能”、“可能”、“目标”、“寻求”、“相信”、“将”、“预期”、“项目”、“估计”、“打算”、“目标”、“预期”、“计划”、“继续”或类似表达方式或未来或条件动词来识别。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述包括与本次发行、票据、此处描述的收益用途以及此处包含的某些其他信息有关的陈述。

前瞻性陈述固有地涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。前瞻性陈述基于管理层当前的计划和预期，善意表达并被认为有合理依据。然而，我们不能保证任何期望或信念将导致或将实现或实现。因此，投资者不应过分依赖前瞻性陈述。以下包括可能导致实际结果或事件与预期存在重大差异的部分但不是全部因素：

•

医药研发过程中的重大成本和不确定性，包括获得监管批准的时间和过程以及我们的临床试验达到预期的能力；

•

收购和业务发展交易的影响和不确定结果及相关成本；

•

激烈的竞争影响我们的产品、管道或行业；

•

已上市产品和适应症的市场接受度；

•

持续的定价压力以及政府和私人行为体影响药品定价、报销和患者获得药品或相关报告义务的行动的影响；

•

执行我们与美国政府有关药品定价和准入的自愿协议；

•

与我们或竞争产品相关的发展或不确定性，包括可能与安全性或有效性问题相关的发展或不确定性；

•

对相对较少的产品或产品类别的依赖占我们总收入的很大比例，并巩固了供应链；

•

我们某些产品的知识产权保护到期以及来自仿制药和生物仿制药产品的竞争；

•

我们保护和执行专利和其他知识产权的能力以及与数据包独占性相关的专利法或法规的变化；

•

信息技术系统不足、控制或程序不足、安全漏洞或操作故障；

•

未经授权访问、披露、盗用或泄露存储在我们的信息技术系统、网络和设施中的机密信息或其他数据，或与我们共享我们的数据的第三方的数据，以及违反数据保护法律或法规的行为；

•

因制造困难、中断或短缺而产生的产品供应、监管批准或其他负面结果问题，包括由于不可预测性和

S-2

全球宏观经济状况的影响，包括不均衡的经济增长或低迷或不确定性、贸易和其他全球争端和中断，包括与关税、贸易保护措施和类似限制有关的影响、国际紧张局势、冲突、区域依赖或其他成本、与在全球从事业务有关的不确定性和风险；

•

外币汇率波动、利率变化和通货膨胀或通货紧缩；

•

我国普通股股票交易价格和市值显著突然下跌或波动；

•

涉及过去、现在或将来的产品、活动或知识产权的诉讼、调查或其他类似程序；

•

税法和法规的变化、税率或与我们有关税务状况的假设不同的事件；

•

监管变化、发展和不确定性；

•

关于我们的运营和产品的监管监督和行动；

•

监管合规问题或政府调查；

•

假冒伪劣、品牌错误、掺假或非法复合产品泛滥带来的风险；

•

与环境、社会或治理相关的要求或期望的实际或感知偏差；

•

资产减值和重组费用；

•

会计和报告准则的变化；

•

任何一项收购都可能无法在预期的时间范围内完成或根本无法完成，如果完成，我们可能无法从收购中实现预期收益；和

•

本招股章程补充说明中讨论的其他因素。

您还应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们通过引用并入本招股说明书补充文件的其他向SEC提交的文件中“风险因素”和其他警示性声明中描述的因素，以了解某些风险的描述，这些风险可能（其中包括）导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达的结果不同。

所有前瞻性陈述仅在本招股说明书补充文件发布之日发表，其全部内容均受到本招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的风险因素和警示性声明的明确限定。除法律要求外，我们明确表示不承担任何义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订以反映本招股说明书补充日期之后的事件。

S-3

我们是一家以研究为基础的世界性制药公司。我们于1901年在印第安纳州注册成立，以继承1876年由礼来上校在印第安纳州印第安纳波利斯创立的药物制造业务。我们发现、开发、制造和营销单一业务板块的产品——人类医药产品。我们的宗旨是将关怀与发现结合起来，创造让世界各地的人们生活更美好的药物。我们的长期成功取决于我们不断发现或获取、开发和商业化创新药物的能力。我们通过在美国，包括波多黎各，以及在欧洲和亚洲的工厂生产和分销我们的产品。我们的产品销往大约90个国家。

我们的公司办公室位于Lilly Corporate Center，Indianapolis，Indiana 46285，我们的电话号码是（317）276-2000，我们的网站是www.lilly.com。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考，而我们的网站所载或可通过本网站查阅的信息不是本招股章程补充文件的一部分，也不是通过引用并入本招股章程补充文件的一部分。

S-4

你对票据的投资涉及风险。您应该仔细考虑以下描述的风险以及我们在截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”下讨论的风险，以及我们向SEC提交的其他文件，这些文件通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。我们的业务、财务状况、流动性、现金流、经营业绩、声誉和前景可能会受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的任何这些风险或额外风险和不确定性的重大不利影响。

本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述和估计。由于特定因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括我们通过引用并入本文的提交给SEC的文件中描述的那些因素。请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的“关于前瞻性陈述的特别说明”、我们的10-K表格年度报告中的“前瞻性陈述”以及通过引用方式并入本文的其他提交给SEC的文件中的类似部分。

与Centessa收购相关的额外风险

如果我们在进行Centessa特别强制赎回时被要求赎回Centessa强制可赎回票据，您可能会实现低于如果Centessa强制可赎回票据已持有到期的投资回报。

我们完成每一项收购的能力取决于各种成交条件，其中许多条件超出了我们的控制范围，我们可能无法在预期的时间范围内完成任何一项收购或根本无法完成。

倘（x）在（i）2027年3月31日或（ii）任何较后日期（该较晚日期）为《Centessa协议》订约方可能议定为该协议项下的“外部日期”的日期或之前，或（y）我们以书面通知受托人，我们将不以该日期或之前的日期完成Centessa收购事项，我们将被要求赎回当时未偿还的Centessa强制可赎回票据，赎回价格等于该等Centessa强制可赎回票据本金的101%加上应计和未支付的利息（如有）至（但不包括）Centessa特别强制赎回日期。有关本风险因素中使用但未定义的大写术语的更多信息和定义，请参见“票据说明——特别强制赎回”。

此次发行中出售票据的所得款项净额将不会在Centessa收购事项或Centessa特别强制赎回完成前存入托管账户，我们也不会被要求就所得款项授予任何担保权益或其他留置权以确保票据的任何赎回，并且将管辖任何系列票据的契约或任何其他最终文件没有也不会对我们在收购事项完成前使用所得款项施加任何具体限制。据此，Centessa特别强制赎回的资金来源将是我们自愿保留的收益或其他流动性来源。如果我们被要求根据“票据说明——特别强制赎回”赎回任何一系列票据，我们支付赎回价格的能力可能会受到我们当时的财务资源的限制。此外，无论最终是否触发Centessa强制赎回票据的特别强制赎回，该等赎回条款的存在可能会对Centessa收购事项完成之前的TERM3收购事项（如有）的交易价格（如果出现Centessa强制可赎回票据的活跃交易市场，则可能不会）产生不利影响。

即使我们根据“票据说明—特别强制赎回”中所述的Centessa特别强制赎回赎回Centessa强制可赎回票据，您也可能不

S-5

能够以实际利率或投资回报率将您从赎回中获得的收益再投资于可比证券，其实际利率或投资回报率与您在被赎回的票据上所获得的一样高。Centessa强制可赎回票据的持有人将无权选择退出该等票据的特别强制赎回条款。你投资票据的决定是在票据发行时作出的。如果在票据发行结束至Centessa收购完成之间，我们的业务或财务状况发生任何变化，我们将无需赎回Centessa强制可赎回票据。

浮动利率票据、%票据及%票据并不构成Centessa强制可赎回票据，亦不会受到Centessa特别强制赎回的规限。据此，倘触发Centessa特别强制赎回，则该等系列票据将无须赎回，且将根据其条款保持未偿还状态，惟本公司有权随时及不时赎回该等系列票据中的全部或部分，即使丨收购事项未完成。见“说明说明说明”。

可对Centessa协议及相关文件进行修订或修改，而无需您的同意。

在票据发行期间至Centessa收购事项完成期间，Centessa协议或其他相关交易文件的订约方可同意修改或豁免该等文件的条款或条件，而无须经票据持有人同意。票据的条款并不妨碍Centessa协议的订约方对Centessa收购事项的条款作出某些更改，或豁免对Centessa收购事项的某些条件，这可能会对贵公司于票据的投资产生不利影响。

有关浮动利率票据的额外风险

任一系列浮动利率票据的应付利息金额每期仅设定一次，并将仅在相关利息期临近结束时确定。

任一系列浮动利率票据的应付利息金额参照复合SOFR确定。这种浮动利率可能会随着时间的推移而波动，这可能导致任一系列浮动利率票据的持有人的利息收入下降，也可能导致任一系列浮动利率票据的市场价格下降。我们无法控制可能影响市场利率的许多因素，包括地缘政治状况和经济、金融、政治、监管、司法或其他普遍影响市场的事件，这些事件对确定市场利率风险的存在、规模和持续时间很重要。此外，您应该注意到，复合SOFR的历史水平、波动和趋势并不一定代表未来的水平。复合SOFR的任何历史上升或下降趋势并不表明复合SOFR在任一系列浮动费率票据的适用期限内的任何时间或多或少有可能增加或减少，您不应将复合SOFR的历史水平作为其未来表现的指示。请进一步注意，虽然在付息日或在计息期内的其他时间（定义见“票据说明—浮动利率票据”）的复合SOFR的实际水平可能高于在该计息期确定利率的利息确定日（定义见“票据说明—浮动利率票据”）的复合SOFR水平，但在该利息确定日以外的任何时间，您将不会受益于复合SOFR的水平。因此，复合SOFR的变化可能不会导致任一系列浮动利率票据的市场价值发生可比变化。

此外，任一系列浮动利率票据到期的利息支付将仅在相关利息期临近结束时确定。因此，任一系列浮动利率票据的持有人将在相关利息支付日期前不久才知道就特定利息期应付的利息总额，而该系列浮动利率票据的持有人可能难以可靠地估计就适用的一系列浮动利率票据在每个该等利息支付日期应付的利息总额

S-6

SOFR的出版始于2018年4月，因此历史有限。SOFR未来的表现无法基于其有限的历史表现进行预测。SOFR的未来水平可能与SOFR的历史水平关系不大或没有关系。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系，如相关性，可能会在未来发生变化。因为纽约联储只公布了有限的历史数据，这样的分析本质上涉及假设、估计和近似。SOFR的未来表现无法预测，因此不能从任何历史实际或历史指示性数据中推断出任何一系列浮动利率票据的未来表现。假设或历史业绩数据不表示适用系列浮动利率票据的潜在业绩，也没有影响。SOFR水平的变化可能会影响任一系列浮动利率票据的收益率和适用系列浮动利率票据的交易价格，但无法预测这些水平是否会上升或下降。

任何SOFR未能维持市场认可度都可能对任一系列浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）的替代品，部分原因是它被认为可以很好地代表隔夜美国国债回购协议市场的一般融资条件。然而，作为一种以美国国债担保交易为基础的利率，它并不衡量银行特定的信用风险，因此，与银行无担保短期融资成本相关的可能性较小。这可能意味着，市场参与者不会认为SOFR是历史上使用美元LIBOR的所有目的的合适替代品、替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR未能保持市场接受度的任何情况都可能对任一系列浮动利率票据的回报和价值以及任一系列浮动利率票据持有人在二级市场上出售适用系列浮动利率票据的价格产生不利影响。

此外，如果SOFR没有继续被广泛用作与任一系列浮动利率票据相似或可比的证券的基准，则适用系列浮动利率票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的浮动利率债务证券的市场条款，例如利率拨备反映的相对于基准利率的利差或基准利率的复利方式，可能会随着时间而演变，任一系列浮动利率票据的交易价格可能因此而低于后来发行的基于SOFR的债务证券的交易价格。任一系列浮动利率票据的持有人可能根本无法出售适用系列浮动利率票据，或者可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售适用系列浮动利率票据，并可能因此遭受更大的定价波动性和市场风险。

SOFR可能比其他市场利率波动更大。

自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比相应时期其他基准或市场利率的每日变化更具波动性。此外，虽然复合SOFR的变化通常预计不会像SOFR的每日变化那样波动，但任一系列浮动利率票据的收益率、价值和市场波动可能比利率基于波动较小的利率的浮动利率债务证券波动更大。此外，SOFR的波动性已反映出

S-7

隔夜美债回购市场的潜在波动。纽约联储有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。无法保证纽约联储将在未来继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本质上都是不确定的。任何此类操作的影响，或在开始时停止此类操作的影响是不确定的，并且可能对任一系列浮动利率票据的投资者产生重大不利影响。

任一系列浮动利率票据的利率均基于复合SOFR和SOFR指数，两者在市场上的历史都很有限。

每个适用利息期的任一系列浮动利率票据的利率将基于复合SOFR，其将根据“票据说明——浮动利率票据”中描述的特定公式计算，而不是使用在该利息期内的特定日期或就该特定日期发布的SOFR或该期间SOFR的算术平均值。出于这一原因和其他原因，任一系列浮动利率票据在任何适用的利息期内的利率不一定与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果某一计息期内某一特定日期的SOFR为负值，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致用于计算该计息期付息日适用系列浮动利率票据应付利息的复合SOFR减少。

此外，纽约联储从2020年3月2日才开始发布SOFR指数。因此，在计算任一系列浮动利率票据的利率时使用复合SOFR的特定公式可能不会被其他市场参与者广泛采用。在投资任一系列浮动利率票据之前，您应该仔细查看“票据说明——浮动利率票据”中所述的复合SOFR的具体公式。如果市场采用与任一系列浮动利率票据不同的计算方法，这将很可能对适用系列浮动利率票据的流动性和市场价值产生不利影响。

SOFR指数可能会被修改或终止，任一系列浮动利率票据可能会参照复合SOFR以外的利率计息，这可能会对适用系列浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR指数由纽约联储根据其从我们以外的来源收到的数据发布，我们无法控制其计算方法、发布时间表或利率修正做法，或SOFR指数在任何时候的可用性。无法保证，特别是考虑到其相对有限的历史，SOFR指数不会以对任一系列浮动利率票据的投资者利益产生重大不利影响的方式被终止或根本改变。如果计算SOFR指数的方式，包括计算SOFR的方式发生变化，该变化可能导致适用系列浮动利率票据的应付利息金额和适用系列浮动利率票据的交易价格减少。此外，纽约联储可全权酌情撤回、修改或修正已公布的SOFR指数或SOFR数据，且不另行通知。任一利率期限任一系列浮动利率票据的利率将不会因纽约联储在该利率期限利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

如果我们或我们的指定人员确定基准转换事件（定义见“票据说明——浮动利率票据”）及其相关的基准替换日期（定义见“票据说明——浮动利率票据”）已经发生，则所有或任何系列浮动利率票据的利率（如适用）将不再参照复合SOFR确定，而是参照不同的利率或不同的基准（定义见“票据说明——浮动利率票据”），加上利差调整，我们称之为“基准替换”，正如“票据说明——浮动利率票据”中进一步描述的那样。

S-8

如果无法确定特定的基准替换，则将适用下一个可用的基准替换。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（定义见“票据说明——浮动利率票据”）（例如美国联邦储备委员会）、（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下，美国或我们的指定人选择、推荐或制定。此外，浮动利率票据的条款明确授权我们或我们的指定人就（其中包括）“利息期”的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项进行基准替换一致变更（定义见“票据说明——浮动利率票据”）。基准置换的确定、参照基准置换计算任一系列浮动利率票据的利率（包括适用基准置换调整）、基准置换符合性变更的任何实施以及根据适用的浮动利率票据系列条款可能就基准过渡事件作出的任何其他确定、决定或选举，可能会对任一系列浮动利率票据的价值产生不利影响，任一系列浮动利率票据的收益率以及您可以出售任一系列浮动利率票据的价格。

此外，有可能（i）基准替代可能不是复合SOFR的经济等价物，并且在任何时候都不会以复合SOFR的相同方式执行，（ii）基准替代未能获得市场认可，（iii）基准替代的历史可能非常有限，并且基准替代的未来表现可能无法根据历史表现进行预测，（iv）与基准置换挂钩的任一系列浮动利率票据的二级交易市场可能受到限制，并且（v）基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变更。因此，任何基准转换事件都可能对任一系列浮动利率票据的价值、任一系列浮动利率票据的回报以及您可以出售任一系列浮动利率票据的价格产生不利影响。

我们或我们的指定人员将有权做出可能影响任一系列浮动利率票据的价值和您的回报的确定、选举、计算和调整。

我们或我们的指定人员将就任一系列浮动利率票据作出某些决定、决定、选举、计算和调整，包括与任何基准过渡事件和基准更换有关，这可能会对适用系列浮动利率票据的价值和您的回报产生不利影响。特别是，如果任一系列浮动利率票据发生基准转换事件，则将根据“票据说明—浮动利率票据—基准转换事件的影响”下所述的基准转换条款确定适用的基准替换，我们或我们的指定人员可以就实施适用的基准替换进行某些调整。某些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于确定基准替换或基准过渡事件的发生或不发生。由于SOFR在当前基础上的延续，进而是复合SOFR的计算，不能也不会得到保证，并且由于适用的基准替换是不确定的，我们或我们的指定人员很可能在计算任一系列浮动利率票据的应付利息方面比在没有基准过渡事件的情况下行使更多的酌处权。我们或我们的指定人所作的所有决定、决定和选举均由我们或此类指定人全权酌情决定（取决于与我们协商以及我们有权反对我们的指定人所作的任何决定、决定和选举），详见“票据说明——浮动利率票据”中的进一步描述，并将对所有目的具有决定性，并对我们和浮动利率票据持有人具有约束力，无明显错误。此外，我们或我们的指定人的所有决定、决定和选举将在未经适用系列浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。这些潜在的主观决定可能会对任一系列浮动利率票据的价值、任一系列浮动利率票据的回报以及您可以出售任一系列浮动利率票据的价格产生不利影响。

S-9

我们预计将出售票据的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括偿还未偿还的商业票据，以及潜在地为与我们未决的对Centessa和Kelonia的收购有关的全部或部分预付现金对价以及应付的相关费用和开支提供资金。在此类用途之前，我们可能会将所得款项净额暂时投资于有价证券和短期投资。截至2026年5月5日，我们未偿还商业票据借款的加权平均年利率约为3.7 30%，加权平均期限约为自发行之日起17天。

本招募说明书补充文件不是购买或招揽出售Centessa或Kelonia的任何证券的要约，也不是向Centessa或Kelonia的任何证券持有人的招揽。

S-10

以下摘要介绍浮动利率票据到期20（“浮动利率票据”）、浮动利率票据到期20（“浮动利率票据”，连同浮动利率票据，“浮动利率票据”）、%票据到期20（“%票据”）、%票据到期20（“%票据”）、%票据到期20（“%票据”）、%票据到期20（“%票据”）、%票据到期20（“%票据”）和%票据到期20（“%票据”，与%票据合称，%票据和%票据、“固定利率票据”以及（除非文意另有所指）固定利率票据连同浮动利率票据（“票据”）分别补充并在不一致的情况下取代随附招股章程所载债务证券一般条款的描述。每一系列票据将是美国与作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas（作为Citibank，N.A.的继任者）之间根据日期为1991年2月1日的契约（“契约”）发行的单一系列债务证券。以下票据摘要并不旨在完整，而是受制于票据和义齿的实际规定，并通过参考对其整体进行限定。本节中使用的，除非另有说明，所有对“我们”、“我们”、“我们的”和“礼来”的提及仅指礼来和公司，而不是我们的任何子公司。

一般

这些票据将是我们的无担保和非次级债务，将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。这些票据将仅以完全注册的形式发行，最低面额为2000美元，超过该数额的整数倍为1000美元。

我们将发行浮动利率票据的总本金金额$，浮动利率票据的总本金金额$，%票据的总本金金额$，%票据的总本金金额$，%票据的总本金金额$，%票据的总本金金额$，%票据的总本金金额$，%票据的总本金金额$，%票据的总本金金额$，%票据的总本金金额$，以及，除下文有关适用系列票据的“—可选赎回”或“—特别强制赎回”项下所设想的情况外，%票据将于20日到期，%票据到期，20，%票据到期，20，%票据到期，20，%票据到期，20，%票据到期，20。除下文“—特别强制赎回”项下有关适用系列票据的设想外，浮动利率票据将于20日到期，浮动利率票据将于20日到期。

然而，我们可能会在未经票据持有人同意的情况下，额外发行与特定系列票据具有相同排名、利率、期限、赎回条款和其他条款的债务证券。任何具有该等类似条款的额外债务证券，连同该等系列的票据，将构成契约下的单一系列债务证券。但是，如果出于美国联邦所得税目的，此类额外债务证券不能与票据互换，则此类额外债务证券将有一个或多个单独的CUSIP编号。

正如本招股章程补充文件所使用的，“营业日”是指除周六或周日之外，既不是法定节假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约州纽约市关闭的任何一天。

票据将不享有任何偿债基金的利益，除有关适用系列票据的“特别强制赎回”规定外，票据将不受任何强制赎回条款的约束。

S-11

我们将按下表所列利率支付固定利率票据的利息，每半年一次，自2026年起，于紧接有关利息支付日期前的或分别（视乎情况而定）的营业时间结束时（或分别为其名下的人士）支付该等固定利率票据的利息，并于每年及之后的每半年支付一次。


	息率（每年）
每%票据		%
每%票据		%
每%票据		%
每%票据		%
每%票据		%
每%票据		%

固定利率票据的利息付款将包括自发行日期或自已支付利息或就其作出适当规定的最后日期（视属何情况而定）至但不包括适用的利息支付日期或规定的到期日或较早赎回日期（视属何情况而定）的应计利息。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

如果任何付息日落在非营业日的一天，我们将在下一个营业日支付所要求的利息，并且自该付息日起及之后的期间内不会对该等付款产生利息。同样，如果固定利率票据的规定到期日或较早赎回日期（视情况而定）（“到期日”）落在非营业日的某一天，我们将在下一个营业日支付所需的本金、溢价（如有）和利息（如有），并且自该到期日及之后的期间内不会产生此类付款的利息。

浮动利率票据

浮动利率票据将按浮动利率计息，每季度在每个浮动利率付息日（定义见下文）重置，等于复合SOFR，加%。浮动利率票据将按浮动利率计息，每季度在每个浮动利率付息日重置，等于复合SOFR，加%。在任何情况下，任一系列浮动利率票据的利息都不会（i）高于纽约法律允许的最高利率，因为同样的利率可能会被美国一般适用法修改，或者（ii）低于零。浮动利率票据的利息将于2026年开始的每一年的每一年的每一天（每一天，称为“浮动利率付息日”）的每一系列浮动利率票据的各自到期日（每一天，称为“浮动利率付息日”）按季度支付给截至适用的浮动利率付息日前15个日历日的营业时间结束时适用的系列浮动利率票据的记录持有人。浮动利率票据的利息将自适用系列浮动利率票据的最近浮动利率付息日（包括该日）起计，如未支付利息，则自2026年起计。如果，或任何一年的非营业日，则下一个营业日将是适用系列浮动利率票据的适用浮动利率付息日，该系列浮动利率票据的利息将在下一个营业日支付（除非该下一个营业日为下一个日历月，在此情况下，该系列浮动利率票据的适用浮动利率付息日将是紧接该等营业日之前的营业日，或，及该系列浮动利率票据的利息将于紧接前一营业日支付）。如果任一系列浮动利率票据的到期日不是一个工作日，则该系列浮动利率票据的本金和利息的支付将在下一个工作日进行，自该到期日起及之后的期间不计利息。

S-12

任一系列浮动利率票据的“初始利息期”是指自（包括）2026年至（但不包括）该系列浮动利率票据的第一个浮动利率付息日的期间。其后，每个“计息期”指自适用的浮动利率付息日（包括该日）起至（但不包括）该系列浮动利率票据紧接其后的浮动利率付息日（该等后续浮动利率付息日，即“后一浮动利率付息日”）的期间；但任一系列浮动利率票据的最终计息期将为自该系列浮动利率票据紧接到期日前的浮动利率付息日起至（但不包括，这一系列浮动利率票据的到期日。浮动利率票据的利息将根据一年360天的时间和观察期的实际天数计算。

浮动利率票据的初始利息期（x）的利率将为2026年确定的复合SOFR，加上%和浮动利率票据的（y）将为2026年确定的复合SOFR，加上%。其后，任何利息期的利率将按复利SOFR厘定，适用日期为该系列浮动利率票据的该等浮动利率付息日（“利息厘定日”）之前的第二个美国政府证券营业日（定义见下文），加上（x）就浮动利率票据而言的差额%和（y）就浮动利率票据而言的差额%。

德意志银行信托公司Americas，或其继任者由我们指定，将担任计算代理。我们可随时更改任何系列浮动利率票据的计算代理，而无须通知任一系列浮动利率票据的持有人。浮动利率票据各计息期的利率和利息金额由计算机构确定。在没有明显错误的情况下，由计算代理作出的所有决定对所有目的而言都是结论性的，并对我们和浮动利率票据持有人具有约束力。

任一系列浮动利率票据在每个计息期的应计及应付利息金额将等于（i）该系列浮动利率票据的未偿本金金额乘以（ii）（a）该系列浮动利率票据相关计息期的利率乘以（b）观察期内实际日历天数除以360的乘积。

如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：

“复合SOFR”是指，就任何利息期而言，按照下述公式计算的利率（如有必要，所得百分比将四舍五入到最接近的十万个百分点（例如，9.75 3973%（或.09753973）四舍五入到9.75 397%（或.0975397），9.75 3978%（或.09753978）四舍五入到9.75 398%（或.0975398））：

LOGO

哪里：

“SOFR IndexStart”是相关利息期第一个日期前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；

“SOFR IndexEnd”是与该利息期相关的适用后一种浮动利率支付日期（或在适用的最终利息期，在适用的到期日之前）之前的两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；和

“DC”是从（包括）SOFR IndexStart到（但不包括）SOFR IndexEnd的实际日历天数（适用观察期内的实际日历天数）。

S-13

“观察期”是指，就每个计息期而言，自该相关计息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括该计息期适用的后一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日（或在适用的最终计息期内，适用到期日之前）；但每一系列浮动利率票据的第一个观察期应为自该系列浮动利率票据结算日之前的两个美国政府证券营业日至但不包括该系列浮动利率票据的第一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日的期间。

“有担保隔夜融资利率”或“SOFR”是指纽约联储网站上提供的每日有担保隔夜融资利率。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天之外的任何一天。

尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，如果我们或我们的指定人员在相关参考时间（定义见下文）或之前确定在确定任何系列浮动利率票据的复合SOFR方面发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则下文“—基准转换事件的影响”中规定的基准替换条款此后将适用于该系列浮动利率票据应付利率的所有确定。

SOFR与SOFR指数

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借贷成本。

SOFR指数由纽约联储发布，衡量复合SOFR随时间推移对单位投资的累积影响，在SOFR的第一个起息日2018年4月2日将初值设定为1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日复合SOFR的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

S-14

纽约联储在其SOFR指数的发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联储可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率修正做法或可用性，恕不另行通知。任何利息期的利率将不会因纽约联储在该利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

SOFR指数不可用

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相关利息确定日公布，且有担保隔夜融资利率方面未发生基准过渡事件及其相关基准更换日，则“复合SOFR”是指，在无法获得该指数的适用利息期内，根据SOFR平均数公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义，发布在纽约联储网站上，最初位于https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。就本条文而言，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90或180个历日”等字样。如果每日有担保隔夜融资利率（“SOFRI”）在观察期的任何一天没有出现“i”，则该日“i”的SOFRI应为在纽约联储网站上公布有担保隔夜融资利率的前第一个美国政府证券营业日公布的SOFRR。

基准转换事件的影响

如果我们或我们的指定人员在相关参考时间或之前确定就当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则基准更换将取代当时的基准，用于与所有或任何系列浮动利率票据（如适用）有关的所有目的，涉及该日期的所有确定以及所有后续日期的所有确定。

在实施基准更换时，我们或我们的指定人员将有权不时进行基准更换符合要求的变更。

我们或我们的指定人可能根据本条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

（一）将具有结论性和约束力的不存在舱单错误的；

（2）如由我们作出，将由我们全权酌情作出；

（3）如由我们的指定人作出，将在与我们协商后作出，而该指定人不会作出我们反对的任何该等决定、决定或选择；及

（4）尽管本招股章程补充文件及随附的招股章程或与浮动利率票据有关的其他文件（包括契约、任何补充契约或将管辖任何系列浮动利率票据的任何其他确定文件）中有任何相反规定，须在未经任何系列浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：

“Benchmark”最初是指复合SOFR，正如上面定义的那样；前提是，如果我们或我们的指定人员在参考时间当天或之前确定基准过渡事件及其相关

S-15

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，我们或我们的指定人员认为可能适当的任何技术、行政或操作变更（包括更改利息期的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入和其他行政事项），以反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准替换（或，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以我们或我们的指定人认为合理可行的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准（包括计算其所使用的任何每日公布的组成部分）相关的以下事件最早发生的日期：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期与（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或该等组成部分）的日期两者中较后者的日期；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的信息的公开声明或发布日期。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

S-16

（2）监管主管为基准管理人（或该组成部分）、基准货币中央银行（或该组成部分）、对基准管理人（或该组成部分）有管辖权的破产官员、对基准管理人（或该组成部分）有管辖权的处置当局或对基准管理人（或该组成部分）有管辖权的法院或对基准管理人（或该组成部分）有类似破产或处置权力的实体的公开声明或公布信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准（或此类组成部分）；但条件是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组成部分）；或

（三）监管机构为基准管理人公开声明或者公布信息，宣布基准不再具有代表性的。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，不包括适用的ISDA回落性调整。

关于基准的任何确定，“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则为SOFR确定时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则为我们或我们的指定人在基准替换生效后确定的符合变化的时间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未调整基准更换”是指不包括基准更换调整的基准更换。

可选赎回

根据适用系列票据的“—特别强制赎回”，我们可能不会在到期前自行选择赎回任一系列的浮动利率票据。

S-17

（1）（a）按适用国库券利率按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日（假设赎回的固定利率票据于适用的票面赎回日到期）的被赎回的固定利率票据的剩余预定本金和利息的现值之和，加上%票据的基点、%票据的基点、%票据的基点，%票据情况下的基点、%票据情况下的基点或%票据情况下的基点，减去（b）到赎回日应计利息，以及（2）在该赎回日被赎回的固定利率票据本金的100%，加上（在每种情况下）到（但不包括）赎回日的应计和未付利息。

此外，在适用的票面赎回日期当日或之后，我们可在任何时间及不时赎回全部或部分适用的固定利率系列票据，赎回价格相当于该系列被赎回的固定利率票据本金的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“票面赎回日”是指，就票据而言，20（%票据到期日之前的几个月），就票据而言，20（%票据到期日之前的几个月），就票据而言，20（%票据到期日之前的几个月），就票据而言，20（%票据到期日之前的几个月），就票据而言，20（%票据到期日之前的几个月），20（%票据到期日之前的几个月），而对于%票据，，20（%票据到期日前几个月）。

“国债利率”是指，就任何系列固定利率票据在适用的票面赎回日之前的任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券—国债恒定到期日—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）中在该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国库券恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在美国该赎回日之前的第二个工作日纽约市时间上午11：00等于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率

S-18

在适用的票面赎回日期到期或期限最接近的国债证券。如果没有在适用的票面赎回日期到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日期相等，一种到期日在适用的票面赎回日期之前，另一种到期日在适用的票面赎回日期之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的付息日到期应付的固定利率票据的分期利息将于该付息日支付予截至紧接该付息日之前的相关记录日期营业时间结束时的登记持有人。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个被赎回的固定利率票据的登记持有人。惟赎回日期有任何延迟或下文所述赎回通知的撤销，赎回通知一经邮寄，要求赎回的固定利率票据将于适用的赎回日期到期应付。任何赎回通知可酌情受一项或多项先决条件所规限，包括完成公司交易。在此情况下，相关赎回通知将描述每项该等条件，并（如适用）将说明，我们可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均获满足（或由我们全权酌情豁免）的时间（包括发出赎回通知后60天以上），或该等赎回可能不会发生，且在任何或所有该等条件于赎回日期未获满足（或由我们全权酌情豁免）的情况下，该等通知可能会被撤销，或按如此延迟的赎回日期。如果任何此类赎回已被撤销或延迟，我们将在赎回日期前两个工作日营业结束前向受托人提供书面通知，并且在收到后，受托人将向每个登记持有人提供此类通知。

如果被赎回的特定系列的固定利率票据少于全部，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择被赎回的固定利率票据。本金额为2000美元或以下的固定利率票据将不会被部分赎回。如任何固定利率票据仅部分赎回，则有关该固定利率票据的赎回通知将载明被赎回的固定利率票据本金部分。除全球票据外，本金金额等于固定利率票据未赎回部分的新固定利率票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。尽管有上述规定，只要固定利率票据由存托信托公司（“DTC”）（或其他存托人）持有，票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。在任何可选择的赎回日期之前，我们将向付款代理人（或受托人）存入足以支付在该日期赎回的特定系列固定利率票据的赎回价格的款项。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，固定利率票据或被要求赎回的固定利率票据的任何部分将停止产生利息。

S-19

倘（x）在（i）2027年3月31日后五（5）个营业日或（ii）任何较后日期（该日期较后者）后五（5）个营业日（以较晚者为准）或（y）我们以书面通知受托人我们将不会追求完成Centessa收购事项（任何该等事件为“Centessa特别强制赎回事件”）时，我们将被要求赎回浮动利率票据、%票据、%票据，%票据及%票据（统称“Centessa强制赎回票据”）当时尚未偿还（该等赎回，即“Centessa特别强制赎回”），赎回价格等于该等Centessa强制赎回票据本金额的101%加上截至（但不包括）Centessa特别强制赎回日期（定义见下文）的应计及未付利息（如有）（“Centessa特别强制赎回价格”）。

在我们根据Centessa特别强制赎回而变得有义务赎回Centessa强制可赎回票据的情况下，我们将及时且无论如何不超过Centessa特别强制赎回事件发生后十个工作日内，向Centessa强制赎回票据的每位登记持有人及Centessa特别强制赎回的受托人送达书面通知（“Centessa特别强制赎回通知”）以及在兑付Centessa强制可赎回票据之日（“Centessa特别强制赎回日，”该日期不得早于该通知发出之日后的五天且不迟于三十天，除非DTC（或任何继任存托人）可能要求有更长的最短期限。Centessa特别强制赎回通知将根据受托人（如适用）和DTC（或任何继任存托人）的程序，按照Centessa的程序以邮寄、电子方式交付或以其他方式传送给每个登记的丨Centessa TERM3强制赎回票据持有人（或任何继任存托人）。任何Centessa特别强制赎回通知可能由我们发出，也可能在我们的书面指示下由受托人以我们的名义发出，费用由我们承担。

除非我方未支付Centessa强制赎回票据的Centessa特别强制赎回价格，否则在该Centessa强制赎回特别强制赎回日及之后，TERM3强制赎回票据将停止计息。

尽管有上述规定，任何系列Centessa强制可赎回票据的分期利息，凡于Centessa特别强制赎回日期或之前的付息日到期应付，将于该等付息日根据适用的系列票据及契约向截至有关记录日期营业时间结束时止的登记持有人支付。

浮动利率票据、%票据及%票据并不构成Centessa强制可赎回票据，亦不会被纳入Centessa特别强制赎回。据此，若触发Centessa特别强制赎回，则该等系列票据将无须赎回，并将根据其条款保持未偿还状态，惟本公司有权随时及不时赎回该等系列票据的全部或部分，即使Centessa收购事项未完成。

此次发行的所得款项将不会存入托管账户，以待Centessa收购事项或Centessa特别强制赎回完成，我们也无需就所得款项授予任何担保权益或其他留置权以确保票据的任何赎回。

于Centessa收购事项完成后，上述有关Centessa特别强制赎回的条文将不再适用。出于上述目的，Centessa收购将

S-20

“记账笔记”中有关DTC和DTC记账系统的信息，以及有关Euroclear和Clearstream（定义见下文）的信息，均来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性或完整性不承担任何责任。此信息无意用作任何形式的陈述、保证或合同修改。对于DTC、Euroclear、Clearstream或其各自的参与者履行其各自的义务，包括根据指导其运营的规则和程序所承担的义务，我们不承担任何责任。

存托信托公司

除下文所述的有限情况外，所有票据均为记账式票据。这意味着，票据的实际购买者将无权将票据登记在其名下，也无权收到最终（纸质）形式的票据实物交割。相反，在发行时，每一系列票据将由一个或多个完全注册的全球票据代表。

每份全球票据将存放于或代表证券存管人DTC，并将登记在Cede & Co.的名下、作为DTC的代名人，或DTC的授权代表可能要求的其他姓名。任何代表记账式票据的全球票据，均不得转让，除非整体由DTC转让给DTC的代名人或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的其他代名人。就契约而言，DTC将是票据的唯一所有者和唯一登记持有人。买方可以选择通过DTC（在美国）或通过Clearstream Banking、Soci é t é anonyme（“Clearstream”）或Euroclear System（“Euroclear”）（在美国境外）（如果他们是此类系统的参与者）持有全球票据的权益，或间接通过此类系统参与者的组织持有。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，而直接参与者将在DTC的记录中获得票据的贷方。每个票据实际购买者的所有权权益，我们称之为“受益所有人”，将依次记录在直接和间接参与者的记录中。将全球票据存放于DTC并以DTC代名人的名义登记将不会影响实益所有权，仅为便利票据的后续转让而履行。记账式制度省去了证券凭证的实物流动。然而，一些司法管辖区的法律可能要求一些购买者采取最终形式的票据实物交付。这些法律可能会损害持有人转让记账式票据的能力。

DTC告知我们，该公司是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及

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根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者存放于其的证券。DTC还通过其参与者账户中的电子计算机化记账式变更，为其参与者之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行交易后结算提供便利。DTC的参与者包括承销商，包括本次发行中的承销商、证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。下面将更详细地讨论Clearstream和Euroclear，它们是DTC系统的间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

因为DTC或其提名人将是全球票据的唯一注册持有人，Clearstream和Euroclear将通过其各自的美国存托机构持有头寸，而美国存托机构反过来又将持有DTC记录中的头寸。有关通过DTC持有的票据所有权账户如何记录的信息，请参见随附招股说明书“证券说明—债务证券说明—环球证券”。

在本招股章程补充文件中，除非并直至如下文所述向实益拥有人发行最终形式的票据，否则所有提及票据“持有人”均指DTC或其代名人。我们、受托人及任何付款代理人、转让代理人或过户登记机构可就所有目的将DTC或其代名人视为票据的唯一拥有人及唯一登记持有人。

我们将以电汇方式向DTC或其代理人支付票据的所有本金和溢价（如有）以及利息。只要DTC或其代名人是票据的唯一登记持有人，我们将仅向DTC或其代名人发送所有必需的报告和通知。法律通常要求DTC及其参与者通过一系列中介机构接收并传输我们和受托人向记账票据受益所有人提供的所有付款、通知和指示。记账式票据的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计他们将从参与人或间接参与人那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。

同样，我们和受托人将仅接受来自DTC或其代名人的通知和指示。因此，为了行使作为契约下票据持有人的任何权利，每个拥有票据实益权益的人都必须依赖DTC的程序，在某些情况下还需要依赖Clearstream或Euroclear的程序。如果受益所有人不是适用系统的参与者，那么它必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序。DTCTERM0已告知我们，它将仅在其参与者的指示下根据契约采取行动，而参与者反过来将仅在受益所有人的指示下行事。然而，其中一些行动可能与DTC在其他参与者和受益所有人的指导下采取的行动发生冲突。

DTC向参与者发出的通知和其他通讯、参与者向间接参与者发出的通知和其他通讯以及参与者和间接参与者向受益所有人发出的通知和其他通讯将受其之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的法定或监管要求。

受益所有人在收到与其票据有关的付款时可能会遇到延迟，因为此类付款最初将支付给DTC，然后必须通过中介链转移到每个受益所有人的账户。我们、受托人或我们或他们的任何代理人都不会对Clearstream或Euroclear的记录或任何参与者与记账式票据有关的记录的准确性承担责任，或负责维护、监督或审查这些记录。此外，我们、受托人或我们或他们的任何代理人都不会对记账票据的付款负责或承担责任。

明流

Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并为清算和

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通过Clearstream参与者账户的电子账簿变更结算Clearstream参与者之间的证券交易，从而省去了证书的物理移动。除其他外，Clearstream向其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream还与Euroclear建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear之间的交易结算。

作为卢森堡的持牌信贷机构和卢森堡中央银行参与的证券结算系统，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商参与此次发行。通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构可获得Clearstream的间接访问权限。

Euroclear

Euroclear创建于1968年，目的是为其参与组织（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付清算和结算Euroclear参与者与某些其他证券中介的参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及缺乏证券和现金同时转移的风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。

Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。

Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能将承销商包括在此次发行中。此外，通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序和适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear的证券清算账户和现金账户。具体而言，条款和条件适用于：

•

Euroclear内的证券和现金转移；

•

从Euroclear提取证券和现金；和

•

收到与Euroclear证券有关的付款。

Euroclear的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式发生，按照DTC规则进行，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

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一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将通过DTC，按照DTC的规则，由美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统进行。然而，这类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其在欧洲时区的既定期限内向相关的欧洲国际清算系统发送指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收票据的方式代其采取行动进行最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向DTC传递指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷方将在后续的证券结算处理过程中进行，并将在DTC结算日次一工作日记入贷方。这些贷方或在此类处理期间结算的此类票据中的任何交易将在该工作日向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但本节所载信息受制于对现行有效的DTC、Clearstream和Euroclear的规则、条例和程序的任何变更或重新解释。请希望使用DTC、Clearstream或Euroclear中任何一家的设施的投资者确认DTC、Clearstream或Euroclear的规则、法规和程序的持续适用性。

付款

我们将向DTC或其代理人支付记账式票据的全部本金和溢价（如有）以及利息。一旦收到任何此类款项，DTC将立即记入其参与者在其记账式登记和转让系统上的账户。DTC将按照DTC记录中显示的参与者各自在全球票据本金金额中的实益权益的比例将这些账户记入贷方。参与者向记账票据受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

通过Clearstream或Euroclear实益持有的记账式票据的付款将根据各自的规则和程序记入其各自的参与者的贷方，但以其各自的美国存托人收到的为限。

确定票据和付款代理

在随附招股章程最后一段“证券说明—债务证券说明—全球证券”项下所述的情况下，票据的实益拥有人将通过中介链被告知可获得最终票据。记账式票据的受益所有人随后将有权（1）收到本金与其实益权益相等的最终形式的票据实物交割，以及（2）有权将最终形式的票据登记在其名下。最终形式的票据将以2000美元的最低面额和超过该数额的1000美元的整数倍发行。

最终形式的票据将以DTC在向票据登记处作出的书面指示中指定的一个或多个人的名义进行登记。DTC可根据其收到的指示进行书面指示

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来自其参与者。此后，最终形式的票据持有人将被确认为契约下票据的“持有人”。义齿规定，只要申请人向我们和受托人提供我们和受托人可能要求的证券或赔偿以及所有权证据，就可以替换残缺、丢失、被盗或被毁坏的最终票据。

如果最终形式的票据发行，这类票据的持有人将能够在我们的付款代理的办公室收到其票据的本金和溢价（如果有的话）以及利息的付款。我们的付款代理最初将是德意志银行 Trust Company Americas，目前位于1 Columbus Circle，4楼，邮寄地址：NYC01-0417，New York，New York 10019，而德意志银行 Trust Company Americas将最初担任票据的注册商。我们可能会在任何时候指定额外的付款代理人或撤销指定或批准他们所在办事处的变更。在最终形式的票据到期日到期的付款只能在向我们的一名付款代理人出示和交出该票据的情况下进行。我们可以通过邮寄支票到登记处维护的票据持有人名册中出现的该票据持有人的地址，在最终形式的票据的利息支付日支付到期款项。

在最终形式的票据发行的情况下，此类票据的持有人将能够通过在德意志银行 Trust Company Americas的办公室交出此类票据以进行转让登记，从而将其票据全部或部分转让，并附有正式背书或随附一份我们和登记处满意的形式的书面转让文书。可以在德意志银行信托公司Americas的办公室获得一份这种转账工具。在移交后，我们将执行，并由受托人认证和交付，向被转让本金金额的指定受让人发行相同系列和类似期限的新票据和条款，并向转让人发行相同系列和类似期限的新票据和任何未转让本金金额的条款。我们不会就转让或交换的登记收取任何费用，除非我们可能要求支付一笔足以支付与转让有关的任何适用税款或其他政府收费的款项。

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以下介绍了收购、拥有和处置我们票据的重大美国联邦所得税后果。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、其下的财政部条例及其行政和司法解释，在每种情况下均自本协议之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释，可能是追溯性的，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。本讨论不涉及任何其他美国联邦税收考虑因素（如赠与税或遗产税）或任何州、地方或非美国税收考虑因素。

我们没有寻求，也不会寻求美国国税局（“IRS”）就本摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决。我们无法向您保证，IRS将同意此类声明和结论，或者IRS不会主张，或者法院不会支持对下述一项或多项税务后果的质疑。

本讨论仅适用于以初始发行价格在原始发行时获得我们的票据并将我们的票据作为资本资产用于美国联邦所得税目的的受益所有人。它假设首次发行价格是我们的票据的“发行价格”，用于美国联邦所得税目的。此外，它并未涉及可能与受特殊规则约束的特定持有人相关的所有美国联邦所得税后果，包括但不限于银行、保险公司和其他金融机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排、免税实体和政府组织、选择对其证券使用按市值计价的税务会计方法的证券的经纪人、交易员和交易商、美国侨民、作为对冲或转换交易或跨式交易的一部分持有票据的人，符合税务资格的退休计划、因与我们的票据有关的任何毛收入项目在“适用的财务报表”（定义见《守则》）中被考虑而受特殊税务会计规则约束的人、替代最低税种，或拥有美元以外功能货币的美国持有人（定义见下文）。

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排，是票据的受益所有人，合伙企业中合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这类合伙企业及其合作伙伴应就收购、拥有和处置我们票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

我们敦促潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解票据的收购、所有权和处置对他们的特定美国联邦收入和其他税务后果，以及州、地方和外国税法下的任何税务后果，以及税法变化可能产生的影响。

若干或有事项的影响

就Centessa的特别强制赎回而言，我们将有义务为某些系列的票据支付超过规定的利息或本金的金额，或在其预定的支付日期之前。我们支付此类超额金额和此类时间或有事项的义务可能涉及财政部条例中有关“或有支付债务义务”的规定，在这种情况下，收入包含的时间和金额以及确认的收入的性质可能与此处描述的后果不同。然而，根据财政部的这些规定，某些或有事项不会导致债务工具被视为或有支付债务工具，例如，如果截至发行日，这些或有事项在总量上被视为“遥远的”或“偶然的”。此外，如果替代付款时间表“明显更有可能”发生，则作为或有付款债务工具处理也有例外。

尽管该问题并非没有疑问，但我们认为并打算采取立场，即上述或有事项不应导致票据被视为或有付款债务工具在

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适用的财政部条例的含义。我们的头寸对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其与IRS相反的头寸。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力。这种决心本质上是事实，我们不能向你保证，如果受到美国国税局的质疑，我们的立场会得到维持。如果IRS成功挑战这一立场，持有人可能会被要求（其中包括）根据在发行适用系列票据时确定的预计付款时间表和可比收益率计提利息收入，这可能超过规定的利息，并将在该系列票据的应税处置中实现的任何收入视为普通收入，而不是资本收益。如果发生上述或有事项，可能会影响持有人确认的收入或损失的金额、时间和性质。如果任何一系列票据被视为或有支付债务工具，潜在持有人应就税务后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假定没有一系列票据将被视为或有支付债务工具。

美国持有人的美国联邦所得税

下文描述了收购、拥有和处置我们的票据对美国持有人的重大美国联邦所得税后果。如本文所用，“美国持有人”是票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（1）是美国公民或居民的个人，（2）是国内公司，（3）不论其来源如何，其收入须征收美国联邦所得税的遗产，或（4）如（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）该信托有根据适用的财政部条例有效的有效选举被视为美国人，则为信托。如果您不是美国持有者，这一小节不适用于您，您应该参考下面的“—非美国持有者的美国联邦所得税”小节。

声明的利息

预计，并且以下讨论假设，这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。因此，根据美国联邦所得税目的的美国持有人的会计核算方法，票据的利息一般将在其产生或实际或建设性收到时作为普通收入向美国持有人征税。

票据的应课税处置

在票据出售、交换、赎回、到期退休或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失等于（1）现金总和与在此类处置中收到的其他财产的公平市场价值（减去应计但未支付的利息应占的现金或财产，在以前未计入收入的范围内，将作为普通利息收入征税）之间的差额，以及（2）美国持有人在票据中的调整后计税基础。美国持有人在票据中调整后的计税基础通常将等于美国持有人在票据中的初始投资。这种收益或损失一般会是资本收益或损失，如果美国持有者的持有期超过一年，则会是长期的资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益通常按低于适用于普通收入的最高边际税率征税。资本损失的扣除受到限制。

备份扣留和信息报告

美国持有者通常会被要求提供社会安全号码或其他纳税人识别号码，以及受到伪证罪处罚的某些证明，以避免对票据支付的利息以及票据出售或其他处置的收益进行备用预扣。此外，这类付款一般将受到信息报告的约束。

备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为该美国持有人联邦所得税负债的抵免额，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

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对某些个人、遗产和信托的净投资收入征收3.8%的额外净投资所得税（通常称为“医疗保险税”）。出于这些目的，“净投资收益”通常包括出售或以其他方式处置证券（如票据）的利息和资本收益，但有某些例外情况。敦促作为个人、遗产或信托的美国持有人就净投资所得税对其票据收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

非美国持有者的美国联邦所得税

下文描述了对非美国持有人收购、拥有和处置我们票据的重大美国联邦所得税后果。“非美国持有人”是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是非居民外国人个人、外国公司或外国信托或遗产。如果你是美国持有者，这个小节不适用于你，你应该参考上面的小节“——美国持有者的美国联邦所得税”。

票据利息

除下文“—信息报告和备份扣留”和“— FATCA扣留”项下所述情形外，a非美国持有人一般不会就我们票据的利息支付缴纳美国联邦所得税或预扣税，如果该利息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效联系，且非美国持有人（1）实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或更多，（2）就美国联邦所得税而言，不是通过股票所有权与我们有关联的受控外国公司，（3）根据伪证罪处罚（通常通过提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E）证明其不是美国人。

如果非美国持有人未满足前款所述要求，我们票据的利息支付将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税（如果提供了适当的证明，如果适用的税收协定中有此规定，则为较低的税率），除非持有人提供了正确执行的IRS表格W-8ECI，其中说明票据所支付的利息不需缴纳预扣税，因为它与持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用所得税条约，归属于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地）。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且如果票据上的利息与该贸易或业务的进行有效关联（并且，如果适用所得税条约，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），则非美国持有人虽然免征美国联邦预扣税，但通常将按照与美国持有人相同的方式按净收入基础征税。此外，公司非美国持有人的有效关联权益也可能被征收30%的额外分支机构利得税（如果适用的税收协定有此规定，则税率更低）。

我们敦促非美国持有人就我们票据的收购、所有权和处置的美国联邦、州和地方税务后果咨询他们自己的税务顾问。

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上述第一个要点中描述的非美国持有人一般将被要求以净收入为基础缴纳美国联邦所得税，如果持有人是外国公司，则可能还需要按30%的税率（如果适用的税收协定有此规定，则为更低的税率）缴纳分支机构利得税。受上述183天规则约束的非美国持有人一般将按可分配给美国来源的资本收益（包括票据出售、交换、报废或其他处置的收益）超过可分配给美国来源的资本损失的金额按30%的统一税率（或适用的税收条约下的降低税率）缴纳美国联邦所得税，即使该非美国持有人不被视为《守则》下的居民外国人。

信息报告和备份扣留

除下文所述外，非美国持有人拥有的票据的利息支付，以及在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或赎回此类票据的总收益，一般都会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非非美国持有人作为受益所有人，根据伪证处罚证明其不是美国人（通常通过提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E）或以其他方式确立豁免，并且适用的扣缴义务人并不实际知道或有理由知道该持有人是“美国人”。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可被允许作为此类非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

向非美国持有者支付票据利息以及从此类支付中预扣的任何美国联邦税款的金额通常必须每年向美国国税局和此类非美国持有者报告，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约或其他政府间协议的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

FATCA扣留

该法典第1471至1474条及其下适用的财政部条例（通常称为“FATCA”）对支付给外国实体的“可预扣付款”征收30%的预扣税，除非该外国实体：

•

提供适当文件的“外国金融机构”（定义见FATCA）（通常在IRS表格W-8BEN-E上），证明（i）豁免FATCA扣缴，（ii）其遵守（或被视为遵守）FATCA规定的特定尽职调查、报告、扣缴和核证义务，或（iii）其居住在与美国就FATCA订立政府间协定的法域，并遵守政府间协定和当地实施规则的勤勉和报告要求；或

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可预扣付款包括就票据支付的利息以及票据出售或其他应税处置的总收益。然而，已经发布了拟议的财政部规定，如果最终确定，将取消适用于票据出售、交换或其他处置的总收益支付的30%预扣税。根据拟议条例的序言，纳税人可依赖拟议条例的相关规定，直至最终条例发布。通常会由经纪人等代扣代缴机构，而不是由礼来来决定是否实施总收益FATCA代扣代缴。

促请潜在投资者根据其具体情况，就FATCA和与FATCA有关的任何适用政府间协议的后果，包括认证要求，与其自己的税务顾问进行协商。

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承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律顾问对法律事项的批准以及其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及拒绝全部或部分票据订单的权利。

承销商可按本招股章程补充文件封面所载的各自公开发售价格直接向公众发售部分票据，以及按各自的公开发售价格减去不超过下表中的费率（以本金额百分比计）的让步后向交易商发售部分票据。承销商可能允许，交易商可能会重新允许，就向其他交易商的销售做出不超过下表所列的费率（占本金的百分比）的让步。特定系列的票据向公众首次发售后，代表可更改相关的公开发售价格和特许权。


	最大优惠给经销商		最大优惠关于销售给其他经销商
每份浮动利率票据		%		%
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就本次发行而言，代表可代表承销商在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及银团销售特定系列的票据，超过承销商在本次发行中将购买的该系列票据的本金金额，从而形成银团空头头寸。银团回补交易涉及在完成发行特定系列的票据后在公开市场上购买此类票据，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在本次发行进行时，为防止或阻止该系列票据的市场价格下跌而进行的特定系列票据的某些出价或购买。

承销商也可以实施违约标的。惩罚性投标允许承销商在代表回补银团空头头寸或进行稳定购买时，回购该银团成员最初出售的票据时，从银团成员那里收回出售让步。

任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

我们估计，我们此次发行的总费用（不包括承销折扣）将约为$。

我们已同意赔偿承销商及其控制人的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

关系

某些承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已从事并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到，并可能在未来收到这些交易的惯常费用和佣金。若干承销商已就收购事项担任我们的财务顾问。此外，德意志银行证券公司是这些票据的受托人德意志银行美洲信托公司的关联公司。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。

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此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

利益冲突

某些承销商或其各自的关联公司可能是我们的商业票据的持有人。如果任何承销商连同其各自的关联公司因我们拟按“所得款项用途”中所述使用出售票据所得款项净额而从此次发行中获得至少5%的所得款项净额，不包括承销补偿，则此类承销商将被视为存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）第5121条（“FINRA规则5121”）所指的“利益冲突”。然而，根据FINRA规则5121，此次发行不需要任命合格的独立承销商，因为这些票据属于FINRA规则5121定义的“投资级别评级”。

延长结算

我们预计，票据将于2026年或前后向投资者交付，这将是本招股说明书补充日期的下一个营业日（此种结算称为“T +”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，希望在票据交付日期之前交易票据的票据购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询其自己的顾问。

销售限制

这些票据是在合法提出此类要约和销售的司法管辖区发售的。

各承销商均已声明并同意，其没有、也不会在任何司法管辖区直接或间接发售、出售或交付任何票据，或分发本招股章程补充文件或招股章程或与票据有关的任何其他发售材料，除非在将导致遵守其适用法律法规且不会对我们施加任何义务的情况下，除非承销协议中规定。

任何不是在SEC注册的经纪自营商的承销商在美国销售票据，将仅通过一家或多家在SEC注册的经纪自营商，遵守适用的证券法和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的规则。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股章程要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

S-33

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为买方提供解除或损害的补救措施，但前提是买方在买方所在省或地区的证券立法规定的期限内行使解除或损害的补救措施。

买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件并非招股章程。

英国

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指既不是：（i）《欧盟》（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据《2018年欧盟（退出）法案》（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分；也不是（ii）《2024年公开发售和交易条例》（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者。因此，没有编制条例（EU）1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（经修订，“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据POATR规定的公开要约禁止豁免进行。

本文件仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的《2005年金融促进令》）第19（5）条含义内的投资专业人员资格，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司、非法人协会等，（iii）在英国境外，或（iv）受邀请或诱导从事投资活动的人员（在《金融促进令》第21条含义内

S-34

与发行或出售任何证券有关的2000年《金融服务和市场法》可通过其他方式合法传达或促使传达（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

瑞士

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港

除以下情况外，不得以任何文件方式发售或出售票据，（1）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众要约的情况下，（2）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”，或（3）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，且无广告，与票据有关的邀请书或文件，可为发行目的而发出或由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而邀请书或文件所针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记，且各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发售或出售任何票据，或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，票据不得发售或出售，或成为认购或购买邀请的标的，也不得将本招股章程补充、随附的招股章程或与发售或出售有关的任何其他文件或材料，或票据的认购或购买邀请直接或间接分发给新加坡境内的任何人，但（i）向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）。

S-35

票据的有效性将由Kirkland & Ellis LLP，New York，New York为我们传递。Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York，will pass on certain legal matters for the underwriters。Kirkland & Ellis LLP和Davis Polk & Wardwell LLP将在印第安纳州法律事务方面依赖我们的副总裁——财务和公司治理助理总法律顾问—— Jamie Burnett的意见。伯内特女士实益拥有或有权收购总计不到1%的已发行普通股。

S-36

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，已审计我们于截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表，以及我们于截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性，正如他们的报告所述，这些报告以引用方式并入本招股章程补充文件、随附的招股章程和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

S-37

我们向SEC提交年度、季度和定期报告、代理声明和其他信息。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的这份招股说明书补充信息。这意味着，我们可以通过向您推荐包含该信息的文件向您披露重要信息，并且这些信息将被视为本招股说明书补充文件的重要组成部分。我们鼓励您在投资票据之前阅读通过引用并入本招股说明书补充文件的SEC文件。我们的SEC文件可在SEC网站（www.sec.gov）上向公众提供。我们在向SEC提交文件后，会在合理可行的情况下尽快通过我们的网站（www.lilly.com）免费提供我们的大部分SEC文件。我们的网站中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书补充文件的一部分。

我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件（这类文件中被视为已提供且未提交的信息除外）：

•

我们的年度报告截至2025年12月31日止年度的10-K表格，于2026年2月12日向SEC提交（包括我们于附表14A，于2026年3月20日向SEC提交）；和

•

我们的季度报告截至2026年3月31日的季度的10-Q表格，于2026年4月30日向SEC提交。

我们还通过引用纳入我们在本招股说明书补充日期或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至我们出售根据本招股说明书补充提供的所有票据或本次发行以其他方式终止之日（不被视为已向SEC提交的任何此类文件或其部分，包括任何相应的证据，包括根据表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非其中另有说明）。我们未来向SEC提交的文件将自动更新并取代本招股说明书补充文件和我们其他SEC文件中任何不一致的信息，这些过时或不一致的信息将不再被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您也可以通过以下地址和电话号码向我们打电话或写信免费获得这些文件的副本：

礼来公司

关注：公司秘书

礼来企业中心

印第安纳州印第安纳波利斯46285

电话：（317）276-2000

S-38

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动货架登记声明的一部分，该声明是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条规则定义的“知名的经验丰富的发行人”。在此储架注册程序下，我们可能不时在一项或多项发售中，发售及出售本招股章程所述的任何证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发售这些证券中的任何一种时，我们都会准备一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发售条款和由此发售的证券的某些具体信息。适用的招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。在投资我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书中标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入本招股说明书的文件”下所述的附加信息全文。

载有本招股章程的注册声明，以及注册声明的证物，载有关于我们和我们根据本招股章程可能提供的证券的额外信息。本招股说明书所载关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下均提及该合同或其他文件的副本作为注册声明的证据提交，每份此类声明在所有方面均受该引用及其证据和附表的限制。注册声明和证物可在SEC网站上阅读本招股说明书中标题“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入本招股说明书的文件”。

我们可能会将协议作为证据列入本招股说明书构成部分的注册声明中。在审查此类协议时，请记住，包含这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，并非旨在提供有关我们或协议其他方的任何其他事实或披露信息。协议可能包含适用协议的每一方当事人的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的，并且：

•

不应被视为断然的事实陈述，而应被视为在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方的一种方式；

•

可能因就适用协议的谈判向另一方作出的披露而被限定，而这些披露不一定会反映在协议中；

•

可能会以不同于对您或我们证券的其他投资者可能被视为重要的方式应用重要性标准；和

•

仅在适用协议的日期或协议中可能指定的其他日期作出，受制于更近期的发展，因此可能不再准确。

我们的业务受到不确定因素和风险的影响，投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑和评估本招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有信息，包括我们最近的10-K表格年度报告中以引用方式纳入的风险因素，这些报告由我们的10-Q表格季度报告和其他SEC文件更新。我们可能会在与该发行相关的招股说明书补充文件中包含与所发售证券相关的额外风险。我们的业务、财务状况、流动性、现金流、经营业绩、声誉和前景可能会受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的任何这些风险或额外风险和不确定性的重大不利影响。

我们向SEC提交年度、季度和定期报告、代理声明和其他信息。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的这份招股说明书信息。这意味着，我们可以通过向您推荐包含该信息的文件向您披露重要信息，并且这些信息将被视为本招股说明书的重要组成部分。我们鼓励您在投资我们的任何证券之前阅读通过引用并入本招股说明书的SEC文件。我们的SEC文件可在SEC网站（www.sec.gov）上向公众提供。我们在向SEC提交文件后，会在合理可行的情况下尽快通过我们的网站（www.lilly.com）免费提供我们的大部分SEC文件。我们网站中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，或通过引用并入本招股说明书。

我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件（这类文件中被视为已提供且未提交的信息除外）：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年2月19日向SEC提交；

•

我们当前的报告表格8-K，于2025年2月12日向SEC提交；以及

•

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，我们的登记声明中包含的关于向SEC提交的普通股的普通股的描述，经我们的普通股描述修正后包含在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.3，并经为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告修订。

我们还通过引用纳入我们在本招股说明书日期或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，就任何特定证券发售而言，直至此类证券发售被终止（不被视为向SEC提交的任何此类文件或其部分，包括任何相应的证据，包括根据表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非其中另有说明）。我们未来向SEC提交的文件将自动更新并取代本招股说明书和我们向SEC提交的其他文件中任何不一致的信息，这些过时或不一致的信息将不再被视为本招股说明书的一部分。

您也可以通过以下地址和电话号码向我们打电话或写信免费获得这些文件的副本：

礼来公司

关注：公司秘书

礼来企业中心

印第安纳州印第安纳波利斯46285

电话：（317）276-2000

我们不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售要约或购买要约的邀约。你方不应假定本招股章程或适用的招股章程补充文件所载的资料于除本招股章程或适用的招股章程补充文件（视属何情况而定）封面上的日期以外的任何日期是准确的，或以引用方式并入本文及其中的资料于除载有该等资料的有关报告或其他文件的日期以外的任何日期是准确的。

我们是一家以研究为基础的世界性制药公司。我们于1901年在印第安纳州注册成立，以继承1876年由礼来上校在印第安纳州印第安纳波利斯创立的药物制造业务。我们在单一业务板块中发现、开发、制造和营销产品——人类医药产品。我们的宗旨是将关怀与发现结合起来，创造让世界各地的人们生活更美好的药物。我们的长期成功取决于我们不断发现或获取、开发和商业化创新药物的能力。我们通过在美国，包括波多黎各，以及在欧洲和亚洲的工厂生产和分销我们的产品。我们的产品销往大约95个国家。

我们的公司办公室位于Lilly Corporate Center，Indianapolis，Indiana 46285，我们的电话号码是（317）276-2000，我们的网站是www.lilly.com。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为一项非活动的文字参考，以及我们的网站所载或可通过其访问的信息，我们的网站不是本招股说明书的一部分，或通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书以及通过引用包括或并入本文和其中的信息包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，并受制于根据1995年《私人证券诉讼改革法案》由此创建的安全港。前瞻性陈述包括所有不完全与历史或当前事实相关的陈述，通常可以通过使用“可能”、“可能”、“目标”、“寻求”、“相信”、“将”、“预期”、“项目”、“估计”、“打算”、“目标”、“预期”、“计划”、“继续”等词语来识别，或类似的表达方式或未来或条件动词。

•

医药研发过程中的重大成本和不确定性，包括获得监管批准的时间和过程；

•

收购和业务发展交易的影响和不确定结果及相关成本；

•

激烈的竞争影响我们的产品、管道或行业；

•

已上市产品和适应症的市场接受度；

•

持续的定价压力以及政府和私人付款人影响药品定价、报销和患者获得药品或与之相关的报告义务的行动的影响；

•

与我们或竞争产品相关的安全性或有效性问题；

•

对相对较少的产品或产品类别的依赖占我们总收入的很大比例，并巩固了供应链；

•

我们某些产品的知识产权保护到期以及来自仿制药和生物仿制药产品的竞争；

•

我们保护和执行专利和其他知识产权的能力以及与数据包独占性相关的专利法或法规的变化；

•

信息技术系统不足、控制或程序不足、安全漏洞或操作故障；

•

产品供应和监管批准问题源于制造困难、中断或短缺，包括由于需求的不可预测性和可变性、劳动力短缺、第三方性能、质量、网络攻击或与我们和第三方设施相关的监管行动；

•

依赖第三方关系和外包安排；

•

在我们运营的各个方面使用人工智能或其他新兴技术可能会加剧竞争、监管、诉讼、网络安全和其他风险；

您还应仔细阅读本招股说明书、我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他文件中“风险因素”和其他警示性声明中描述的因素，这些文件通过引用并入本招股说明书，以描述可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达的结果不同的某些风险。

所有前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，其全部内容均受到本招股说明书中包含或以引用方式并入的风险因素和警示性陈述的明确限定。除法律要求外，我们明确表示不承担任何义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订以反映本招股说明书日期之后的事件。

本招股说明书载有我们在未来证券发行中可能不时提供的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、股票购买合同和股票购买单位的摘要。这些摘要并不意味着是对每一种证券的完整描述。将根据本协议发行的任何证券的某些具体条款将在相关的招股说明书补充文件中列出。

资本股票说明

截至本报告之日，我们的法定股本为3,205，000,000股，其中3,200，000,000股为普通股，无面值，5,000，000股为优先股，无面值。截至2025年2月14日，我国已发行普通股948,169，999股。截至2025年2月14日，我们的优先股均未发行和流通。我们所有已发行和流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。

普通股

股息权。根据任何已发行优先股股东的股息权，普通股股东有权获得我们董事会在任何时候合法宣布的按比例分配的股息。

清算时的权利。在我们的事务清算、解散或清盘时，在向任何已发行优先股的持有人支付其有权获得的全部金额后，普通股股份持有人有权（不包括任何优先股持有人）按比例分享我们在清偿我们的债务后合法可供分配的剩余资产。

没有转换、赎回或优先购买权。我们的普通股持有人没有转换、赎回、优先购买权或类似权利。

投票权。每一股流通在外的普通股有权对提交股东投票的所有事项投一票。我们经修订的公司章程并无规定在选举董事时进行累积投票。

其他规定。我们股本的任何类别的股份均不受任何偿债基金条款或我们公司的催缴、评估或负债的约束。

优先股

我们经修订的公司章程授权我们的董事会在不采取进一步股东行动的情况下，规定以一个或多个系列发行最多5,000，000股优先股，并通过根据《印第安纳州商业公司法》或IBCL采纳和备案对我们经修订的公司章程的修订或修订，确定这些系列中每个系列的指定、条款和相关权利和优惠，包括股息率、投票权、转换权、赎回和偿债基金条款以及清算优先权。我们可能会不时修订我们经修订的公司章程，以增加优先股的授权股份数目。如果赞成修正案的票数超过反对修正案的票数，任何此类修正案都将获得批准。

我们未来发售的任何优先股的某些特定条款将在与该优先股相关的适用招股说明书补充文件中进行描述。我们敦促投资者仔细审查此类招股说明书补充文件中包含的条款，以及我们向印第安纳州州务卿和SEC提交的确立此类条款的修订条款。这些条款可能包括：

•

每股优先股的所有权和清算优先权以及发售的股份数量；

股息权。在支付股息方面，优先股将优先于普通股。在宣布任何股息或分派（不包括以普通股或其他在股息方面排名低于该系列优先股的股票和清算时的股息或分派）之前，就该普通股或其他在股息方面排名低于该系列优先股的股票以及在清算时，应将每一系列优先股的股份持有人（除非适用的招股章程补充文件中另有规定）在以下情况下有权获得股息，如我们的董事会宣布的那样，或，如果股息是累积的，则当前和之前所有股息期间的全额累积股息。我们将以现金、优先股股份或其他方式，按照适用的招股说明书补充文件中规定的比率和日期支付这些股息。就每一系列有累积股息的优先股而言，该系列每一股的股息将自该股份发行之日起累积，除非与该系列相关的招股说明书补充文件中规定了其他日期。应计股息将不计息。适用的招股说明书补充文件将表明特定系列优先股在支付股息方面的相对排名，与当时存在的和未来的系列优先股相比。

清算时的权利。每个系列的优先股将优先于在资产方面排名低于该系列优先股的普通股和其他股票，以便该系列优先股的持有人（除非适用的招股说明书补充文件中另有规定）将有权在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，以及在向普通股和排名低于该系列优先股的其他股票的持有人进行任何分配之前，获得适用的招股说明书补充文件中规定的金额。然而，在这种情况下，该系列优先股的持有人将无权获得任何其他或进一步的付款。如果在任何清算、解散或清盘时，我们的净资产不足以允许全额支付所有已发行优先股持有人有权获得的相应金额，我们的全部剩余净资产将按每个系列优先股持有人有权获得的全部金额的比例在每个系列优先股持有人之间分配，但须遵守任何系列优先股的任何规定，在清算时将其列为低于或高于其他系列优先股。适用的招股说明书补充文件将表明优先股的特定系列在清算时的相对排名，与当时存在的和未来的系列优先股相比。

转换、赎回或交换权利。一系列优先股的股份将根据优先股持有人的选择可转换，可根据我们的选择或持有人的选择（如适用）赎回，或可根据我们的选择交换为另一种证券，在每种情况下，在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内。

投票权。除适用的招股章程补充文件中指明或法律不时规定的其他情况外，优先股持有人将没有除董事会根据我们修订的公司章程第7条所确定的投票权之外的其他投票权。

我们经修订的公司章程和我们目前有效的章程包含某些条款，这些条款可能被视为具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致股东所持股份的市场价格溢价的企图。

我们的章程规定，普通股股东的特别会议只能由我们的董事会或董事会主席召集。我们的普通股持有人不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别股东大会。

我们的章程为董事候选人的提名（不是由我们的董事会提名或根据我们的董事会指示）以及在股东年会上审议的其他股东提案规定了预先通知程序。一般情况下，在该等会议上提名董事或筹集业务的意向通知，我们必须在不迟于120日营业结束前收到^第日历日，且不早于180日收市时^第除某些例外情况外，我们就上一年度的年度股东大会向股东发布代理声明之日的周年纪念日之前的日历日，并且必须包含有关拟被提名的人或将提交会议的事项以及有关提交提案的股东的某些特定信息。

我们的章程进一步为满足某些要求的股东或股东集团建立了预先通知程序，以提名并在我们的年度会议代理材料中包括最多构成（i）两名董事或（ii）在我们董事会任职的董事人数的20%中的较大者的董事候选人，但须遵守我们的章程规定的某些条件。

我们修订的公司章程规定，我们的董事会将分为三类董事，人数尽可能接近相等，任期错开。我们的董事会每年大约有三分之一的成员当选，任期三年。此外，我们的董事（由优先股持有人委任的董事除外）可能仅因故被罢免，且仅在持有至少80%我们已发行有表决权股票的持有人投赞成票的情况下，作为单一类别一起投票。

我们经修订的公司章程规定，除法律规定的任何赞成票外，我们至少80%的已发行有表决权股票持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，对于（i）批准某些主要商业交易（例如与感兴趣的股东合并或资产出售或我们的清算）是必要的，除非我们的董事会按照章程规定的方式批准，（ii）修订经修订的公司章程中有关董事人数及任期的若干条文，及（iii）修订或取消该等绝对多数表决条文。

根据IBCL第23-1-39-1条和我们经修订的公司章程和章程，我们的章程可由我们的董事会或我们的股东通过、废除、更改或修订，在每种情况下，如我们经修订的公司章程和章程中所述。

上述摘要完全符合我们修订的公司章程和章程的规定，目前有效，其副本已提交给SEC。

IBCL的若干规定

作为一家印第安纳州公司，我们受IBCL管辖。在特定情况下，IBCL的以下规定可能会延迟、阻止或使我们的某些非邀约收购或控制权变更变得更加困难。这些规定也可能会起到防止我们的管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为最符合其最佳利益的交易的难度。

控制权股份收购。根据IBCL第42章，收购人或集团在“发行公众公司”中进行“控制权股份收购”，不得对任何“控制权股份”行使投票权，除非这些投票权由发行公众公司的无利害关系股东在根据请求召开的该等股东的特别会议上以多数票授予并由收购人承担费用。如果在控制权股份收购中获得的控制权股份被赋予充分的投票权，并且收购人以所有投票权的多数或更多获得了控制权股份，则根据IBCL第44章，发行公众公司的所有股东都有异议者获得其股份公允价值的权利。

根据IBCL，“控制性股份”是指某人获得的股份，如果加上该人拥有的发行公众公司的所有其他股份或该人可能行使或指示行使投票权的股份，则该人将有权（直接或间接、单独或作为集团的一部分）在以下任一范围内行使或指示行使发行公众公司在选举董事时的投票权：

•

五分之一以上但不到三分之一；

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三分之一或更多但少于多数；或

•

多数或更多。

“控制权股份收购”是指，除特定的例外情况外，任何拥有控制权股份的人直接或间接收购或有权指示就已发行和已发行的控制权股份行使表决权。为确定一项收购是否构成控制权股份收购，在90天内或根据进行控制权股份收购的计划获得的股份被视为已在同一收购中获得。“发行公众公司”是指拥有（i）100名或更多股东，（ii）其主要营业地点或主要办事处位于印第安纳州，或在印第安纳州内拥有或控制公平市值超过1,000，000美元的资产，以及（iii）（a）其10%以上的股东居住在印第安纳州，（b）其10%以上的股份在记录中拥有或由印第安纳州居民实益拥有或（c）1,000名居住在印第安纳州的股东的公司。

如果在进行控制权股份收购之前，公司的公司章程或章程（包括公司董事会通过的章程）规定它们不适用，则上述规定不适用。我们经修订的公司章程和我们的章程目前并不将我们排除在第42章之外。

某些业务组合。IBCL第43章限制“居民境内公司”自该利害关系股东成为该股东之日起五年内与“利害关系股东”进行任何业务合并的能力，除非该利害关系股东在取得股份之日进行的业务合并或购买股份在该日期之前获得该居民境内公司的董事会批准。如果企业合并之前未获批准，只有在该股东获得大多数无利害关系股东的批准或要约符合规定的公平价格标准的情况下，该利害关系股东才能在五年期后进行企业合并。就上述规定而言，“居民国内公司”是指拥有100名或更多股东的印第安纳州公司。“利害关系股东”是指除居民国内公司或其附属公司外，（1）直接或间接拥有居民国内公司已发行有表决权股份10%或以上表决权的实益拥有人或（2）居民国内公司的关联公司或联营公司，而该关联公司或联营公司在紧接所述日期前五年期间的任何时间，直接或间接拥有居民国内公司当时已发行股份10%或以上表决权的实益拥有人的任何人。

就第43章而言，“实益拥有人”的定义是指个人或与或通过其任何关联公司或联系人直接或间接拥有或有权获得或投票的标的股份（不包括根据联邦法律作出的可撤销代理的投票权），有任何协议、安排或谅解以获取、持有或投票或处置标的股份为目的，或持有任何“衍生工具”，其中包括有机会获利或分享从标的股份价值的任何增加中获得的任何利润。

上述规定不适用于在经大多数无利害关系股东批准的公司章程修正案中选择不受第43章约束的公司。然而，该修正案要到其通过18个月后才能生效，并且仅适用于其生效日期之后发生的股份收购。我们修订的公司章程并不将我们排除在第43章之外。

董事的职责和责任。根据IBCL第35章，董事须履行职责：

•

善意；

•

在类似情况下，处于类似职位的通常谨慎的人会谨慎行事；和

•

以董事合理认为符合公司最佳利益的方式。

然而，IBCL还规定，董事不对作为董事采取的任何行动或任何不作为承担责任，无论所指称的违反职责的性质如何（包括违反注意义务、忠诚义务和诚信义务），除非该董事违反或不履行董事办公室的职责，并且该行动或不作为构成故意不当行为或鲁莽行为。

根据IBCL免除责任并不影响董事因违反联邦证券法而承担的责任。

IBCL第35章还规定，董事会在履行职责时，可酌情考虑公司的长期和短期最佳利益，同时考虑并权衡董事认为适当的行动对公司股东、雇员、供应商和客户以及公司办公室或其他设施所在社区的影响，以及董事认为相关的任何其他因素。董事无需将提议的公司行动对任何特定公司组成集团或利益的影响视为主导或控制因素。如果一项决定是在董事会大多数无利害关系的董事同意下作出的，则该决定被最终推定为有效，除非能够证明该决定不是在经过合理调查后出于善意作出的。第35章具体规定，特拉华州和其他司法管辖区的特定司法判决，否则可能会被视为解释印第安纳州公司法的指导，包括对董事针对拟议收购公司控制权而采取的行动施加更高或不同程度审查的决定，不符合该节下商业判决规则的适当适用。

强制分类董事会。根据IBCL第33章，拥有根据《交易法》第12条在SEC注册的一类有表决权股份的公司必须拥有分类董事会，除非该公司通过一项章程，明确选择在2009年7月31日或公司的有表决权股份根据《交易法》第12条登记后30天（以较晚者为准）不受本条款管辖。尽管我们经修订的公司章程规定了分类董事会（并且该规定只能在我们至少80%的已发行有表决权股票的持有人投赞成票的情况下才能修订），我们通过了对我们的章程的修订，选择不受此强制性要求的约束，自2009年7月13日起生效；但是，IBCL允许我们的董事会随后采取的行动撤销这一选举。

发行优先股可能会产生延迟或阻止我公司控制权变更的效果。发行优先股可能会减少可分配给我们普通股持有人的数量，或者可能对这些持有人的权利和权力，包括投票权产生不利影响。在某些情况下，这种发行可能会降低我们普通股的市场价格。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这可能会增加或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图，从而保护管理层的连续性。此类额外股份还可用于稀释寻求获得我们控制权的人的股票所有权。

我们计划发行与我们的员工福利计划相关的额外普通股。

转让代理及注册官

EQ Shareowner Services担任我们普通股的转让代理和注册商。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“LLY”。

存管股份说明

以下对存托股份的描述并不完整，其全部内容受（i）我们与我们选定的银行或信托公司之间将订立的存托协议和（ii）该存托协议所附的与优先股有关的存托凭证的约束和限定。您应该阅读这些文件，因为它们，而不是这个描述，定义了您作为存托股份持有人的权利。这些文件的表格将被视为作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交给SEC。

如果我们选择提供优先股股份的零碎权益，我们将规定由存托人发行存托股份的存托凭证。每股存托股份将代表优先股的零碎权益。我们将根据存款协议存入存托股份基础的优先股股份。这家银行或信托公司的主要办事处必须设在美国，资本和盈余总额至少为5000万美元。存托凭证将证明根据存托协议发行的存托股份。

除存托凭证中规定的条款外，存托协议还将包含适用于存托股份持有人的条款。每个存托股份持有人将有权按照优先股基础股份的适用零碎权益的比例享有存托股份基础优先股的所有权利和优先权。存托人将根据适用的招股说明书补充文件中描述的发行条款向购买相关优先股股份的零碎权益的个人发行存托凭证。

股息及其他分派

存托人将按照其在相关证券上拥有的存托股份数量的比例，将收到的优先股的所有现金股息或其他现金分配分配分配给存托股份持有人

如有非现金分配，存托人将尽可能按其拥有的存托股份数量的比例将其收到的财产分配给存托股份持有人，除非存托人与我们协商后确定进行这种分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以出售此类财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。存托协议还将包含有关我们可能向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将如何提供给存托股份持有人的条款。

转换、兑换及赎回

如果存托股份的基础优先股可以转换或交换，每个存托凭证持有人将有权利或义务（如适用）转换或交换存托凭证所代表的存托股份。

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将同时赎回代表优先股的存托股数量。存托人将从其从相应赎回基础优先股的全部或部分收益中赎回存托股份。存托人将在确定的赎回日期前30至60天向拟赎回的存托股份持有人发送赎回通知。每股存托股份的赎回价格将等于基础优先股每股赎回价格的适用分数。如果少于全部存托股份将被赎回，存托人将通过抽签、按比例分配或任何其他方式选择赎回哪些股份。

在确定的赎回日期后，要求赎回的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利将终止，但获得赎回时应付的金钱、证券或其他财产的权利除外。

投票

当保存人收到优先股持有人有权参加表决的会议通知时，保存人将向保存人股份持有人发送会议详情。记录日期的每个存托股份持有人可以指示存托人如何对持有人的存托股份的基础优先股的股份进行投票。存托人将在可行的情况下尝试根据指示对存托股份的基础优先股的股份数量进行投票。存托人将在未收到代表该优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，对该优先股的有表决权股份投弃权票。我们将同意采取保存人要求的所有合理行动，使其能够按指示进行投票。

记录日期

每当（1）任何现金股息或其他现金分配成为应付款项时，应进行现金以外的任何分配，或就基础优先股提供任何权利、优惠或特权，或（2）存托人应收到有关基础优先股持有人有权投票或基础优先股持有人有权获得通知的任何会议的通知，或有关强制转换或我们要求赎回任何基础优先股的任何选择的通知，存托人应在每种此类情况下确定一个记录日期（应与基础优先股的记录日期相同），以确定有权获得该等股息、分配、权利、优先权或特权或出售该等股息的净收益的持有人（x）或（y）有权在任何该等会议上发出行使表决权的指示或收到该会议或该赎回或转换的通知的持有人，但须遵守存款协议的规定。

我们和存托人可以同意修改存托协议和证明存托股份的存托凭证。（a）规定或增加存托股份持有人应按存托协议规定支付的某些费用、税款或其他费用，或（b）以其他方式损害存托股份持有人任何实质性现有权利的任何修订，将在存托人向存托股份记录持有人发送修订通知后30天后生效。任何存托股份持有人如在30天期限结束时继续持有其股份，将被视为已同意该修订。

终止

我们可以根据自己的选择，通过至少在终止前30天向存托股份持有人发送终止通知的方式，指示存托人终止存托协议。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

存托人已赎回所有相关的流通在外的存托股，或

•

我们已清算、终止或结束我们的业务，并且存托人已将基础优先股分配给相关存托股的持有人。

如果在保存人向我们送达其选择辞职的书面通知且继任保存人未被任命和接受其任命后的任何时间60天已届满，则保存人也可同样终止该保存协议。如果任何存托凭证在终止日期之后仍未偿还，则存托人此后将终止存托凭证的转让，暂停向其持有人分配股息，并且不会发出任何进一步通知（此种终止通知除外）或根据存款协议执行任何进一步行为，但存托人将继续（1）收取基础优先股的股息以及与此相关的任何其他分配，以及（2）交付基础优先股以及此类股息和分配以及任何出售权利的净收益，优惠、特权或其他财产，不承担利息责任，以换取交还的存托凭证。自终止之日起两年届满后的任何时间，存托人可在其认为适当的地点和条件下以公开或私下出售方式出售其当时持有的任何基础优先股，此后可为未交回的存托凭证持有人的按比例利益持有任何此类出售的净收益，连同其当时持有的任何金钱和其他财产，不承担利息责任。

支付费用及开支

我们将支付存托人的所有费用、收费和开支，包括优先股的初始存款和任何优先股的赎回。存托股份持有人将为其账户支付转让和其他税收和政府收费以及存款协议中规定的任何其他收费。

辞职及解除保存人职务

在任何时候，保存人可以通过向我们送达书面通知的方式辞职，我们可以解除保存人的职务。辞职或免职将在指定继任保存人并接受任命后生效。继任存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为5000万美元。

报告

存托人将向存托股份持有人转发我们交付给存托人的所有报告和通讯，以及法律、适用证券交易所规则或我们修订的公司章程要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通讯。保存人将不

因法律阻止或迟延履行存款协议义务或其无法控制的任何情形而承担责任。存款协议将我们的义务和存托人的义务限制为善意履行存款协议中规定的义务。存托人将没有义务起诉或抗辩与任何存托股或优先股有关的任何法律程序，除非要求存托人这样做的存托股持有人向其提供令人满意的赔偿。在履行我们的义务时，我们和存托人可能会依赖我们的律师或会计师的书面建议、有能力的人向我们提供的任何信息以及我们认为真实的文件。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列提供和发行我们的债务证券。债务证券将根据美国与作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas（作为Citibank，N.A.的继任者）之间日期为1991年2月1日的契约发行。契约不限制根据契约可能发行的债务证券的本金总额。该契约包含我们的标准多系列契约条款作为其附件A，是注册声明的一个展品，本招股说明书是其中的一部分。以下信息概述了契约中描述的债务证券的某些一般条款。该契约受1939年《信托契约法》（经修订）或《信托契约法》约束并受其管辖。

我们将在适用的招股说明书补充文件中总结债务证券的某些特定条款、对本文所述债务证券一般条款的任何修改或补充以及任何适用的重大联邦所得税考虑因素。因此，请同时阅读本招股章程及适用的招股章程补充文件，以了解任何特定系列的债务证券的条款摘要。任何该等摘要并不旨在是完整的，并受制于契约和债务证券的实际规定，并通过参考对其整体进行限定。

就本摘要而言，除非我们另有说明，否则“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指礼来和公司，而不是其任何子公司。

一般

债务证券将是我们的无担保一般义务。债务证券所代表的债务将与我公司所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。债务证券可以发行一个或多个系列，除另有规定外，可以重新发行该系列的额外债务证券。还有，单一系列可能在不同的时间发行不同的到期日、不同的利率和不同的计息日。一个或多个系列的债务证券可以平价或折价发行相同或不同期限的债务证券。无息或按发行时低于市场利率计息的债务证券（“原始发行贴现证券”）将以低于其规定本金金额的折扣出售。这个折扣可能很大。我们将在适用的招股说明书补充文件中提供有关适用于任何原始发行贴现证券的重大联邦所得税后果和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金或溢价（如有）或利息以一种或多种外币支付，我们将在适用的招股说明书补充资料中包括有关该发行的债务证券和该一种或多种外币的限制、选举、重大联邦所得税考虑、具体条款和其他信息。

与一系列债务证券有关的招股章程补充文件将包括某些特定条款，包括以下部分或全部条款：

•

标题；

我们可以将债务证券作为记名证券、无记名证券或两者同时发行。我们可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行债务证券。将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于该系列未偿债务证券的本金总额，以此种全球证券或全球证券为代表。

如果我们发行无记名证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述发行无记名证券的限制以及某些重大的联邦所得税后果和适用于无记名证券的其他特殊考虑。

交换、登记和转让

无记名形式债务证券持有人可以根据契约条款提出书面请求，将不记名证券交换为（1）同系列、利率和到期日相同的记名证券（附所有未到期的票息，下文规定的除外）或（2）同系列、利率和到期日相同的不记名证券（如该系列的债务证券拟作为记名证券发行）或（2）同系列、利率和到期日相同的不记名证券（如该系列的不记名证券拟以一种以上面额发行）。然而，不会在美国或向美国交付无记名证券，任何系列的注册证券（全球证券除外，下文所述除外）将可交换为相同系列（利率和到期日相同）、不同授权面额的注册证券的等额本金总额。如持有人在记录日期至有关付息日之间交出无记名证券，则该持有人无须交出与该付息日有关的息票。记名证券不得兑换为无记名证券。

不记名证券或已登记证券可在任何转让代理人的办公室或证券登记处的办公室出示以供交换，而已登记证券（全球证券除外）可在任何转让代理人的办公室或证券登记处的办公室出示以供转让，不收取服务费，并在支付契约中规定的任何税款和其他政府收费后。转让或交换将在转让代理人或证券登记官对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意后完成。无记名证券，与无记名证券有关的票息如有，应以无记名证券交割方式转让。

环球证券

我们可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券。全球证券将存放于或代表适用的招股章程中指定的存托人

补充。全球证券可以注册或无记名形式以及临时或永久形式发行。除非且直至全球证券全部或部分交换为最终登记形式的债务证券，全球证券不得转让，除非是由存托人（或其代名人）就该全球证券整体转让。如果全部转让，以下是全球证券允许的转让类型：

•

保存人可将全球证券转让予该保存人的代名人；

•

保存人的代名人可将全球证券转让予保存人或该保存人的另一代名人；及

•

保存人或该保存人的任何代名人可将全球证券转让予继任保存人或该继任保存人的代名人。

有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。我们预计，以下条款将适用于所有存管安排。

全球证券一经发行，该全球证券的存托人将在其记账式登记和转让系统上将该全球证券所代表的债务证券各自的本金金额记入在存托人有账户的参与机构的账户。我们或者承销商，被承销商卖出债务证券的，应当指定到账账户。我们将把全球证券受益权益的所有权限制在参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球证券实益权益的所有权将在保存人保存的记录中显示。全球证券所有权的转移将仅通过保存人保存的记录进行。一些州的法律要求债务证券的某些购买者以确定的形式对这类债务证券进行实物交割。这些法律可能会损害您在全球证券中转移受益利益的能力。

只要全球证券的存托人或其代名人是全球证券的所有人，该存托人或代名人将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人，以用于契约项下的所有目的。除下文所述外，全球证券（1）的实益权益所有人将无权将全球证券所代表的系列债务证券登记在其名下，（2）将不会收到或有权收到最终形式的该系列债务证券的实物交割，以及（3）将不被视为债务证券契约下的所有者或持有人。

根据将在适用的招股章程补充文件中描述的对发行无记名证券的某些限制，以存托人或其代名人的名义登记或持有的债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付将作为代表这些债务证券的全球证券的登记所有人或持有人向存托人或其代名人进行。公司、适用的受托人、任何付款代理人或适用的证券登记处概不对有关债务证券的全球证券的实益所有权权益的记录的任何方面或就该等实益所有权权益的维护、监督或审查任何有关该等实益所有权权益的记录的任何方面承担任何责任或法律责任。

我们预计，一系列债务证券的存托人在收到就永久性全球证券支付的任何本金、溢价（如有）或利息（如有）后，将按照存托人记录中显示的与其各自在全球证券本金金额中的受益权益成比例的金额向参与者的账户贷记款项。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的债务证券一样，并将由这些参与者负责。可能有

如果一系列债务证券的存托人在任何时候不愿意或不能继续担任存托人，或没有资格担任存托人，而我们在90天内没有指定继任存托人，我们将以最终形式发行该系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券或证券。此外，我们可随时全权酌情决定不拥有由一种或多种全球证券所代表的任何系列债务证券。如果我们决定不拥有任何以全球证券为代表的系列的债务证券，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取全球证券或代表此类债务证券的证券。此外，如果我们就某一系列的债务证券作出这样的规定，代表该系列债务证券的全球证券的保存人指定的每个人可以按照我们和该全球证券的保存人可接受的条款，以最终形式获得该系列的债务证券。在任何此种情况下，全球证券的保存人如此指定的每个人将有权以最终形式获得全球证券所代表的系列债务证券的实物交付，其本金金额等于该人在全球证券中的实益权益。以最终形式如此发行的该系列债务证券将（1）作为注册证券发行，如果该系列债务证券将作为注册证券发行，（2）如果该系列债务证券将作为不记名证券发行，则作为不记名证券发行；如果该系列债务证券将以任何一种形式发行，则（3）作为注册证券或不记名证券发行，如果该系列债务证券将以任何一种形式发行。有关以最终形式发行无记名证券以换取全球证券权益的某些限制的描述将（如适用）载于适用的招股章程补充文件中。

付款及付款代理

不记名证券

我们将根据任何适用的法律和法规，在我们可能不时指定的美国境外支付机构以招股说明书补充文件中指定的货币或货币单位支付无记名证券的本金、利息（如有）和溢价（如有）。根据持有人的选择，我们将通过指定货币或货币单位的支票或通过转账到收款人在美国境外银行开立的指定货币或货币单位的账户进行此类支付。我们将不支付任何无记名证券：

•

在受托人的主要公司信托办事处或我们在美国维持的任何其他支付机构通过转账到位于美国的银行的账户；或

•

用支票邮寄到美国的地址。

然而，如果在美国境外的所有支付机构支付无记名证券的全额款项是非法的或受到外汇管制或其他类似限制的有效排除，我们可能会在受托人位于纽约市曼哈顿自治市的主要公司信托办事处以美元支付无记名证券的本金、利息（如果有的话）和溢价（如果有的话）。

注册证券

除非适用的招股章程补充文件另有规定，

•

我们将支付指定货币或货币单位的注册证券的本金和溢价（如有），以防止在受托人位于纽约市曼哈顿区的主要公司信托办事处交出此类注册证券，

•

我们将向在任何此类权益的常规记录日期营业时间结束时登记的证券登记在其名下的人支付登记证券的任何分期利息（如有），以及

我们将在招股说明书补充说明中列出我们最初为一系列债务证券指定的美国境外的任何付款代理。我们可能会不时终止任何支付代理的任命，但我们将在纽约市曼哈顿自治市维持至少一名支付代理，以支付与注册证券有关的款项。我们还将在欧洲的一个城市维持至少一个支付代理，只要任何无记名证券是未偿还的，其中无记名证券可能会被出示以进行支付并可能被退回以进行交换。然而，只要任何系列的债务证券在位于美国境外的任何证券交易所上市且该证券交易所应有此要求，我们将在位于美国境外的任何所需城市为这些系列债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）而向受托人或付款代理人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领的任何债务证券，将向我们偿还，而有权收取该等付款的该等债务证券的持有人此后将只指望我们支付该等款项。

关于受托人

德意志银行信托公司Americas是该契约的现任受托人。受托人应在任何系列的债务证券发生任何违约事件之前，以及在已发生的与该系列有关的所有违约事件得到纠正或放弃之后，仅履行该契约中具体规定的职责。在任何系列债务证券的任何违约事件存在期间，受托人应就该系列行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人在该情况下在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

受托人可以收购和持有债务证券，并在某些条件下以其他方式与我们进行交易，就好像它不是契约下的受托人一样。

受托机构及其关联机构在其各自已获得和将获得的惯常补偿的业务的正常过程中，过去曾向我们提供过，并可能在未来不时向我们提供受托机构、商业银行、投资银行等服务。

修改义齿

契约载有条款，允许我们和受托人在未经债务证券持有人同意的情况下，确立（其中包括）可由一个或多个补充契约根据契约发行的任何系列债务证券的形式和条款，以添加契约并为债务证券提供担保。

经任何系列的债务证券在当时未偿付的本金总额不少于多数的持有人同意，我们和受托人可以执行补充契约，以任何方式增加或更改任何条款，或取消该契约或任何补充契约中有关该系列债务证券的任何条款，或以任何方式修改该系列债务证券持有人的权利。然而，未经如此受影响的每项债务证券的持有人同意，我们和受托人不得（1）延长该系列任何债务证券的固定期限，或任何较早的可选到期日（如有），（2）减少该系列任何债务证券的本金金额，（3）降低该系列任何债务证券的溢价（如有），（4）降低该系列任何债务证券的利率或延长利息（如有）的支付时间，或（5）作出其本金或溢价，如果

该等系列的任何债务证券的任何或利息（如有的话），须以其中规定或根据契约以外的任何货币支付。此外，未经根据该协议未偿还的该系列所有债务证券的持有人同意，我们和受托人不得降低该系列债务证券的百分比，该系列债务证券的持有人必须同意任何此类补充契约。

债务证券的若干契诺

除其他事项外，契约包含以下契约：

对留置权的限制。我们不会、也不会允许我们的任何子公司在受限制财产上设立、承担或承受任何留置权，以担保我们的任何债务、我们的任何子公司的任何债务或任何其他人的任何债务，除非我们还通过与该等其他债务同等和按比例的留置权为任何系列的债务证券提供担保，只要该等其他债务应如此担保。契约包含上述禁止的以下例外情况：

（一）

特定系列第一笔债务证券发行日存在的留置权；

（二）

在公司成为子公司时存在的公司所拥有或租赁的财产上存在的留置权；

（三）

当财产被我们或我们的任何子公司收购时，存在于财产上的留置权；

（四）

留置权，以担保在购置受限制财产或受限制财产的建造、改建、修理或改进（视情况而定）完成之前、当时或之后12个月内发生的债务，目的是为其全部或部分购买价格或成本提供资金，并在其担保债务超过该购买价格或成本且仅可对该受限制财产追索权的范围内留置权；

（五）

任何合同或法规条款要求的有利于政府实体的某些留置权，或确保工业发展、污染控制或类似收入债券的任何留置权；

（六）

任何留置权担保子公司欠我们或另一家子公司的债务；

（七）

上述第（i）至第（vi）条（含）项所指的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或置换（或连续延期、续期或置换），只要（1）由此担保的债务的本金额不超过在延期、续期或置换时如此担保的债务本金额（但为完成特定项目提供资金而发生的额外债务本金额、额外本金金额以及任何相关融资成本除外，也可能由留置权担保）和（2）留置权仅限于受如此延长、更新或替换的留置权（以及对该财产的改进）约束的同一财产；和

（八）

上述第（i）至（vii）条（包括在内）不允许的任何留置权，用于担保债务，连同：

•

我们和我们的子公司拥有受限制财产的所有其他债务的未偿本金总额，否则将受到上述限制，以及

•

在没有本条款（viii）的情况下，将受到上述限制的现有售后回租交易的总价值不超过我们合并有形资产净值的15%。

售后回租交易的限制。我们不会，也不会允许我们拥有受限财产的任何子公司进行任何售后回租交易，除非：

(1)

我公司或该子公司可能产生债务，本金金额至少等于该售后回租交易的价值，由拟租赁财产的留置权担保（没有同等和

“合并有形资产净值”是指资产总额（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目）减去流动负债（不包括根据条款可由债务人选择延长或可续期的金额）至截至确定该金额之日起12个月以上的日期的金额）以及所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似的无形资产，所有这些资产均载于我们根据公认会计原则确定的最近一期合并资产负债表。

•

“融资债务”是指我们的债务或子公司的债务，该子公司拥有在其产生后一年以上按其条款到期的限制性财产，以及根据公认会计原则归类为长期债务的债务，并且在每种情况下至少与债务证券享有同等地位。

•

“原始发行贴现证券”是指在根据契约宣布加速到期时规定金额低于其本金金额的任何债务证券。

•

“受限财产”是指

•

我们或我们的任何子公司拥有或租赁的、位于美国大陆境内的任何制造设施（或其部分），如果我们的董事会（或其委员会）认为对我们的业务和我们子公司的业务整体具有重大重要性，但如果此类制造设施（或其部分）的账面总值（扣除累计折旧前）低于我们合并有形净资产的2%，则不得将其视为具有重大重要性；或者

•

拥有任何此类制造设施的任何子公司的股本或债务的任何股份。

•

“售后回租交易”是指与任何规定由我们或任何附属公司出租已由或将由我们或该附属公司向该人出售或转让的任何受限制财产的人之间的任何安排，不包括（1）期限不超过三年的临时租约，包括承租人可选择的续期，（2）我们与一家附属公司之间或附属公司之间的租约，（3）在收购、建造或改善完成时或最晚后12个月内执行的受限制财产的租约，或受限制财产开始商业运营，以及（4）根据任何具有类似于经修订的1954年《国内税收法》前第168（f）（8）条效力的法律条款作出的安排。

•

“附属公司”是指任何公司，其超过50%的有表决权股份在当时应由我们或一家或多家子公司或由我们和一家或多家子公司拥有，但不包括我们和/或一家或多家子公司直接或间接拥有的任何公司，少于所有类别的已发行股票的50%具有选举董事的普通投票权但超过某一类别的已发行股票的50%按其条款具有作为某一类别的普通投票权以选举该公司董事会的多数。

“价值”是指，就售后回租交易而言，相当于在确定金额之日剩余租赁期限的租赁付款额的净现值的金额，不考虑租赁中包含的任何续订或延期选择，按在该售后回租交易生效之日尚未偿还的所有系列债务证券的加权平均利率（包括任何原始发行贴现证券的到期收益率）进行贴现。

由于上述盟约仅涵盖美国大陆的制造设施，我们在波多黎各和世界其他地方的制造设施被排除在上述盟约的运作之外。

除下文“合并或合并”中所述外，契约中不包含其他限制性契约。契约不包含任何条款限制我们就任何债务或其他义务（无论是有担保或无担保）承担、承担或承担责任，或支付股息或对我们的股本进行其他分配或购买或赎回我们的股本。契约不包含任何财务比率，也不包含我们必须遵守的特定水平的净值或流动性。此外，契约不包含任何规定，要求我们在控制权发生变化或涉及我们的其他可能对债务证券的信誉产生不利影响的事件时回购或赎回或以其他方式修改我们的任何债务证券的条款。

违约事件

契约规定，就任何一系列债务证券而言，违约事件包括：

•

持续30天的该系列任何债务证券到期未支付利息；

•

未能就该系列的任何债务证券在到期时（不论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式）支付本金或溢价（如有）；

•

在受托人或持有该系列债务证券本金总额25%或以上的持有人发出书面通知后，未能遵守或履行下文“合并或合并”项下所述契约中的契诺；

•

未能遵守或履行我们在契约或该系列债务证券中的任何契诺（契约中包含的契诺或仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而订立的债务证券除外），在受托人或本金总额为25%或以上的持有人发出书面通知后持续60天（除非违反下文“合并或合并”项下所述的契诺的情况下），该系列债务证券在其下未偿付；

•

我们破产、无力偿债或重组的某些事件；和

•

可能为此类系列指定的任何其他违约事件。

契约规定，如果与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人或本金总额25%或以上的持有人（或者，如果该系列债务证券是原始发行贴现证券，则该系列条款中可能规定的本金部分）可宣布该系列未偿还债务证券的所有该系列债务证券的本金立即到期应付。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，以及在根据判决或判令出售财产以支付到期款项之前的任何时间，在以下情况下，该系列未偿还债务证券的本金总额多数持有人可放弃违约并撤销声明及其后果：

我们已向受托人支付或存入一笔足以支付：

该系列所有债务证券的全部到期分期利息；

契约规定，根据契约未偿还的任何系列债务证券的本金总额多数的持有人，除某些例外情况外，可指示受托人就受托人可获得的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何权力或信托。任何一系列未偿还债务证券的本金总额多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，免除该系列债务证券过去的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付违约除外。

任何系列的任何债务证券的持有人不得提起任何程序以强制执行契约或根据契约采取的任何补救措施，除非受托人在该系列未偿还债务证券本金总额25%或以上的持有人提出要求和提出合理赔偿后60天内未能采取行动。然而，任何系列的任何证券的任何持有人在到期时强制支付其债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）的权利，未经该持有人同意，不得减损。

受托人须在违约发生后90天内，就其所知悉的该等系列向任何系列的任何债务证券的持有人发出违约通知，除非在发出该等通知前已获纠正。然而，除拖欠该系列债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）外，受托人可在善意地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人利益的情况下，扣留该通知。

我们须每年向受托人交付一份高级人员证明书，述明该等高级人员是否已知悉我们公司在履行所有契诺方面的任何失责，如是，则须指明该失责的性质。

合并或合并

契约规定，未经契约项下任何未偿还债务证券持有人同意，我们可与任何国内公司、协会、公司或商业信托（如本款所用，“公司”）合并或合并，或将我们几乎所有的资产转让或出租给任何国内公司、协会、公司或商业信托（如：

•

继承公司承担我们在债务证券项下的所有付款义务，并履行我们在契约项下的所有其他契约；和

•

契约中描述的某些其他条件得到满足。

尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但在适用法律下，这一短语并没有确切的既定定义。由于这种不确定性：

我们与债务证券持有人之间可能存在分歧，即作为我们资产转让或租赁的条件，是否要求继承实体承担我们的义务

我们可以通过不可撤销地以信托方式向受托人存入任何系列债务证券的持有人解除某些义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已经到期应付或将在一年内到期应付（或根据受托人对发出通知感到满意的安排将在一年内被要求赎回），以该等债务证券应付的一种或多种货币支付的资金，金额足以支付该等债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）至该存款日期（如该等债务证券已到期应付）或至到期日（视情况而定）的全部债务。

根据我们的选择，在符合某些条款和条件的情况下，我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（除登记债务证券的转让和交换、替换、被盗、丢失或损坏的债务证券和息票、维持支付机构和以信托方式持有款项的某些义务）或在以下情况下无需遵守契约的某些限制性契约：

(1)

我们已以信托、货币形式向受托人存放美国政府债务，如以美元计价的债务证券和息票，或就外币计价的债务证券和息票而言，外币政府证券，这些证券将根据其条款通过支付其利息及其本金提供货币或货币组合，以及美国政府证券或外币政府证券（视情况而定），金额足以以债务证券应付之货币支付债务证券于该等付款根据债务证券到期之日的全部本金及溢价（如有）及利息（如有）；

(2)

（i）任何违约事件或经通知或时间推移会成为违约事件的事件，均不得在该存款日期发生并持续进行；（ii）任何与我们的破产、无力偿债或重组有关的违约事件，或经通知或时间推移或两者均会成为该违约事件的事件，均不得在该存款日期后90天内发生，及（iii）该存款及解除将不会导致任何重大契约项下的任何违约或违约事件，对我们或我们的任何财产具有约束力的协议或其他文书；

(3)

我们已向受托人交付了一份大律师意见，大意是此类存款和解除将不会导致此类系列债务证券的持有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且如果没有发生此类存款和解除，此类持有人将以相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税；和

(4)

我们已向受托人交付了一份高级职员证书和一份来自我们的大律师的意见，声明我们已遵守契约或适用的补充契约中规定的与清偿和解除该系列债务证券的债务有关的所有先决条件。

管治法

所有目的的契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间将订立的认股权证协议发行，所有这些将在适用的招股章程补充文件中载明，与本招股章程正就其交付的任何或所有认股权证有关。每份认股权证的协议表格副本，包括代表认股权证的证书表格，反映将就每一类认股权证的特定发售而订立的此类协议中将包括的条款，将作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记说明。

以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的认股权证的特定条款以及此类一般规定可能适用于如此要约的认股权证的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。以下有关认股权证、认股权证协议及认股权证证书的若干条文的概要，并不旨在是完整的，并受制于认股权证协议及认股权证证书的所有条文，包括其中某些术语的定义，并通过参考对其整体加以限定。

认股权证

一般。本招股章程正就其交付的债务认股权证的条款、与该等债务认股权证有关的债务证券认股权证协议及代表该等债务认股权证的债务认股权证凭证，均可参阅适用的招股章程补充文件，包括以下内容：

•

行使该等债务认股权证时可购买的债务证券的指定、本金总额和条款以及与行使该等债务认股权证有关的程序和条件；

•

发行该等债务认股权证的任何相关债务证券的名称和条款，以及与每项该等债务证券一起发行的该等债务认股权证的数量；

•

该等债务认股权证及任何相关债务证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•

每份债务认股权证行使时可购买的债务证券的本金金额，以及在该行使时可购买该本金金额债务证券的价格；

•

该等债务认股权证的发行价格（如有）；

•

行使债务认股权证时可购买该等债务证券的初始价格及其有关调整的任何规定；

•

此类债务认股权证的面额；

•

行使该债权认股权证的权利开始之日及该权利届满之日；

•

关于债务认股权证所有权或行使所适用的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

债权证凭证所代表的债权证是否以记名或无记名形式发行，如经登记，可在何处转让登记；

•

该等债务认股权证的赎回条文（如有）；及

•

债务认股权证的任何其他条款。

债项权证凭证将可交换不同面额的新债项权证凭证，债项权证可在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使其债权证之前，债权证持有人将不享有在该等行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权就该等行使时可购买的债务证券收取任何本金及溢价（如有）及利息（如有）。

行使债权证。每份债务认股权证将赋予持有人以现金购买本金金额的债务证券的权利，其行使价应在每种情况下载于适用的招股章程补充文件中，或可在与所提供的债务认股权证有关的适用招股章程补充文件中载列或可确定。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务认股权证可在适用的招股章程补充文件中规定的到期日纽约市时间下午5：00之前的任何时间行使。纽约市时间下午5：00后，在到期日，未行使的债务认股权证将失效。

债务认股权证可按有关债务认股权证的适用招股章程补充文件所述行使。在收到付款及在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的债务权证凭证后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的债务证券。如少于该等债项权证凭证所代表的全部债项权证被行使，则将为剩余的债项权证金额发行新的债项权证凭证。

股票认股权证

一般。本招股章程正就其交付的股票认股权证的条款、与该等股票认股权证有关的股票认股权证协议及代表该等股票认股权证的股票认股权证证书的适用招股章程补充文件，包括以下内容：

•

行使该认股权证时可购买的优先股或普通股的股份种类和数量以及与行使该认股权证有关的程序和条件；

•

此类股票认股权证和相关优先股或普通股可单独交易的日期（如有）及之后；

•

该等股票认股权证的发行价格（如有）；

•

行使认股权证时可购买该等股份的初始价格及有关调整的任何条文；

•

该等认股权证的面额；

•

该等股票认股权证的行使权利开始之日及该等权利届满之日；

•

关于适用于股票认股权证所有权或行使的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

该等股票认股权证的赎回条文（如有）；

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股票认股权证的任何其他条款；

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股票认股权证的反稀释条款（如有）；及

•

与行使该等股票认股权证时可购买的任何股本有关的其他信息。

股票认股权证证书将可交换为不同面值的新股票认股权证证书，股票认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在其股票认股权证行使前，持有人

行使认股权证。每份认股权证将赋予持有人以现金购买数量为优先股或普通股（视情况而定）的股份的权利，其行使价应在每种情况下规定，或可确定为与所发售的股票认股权证有关的适用招股章程补充文件中规定的。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，股票认股权证可在适用的招股章程补充文件中规定的到期日纽约市时间下午5：00之前的任何时间行使。纽约市时间下午5：00后，在到期日，未行使的股票认股权证将作废。

股票认股权证可按有关的适用招股章程补充文件所述行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发一份代表在该等行使时可购买的股本股份数量的证书。少于该等认股权证凭证所代表的全部认股权证行权的，将为剩余数量的认股权证发行新的认股权证凭证。

股票购买合同和股票购买单位的说明

我们可能会发布股票购买合同，代表有义务向我们购买的合同，并要求我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股。普通股的每股价格可能在股票购买合同发出时确定，也可能通过参考股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，或股票购买单位，由股票购买合同和（x）优先债务证券、高级次级债务证券、次级债务证券或初级次级债务证券组成，或（y）第三方的债务义务，包括美国国债，在每种情况下，为持有人根据股票购买合同购买普通股的义务提供担保。股票购买合同可能要求我们向股票购买合同的持有人定期付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。股票购买合同可能要求持有人以特定方式为其在合同项下的义务提供担保，在某些情况下，我们可能会在向持有人解除任何担保物时交付新发行的预付股票购买合同或预付证券，以确保该持有人在原始股票购买合同项下的义务。

适用的招股章程补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及（如适用）预付证券的条款。招股章程补充文件中的描述将不旨在完整，并将通过参考与该等股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同、抵押品安排和存托安排（如适用）以及（如适用）预付证券和发行该等预付证券所依据的文件对其整体进行限定。

如果在发售证券的发售中使用了承销商，则将在适用的招股说明书补充文件中列出管理承销商或承销商以及任何其他承销商的名称以及发售的某些条款，包括承销商和交易商的补偿（如有）。只有适用的招股章程补充文件中指定的承销商将被视为与该招股章程补充文件中描述的所发售证券有关的承销商。未如此命名的公司将不会直接或间接参与此类证券的承销，尽管此类公司可能会在使该公司有权获得交易商佣金的情况下参与这些证券的分销。预计与任何发售证券有关的任何承销协议将（i）使承销商有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或就承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献，（ii）规定承销商的义务将受制于某些先决条件，以及（iii）规定承销商一般将有义务购买所有发售的证券（如果有的话）。

我们也可能将所提供的证券作为委托人出售给交易商。如果我们作为委托人将所提供的证券出售给交易商，那么该交易商可能会以不同的价格将这些证券转售给公众，由该交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

所提供的证券也可以通过我们可能不时指定的代理人提供。适用的招股章程补充文件将包含任何此类代理的名称及其代理条款。除非招股章程补充文件中另有说明，任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

作为直接发行所发售证券的手段之一，我们可能会利用任何可用的电子拍卖系统的服务，在有资格参与此类证券拍卖的潜在购买者之间对所发售证券进行电子“荷兰式拍卖”（如果招股说明书补充文件中有此描述）。

招股章程补充文件中指定的交易商和代理人可被视为招股章程补充文件中所述证券的承销商（在《证券法》的含义内），并且根据可能与我们订立的协议，可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或就他们可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商、交易商和代理商可在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

购买所发售证券的要约可由我们直接征集或通过我们的子公司征集，并可由我们直接向机构投资者或其他人进行销售。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，审计了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及我们截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性，如他们的报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。


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