文件

EX-10.A 2 Exhibit10a _ 033126xq12026.htm EX-10.A 文件

展品10-a

高露洁棕榄有限公司

2026年业绩股票单位奖

授出通知书

/$参与者Name $/

高露洁棕榄有限公司

你已获授予由以下基于表现的受限制股份单位组成的奖励（“PBRSU”）根据所附的2026年业绩股票单位授予协议（“协议”):


授予日期：			/$授予日期$/
PBRSU目标数量：			/$奖项授予$/
履约期：			2026年1月1日至2028年12月31日
归属日期：			委员会证明履行《公约》规定的业绩标准的日期附件 A根据《协定》（《协定》）第认证日期”)
结算日期：			在核证日期后在行政上可行的情况下尽快，但不迟于（i）核证日期后60天及（ii）2029年3月15日中较早者。

此项奖励是根据高露洁棕榄有限公司 2019年激励薪酬计划（“计划”）作出的，并受该计划、协议以及（如适用）高露洁棕榄有限公司追回政策、高露洁棕榄有限公司 Dodd-Frank追回错误授予的补偿的条款、条件、限制和限制、以及适用法律的所有要求的约束，包括与终止与您的雇佣关系时没收PBRSU有关的规定。本授予通知中使用的未在本授予通知中定义的大写术语具有协议中使用或定义的含义。

有关该计划的计划、协议和公司招股说明书的副本可通过Merrill’s Benefits在线网站www.benefits.ml.com获得，或者如果您希望收到纸质副本，可从公司获得，地址为300 Park Avenue，New York，New York 10022，注意：全球总奖励和人力资源运营执行副总裁Marty Collins先生。

附件：2026年业绩股票单位授予协议

高露洁棕榄有限公司
2026年业绩股票单位授予协议

本绩效股票单位授予协议（本“协议”），自随本协议交付的绩效股票单位奖励授予通知书（“批予通知书“），是由一家特拉华州公司高露洁棕榄有限公司订立及订立（”高露洁棕榄公司"公司”），以及批予通知书上指名的个人（“你”).

见证：

然而，《高露洁棕榄有限公司 2019年激励薪酬计划》（《第计划”）规定授予基于业绩的限制性股票单位，在本协议中称为“PBRSU；”和

然而，委员会已根据本协议和计划的条款和条件，向你们授予授予通知中所述的PBRSU。

现在，因此，考虑到上述情况以及此处所载的相互契约和协议，并作为诱使您继续作为公司（或其关联公司）的雇员，您和公司特此同意如下：

本协议中使用和未另行定义的大写术语应具有计划中规定的含义。

a.适用于PBRSU的条款和条件

1.授予奖励.该奖项包括委员会批准授予你的该数目的PBRSU，作为授予通知书所载的PBRSU的目标数目（"目标PBRSU”).每个PBRSU相当于一股。除法律可能施加的其他条款和条件（如有）外，贵方对PBRSU的权利受本协议（包括授予通知）和本计划（以引用方式并入本协议，其效力与本协议全文所述的相同）的约束。

2.奖励的归属.

(a)归属条件.业绩期间赚取和归属的PBRSU数量（定义见附件 A）应根据《公司法》规定的绩效标准在多大程度上确定附件 A本协议（“业绩标准”）达成。除下文第A.2（b）、A.2（c）及A.2（d）条另有规定外，如（i）委员会以书面证明在履约期内达到适用的履约标准的程度，（ii）你在委员会证明该等履约的日期前仍持续受公司或附属公司雇用认证日期"），以及（iii）你遵守本协议附件A所载有关“禁止行为”的规定，你将归属根据以下规定赚取的PBRSU数量附件 A截至认证日期。

(b)因死亡或残疾而终止雇用.除非委员会另有决定，如（i）你受雇于公司或附属公司至少六

履约期的月份及（ii）（a）您开始根据公司的长期伤残计划领取福利或（b）您在公司或关联公司的雇佣因您的死亡而终止，在每种情况下，履约期的剩余部分应持续到最后一天，而你方自核证日期起，将按比例归属于PBRSU的一部分，该部分相等于根据根据根据根据所厘定的履约期内的实际表现，就履约期赚取的PBRSU总数乘以（x）所得的产品附件 A由（y）一个零头，其分子为您受雇于公司或关联公司的履约期的总月数（或，在上述（a）的情况下，为您开始根据公司的长期残疾计划领取福利之前的履约期月数），其分母为36。

（c）因退休而终止雇用.除非委员会另有决定，如（i）你受雇于公司或附属公司至少六个月的履约期，及（ii）你因在核证日期或之前退休而终止与公司或附属公司的雇佣关系，则履约期的余下部分须持续至最后一天，而你须于核证日期就履约期所赚取的PBRSU总数归属，而该履约期的实际履约期是根据根据根据附件 A.尽管计划中有任何相反的规定，就本协议而言，“退休”一词是指根据当地法律适用的退休计划或公司或任何关联公司的当地政策和程序（即在美国的参与者的情况下，在55岁或之后）终止与公司或关联公司（x）的雇佣关系，以及（y）作为公司或任何关联公司的雇员服务至少五年。

（d）控制权变更后归属.在控制权发生变化时，您的PBRSU的处理应受计划第11节的管辖。

（e）没收未归属PBRSU.除上文第A.2（b）、A.2（c）或A.2（d）条另有规定，或委员会另有决定外，如你在公司或附属公司的雇用在履约期内或履约期后一段期间及核证日期前因任何原因终止，则任何PBRSU将于该终止雇用日期被没收及取消。

3.股份分派.

(a)归属时的分配.公司将向你（或在你去世时向你的遗产）分配根据上文第A.2节赚取和归属的PBRSU所代表的股份，以及附件 A（向上或向下取整至适用公司全权酌情决定的标准取整原则的最接近的整股股份），在行政上切实可行的范围内尽快，但不迟于（i）认证日期后60天，及（ii）2029年3月15日（以较早者为准）。

(b)没收股份；因故终止.尽管本协议或本计划有任何相反的规定，如果（i）你在公司或关联公司的雇佣因故终止，或（ii）你在公司或关联公司的雇佣因任何原因自愿或非自愿终止，并且在认证日期之前发现你从事

将有理由因故终止的行为，您在您未归属的PBRSU中的权利将立即被没收，并在该终止日期被取消。

4.股息等价物.在履约期内，股息等价物将以额外PBRSU的形式记入目标PBRSU。在业绩期结束时，根据上述第A.2节和附件 A（采用公司全权酌情决定的标准四舍五入原则向上或向下取整至最接近的整股）赚取和归属的PBRSU（包括代表任何应计股息等价物的PBRSU）将根据上述第A.3（a）节以股份的形式支付给您。为免生疑问，本协议中凡提及赚取、归属、分配、没收或以其他方式获得的PBRSU，均应视为包括根据本条第A.4款就股息等价物记入贷方的任何PBRSU。

b.禁止的行为.考虑到公司授予PBRSU和其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充足，贵司和公司拟受法律约束，同意本协议附件A中有关“禁止行为”的规定。本协议附件A为本协议的一部分。

c. 附加条款及条件

1.遵纪守法.该计划、PBRSU的授予和归属，以及公司在该计划下的任何义务，均须遵守所有适用的联邦、州和外国法律、规则和条例，以及任何监管或政府机构可能需要的批准，以及股份上市的任何交易所的任何规则或条例。本文件的国际附录介绍了适用于某些外国PBRSU的附加条款和条件。公司可酌情推迟归属PBRSU、根据本奖励发行或交付股份或计划允许的任何其他行动，以允许公司以合理的努力完成此类股份的证券交易所上市或登记或资格或任何联邦、州或外国法律、规则或法规规定的其他必要行动，并可能要求您根据适用的法律、规则和法规就发行或交付股份作出其认为适当的陈述和提供其认为适当的信息。公司没有义务凭借该计划的任何规定承认PBRSU的归属或以其他方式违反任何该等法律、规则或条例出售或发行股份。公司或其董事或高级人员均不对您承担因PBRSU（或根据其可发行的股份）的归属或结算的任何延期而导致的任何义务或责任。

2.无股东权利.除本计划所订明的情况外，你或任何根据或透过你提出申索的人，均不得为或拥有公司股东的任何权利或特权（例如，你无权就根据本裁决可发行的股份投票或收取股息），除非及直至你的股份已获发行。

3.扣税.不迟于某一金额首次包含在您与本裁决有关的联邦、州、地方或外国税收目的的总收入中之日，您应向公司支付，或就支付法律要求就该金额预扣的任何种类的任何联邦、州、地方或外国税款作出令公司满意的安排。除非公司另有决定，预扣税义务可以用普通股结算，包括作为本裁决的一部分而引起预扣税要求的普通股，在预扣税之日的公允市场价值等于所要求的金额

为税务目的而扣缴，均按照委员会可能确立的任何此类程序进行。公司在本协议项下的义务应以此类付款或安排为条件，公司及其关联公司有权在法律允许的范围内，从任何其他应付给您的付款中扣除任何此类税款。委员会可建立其认为适当的程序，包括进行不可撤销的选举，以解决与普通股的预扣债务。

4.PBRSU不可转让.此处授予的PBRSU不得转让，除非根据该计划的规定。

5.Plan Incorporated.你接受特此授予的PBRSU，但须遵守纳入本协议的计划的所有条款，包括授权委员会管理和解释计划的条款，并规定委员会关于计划的决定、决定和解释对所有受此影响的人具有最终和决定性。本协议与本计划发生冲突时，以本计划为准。

6.无保障就业；协议的存续.本协议中的任何内容均不影响公司或关联公司在任何时候终止您的雇佣关系的权利，无论是否有因由，或应被视为您创造了任何雇佣权利。本协议项下产生的权利和义务无意也不影响公司或关联公司与您之间以其他方式存在的雇佣关系，无论这种雇佣关系是随意的还是由雇佣合同定义的。此外，本协议无意也不会修订公司与你们之间的任何现有雇佣合同。如果本协议与与根据本协议授予的PBRSU相关的雇佣合同之间存在冲突，则本协议的条款应适用并优先。本协议将在您因任何原因终止雇佣关系后继续有效。

7.通告.根据本协议条款须向公司发出的任何通知，须寄发予公司主要行政办公室的首席法务主任及秘书，而任何拟向你发出的通知，须寄发予公司及/或公司计划管理人Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated（"美林”).公司或你方可通过书面通知另一方指定不同地址。书面通知上述地址，对公司、您及您的代表和受益人具有约束力。

8.具有约束力的协议.受制于本协议中对贵公司在此授予的裁决的可转让性的限制，本协议对双方当事人的代表、遗嘱执行人、继承人或受益人具有约束力并符合其利益。

9.管辖法律；管辖权.本协议的解释、履行和执行应受特拉华州和美国法律（如适用）的管辖，而不涉及其中的法律冲突条款。涉及本协议或相关限制性股票裁决的任何争议将在特拉华州衡平法院进行审理和确定，如果其中不可维持，则将在位于特拉华州的适当联邦或州法院进行审理和确定，并且您和公司各自同意在每种情况下（在每种情况下）允许的情况下，就此类争议将您自己和您各自的财产提交上述法院的非专属管辖权。

10.可裁撤或法院改革.如果本协议的任何条款被宣布或认定为全部或部分非法、不可执行或无效，则只有在该条款非法、不可执行或

无效，各方当事人的意图和约定是，本协议应被视为通过在必要的最大程度上修改此类条款以使其合法和可执行，同时保留其意图，或者，如果无法做到这一点，则通过以另一项合法和可执行并实现相同目标的条款代替该条款而得到修正。如果本协议的任何条款被宣布或发现在任何程度上是非法的、不可执行的或无效的，则本协议其余条款的有效性或可执行性将不受影响。

11.释义.本协议中的所有章节标题和标题仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分，并且绝不以任何方式定义、限制、扩展或描述本协议任何条款的范围或意图。

12.整个协议.本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前所有与之相关的协议和谅解。

13.不放弃.任何一方如不坚持严格履行本协议的任何契诺、义务、协议或条件，或因违反该等契诺、义务、协议或条件而行使任何权利或补救，均不构成对任何该等违约或任何其他契诺、义务、协议或条件的放弃。

14.守则第409a条.本协议旨在遵守《守则》第409A条的要求或豁免或排除，就受《守则》第409A条约束的金额而言，本协议旨在根据《守则》第409A条在所有方面进行管理。在任何情况下，您都不得直接或间接指定根据本协议将支付的构成非合格递延补偿的日历年度，但须遵守《守则》第409A条。

15.数据隐私.通过接受PBRSU，即明确无误地同意以电子或其他形式收集、使用、转移、持有、存储和披露本协议和任何其他授标授予材料中所述的您的个人数据（“数据“）由公司及其附属公司及附属公司（如适用）（在本数据私隐部分统称为”公司”）及公司聘请的若干第三方服务供应商，包括但不限于计划经纪、财务顾问及法律顾问（统称“供应商"）的目的是实施、管理和管理该计划，并遵守适用的法律、法规和立法。您了解公司和提供者可能收集、使用、转移、持有、存储或披露的数据包括有关您的某些数据，包括但不限于您的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保险号码或其他政府识别号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职务、所有PBRSU的详细信息或授予、取消、行使、归属、未归属或未归属的股份的任何其他权利。数据还可能包括与您的健康相关的信息（例如，您的工作因死亡或残疾而终止的情况）。您进一步了解，为实施、管理和管理计划以及遵守适用的法律、法规和立法，可能需要收集、使用、转移、持有、存储或披露数据。您了解公司或提供商可能位于美国或其他地方，并且公司和提供商收集、使用、转移、持有、存储或披露数据所在国家的法律可能对数据有与您所在国家不同的法律保护。然而，无论数据位于何处，公司通过合理的物理、技术和行政保障措施保护数据，并要求提供商也有此类保障措施。您了解，您可以随时索取您的数据副本，要求

有关Data的存储和处理的其他信息，需要对Data进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都不需要费用，方法是书面联系您当地的人力资源代表。您了解拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与该计划的能力，如下文更全面地描述。您了解到，您是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果你不同意，或者如果你后来寻求撤销你的同意，你的就业状况或在雇主的服务和职业不会受到不利影响；拒绝或撤回你的同意的唯一不利后果是，公司将无法授予PBRSU或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，您了解拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您了解，您可能会联系您当地的人力资源代表。

16.对口部门.本协议可在对应方执行，所有这些协议共同构成一份对本协议所有各方均具有约束力的协议，尽管所有这些各方均不是原始对应方或同一对应方的签字方。

[签名页如下]

作为证明，本协议已于授予日签署。

高露洁棕榄有限公司

_______________________________________

授权签署

使用Merrill Benefits Online系统或其他可用手段，您必须根据并遵守本协议和计划的条款和条件接受上述PBRSU，确认您已阅读本协议和计划，并同意受本协议、计划和委员会行动的约束。如果您没有在授予通知（/$ acceptBYDate $/）上显示的授予日期的180天内这样做，那么PBRSU将成为无效，并将被没收。

附件 A

2026-2028年PBRSU奖绩效标准

高露洁棕榄公司2019年激励薪酬方案

1.获得的PBRSU数量将根据（a）相对净收入增长确定；
（b）相对有机销售增长；（c）自由现金流生产率，受TSR修正因素调整，如下所述。

2.就基本计算（TSR修正前）而言，（a）相对净收入增长衡量标准加权30%，（b）相对有机销售增长衡量标准加权50%，（c）自由现金流生产率衡量标准加权20%。

3.相对净收益部分计算如下：


公司相对净利润增速			支出占目标奖励的百分比
高			200%
75第百分位			150%
50第百分位			100%
25第百分位			50%
25岁以下第百分位			0%

如果公司的相对净收入增长百分位落在两个适用值之间，则适用的支付百分比应以线性为基础进行插值。

4.相对有机销售增长部分计算如下：


公司相对有机销售增长			支出占目标奖励的百分比
高			200%
75第百分位			150%
50第百分位			100%

附件 A


25第百分位			50%
25岁以下第百分位			0%

如果公司的相对有机销售增长百分位介于两个适用值之间，则适用的支付百分比应以线性为基础进行插值。

5.自由现金流生产率部分计算如下：


公司的自由现金流生产率			支出占目标奖励的百分比
110%或以上			200%
102.5%			150%
95%			100%
75%			50%
75%以下			0%

如果公司的自由现金流生产率百分比介于两个适用值之间，则适用的支付百分比应在线性基础上进行插值。

6.根据前文第3至5段确定的PBRSU数量将根据公司相对于薪酬同行组的TSR增减最多25%，具体如下：


公司相对于薪酬同业组的TSR			奖项修改器
大于等于75第百分位			+25%

附件 A-2

附件 A


大于60第但低于75第百分位			+10%
从40第到60岁第百分位			0
大于25第但低于40第百分位			-10%
小于等于25第百分位			-25%

7.可赚取的最大股份数目应等于目标PBRSU的250%。

8.尽管有任何与此相反的规定，如果公司的股东总回报为负值，则可能获得的最大股份数量应等于目标PBRSU的数量。

9.样本计算（仅供说明之用）

如果公司实现相对净收入表现在第50个百分位，相对有机销售增长表现在第75个百分位，自由现金流生产率在75%，TSR在第61个百分位：

实现的业绩

奖励支出

重量

获得的目标奖励的百分比

TSR前修改器支出

总支出

（附TSR修改器）

相对

净收入增长

50第百分位

目标奖励的100%

30%

100%*30% = 30%

（30% + 75% + 10%）目标奖励的115%

115%*110%=

目标奖励的126.5%

相对有机销售增长

75第百分位

目标奖励的150%

50%

150%*50% = 75%

自由现金流生产率

75%

目标奖励的50%

20%

50%*20% = 10%

10.就本附件而言，以下术语的定义如下：

附件 A-3

附件 A

a.“Compensation Peer Group”是指Church & Dwight Co., Inc.、高乐氏公司、The Coca-Cola Company、雅诗兰黛公司、TERM3、通用磨坊公司、Haleon PLC、美国好时公司、Kenvue Inc.（直至金佰利公司对Kenvue Inc.的收购交易完成（如有），此时Kenvue Inc.将被排除在Compensation Peer Group之外）、金佰利公司、丨卡夫亨氏公司卡夫亨氏公司、亿滋国际公司、百事可乐公司、宝洁公司、利洁时B如果薪酬同行组中包含的任何公司不再是其股票在履约期内公开交易的公司，或在委员会确定的任何其他特殊情况的情况下，该公司将被排除在薪酬同行组之外（或将进行适当调整），以就有关本裁决的所有决定而言。

b.“自由现金流生产率”是指，就业绩期间而言，实际报告的股息前自由现金流占实际报告的GAAP净收入（包括非控制性权益）的百分比之和除以三。

c.“净收入增长”是指，就业绩期而言，适用公司在业绩期内每一年的实际、报告的非公认会计准则净收入增长之和除以三。

d.“有机销售增长”是指，就业绩期而言，适用公司在业绩期的每一年实际报告的有机销售增长之和除以三。

e.“履约期”是指2026年1月1日至2028年12月31日期间。

f.“相对净收入增长”是指，就业绩期而言，表示公司净收入增长相对于薪酬同行组中所有其他公司的净收入增长的百分比。

g.“相对有机销售增长”是指，就业绩期而言，表示公司的有机销售增长相对于薪酬同行组中所有其他公司的有机销售增长的百分比。

h.“TSR”是指，就业绩期而言，从业绩期开始到业绩期结束期间的股价上涨（考虑到任何股票分割、资本重组或类似事件），加上业绩期内支付的股息并假设这些股息已被再投资。为计量TSR，履约期开始时的股价应等于2025日历年最后20个交易日的股票平均收盘价，履约期结束时的股价应等于2028日历年最后20个交易日的股票平均收盘价。

注意事项：为确定业绩期最后一年薪酬同行组中各公司的有机销售增长和净收入增长，除非委员会另有决定，公开报告的有机销售增长和净收入增长

附件 A-4

附件 A

应使用截至委员会2029年2月定期会议日期前一天披露的最近三个12个月期间。

11.尽管有任何与此相反的规定，委员会应有酌处权向上（但不超过目标PBRSU的250%）或向下调整所赚取的PBRSU数量（以及交付的股份数量），包括反映特别事件的发生（由委员会确定）。

附件 A-5

附件a

禁止的行为

1.定义术语.

a.“附属公司”指（i）受公司控制、控制或与公司共同控制的公司或其他实体（包括但不限于公司拥有50%或以上所有权权益的公司或其他实体）或（ii）委员会为本计划的目的不时指定的公司或其他实体。

b.“涵盖产品”指任何现有、正在研究或正在开发的个人或组织（公司或关联公司除外）的任何产品、成分、配方、工艺、机器或服务，与公司或关联公司正在研究或正在开发、生产、分销、营销、销售或许可的产品、成分、配方、工艺、机器或服务相竞争或旨在相竞争的任何产品、成分、配方、工艺、机器或服务（i）与您在相关期间工作或提供服务的公司或关联公司的任何一条或多条业务线的任何方面有关，或（ii）你已取得、获提供或有机会取得公司或附属公司的机密、专有及/或商业秘密资料。

c.“禁止地理”指您曾以任何身份为公司或关联公司工作、提供服务或有实质性存在或影响的任何国家、地理、领土、地区或部门。

d.“相关期间”指因任何原因终止与公司或关联公司的雇佣关系之前的24个月期间。

e.“限制时间”指您受雇于公司或关联公司的期间加上您因任何原因终止与公司或关联公司的雇佣关系后的12个月期间。

2.限制性公约.本附件A第2（a）-（c）段所载各项盟约统称为"限制性盟约。”

a.非竞争.

a.在限制时间内，未经公司首席人力资源官或首席法务官事先书面同意，您不得直接或间接为自己或代表或与任何其他人、合伙企业、公司或其他实体一起担任董事、高级职员、雇员、顾问、承包商或顾问，以任何身份向在禁止地域内制造、营销、销售、开发、分销或生产涵盖产品的实体提供服务或建议，或收购或持有该实体的任何所有权权益，但须遵守适用法律。尽管有上述规定，你方不会被视为仅因直接或间接拥有任何法团、合伙企业或其他实体的任何类别证券合计最多5%而违反本契约。

b.如果您终止与公司或关联公司的雇佣关系，您同意在您预期与公司或关联公司的预期最后一天（如适用）之前至少十四（14）天以书面形式向您的人力资源代表披露您将以任何身份为其提供服务或建议的任何新雇主或其他实体的名称以及您在该公司或关联公司中的角色范围

附件A-1

附件a

雇主或其他实体，以便让公司有一段合理的时间来确定该角色是否违反了限制性契约。你还同意，在限制时间内，你将按照本分段规定并根据本协议第C.7节的通知条款，向公司提供通知，说明你将以任何身份为其提供服务或建议的任何新雇主或其他新实体，或与任何雇主或其他实体的新角色，至少在担任该新角色之前十四（14）天，以允许公司有一段合理的时间来确定该角色是否违反限制性契约。

b.不干涉.

a.就涵盖产品而言，在受限制的时间内，除代表公司或附属公司外，你方不会向任何客户或潜在客户，或公司或附属公司的任何供应商、持牌人或其他业务关系（每个，a“受限第三方"）（a）在你受雇于公司或关联公司期间，你在相关期间直接或间接地代表公司或关联公司聘用或负责，或（b）你已获得、被提供或有权获得受限制第三方的机密信息，或（c）你已获得、被提供或有权获得与受限制第三方有关的机密信息（该术语在下文第3段中定义）。

b.此外，在限制时间内，您将不会诱导（或试图诱导）任何受限制的第三方停止或减少与公司或关联公司开展业务或以任何方式干预任何受限制的第三方与公司或关联公司之间的关系。

c.就本第2（b）款而言，公司或关联公司的“潜在客户”是指公司或关联公司在相关期间与其进行通信或谈判以就涵盖产品提供服务或销售涵盖产品的个人或实体。

c.员工非招揽.在限制时间内，您不会以任何方式，包括通过根据您的推荐、建议、身份证明或建议行事的其他人：

a.招揽、雇用或挽留任何受雇于公司或附属公司的人；或

b.以其他方式诱使或企图诱使（a）任何该等人终止其在公司或附属公司的雇用或接受任何其他人或实体的任何职位，或（b）任何潜在雇员不与公司或附属公司建立雇佣关系。

c.为本款第2（c）项的目的，a "未来员工”指在有关期间进行通讯或谈判以成为公司或联属公司雇员的人士。

3.机密资料.

a.在受雇期间及其后，除为公司及/或其附属公司的利益外，您将严格保密，不得使用，或向任何个人或实体披露

附件A-2

附件a

未经公司高级人员书面授权，任何“机密资料，”除非根据公司正式授权及签立的保密协议。

b.“机密信息”包括与公司和/或其关联公司有关的非公开信息，包括但不限于公司和/或其战略计划、广告和营销计划、销售计划、配方、工艺、方法、机器、想法、概念、新产品开发、拟议推出、现有产品停产、产品和消费者测试数据、销售和市场研究、技术研发、预算、损益数据、原材料成本、供应商身份、客户名单、客户信息、改进、发明、人员信息（包括有关其他员工技能、业绩、纪律和薪酬的信息）、财务或业务信息和数据，以及与公司之前未公开的其他组织的关联。“机密信息”还包括公司和/或其关联公司收到的受保密义务、谅解或商业惯例约束的任何第三方的信息，包括根据适用法律或合同受保密义务约束的信息。

c.“机密信息”不包括（i）可以书面证据证明在您披露时属于公共领域的信息或被公开或以其他方式成为公共领域的一部分的信息，这些信息不是由于您自己的过错或第三方的不当行为；或（二）信息通过您或对所涉及的一个或多个项目或其改进或新版本负有保密义务的其他人的任何行为已被公开并普遍提供。如果您不知道具体信息是否被视为本协议项下的机密信息，您将向公司查询并获得公司对此的输入，然后再将该信息视为机密信息以外的东西。

d.特此通知，根据美国2016年《捍卫商业秘密法》：（1）任何个人将不会因以下情况而根据美国联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任：（a）向美国联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师秘密披露的商业秘密；仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的而作出的；或者，（b）在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中提出的，如该文件是盖章提出的，以致不公开；及（2）个人因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的，可以向该个人的代理律师披露商业秘密，并在法院或仲裁程序中使用商业秘密信息，如该个人将任何载有商业秘密的文件盖章提出，且不披露该商业秘密，除非该程序中的命令允许。

e.本协议中的任何内容均无意或不应阻止您：（i）应有效传票、法院命令、监管请求或其他司法、行政或法律程序或法律要求的其他方式，就任何非特权标的提供真实的证词；（ii）在未经公司任何事先授权或通知的情况下，向任何适当的联邦、州或地方政府或监管机构、实体或官员（包括但不限于美国证券交易委员会）报告任何关于非法雇佣行为、犯罪行为或可能违反法律或法规的善意指控，美国国家劳动关系委员会、美国平等就业机会委员会或任何类似的州或地方政府机构（统称，“政府当局"），或作出其他受适用的联邦、州或地方法律或法规的举报人条款保护的披露；（iii）参与任何政府当局的任何调查或程序；（iv）讨论工作场所问题

附件A-3

附件a

包括工资或其他雇佣条款和条件或以其他方式行使您根据《美国国家劳动关系法》第7条规定的权利。

附件A-4

附件a

4.归还公司财产.您同意，在终止雇佣关系时，您将及时向公司返还其所有财产，包括但不限于汽车库存、电脑、移动设备、平板电脑、手机、文件、文件、身份证、信用卡、钥匙、设备、软件和数据，无论其如何存储。如果您有任何公司材料或信息存储在任何移动设备或其他个人笔记本电脑、云、电子邮件、拇指或硬盘驱动器或其他个人设备上，您同意将所有此类材料和信息退回给您的人力资源代表，并永久删除此类材料和信息的任何副本，但须遵守可能适用于您的任何诉讼保全指令。

5.拨备的合理性.你们同意：（a）本协议（包括附件A）的条款和规定是合理的；（b）公司根据本协议提供的对价不是虚幻的；（c）限制性契约对于保护公司及其关联公司的合法商业利益、机密信息和商誉是必要和合理的；以及（d）公司根据本协议给予的对价引起公司对本附件A所列限制性契约的利益。

6.偿还和没收.您特别认识到并确认，每一个限制性公约是本协议的一个重要条款，已促使公司就根据本协议授予的PBRSU的授予作出规定。你方进一步同意，如果公司确定你已违反或试图或威胁违反任何限制性契约，除了公司可能在法律上或在权益上可获得的任何其他补救措施和金钱损失（可能无法确定）（包括但不限于下文第7段所述的衡平法救济），公司可全权酌情决定：（a）取消根据本协议授予的任何未归属PBRSU，包括本应因退休而归属的未归属PBRSU；及（b）要求您向公司支付在回溯期（定义见下文）归属的任何PBRSU的收益（定义见下文）。您将按要求以现金向公司支付所得款项，公司将有权抵销公司或关联公司应付给您的任何金额，包括但不限于任何奖金付款，任何此类所得款项的金额，但前提是此类抵销不违反《守则》第409A条或其他适用法律。为本第6款之目的，将"收益”指已归属的PBRSU涵盖的股份的总价值，根据该等股份在适用的归属日的公平市场价值确定。为免生疑问，收益数额的确定应不考虑与归属PBRSU有关的任何税款或可能扣除的数额。“回头期”指以下两个期间中较长的期间：（i）紧接公司知悉违反或企图或威胁违反任何限制性契约的日期前的12个月期间；或（ii）紧接贵与公司或关联公司的雇佣关系终止日期前的六个月期间，直至公司知悉违反或企图或威胁违反的日期，前提是公司知悉违约或试图或威胁违约的日期不迟于终止日期后的12个月。

7.公平救济.您承认您向公司和/或其关联公司提供的服务具有独特的性质，并且很难取代此类服务。你们还承认，违反本协议所载的任何限制性契约可能会对公司及其关联公司造成无法弥补的损害，其确切金额将难以确定，并且任何补救措施，包括本附件A第6段规定的偿还和没收补救措施以及法律允许的任何补救措施，对于任何此类违约或威胁违约将是不充分的。因此，如果公司确定你违反或试图或威胁违反任何限制性契约，除了在法律上或在

附件A-5

附件a

公司可能拥有的股权，同意公司将有权就具体履行、临时限制令或初步禁令（而无需（i）证明不可弥补的损害，（ii）证明金钱损害不充分或（iii）就此出具任何保证金）在任何法院、审裁处或有管辖权的仲裁员提起和起诉程序，禁止此类违约或试图或威胁违约，只需证明存在此类违约或试图或威胁违约。

8.延长限制期限.你同意受限制的时间将由你违反任何限制性契约的任何时间延长。

9.致谢.贵公司与本公司同意，订立有效及可执行的协议是我们的共同意向。你和公司承认限制性契约的合理性，包括受限制的地理区域、持续时间和活动范围的合理性。你进一步承认，你的技能是这样的，你可以在非竞争性就业中获得有报酬的就业，并且不竞争的协议不会阻止你谋生。贵公司承认，本协议中规定的补救措施并非排他性补救措施，如果贵公司违反任何限制性契约，公司可能会在法律上或公平上利用其他补救措施。

10.规定独立.限制性契诺将被解释为一项独立于任何其他协议（包括任何雇员福利协议）的协议，并独立于本协议的任何其他条款，并且您对公司或关联公司提出的任何索赔或诉讼因由的存在，无论是基于本协议或其他情况，均不构成对公司强制执行该等契诺的抗辩。

11.后续雇主的通知.您同意公司和/或关联公司可通知任何雇用或聘用您，或考虑雇用或聘用您担任董事、高级职员、雇员、顾问、承包商或顾问，或以任何身份提供服务或建议的个人或实体本协议的存在和规定。

12.本附件A第2款中限制性公约的范围受协议第C.10节中规定的法院条款的可分割性或改革的限制。在允许的范围内，这些限制的范围应由主管管辖法院进行改革，以便在法律允许的最大范围内保护公司及其附属公司的合法商业利益。本附件A第2款是可分离的，在根据适用法律本禁令不可强制执行的任何司法管辖区，不适用于、也不会由公司强制执行离职后活动。

附件A-6