附件 99.1
截至2023年9月30日止九个月（以美元计）
北美洲拉丁美洲
CARVE-OUT中期财务报表
（未经审计）
（以千美元计）
CARVE-OUT Statements OF FINANCIAL POSITION
| 注 | 9月30日， 2023 $ |
12月31日， 2022 $ |
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| 流动资产 |
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| 现金及现金等价物 |
4, 16 | 200,499 | 636 | |||||||||
| 应收账款 |
42 | 4 | ||||||||||
| 预付 |
16,835 | 1,297 | ||||||||||
| 递延交易成本 |
1,191 | — | ||||||||||
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| 218,567 | 1,937 | |||||||||||
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| 非流动资产 |
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| 不动产、厂场和设备 |
7 | 131,982 | 3,936 | |||||||||
| 勘探和评估资产 |
8 | 770 | 9,514 | |||||||||
| 绿色科技金属投资 |
5 | 3,590 | 7,451 | |||||||||
| 投资于Ascend Elements |
6 | 8,582 | 5,000 | |||||||||
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| 144,924 | 25,901 | |||||||||||
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| 总资产 |
363,491 | 27,838 | ||||||||||
|
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| 流动负债 |
||||||||||||
| 应付账款和应计负债 |
17,156 | 9,913 | ||||||||||
| 长期负债的流动部分 |
808 | 724 | ||||||||||
| 通用汽车交易衍生负债 |
9 | 370 | — | |||||||||
| 父母贷款 |
10 | 46,259 | 43,572 | |||||||||
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| 64,593 | 54,209 | |||||||||||
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| 长期负债 |
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| 其他负债 |
11 | 4,617 | 7,568 | |||||||||
| 复垦和补救费用 |
601 | 478 | ||||||||||
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| 5,218 | 8,046 | |||||||||||
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| 负债总额 |
69,811 | 62,255 | ||||||||||
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| DIVISIONAL EQUITY |
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| 母公司净投资 |
545,139 | 226,009 | ||||||||||
| 赤字 |
(251,459 | ) | (260,426 | ) | ||||||||
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| 总的DIVISIONAL EQUITY |
293,680 | (34,417 | ) | |||||||||
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| 总负债和分部权益 |
363,491 | 27,838 | ||||||||||
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随后发生的事件（注16）
2023年11月9日核准发行
代表董事会：
| 《Fabiana Chubbs》 | 《Kelvin Dushnisky》 | |
| 董事 | 董事 |
2
北美洲拉丁美洲
CARVE-OUT中期财务报表
（未经审计）
（以千美元计）
CARVE-OUT STATEMENTS OF COMPREHESIVE LOSS
| 三个月结束 9月30日， |
九个月 9月30日， |
|||||||||||||||||||
| 注 | 2023 $ |
2022 $ |
2023 $ |
2022 $ |
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| 费用 |
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| 勘探支出 |
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| 工程 |
— | 4,480 | 782 | 16,680 | ||||||||||||||||
| 咨询、薪金和其他报酬 |
— | 2,733 | 2,503 | 7,577 | ||||||||||||||||
| 许可费、环境费和索赔费 |
— | 799 | 268 | 3,144 | ||||||||||||||||
| 外地用品和其他 |
— | 406 | 14 | 1,027 | ||||||||||||||||
| 折旧 |
— | 558 | 196 | 1,301 | ||||||||||||||||
| 钻探和地质费用 |
— | 585 | 98 | 1,473 | ||||||||||||||||
|
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|
|
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| — | 9,561 | 3,861 | 31,202 | |||||||||||||||||
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| 一般和行政（包括分摊公司费用） |
||||||||||||||||||||
| 薪金、福利和其他报酬 |
1,596 | 662 | 5,008 | 2,517 | ||||||||||||||||
| 办公室和行政 |
419 | 446 | 1,387 | 1,288 | ||||||||||||||||
| 专业费用 |
832 | 820 | 2,466 | 1,909 | ||||||||||||||||
| 投资者关系、监管费用和差旅费 |
340 | 296 | 1,144 | 844 | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
| 3,187 | 2,224 | 10,005 | 6,558 | |||||||||||||||||
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| 3,187 | 11,785 | 13,866 | 37,760 | |||||||||||||||||
|
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| 其他项目 |
||||||||||||||||||||
| 交易费用 |
2,529 | — | 9,359 | — | ||||||||||||||||
| 通用汽车交易衍生负债公允价值变动收益 |
9 | (4,728 | ) | — | (32,824 | ) | — | |||||||||||||
| Green Technology Metals股票公允价值变动损失 |
5 | 2,724 | (730 | ) | 3,861 | 3,507 | ||||||||||||||
| Ascend Elements公允价值变动收益 |
6 | (3,582 | ) | — | (3,582 | ) | — | |||||||||||||
| 融资成本和其他收入 |
70 | 1,022 | 353 | 2,988 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||||
| (2,987 | ) | 292 | (22,833 | ) | 6,495 | |||||||||||||||
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| 净额（收入）/损失 |
200 | 12,077 | (8,967 | ) | 44,255 | |||||||||||||||
|
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|
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3
北美洲拉丁美洲
CARVE-OUT中期财务报表
（未经审计）
（以千美元计）
CARVE-OUT STATEMENTS OF CHANGES IN DIVISIONAL EQUITY
| 母公司净投资 $ |
赤字 $ |
分区 股权 $ |
||||||||||
| 余额，2021年12月31日 |
150,942 | (192,628 | ) | (41,686 | ) | |||||||
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|||||||
| 母公司净投资 |
43,754 | — | 43,754 | |||||||||
| 净损失 |
— | (32,175 | ) | (32,175 | ) | |||||||
|
|
|
|
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|
|
|||||||
| 余额，2022年9月30日 |
194,696 | (224,803 | ) | (30,107 | ) | |||||||
|
|
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|
|
|
|
|||||||
| 余额，2022年12月31日 |
226,009 | (260,426 | ) | (34,417 | ) | |||||||
|
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|
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|||||||
| 母公司净投资 |
319,130 | — | 319,130 | |||||||||
| 净收入 |
— | 8,967 | 8,967 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 余额，2023年9月30日 |
545,139 | (251,459 | ) | 293,680 | ||||||||
|
|
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|
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4
北美洲拉丁美洲
CARVE-OUT中期财务报表
（未经审计）
（以千美元计）
现金流量表
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||
| 注 | 2023 $ |
2022 $ |
||||||||||
| 经营活动 |
||||||||||||
| 净收入/（亏损） |
8,967 | (44,255 | ) | |||||||||
| 不影响现金的项目和其他项目： |
||||||||||||
| 股权补偿 |
12 | 97 | 859 | |||||||||
| 折旧 |
196 | 1,301 | ||||||||||
| Green Technology Metals股份公允价值变动损失 |
5 | 3,861 | 3,508 | |||||||||
| 通用汽车交易衍生负债公允价值变动收益 |
9 | (32,824 | ) | — | ||||||||
| Ascend Elements公允价值变动收益 |
6 | (3,582 | ) | — | ||||||||
| 其他项目 |
513 | 15 | ||||||||||
| 营运资金项目的变动： |
||||||||||||
| 应收款项、预付款项和存款的减少/（增加） |
1,301 | (314 | ) | |||||||||
| 应付账款、应计负债和其他负债增加/（减少）额 |
(12,290 | ) | 390 | |||||||||
|
|
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|
|
|||||||||
| 经营活动所用现金净额 |
(33,761 | ) | (38,496 | ) | ||||||||
|
|
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| 投资活动 |
||||||||||||
| 不动产、厂场和设备的增加 |
(115,398 | ) | (1,105 | ) | ||||||||
| 勘探和评估资产的增加 |
(347 | ) | (3,865 | ) | ||||||||
| 绿色科技金属投资 |
— | (10,015 | ) | |||||||||
| 投资于Ascend Elements |
— | (5,000 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 投资活动所用现金净额 |
(115,745 | ) | (19,985 | ) | ||||||||
|
|
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| 融资活动 |
||||||||||||
| 母公司投资净额——资本贡献 |
46,189 | 59,927 | ||||||||||
| 母公司投资净额——通用汽车交易总收益 |
320,148 | — | ||||||||||
| 支付与通用汽车交易有关的费用 |
(15,217 | ) | — | |||||||||
| 租赁付款 |
(560 | ) | (223 | ) | ||||||||
| 递延交易费用 |
(1,191 | ) | — | |||||||||
|
|
|
|
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| 筹资活动提供的现金净额 |
349,369 | 59,704 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 现金和现金等价物的变化 |
199,863 | 1,223 | ||||||||||
| 现金及现金等价物—期初 |
636 | 933 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 现金和现金等价物—期末 |
200,499 | 2,156 | ||||||||||
|
|
|
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|||||||||
5
北美洲拉丁美洲
CARVE-OUT中期财务报表附注
（以千美元计，每股金额除外；股份和权益工具以千美元计）
CARVE-OUT中期财务报表附注
截至2023年9月30日止九个月
| 1. | 业务背景和性质 |
2023年1月23日，1397468 B.C. Ltd.（简称“新LAC”或“公司”）根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）成立，其唯一目的是根据一项分离交易（简称“分离”）收购Lithium Americas Corp.（简称“老LAC”）的北美商业资产和投资（简称“LAC北美”）的所有权。在2023年10月3日完成分离后，New LAC更名为Lithium Americas Corp.，其普通股在多伦多证券交易所（TSX）和纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为“LAC”。
根据公司与Old LAC之间的一项安排协议，根据不列颠哥伦比亚省的法律，通过一项安排计划（“安排计划”）实施了分离。作为分立的一部分，Old LAC向New LAC贡献了资产和负债，包括其在Thacker Pass项目（“Thacker Pass”）中的权益、对Green Technology Metals和Ascend Elements的投资、某些知识产权、对1339480年B.C. Ltd.的应收账款或贷款，以及2.755亿美元现金，包括用于建立充足营运资金的7500万美元。随后，New LAC通过一系列股票交换，将其普通股分配给Old LAC的股东。分立是按比例分配给Old LAC的股东，因此，在分立之前和之后，持有人在Old LAC和New LAC中保持相同比例的权益。
截至2023年9月30日，Old LAC North America主要持有Thacker Pass，这是一个基于沉积的锂资产，位于内华达州洪堡县的McDermitt Caldera，该资产正处于开发阶段。
New LAC于2023年9月提交了20-F修订注册声明，根据1934年美国证券交易法注册New LAC的普通股。
2023年1月30日，LAC北美公司与通用汽车（GM）签订了一项购买协议，根据该协议，GM同意进行65万美元的投资（“交易”），所得款项将用于建设和开发Thacker Pass。该交易包括两批，第一批320148美元的投资（“第一批投资”）以通用汽车认购15002份Old LAC认购单据的形式进行，这些认购单据已于2023年2月16日完成，自动转换为15002个单位，包括15002股Old LAC普通股和11891份认股权证，以及从托管中释放的总收益。
根据与通用汽车达成的协议，通用汽车与Old LAC之间的第二批认购协议（与预计通用汽车的第二批投资约33万美元有关）已于2023年10月3日终止，取而代之的是通用汽车与New LAC之间的相应认购协议（见附注9），因此所得款项将由New LAC接收。
此外，LAC北美公司正在推进美国能源部先进技术车辆制造贷款计划的申请程序，如果获得批准，该计划最多可为Thacker Pass的建设项目提供75%的总资本成本。
6
北美洲拉丁美洲
CARVE-OUT中期财务报表附注
（以千美元计，每股金额除外；股份和权益工具以千美元计）
| x. | 业务背景和性质（续） |
New LAC的总部和主要地址是Suite 400,900 West Hastings Street，Vancouver，British Columbia，Canada，V6C 1E5。
| 2. | 准备和陈述的基础 |
随附的剥离中期财务报表是为提供北美拉丁美洲和加勒比地区的历史资料而编制的。剥离的中期财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的适用于编制中期财务报表的国际财务报告准则编制的，包括国际会计准则（IAS）34，中期财务报告。这些剥离的中期财务报表应与LAC North America根据《国际财务报告准则》编制的截至2022年12月31日止年度的剥离年度财务报表（“2022年剥离财务报表”）一并阅读。LAC North America和Old LAC之间的交易和结余在这些财务报表中作为关联方交易反映。
随附的剥离中期财务报表包括LAC北美区具体可识别的资产、负债和业务结果。这包括相关的资产、负债和费用Thacker Pass、特定的投资、交易和由GM资金产生的余额，以及与Old LAC对LAC北美的管理有关的某些费用。这些费用是根据Old LAC管理层和雇员参与LAC North America的估计程度，从Old LAC分摊的公司费用中分配给LAC North America的。LAC北美公司是Old LAC的一个部门，而不是一家独立的公司。LAC North America接受Old LAC的服务和支持，并依赖Old LAC履行这些服务和支持职能的能力。
分配的费用主要涉及公司行政费用和提供会计和财务、法律、信息技术、人力资源、营销、投资者关系、合同支助、财务、行政和其他公司总部服务的老拉丁美洲和加勒比雇员的雇用费用。
旧拉加共同体拥有现金管理、薪金和采购的集中流程和系统，并管理财务职能，并通过定期现金通知保持现金余额，用于为拉加共同体北美的活动提供资金。Old LAC代表LAC North America进行的现金交易的结果在随附的资产负债表中反映为负债中的母公司贷款或权益中的母公司投资净额，其依据是这些交易是否受制于与Old LAC的正式贷款协议，还是与Old LAC的活动中归属于LAC North America的金额有关。
母公司投资净额代表Old LAC在LAC North America记录的净资产中的权益，以及Old LAC截至所示日期的累计净股本投资。母公司的贷款余额在分离结束时计入了新拉加共同体的股本。
7
北美洲拉丁美洲
CARVE-OUT中期财务报表附注
（以千美元计，每股金额除外；股份和权益工具以千美元计）
| 2. | 准备和陈述的基础（续） |
管理层认为，在这种情况下，例外临时财务报表所依据的假设和分配是合理和适当的。确定费用和费用分配的依据是，Old LAC认为，相对于Old LAC发生的总费用，Old LAC认为合理地反映了在列报期间向LAC North America提供的服务的利用情况或所收到的惠益。但是，这些交易和拨款的记录数额并不一定代表如果拉丁美洲和加勒比区域委员会是独立于老拉丁美洲和加勒比区域委员会运作的实体，本应反映在财务报表中的数额。
由于规模经济、管理层判断、现金管理和作为一家独立公司获得的融资或其他因素，本来或将要单独发生的数额可能与分配的数额不同。
因此，在北美拉加经委会与旧拉加经委会分离后，未来的业务结果将包括可能与剥离的历史业务结果、财务状况和现金流量大不相同的成本和费用。因此，这些期间的财务报表不一定表明拉丁美洲和加勒比北美地区未来的业务结果、财务状况和现金流量。
LAC北美公司的某些交易历来包括在旧LAC提交的纳税申报表中。这些财务报表中所列的所得税数额是用单独的报税法计算的，就好像北美拉丁美洲和加勒比地区已将这些数额列入其自己的纳税申报表一样。单独申报法将所得税会计准则应用于单独的财务报表，就好像LAC北美公司在所列期间是与Old LAC分开的纳税人一样。
| 3. | 重要会计政策 |
编制这些例外临时财务报表要求管理层作出影响这些财务报表和附注中报告的数额的假设、估计和判断。LAC North America的估计是根据历史经验和在作出估计时被认为是合理的各种假设作出的。因此，实际结果可能与这些财务报表中估计的数额不同，这种差异可能是重大的。这些财务报表中列报的数额并不一定表明未来几年可能出现的结果。
管理层在应用会计政策时作出的重大估计和判断的性质和数量以及估计不确定性的主要来源与管理层对2022年分拆财务所采用的估计和判断基本相同，但下文所述者除外。
估计不确定性和会计政策判断
与通用汽车签订的协议的会计处理
LAC北美公司对与通用汽车签订的协议的会计处理涉及判断，特别是它的假设，即在LAC北美公司的认定中，承购协议代表了一项具有市场售价的协议；以及承购协议与通用汽车提供的股权融资是分开的（见附注9和16）。
8
北美洲拉丁美洲
CARVE-OUT中期财务报表附注
（以千美元计，每股金额除外；股份和权益工具以千美元计）
| 3. | 重要会计政策（续） |
认股权证和与通用汽车签订的认购协议的公允价值涉及估算，这是通过蒙特卡洛模拟确定的，该模拟需要大量假设，包括Old LAC股价的预期波动性。认股权证于2023年7月31日终止（见注1），终止后，与通用的认购协议的公允价值仍涉及估计，因此需要他们进行蒙特卡洛模拟。
开始开发Thacker Pass
LAC North America认定，Thacker Pass的技术可行性和商业可行性已在以下情况得到证明：2023年1月31日发布了独立的National Instrument 43-101可行性研究报告（“Thacker Pass可行性研究报告”），收到了美国内华达州地区法院（“联邦法院”）关于发布裁决记录（“ROD”）的有利裁决，并于2023年2月7日收到了土地管理局（“BLM”）的通知。LAC北美公司签订了一项工程、采购和施工管理（“EPCM”）协议和其他与施工有关的合同。包括场地准备、岩土钻探、输水管道开发和相关基础设施在内的Thacker Pass的建设已经开始。因此，Thacker Pass的资本化成本从勘探和评估资产转入不动产、厂房和设备，开发成本的资本化从2023年2月1日开始。
在将Thacker Pass资产从勘探和评估转移到不动产、厂房和设备的同时，LAC North America完成了对Thacker Pass的减值测试，将账面价值与可收回金额进行了比较。可收回金额为使用价值与公允价值减去处置成本两者中的较大者。采用具有可行性研究经济性的现金流折现模型计算公允价值减去处置成本。影响公允价值的重要假设包括未来锂价格、资本成本估计、运营成本估计、矿产储量和资源估计以及贴现率。根据减值测试的结果，管理层得出结论认为不存在减值。
新的国际财务报告准则公告
国际会计准则第1号的修订——财务报表的列报
2022年10月，IASB发布了对IAS 1的修订，标题为“带契约的非流动负债”的财务报表列报。
这些修正旨在改进一个实体在其延期清偿债务的权利须在报告所述期间后12个月内遵守各项契约时所提供的信息。对《国际会计准则》1的这些修订推翻了之前于2020年1月发布的修订，将负债分类为流动或非流动，该修订明确了负债分类为流动或非流动，这取决于报告期末存在的权利。如果公司在报告所述期间结束时有实质性权利将结算推迟至少12个月，则应将负债归类为非流动负债。由于这些修订自2024年1月1日起生效，因此不影响这些剥离的中期财务报表。
9
北美洲拉丁美洲
CARVE-OUT中期财务报表附注
（以千美元计，每股金额除外；股份和权益工具以千美元计）
| 3. | 重要会计政策（续） |
国际会计准则第1号及国际财务报告准则实务报表2的修订–会计政策的披露
2021年2月，IASB发布了对IAS 1“财务报表的列报”和IFRS实务说明2“做出重要性判断”的修订，为将重要性判断应用于会计政策披露提供指导。
国际会计准则第1号的修订将披露重大会计政策的要求改为披露重大会计政策的要求。在实务说明中增加了指导意见和说明性实例，以帮助在对会计政策披露作出判断时应用重要性概念。修订自2023年1月1日起生效。这些修正并不影响这些分拆出来的中期财务报表。
| 4. | 现金及现金等价物 |
| 2023年9月30日 $ |
2022年12月31日 $ |
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| 现金及现金等价物 |
200,499 | 636 | ||||||
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| 200,499 | 636 | |||||||
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现金和现金等价物包括第1批投资的剩余净收益。2023年10月3日，根据《安排计划》（见附注16），另有7500万美元现金从Old LAC转移到New LAC，以便为New LAC建立足够的营运资金。
| 5. | 对绿色技术金属的投资 |
2022年4月28日，Old LAC签订了一项协议，以私募方式收购Green Technology Metals Limited（ASX：GT1）（“Green Technology Metals”）的股份。Green Technology Metals是一家专注于北美的锂勘探和开发上市公司，在加拿大安大略省西北部拥有硬岩锂辉石矿资产，总对价为1万美元。
截至2023年9月30日，LAC North America持有约13,301股普通股，约占Green Technology Metals已发行流通股的5%，公允价值为3,590美元，根据截至该日Green Technology Metals股票的市场价格确定。截至2023年9月30日止九个月的综合亏损报表中确认了绿色科技金属股份公允价值变动损失3861美元。
10
北美洲拉丁美洲
CARVE-OUT中期财务报表附注
（以千美元计，每股金额除外；股份和权益工具以千美元计）
| 6. | 对ASCEND ELEMENTS的投资 |
2022年7月18日，Old LAC以认购C-1系列优先股的方式，向总部位于美国的私营锂离子电池回收和工程材料公司Ascend Elements，Inc.（简称“Ascend Elements”）投资5000美元。这些股票的持有者有权获得按发行价每年8%的利率派发的股息（只有在Ascend Elements董事会宣布的情况下）、清算时的优先权、将优先股转换为普通股的权利和其他惯常的优先权。
截至2023年9月30日，LAC North America持有Ascend Elements约806股C-1系列优先股，估计公允价值为8582美元。截至2023年9月30日止九个月的综合损失表中确认了3582美元的绿色科技金属股份公允价值变动收益。
| 7. | 物业、厂房及设备 |
| 萨克尔 通过 $ |
设备 和机械 $ |
其他1 $ |
合计 $ |
|||||||||||||
| 成本 |
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| 截至2021年12月31日 |
— | 1,317 | 3,340 | 4,657 | ||||||||||||
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| 增补 |
— | 1,265 | 897 | 2,162 | ||||||||||||
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| 截至2022年12月31日 |
— | 2,582 | 4,237 | 6,819 | ||||||||||||
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| 从E & E转来的款项（注8） |
9,091 | — | — | 9,091 | ||||||||||||
| 增补 |
119,676 | 161 | 278 | 120,115 | ||||||||||||
| 处置 |
— | — | (166 | ) | (166 | ) | ||||||||||
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| 截至2023年9月30日 |
128,767 | 2,743 | 4,349 | 135,859 | ||||||||||||
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|||||||||
| 萨克山口 $ |
设备 和机械 $ |
其他1 $ |
合计 $ |
|||||||||||||
| 累计折旧 |
||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 |
— | 814 | 549 | 1,363 | ||||||||||||
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| 当年折旧 |
— | 748 | 772 | 1,520 | ||||||||||||
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| 截至2022年12月31日 |
— | 1,562 | 1,321 | 2,883 | ||||||||||||
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| 本期折旧 |
— | 418 | 655 | 1,073 | ||||||||||||
| 处置 |
— | — | (79 | ) | (79 | ) | ||||||||||
|
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| 截至2023年9月30日 |
— | 1,980 | 1,897 | 3,877 | ||||||||||||
|
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| 萨克山口 | 设备 和机械 $ |
其他1 $ |
合计 $ |
|||||||||||||
| 账面净值 |
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| 截至2021年12月31日 |
— | 503 | 2,791 | 3,294 | ||||||||||||
|
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| 截至2022年12月31日 |
— | 1,020 | 2,916 | 3,936 | ||||||||||||
|
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|
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|||||||||
| 截至2023年9月30日 |
128,767 | 763 | 2,452 | 131,982 | ||||||||||||
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| 1 | “其他”类别包括截至2023年9月30日成本为3025美元的使用权资产和1368美元的累计折旧。 |
11
北美洲拉丁美洲
CARVE-OUT中期财务报表附注
（以千美元计，每股金额除外；股份和权益工具以千美元计）
| 8. | 勘探和评估资产 |
与Thacker Pass和其他项目有关的勘探和评估资产如下：
| $ | ||||
| 截至2021年12月31日的勘探和评估资产 |
5,747 | |||
|
|
|
|||
| 增补 |
4,120 | |||
| 注销非Thacker Pass资产 |
(353 | ) | ||
|
|
|
|||
| 截至2022年12月31日的勘探和评估资产 |
9,514 | |||
|
|
|
|||
| 增补 |
347 | |||
| 转入PP & E（注7） |
(9,091 | ) | ||
|
|
|
|||
| 截至2023年9月30日的勘探和评估资产总额 |
770 | |||
|
|
|
|||
在Thacker Pass开始开发时，Thacker Pass的资本化成本从勘探和评估资产转移到不动产、厂房和设备，LAC North America从2023年2月1日开始将开发成本资本化（见注3）。
在将Thacker Pass资产从勘探和评估转移到不动产、厂场和设备的同时，LAC North America完成了对Thacker Pass的减值测试，将账面价值与可收回金额进行了比较。可收回金额为使用价值与公允价值减去处置成本两者中的较大者。公允价值减去处置成本后，采用具有可行性研究经济性的贴现现金流模型进行计算。影响公允价值的重要假设包括未来锂价格、资本成本估计、运营成本估计、矿产储量和资源估计以及贴现率。根据减值测试的结果，管理层得出结论认为不存在减值。
LAC North America对使用Thacker Pass支付的特许权使用费和其他款项做出了如下承诺。这些款项只有在LAC North America今后继续持有标的索赔的情况下才能支付，并且只有在LAC North America从Thacker Pass开始生产的情况下才会产生特许权使用费。
| • | 仅就铀的收入征收20%的特许权使用费； |
| • | 所有索赔的8%毛收入特许权使用费，累计付款22,000美元。然后，在项目的整个生命周期内，特许权使用费将降至4%。LAC北美公司在任何时候都可以选择在支付22000美元后将特许权使用费降低到1.75%。 |
| 9. | 与通用汽车公司的协议 |
2023年1月30日，Old LAC与通用汽车达成协议，通用汽车同意分两批进行65万美元的股权投资。交易所得款项将用于建设和开发Thacker Pass。2023年2月16日，320148美元的第一笔交易结束，通用汽车购买了15002股Old LAC的普通股，这些资金作为母公司对LAC North America的净投资的一部分。就通用汽车的第一批投资而言，Old LAC和通用汽车还签订了（a）认股权证证书和认购协议（“GM第2批协议”），每一份都涉及最高33万美元的第二批投资；（b）向通用汽车供应Thacker Pass碳酸锂生产的承购协议（“承购协议”）；以及（c）投资者权利协议。
12
北美洲拉丁美洲
CARVE-OUT中期财务报表附注
（以千美元计，每股金额除外；股份和权益工具以千美元计）
| 9. | 与通用汽车公司的协议（续） |
GM第2批协议
根据《全球机制第2批协议》，在分离完成后，《全球机制第2批协议》根据其条款失效，取而代之的是新的拉丁美洲和加勒比共同体与全球机制之间的相应协议。第二批投资将通过根据新的LAC协议购买普通股来实施。
根据将于2024年8月到期的第二批认购协议，通用汽车将购买New LAC的普通股，但须满足某些先决条件，包括New LAC获得足够资金以完成Thacker Pass项目第一阶段的开发（“融资条件”）。认购协议要求的总购买价格最高为33万美元，股份数量将根据以下两者中的较低者确定：（a）5天成交量加权平均股价（在满足融资条件通知之日确定）和（b）每股17.36美元（见附注16）。
由于分拆在第二批交割前完成，通用汽车与Old LAC签订的第二批认购协议作为购买Lithium Americas（阿根廷）公司两股普通股的对价失效，新LAC和通用汽车签署了一份新的认购协议。新LAC认购协议的条款与Old LAC之前签署的认购协议基本相同，但须根据新LAC的价值比率调整股票和价格，因此通用汽车在新LAC的第二笔投资将高达33万美元。
GM第2批协议被视为衍生工具，因为这些协议可能导致以固定认购价发行数量可变的股票，初始按公允价值计量，随后按公允价值计入损益。
LAC North America记录的GM第2批协议衍生品的初始公允价值为33,194美元，第1批投资的净收益记入母公司投资净额。在第一批付款结束时支付了大约16803美元的财务咨询费和174美元的其他交易费用。与通用汽车第2批协议衍生产品有关的交易费用1760美元已计入费用。归属于通用汽车第1批收益的交易费用15217美元记入母公司投资净额。通用汽车第二批投资完成后，将支付6227美元的财务顾问费。
GM第2批协议价值的变化概述如下：
| $ | ||||
| 通用汽车衍生负债 |
||||
| 截至2023年1月30日 |
(33,194 | ) | ||
| 公允价值变动收益 |
32,824 | |||
|
|
|
|||
| 截至2023年9月30日 |
(370 | ) | ||
|
|
|
|||
13
北美洲拉丁美洲
CARVE-OUT中期财务报表附注
（以千美元计，每股金额除外；股份和权益工具以千美元计）
| 9. | 与通用汽车公司的协议（续） |
衍生品截至2023年1月30日的公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，输入如下：波动率为58.34%，股价为21.99美元，无风险利率为4.77%，预期股息为0%。该衍生工具截至2023年9月30日的公允价值是在以下输入下估算的：波动率为46.47%，Old LAC的股价为17.01美元，无风险利率为5.71%，预期股息为0%。从发行到2023年9月30日期间衍生工具公允价值变动产生的收益为32824美元，已在综合损失表中确认。
衍生品的估值对Old LAC（以及分离后的New LAC）股价的变化和假定的普通股波动性很敏感。这一收益是由基础估值假设的变化推动的，其中包括截至2023年9月30日，Old LAC的市场股价较2023年1月30日从21.99美元降至17.01美元，波动性假设从58.34%降至49.13%，部分被无风险利率从4.77%升至5.68%所抵消。如果Old LAC股价下跌/上涨10%，衍生价值将相应下跌/上涨88%和129%。波动性假设减少/增加10%将导致衍生价值分别相应减少/增加91%和104%。
承购协议
根据承购协议，通用汽车可按现行市场价格购买Thacker Pass Phase 1生产至多100%的股份。第一阶段生产安排的期限为十年，可根据通用汽车的选择延长五年，并进行其他有限的延长。New LAC还授予通用汽车对Thacker Pass Phase 2生产的优先购买权。根据《承购协议》提供的数量取决于通用汽车收到的第二笔投资，如果通用汽车的剩余投资低于33万美元，在某些情况下可能会相应减少。
| 10. | 父母贷款 |
| 9月30日， 2023 $ |
12月31日， 2022 $ |
|||||||
| 父母贷款 |
||||||||
| 父母贷款 |
46,259 | 43,572 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 46,259 | 43,572 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
LAC北美公司与Old LAC签订了一项信贷额度协议，日期自2020年1月1日起生效，用于为Thacker Pass的支出提供资金。信贷额度总额为40000美元，每次提款的期限为2023年12月31日，年利率为9%。截至2023年9月30日，LAC North America已从母公司的贷款中提取了40,000美元。截至2023年9月30日，这笔贷款的应计利息为6259美元。从母公司获得的贷款在分离后由Old LAC转移到New LAC（见注1）。
14
北美洲拉丁美洲
CARVE-OUT中期财务报表附注
（以千美元计，每股金额除外；股份和权益工具以千美元计）
| 11. | 其他负债 |
| 9月30日， 2023 $ |
12月31日， 2022 $ |
|||||||
| 其他负债 |
||||||||
| 租赁负债 |
1,117 | 1,618 | ||||||
| 采矿承包商责任 |
3,500 | 5,950 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 4,617 | 7,568 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
2019年第二季度，LAC North America与Thacker Pass的采矿承包商签订了采矿设计、咨询和采矿作业协议，其中包括融资部分。根据该协议，LAC North America从采矿承包商收到3500美元，分七个季度连续等额分期付款，其中1500美元在2019年收到，2000美元在2020年收到。这些数额包括在采矿承包商的负债余额中。
北美拉丁美洲和加勒比区域公司将在实现某些商业采矿里程碑时向采矿承包商支付4675美元的成功费，如果未能实现这些商业采矿里程碑，则将不计利息地偿还3500美元的预付款。
| 12. | 股权补偿 |
股权激励计划
在2023年10月3日分拆之前，Old LAC的员工根据TSX的政策参与了Old LAC的股权激励计划（“计划”），根据该计划，符合条件的董事、高级职员、员工和顾问不时根据Old LAC董事会的酌情权：（1）授予可用于购买Old LAC普通股的激励股票期权（“股票期权”）；（2）授予递延股票单位（“DSU”）限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”），但受制于接收方根据《所得税法》（加拿大）的递延权利，在归属时自动转换为旧的LAC普通股。
每份股票期权的行使价格基于授予时旧LAC普通股的公平市场价格。股票期权的最长期限为五年。
受限制股份单位
在截至2023年9月的九个月期间，Old LAC向LAC北美雇员和顾问授予了127个（2022 – 96）RSU。根据Old LAC股票在授予日的市场价值，受限制股份单位的估计公允价值总额为3204美元（2022 – 2367美元）。
截至2023年9月30日，与未归属的RSU相关的未摊销补偿费用总额为2346美元（2022 – 1714美元）。在截至2023年9月30日的九个月中，与受限制股份单位相关的基于股票的补偿费用为70美元，计入运营费用（2022 – 714美元）。
15
北美洲拉丁美洲
CARVE-OUT中期财务报表附注
（以千美元计，每股金额除外；股份和权益工具以千美元计）
| 12. | 股权补偿（续） |
未缴注册登记单位数目的变动摘要如下：
| RSU数目 | 加权 平均FMV 每 分享， （美元） |
|||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还RSU余额 |
310 | 6.02 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 转换成股份 |
(80 | ) | (12.56 | ) | ||||
| 授予 |
101 | 23.95 | ||||||
| 没收 |
(1 | ) | (12.91 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2022年12月31日 |
330 | 10.01 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 转换成股份 |
(23 | ) | (24.60 | ) | ||||
| 授予 |
127 | 25.27 | ||||||
| 没收 |
(6 | ) | (25.27 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2023年9月30日的未偿还RSU余额 |
428 | 13.29 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
股票期权
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内，Old LAC没有向LAC北美员工授予任何股票期权。未行使股票期权的变动摘要如下：
| 编号 选择 |
加权 平均 行使价， （加元） |
|||||||
| 截至2021年12月31日的未行使股票期权余额 |
340 | 7.30 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 行使 |
(220 | ) | (6.76 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2022年12月31日的未行使股票期权余额 |
120 | 8.30 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 行使 |
(120 | ) | (8.30 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2023年9月30日的未行使股票期权余额 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
在截至2023年9月30日的九个月内，在行使期权时，Old LAC的加权平均股价为32.15加元（2022 – 40.62加元）。
在截至2023年9月30日的九个月内，与股票期权相关的股票薪酬费用为零，计入运营费用（2022 –零美元）。
业绩分享单位
在截至2023年9月30日的九个月内（2022 – 5），Old LAC向LAC北美雇员授予了16个PSU。截至2023年9月30日，与未归属的PSU相关的未摊销补偿费用总额为558美元（2022年-251美元）。在截至2023年9月30日的九个月中，与PSU相关的27美元股权补偿费用计入运营费用（2022年-145美元）。
16
北美洲拉丁美洲
CARVE-OUT中期财务报表附注
（以千美元计，每股金额除外；股份和权益工具以千美元计）
| 12. | 股权补偿（续） |
未清方案支助单位数目的变动摘要如下：
| 方案支助股数目 | 加权 平均FMV 每股价格， ($) |
|||||||
| 截至2021年12月31日 |
113 | 7.31 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 授予 |
5 | 41.99 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2022年12月31日 |
118 | 8.79 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 授予 |
16 | 38.84 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2023年9月30日的未偿还方案支助股余额 |
134 | 12.42 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 13. | 关联方交易 |
LAC North America与关联方进行了以下交易：
来自母公司的资金
如附注2所述，LAC North America的资金来自Old LAC的贷款（记入负债（见附注10））或出资（记入母公司股本净投资）。母公司投资净额是指Old LAC在LAC North America记录的净资产中的权益，以及Old LAC截至所示日期的累计净股本投资。
母公司成本的分配
Old LAC北美发生的与LAC北美有关的某些费用分配给LAC北美，并在全面损失的例外情况报表中作为一般和行政支出和交易费用列报（见附注2）。
交易费用包括顾问的专业费用和与执行全球机制协议和离职有关的交易费。
| 14. | 细分信息 |
LAC北美公司在一个业务部门和一个地理区域开展业务。Thacker Pass处于勘探和评估阶段，自2023年2月1日起转入开发阶段。LAC North America的几乎所有资产和负债都与Thacker Pass有关。
17
北美洲拉丁美洲
CARVE-OUT中期财务报表附注
（以千美元计，每股金额除外；股份和权益工具以千美元计）
| 15. | 金融工具 |
在财务状况表中以公允价值记录并在公允价值披露中列报的金融工具使用公允价值等级进行分类，该等级反映了在进行计量时所使用的投入的重要性。公允价值层次结构有以下几个层次：
| • | 第1级——相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价； |
| • | 第2级-直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的投入；以及 |
| • | 第3级-不以可观察的市场数据为基础的资产和负债的投入。 |
公允价值等级制度要求在存在可观察的市场投入时使用这些投入。金融工具被归入在计量公允价值时已考虑重大投入的最低层次。分别作为Green Technology Metals和Ascend Elements投资的一部分获得的普通股和优先股，以及GM Tranche2 Agreements衍生产品，在财务状况表中按经常性公允价值计量。
现金及现金等价物、应收账款和母公司贷款在财务状况表中以摊余成本计量。截至2023年9月30日，以摊余成本计量的金融工具的公允价值接近其账面价值。Green Technology Metals股票被归类为公允价值等级的第1级（见附注5），GM Tranche 2 Agreements衍生品（见附注9）被归类为公允价值等级的第2级，Ascend Elements优先股被归类为公允价值等级的第3级（见附注6）。
LAC北美公司管理风险，以尽量减少潜在损失。LAC北美公司风险管理流程的主要目标是确保正确识别风险，并确保与这些风险相关的资本基础充足。下文描述了影响LAC北美金融工具的主要风险。
信用风险
信用风险是指与交易对手无力履行付款义务相关的损失风险。可能使拉丁美洲和加勒比区域信贷风险集中的金融工具主要是现金和现金等价物及应收款。LAC North America的现金和应收账款的最大信用风险敞口是合并财务状况表中披露的金额。通过将现金和现金等价物（包括第一批投资所得）存放在两家加拿大主要银行，以及投资于美国国库券和其他由加拿大政府或加拿大特许银行担保的短期投资，信贷损失风险受到限制。预期信贷损失估计为微量。
18
北美洲拉丁美洲
CARVE-OUT中期财务报表附注
（以千美元计，每股金额除外；股份和权益工具以千美元计）
| 15. | 金融工具（续） |
流动性风险
流动性风险是指LAC North America无法履行到期财务义务的风险。LAC北美公司管理流动性的方法是在正常和压力条件下评估当前和预期的流动性需求，以估计和保持足够的现金和现金等价物储备，以满足其短期和长期的流动性需求。LAC北美编制年度预算，定期监测并视需要更新预算。截至2023年9月30日，LAC North America有200,499美元的现金和现金等价物，用于清偿64,593美元的流动负债（见附注1）。流动负债包括将以股份结算的GM第2批协议衍生产品。
| 16. | 后续事件 |
2023年10月3日，根据《安排计划》实施了分离，其中包括Old LAC向New LAC转移7500万美元现金，以便为New LAC建立足够的营运资金。分拆后，Old LAC的每一名股东分别获得Lithium Americas（阿根廷）公司的一股普通股和New LAC的一股普通股，以换取Old LAC的每一股普通股，由此产生了两家独立的上市公司。根据某些条件，Old LAC的限制性股票单位、绩效股票单位和递延股票单位的持有者在Lithium Americas（阿根廷）公司和New LAC各获得一份类似的工具。2023年10月3日，New LAC有160,047，671股已发行和流通在外的普通股，就该安排计划发行了2,171，285个限制性股票单位和225,135个递延股票单位。
在2023年10月4日开始交易时，Lithium Americas（阿根廷）公司和新LAC在多伦多证交所和纽约证交所开始定期交易，股票代码分别为“LAAC”和“LAC”。
根据《通用汽车第二批协议》，2023年10月3日，《通用汽车第二批协议》终止，由新拉加公司与通用汽车之间的相应协议取代（见附注9）。第二批投资将按照新的LAC协议，以现行市场价格购买普通股，最高价格为每股普通股17.36美元。
认购协议的条款基本上与Old LAC之前签署的协议一致，但要根据新LAC的价值比率调整股票和价格，因此通用汽车在新LAC的第二笔投资将高达33万美元。
作为该安排计划的一部分，承购协议已分发给新拉加公司。
在2023年10月3日离职后不久，新的拉加经委会按形式计算的资产和负债如下：
19
北美洲拉丁美洲
CARVE-OUT中期财务报表附注
（以千美元计，每股金额除外；股份和权益工具以千美元计）
| 16. | 后续活动（续） |
| 截至 2023年10月3日 $ |
||||
| 流动资产 |
||||
| 现金及现金等价物 |
275,499 | |||
| 应收账款 |
42 | |||
| 预付 |
16,835 | |||
| 递延交易费用 |
1,191 | |||
|
|
|
|||
| 293,567 | ||||
|
|
|
|||
| 非流动资产 |
||||
| 不动产、厂场和设备 |
129,597 | |||
| 勘探和评估资产 |
770 | |||
| 绿色科技金属投资 |
3,590 | |||
| 投资于Ascend Elements |
8,582 | |||
|
|
|
|||
| 142,539 | ||||
|
|
|
|||
| 总资产 |
436,106 | |||
|
|
|
|||
| 流动负债 |
||||
| 应付账款和应计负债 |
17,156 | |||
| 长期负债的流动部分 |
808 | |||
| 通用汽车交易衍生负债 |
370 | |||
|
|
|
|||
| 18,334 | ||||
|
|
|
|||
| 长期负债 |
||||
| 其他负债 |
4,617 | |||
| 复垦和补救费用 |
601 | |||
|
|
|
|||
| 5,218 | ||||
|
|
|
|||
| 负债总额 |
23,552 | |||
|
|
|
|||
| 股东权益 |
||||
| 股本 |
665,585 | |||
| 赤字 |
(253,031 | ) | ||
|
|
|
|||
| 总股东权益 |
412,554 | |||
|
|
|
|||
| 总负债和股东权益 |
436,106 | |||
|
|
|
|||
20