附件 10.1
执行版本
本文书及在此证明的权利和义务，以及与之相关的任何附带担保，均从属于1St留置权义务（定义见下文提及的债权人间协议）和为1St在每种情况下，分别以截至2025年5月19日的某些债权人间协议（经修订、修改、补充、延长、更新、重述或替换并不时生效的“债权人间协议”）中规定的方式和范围内的留置义务；本款中使用且未在此另行定义的大写术语应具有债权人间协议中赋予这些术语的含义），其中1StLien Agent，the 2nd留置权债权人，第3第留置权代理人（继其第8.25条所指的合并人被执行后），以及第4第其中提及的、并经Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.确认为借款人的留置权代理人，以及该留置权的其他担保方；本文书的各持有人通过其对本文书的接受，不可撤销地同意受债权人间协议条款的约束。本文书的规定与债权人间协议的规定发生冲突时，债权人间协议的规定应在所有方面进行管辖和控制。
本文书及在此证明的权利和义务，以及与之相关的任何抵押担保，均从属于PBGC留置权（如PBGC/GLAS债权人间协议（定义见下文）中所定义的方式和范围，日期为2025年5月19日的特定债权人间协议（经修订、修改、补充、延长、重述或替换并不时生效的“PBGC/GLAS债权人间协议”），PBGC与次级留置权代理人（各自定义见PBGC/GLAS债权人间协议）之间，并经Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.确认为发行人，与其他担保人（定义见PBGC/GLAS债权人间协议）之间不时订立；且本文书的每个持有人通过其在此的接受，不可撤销地同意受PBGC/GLAS债权人间协议条款的约束。如果本文书的规定与PBGC/GLAS债权人间协议的规定发生冲突，PBGC/GLAS债权人间协议的规定应在不违反其第12.15节规定的情况下，在所有方面进行管辖和控制。
担保和质押协议
本担保和质押协议（本“协议”）于2025年5月19日在特拉华州公司BABCOCK & WILCOX ENTERPRISES，INC.（“公司”）、在本协议签名页上被确定为“授予人”的其他各方以及在本协议日期之后可能成为本协议项下授予人的其他各方（连同本公司，各自单独为“授予人”，统称为“授予人”）和GLAS TRUST COMPANY LLC（一家新罕布什尔州有限责任公司）之间分别以受托人（“受托人”）和担保方的抵押代理人（“抵押代理人”）身份订立。
简历
鉴于根据（其中包括）公司、担保人、受托人及抵押代理人于本协议日期（经修订、修改、延长、重述、续期、更换或不时补充的“契约”）的若干契约，公司将发行于20230年到期的8.75%优先有担保留置权票据（统称“票据”）；和
然而，本协议是义齿条款所要求的。
现据此，考虑到这些房地及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方同意如下：
| 1. | 定义. |
（a）此处使用且未另行定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。
（b）义齿第1.03至1.05节中规定的构造规则通过引用mutatus mutandis并入本文。
（c）下列用语具有《UCC》（定义见下文）中规定的含义：加入、账户、账户债务人、反向债权、提取后的担保物、凭证式证券、动产票据、商业侵权索赔、消费品、存款账户、单证、电子动产票据、设备、农产品、金融资产、固定装置、一般无形资产、货物、票据、存货、投资公司担保、投资性财产、信用证权利、制成品、支付无形资产、收益、证券账户、证券中介、安全、软件、配套义务和有形动产票据。
（d）此外，下列术语应具有下列含义：
“第1留置权终止日”具有债权人间协议中对该术语规定的含义。
“代理人”是指第一留置权代理人或抵押品代理人（如适用）。
“债权转让法”是指1940年的债权转让法（41 U.S.C.第15条、31 U.S.C.第3737条和31 U.S.C.第3727条），包括对其的所有修订和根据其颁布的条例。
“抵押品”具有本协议第2节规定的含义。
“担保物代理人”具有序言部分规定的含义。
“公司”具有序言中提供的含义。
“控制”是指在UCC下，对UCC指定实现“控制”方法的任何抵押品实现“控制”的方式。
| 2 |
“版权许可”是指现在或以后存在的任何协议，其中规定由版权全部或部分涵盖的任何权利（包括但不限于授予一方被指定为作者或所有者和/或强制执行、抗辩、使用、展示、复制、制造、分发、开发和销售、制作衍生作品以及要求联合诉讼和/或接受另一方协助的权利）授予或授予。
“版权”统称为任何设保人的以下所有情况：（i）所有版权、在世界任何地方受版权保护的作品、版权登记和版权申请，（ii）上述任何一项的所有衍生作品、对应物、延期和续期，（iii）根据上述任何一项或与上述任何一项有关的现在或以后到期和/或应付的所有收入、版税、损害赔偿和付款，包括但不限于对过去、现在和将来的侵权行为、违反或挪用上述任何一项行为的损害赔偿或付款，（iv）对过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的权利，违反或挪用上述任何一项和（v）全世界与上述任何一项相对应的所有权利。
“除外财产”是指，就任何设保人而言，（a）任何自有或租赁的不动产（位于任何担保品司法管辖区内的重大不动产除外），（b）除非担保品代理人或未偿票据本金总额至少过半数的持有人提出要求，否则其上的完善留置权的任何知识产权不是通过提交UCC或PPSA融资报表、通过向美国版权局、美国专利商标局或类似政府机构提交此类留置权的适当证据而实现的，或通过在任何担保司法管辖区采取惯常的完善行动，（c）任何设保人的任何外国子公司的股权，但根据担保文件无需为担保担保债务而作质押，（d）任何财产，根据义齿第4.18（b）（4）节的规定，根据禁止该设保人在该财产上授予任何其他留置权的文件，受义齿中许可留置权定义第（5）款所述类型的留置权的约束，（e）任何设保人根据任何适用法律被视为环境废物或环境危害的任何资产，（f）任何设保人作为一方当事人的任何租赁、许可、合同或协议，以及其在该协议下的任何权利或权益，如其中的担保权益被（x）任何适用法律禁止或违反，或（y）任何该等租赁、许可、合同或协议的条款、规定或条件（除非在每种情况下，该等适用法律、条款，但是，根据任何相关司法管辖区的UCC（或任何继承条款或规定）或任何其他适用法律或衡平法原则）第9-406、9-407、9-408或9-409条，关于设定此类担保权益的规定或条件将变得无效，但前提是，在合同或法律禁止不再适用时，上述规定应立即不再被视为“除外财产”（并应构成抵押品）（包括但不限于由于适用UCC、PPSA，任何债务人救济法或任何其他适用的法律或股权原则，或在获得此种租赁、许可、合同或协议的适用对应方同意后）并在可分割的范围内，此种担保权益应立即附加于此种租赁、许可、合同或协议的任何部分，而不受上述（x）或（y）规定的禁止的约束，此外，前述排除不得在任何时候被解释为限制、损害或以其他方式影响担保代理人的无条件持续担保权益和留置权，除外财产不应包括设保人对任何此类租赁、许可、合同或协议的收益或收益的任何权利或利益，或根据任何此类租赁、许可、合同或协议到期或将到期的任何款项，（g）未分别根据15 U.S.C. § 1051（c）或15 U.S.C. § 1051（d）提交对声称使用或使用声明的修正的任何意向使用美国商标申请，或如果提交，未被视为符合15 U.S.C. § 1051（a）或分别由美国专利商标局审查和接受，但上述（以及与之相关的适用设保人业务的所有商誉）在提交此类修改并获得接受后立即停止被视为“除外财产”（并应构成抵押品），并且，此外，上述除外情形在任何时候均不得解释为限制、损害或以其他方式影响抵押品代理人在其上的无条件持续担保权益和留置权，并且除外财产不应包括设保人在其收益中或对其上的任何权利或权益，或与此相关的任何到期或将要到期的应收款，任何此类意图使用美国商标的申请（以及与之相关的适用设保人的业务的所有商誉），（h）在政府当局禁止授予担保权益或需要未获得任何政府当局同意的范围内的任何财产，（i）受资本化租赁和/或购货款融资约束的资产，前提是该等资本化租赁和/或购货款融资根据义齿被允许未偿付，且前提是该等资本化租赁和/或购货款融资的有效租赁和/或融资文件禁止对该等资产授予和/或存在有利于抵押品代理人的留置权（但本条款（i）中描述的资产仅应为除外财产，直至该等资本化租赁和/或购货款融资全额支付， 届时，此类资产将自动成为抵押品的一部分，并受制于根据契约文件为抵押品代理人设定的担保权益），以及（j）任何适用司法管辖区受产权证书法律约束但不构成机车车辆的车辆、拖车和其他货物；但前提是（x）作为任何信贷协议义务或额外第一留置权义务的抵押品的任何财产均不构成除外财产，以及（y）为免生疑问，无收据、股息、分配，任何设保人从任何人（包括但不限于其股权不构成质押股权的任何人）或代表任何人（包括但不限于其股权不构成质押股权的任何人）收到的付款或其他金额应构成除外财产，除非根据上述（d）或（h）条排除。
| 3 |
“设保人”和“设保人”具有序言部分规定的含义。
“政府合同”是指任何设保人与美国的一个机构、部门或工具或位于美国的任何州、市或地方政府当局之间的合同，或任何此类政府当局（作为账户债务人）现在或以后在任何账户下产生的任何此类政府当局对任何设保人的所有义务。
“知识产权”统称为任何授予人的以下所有情况：（i）所有系统软件和应用软件（包括源代码和对象代码），此类软件的所有文档，包括但不限于用户手册、流程图、功能规范、操作手册，以及上述任何一项中包含的所有公式、流程、想法和专有技术，（ii）概念、发现、改进和想法、专有技术、技术、报告、设计信息、商业秘密、做法、规范、测试程序、维护手册、研发、发明（无论是否可申请专利）、蓝图、图纸、数据、客户名单、目录，以及上述任何一项的所有物理实施例，以及与上述有关的所有权利要求和权利，（iii）专利和专利许可、版权和版权许可、商标和商标许可以及（iv）与上述第（i）、（ii）和（iii）条所述任何项目的任何权利有关的其他协议。
“发行人”是指任何质押股权的发行人。
| 4 |
“重大合同”是指任何设保人作为一方当事人的任何合同或其他安排（无论是书面的还是口头的），其违约、不履行、取消或未能由任何一方当事人单独或合计续签，可以合理地预期会产生重大不利影响。
“材料知识产权”是指对贷款方的业务或经营具有知识产权的材料。
“重大不动产”是指任何贷款方拥有的位于任何抵押品司法管辖区的任何收费自有不动产，其公平市场价值超过1,250，000美元（在截止日期，或者，就在截止日期之后获得的位于任何抵押品司法管辖区的收费自有不动产而言，在收购时，在每种情况下，由公司以善意合理估计。
“笔记”具有独奏会中提供的含义。
“专利许可”是指现在或以后存在的任何协议，其中规定由任何设保人授予或向其授予专利全部或部分涵盖的任何权利（包括但不限于一方被指定为所有权人和/或强制执行、抗辩、制造、已经制造、改进、制造、使用、销售、进口、出口以及要求联合诉讼和/或接受另一方协助的权利）。
“专利”是指任何设保人的统称，以下所有情况：（i）世界任何地方的所有专利、所有发明和专利申请，（ii）上述任何一项的所有改进、对应、重新发布、划分、重新审查、延期、延续（全部或部分）和续期及其改进，（iii）根据上述任何一项或与上述任何一项有关的现在或以后到期和/或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿或付款，包括但不限于对过去、现在或未来的侵权行为、违反或挪用上述任何一项的损害赔偿或付款，（iv）对过去提起诉讼的权利，当前和未来对上述任何一项的侵犯、侵犯或挪用以及（v）全世界与上述任何一项相对应的所有权利。
“质押股权”是指，就每名授予人而言，由该授予人直接拥有的公司各附属公司的100%已发行及未偿还股权，包括本协议所附附表1（不时根据本协议更新）所载由该授予人拥有的附属公司的股权，在每种情况下连同代表该等股份的证书（或其他协议或文书）（如有），以及与之有关的所有期权和其他合约或其他权利，包括但不限于以下各项：
（1）代表有关股息的所有权益，或代表有关股息的分配或资本回报，或因股份分割、修订、重新分类或其他交换而产生的所有权益，以及向该等股息的持有人发行的任何认购、认股权证、权利或期权，或就该等股息而言的其他权益；及
（2）如有任何合并或合并涉及任何发行人，且该发行人并非存续人，则由该合并或合并所形成或产生的该承继人的每一类股权的所有股份，但以该承继人是设保人的直接附属公司为限。
| 5 |
“PPSA”是指《个人财产安全法》（安大略省），包括其条例，规定，如果完善性或完善性或不完善性的影响或根据本协议在抵押品上设定的任何留置权的优先权受在加拿大安大略省以外的司法管辖区有效的个人财产担保立法或其他适用立法管辖，“PPSA”指《个人财产安全法》或此类其他适用立法（包括《魁北克民法典》）在此类其他司法管辖区不时生效，就义齿文件中有关此类有效性、完善性、完善性或非完善性或优先权的规定而言。
“有担保债务”是指（i）所有债务，以及（ii）与执行和收取上述规定有关的所有费用和自付费用（包括在设保人根据义齿第7.07节可偿还的范围内的律师费用、收费和付款），在每种情况下，无论是直接的还是间接的（包括通过假定获得的那些）、绝对的还是或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后产生的，包括利息，任何设保人或其任何关联人根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序启动后产生或针对该程序启动后产生的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否允许在该程序中提出索赔。
“担保方”是指持有人、受托人和担保物代理人。
“商标许可”是指现在或以后存在的任何协议，其中规定由任何授予人授予或向任何授予人授予商标全部或部分涵盖的任何权利（包括但不限于一方被指定为所有权人和/或强制执行、抗辩、使用、标记、警察和要求合并诉讼和/或接受另一方协助的权利）。
“商标”统称为任何授予人的以下所有情况：（i）所有商标、商号、企业名称、公司名称、企业名称、虚构企业名称、互联网域名、商品样式、服务标记、徽标、其他商业标识，无论是否已注册，其所有注册和记录，以及与此相关的所有申请（除每个美国申请在根据适用法律提交经验证的商标或服务标记使用声明之前注册任何商标或服务标记）在世界任何地方，（ii）上述任何一项的所有对应物、延期和续期，（iii）根据上述任何一项或与上述任何一项有关的现在或以后到期和/或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于因过去、现在或将来侵权、违反、稀释或挪用上述任何一项而造成的损害或付款，（iv）有权就过去、现在或将来侵权、违反、稀释或挪用上述任何一项进行起诉，以及（v）在全世界范围内与上述任何一项（包括商誉）相对应的所有权利。
“受托人”具有序言中规定的含义。
“车辆”是指根据任何州的法律，所有汽车、卡车、拖车、建筑和土方搬运设备以及产权证所涵盖的其他车辆、所有轮胎和所有其他与上述任何一项有关的附属物。
“船舶”是指根据构成资本租赁义务的租赁或其他经营协议，以任何设保人的名义拥有和登记（或将拥有和登记）的任何使用或能够作为水上运输工具的任何船只或其他人工装置（包括但不限于主要目的是海上运输货物或以其他方式从事、使用或在设保人的任何业务活动中有用的船只或其他人工装置），包括但不限于以上述各方的名义租赁或以其他方式登记的任何船只，在每种情况下，连同所有相关的备件、设备和任何额外的改进，设保人拥有的、光船租用或经营的船只，而不是设保人以外的实体拥有的船只，这些船只根据船只管理协议进行管理。
| 6 |
“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典，除非该术语可能用于抵押品的完善，然后适用于该受影响抵押品的适用管辖权。
“美国专利商标局”是指美国专利商标局。
“作品”是指根据美国法典第17条受版权保护的任何作品。
2.授予抵押品的担保权益。为确保有担保债务在到期时得到及时支付和全额履行，无论是通过时间推移、加速、强制提前还款或其他方式，每一设保人特此为有担保当事人的利益向担保代理人授予该设保人在以下所有方面的任何和所有权利、所有权和权益，以及抵销该权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是现有的或拥有的、获得的或此后产生的（统称为“担保物”）：（a）所有账户；（b）所有现金，货币及现金等价物；（c）所有动产纸业（包括电子动产纸业和有形动产票据）；（d）附表2所列的某些商业侵权索赔（根据此处不时更新）；（e）所有存款账户；（f）所有单证；（g）所有设备；（h）所有固定装置；（i）所有一般无形资产；（j）所有货物；（k）所有票据；（l）所有知识产权；（m）所有存货；（n）所有投资财产；（o）所有信用证权利；（p）所有付款无形资产；（q）所有质押股权；（r）所有证券账户；（s）所有软件；（t）所有支持义务；（u）所有车辆；（v）与抵押品有关的所有账簿和记录；（w）所有加入及上述任何及所有的所有收益及产品；及（x）该设保人现在或以后拥有的或该设保人现在或以后有权转让其中权益的任何种类或类型的所有其他个人财产。
尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议授予的担保权益不得延伸至除外财产。
如果现在或将来，任何担保债务包括任何特殊汛区贷款（定义如下），则适用以下规定：任何此类特殊汛区贷款不得根据本协议在将构成位于特殊汛区贷款抵押的洪区改善（定义如下）范围内的“内容”的个人财产上设定的任何担保权益或留置权作担保，而就前述而言，“洪区改善”是指位于特殊汛区范围内的任何“改善后”不动产，“特殊汛区贷款”是指贷款，以洪水区改善作为担保的信贷额度或其他信贷融资，以及术语“改善的”不动产、“特殊洪水危险区域”和“内容”，应具有1973年《洪水灾害保护法》、42 U.S.C. § 4001及以下条款和实施条例、44 C.F.R.第59及以下条款和/或联邦紧急事务管理局赋予它们的含义，所有这些都可能不时修订。
设保人和担保物代理人代表有担保当事人在此承认并同意，在担保物上特此设定的担保权益（a）构成所有有担保债务的持续担保担保，无论是现在存在的还是以后产生的，以及（b）不应被解释为任何知识产权的转让。
| 7 |
尽管本文有任何相反的规定，但只要任何担保物位于美国境外的任何司法管辖区，或任何担保物上留置权的设定或完善可能需要在美国境外采取任何行动或提供任何文件，则不得要求在美国境外就该担保物采取任何此类行动或提供文件。
3.申述及保证。每一设保人在此为有担保当事人的利益向担保代理人声明并保证：
（a）所有权。每个设保人都是其抵押品的合法和受益所有人，并有权质押、出售、转让或转让相同的抵押品。对于此类设保人的质押股权不存在反向债权。
（b）担保权益/优先权。本协议为有担保当事人的利益在该设保人的担保物上以担保物代理人为受益人设定有效的担保权益，并在通过备案适当完善后，应构成该担保物上的有效和完善的第二优先权（仅限于根据法律实施或根据债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议具有优先权的许可留置权）担保权益（包括由不构成证券的合伙企业或有限责任公司权益组成的所有未经证明的质押股权），在此种担保权益可以通过在UCC下备案来完善的范围内，免于且没有除允许的留置权之外的所有留置权。除完善允许的留置权外，没有设保人认证授权任何有担保方根据协议提交融资报表的任何协议。担保物代理人占有证明质押股权的凭证证券（如有）和构成担保物的所有其他票据，将完善和确立担保物代理人在该凭证证券和该等票据所证明的全部质押股权上的担保权益的第二优先权（仅限于根据法律运作或根据债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议具有优先权的许可留置权）。对于由存款账户、证券权利或在证券账户中持有的任何担保物，在适用的设保人、适用的证券中介机构和授予担保物代理人对该担保物控制权的协议的担保物代理人执行和交付时，该担保物代理人应在该担保物上拥有有效和完善的第二优先权（仅限于根据法律实施或根据债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议具有优先权的许可留置权）担保权益。
（c）抵押品的类型。任何抵押品均不包括（i）经提取的抵押品、（ii）消费品、（iii）农产品、（iv）人造房屋、（v）立木、（vi）飞机、机身、飞机发动机或相关财产、（vii）飞机租赁权益、（viii）船只或（ix）上述任何一项的任何其他权益，或其收益。
（d）账目。（i）设保人的每份帐目及与其有关的文件及文件均属真实，且在所有重大方面均为其所声称的，（ii）每份帐目产生于（a）该设保人出售及交付的货品（或正在交付过程中）的善意销售，或（b）该设保人此前实际向其中指名的帐户债务人提供的服务，（iii）任何设保人的帐目均无任何文书或动产票据作为证据，除非该文书或动产票据在抵押品代理人要求的范围内，已被背书并交付给抵押代理人或交由其控制，（iv）没有要求或提供与设保人的任何账户或产生这些账户的合同或采购订单有关的担保保证金，（v）根据每个账户收取付款的权利是可转让的，以及（vi）没有账户债务人对任何设保人有任何可以对抵押代理人主张的抗辩、抵销、索赔或反索赔，无论是在以其他方式强制执行抵押代理人在抵押品上的权利的任何程序中，抗辩、抵销除外，与账目价值总体上不重要的索赔或反索赔。
| 8 |
（e）设备和库存。就设保人的任何设备和库存品而言，每一此种设保人对此种设保人的此种设备和库存品拥有排他性占有和控制权，但（i）设保人作为承租人租赁的设备，（ii）与共同承运人过境的设备或库存品，或（iii）在设保人遵守第4（e）节的范围内，由该设保人的仓库管理人、受托人或任何代理人或处理人占有或控制的设备或库存品除外。根据托运、出售或退回、批准后出售或类似安排，设保人以外的人不会持有设保人的存货。由库存品组成的抵押品质量良好，适销对路，在所有材料方面均无缺陷。据该设保人在经过适当和勤勉的查询后所知，任何该等库存品均不受任何限制任何设保人使用、制造、租赁、出售或以其他方式处置该等库存品的能力的人的任何许可、专利、商标、商号或版权的约束。由适用的设保人以外的人完成这类库存品的制造过程，将根据该设保人为当事人或库存品受其约束的任何合同获得许可。
（f）对质押股权的授权。所有质押股权（i）已获正式授权并有效发行，（ii）已全额支付，并在适用范围内不可评估，且不受任何人的优先购买权限制，（iii）截至记录时由设保人实益拥有，以及（iv）构成该发行人向该设保人发行的所有类别股权的所有已发行和已发行股份。
（g）没有其他股权、工具等。截至发行日期，（i）除附表1所列情况外，没有设保人在任何附属公司中拥有任何须根据本协议质押及交付予抵押代理人的凭证式股权，及（ii）没有设保人持有根据第4（c）（i）条规定须质押及交付予抵押代理人的任何票据、文件或有形动产票据，但附表3所列情况除外。所有这些经证明的证券、票据、单证和有形动产票据均已在（a）担保代理人要求的范围内交付给担保代理人，或（b）根据本协议条款和其他契约单证的要求交付给担保代理人。
（h）合伙企业和有限责任公司权益。由合伙企业或有限责任公司的权益组成的任何抵押品（i）均不在证券交易所或证券市场上交易或买卖，（ii）其条款明文规定其为受《UCC》第8条管辖的证券，（iii）为投资公司证券，（iv）由证券账户持有，或（v）构成证券或金融资产。
（i）合同；协议；许可证。据设保人在经过适当和勤勉的查询后所知，没有设保人有任何根据其条款不可转让的重要合同、协议或许可，或作为法律事项，或阻止授予其中的担保权益。
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（j）同意；等。任何政府当局或任何其他人（包括但不限于该设保人的任何股东、成员或债权人）的批准、同意、豁免、授权或其他行动对于（i）该设保人授予特此授予的担保物上的担保权益或该设保人执行、交付或履行本协议，（ii）该等担保权益的完善（在该等担保权益可以通过根据UCC进行备案来完善的范围内，授予控制权（在第4（c）节要求的范围内）或通过向美国专利商标局、美国版权局或类似政府机构提交适当通知）或（iii）抵押代理人或有担保方行使本协议规定的权利和补救措施（包括但不限于针对任何发行人），但（a）根据《债权转让法》提交或记录UCC融资报表或其他文件，（b）向美国专利商标局、美国版权局或类似政府机构提交适当通知，（c）取得控制权以完善本协议设定的留置权（在第4（c）条规定的范围内），（d）影响证券发行和出售的法律可能要求的行动，（e）影响外国子公司质押股权的适用外国法律可能要求的行动，（f）已取得或作出的同意、授权、备案或其他行动，以及（g）就根据所有权证书注册的车辆可能要求的行动。
（k）商业侵权索赔。截至发布之日，除本协议所附附表2（不时更新）所列情况外，没有设保人就所有此类商业侵权索赔单独要求超过350,000美元和总额1,250，000美元的任何商业侵权索赔。
（l）著作权、专利、商标。
（i）该设保人的所有知识产权均有效、存续、未到期、可强制执行且未被放弃，但个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的任何无效、失效、放弃、到期或不可强制执行除外（除非在任何方面影响或涉及重大知识产权，在这种情况下此种例外不适用）。
（ii）任何政府当局没有作出任何会限制、取消或质疑任何设保人的任何重要知识产权的有效性的持有、决定或判决。
（iii）与每一设保人的版权、专利和商标有关的所有申请均已妥为和适当地提交，与这些版权、专利和商标有关的所有登记或信函均已妥为和适当地提交，并在每一情况下就属于重要知识产权的此类申请、登记或信函发出。
（iv）没有任何设保人作出与任何设保人根据本协议授予该设保人的知识产权上的担保权益相冲突的任何转让或协议。
（v）没有关于上述任何一项的诉讼、索赔或诉讼待决或据设保人所知受到威胁，这些诉讼、索赔或诉讼单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。
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4.盟约。每名设保人承诺，在就票据或法律失责或契约失责发生抵偿及解除契约前，该设保人须：
（a）维持完善的担保权益；进一步信息。
（i）将本协议设定的担保权益维持为第二优先权（仅限于根据法律实施或根据债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议具有优先权的许可留置权）完善的担保权益，并应针对所有人（许可留置权持有人除外）的债权和要求对此种担保权益进行抗辩。
（二）应抵押代理人或任何持有人的合理要求，不时向抵押代理人提供进一步指明和描述该设保人的资产和财产的报表和附表，以及抵押代理人或该持有人可能合理要求的与此有关的其他报告，所有这些报表和附表均以合理的细节提供。
（b）所需通知。每一设保人应迅速书面通知担保代理人：（i）任何担保物上的任何留置权（许可留置权除外）将对担保代理人根据本协议行使其任何补救措施的能力产生不利影响；（ii）可能合理地预期会对担保物总价值或为此设定的担保权益造成重大损害的任何其他事件的发生。
（c）通过占有和控制实现完善。
（i）如根据任何抵押品单独或与任何抵押品有关而须支付的总额超过350,000美元或1,250，000美元的任何款项须由任何文书或有形动产票据或支持债务作为或成为证据，或如构成抵押品的任何财产须受文件规限而储存或装运，则须确保该文书、有形动产票据、支持债务或文件或在任何时间均由该设保人管有，或如在第1个留置权终止日期前提出要求，则由任何第一个留置权代理人或在第1个留置权终止日期后提出要求，由担保物代理人，以完善其在该担保物上的担保权益，以该代理人满意的方式交付给该代理人正式背书。在第1个留置权终止日之前的任何第一留置权代理人也要求的范围内，或在第1个留置权终止日之后抵押品代理人要求的范围内，该设保人应确保由有形动产票据组成的任何抵押品上标有该代理人可接受的图例，表明抵押品代理人在该有形动产票据上的担保权益。
（二）设保人收到或代表设保人收到构成质押股权的所有凭证和票据后，立即向担保物代理人交付。在交付给抵押代理人之前，构成质押股权的所有此类凭证应由该设保人根据本协议为抵押代理人的利益以信托方式持有。所有此类代表质押股权的凭证均应以合适的形式交付，以便通过交付方式进行转让，或应附有正式签署的空白转让或转让文书，其格式应大致采用本协议中附件 A中提供的格式或在第一个留置权终止日期之前第一个留置权代理人以及在第一个留置权终止日期之后的抵押品代理人可接受的其他格式。
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（iii）如任何抵押品须由存款账户、电子动产票据、信用证权利、证券账户或未经证明的投资财产组成，则签立及交付（及就任何由证券账户或未经证明的投资财产组成的抵押品而言，促使证券中介人或公司（如适用）就该等投资财产签立及交付）在第1个留置权终止日之前由任何第一个留置权代理人或在第1个留置权终止日之后由抵押品代理人合理要求的所有控制协议、转让、文书或其他文件，为了获得和保持对这种抵押品的控制。
（d）提交融资报表、通知等。每一设保人应签署并向抵押代理人交付和/或归档抵押代理人合理要求的协议、转让或文书（包括誓章、通知、重申以及现有文件的修订和重述），并在第1个留置权终止日期之前或在第1个留置权终止日期之后（i）抵押代理人合理认为必要或适当的情况下，执行根据第一个留置权文件交付的所有其他事项，以向抵押代理人保证其在本协议项下的担保权益，包括（a）担保代理人可能不时合理要求的文书，以完善和维护根据UCC根据本协议授予的担保权益，包括但不限于融资报表（包括延续报表），（b）与版权有关的、授予版权担保权益以向美国版权局备案，或类似的政府机构以担保物代理人可接受的其他形式大致上的附件 B或其他形式备案，（c）与专利有关的、授予专利担保权益以向美国专利商标局备案，或类似的政府机构，其主要形式为附件 C或抵押代理人可接受的其他形式，（d）就商标而言，授予商标担保权益以向美国专利商标局备案，或类似的政府机构，其主要形式为TERMD或抵押代理人可接受的其他形式，（ii）完成本协议所设想的交易，以及（iii）以其他方式保护和保证抵押代理人在本协议项下的权益。此外，每一设保人还在此不可撤销地作出、组成和指定抵押代理人、其代名人或抵押代理人可能指定的任何其他人，作为该设保人的代理人，事实上具有完全权力并为有限目的，以该设保人的名义编制和归档（并在适用的范围内签署）任何融资报表，或对融资报表、续期融资报表、通知或任何类似文件的修订和补充，而这些修订和补充在抵押代理人的合理酌处权下是必要或适当的，以完善和保持根据本协议授予的担保权益的完善，这种权力，与利益相结合，在契约终止之前是并且仍然是不可撤销的。每一设保人在此同意，本协议或任何此类融资报表的碳、照片或其他复制品足以由担保代理人作为融资报表提交，而无需向该设保人发出通知，只要担保代理人可能自行决定希望提交该报表。
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（e）Warehouseman、BULEE等持有的抵押品。
（i）如任何价值超过480,000美元的担保物在任何时候由仓库管理人、受托人或该设保人的任何代理人或处理人（或在有利于任何第一留置权代理人的范围内）管有或控制（a）将该管有通知该担保物代理人，（b）为该担保物的有担保当事人的利益以书面通知该人该担保物代理人的担保权益，（c）指示该人为抵押品代理人的帐户持有所有该等抵押品，并须遵守抵押品代理人的指示（在根据法律实施或依据债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议解除具有优先权的许可留置权时）及（d）除非任何第一留置权代理人在第1个留置权终止日期之前或在第1个留置权终止日期之后以书面另有同意，获得（1）该人的书面确认，即其为抵押代理人的利益而持有该抵押品，以及（2）抵押代理人要求的其他文件（包括但不限于从属地位和访问协议）；但前提是在第1个留置权终止日期之前，（i）在已存在有利于第一留置权代理人的任何此类书面确认或文件的范围内，根据本条第4（e）条无须作出此类书面确认或其他文件，以及（ii）无须作出有利于担保代理人的此类书面确认或文件（且每一设保人和担保代理人同意，他们均不得订立任何此类书面确认或文件），除非第一留置权代理人也是处于“第一留置权”或“控制代理人”地位的一方。
（ii）完善和保护该设保人在与收货人一起存储的所有价值超过350,000美元（或以其他方式在有利于任何第一留置权代理人的范围内完成）的库存品上的所有权权益，对抗收货人的债权人，方法是向收货人提交并维护反映在所有适当归档办公室提交的寄售安排的融资报表，并提供UCC要求的任何书面通知，以将寄售安排通知收货人的任何先前债权人，并采取可能适当的其他行动，以完善和保护设保人根据《UCC》第2-326节、第9-103节、第9-324节和第9-505节或其他规定在此类库存品中的权益，根据本节提交的此类融资报表应为有担保当事人的利益而转让给担保代理人。
（f）账目处理。不批给或延长任何帐户的付款时间，或妥协或结算任何帐户少于其全额，或全部或部分解除任何人或财产的付款，或以任何可能合理地相当可能对其价值产生不利影响的方式修订、补充或修改任何帐户，或允许对其作出任何信贷或折扣，但设保人正常业务过程中的正常和惯例除外。每个设保人将向抵押品代理人交付其收到的每一份对任何账户的有效性或可执行性提出质疑或提出质疑的重要要求、通知或文件的副本。
（g）商业侵权索赔。执行和交付这类报表、文件和通知，并做和安排做抵押代理人可能要求的或法律要求的所有事情，以建立、保全、完善和维持抵押代理人在任何设保人发起的或有利于任何设保人的任何商业侵权索赔中的担保权益，但以就所有这类商业侵权索赔单独要求的损害赔偿超过350000美元或总计120000美元为限，或以有利于任何第一留置权代理人的其他方式为限。
（h）库存。关于每个设保人的盘存：
（i）在第1个留置权终止日期之前，始终保持令第一个留置权代理人合理满意的库存记录，并在第1个留置权终止日期之后保持令抵押品代理人满意的库存记录，保持正确和准确的记录，逐项列出和描述库存的种类、类型、质量和数量以及因此产生的此种设保人的成本，以及每日从中提取和增加的成本。
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（ii）以一切合理谨慎和谨慎的态度，按照任何保险的适用标准并按照适用法律（包括经修订的1938年《联邦公平劳动标准法》的要求以及与之相关的所有规则、条例和命令）生产、使用、储存和维护库存。
（i）账簿和记录。在其账簿和记录上做标记（并应促使该设保人质押股权的发行人在其账簿和记录上做标记），以反映根据本协议授予的担保权益。
（j）抵押品的性质。在任何时候将担保物保持为个人财产，并且不以会使其性质从个人财产变为不动产或固定装置变为不动产的方式将任何担保物附加到任何不动产上，除非担保物代理人应对该固定装置或不动产拥有完善的留置权，只要在第1个留置权终止日期之前，任何第一留置权代理人也需要该留置权。
（k）发行或收购合伙企业或有限责任公司的股权。
（i）并非没有在第1个留置权终止日之前，任何第一留置权代理人可能合理要求的协议、文件和文书，或在第1个留置权终止日之后，抵押代理人可以合理要求、发行或收购任何由（a）在证券交易所或证券市场上交易或交易的合伙企业或有限责任公司的权益组成的质押股权，（b）其条款明文规定其为受《UCC》第8条管辖的证券，（c）为投资公司证券，（d）为证券账户持有，或（e）构成证券或金融资产。
（ii）未经第一留置权终止日期之前的事先书面同意，第一留置权代理人或在第一留置权终止日期之后的抵押代理人，任何设保人都不会（a）投票允许或采取任何其他行动允许任何适用的发行人发行构成合伙企业或有限责任公司权益的任何投资财产或股权，但构成合伙企业或有限责任公司权益的额外投资财产或股权将受本协议授予的有利于有担保当事人的担保权益的约束，或（b）订立任何协议或承诺，除非契约允许，限制该设保人或抵押代理人出售、转让或转让任何投资财产或质押股权或其收益的权利或能力。设保人将针对所有人的债权和要求，捍卫抵押品代理人在任何投资财产和质押股权中的权利、所有权和利益。
（iii）如任何设保人有权收取或应收取（a）任何经证明的证券（包括但不限于代表股票股息或与任何重新分类、增加或减少资本有关的分配的任何证书或与任何重组有关的任何发行人的所有权权益有关的任何证书）、期权或权利，不论是作为任何投资财产的补充、替代、转换或交换，或以其他方式就其而言，或（b）在任何发行人清算或解散时就任何投资财产支付的任何款项，该设保人应接受与有担保当事人的代理人相同的款项，为有担保当事人以信托方式持有相同款项，与该设保人的其他资金分开，并根据本协议的条款代表有担保当事人迅速将该款项交付给担保代理人。
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（l）知识产权。
（i）除义齿许可的范围外，不做任何作为或不做任何作为，使设保人拥有的任何重要版权可能失效，并且（a）不做任何作为，或不做任何作为，从而使任何重要版权可能被注入公共领域；（b）采取其在当时情况下认为适当的所有必要步骤，维持和进行设保人拥有的每项重要版权的每项申请（并获得相关登记），并维持设保人拥有的每项重要版权的每项登记，包括，但不限于在必要时提出续期申请；及（c）采取其在有关情况下合理认为适当的行动，以保护设保人的每项重要版权，包括在适当情况下提起侵权、稀释或损害诉讼或寻求禁令救济，并寻求就任何此类版权的任何重大侵权、挪用、稀释或损害追回任何和所有损害。
（ii）除义齿明确允许的范围外，不得进行与每一设保人根据本协议授予的该设保人版权上的担保权益相冲突的任何转让或协议。
（iii）除义齿允许的范围外，（a）继续在其现行目录、小册子和价目表中反映的适用于其现行品系的每一商标类别的商品上使用设保人拥有或许可给设保人的每一项材料商标，以保持该商标完全有效，不因未使用而提出任何放弃要求，（b）一如既往地保持根据该商标提供的产品和服务的质量，（c）使用该商标并在适用的情况下发出适当的注册通知，（d）不得采用或使用与该商标混淆相似的任何标记或该商标的可着色仿制品，除非担保代理人为有担保当事人的利益，应根据本协议获得该商标的完善担保权益，且（e）不（且不允许其任何被许可人或分被许可人）作出任何作为或不作为，从而使任何该等商标可能失效。
（iv）除义齿许可的范围外，不做任何作为，或不做任何作为，从而任何重要专利可能被放弃或专用。
（五）[保留]。
（vi）采取一切合理和必要的步骤，包括但不限于在美国专利商标局或任何其他国家的任何类似办事处或机构或其任何政治分支机构进行的任何程序中，维持和追究每一项申请（并获得相关注册），并维持每一重要专利和商标的每一项注册，包括但不限于提交续期申请、使用誓章和不可抗辩的誓章。
（vii）迅速就侵权、盗用、稀释或损害提起诉讼，酌情寻求禁令救济，并就任何重要专利或商标的侵权、盗用、稀释或损害追偿任何和所有损害赔偿，或采取其在当时情况下合理认为适当的其他行动，以保护该专利或商标。
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（viii）除义齿允许的范围外，不得进行与每一设保人根据本协议在该设保人的专利或商标中授予的担保权益相冲突的任何转让或协议。
（ix）向担保代理人授予免版税许可，以在强制执行担保代理人在本协议项下的权利时使用该设保人的知识产权，但仅限于授予该设保人在该知识产权上的权利的任何许可或协议不禁止该担保代理人使用该知识产权的情况。
（m）设备。保持每一项设备的良好工作秩序和状态（合理磨损和报废除外）。
（n）政府合同。如果抵押代理人与政府当局订立任何合同，根据该合同，该政府当局作为账户债务人，在任何账户下对任何设保人负有货币义务，应及时以书面通知该担保代理人。
（o）车辆。应抵押代理人在违约事件发生时和持续期间的请求，在抵押代理人认为合理可取的每个法域的每个办事处提交或安排提交，以完善其对车辆的留置权，所有所有权或所有权证书的申请（以及任何其他必要的文件）表明抵押代理人的第二优先权（仅限于根据法律实施或根据债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议具有优先权的许可留置权）该证书所涵盖的车辆上的留置权，在此类车辆构成抵押品的范围内。
（p）互联网产权。就其在任何互联网域名或与之相关的注册权以及任何互联网网站或其内容（统称为“互联网产权”）中的权利、所有权和权益，不论其现在存在或以后创建或获得，且位于何处，每一设保人应安排向抵押品代理人交付一份与其每个互联网域名相关的未注明日期的转让文件，该文件由该设保人以空白方式正式签署，并采用适用的互联网域名注册商要求的格式，足以在交付给该注册商时将每个互联网域名转让给以该转让表格命名的其受让人。
（q）进一步保证。
（i）在第一个留置权终止日期之前，应抵押代理人的请求并由设保人承担全部费用的情况下，迅速将其交付给第一个留置权代理人，适当签署和交付并已记录的此类进一步文书和文件，并采取抵押代理人为获得或保持本协议的全部利益以及本协议所授予的权利和权力（包括但不限于（a）任何重大合同的转让而合理要求的进一步行动，（b）就政府合同、转让协议和转让通知而言，其形式和实质均令抵押代理人满意，由该政府合同的任何设保人一方按照《债权转让法》（或类似的州适用法律）妥为签立，以及（c）抵押代理人在取得任何同意、批准、登记、资格方面可合理要求并在法律可能要求的情况下，可合理要求的所有申请、证书、文书、登记声明以及所有其他文件和文件，或任何被视为有效行使本协议项下任何权利所必需或适当的人的授权；但不得要求设保人采取任何行动完善任何抵押品上的担保权益，而担保代理人在其唯一酌处权下合理地确定，完善该抵押品上的担保权益（包括任何适用的印花、无形资产或其他税收）给设保人带来的成本和负担相对于由此向持有人提供的价值而言是过高的。
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（二）应担保代理人的合理要求，不时迅速提供依据本协议和义齿披露的信息的更新，包括本协议或其任何附表，以使此类更新的信息在如此提供之日的所有重大方面都是真实和正确的。
5.授权提交融资报表。各设保人特此授权抵押代理人编制和归档抵押代理人可能不时认为必要或适当的融资报表（包括续存报表）或其修订或补充或其他文书，以完善和维护根据本协议根据《UCC》授予的担保权益，此类融资报表可能以此处描述的相同方式描述抵押品，或者可能包含对抵押品的指示或描述，该指示或描述以抵押代理人可能自行决定的任何其他方式描述此类财产，是必要的、可取的或审慎的，以确保在此授予的抵押品上的担保权益的完善，包括但不限于将此类财产描述为“所有资产，无论是现在拥有的还是以后获得的”或“所有个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的”。
6.进展。在任何设保人未能履行本协议或任何其他契约文件所载的任何契诺和协议时，抵押代理人可自行选择并酌情履行同样的约定，并在这样做时可支出抵押代理人在履行该约定时合理认为可取的款项，包括但不限于支付任何保险费、支付任何税款、为获得解除留置权或潜在留置权而支付的款项，为抗辩任何不利索赔而作出的支出以及抵押品代理人为保护本协议的担保而可能作出的或可能因法律实施而被迫作出的所有其他支出。如此支出的所有此类款项和金额应由设保人在及时通知并提出要求后立即以连带方式偿还，应构成额外的担保债务，并应自上述金额支出之日起承担利息。担保代理人代表任何设保人履行任何契诺或协议，以及为此而作出的任何预付款或支出，均不得解除设保人的任何违约或违约事件。抵押代理人可以根据从适当的公职人员或债权持有人处获得的任何票据、报表或概算进行特此授权的任何付款，而无需对此类票据、报表或概算的准确性或任何税务评估、出售、没收、税收留置权、所有权或债权的有效性进行查询，除非此类付款是由设保人在适当的程序中出于善意提出的争议，并且根据公认会计原则维持足够的准备金。
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| 7. | 补救措施. |
（a）一般补救办法。在违约事件发生时及其继续期间，代表有担保当事人的担保代理人除在此规定的权利和补救措施外，还应在义齿文件中、在与有担保债务有关的任何其他文件中，或通过任何适用的法律（包括但不限于征收扣押权、扣押权以及适用于受影响担保物的司法管辖区的UCC中规定的权利和补救措施），有担保方在UCC下的权利和补救措施（无论UCC是否为主张权利和补救措施的司法管辖区的法律，也无论UCC是否适用于受影响的抵押品），此外，抵押品代理人可在有或无司法程序或他人协助和协助的情况下，（i）进入任何抵押品可能所在的任何场所，并在不受设保人抵抗或干涉的情况下，占有抵押品，（ii）在任何此类场所处置任何抵押品，（iii）要求设保人在双方合理方便的任何由担保代理人指定的地点和时间组装任何担保物并将其提供给担保代理人，费用由设保人承担，（iv）将任何担保物移出任何该等处所以进行出售或以其他方式处分，（v）在没有要求和没有广告、通知、聆讯或法律程序的情况下，所有这些设保人特此在适用法律允许的最大范围内，在任何地点和时间或时间出售、出租、转让，给予选择权或选择权以购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分（或进行上述任何一项的合同），在一个或多个包裹中以公开或私下出售的方式购买由其持有或为其持有的任何或所有抵押品（在私下出售质押股权的情况下，应向受限制的购买者群体提供，这些购买者将有义务约定（其中包括）为自己的账户、用于投资而不是为了分配或转售而获得此类证券，在任何交易所或经纪人的董事会或其他地方，通过一份或多份合同，在一个或多个包裹中，以金钱、赊账或其他方式，以抵押品代理人认为合理的价格和条款，全权酌情决定（受任何和所有强制性法律要求的约束）和/或（vi）以设保人自己的名义、地点和代替设保人填写和提交每一份互联网域名转让文件，以便将任何互联网域名注册转让给抵押品代理人或另一受让人（视情况而定），并保持，以自己的名义或以该设保人的名义、地点和代替该设保人、该设保人的互联网网站及其内容，以及所有相关的广告、链接和技术许可以及其他合同关系，在每种情况下都与担保物的维护、保全、运营、出售或其他处置有关，或用于义齿文件或适用法律允许的任何其他目的，获得并继续经营。每一设保人承认，任何此类私人出售的价格和条件可能低于在公开出售时可能获得的价格和其他条件，并且尽管有上述规定，同意此类私人出售应被视为以商业上合理的方式进行，并且在出售质押股权的情况下，抵押代理人没有义务在必要的时间内延迟出售任何此类证券，以允许此类证券的公司根据1933年《证券法》登记此类证券以公开出售。担保物代理人或任何其他有担保方有权在任何此类公开出售或出售时，并在适用法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买如此出售的担保物的全部或任何部分。担保物代理人遵守适用法律或其对担保物相关保证的免责声明均不应被视为对任何出售的商业合理性产生不利影响。在根据本协议不能合法放弃通知权利的范围内，每一设保人同意，如该通知指明任何公开出售的地点或任何私人出售的时间后，亲自送达或邮寄，并预付邮资，则应满足任何合理通知的要求，根据义齿第11.02条的通知规定，在出售时间或引起该通知要求的其他事件发生至少十（10）天前向公司（除非抵押品易腐烂或可能迅速贬值， 或属于惯常在认可市场上出售的类型（在此情况下，抵押代理人应向设保人提供在该情况下切实可行的事先通知））。每一设保人进一步承认并同意，任何出售任何质押股权的要约，如果（a）在纽约州纽约市金融界普遍流通的报纸或其他出版物上善意地公开发布广告（只要此种要约可以在没有根据1933年《证券法》事先登记的情况下发布广告），或（b）以上述方式私下作出，则应被视为涉及《UCC》下的“公开出售”，尽管根据1933年《证券法》，此类出售可能不构成“公开发行”，在这种情况下，抵押品代理人可以出价购买此类证券。担保物代理人不承担任何义务，无论是否已发出通知，均不得对担保物进行任何出售或其他处分。在适用法律允许的范围内，任何有担保方可以是任何此类出售的购买者。在适用法律允许的范围内，每个设保人特此放弃其就任何此类出售的所有赎回权。在不违反适用法律规定的情况下，担保物代理人可以在该出售的时间和地点以公告方式推迟或导致推迟出售全部或任何部分的担保物，并且在法律允许的范围内，该出售可以在该出售被推迟的时间和地点进行，而无需另行通知，或者担保物代理人可以在该时间和地点以公告方式进一步推迟出售。在适用法律允许的范围内，每一设保人放弃因其行使本协议项下任何权利而可能对抵押代理人或任何有担保方获得的所有债权、损害赔偿和要求，但任何此类债权、损害赔偿或要求仅因抵押代理人或任何其他有担保方的重大过失或故意不当行为而产生的情况除外，该情形由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，在每一情况下均针对其提出此类债权。各设保人同意，就《UCC》第9-610（b）节而言，互联网应构成“场所”，并且根据许可人与设保人之间的许可协议条款向许可人出售抵押品足以构成《UCC》第9-610节所指的商业上合理的出售（包括方式、条款、方式和时间）。
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| (b) | 与帐目有关的补救措施. |
（i）在违约事件持续期间，无论担保代理人是否行使了其在本协议项下的任何或所有权利和补救措施，（a）每一设保人应通知（该通知的形式和实质均令担保代理人满意）其账户债务人和受本协议项下担保权益约束的重大合同的当事人，这些账户和重大合同已为担保当事人的利益并应担保代理人的请求迅速转让给该担保代理人，指示所有账户债务人将与账户有关的所有款项汇至抵押代理人选定的邮寄地点，且（b）抵押代理人有权对其客户和账户债务人强制执行任何设保人的权利，且抵押代理人或其指定人可通知任何设保人的客户和账户债务人该设保人的账户已转让给抵押代理人或该抵押代理人在其中的担保权益，并可（以其本人名义或以设保人名义或两者兼而有之）要求，就任何账户到期或将要到期的任何和所有金额收取（包括但不限于通过密码箱安排）、收取、收取收据、出售、起诉、复合、结算、妥协和给予无罪开释，并根据抵押代理人的酌情权提出任何索赔或采取任何其他行动或程序，以保护和实现账户中有担保方的担保权益。
（ii）每一设保人承认并同意，按照本条款的规定汇给或代表抵押代理人的其账户收益应完全是为了抵押代理人自己的方便，且除本条款明确规定的情况外，该设保人不得对该等账户或任何该等其他金额拥有任何权利、所有权或权益。担保代理人或有担保当事人均不对任何设保人承担接受带有图例“全额付款”或类似进口字样或任何其他限制性图例或背书的支票、汇票或其他付款订单的任何责任或义务，也不负责确定任何汇款的正确性。
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（iii）在违约事件持续期间，（a）抵押代理人有权但无义务以其合理认为可取的任何方式和通过任何媒介对账户进行测试验证，且设保人应提供抵押代理人就此类测试验证可能要求的所有协助和信息，（b）应抵押代理人的请求并由设保人承担费用，设保人应促使独立公共会计师或抵押代理人满意的其他人向抵押代理人提供显示对账的报告，账户的账龄和测试验证以及试算余额，以及（c）以自己或他人名义的抵押代理人可以与账户上的账户债务人沟通，以使抵押代理人满意地与他们核实任何账户的存在、金额和条款。
（iv）根据抵押代理人的书面请求，每一设保人应在每周的最后一个营业日向抵押代理人转发与设保人在该周收到的所有现金、金钱、支票或任何其他类似付款项目有关的存款单，并在抵押代理人书面要求的情况下，转发此类支票或任何其他类似付款项目的副本，连同一份表明在该周内对抵押品的所有付款的适用情况的声明以及与此有关的收款报告，其形式和实质均令抵押代理人合理满意。
（c）存款账户/证券账户。在违约事件发生时及其延续期间，担保物代理人可以阻止对存款账户和受控制协议约束的证券账户或与任何担保方持有的资金进行提现或其他处置。
（d）投资物业/质押股权。一旦发生违约事件并在其延续期间，抵押代理人有权收取就任何投资财产或质押股权作出的任何及所有现金股息、付款或分配或就任何投资财产或质押股权支付的其他收益。一旦发生违约事件并在其延续期间，任何或所有投资财产或质押股权可根据抵押代理人的选择，登记在抵押代理人或其代名人的名下，抵押代理人或其代名人此后可在相关发行人的任何股东、合伙人或成员会议上或以其他方式行使（i）与该投资财产或任何该等质押股权有关的所有投票权、法人权利和其他权利，以及（ii）任何和所有转换权利，交换和认购以及与该投资财产或质押股权有关的任何其他权利、特权或选择权如同其为其绝对所有者一样（包括但不限于有权在任何发行人的公司、合伙企业或有限责任公司结构发生合并、合并、重组、资本重组或其他根本性变化时或在任何设保人或担保代理人行使与该投资财产或质押股权有关的任何权利、特权或选择权时酌情交换任何和所有投资财产或质押股权，并与此相关，根据抵押代理人可能确定的条款和条件向任何委员会、存托人、转让代理人、登记处或其他指定机构存放和交付任何和所有投资财产或质押股权的权利），除对其实际收到的财产进行会计处理外，均不承担任何责任；但抵押代理人对任何设保人没有义务行使任何该等权利、特权或选择权，且抵押代理人和其他有担保方不应对任何未能这样做或延迟这样做负责。为促进这一点，每个设保人特此授权并指示每个发行人就由投资财产和/或质押股权组成的任何抵押品（a）遵守其从抵押品代理人收到的任何书面指示，即（1）声明违约事件已经发生并正在继续，以及（2）在其他方面符合本协议的条款，而无需该设保人的任何其他或进一步指示，及每名设保人同意，每名发行人在收到该通知后及在该违约事件不再继续的通知前如此遵守，均应受到充分保护，及（b）除特此另有明确许可外，就任何投资财产或质押股权直接向抵押品代理人支付任何股息、分派或其他款项。在违约事件发生时及其延续期间，每一设保人应作为有担保当事人的代理人接受就任何投资财产和任何质押股权作出的所有现金红利、付款或其他分配，为有担保当事人以信托方式持有相同的现金红利、付款或其他分配，与该设保人的其他资金分开，并代表有担保当事人迅速将其交付给有担保代理人。除非违约事件已经发生并仍在继续，且抵押代理人应已向相关设保人发出书面通知，表明抵押代理人有意根据本条第7款行使其相应权利，否则应允许每个设保人在不违反本协议和其他契约文件条款的范围内就任何投资财产和质押股权行使所有投票权和其他公司、公司和合伙权利。
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（e）物资合同。一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，担保代理人有权（但不得被要求）：（i）着手履行适用的设保人在任何重大合同下的任何和所有义务，并尽其所能充分行使该设保人在该合同下的所有权利，（ii）采取担保代理人认为必要或适当的所有其他行为，以保护其根据本合同授予的担保权益，前提是此类行为不违反或违反任何义齿的条款，其他契约文件或适用法律，以及（iii）根据契约、其他契约文件和适用法律出售、转让或以其他方式转让任何重大合同，但须在该重大合同要求的范围内事先获得该重大合同的另一方的批准。
（f）准入。除本协议项下的权利和补救措施外，在违约事件发生时及其持续期间，担保代理人有权进入设保人的不同处所并在其上停留，而无需向担保代理人支付费用或费用，并有权将其连同设保人的材料、用品、簿册和记录一起用于收取和清算担保物，或用于准备出售和进行担保物的出售，无论是通过止赎、拍卖或其他方式。此外，担保物代理人可将担保物或其任何部分从该处所或与其有关的任何记录中移走，以便有效地收集或清算该担保物。担保物代理人行使占有担保物权利的，每一设保人还应自费执行担保物代理人合理要求的任何和所有其他步骤，以保全和保护特此授予的担保物担保权益，例如放置和维护指示担保物代理人担保权益的标志、为担保物指定监督人以及维护库存记录。
（g）补救办法的非排他性性质。抵押代理人或有担保当事人未能根据本协议、任何其他契约文件、与有担保债务有关的任何其他文件或法律规定行使任何权利、补救或选择权，或抵押代理人或有担保当事人在行使这些权利、补救或选择权方面的任何延误，均不应作为对任何此类权利、补救或选择权的放弃。本协议项下的任何放弃均不具有效力，除非是书面形式的，由寻求强制执行此种放弃的一方当事人签署，然后仅在具体说明的范围内，在担保代理人或有担保当事人的情况下，仅应按照本协议的规定予以授予。在法律许可的范围内，担保代理人、有担保当事人或作为担保代理人的任何一方或有担保当事人，均不对有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的其在本协议项下的重大过失或故意不当行为以外的任何作为或不作为或任何判断错误或事实或法律错误承担本协议项下的责任。担保物代理人和担保方在本协议项下的权利和救济是累积的，不排除担保物代理人或担保方可能拥有的任何其他权利或救济。
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（h）保留抵押品。除了本协议项下的权利和补救措施外，担保物代理人还可以在遵守UCC第9-620和9-621节的规定或以其他方式符合相关司法管辖区适用法律的要求的情况下，接受或保留担保物以清偿有担保的义务。但是，除非且直至抵押代理人提供了此类通知，否则抵押代理人不应被视为出于任何原因保留了任何抵押品以清偿任何有担保债务。
（i）放弃；不足。在适用法律允许的范围内，每一设保人特此放弃根据任何适用法律现在或以后有效的所有赎回、评估、估价、中止、延期或暂停的权利，以防止或延迟本协议的强制执行或抵押品或其任何部分的绝对出售。如果任何出售、托收或变现的收益不足以支付抵押代理人或有担保当事人合法有权获得的所有金额，则设保人应对该不足承担连带责任，连同利息，以及托收费用和律师的费用、收费和支付。在全额支付和清偿担保债务后剩余的任何盈余应退还给设保人或有管辖权的法院应确定有权获得的人。
（j）登记权。
（i）如果担保品代理人应确定，为了行使其出售任何或所有担保品的权利，有必要或可取的是根据《证券法》的规定登记此类担保品（任何此类担保品，“限制性证券担保品”），相关设保人将促使作为设保人或设保人子公司的每个适用的发行人（及其高级管理人员和董事）（a）签署和交付所有此类文书和文件，并作出或安排作出所有可能的其他行为，抵押品代理人认为，根据《证券法》的规定，登记该等受限制证券抵押品或其将被出售的部分是必要或可取的，（b）利用其商业上合理的努力，促使与其有关的登记声明生效，并在该等受限制证券抵押品或其将被出售的部分首次公开发行之日起一年内保持有效，以及（c）对其作出抵押品代理人认为必要或可取的所有修订和/或对相关招股说明书作出所有修订，均符合《证券法》的要求以及适用于此的SEC规则和条例。每个设保人同意促使每个适用的发行人（及其高级管理人员和董事）遵守抵押品代理人应指定的任何和所有法域的证券或“蓝天”法律的规定，并在切实可行的范围内尽快向其证券持有人提供一份符合《证券法》规定的收益表（无需审计）。
| 22 |
（二）每一设保人同意利用其商业上合理的努力，作出或促使作出所有必要的其他行为，以使受限制证券担保物的全部或任何部分的出售或出售有效和具有约束力，并符合任何和所有其他适用的法律。每一设保人还同意，违反本条第7款所载的任何契诺将对担保代理人和其他有担保当事人造成不可弥补的损害，担保代理人和其他有担保当事人在法律上对这种违反行为没有适当的补救办法，因此，本条第7款所载的每一项契诺均应具体可对该设保人强制执行，而该设保人特此放弃并同意不对针对特定履行该等契诺的诉讼提出任何抗辩，但根据义齿未发生违约事件的抗辩除外。
| 8. | 担保物代理人的权利. |
（a）授权书。除本文件所载的其他授权书外，每一设保人特此指定并指定担保代理人，代表有担保当事人及其每一指定人或代理人，作为该设保人的实际代理人，不可撤销并具有替代权力，有权在违约事件发生时和违约事件持续期间采取以下任何或所有行动：
（i）要求、收取、结算、折衷、调整、给予解除和解除，均由担保物代理人合理确定；
（ii）为收取任何抵押品及就该抵押品强制执行任何其他权利而在任何法院展开及检控任何诉讼；
（iii）抗辩、解决或妥协提起的任何诉讼，并就此给予抵押代理人认为合理适当的解除或释放；
（iv）接收、打开和处置寄给设保人的邮件，并背书支票、票据、汇票、承兑汇票、汇票、仓单、仓单或其他票据或文件，证明代表并以该设保人的名义产生该设保人的抵押品的货物的付款、装运或储存，或担保，或与该抵押品有关；
（v）出售、转让、转让、就任何抵押品或产生该抵押品的货品或服务订立任何协议，或以其他方式处理或行使权利，犹如抵押品代理人就所有目的而言是该抵押品的绝对拥有人；
（vi）根据任何与之有关的保单调整及理赔；
（vii）执行和交付担保代理人为完善和维持本协议所授予的担保权益和留置权以及为全面完成本协议所设想的所有交易而可能认为必要的所有转让、转易、报表、融资报表、持续融资报表、担保协议、誓章、通知和其他协议、文书和文件；
（viii）提起抵押品代理人可能认为适当的任何止赎程序；
（ix）签署及背书与抵押品有关的任何汇票、转让、代理、股份权力、验证、通知及其他文件；
| 23 |
（x）在公司对其进行任何合并、合并、重组、资本重组或其他重新调整时交换任何已质押股权或其他财产，并就此将任何已质押股权按抵押品代理人合理认为适当的条款存放于任何委员会、存管人、转让代理人、登记处或其他指定机构；
（xI）投票赞成股东决议，或签署书面文书，批准将任何或全部质押股权转移至抵押品代理人或一名或多名有担保当事人名下，或转移至根据第7条可向其出售质押股权或其任何部分的任何受让人名下；
（xii）支付或解除对担保物征收或设置或威胁的税款、留置权、担保权益或其他产权负担；
（xiii）指示就任何抵押品的任何付款负有法律责任的任何一方直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示，支付根据该抵押品到期及将到期的任何及所有款项；
（xiv）就任何抵押品或因任何抵押品而在任何时间到期及将到期的任何及所有款项、债权及其他款项收取付款；
（xv）就构成抵押的任何知识产权而言，作为抵押代理人可合理要求证明在该知识产权上特此设定的担保权益以及该设保人与该知识产权有关或由此代表的商誉和一般无形资产的任何及所有协议、文书、文件及文件，并已予以记录；及
（xvi）作出及执行抵押品代理人合理地认为与抵押品有关的一切必要、适当或方便的其他作为及事情。
本授权委托书为权益耦合的权力，在义齿终止前不可撤销。抵押代理人没有义务行使或拒绝行使本协议明示或默示授予抵押代理人的任何权利、权力、特权和选择权，并且不对任何未能这样做或任何迟延这样做承担责任。担保物代理人不以个人身份或者作为事实代理人的身份对任何作为或者不作为、判断错误或者事实或者法律错误承担责任，但因其重大过失或者故意不当行为导致的作为或者不作为由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的除外。本授权书授予担保物代理人的唯一目的是保护、保全和实现其在担保物上的担保权益，不对担保物代理人或任何其他有担保方行使任何此类权力施加任何义务。
（b）抵押代理人转让。担保代理人可不时将担保债务转让给根据契约指定的继任担保代理人，该继任有权享有担保代理人在本协议项下与此相关的所有权利和补救措施。
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（c）抵押代理人的注意义务。担保物在本协议项下由担保物代理人持有期间，除行使合理的谨慎保证担保物的安全保管外，担保物代理人没有义务或责任维护与其相关的权利，经理解并约定，设保人负责保全担保物上的所有权利，担保物代理人在交出或向设保人交还担保物时解除对担保物的所有责任。担保物被给予与担保物代理人给予其自有财产的待遇基本相等的待遇，且不低于行业内合理审慎的代理人所采用的待遇，则担保物代理人应被视为在保管和保全其所管担保物方面行使了合理的谨慎，但有一项谅解，即担保物代理人不应有责任就任何担保物采取任何必要步骤对任何当事人维护权利。如果根据本协议第7条公开或私下出售抵押品，则抵押品代理人没有责任（i）确定或采取与任何抵押品有关的催缴、转换、交换、到期日、投标或其他事项有关的行动，无论抵押品代理人是否已经或被视为知道这些事项，或（ii）采取任何步骤清理、修理或以其他方式准备出售抵押品。
（d）与帐目有关的负债。尽管有任何与本协议相反的情况，每一设保人仍须根据每份帐目承担责任，以遵守和履行其根据该帐目须遵守和履行的所有条件和义务，所有这些条件和义务均须按照产生于每份该等帐目的任何协议的条款进行。抵押代理人或任何有担保方均不得因或因本协议或抵押代理人或任何有担保方根据本协议收到与该账户有关的任何付款而在任何账户（或由此产生的任何协议）下承担任何义务或责任，抵押代理人或任何有担保方也不得以任何方式有义务履行设保人根据或根据任何账户（或由此产生的任何协议）承担的任何义务，支付任何款项，就其收到的任何付款的性质或充分性作出任何查询，或就任何一方根据任何帐户（或产生该等帐户的任何协议）进行的任何履约充分性作出查询，提出或提出任何申索，采取任何行动强制执行任何履约或收取其在任何时间或时间可能有权获得的任何款项的付款。
| （e） | 质押股权的表决权及支付权. |
（i）只要不存在违约事件，每一设保人可出于不违反本协议或义齿条款的任何目的，行使与该设保人的质押股权或其任何部分有关的任何及所有表决权和其他合意权利。在违约事件持续期间，设保人行使其根据紧接前一句原本有权行使的表决权和其他合意权利的所有权利均应终止，所有这些权利应随之归属于担保代理人，而担保代理人随后将拥有行使此类表决权和其他合意权利的唯一权利。
（ii）只要不存在违约事件，每名设保人可收取及保留任何及所有股息（上文提及的构成抵押品的股票股息及其他股息除外）、就质押股权所支付的本金或利息，但以义齿所允许的范围为限。
在违约事件持续期间，设保人收取根据紧接前一句授权收取和保留的股息、本金和利息付款的所有权利均应终止，所有此类权利应随之归属于抵押品代理人，后者随后将拥有收取和作为抵押品持有此类股息、本金和利息付款的唯一权利。设保人违反前一句规定收到的所有股息、本金和利息付款，应为抵押代理人的利益以信托方式收到，应与该设保人的其他财产或资金分开，并应立即作为收到的确切形式的抵押品支付给抵押代理人，由抵押代理人作为抵押品和作为担保债务的进一步抵押担保而持有，抵押代理人可运用该等股息，根据契约条款向有担保债务支付本金和利息。
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| （f） | 抵押品的解除. |
（i）如任何担保物须由任何设保人在义齿允许的交易中出售、转让或以其他方式处置，则该担保物代理人应该设保人的请求并在不违反义齿条款的情况下独自承担费用，应迅速签立并向该设保人交付所有解除和其他文件，并采取合理必要的其他行动，以解除在此设定的留置权或由该担保物上的任何其他担保文件设定的留置权。
（ii）担保物代理人可以解除本协议中的任何质押股权或可以以任何质押股权替代其他质押股权，而不以任何方式改变、改变或减少本协议对任何未明确解除或替代的质押股权的效力、效力、留置权、质押或担保权益，并且本协议应继续作为第二优先权（仅限于允许的留置权在法律运作中或根据债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议具有优先权）对所有未明确解除或替代的质押股权的留置权。
9.收益的应用。在行使义齿第6.02或6.03节规定的补救措施后，与担保债务和担保品的任何收益有关的任何付款，当由担保代理人或任何有担保方以现金或现金等价物收到时，将适用于按照义齿中规定的顺序减少担保债务。
| 10. | 持续协议. |
（a）本协议应一直完全有效，直至义齿终止，届时本协议应自动终止（本协议项下明确在此种终止后仍然存在的义务除外），抵押代理人应根据设保人的请求并承担费用，立即解除其在本协议项下的所有留置权和担保权益，并应签署和交付设保人合理要求的证明此种终止的所有UCC终止声明或其他文件，所有这些声明或文件的形式和实质内容均应令抵押代理人合理满意；但是，前提是，除解除此类留置权或担保权益无追索权或无担保外，不得要求担保代理人按其合理认为根据适用法律会使担保代理人或其他有担保当事人承担责任或产生任何义务或产生任何不利后果的条款签署任何文件。
（b）本协议应继续有效或自动恢复（视情况而定），如果在任何时候，任何有担保债务的全部或部分付款被撤销，或必须以其他方式由担保代理人或任何有担保方恢复或返还，作为优先、欺诈性转让或根据任何债务人救济法以其他方式，所有这些都如同未支付一样；但如果全部或任何部分有担保债务的付款被撤销或必须恢复或返还，抵押代理人或任何有担保方在抗辩和执行此类恢复时发生的所有合理成本和费用（包括但不限于任何合理的法律费用和支出）应被视为包括在有担保债务的一部分中。
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11.修正；豁免；修改等。除义齿第九条规定的情况外，本协议及本协议的规定不得修改、放弃、修改、变更、解除或终止。
12.利益的继任者。本协议对每一设保人、其继承人和受让人具有约束力，并应与抵押代理人和有担保当事人在本协议项下的权利和补救措施一起，使抵押代理人和有担保当事人及其继承人和允许的受让人受益。
13.通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知应符合义齿第12.02节。
14.标题。本协议各章节的标题仅为方便起见而提供，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或结构。
15.管辖法律；提交管辖；放弃陪审团审判；相对人；债权人间协议。义齿第12.09、12.13、12.15和13.07节关于管辖法律、提交管辖权、放弃陪审团审判、对应方和债权人间协议的条款经比照以引用方式并入本文，并且双方同意这些条款。
16.可分割性。如果本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，（a）本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，并且（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。
17.整体。本协议、其他契约文件以及与应付给抵押代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。本协议自担保代理人签署之日起生效，且担保代理人应收到本协议的对应方，当这些对应方合在一起时，须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
18.其他安全。凡任何有担保债务现在或以后以担保物以外的财产（包括但不限于设保人拥有的不动产和证券）或任何其他人的担保、背书或财产作担保，则担保代理人有权在发生任何违约事件时对该其他财产进行诉讼、担保或背书，且担保代理人有权自行决定担保代理人应在任何时候追索、放弃哪些权利、担保、留置权、担保权益或补救办法，从属、修改或采取相关措施，但不以任何方式修改或影响其中任何一项或担保债务或担保代理人或担保当事人根据本协议、根据任何其他义齿文件或根据与担保债务有关的任何其他文件所享有的任何权利。
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19.Joinder。在本协议日期之后的任何时间，一个或多个额外的人可以通过签署并以抵押代理人可以接受的形式向抵押代理人交付合并协议而成为本协议的一方。在签署和交付该合并协议（且无任何进一步行动）后，每一名该等额外人员将立即成为本协议的一方，作为“设保人”，并拥有设保人在本协议项下的所有权利和义务，本协议和本协议的附表应被视为经该合并协议修订。
20.质押股权发行人的同意。作为发行人的任何设保人特此承认、同意并同意适用的设保人根据本协议授予此类质押股权的担保权益，以及本协议和适用法律规定的此类担保权益所附带的所有权利，尽管此类发行人的任何经营协议、有限合伙协议或类似组织或治理文件中有任何反转让条款。
| 21. | 设保人的连带义务. |
（a）考虑到贷款人根据契约将提供的财务便利，考虑到每个设保人直接和间接的互惠互利，以及考虑到每个设保人承诺就他们各自的义务接受连带责任，每个设保人正在接受本协议项下的连带责任。
（b）每一设保人在此共同和个别地不可撤销和无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为主要债务人，与其他设保人就所有有担保债务的支付和履行承担连带责任，双方的意图是（i）所有有担保债务应为每一设保人的连带义务，而不对它们有任何优先权或区别，以及（ii）可对每一设保人提起单独诉讼以强制执行本协议，无论公司与否，任何其他授予人或任何其他个人或实体作为一方加入。
（c）尽管本文中有任何相反的规定，但在任何其他契约文件中，只要设保人的义务因任何理由（包括但不限于由于与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州或联邦法律）被裁定为无效或不可执行，则该设保人根据本协议承担的义务应限于适用法律（无论是联邦法律还是州法律，包括但不限于债务人救济法）允许的最高数额。
22.封控。担保代理人不得被要求为有担保债务或其中任何债务调集任何当前或未来的担保担保（包括但不限于担保物）或其他付款保证，或在任何特定顺序中诉诸此种担保担保或其他付款保证，其在本协议项下以及与此种担保担保和其他付款保证有关的所有权利和补救办法应是累积的，并且是所有其他权利和补救办法之外的，无论其存在或产生。在其合法可能的范围内，每一设保人特此同意，其将不会援引与抵押品编组有关的任何法律，因为这些法律可能会导致延迟或阻碍根据本协议或根据任何其他文书设定或证明任何有担保债务或根据任何有担保债务尚未清偿或任何有担保债务以其他方式获得担保或其付款的任何其他文书强制执行该担保代理人在本协议或任何其他文书下的权利和补救措施，并且，在其合法可能的范围内，每个授予人在此不可撤销地放弃所有此类法律的好处。
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| 23. | 强制救济. |
（a）每一设保人承认，如果该设保人未能履行、遵守或履行其根据本协议或任何其他契约文件承担的任何义务或责任，任何法律补救措施可能证明对担保代理人和其他有担保当事人的救济是不充分的。因此，每一设保人同意，在任何此类情况下，抵押代理人和其他有担保当事人根据抵押代理人和其他有担保当事人的选择，有权获得临时和永久的强制性救济，而无需证明实际损害。
（b）担保代理人、其他有担保当事人和每一设保人特此同意，任何该等人不得对义齿文件的任何其他当事人享有惩罚性或惩戒性损害赔偿的补救办法，且每一此类人特此放弃就本协议或任何其他义齿文件项下的任何争议，他们现在可能拥有或将来可能产生的惩罚性或惩戒性损害赔偿的任何权利或主张，无论此类争议是通过仲裁或司法解决的。
24.有担保方。获得本协议利益的非契约一方的每一有担保方应被视为已根据契约条款承认并接受了对抵押代理人的任命，对于抵押代理人根据本协议或与本协议有关的其他方面的作为和不作为造成或可能影响该有担保方，抵押代理人及其每一关联公司应有权享有根据契约第13.05条授予的所有权利、利益和豁免。据了解，（i）尽管每个设保人均授权抵押代理人提交UCC融资报表或其延续，以及为完善和维护抵押代理人在任何抵押品上的担保权益而采取其他行动，但抵押代理人不承担任何义务提交任何此类融资报表或其延续或以其他方式完善根据本协议授予其的担保权益，而这些职责应完全是设保人的职责，以及（ii）任何提及抵押代理人采取任何行动、作出任何决定、请求、指示、同意或选择，认为任何行动或文件合理、适当、必要、适当或令人满意、行使酌情权或行使本协议项下的任何权利或义务，应根据受托人的书面指示，按规定持有人的指示行事（按照义齿行事）。
25.义齿。如果本协议中的任何条款与义齿中的任何条款发生冲突，义齿的此种条款应予控制。
26.债权人间协议。尽管本协议有任何相反的规定，但如根据义齿（包括债权人间协议）订立任何债权人间协议，如该等债权人间协议（包括债权人间协议）的规定与本协议发生任何冲突或不一致，则应以该等债权人间协议（包括债权人间协议）的规定为准。
27.受控抵押品。本协议各方承认并同意，根据并受制于债权人间协议的条款，直至1St留置权终止日，如担保物由任何第一留置权代理人、或任何第一留置权代理人的代理人或受托人管有或控制，则该担保物应由该第一留置权代理人（或该代理人或受托人）代表该担保物代理人作为无偿受托人持有，其目的仅在于完善根据本协议授予的其中的担保权益，且设保人应已履行其在本协议项下的义务（如有），将该担保物的管有权交付给该担保物代理人。
【页面剩余部分故意留空】
| 29 |
本协议每一方已促使本协议的对应方在上述第一个书面日期正式签署和交付。
| 设保人： | ||
| Babcock & Wilcox Enterprises, Inc. | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 美国设备服务公司。 | |
| 美国有限责任公司 | |
| BABCOCK & WILCOX Construction CO.，LLC | |
| BABCOCK & WILCOX Equity Investments，LLC | |
| BABCOCK & WILCOX HOLDINGS，LLC | |
| BABCOCK & WILCOX国际销售和服务公司 | |
| BABCOCK & WILCOX国际公司 | |
| BABCOCK & WILCOX公司 | |
| BABCOCK & WILCOX TECHNOLOGY，LLC | |
| 钻石经营有限公司。 | |
| 钻石电力中国控股有限公司。 | |
| Diamond Power Equity Investments，INC。 | |
| 钻石电力国际有限责任公司 | |
| SOFCO – EFS HOLDINGS LLC | |
| BABCOCK & WILCOX SPIG，INC。 | |
| BABCOCK & WILCOX加拿大公司。 | |
| BABCOCK & WILCOX NEW ENERGY HOLDINGS，LLC | |
| BABCOCK & WILCOX太阳能公司 | |
| BABCOCK & WILCOX CHANUTE，LLC | |
| BABCOCK & WILCOX FPS INC。 | |
| BABCOCK & WILCOX Developments，LLC | |
| Massillon NG2H，LLC | |
| 怀俄明州C2H，LLC | |
| MOUNTAINEER C2H，LLC | |
| BAYOU B2H，LLC |
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
【担保协议签署页】
接受并同意截至上述首次书面日期。
| GLAS TRUST COMPANY LLC，一家新罕布什尔州有限责任公司，以其作为受托人和担保当事人的担保代理人的单独身份 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
【担保协议签署页】
附表1
质押股权
| 出质人 | 发行人 | 类型 组织机构 |
性质 股权 利息 |
证书# | #的 股份 拥有 |
% 利息 已质押 |
| Babcock & Wilcox Enterprises, Inc. | 布拉什控股有限责任公司 | 有限责任公司 | 会员权益 | 不适用 | 不适用 | 100% |
| 布拉什控股有限责任公司 | 布拉什新能源控股有限责任公司 | 有限责任公司 | 会员权益 | 不适用 | 不适用 | 100% |
| 布拉什控股有限责任公司 | 布拉什公司 | 株式会社 | 普通 | 3 | 100,101 | 100% |
| 布拉什新能源控股有限责任公司 | 布拉什 FPS公司。 | 株式会社 | 普通 | 1 | 100 | 100% |
| 布拉什新能源控股有限责任公司 | 布拉什发展有限责任公司 | 有限责任公司 | 会员权益 | 不适用 | 不适用 | 100% |
| 布拉什新能源控股有限责任公司 | 布拉什太阳能公司。 | 株式会社 | 普通 | 7 & 8 | 13.2 & 19.8 | 100% |
| 布拉什新能源控股有限责任公司 | 布拉什 Chanute，LLC | 有限责任公司 | 会员权益 | 不适用 | 不适用 | 100% |
| 布拉什发展有限责任公司 | Massillon NG2H，LLC | 有限责任公司 | 会员权益 | 不适用 | 不适用 | 100% |
| 布拉什发展有限责任公司 | 怀俄明州C2H，LLC | 有限责任公司 | 会员权益 | 不适用 | 不适用 | 100% |
| 布拉什发展有限责任公司 | Mountaineer C2H，LLC | 有限责任公司 | 会员权益 | 不适用 | 不适用 | 100% |
| 布拉什发展有限责任公司 | Bayou B2H，LLC | 有限责任公司 | 会员权益 | 不适用 | 不适用 | 100% |
担保协议附表1
| 出质人 | 发行人 | 类型 组织机构 |
性质 股权 利息 |
证书# | #的 股份 拥有 |
% 利息 已质押 |
| 布拉什公司 | 布拉什国际销售服务公司 | 株式会社 | 普通 | 5 | 1,000 | 100% |
| 布拉什公司 | 布拉什股权投资有限责任公司 | 有限责任公司 | 会员权益 | 不适用 | 不适用 | 100% |
| 布拉什公司 | 布拉什技术有限责任公司 | 有限责任公司 | 会员权益 | 不适用 | 不适用 | 100% |
| 布拉什公司 | 布拉什国际有限公司。 | 株式会社 | 普通 | 3 | 1,000 | 100% |
| 布拉什公司 | Diamond Power International，LLC | 有限责任公司 | 会员权益 | 不适用 | 不适用 | 100% |
| 布拉什公司 | Americon，LLC | 有限责任公司 | 会员权益 | 不适用 | 不适用 | 100% |
| 布拉什公司 | 布拉什 SPIG，Inc。 | 株式会社 | 普通 | 2 | 1,000 | 100% |
| 布拉什技术有限责任公司 | SOFCo – EFS Holdings LLC | 有限责任公司 | 会员权益 | 不适用 | 不适用 | 100% |
| Diamond Power International，LLC | Diamond Power Equity Investments，Inc。 | 株式会社 | 普通 | 1 | 1,000 | 100% |
| Diamond Power International，LLC | Diamond Power Operating Co.，Inc。 | 株式会社 | 普通 | 1 | 1,000 | 100% |
| Diamond Power Equity Investments，Inc。 | 钻石电力中国控股有限公司。 | 株式会社 | 普通 | 1 | 1,000 | 100% |
| Americon，LLC | 布拉什建设有限公司 | 有限责任公司 | 会员权益 | 不适用 | 不适用 | 100% |
| Americon，LLC | 美国设备服务公司。 | 株式会社 | 普通 | 1 | 1,000 | 100% |
担保协议附表1
附表2
商业侵权索赔
没有。
担保协议附表2
附表3
票据、单证或有形动产票据
没有。
担保协议附表3
展品A
[形式]
不可撤销的股票权力
收到的价值，以下签署人特此出售、转让、转让[ ]，a [ ] [ corporation ] [ limited liability company ]的以下股权：
号股票证号。
并不可撤销地指定其代理人和实际代理人转让全部或任何部分该等股权，并采取一切必要和适当的行动以实现任何该等转让。代理人、实际代理人可以代替、指定一人以上为其代理。
| [转让人] | |||
| 签名： | |||
| 姓名： | |||
| 职位： | |||
附件 A至担保协议
展品b
授予版权的担保权益
[见附件]
附件 B至担保协议
本文书及在此证明的权利和义务，以及与之相关的任何附带担保，均从属于1St留置权义务（定义见下文提及的从属协议）和保证1的留置权St留置权义务，在每一种情况下，分别以截至2025年5月19日的某些债权人间协议（经修订、修改、补充、延长、重述或替换并不时生效的“债权人间协议”）中规定的方式和范围承担；此处使用且本款未另行定义的大写术语应具有债权人间协议中赋予这些术语的含义）中的1StLien Agent，the 2nd留置权债权人，第3第留置权代理人（继其第8.25条所指的合并人被执行后），以及第4第其中提及的、并经Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.确认为借款人的留置权代理人，以及该留置权的其他担保方；本票据的各持有人通过其在此的接受，不可撤销地同意受债权人间协议条款的约束。如果本文书的规定与《债权人间协议》的规定发生冲突，则《债权人间协议》的规定应在所有方面进行管辖和控制。
本文书及其所证明的权利和义务，以及与之相关的任何抵押担保，均从属于PBGC留置权（如PBGC/GLAS债权人间协议（定义见下文）中所定义的方式和范围，日期为2025年5月19日的特定债权人间协议（经修订、修改、补充、延长、重述或替换并不时生效的“PBGC/GLAS债权人间协议”）；本段中使用且未在本段中另行定义的大写术语应具有PBGC/GLAS债权人间协议中赋予这些术语的含义），PBGC与次级留置权代理人（各自定义见PBGC/GLAS债权人间协议）之间，并经Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.确认为发行人，与其他担保人（定义见PBGC/GLAS债权人间协议）之间不时订立；且本文书的每个持有人通过其在此的接受，不可撤销地同意受PBGC/GLAS债权人间协议条款的约束。如果本文书的条款与PBGC/GLAS intercreditor协议的条款发生冲突，则PBGC/GLAS intercreditor协议的条款应在所有方面受其第12.15条的规定管辖和控制。
| B-1 |
授予版权的担保权益
[日期]
为了良好和有价值的考虑，特此确认收到并充分，以下每一位签署人（各自单独称为“授予人”，统称为“授予人”），特此以其作为受托人（“受托人”）和作为担保方的抵押代理人（“抵押代理人”）（在此身份下称为“承授人”）的不同身份，向GLAS TRUST COMPANY LLC（一家新罕布什尔州有限责任公司）授予（i）该授予人在版权登记和版权申请中以及在其下的所有权利、所有权和权益（“版权”）的持续担保权益，（ii）版权的所有收益及产品，及（iii）在本协议日期之前或之后因侵犯任何版权而产生的所有诉讼因由。
本版权担保权益授出（此“授出”）乃为确保每个授予者的所有担保债务（如该术语在日期为2025年5月19日的某些契约（经修订、修改、延长、重述、替换、修订和重述，或不时补充“契约”）中所定义）的令人满意的履行和支付，由（其中包括）特拉华州公司（“公司”）、其担保方（不时）以及GLAS TRUST COMPANY LLC（一家新罕布什尔州有限责任公司，作为有担保当事人的受托人和担保代理人的单独身份。
本次授予已与截至2025年5月19日根据该特定担保和质押协议（经修订、修改、延期、重述、替换、修订和重述或不时补充的“担保协议”）授予承授人的担保权益一起授予；此处使用且未另行定义的大写术语应具有适用的义齿或担保协议中规定的含义）。受赠人就本协议授予的担保权益享有的权利和补救办法载于《担保协议》，其所有条款和规定均以引用方式并入本文。如本授予的任何条款被视为与担保协议相冲突，则以担保协议的条款为准。
本赠款和任何基于、产生于或与本赠款有关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及此处设想的交易均应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行解释。
尽管本授予中有任何相反的规定，如果根据义齿（包括债权人间协议）订立任何债权人间协议，在该债权人间协议（包括债权人间协议）的规定与本授予发生任何冲突或不一致的情况下，应以该债权人间协议（包括债权人间协议）的规定为准。
【页面剩余部分故意空白】
| B-2 |
作为证明，下列签署人已于上述首次书面日期签署本授权书。
| [ ]，作为设保人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| [ ]，作为承授人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| B-3 |
附表a
| B-4 |
展品c
授予专利担保权益
[见附件]
附件 C至担保协议
本文书及在此证明的权利和义务，以及与之相关的任何附带担保，均从属于1St留置权义务（定义见下文提及的从属协议）和保证1的留置权St留置权义务，在每一种情况下，分别以截至2025年5月19日的某些债权人间协议（经修订、修改、补充、延长、重述或替换并不时生效的“债权人间协议”）中规定的方式和范围承担；此处使用且本款未另行定义的大写术语应具有债权人间协议中赋予这些术语的含义）中的1StLien Agent，the 2nd留置权债权人，第3第留置权代理人（继其第8.25条所指的合并人被执行后），以及第4第其中提及的、并经Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.确认为借款人的留置权代理人，以及该留置权的其他担保方；本票据的各持有人通过其在此的接受，不可撤销地同意受债权人间协议条款的约束。如果本文书的规定与《债权人间协议》的规定发生冲突，则《债权人间协议》的规定应在所有方面进行管辖和控制。
本文书及其所证明的权利和义务，以及与之相关的任何抵押担保，均从属于PBGC留置权（如PBGC/GLAS债权人间协议（定义见下文）中所定义的方式和范围，日期为2025年5月19日的特定债权人间协议（经修订、修改、补充、延长、重述或替换并不时生效的“PBGC/GLAS债权人间协议”）；本段中使用且未在本段中另行定义的大写术语应具有PBGC/GLAS债权人间协议中赋予这些术语的含义），PBGC与次级留置权代理人（各自定义见PBGC/GLAS债权人间协议）之间，并经Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.确认为发行人，与其他担保人（定义见PBGC/GLAS债权人间协议）之间不时订立；且本文书的每个持有人通过其在此的接受，不可撤销地同意受PBGC/GLAS债权人间协议条款的约束。如果本文书的条款与PBGC/GLAS intercreditor协议的条款发生冲突，则PBGC/GLAS intercreditor协议的条款应在所有方面受其第12.15条的规定管辖和控制。
| C-1 |
授予专利担保权益
[日期]
为了良好和有价值的考虑，特此确认收到并充分，以下每一位签署人（各自单独称为“授予人”，统称为“授予人”），特此以其作为受托人（“受托人”）和作为担保方的抵押代理人（“抵押代理人”）（以此身份称为“受让人”）的不同身份，向GLAS TRUST COMPANY LLC（一家新罕布什尔州有限责任公司）授予（i）该授予人在本协议所附附表A所列专利和专利申请（“专利”）中以及在其下的所有权利、所有权和权益的持续担保权益，（ii）专利的所有收益及产品，及（iii）在本协议日期之前或之后因侵犯任何专利而产生的所有诉讼因由。
本次授予专利担保权益（此“授予”）旨在确保每个授予人的所有担保债务（如该术语在日期为2025年5月19日的某些义齿（经修订、修改、延长、重述、替换、修订和重述，或不时补充“义齿”）中所定义）的令人满意的履行和支付，其中包括（其中包括）特拉华州公司（“公司”）（不时为其担保方）的Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.以及新罕布什尔州有限责任公司GLAS TRUST COMPANY LLC，作为有担保当事人的受托人和担保代理人的单独身份。本次授予已与截至2025年5月19日根据该特定担保和质押协议（经修订、修改、延期、重述、替换、修订和重述或不时补充的“担保协议”）授予承授人的担保权益一起授予；此处使用且未另行定义的大写术语应具有适用的义齿或担保协议中规定的含义）。受赠人就本协议授予的担保权益享有的权利和补救办法载于《担保协议》，其所有条款和规定均以引用方式并入本文。如本授予的任何条款被视为与担保协议相冲突，则以担保协议的条款为准。
本赠款和任何基于、产生于或与本赠款有关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及此处设想的交易均应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行解释。
尽管本授予中有任何相反的规定，如果根据义齿（包括债权人间协议）订立任何债权人间协议，在该债权人间协议（包括债权人间协议）的规定与本授予发生任何冲突或不一致的情况下，应以该债权人间协议（包括债权人间协议）的规定为准。
【页面剩余部分故意空白】
| C-2 |
作为证明，下列签署人已于上述首次书面日期签署本授权书。
| [ ]，作为设保人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| [ ]，作为承授人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| C-3 |
附表a
| C-4 |
展品d
授予商标担保权益
[见附件]
附件 D至担保协议
本文书及在此证明的权利和义务，以及与之相关的任何附带担保，均从属于1St留置权义务（定义见下文提及的从属协议）和保证1的留置权St留置权义务，在每一种情况下，分别以截至2025年5月19日的某些债权人间协议（经修订、修改、补充、延长、重述或替换并不时生效的“债权人间协议”）中规定的方式和范围承担；此处使用且本款未另行定义的大写术语应具有债权人间协议中赋予这些术语的含义）中的1StLien Agent，the 2nd留置权债权人，第3第留置权代理人（继其第8.25条所指的合并人被执行后），以及第4第其中提及的、并经Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.确认为借款人的留置权代理人，以及该留置权的其他担保方；本票据的各持有人通过其在此的接受，不可撤销地同意受债权人间协议条款的约束。如果本文书的规定与《债权人间协议》的规定发生冲突，则《债权人间协议》的规定应在所有方面进行管辖和控制。
本文书及其所证明的权利和义务，以及与之相关的任何抵押担保，均从属于PBGC留置权（如PBGC/GLAS债权人间协议（定义见下文）中所定义的方式和范围，日期为2025年5月19日的特定债权人间协议（经修订、修改、补充、延长、重述或替换并不时生效的“PBGC/GLAS债权人间协议”）；本段中使用且未在本段中另行定义的大写术语应具有PBGC/GLAS债权人间协议中赋予这些术语的含义），PBGC与次级留置权代理人（各自定义见PBGC/GLAS债权人间协议）之间，并经Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.确认为发行人，与其他担保人（定义见PBGC/GLAS债权人间协议）之间不时订立；且本文书的每个持有人通过其在此的接受，不可撤销地同意受PBGC/GLAS债权人间协议条款的约束。如果本文书的条款与PBGC/GLAS intercreditor协议的条款发生冲突，则PBGC/GLAS intercreditor协议的条款应在所有方面受其第12.15条的规定管辖和控制。
| D-1 |
授予商标担保权益
[日期]
为了良好和有价值的考虑，特此确认收到并证明其充分性，以下每一位签署人（各自单独称为“授予人”，统称为“授予人”），特此以其作为受托人（“受托人”）和作为担保方的抵押代理人（“抵押代理人”）（在此身份下称为“承授人”）的不同身份，向GLAS TRUST COMPANY LLC（一家新罕布什尔州有限责任公司）授予（i）该授予人在商标、商标注册和商标申请（“商标”）上以及在其下的所有权利、所有权和权益的持续担保权益，（ii）标记的所有收益及产品，（iii）与标记相关的业务的商誉，及（iv）在本协议日期之前或之后因侵犯任何标记而产生的所有诉讼因由。
本次商标担保权益的授予（此“授予”）是为了确保每个授予人的所有担保债务得到令人满意的履行和支付，该术语在日期为2025年5月19日的某些契约（经修订、修改、延长、重述、替换、修订和重述，或不时补充“契约”）中定义，其中包括（其中包括）特拉华州公司（“公司”）、其担保方（不时）以及GLAS TRUST COMPANY LLC（一家新罕布什尔州有限责任公司），作为有担保当事人的受托人和担保代理人的单独身份。
本次授予已与截至2025年5月19日根据该特定担保和质押协议（经修订、修改、延期、重述、替换、修订和重述或不时补充的“担保协议”）授予承授人的担保权益一起授予；此处使用且未另行定义的大写术语应具有适用的义齿或担保协议中规定的含义）。受赠人就本协议授予的担保权益享有的权利和补救办法载于《担保协议》，其所有条款和规定均以引用方式并入本文。如本授予的任何条款被视为与担保协议相冲突，则以担保协议的条款为准。
本赠款和任何基于、产生于或与本赠款有关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及此处设想的交易均应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行解释。
尽管本授予中有任何相反的规定，如果根据义齿（包括债权人间协议）订立任何债权人间协议，在该债权人间协议（包括债权人间协议）的规定与本授予发生任何冲突或不一致的情况下，应以该债权人间协议（包括债权人间协议）的规定为准。
【页面剩余部分故意空白】
| D-2 |
作为证明，下列签署人已于上述首次书面日期签署本授权书。
| [ ]，作为设保人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| [ ]，作为承授人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| D-3 |
附表a
| D-4 |