附件 5.1

	ROPES & GRAY LLP
	谨慎的塔
	博伊斯顿街800号
	马萨诸塞州波士顿02199-3600
	www.ropesgray.com

2025年11月17日

Verastem, Inc.

肯德里克街117号，套房500

马萨诸塞州李约瑟02494

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司Verastem, Inc.（“公司”）的法律顾问，涉及发行和出售（i）10,405，863股公司普通股（“普通股”），每股面值0.0001美元（“股份”），以及（ii）预融资认股权证（“预融资认股权证”），以购买最多总计3,870，000股普通股（“预融资认股权证股份”）；根据上述提及的登记声明（经修订日期，“登记声明”），由公司根据经修订的1933年证券法（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交。股份及预融资认股权证正根据公司与其中指定的承销商于2025年11月13日订立的包销协议（“包销协议”）出售。

关于本意见函，我们审查了这些证明、文件和记录，并进行了我们认为适当的事实调查和法律审查，以使我们能够提出本意见。在进行此类调查时，我们在没有独立核实的情况下，依赖公司高级管理人员、公职人员和其他适当人员的证明。

以下表达的意见仅限于《特拉华州一般公司法》。

基于并受制于上述情况，我们认为（i）股份已获正式授权，且于根据包销协议以支付其中所载代价而发行及交付时，将获有效发行、缴足款项及不可评税，（ii）前提是预先出资认股权证已由公司妥为签立及交付，并已据此付款而妥为交付予买方，则预先出资认股权证在按日期为2025年11月13日的招股章程补充文件（“招股章程”）所述发行及出售时，假设当时有足够数量的预融资认股权证股份可供发行，将是公司有效且具有法律约束力的义务，可根据各自条款对公司强制执行，除非强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利相关或影响债权人权利的一般类似法律以及一般衡平法原则（无论此种可执行性是否在法律程序或股权程序中被考虑）和默示的善意和公平交易契约的限制，前提是我们对有效性不发表意见，预融资认股权证中要求或涉及以法院在适用法律的情况下将确定为商业上不合理的价格或罚款或没收的价格或金额调整行权价格的任何规定的法律约束力或可执行性，以及（iii）预融资认股权证股份在根据其各自条款行使预融资认股权证时发行，将已获得正式授权和有效发行，并将全额支付且不可评估。

我们特此同意贵方将本意见作为通过引用并入注册声明的8-K表格当前报告的证据，并同意贵方在其中和招股说明书中使用我们的名称，标题为“法律事项”。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。