2026年2月ADI股东介绍

前瞻性陈述©2026 亚德诺半导体技术有限公司版权所有。本演示文稿包含前瞻性陈述，涉及多种主题，例如，我们关于长期股东价值的陈述；与特别会议相关的影响；以及其他未来事件。非历史事实的陈述，包括关于我们的信念、计划和期望的陈述，都是前瞻性陈述。此类陈述基于我们当前的预期，并受到许多因素和不确定性的影响，这可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。除其他外，以下重要因素和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异：经济、政治、法律和监管方面的不确定性或冲突；最近宣布的和未来的关税和其他贸易限制；出口分类、进出口法规或关税和关税的变化；半导体产品需求的变化；独立分销商的业绩；制造延迟，产品和原材料的可用性和供应链中断；可能从我们的授权分销渠道分流的产品；我们的技术开发和研发投资；我们在经营所在市场成功竞争的能力；我们未来的流动性、资本需求和资本支出；我们招聘和留住关键人员的能力；与收购或其他战略交易相关的风险；安全漏洞或其他网络事件；与在我们的业务运营、产品中使用人工智能相关的风险，和服务；诉讼事项的不利结果；声誉受损；我们根据现行税法对预期税率的估计发生变化；与我们的债务相关的风险；我们的董事会宣布股息的酌处权以及我们未来支付股息的能力；影响我们回购股票能力的因素；以及我们普通股长期价值的不确定性。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括我们最近的10-K表格年度报告中包含的风险因素。前瞻性陈述代表管理层当前的预期，本质上具有不确定性。除法律要求外，我们不承担更新我们做出的前瞻性陈述以反映后续事件或情况的任何义务。

我们现有的股东特别会议权利反映了上市公司的最佳实践。我们对强大公司治理的承诺确保了董事会的问责制，并促进了长期股东价值。现有的召开特别会议的权利保护了少数股东的滥用，他们的利益可能不会被大多数股东分享。我们的董事会已经采取了深思熟虑的行动，为股东提供召开特别会议的有意义的权利，将投票门槛从80%降低到25%。ADI董事会建议股东投票反对股东提案©2026 亚德诺半导体技术有限公司版权所有。ADI于2026年1月23日向SEC提交的2026年代理声明中的提案5描述了与特别会议权利有关的股东提案。ADI董事会建议股东投票反对提案5，原因如下：

现有的特别会议权利经过深思熟虑并符合最佳做法2025年1月，我们的董事会修订了我们的章程，将股东召集特别股东大会所需的所有权门槛从我们已发行股份的80%降低到我们已发行股份的25%，这些股份已连续持有至少一年。©2026 亚德诺半导体技术有限公司版权所有。（1）基于截至2025年12月10日的FactSet数据。与标普 500最佳实践（1）一致24.3%根本不允许股东召集特别会议。37.0%保持股东特别会议权，门槛为25%或更高。只有15.7%的人采用了10%或更低的门槛。股东特别会议支持的现有权利成本高昂，分散了适当的程序保障。在2024年和2025年与股东和代理咨询公司的会议期间，我们的许多最大机构股东推迟到董事会确定适合ADI具体事实和情况的所有权门槛，或者表示支持25%的所有权门槛，还有一些其他股东表示担心，召开特别股东大会的10%所有权门槛太低。组织和筹备一次特别会议导致ADI在法律、行政、印刷、发行和其他费用方面的重大成本，需要我们的高级管理人员给予相当大的关注，从而将他们的注意力从履行其主要职能——为所有股东的最佳利益监督和经营我们的业务——上转移开来。董事会认为，一年的持有要求提供了一种程序性保障，防止有短期目标的股东，否则他们可以在没有任何有意义的时间拥有财务利益的情况下召开特别会议，从而导致将过多的注意力和资源用于与ADI的长期目标不一致的特殊利益，并以牺牲寻求对我们公司进行长期投资的股东为代价。

年度董事选举。修订我们的组织章程或合并无绝对多数票要求。大多数董事是独立的。审计、薪酬和人才、提名和公司治理委员会各由独立董事单独组成。提名董事的代理访问权。在无争议的董事选举中以多数票选举董事，未能收到他的现任董事需要获得多数票才能提出辞呈，供董事会审议。强劲的董事会刷新和有效的董事继任规划，导致独立董事提名人的平均任期为3.75年。独立董事常务例会。年度股东参与。稳健的董事教育计划。严格董事、高管持股要求。首席执行官和其他官员的回拨政策。我们的董事会积极参与监督人才和高管的长期继任规划。年度董事会和委员会自我评价。没有双重类别的股票或控股股东。我们致力于强有力的公司治理实践，促进长期股东价值©2026 亚德诺半导体技术有限公司版权所有。除了我们现有的股东特别会议权利和稳健的股东参与计划外，以下治理实践促进了董事会问责制和对股东的响应：