根据规则424（b）（2）提交

第333-273353号注册声明

333-273353-01

2023年7月20日招股章程及产品招股章程的定价补充文件

2024年2月29日的补充

7.5万美元

野村美国金融有限责任公司

高级全球中期票据，A系列

由野村控股株式会社提供全额无条件担保

于2029年3月16日到期的挂钩表现最差的高盛集团、摩根士丹利、TERM1及富国银行集团公司之股本证券之可自动赎回或有息票障碍票据

投资票据涉及重大风险，包括我们和野村的信用风险。您应在投资票据前仔细考虑本定价补充文件PS-6页开始的“您的票据特有的额外风险因素”项下、随附招股说明书第6页开始的“风险因素”项下、随附产品招股说明书补充文件PS-18页开始的“票据特有的额外风险因素”项下的风险因素，以及通过引用并入随附招股说明书的任何风险因素。

贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照野村证券国际公司使用的定价模型确定）为每1000美元本金907.40美元，低于公开的价格。

票据的交付将于下文指明的原始发行日期以付款方式进行。

这些票据将是我们的无担保债务。我们不是一家银行，这些票据将不构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具承保的存款。

Nomura Securities International，Inc.作为分销代理，将以向公众支付的价格减去代理佣金后从我们这里购买票据。上述公开发售的价格、代理商的佣金和发行人的收益与我们最初出售的票据有关。我们可能会决定在交易日期之后但在原始发行日期之前出售额外票据，价格向公众公开，代理佣金和向发行人的收益与上述金额不同，但代理佣金将不超过上述金额，并且向发行人的收益将不低于上述金额。某些交易商购买票据出售给某些收费顾问账户，可能会放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。

我们将在票据的首次发售中使用这一定价补充。此外，Nomura Securities International，Inc.或我们的其他关联公司可能会在票据首次发售后的做市交易中使用此定价补充。除非我们或我们的代理在销售确认书中另行通知购买者，否则本定价补充文件正在做市交易中使用。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或传递本定价补充的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

野村

2026年3月13日

补充资料

您应阅读本定价补充文件，连同日期为2023年7月20日的招股说明书（“招股说明书”）和日期为2024年2月29日的产品招股说明书补充文件（“产品招股说明书补充文件”），这些文件涉及我们的高级全球中期票据A系列，这些票据是其中的一部分。如本定价补充条款与招股说明书或产品招股说明书补充条款发生冲突，由本定价补充条款控制。

本定价补充文件连同招股章程及产品招股章程补充文件载有票据条款。除其他事项外，你们应仔细考虑（其中包括）随附招股说明书“风险因素”项下、随附产品招股说明书补充文件“特定于票据的额外风险因素”项下以及本定价补充文件PS-6页开始的“特定于你们的票据的额外风险因素”项下所列的事项。我们敦促您在投资票据前咨询您的投资、法律、税务、会计等顾问。

除本定价补充文件中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充是仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本定价补充文件所载信息仅为截至其日期的最新信息。

您可以通过以下方式在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上查阅招股说明书和产品招股说明书补充文件：

·20 23年7月20日招股章程：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm

·20 24年2月29日产品说明书补充：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm

特定于您的票据的额外风险因素

对票据的投资须承担下述风险，以及随附招股说明书中“风险因素”和随附产品招股说明书补充文件中“票据特有的额外风险因素”项下所述的风险。你应该仔细考虑这些笔记是否适合你的特定情况。这些票据不是有担保债务。

请注意，在题为“贵公司票据特有的额外风险因素”的这一节中，“持有人”是指那些拥有以自己名义登记、在我们、野村或受托人为此目的维持的账簿上的票据的人，而不是那些拥有以街道名称登记的票据或通过DTC或其他存托人以记账式形式发行的票据的实益权益的人。票据中的实益权益拥有人应阅读随附的招股说明书中题为“合法所有权和记账式发行”的部分。

我们敦促您在投资票据之前，阅读有关票据相关的部分风险的以下所有信息，连同本定价补充文件、随附的招股说明书和随附的产品招股说明书补充文件中的其他信息。

与票据的Structure或特征有关的风险

票据不保证任何本金的返还，您可能会损失全部本金金额。

这些票据不保证本金的任何回报。票据与普通债务证券的不同之处在于，如果票据未被赎回且任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，我们将不会向您支付票据本金金额的100%。在这种情况下，您将有权获得的到期付款将低于本金金额，并且表现最差的参考资产的最终价值低于其初始价值的每1%，您将损失票据本金金额的1%。到期时，你可能会损失高达100%的投资。即使在到期前收到任何或有息票，在这种情况下，您的票据回报也可能为负。

票据的应付金额不与票息观察日（包括最终估值日）以外的任何时间的参考资产价值挂钩。

票据的付款将基于每个参考资产在息票观察日（包括最后估值日）的收盘价值，但可能会推迟到非交易日和某些市场干扰事件。即使表现最差的参考资产在票据期限内（不是在息票观察日）的价值大于或等于其或有息票障碍但随后在息票观察日下降至低于其或有息票障碍的价值，则相关季度期间的或有息票将不予支付。同样，如果不赎回票据，即使表现最差的参考资产的价值在票据期限内大于或等于其障碍价值，而不是在最后估值日，但随后在最后估值日下降至低于其障碍价值的价值，到期付款将比如果到期付款与这种下降之前表现最差的参考资产的价值挂钩本应更少，甚至可能显着更少。虽然票据期限内到期日或其他时间表现最差的参考资产的实际价值可能高于其在息票观察日的价值，但是否会支付每一笔或有息票以及到期支付将完全基于表现最差的参考资产在适用的息票观察日的收盘价值。

您可能不会收到任何或有优惠券。

我们不一定会对票据进行定期息票支付。如果任何参考资产在一个票息观察日的收盘价值小于其或有票息障碍，我们将不向您支付适用于该票息观察日的或有票息。如果在每个票息观察日，任何参考资产的收盘价值均小于其或有票息障碍，我们将不会在期限内向您支付任何或有票息，您也不会获得正收益，票据。通常，这种不支付或有息票的情况恰逢票据本金损失风险较大的时期。

您对票据的回报仅限于本金加上或有息票（如有），无论任何参考资产的价值有任何升值。

你不会参与任何参考资产的增值。除了在到期前收到的任何或有息票付款外，对于每1,000美元的本金金额，如果表现最差的参考资产的最终价值等于或高于其或有息票障碍，则您将在到期时收到1,000美元加上最终的或有息票，无论任何参考资产的价值是否有任何升值，这可能是重大的。因此，对

票据可能大大低于证券的收益，证券的收益与票据期限内任何参考资产的表现直接相关。

票据可能会在到期日之前被赎回。

如果这些票据被提前赎回，您可能收到息票付款的持有期可能只有大约六个月。无法保证，如果票据在到期日之前被赎回，您将能够以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。

由于票据与多个参考资产的表现挂钩，您将充分暴露于每个参考资产价值波动的风险。

由于票据与不止一项参考资产的表现挂钩，因此票据将与每项参考资产的个别表现挂钩。因为这类票据不与一个篮子挂钩，在这个篮子中，风险被减轻并分散在一个篮子的所有组成部分之间，你将面临每个参考资产价值波动的风险。例如，在与篮子挂钩的票据的情况下，收益将取决于反映为篮子收益的篮子组成部分的总体表现。因此，任何篮子组成部分的贬值都可以通过另一篮子组成部分的升值而减轻。然而，在票据与多个参考资产的表现挂钩的情况下，每个参考资产的个别表现将不会合并计算您的回报，并且任何参考资产的贬值不会因其他参考资产的升值而减轻。相反，你的回报将取决于表现最差的参考资产。

由于票据与表现最差的参考资产的表现挂钩，与仅与一种参考资产挂钩的票据相比，您面临的投资遭受重大损失的风险更大。

如果您投资于此类票据，而不是与仅与一种参考资产的表现挂钩的基本相似的证券，则您的投资将遭受重大损失的风险更大。对于多个参考资产，与票据仅与一项参考资产挂钩相比，其中一项参考资产的价值更有可能低于其在息票观察日的或有息票障碍或其在最终估值日的障碍价值。因此，更有可能的是，您将不会收到任何或有息票支付，并在您的投资上遭受重大损失。

较高的或有票面利率或较低的障碍值通常与具有更大预期波动性的参考资产相关，因此可以表明更大的损失风险。

“波动性”是指参考资产价值变化的频率和幅度。参考资产在交易日的预期波动越大，截至交易日，参考资产的价值可能在息票观察日收于其或有息票障碍或在最终估值日收于其障碍值以下的预期就越高，表明票据的或有息票未支付或损失的预期风险就越高。这种更大的预期风险通常将反映在比我们与类似期限的常规债务证券的应付收益率更高的或有票面利率上，或者以比与截至交易日预期波动性较低的参考资产的表现挂钩的类似证券更优惠的条件（例如更低的障碍值、更低的或有票面利率或更高的或有票面利率）。因此，您应该了解，相对较高的或有票面利率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的障碍值可能并不一定表明票据在到期时偿还本金的可能性更大。参考资产的波动性可能在票据期限内发生显着变化。贵国票据的参考资产价值可能大幅下跌，这可能导致本金的重大损失。你应该愿意接受参考资产的下行市场风险和到期损失部分或全部本金的可能性，并且不收取任何或有息票。

与参考资产相关的风险

你将拥有有限的反稀释保护

计算代理可以针对影响此类参考资产的某些事件对任何参考资产的初始值进行调整。但是，计算代理不会针对所有可能影响参考资产的事件进行调整。如果发生了不需要计算代理进行调整的事件，票据的价值可能会受到重大不利影响。此外，有关任何此类调整的所有确定和计算将由计算代理进行。关于计算代理负责确定的项目说明，应参考随附产品说明书补充说明中的“票据一般条款—反稀释调整”、“票据一般条款—参考资产的修改或参考资产的价格或水平不可得”和“票据一般条款—计算代理的作用”。

投资集中于一个板块。

参考资产集中在银行板块。因此，票据的价值可能会受到更大的波动，受到影响这些行业的单一经济、环境、政治或监管事件的不利影响，而不是与更广泛多元化的发行人群体相关的投资。

税务风险

票据的税务处理不确定。

票据的税务处理的重要方面是不确定的。关于自己的纳税情况，应该咨询税务顾问。参见招股说明书中的“美国联邦所得税注意事项”和本定价补充文件中的“美国联邦所得税后果的补充讨论”。

一般风险因素

你受制于野村的信用风险，你的票据价值可能会受到市场对野村信用度看法的负面变化的不利影响

通过购买这些票据，在某种程度上，您正在就野村是否有能力根据您的票据条款向您支付所欠金额做出决定。我们几乎所有的资产都包括对野村及其子公司的贷款和其他应收款。我们在贵公司票据下的义务由野村担保。因此，作为一个实际问题，我们向您支付我们在票据上所欠金额的能力直接或间接地仅与野村的信誉有关。此外，市场对野村信用的看法一般会直接影响你的票据价值。如果野村在你购买票据后变得或被认为变得不那么有信用，你应该预计票据在二级市场的价值会下降，可能会大幅下降。如果你在这样的环境下在二级市场卖出你的票据，你可能会蒙受重大损失。

贵公司票据条款在交易日期设定时（参照我们关联公司的定价模型确定）的估值低于贵公司票据的原始发行价格

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值，这是参照我们关联公司的定价模式确定的。在交易日期后，参考这些定价模型确定的估计价值可能会受到市场条件变化、我们和野村的信誉以及其他相关因素的影响。如果Nomura Securities International，Inc.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。Nomura Securities International，Inc.将在任何时间买入或卖出您的票据的价格也将反映（其中包括）其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

在估计贵公司的票据在交易日期设定票据条款时的价值时，我们的定价模型考虑了某些变量，主要包括野村的内部资金利率、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。此外，我们在关联公司定价模型中使用的内部资金利率通常会导致贵公司票据的估计价值高于我们使用我们的传统固定利率债务的信用利差估计价值的结果。因此，如果您在二级市场上出售您的票据，您将获得的实际价值可能与我们参考我们的关联公司的定价模型确定的截至交易日期您的票据条款确定时的您的票据的估计价值存在差异，甚至可能存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型的任何差异、第三方在其模型中使用我们的信用利差或其他市场参与者使用的假设。

贵公司票据在交易日期设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们支付给我们的关联公司的金额与我们的关联公司就其同意对冲贵公司票据义务而支付给我们的金额之间的差异的估计。这些费用将由我们或我们的关联公司之一使用或保留，但支付给非关联分销商的承销折扣除外。

如果我们在原定发行日之后立即回购你们的票据，你们收到的价格可能会高于票据的估计价值。

假设所有相关因素在原定发行日期后保持不变，我们可能在二级市场初步买入或卖出票据的价格（如有），以及最初可能用于客户账户报表的价值（如有），可能会超过交易日的估计价值，预计在大约1个月后的临时期间

原始发行日期。这种暂时的价格差异可能存在，因为我们可以酌情选择有效地向投资者偿还一部分对冲我们在票据下的义务的估计成本以及与票据相关的其他成本，我们预计在票据期限内将不再产生这些成本。我们将根据多项因素，包括票据的期限以及我们可能与票据分销商达成的任何协议，酌情选择并确定这一临时偿还期限。我们以这种方式有效偿还给投资者的估计成本的金额可能无法在整个偿还期间内按比例分配，我们可能会根据市场条件的变化和其他无法预测的因素，在票据的原始发行日期之后随时停止此类偿还或修改偿还期间的持续时间。

因为野村是控股公司，你就野村对票据的担保收取款项的权利从属于野村其他子公司的负债

野村作为担保人对票据进行支付的能力取决于野村从子公司收到的股息、贷款付款和其他资金。此外，如果野村的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将对其资产拥有优先债权，野村的权利和野村债权人的权利，包括您作为票据所有者的权利，将受该优先债权的约束。

野村的子公司受到可能限制野村从子公司获得股息、贷款付款和其他资金的各种法律法规的约束。特别是，野村的许多子公司，包括其经纪自营商子公司，都受到法律法规的约束，包括监管资本要求，授权监管机构阻止或减少资金流向母公司控股公司，或者在某些情况下完全禁止此类转移。例如，野村证券有限公司、野村证券国际有限公司、野村证券国际有限公司、野村国际有限公司和野村国际（香港）有限公司——野村的主要经纪自营商子公司——受到监管资本要求的约束，这可能会限制向野村的资金转移。这些法律法规可能会阻碍野村获得支付野村债务所需资金的能力。

与参考资产挂钩的投资，一定要靠自己评估优劣

在日常业务过程中，野村或其任何关联公司可能已就参考资产的预期变动发表了意见，并可能在未来这样做。这些观点或报告可能会传达给野村的客户及其关联公司的客户。然而，任何此类观点现在和将来都会不时发生变化。此外，在与参考资产相关的市场进行交易的其他专业人士可能随时与野村或其关联公司的观点存在明显差异。基于这些原因，我们鼓励您从多个来源获得有关参考资产的信息，您不应依赖野村或其任何关联公司可能已经表达或未来可能表达的任何观点。票据的发售或野村或其任何关联公司在日常业务过程中可能不时表达的任何观点均不构成对票据或任何成分证券投资的优点的建议。

您的回报可能低于其他可比期限债务证券的回报

贵公司票据应付的任何或有息票可能代表低于与参考资产不挂钩的其他可比期限债务证券的现行市场利率的回报。因此，除非您在到期日收到的现金结算金额大大超过您为票据支付的金额，否则您在票据上获得的总体回报可能低于您通过投资按现行市场利率计息的非底层挂钩债务证券所获得的回报。例如，你的收益可能会低于你购买了一个相同到期日的传统有息债务证券所获得的收益。当你考虑到影响金钱时间价值的因素时，你的投资可能无法反映给你的全部机会成本。

不应将参考资产的历史表现作为其未来表现的指示

本定价补充中包含的参考资产的历史价格不应作为其未来业绩的指示。参考资产的价格变动会影响票据的市场价值，但无法预测参考资产的价格在票据期限内是否上涨或下跌。参考资产的价格将受到复杂、相互关联的政治、经济、金融等因素的影响。

我们或我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对票据的市场价值产生不利影响

如随附的产品招股说明书补充文件中“所得款项用途和套期保值”中所述，我们或我们的一家或多家关联公司可能通过进行涉及购买与参考资产挂钩的期货和/或其他衍生工具的交易来对票据项下的义务进行套期保值。我们还预计，我们或我们的一个或多个关联公司将通过（其中包括）在任何时间和不时购买或出售上述任何一项，以及可能与上述任何一项相关的其他工具来调整这些对冲，并通过在当天或之前出售上述任何一项来解除对冲

票据的最后估值日或与赎回票据有关的最后估值日。我们或我们的关联公司的对冲活动可能会导致我们或我们的关联公司从这些对冲活动中获得可观的回报，即使您对票据的投资导致您的损失。这些对冲活动可能对参考资产的价格产生不利影响，从而对票据的市场价值和票据应付现金结算金额产生不利影响。

我们或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他证券或金融或衍生工具，其回报与参考资产的表现变化挂钩或相关。通过以这种方式将竞争产品引入市场，我们或我们的一个或多个关联公司可能会对票据的市场价值和票据应付现金结算金额产生不利影响。

我们或我们的一个或多个关联公司也可能与成分证券发行人开展业务或与成分证券相关的交易活动，这可能会在我们（或我们的关联公司）与您之间产生利益冲突。

您与计算代理之间以及您与我们的其他关联公司之间存在潜在的利益冲突

计算代理将对笔记做出重要的决定。除其他事项外，计算代理将确定参考资产的适用收盘价、任何普通现金股息调整以及在某些情况下对参考资产的初始价值进行调整。我们已初步指定我们的关联公司Nomura Securities International，Inc.作为计算代理。我们可能会在原发行日之后更改计算代理，恕不另行通知。有关计算代理角色的更全面描述，请参阅随附产品说明书补充中的“注释的一般条款——计算代理的角色”。计算代理将在履行其职能时行使其判断，并将全权酌情作出其要求或允许的任何确定。例如，计算代理可能必须确定是否发生了影响参考资产的市场中断事件，并且在这种情况下可能还必须确定收盘价。这一确定可能反过来取决于计算代理的判断，该事件是否对我们的能力或我们的关联公司之一解除我们对冲头寸的能力产生了重大干扰。计算代理的所有确定都是最终的，对您具有约束力，没有舱单错误。由于计算代理的这一确定会影响票据上的应付现金结算金额，如果计算代理需要进行这种确定，可能会产生利益冲突，贵方票据上的应付现金结算金额可能会受到不利影响。此外，如果计算代理确定发生了市场扰乱事件，可以推迟任何相关的估值日期，这可能会产生推迟到期日的效果。如果发生这种情况，您将在原定到期日之后收到现金结算金额（如有），但不会收到任何额外付款或此类延期现金结算金额的任何利息。

我们或我们的关联公司可能与票据持有人存在其他利益冲突。请参阅随附的产品说明书补充文件中的“票据特有的其他风险因素——我们或我们的关联公司的业务活动可能会产生利益冲突”。

票据或无活跃交易市场—二级市场销售或致重大损失

票据将不会在任何证券交易所上市，票据的二级市场可能很少或没有。Nomura Securities International，Inc.和我们的其他关联公司目前打算为这些票据做市，尽管他们没有被要求这样做。Nomura Securities International，Inc.或我们的任何其他关联公司可随时停止任何此类做市活动。即使票据的二级市场发展起来，也可能不会提供显著的流动性，票据可能不会以对你有利的价格交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，你的票据在任何二级市场的买卖价格之间的差异可能是巨大的。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。

如果您在到期日之前卖出您的票据，您可能不得不以较发行价格大幅折价的价格这样做，因此您可能会蒙受重大损失。

说明性例子

以下示例说明假设票据未在到期前自动赎回并持有至到期，如何计算对票据的假设1000美元投资的现金结算金额。

例1：表现最差的参考资产的参考资产表现为50.00%。

由于表现最差的参考资产的最终价值大于或等于其障碍价值，现金结算金额将为每1000美元本金1032.50美元，计算如下：

1000美元+最终或有息票

= $1,000 + ($1,000 × 3.25%)

= $1,032.50

例1表明，当表现最差的参考资产的终值达到或高于其障碍值时，现金结算金额将固定为本金加上最终或有息票，而不考虑表现最差的参考资产的价格上涨的程度。

例2：表现最差的参考资产的参考资产表现为-10.00 %。

由于表现最差的参考资产的最终价值大于或等于其障碍价值，现金结算金额将为每1000美元本金1032.50美元，计算如下：

1000美元+最终或有息票

= $1,000 + ($1,000 × 3.25%)

= $1,032.50

例2表明，当表现最差的参考资产的终值达到或高于其障碍值时，现金结算金额将等于本金加上最终或有息票，尽管表现最差的参考资产的价格适度下降。

例3：表现最差的参考资产的参考资产表现为-75.00 %。

由于表现最差的参考资产的最终价值低于其障碍价值，现金结算金额将为每1000美元本金250.00美元，计算如下：

$ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差的参考资产的参考资产表现）

= $1,000 + ($1,000 × -75.00%)

= $250.00

例3表明，如果表现最差的参考资产的最终值小于其阻隔值，则您将在1比1的基础上暴露于其价格较其初始值的任何下降。到期可能会损失高达100%的本金。即使有任何或有息票，票据的回报也可能为负。

这些例子说明，你不会参与任何参考资产的任何升值，但如果票据没有被赎回，并且表现最差的参考资产的最终价值低于其障碍价值，即使其他参考资产的最终价值已经升值或没有跌破其各自的障碍价值，你将充分暴露于表现最差的参考资产的减少。

参考资产

高盛集团的说明

高盛集团是一家银行控股公司，是一家全球性的投资银行和证券公司，专门从事投资银行、交易和本金投资、资产管理和证券服务。该公司为企业、金融机构、政府和高净值个人提供服务。该公司根据《交易法》向SEC提交的信息可参考其SEC文件编号：001-14965，或其CIK代码：0000886982。其普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“GS”。

高盛集团普通股历史表现

下图根据2021年1月1日至2026年3月13日期间的每日历史收盘价，列出了高盛，Inc.普通股的历史表现。我们从Bloomberg L.P.（“Bloomberg”）获得了以下收盘价。我们没有对从彭博获得的信息进行任何独立审查或进行任何尽职调查。

高盛公司普通股的历史价值不应被视为未来业绩的指标，也不能对任何观察日，包括最终估值日的高盛公司普通股的收盘价值做出任何保证。

摩根士丹利的说明

摩根士丹利是一家银行控股公司，在世界范围内提供多元化的金融服务。该公司经营全球证券业务，为个人和机构投资者及投资银行客户提供服务。该公司根据《交易法》向SEC提交的信息可参考其SEC文件编号：001-11758，或其CIK代码：0000895421。其普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“MS”。

摩根士丹利普通股历史表现

下图列出了根据2021年1月1日至2026年3月13日的每日历史收盘价计算的摩根士丹利普通股的历史表现。我们从彭博获得了以下收盘价。我们没有对从彭博获得的信息进行任何独立审查或进行任何尽职调查。

摩根士丹利普通股的历史价值不应被视为未来业绩的指标，也不能对任何观察日，包括最终估值日的摩根士丹利普通股的收盘价值给予任何保证。

富国银行集团公司情况说明

富国银行集团公司是一家多元化的金融服务企业。该公司提供银行、保险、投资、抵押、租赁、信用卡和消费金融。该公司根据《交易法》向SEC提交的信息可参考其SEC文件编号：001-02979，或其CIK代码：0000072971。其普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“WFC”。

富国银行集团公司普通股历史业绩

下图列出了根据2021年1月1日至2026年3月13日的每日历史收盘价计算的富国银行集团公司普通股的历史表现。我们从彭博获得了以下收盘价。我们没有对从彭博获得的信息进行任何独立审查或进行任何尽职调查。

富国银行集团公司普通股的历史价值不应被视为未来业绩的指标，也不能对任何观察日，包括最终估值日的富国银行集团公司普通股的收盘价值做出任何保证。

美国联邦所得税后果的补充讨论

您应该仔细考虑随附招股说明书中“美国联邦所得税注意事项”中列出的事项。下面的讨论总结了票据的购买、受益所有权和处置的美国联邦所得税后果。本摘要补充随附招股说明书中“美国联邦所得税注意事项”一节，并在与之不一致的范围内予以取代。

对于票据的适当税务处理没有直接的法律权威，因此票据税务处理的重要方面对于票据的任何收入列入的时间和性质都不确定。在一种方法下，票据应被视为与参考资产相关的或有收益的预付衍生品合约。我们打算按照这种方法对待这些笔记。根据票据的条款，您同意在此方法下将票据用于所有美国联邦所得税目的。根据其中所述的限制，并基于从我们收到的某些事实陈述，我们的美国特别税务顾问Mayer Brown LLP认为，将票据视为与参考资产相关的或有收益的预付衍生工具合同是合理的。由于没有针对条款与票据条款基本相同的证券的美国联邦所得税目的的定性的法律规定、法规、已公布的裁决或司法裁决，因此可以进行其他定性和处理，并且与票据有关的收入的时间和性质可能与此处描述的处理不同。

美国持有者。有关适用于美国持有人的美国联邦所得税考虑因素（定义见随附招股说明书）的进一步讨论，请参阅随附招股说明书中标题“美国联邦所得税考虑因素——美国持有人的税务处理——被视为看跌期权和存款或衍生合约的某些票据——被视为预付衍生合约的某些票据”下的讨论。根据上述方法，我们打算将到期时的任何收益或损失或较早的出售、交换或赎回视为资本收益或损失，金额等于您在该时间收到的金额（任何或有息票除外）与您在票据中的计税基础之间的差额。任何此类收益或损失将是长期资本收益或损失，如果您在此时间持有该票据超过一年，用于美国联邦所得税目的。您在票据中的计税基础通常会等于您的票据成本。此外，或有息票的税务处理尚不明确。尽管对或有息票的税务处理尚不清楚，但我们打算将任何或有息票，包括在到期日，视为您在其产生或收到时按照您的美国联邦所得税目的的正常会计方法计入收入的普通收入。

非美国持有者。有关适用于非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素（定义见随附招股说明书）的进一步讨论，请参阅随附招股说明书标题“美国联邦所得税考虑因素——非美国持有者的税务处理”下的讨论。由于或有息票的美国联邦所得税处理（包括预提的适用性）不确定，在我们有预提义务的范围内，我们打算按30%的税率（或根据适用的所得税条约以较低的税率）对任何或有息票的全部金额预提美国联邦所得税。即使我们没有代扣代缴义务，支付链条上的另一个代扣代缴义务人也可能在同样程度上实施代扣代缴。任何美国联邦预扣税一般应征收一次。我们将不会就任何此类预扣支付任何额外金额。

“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常需要缴纳30%的美国预扣税。根据美国财政部的规定，与属于“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可能被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是作为美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体的任何权益，如果与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息。然而，美国国税局的指导意见规定，对股息等值支付的预扣将不适用于不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。基于发行人确定票据不是“delta-one”工具，非美国持有人不应被扣缴票据项下的股息等值支付（如果有的话）。然而，有可能在发生某些情况时，这些票据可能被视为为美国联邦所得税目的重新发行

影响参考资产或票据的事件，并且在发生此类事件后，票据可能会被视为被扣缴股息等值款项。就参考资产或票据进行或已经进行其他交易的非美国持有人应就票据及其其他交易中适用股息等值预扣税的问题咨询其税务顾问。如果任何付款被视为需要预扣的股息等价物，我们（或适用的支付代理）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。

票据的潜在购买者应就票据的购买、所有权和处置给他们带来的联邦、州、地方和其他税务后果咨询其税务顾问。

分配的补充计划（利益冲突）

我们已同意向Nomura Securities International，Inc.（“分销代理”）出售，而分销代理已同意向我们购买本定价补充文件封面规定的票据本金总额。分销代理已同意以本金额96.00%的价格向我们购买票据。分销代理的佣金将为4.00%。分销代理将向公众发售本定价补充文件所涉及的票据，价格为本定价补充文件封面所载的价格，并按该价格减去票据本金额4.00%的优惠后向某些交易商发售。未按原发行价格出售全部票据的，经销代理可以变更发行价格和其他销售条款。某些交易商购买票据以出售给某些收费顾问账户，可能会放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。

如果分销代理将票据转售给经纪人或交易商，减去相当于整个承销折扣的特许权，则该经纪人或交易商可被视为票据的“承销商”，因为该术语在经修订的1933年《证券法》中有所定义。如分销代理不能按公开发售价格发售全部票据，分销代理建议不时以协议交易或其他方式发售票据，价格由发售时确定。

未来分销代理可能会在做市交易中对票据进行回购和转售。有关分配计划、分配协议和可能的做市活动的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“分配计划（利益冲突）”。

票据的交付将于本定价补充文件第PS-2页所载的原始发行日期（即交易日期后一个多营业日）支付票据款项。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在原始发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

分销代理是我们的关联公司，因此在此次发行中存在FINRA规则5121含义内的“利益冲突”。未经账户持有人事先特定书面批准，分销代理不得向其行使酌情权的任何账户出售本次发行中的票据。

分销代理和/或其关联公司已履行并在未来可能不时为我们提供其已收到并预计将收到的惯常费用和佣金的投资银行和咨询服务。分销代理及其关联机构可能会在日常业务过程中不时与我们进行交易，并为我们提供服务。

票据的有效性

作为发行人和担保人的法律顾问，Mayer Brown LLP认为，当本定价补充文件已附在根据招股说明书和产品招股说明书补充文件中提及的义齿代表票据的主票据上并在其上正式注明，并按此处设想的方式发行和支付时，（i）此类票据将是发行人的有效、具有约束力和可执行的义务，以及（ii）相关担保将是担保人的有效、具有约束力和可执行的义务，在每种情况下均有权享有义齿的利益，但须适用破产，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念）。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州法律和美利坚合众国联邦法律。就本意见涉及受日本法律管辖的事项而言，经发行人许可，Mayer Brown LLP依据了截至2023年7月20日的Anderson Mori & Tomotsune的意见，该意见作为发行人于2023年7月20日提交的注册声明的证据，本意见受制于Anderson Mori & Tomotsune的该意见中所述的相同假设、资格和限制。本意见受制于有关受托人授权、执行和交付义齿以及签名真实性的惯常假设，以及此类律师在某些事实事项上依赖发行人和其他来源的假设，所有这些均如日期为2023年7月20日的法律意见中所述，该法律意见已作为2023年7月20日F-3表格上发行人注册声明的附件 5.2提交。