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日期：2023年11月17日
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条款页
1.........定义和解释。3
2.........证券的转让。16
3.........购买价格-偿还集团债务。18
4.........完成条件。21
5.........某些盟约。26
6.........完成。34
7.........卖方的保证。36
8.........卖方的赔偿。40
9.........买方的保证。45
10.......终止。47
11.......杂项。48
本买卖协议及其每份时间表，日期为2023年11月17日（视乎不时修订、补充或以其他方式修订，本"协议”），是由和之间作出的：
1.以下所列人员附表1,
（以下分别以其父姓或作为“个人 卖方”并统称为“个人卖家”)
2.SK Impact Group S. à r.l。，asoci é t é à responsabilit é limit é e根据卢森堡大公国法律组建，其注册办事处位于53，Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg（卢森堡大公国），注册号为B249043，为此目的正式代表；
（以下）财务卖方”)
3.ipack,asoci é t é par actions simplifi é e根据法国法律组建，其注册办事处位于73，boulevard Haussmann，75008 Paris，在贸易和公司注册处注册，编号为894418771；
（以下）ipack”)
4.iPack II,asoci é t é par actions simplifi é e根据法国法律组建，其注册办事处位于73，boulevard Haussmann，75008 Paris，在贸易和公司注册处注册，编号为894027051；
（以下）iPack II”)
5.福罗林II,asoci é t é par actions simplifi é e根据法国法律组建，其注册办事处位于73，boulevard Haussmann，75008 Paris，在贸易和公司注册处注册，编号为894023233；
（以下）福罗林II”，上述3至5名当事人以下分别称为“共同投资公司”并统称为“共同投资公司”)
（以上各缔约方1至5在若干基础上采取行动（联营）而不是共同和个别（团结）为本协议之目的，以下分别称为“卖方”并统称为“卖家”)
6.Greif International Holding B.V。,一家荷兰公司，其注册办事处位于Van Heuven Goedhartlaan 9 A，5e etage，1181LE Amstelveen，Netherlands，在贸易和公司注册处注册，编号为33065401；
（以下简称“采购人”)1
卖方与买方以下统称的“缔约方”并单独作为“党”.
在存在
7.iPackchem Group SAS，a soci é t é par actions simplifi é e organized under the laws of France，the registered office is at 73，boulevard Haussmann，75008 Paris，registered with the Trade and Companies Registry，number 799279625；
（以下简称“美国卖方”)
格瑞夫包装有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司，其主要营业地点为425 Winter Road，Delaware，Ohio 40315，在特拉华州州务卿处注册，编号为2023645；
（以下简称“美国采购商”)
美国卖方和美国买方仅就第5.7条而言是本协议的一方，但前提是美国卖方和美国买方应被视为第11.10条和第11.13至11.24条的一方。
Whereas
(A)Impact Topco Holdings，is asoci é t é par actions simplifi é e根据法国法律组织，其注册办事处位于73，boulevard Haussmann，75008 Paris，在贸易和公司注册处注册，编号为891813313 RCS Paris（the“公司”).
(b)于本协议日期，公司已发行附表（b）所列证券 （the "公司证券”).卖方，于本协议日期各自为协议订约方，持有公司证券100%。
（c）买方及其专业顾问已对集团公司及其业务进行了独立和令人满意的尽职调查，包括，除其他外，在（i）审查和分析传达给买方及其顾问或在数据室提供给他们的文件，（ii）提出书面和口头问题，以及（iii）分析答复及其相关文件。买方及其顾问已在管理层介绍中接触到集团公司的高级管理层及其业务。
(D)在看跌期权日，向买方交付一份数据室CD-ROM/USB密钥。
（e）于认沽期权日，买方向卖方交付一份书面、具约束力及不可撤销的认沽期权协议，内容有关向卖方收购全部公司证券（“看跌期权”).
（f）在本协议日期前，（i）劳资委员会（社会和经济委员会）的iPackchem，asoci é t é par actions simplifi é e根据法国法律组织，其注册办事处位于La Croix des Sagnes，42230 Saint-Etienne，在贸易和公司注册处注册，编号为382150944 RCS Saint Etienne，已根据适用法律获得适当通知和咨询，并且（ii）公司员工已根据第L. 23-10-1条适当告知拟议交易等。法国商法典和公司所有员工已放弃根据这些条款提出要约的权利。
（g）于认沽期权日，若干卖方与买方订立单独的保修协议（“保修协议”）为便利购货人认购保单（以下简称“保W & I政策”).
（h）买方已同意购买，而卖方已同意根据本协议所载的条款及完成条件直接或间接出售证券。
一致认为
1定义和解释
1.1定义
除本协议其他地方可能定义的术语外，以下术语应具有本条款1.1中规定或提及的含义：
“额外金额"指（i）自锁箱日期（不包括）至2023年12月31日（包括）的金额等于6.5万欧元（6.5万欧元）乘以锁箱日期（不包括）至2023年12月31日（包括）之间的日历天数，然后是（ii）自2024年1月1日（包括）至完成日期（不包括）的金额
金额等于7.5万欧元（7.5万欧元）乘以2024年1月1日（含）至完成日期（不含）之间的日历天数；
“附属公司”在提述特定人员时，指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的任何其他人员，前提是（i）就自然人、其配偶、同居人（妃嫔）、民事团结协议条款下的合伙人（pacte civil de solidarit é）（或同等地位）及其直系的上升和后代应被视为该自然人的关联公司，（ii）财务卖方的“关联公司”一词不应包括其及其关联公司、投资组合公司或任何集团公司，以及（iii）对于买方而言，Greif，Inc.应被视为最终控股股东；
“反腐败条例”指在任何司法管辖区颁布的任何适用的反贿赂或反腐败法律或法规，包括第四册第三章中规定的法律或法规“Des atteintes à l’autorit é de l’etat”和Title IV“Des atteintes à la confiance publique”法国人的代码p é nal、美国《1977年外国腐败行为法》（经修订）和《2010年英国反贿赂法》，以及所有其他适用的反贿赂或反腐败法律，其中禁止向任何人或该人的任何官员、雇员、代理人或顾问授予任何礼物、付款或其他利益；和/或大致等同于上述立法，或旨在颁布《1997年经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的条款；
“反垄断当局”是指以下负责合并控制的政府当局：巴西的经济防御行政委员会（CADE）和南非的竞争委员会；
“反垄断许可”指反垄断机构以（i）明示决定（无论是否受任何承诺或条件约束）的形式批准交易，该明示决定根据相关适用法律授权（视情况而定，但须遵守承诺或条件）在不违反相关适用法律或以此种批准为条件的任何承诺或条件的情况下完成交易，或（ii）任何适用的等待期（或其延长）的届满或终止被视为使完成能够在不违反相关适用法律的情况下发生，视情况而定；
“完成条件”指第4.1.1条所载AT完成条件的先决条件；
“营业日”指巴黎（法国）、卢森堡（卢森堡大公国）和纽约州（美国）银行和金融市场开放的一天（周六或周日除外）；
“商业保修”具有第5.3.3条所赋予的涵义；
“索赔”指买方根据第8.2条就任何卖方支付退款提出的任何索赔；
“共同投资公司”具有协议各方描述中给出的含义；
“Co-InvestCO净现金头寸”指iPack净现金头寸、iPack II净现金头寸和Fuluolin II净现金头寸；
“Co-InvestCO股东”指Co-InvestCO股份的持有人，如附表1.1（a）所列;
“Co-InvestCO股东加入协议"具有第2.2（a）（ii）条所赋予的涵义；
“Co-InvestCOS持股情况”指iPack持股、iPack II持股及富洛林II持股；
“Co-InvestCos股票”指Co-InvestCO发行的股份，详情载于附表1.1;
“公司”具有序言（a）中给出的含义；
“公司证券”具有序言（b）中给出的含义；
“完成”具有第6.1条所赋予的涵义；
“完成条件”具有第4.1.1条所赋予的涵义；
“完成带来下调披露”具有第8.9条所赋予的涵义；
“完成日期”具有第6.1条所赋予的涵义；
“完成付款”具有第3.5.1条所赋予的涵义；
“竣工采购价款支付”具有第3.5.1（b）条所赋予的涵义；
“机密资料”具有第11.2 3.1条所赋予的涵义；
“控制”和“受控” 有 法文第L.233-3条第I款和第II款规定的含义Code de Commerce，指明某基金应被视为由管理或建议该基金的公司或普通合伙人控制；
“数据室”指由卖方建立并由Intralinks托管的虚拟数据机房，买方在2023年7月20日至2023年10月25日期间有权访问该虚拟数据机房，其内容连同问答文件已刻录在CD-ROM/USB密钥上，其副本已在看跌期权日期或前后交付买方；
“直接撤资通知”具有第2.2（a）条所赋予的涵义；
“直接撤资权”具有第2.2（a）（i）条所赋予的涵义；
“董事”具有第11.4条所赋予的涵义；
“尽职调查信息”指在认沽期权日期前就交易向买方、其关联公司和/或其各自顾问披露的与集团公司及其业务开展有关的文件和信息，包括在数据室提供的文件、问答文件，其副本包含在数据室定义中提及的CD-ROM/USB密钥中；
“尽职调查报告”指在集团公司战略审查背景下应公司要求编制的下列尽职调查报告：
（一）毕马威于2023年6月9日编写的财务供应商尽职调查（2卷）；
（二）普华永道于2023年7月12日编制的供应商法律尽职调查；
（三）普华永道编制的日期为2023年7月26日的供应商劳工尽职调查；
（四）毕马威编制的税务供应商尽职调查日期为2023年7月13日；
（五）Lockton International于2023年6月6日编写的员工福利尽职调查和计划审查；
（六）达信于2023年6月19日编制的保险供应商尽职调查；及
（七）Ramboll于2023年6月编写的环境审查；
“选举通告”具有第4.3.3（a）条所赋予的涵义；
“产权负担”是指任何抵押（hypoth è que），收费（充电）、质押（南蒂森）、留置权（Privil è ge）、选择权、限制、优先购买权、优先购买权（先发制人）、保留权（保留权利）、优先购买权（droit de pr é f é rence）、用益信托（usufruit）或其他不动产或人身权（droit r é el ou人事）、地役权或路权（奴役）或其他证券（s Suret é);
“实体”是指任何公司（soci é t é）、合伙（有限或一般）、合资、信托、协会、工会、经济利益集团（groupement d’int é r ê t é conomique）或其他组织、企业或实体，公的或私的，具或不具企业人格（personalit é士气);
“托管账户”指根据协议和托管协议约定存放托管金额的银行账户；
“托管协议”具有附表8.8第1.5段所赋予的涵义；
“托管金额”是指200万欧元60万欧元（2,600，000欧元）；
“代管支付”具有第3.5.1（c）条所赋予的涵义；
“欧元 竣工采购价款支付”具有第3.5.1（a）条所赋予的涵义；
“欧元批次购买价格”具有第3.1.1条所赋予的涵义；
“超出调整金额”具有第3.1.1条所赋予的涵义；
“到期日”具有第8.3.4条所赋予的涵义；
“FDI完成条件”指第4.1.1条规定的FDI完成条件先例；
“打击洗钱和资助恐怖主义行为条例”指有关防止洗钱和反恐怖主义融资的任何适用法律，包括法国有关打击洗钱的任何法律和监管规定（包括第三册第二编中规定的规定）“Des autres atteintes aux biens”法国人的代码p é nal，以及与打击资助恐怖主义有关的那些，特别是第四册第二编所载的那些"Du Terrorisme”法国人的代码p é nal以及第五册第六编所载的"Obligations relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux，le financement des activit é s terroristes，les loteries，jeux et paris prohib é s et l ' é vasion et la fraude finance”法国人的代码mon é taire et financier);
“最终TPG 盈利支付金额”是指最终的、无可争议的“盈利支付金额”（as such term defined in the TPG SPA）由美国卖方或TPG Plastics在TPG SPA下支付；
“最终MPPL盈利金额”指集团公司就收购“发起人证券”（此术语在MPPL SHA下定义）根据MPPL SHA；
“财务卖方”具有协议各方描述中给出的含义；
“融资文件”指日期为2021年3月22日的认购协议所定义的任何财务文件，国际股东，Impact Bidco Holdings SAS（作为发行人）及GLAS SAS（作为付款代理人及担保代理人）经不时修订或修订及重述或补充，包括但不限于GLAS SAS（作为付款代理人）与Impact Bidco Holdings SAS（作为母公司）于2022年9月30日订立的额外票据通知；
“福罗林II”具有协议各方描述中给出的含义；
“富罗林II净现金头寸"就富罗林II而言，指截至完成日计算的金额（不论正数或负数），相等于（i）手头现金、存款、活期或储蓄账户的信贷余额及为现金管理目的而取得的有价证券的市值，减（ii）与金融机构、股东或第三方的贷款、债券、融资及其他借款、股息、中期股息或其他分派，而在完成日前已决定但于完成日仍未支付，及其所有应计利息以及任何应缴但未缴或在锁箱账户中作为拨备入账的税款；该等Fuluolin II净现金头寸在看跌期权日期等于3,868欧元；
“富罗林II持股” 指由公司发行并由富洛林II持有的股份，指明截至本协议日期，富洛林II拥有公司发行的516,876股普通股及775,315股A类优先股，如附表（b）所载；
“GIDC”指古吉拉特邦工业发展公司；
“GIDC赔偿”具有第5.8.1条所赋予的涵义；
“GIDC转会费”具有第5.8.1条所赋予的涵义；
“政府当局”指任何国内（国家、地区或地方）、外国或超国家法院或其他司法当局或政府、行政、监督、监管、纪律、执法或税收筹集机构、部门、董事会、机构、组织、委员会或当局；
“格瑞夫集团”指Greif，Inc.及其附属公司；
“集团”或“集团公司”指公司和任何由公司直接或间接控制的实体，具体规定，如果行使直接撤销权，Co-InvestCOS将被视为本协议目的的集团公司；
“集团负债”指任何集团公司根据或与融资文件有关而到期的所有未偿还和未支付的金额（本金、利息、破产成本、罚款、平仓成本以及与自愿或强制性预付款或任何其他性质有关的任何其他款项、费用和开支）；
“个人问题”具有第11.1 2.7条所赋予的涵义；
“个人卖家”具有协议各方描述中给出的含义；
“ipack”具有协议各方描述中给出的含义；
“iPackchem有限责任公司”指附表7.2.2所附集团结构图中确定的有限责任公司IPackchem LLC；
“IPackchem LLC剥离”具有第4.3.1（a）条所赋予的涵义；
“IPackchem LLC剥离批准”指实施和完成IPackChem LLC剥离所需的政府当局的任何许可或批准，特别是根据IPackChem LLC注册成立国总统2022年9月8日的第618号法令；
“IPackchem LLC分拆收益"（如适用）指（i）集团公司在正常业务过程中根据IPackChem LLC Interco协议收到的任何付款，或IPackChem LLC按照适用法律向其他集团公司作出的分配，（ii）IPackChem Group SAS和/或IPackChem SAS为完成IPackChem LLC分拆而实际收到的购买价款和/或（视情况而定）（iii）
在IPackChem LLC清算背景下分配给这些集团公司的清算盈余；
“IPackChem LLC完成条件”具有第4.1.1（c）条所赋予的涵义；
“IPackchem LLC Interco协议”意味着Contrat de fourniture des informations à valeur commercialeJPack International与IPackchem LLC于2020年7月1日订立，并于2023年7月27日修订；
“IPackchem LLC触发日期”是指下列各日期：
(a)认沽期权日期后六（6）个月的日期；及
(b)认沽期权日期后九（9）个月的日期；
“IPackchem LLC转让协议”指就IPackChem LLC发行的100%股份的转让作出规定的转让协议；
“iPack净现金头寸"就iPack而言，指截至完成日计算的金额（不论正数或负数），相等于（i）手头现金、存款、活期或储蓄账户的信贷余额及为现金管理目的而取得的有价证券的市值，减（ii）与金融机构、股东或第三方的贷款、债券、融资及其他借款、在完成日前已决定但于完成日尚未支付的股息、中期股息或其他分派，及其所有应计利息以及任何应缴但未缴或在锁箱账户中作为拨备入账的税款；此类IPack净现金头寸在看跌期权日期等于2,235欧元；
“iPack持股” 指公司发行并由IPack持有的股份，具体规定，截至本协议日期，IPack拥有附表（b）所载公司发行的5,570，438股普通股；
“ipack 二、二”具有协议各方描述中给出的含义；
“iPack II净现金头寸"就iPack II而言，指截至完成日计算的金额（不论正数或负数），相等于（i）手头现金、存款、活期或储蓄账户的信贷余额及为现金管理目的而取得的有价证券的市场价值，减（ii）与金融机构、股东或第三方的贷款、债券、融资及其他借款、股息、中期股息或其他于完成日已决定但于完成日未支付的分派，及其所有应计利息以及任何应缴但未缴或在锁箱账户中作为拨备入账的税款；此类IPack II净现金头寸在看跌期权日期等于3,244欧元；
“iPack II持股情况” 指公司发行并由IPack II持有的股份，指明截至本协议日期，IPack II拥有公司发行的207,496股B类优先股，详见附表（b）；
“关键员工”指Jean-Philippe Morvan（首席执行官）、Antoine Vigui é（首席财务官）、Alexandre Provian（首席运营官）、Paul Sharp（CCO）、Simon Rollins（CTO）、Manfred Schneller（工业发展总监）、Victor Lusvardi（首席战略与业务发展官）和Marjorie Debin（CPO）及其任何此类职位的继任者；
“法律”指具有法律效力、普通法原则、任何政府当局的命令或法令（包括其任何司法或行政解释）的任何法律、立法、法规、条例、规则、条例、文书、法典、立法措施或决定，并已全面执行和可执行；
“泄漏”指集团公司在锁箱日期（不含）至完成日期（含）之间作出的下列任何一项：
(a)任何集团公司向任何卖方或任何卖方关连人士宣派、支付或作出的任何股息，包括任何中期股息（不论是现金或实物），或其他利润、储备或溢价分派，或为卖方或任何卖方关连人士的利益而宣派、支付或作出的任何股息；
(b)任何集团公司就任何集团公司正在发行、赎回、购买或偿还的任何股本、贷款资本或其他证券或任何其他性质的资本回报向任何卖方或任何卖方关连人士或为其利益而支付的任何款项；
（c）任何集团公司对任何卖方或任何卖方关连人士的任何义务或为其利益承担或赔偿（包括根据任何担保、赔偿或其他担保）；
（d）与准备和/或执行本协议和/或交易有关的任何奖金、福利或付款或授予的加薪，包括支付给任何集团公司的任何雇员、公司高级管理人员、董事的因完成而触发的任何奖金；
（e）任何集团公司就筹备和/或执行交易，包括根据本协议出售证券而支付或招致或以其他方式承担责任的任何费用、成本或开支（包括专业顾问费、顾问费、交易奖金、发现者费用、经纪或其他佣金）；
（f）任何集团公司向任何卖方或任何卖方的关连人士（包括特许权使用费、管理费、监控费、利息付款、贷款付款、服务或董事费、奖金或其他任何种类的补偿）支付任何其他性质的款项（或授予的未来利益）或为其利益；
（g）任何集团公司为任何卖方或任何卖方关连人士或为其利益出售、购买、转让、处置或转让任何资产、权利或其他利益；
（h）任何集团公司（IPackChem LLC除外）因实施IPackChem LLC分拆而招致的任何成本、开支或税项；
（一）任何集团公司为任何卖方或任何卖方关连人士的利益承担、赔偿或承担任何责任或义务；
（j）任何集团公司为任何卖方或任何卖方的关连人士提供任何担保或弥偿或设定任何产权负担，或为任何卖方或任何卖方的关连人士的利益；
(k)任何集团公司作出的任何放弃、宽恕、折扣、延期、解除或解除：（i）任何卖方或任何卖方关连人士欠其的任何金额、义务或责任；或（ii）针对任何卖方或任何卖方关连人士的任何申索（无论如何产生）；
（l）任何集团公司就上述（a）至（k）所列任何事项作出或实施的协议、承诺或其他承诺；及
(m)集团公司因上述情况而产生的任何成本、费用或成为应付或以其他方式招致的税款；
但不包括任何允许的泄漏；
“锁箱账户”指集团公司的合并账目，在每种情况下包括截至锁箱日的损益表和资产负债表；
“锁盒日期”指2023年3月31日；
“长停日期”指在认沽期权日期或根据第4.4条可能厘定的日期后十二（12）个月的日期；
“亏损”是指任何直接、可预见和实际的损害（pr é judice direct，certain et pr é visible），包括与此有关的任何合理费用、成本及开支；指明任何损失须（i）排除失去的机会（perte de chance）和/或声誉损失（偏见d’image）及（ii）不适用买方用以厘定购买价格的任何倍数或其他公式而厘定；
“材料同意书”具有第5.4条所赋予的涵义；
“MPPL”是指Mullackal Polymers Private Limited，一家根据印度法律组建的公司，其注册办事处位于1StFloor，64-D，Government Industrial Estate，Kandivali West，Maharashtra，4000674，India；
“MPPL BTAs”指（i）Ramesh Pillai先生、Karthik Pillai先生和Jaya Pillai女士于2021年11月1日就将M/s Mullackal Polymers的业务承接转让给MPPL作为持续经营企业签署的业务转让协议（包括所有修订）和（ii）Jaya Pillai女士、Ramesh Pillai先生和Karthik Pillai先生于2021年11月1日就将M/s Kavil Technologies的业务承接转让给MPPL作为持续经营企业签署的业务转让协议（包括所有修订）；
“MPPL盈利”具有第5.5.1条所赋予的涵义；
“MPPL保留金额”指IPackChem Group SAS和JPack International SAS保留的金额，作为任何赔偿索赔的保留：（i）Ramesh Pillai先生、Karthik Pillai先生和Jaya Pillai夫人于2021年11月1日签署的业务转让协议（包括所有修订）项下的110,000，000印度卢比（一亿一千万印度卢比），用于将M/s Mullackal Polymers的业务承接转让给MPPL作为持续经营企业；（ii）Jaya Pillai夫人于2021年11月1日签署的业务转让协议（包括所有修订）项下的27,500，000印度卢比（印度卢比二千七百万五十万），Ramesh Pillai先生和Karthik Pillai先生将M/s Kavil Technologies的业务承接转让给MPPL作为持续经营企业；
“MPPL少数股权”指Ramesh Pillai先生、Jaya Pillai女士和Karthik Pillai先生在MPPL持有的全部股份，即合计600,000股MPPL B类股；
“MPPL应付留款金额”具有第5.5.1条所赋予的涵义；
“MPPL SHA”指IPackChem Group SAS、JPack International SAS、Ramesh Pillai先生、Jaya Pillai夫人和Karthik Pillai先生就MPPL订立的日期为2021年11月1日的股东协议；
“非党派关联公司”具有第11.2.2条所赋予的涵义；
“非缔约方 个人”具有第11.2.3条所赋予的涵义；
“通知7”指中国SAT通告[ 2015 ] 7号通告，或该等法律、通告的任何修订或后续版本；
“付款代理”指由卖方代表最迟于完成日期前六（6）个营业日通知买方的由卖方代表代表卖方为交易目的指定的付款代理人；
“允许的泄漏”的意思是：
(a)任何集团公司应书面请求或根据买方在每种情况下的书面协议就所承担的任何事项作出或同意作出的任何付款或招致或同意承担的任何责任，在相应的书面请求或协议中具体指明为允许的泄漏；
(b)任何集团公司根据其于认沽期权日期有效的公司高级职员协议、雇佣协议或服务协议的条款（根据以往惯例在正常业务过程中商定的任何加薪）就非酌情薪酬、薪金、养老金缴款、绩效或其他奖金或其他报销、福利或开支而作出或同意作出的任何付款或承担或同意承担的任何责任（包括社保缴款），为免生疑问，排除就交易作出或同意作出的任何付款或招致或同意招致的法律责任；
（c）在锁箱账户中具体规定或入账的范围内的任何付款；
（d）任何监控费及出勤费（Jetons de pr é sence），以及任何集团公司根据以往惯例支付的差旅或其他费用的任何报销，作为尽职调查信息的一部分披露，最高总额为每月25000欧元；
（e）根据融资文件或与融资文件有关的任何付款，包括与偿还集团债务和解除融资文件项下的产权负担有关的成本和费用；
（f）支付最终的MPPL盈利金额、最终的TPG盈利支付金额以及TPG收购对价；
（g）任何集团公司向IPackChem LLC的任何卖方或卖方关连人士作出的任何付款或分配，且以IPackChem LLC分拆收益减去任何集团公司就该等IPackChem LLC分拆收益的付款或分配而招致（或将招致）的任何成本、开支及税项为限；
（h）任何集团公司作出任何安排或承诺，以作出（a）至（g）段所列的任何事项或行动；及
（一）集团公司因上述情况而产生的应缴或以其他方式招致的任何税款；
“人”指自然人、实体、政府机关；
“完成前声明”具有第3.4.1条所赋予的涵义；
“Co-InvestCos总裁”指法国《商法典》第L.227-6条含义内的Co-InvestCOS总裁（即在本协议签署之日，Jean-Philippe Morvan先生）；
“预测”具有第9.5.5条所赋予的涵义；
“采购价格”具有第3.1.1条所赋予的涵义；
“采购人”具有协议各方描述中给出的含义；
“买方关连人士”的意思是：
(a)买方的任何联属公司（包括自完成时起的集团公司）；
(b)监事会或管理委员会的任何成员、董事、高级职员、买方的雇员；
“看跌期权”具有序言（e）中阐述的含义；
“看跌期权日期”指认沽期权由其所有交易各方执行的日期；
“问答文件”具有第9.5.1条所赋予的涵义；
“退款”具有第8.2条所赋予的涵义；
“监管完成条件”具有第4.1.1（b）条所赋予的涵义；
“对选举通知的回应”具有第4.3.3（b）条所赋予的涵义；
“受限制人士”指（i）在任何制裁名单上列出或提及的个人或实体；（ii）居住在、位于或根据任何被制裁国家的法律成立或住所；（iii）由（i）或（ii）中提及的一个或多个人“拥有”或“控制”，或“代表或在其指示下行事”（作为术语“拥有”，“受控”和“代表或在其指示下行事”在相关制裁和/或任何相关制裁当局不时编制的任何相关指南中定义）；或（iv）否则为制裁对象；
“所需外国投资清关”应指（a）法国经济部的明确决定（经济部长），根据《法国货币和金融法典》第R.151-6条（代码mon é taire et financier），确认法国《货币金融法典》第L.151-3、I条规定的事先授权（代码mon é taire et financier）不是为交易目的所需；或（b）法国经济部的明确决定，根据《法国货币和金融法典》第L.151-3条和第R.151-6条（代码mon é taire et financier），授权完成交易；
“被制裁国”指任何国家或领土成为任何全面的全国或全领土制裁的目标（即，截至本协定签署之日，克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克的领土，以及古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚等国的领土）；
“制裁”指任何制裁当局不时管理、颁布或执行的任何适用的经济、金融或贸易制裁和/或与出口管制有关的法律、禁运、条例、规则和/或限制性措施；
“制裁管理局”指：（i）美利坚合众国（包括美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院和任何其他美国政府实体）；（ii）联合国（包括其安全理事会，以及任何联合国安全理事会制裁委员会）；（iii）欧洲联盟；（iv）欧洲联盟各成员国；（v）英国；（vi）上述任何政府、公共或监管当局或机构；
“制裁名单”指美国财政部外国资产控制办公室维护的“特别指定国民和被封锁人员”名单、欧盟委员会维护的受金融制裁人员、团体和实体综合名单、英国财政部维护的英国境内金融制裁对象综合名单，或任何制裁机构维护的任何其他制裁对象的公开名单，或任何制裁机构作出的制裁指定的公开公告（在所有情况下均经不时补充、修订或替代）；
“SAT”指国家税务总局；
“证券”指（i）公司证券或（ii）如直接撤销权有效行使，（x）Co-InvestCOS持股以外的公司证券，并（y）Co-InvestCOS股份，在完全稀释的基础上直接或间接授予公司100%的股本和投票权；
“证券持有人协议”指（i）证券持有人于2021年4月1日在公司在场的情况下，由及之间订立的协议，除其他外，财务卖方、个别卖方、Co-InvestCO及（ii）证券持有人于2021年4月1日在公司在场的情况下，由及之间订立的协议，除其他外，the
财务卖方、FOS少数投资者（该术语在其中定义）和Jean-Philippe Morvan；
“卖家”具有协议各方描述中给出的含义；
“卖方账户”是指以欧元计价和以美元计价的支点银行账户（Comptes枢轴）由付款代理或卖方代表联合为卖方利益开立；
“卖方关连人士”的意思是：
(a)卖方的任何关联公司；
(b)监事会或管理委员会的任何成员、董事、高级职员、雇员 卖方或卖方的任何关联公司；
“卖方代表”具有第11.1 2.1条所赋予的涵义；
“特定责任”具有附表8.8第1.1段所赋予的涵义；
“特定责任索赔”具有附表8.8第2.1段所赋予的涵义；
“特定负债到期日”具有附表8.8第2.5段所赋予的涵义；
“特定责任第三方债权”具有附表8.8第3段所赋予的涵义；
“子公司”指，就任何实体而言，该实体直接或间接持有50%以上股本和表决权的任何实体；
“税”或“税收”指任何形式的税收、征税、征收、关税、收费、缴款、关税、代扣代缴、扣除、费率或其他具有税收性质的政府收费（国家或地方），无论何时何地征收，由税务机关或任何其他人因任何与税收有关的成文法则而征收或评估，或应支付给任何其他人，或因任何上述规定而支付的任何金额，连同所有相关的罚款、罚款、利息、收费和附加费，为明确起见，包括所有社会保障缴款以及就业和工资税，以及代表任何雇员支付的所得税，以及在每种情况下，无论是直接支付还是通过代扣代缴或扣除的方式征收，以及就任何人而言，他们对相同的责任是否是主要或次要责任；
“税务机关”指有权就税务施加任何责任或负责行政和/或征收税务或执行与税务有关的任何法律的任何税务机关或其他机关；
“第三方索赔”具有第8.6条所赋予的涵义；
“TPG买断"具有第1款所赋予的意义附表5.6;
“TPG收购对价”指根据《上市公司章程》第1款就收购TPG少数股东所持有的TPG塑料的有限责任公司成员权益及注销全部TPG期权而须支付的代价附表5.6;
“TPG索赔"具有第1.1（f）段所赋予的涵义附表8.8;
“TPG少数股东”指持有TPG塑料有限责任公司会员权益的任何人（美国卖方除外）；
“TPG期权”指根据任何人与TPG塑料之间订立的期权协议或以其他方式收购TPG塑料的会员权益的期权；
“TPG期权持有人”是指统称为持有TPG期权的每个人，这些人应包括但不一定限于Pavel Smyshlyaev、Keith Martin、Saquib Toor、Shawn Gore、Bruce Kohel、Nathan Edwards、Brian Wingfield、Sean Oberhart、Rachel Oberhart、Marina Gonzalez、Tasneem Malik和Jeffrey Janson；
“TPG塑料”指TPG Plastics LLC，一家特拉华州有限责任公司；
“TPG Plastics LLC协议”指TPG Plastics与其中指名的其他成员之间的某些第四次经修订和重述的有限责任公司协议，日期为2022年10月4日；
“TPG水疗中心”指Beaconhouse TPG SPV LLC、Beaconhouse TPG SPV 2 LLC及Beaconhouse Capial Management LLC（作为卖方）、Beaconhouse Capital Management LLC（作为卖方代表）、TPG Plastics（作为公司）及美国卖方（作为买方）于2022年10月4日订立的赎回及购买协议；
“交易”指卖方根据协议条款向买方买卖证券；
“交易成本”具有第11.9.1条所赋予的涵义；
“美元 竣工采购价款支付”具有第3.5.1（b）条所赋予的涵义；
“美元批次购买价格”具有第3.1.1条所赋予的涵义；
“美国IPackChem证券”指美国卖方在特拉华州有限责任公司IPackChem USA LLC持有的全部已发行有限责任公司会员权益（占IPackChem USA LLC已发行未偿还会员权益的100%）；
“美国价格”具有第5.7.2条所赋予的涵义；
“美国采购商”具有协议各方描述中给出的含义；
“美国卖方”具有协议各方描述中给出的含义；
“美国证券”指美国TPG证券和美国iPackChem Securities；
“美国TPG证券”指美国卖方在特拉华州有限责任公司TPG Plastics LLC中持有的所有已发行有限责任公司会员权益（代表TPG收购后TPG Plastics已发行和未偿还的会员权益的100%）；
“美国交易”具有第5.7.1条所赋予的涵义；
“增值税"指根据（a）欧盟指令2006/112（就英国而言，包括1994年《增值税法》及其补充立法和条例征收的增值税）和任何其他修订、补充或取代该指令的欧盟指令或条例，或（b）欧盟以外任何领土的法律，以及任何销售、消费、商品和服务、营业额或其他性质类似于（a）或（b）的税项征收的增值税，包括在欧盟前成员国征收的任何增值税（或其继承税）；
“W & I政策”具有序言（g）中阐述的含义；以及
“保修协议”具有序言（g）中阐述的含义。
1.2释义
1.2.1本协议中包含的标题和标题仅为方便起见，不应在本协议条款的解释中予以考虑。
1.2.2除另有说明外，凡提及“条款（s）”或“附表（s）”，均指本协议的条款或附表。
1.2.3本协议的附表构成本协议的组成部分，对本协议的任何提及均包括附表和反之亦然.
1.2.4对段落的提述是指对条款的段落或出现提述的附表的提述。
1.2.5单数应包括此处使用的任何术语的复数（除非另有说明）和反之亦然.
1.2.6提及“一方”是指协议的一方，包括其所有权继承人、遗产代理人和允许受让人。
1.2.7“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”等字样，以及具有类似重要性的词语，指的是本协议整体，而不是指任何特定的条款、段落或其他细分。
1.2.8“包括”、“包括”、“包括”等字样及其一切形式、派生的含义为“包括但不限于”。
1.2.9“或”一词不具有排他性，应视为包含“和”一词。
1.2.10对“公司”的提述应包括任何公司、公司或其他法人团体，无论其法律形式如何，无论在何处以何种方式成立或成立。
1.2.11提及“欧元”、“欧元”或“欧元”是指法国不时使用的法定货币，提及“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国不时使用的法定货币。如果本协议项下的任何金额以欧元以外的其他货币规定（美元批次购买价格除外），则该金额应使用《华尔街日报》规定的前一个营业日的汇率转换为欧元。
1.2.12除非另有说明，一天中所指时间均指巴黎时间。
1.2.13除本协议另有规定外，本协议项下各卖方的义务仅由该卖方代表自己单独订立，并分别作出（联营）而不是共同和个别（团结）并与任何其他卖方订立的任何义务分开。
1.2.14在适用法律允许的最大范围内，各方在此明确放弃法国《民法典》第1190条和第1602条的规定。
1.2.15应适用《法国民事诉讼法典》第640至642条的规定来计算协定下的任何期限，条件是第642条中提及的“un jour f é ri é ou ch ô m é” 和“Premier jour ouvrable” 应参照此处提供的“营业日”定义进行解释。
1.2.16在英文术语后括号中添加了法文术语的，相关英文术语的解释以法文术语为准。
1.2.17除非文意另有所指，任何对法定条文的提述，应包括该条文可能不时被修改或重新制定或合并的条文，只要该等修改或重新制定或合并适用于或能够适用于根据本协议订立的任何交易。
1.2.18本协议中凡提及“通知”，即视为提及“书面通知”（“通知”、“通知”、“通知”等字样应作相应解释）。
1.2.19凡本协议中就一方向另一方的付款作出规定，则此种付款应在到期付款日期或之前通过电汇和立即可用的资金记入本协议规定的账户的方式进行。
2证券的转让
2.1买卖证券
2.1.1根据协议中规定的条款和条件，各卖方同意向买方出售，而买方同意在完成时向各卖方购买其分别持有的所有证券，不附带任何产权负担，连同该等证券于完成时所附带的所有权利。
2.2直接撤资权
(a)如自本协议之日起二十（20）个营业日内，卖方代表分别收到：
（一）Co-InvestCOS总裁的通知，表明Co-InvestCOS股东出售其Co-InvestCOS股份以代替Co-InvestCOS出售其Co-InvestCOS股权的选择权已获行使（“直接撤资权"），根据Co-InvestCOS公司章程及本协议的条款和条件；
（二）本协议的遵守协议以所附表格正式完成并执行附表2.2（a）（二）来自所有（且不少于所有）Co-InvestCOS股东（“Co-InvestCO股东加入协议”）；以及
（三）授予Co-InvestCOS总裁或集团CFO的授权书，由所有（且不少于所有）Co-InvestCOS股东正式签署，以根据本协议将Co-InvestCOS股份转让给买方，
卖方代表应联名向买方发出通知，通知买方Co-InvestCOS股东已有效行使直接撤销权，不迟于发送完成前声明之日前五（5）个工作日（“直接撤资通知”).
(b)是否应当按照前款规定有效行使直接撤销权：
（一）所有Co-InvestCOS股东应在完成日向买方出售Co-InvestCOS股份（以代替Co-InvestCOS向买方出售Co-InvestCOS持股）；
（二）买方应在完成日期（以完成为准）按完成前声明中规定的购买价格收购Co-InvestCOS股东拥有的Co-InvestCOS股份；及
（三）Co-InvestCO不应被视为协议项下的“卖方”，而应被视为协议项下的“集团公司”。
（c）如果每一卖方代表未收到（a）段所列的所有文件，或如果在完成日期向买方转让的Co-InvestCOS股份不足100%，则本协议中有关转让Co-InvestCOS股份的条款，以及根据第7.3条就Co-InvestCOS作出的陈述和保证，应被视为无效，Co-InvestCOS应在完成日期向买方转让其证券。
（d）Co-InvestCOS股东加入协议在签署时应交付给买方，买方应立即会签并将会签协议交付给卖方代表，明确同意任何此类人加入协议的有效性和可执行性不受买方会签或交付Co-InvestCOS股东加入协议的约束。
2.3竣工前捐赠
双方明确同意，Jean-Philippe Morvan、Antoine Vigui é和Bruno Gay在有效行使直接撤销权的范围内，有权通过向其配偶和/或直接上升或后代捐赠的方式转让其在本协议日期拥有的全部或部分证券（en ligne directe）（不受监护的人（图特尔）或策展（策展人）），但条件是：
(a)证券的每一受让方在此种转让之前同意通过执行一份形式如下的遵守协议而受益于本协议的所有条款和条件，并受其约束附表2.3及为Jean-Philippe Morvan、Antoine Vigui é或Bruno Gay（如适用）的利益签署授权书，据此，他们有权代表他/她就交易或完成时将订立的任何安排或协议采取可能需要和/或必要的任何行动；
(b)证券受让方为未成年人的，第三方管理人（tiers administrateur）应根据法国法律指定，被授权根据协议转让所捐赠的证券，并在相关捐赠完成的同时，执行上述（a）段中提及的遵守契约和授权书；
（c）Jean-Philippe Morvan、Antoine Vigui é和Bruno Gay将共同和个别留任（团结）与其各自的受让方承担责任；
（d）该等转让须最迟于完成日期前十（10）个营业日完成，不得延迟完成；及
（e）受让方按照本条款2.3收到的证券，应于交割日卖出。
3购买价格-偿还集团债务
3.1采购价格
3.1.1出售全部证券的总代价应等于（a）和（b）的总和:
（a）该"欧元部分 采购价格”，即：
（一）六亿一千二百九十六万六千六百一十六欧元（61,296，616欧元）
（二）增加了按额外金额；
（三）减少按完成前声明中包含的任何已确定的泄漏量计算；
（四）减少（i）125,00，00,000印度卢比和（ii）5,872，846欧元之间的差额（如果为正值），但前提是在完成前尚未支付最终的MPPL盈利金额；
（五）增加了金额等于（i）2,814，000欧元与（ii）最终TPG盈利支付金额之间的差额（如果为正）但前提是
最终TPG盈利支付金额已最终确定并于完成前支付；
（六）增加了数额等于（i）5,627，000欧元与（ii）TPG收购对价之间的差额（如果为正）；
同意上述第（ii）至（vi）节中提及的调整总额仅应计入欧元批次购买价格，最高可达导致该欧元批次购买价格等于不低于二百万六十万欧元（2,600，000欧元）（即托管金额）的调整金额，以及任何该等超额调整金额的绝对值（“超出调整金额”）应在计算美元批次采购价格时予以考虑，
和：
（b）该"美元批次购买价格”，即：
（一）二亿一千三百四十九万九千四百美元（21,349.94万美元）；
（二）减少按超出调整金额的金额；
（（a）及（b）的总和为“采购价格”).
3.1.2采购价格为最终价格，对当事人具有约束力，不得向上或向下调整，受制于第3.1.3、3.2、5.1.8、8.2.2及8.8条的条文；正在进一步商定购买价格的任何此类调整应优先于欧元批次购买价格受到影响，如果任何此类调整超过该欧元批次购买价格，则该超过的金额将受到美元批次购买价格的影响。
3.1.3若直接剥离权有效行使，则有关Co-InvestCOS股份的购买价格将增加（如果Co-InvestCOS净现金头寸为正）或减少（如果Co-InvestCOS净现金头寸为负）截至完成日期的Co-InvestCOS净现金头寸金额。
3.1.4购买价格应根据证券的各自条款和条件在各类证券之间和卖方之间进行分配，并由卖方具体规定和同意，此种分配应由卖方全权负责，并且卖方应使买方和集团公司免受因分配购买价格而产生的或与之相关的任何损失。
3.2竣工后采购价格调整
3.2.1以竣工为准，采购价格调整如下：
(a)如果在完成前尚未支付MPPL最终收益金额，并且如果MPPL最终收益金额低于125,00，00,000印度卢比，则购买价格应增加等于125,00，00,000印度卢比与MPPL最终收益金额之间的差额的金额；和
(b)若最终确定并在完成后支付最终的TPG盈利支付金额且最终的TPG盈利支付金额低于2,814，000欧元，则应按欧元兑换欧元的方式将购买价格上调，上调幅度等于2,814，000欧元与最终TPG盈利支付金额之间的差额。
3.2.2根据第3.2.1（a）条或第3.2.1（b）条增加的购买价格应由买方尽快向卖方支付，且不迟于最终MPPL盈利金额或最终TPG盈利支付金额（如适用）确定后的十（10）个工作日内。
3.2.3融资卖方应与相关交易对手就最终MPPL盈利金额和/或最终TPG盈利支付金额的确定进行任何互动，费用由卖方承担。在这方面，买方和集团公司应向财务卖方提供财务卖方可能合理要求的与上述互动有关的所有协助、信息、文件以及访问站点和员工的权限。
3.3偿还集团债务
3.3.1买方确认，由于交易完成，集团债务将于完成日期到期并全额支付。
3.3.2在完成日，买方作为交易的必要条件，除支付完成购买价款款项和代管款项外，还应代表集团公司偿还，或促使集团公司偿还，以起息日为基础的集团债务全额（日期de valeur）于完成日期为卖方免费提供。
3.3.3卖方应：
(a)取得根据融资文件授出的任何产权负担的有条件解除契据，但须以全额偿还集团债务为条件，买方及集团公司除融资文件所列的债务外，无须支付任何费用；及
(b)促使买方和集团公司在根据第3.3.2条完成并全额偿还集团债务的情况下，不就根据融资文件授予的任何产权负担的解除承担任何责任。
3.4完成前声明
3.4.1在完成日期前至少五（5）个营业日，卖方代表应共同向买方交付一份声明（“完成前声明”）包括：
(a)的修订版本附表（b）以反映根据第2.3条的规定完成的任何转让，以及如直接撤销权有效行使，经修订的附表1;
(b)如果直接撤销权被有效行使，则Co-InvestCO净现金头寸的金额连同支持计算此类Co-InvestCO净现金头寸的文件；
（c）任何已识别的泄漏金额（包括集团公司（IPackChem LLC除外）因实施IPackChem LLC剥离而产生的任何成本、费用和税收的金额）和任何允许的泄漏（如有）、额外金额和由此产生的欧元批次购买价格、美元批次购买价格和购买价格；
（d）为每个卖方提供其证券数量；
（e）最终MPPL盈利金额支付的确认和合理证据；
（f）最终TPG盈利支付金额的计算（包括盈利期间EBITDA的计算（因为那些术语在TPG SPA中定义））以及最终TPG盈利支付金额支付的合理证据（如适用）；
（g）TPG收购对价的详细计算，前提是在没有此类详细计算的情况下，此类对价被视为等于5,627，000欧元；
（h）购买价格在各类别证券之间的分配（根据适用的第3.1.3、5.1.8、8.2.2及8.8条调整）；
（一）集团负债于完成日的分项金额及于完成时须偿还集团负债的银行账户的付款账户明细；及
（j）应于完成日期向其支付完成购买价款的卖方账户的详细信息。
3.5完成付款
3.5.1在完成日，买方应：
(a)以欧元支付与欧元批次购买价格相等的金额较少托管金额，有起息日（日期de valeur）于完成日期，以电汇方式将即时可用资金汇入完成前报表所指明的以欧元计价的卖方账户（“欧元 竣工采购价款支付”);
(b)支付与美元批次购买价格相等的美元金额，起息日（日期de valeur）于完成日期，以电汇方式将即时可用资金转至完成前报表所指明的以美元计价的卖方账户（“美元完成购买价款支付”，连同欧元完成购买价款付款，“竣工采购价款支付”);
（c）支付与托管金额相等的金额，起息日（日期de valeur）完成日，以电汇方式将即时可用资金转入托管账户（“代管支付”);
（d）支付或促使集团公司支付与起息日集团债务相等的金额（日期de valeur）于完成日，以电汇方式将即时可用资金转入完成前报表规定的融资单据项下各融资方的银行账户；
（合称“完成付款”).
3.5.2卖方声明遵守并承诺遵守所有适用的制裁，不以任何可能导致卖方、任何集团公司和/或买方违反任何适用制裁的方式使用购买价格。
4完成条件
4.1完成条件
4.1.1完成须符合以下先决条件（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》完成条件”):
(a)已获得并已完全生效的所有反垄断许可（“完成条件”);
(b)所要求的外国投资清关应已妥为取得，并应生效（“FDI完成条件”，连同AT完成条件，“监管完成条件”）；以及
（c）已根据第4.3.1条取得IPackChem LLC分拆批准及正在完成IPackChem LLC分拆IPackChem LLC完成条件”).
4.1.2每一项监管完成条件都有利于买方和卖方。如其中任何一项未能履行，买方和财务卖方以其作为卖方代表的身份（有权单独行事）可（在
法律许可）通过书面相互同意，全部或部分放弃该监管完成条件。
4.1.3IPackChem LLC完成条件是为了买方的利益。如未能达成，买方可根据本协议的条款和条件（尤其是第4.3.3（b）（ii）条），通过书面通知卖方代表，全部或部分放弃该IPackChem LLC完成条件。
4.2关于监管完成条件和满足责任的合作
4.2.1买方不得且应促使买方的任何关连人士不得采取任何可能预期会阻止、不利干扰或延迟满足任何监管完成条件（或其任何部分）的行动。
4.2.2买方应：
(a)关于AT完成条件，向每个反垄断机构提交备案或必要时提交草案备案，并在本协议日期之后立即提交，无论如何，在本协议日期的十五（15）个工作日内提交；
(b)就所需的外国投资清关提交备案G é n é rale du Tr é sor方向法国经济部在本协议签署之日后立即，无论如何，在本协议签署之日起十五（15）个工作日内；
（c）在可获得的情况下，使用或要求相关反垄断机构适用简化程序；
（d）进行所有此类通知和备案，并与每个反托拉斯管理局和G é n é rale du Tr é sor方向法国经济部的所有尽职调查并按照所有适用的时限；
（e）尽其合理的最大努力避免任何反垄断机构或G é n é rale du Tr é sor方向法国经济部或任何审查期间的任何暂停；
（f）就AT完成条件而言，尽其合理的最大努力促使AT完成条件在合理可行范围内尽快并在任何情况下于最后截止日期或之前获得满足，包括通过提议、提议承诺并与各反托拉斯管理局同意通过协议、命令或其他方式生效（如果该要约被接受，则承诺生效，并随后生效）、出售、剥离、许可或处置集团公司、买方或其任何关联公司的任何必要资产或业务以及任何其他承诺、承诺，各反垄断机构为获得反垄断许可可能需要的条件和其他补救措施。尽管本协议中有任何相反的规定，买方在履行其根据本条款4.2.2承担的义务时，不会提出、接受或同意任何条件、义务、承诺和/或修改，这些条件、义务、承诺和/或修改将对格瑞夫集团和集团的合并经营产生或合理预期将对整个业务产生重大不利影响，在适用的情况下，在拉丁美洲和南美洲（该大陆尤其包括在附表4.2.2（f））或非洲（这类大陆尤其包括列于附表4.2.2（f）);
（g）就所要求的外国投资清关采取一切必要、可取或可取的步骤，以确保在最后截止日期之前满足完成条件，包括同意此类承诺、承诺、条件和其他补救措施G é n é rale du Tr é sor方向法国经济部的要求或要求G é n é rale du Tr é sor方向法国经济部获得所需的外国投资许可，特别是任何草案中规定的任何承诺或承诺
“承诺函”（Lettre d’engagement）提议的G é n é rale du Tr é sor方向法国经济部；但前提是，在任何情况下，均不得要求买方单独或合计采取任何承诺、承诺、步骤或行动，而该等承诺、承诺、步骤或行动与根据条例草案第4.2.2条，将对格瑞夫集团和集团在欧洲的合并业务产生或将合理预期产生重大不利影响，整体而言；
（h）承诺不单独或与他人一致行动，收购或要约收购，或促使另一人收购或要约收购，或推进或考虑（或促使另一人推进或考虑）将导致收购与集团公司业务或任何其他业务相竞争或相关的安排，而该等收购可能合理预期会损害或延迟任何完成条件的结果；
（一）为财务卖方提供合理机会，在提交给任何反垄断机构和/或G é n é rale du Tr é sor方向法国经济部（承认此类草案和/或文件的某些部分可能仅在保密的外部律师对律师的基础上共享，但前提是与买方或其关联公司有关的所有特权或商业敏感信息可先删除）并考虑到财务卖方对此的所有合理评论；
（j）对从任何反垄断机构和/或反垄断机构收到的所有询问，在任何情况下都应按照任何相关时限迅速作出回应G é n é rale du Tr é sor方向已向其提交补充信息或文件的法国经济部的文件，并根据每个相关反垄断机构的合理要求补充此类文件，以及G é n é rale du Tr é sor方向法国经济部。
4.2.3此外，买方承诺：
(a)让财务卖方了解与反垄断机构和G é n é rale du Tr é sor方向法国经济部，并向财务卖方（或如有必要，在严格保密的基础上向财务卖方的法律顾问）提供与此相关的所有重要文件的副本，前提是与买方或其关联公司有关的所有特权或商业敏感信息可首先删除，并在合理可能的范围内允许财务卖方有机会参加与G é n é rale du Tr é sor方向与交易有关的法国经济部和/或反垄断机构的通知，但不涉及与买方及其关联公司有关的特权或商业敏感信息；和
(b)以书面（i）通知财务卖方任何正式通知G é n é rale du Tr é sor方向法国经济部和各反托拉斯管理局在其提交之日，（ii）在知悉可能导致任何反垄断许可或所需外国投资许可被延迟或拒绝的任何事件、事实或情况后，或任何反垄断机构启动第二阶段调查的可能性，以及（iii）在知悉AT完成条件和FDI完成条件的一（1）个工作日内满足这些条件的可能性（此种通知包括一份证明AT完成条件和FDI完成条件在适用法律允许的范围内得到满足的文件副本）。
4.2.4卖方承诺，在适用法律允许的范围内，与买方真诚合作，并尽一切合理努力促使集团公司（只要在其各自权力范围内）进行合作，以协助
买方在满足监管完成条件方面，包括在必要的范围内并在保密的基础上，提供买方合理要求的与集团公司业务或与卖方有关的所有信息，并提供买方合理要求的所有信息G é n é rale du Tr é sor方向法国经济部和反垄断机构关于集团公司业务或与卖方有关的规定，但与卖方有关的任何信息和与任何集团公司有关的商业敏感信息应仅提供给G é n é rale du Tr é sor方向法国经济部和/或反垄断机构和/或，如有必要，在严格保密的基础上向买方的外部律师提供，不得提供给买方。明确规定，满足监管完成条件是买方的最终和唯一责任和义务。
4.2.5买方或集团就满足监管完成条件而产生的所有成本和费用由买方承担。
4.3关于IPackChem LLC剥离条件和责任满足的行动
4.3.1IPackchem LLC剥离过程
(a)双方承认，卖方和集团已启动程序，目的是（i）（通过出售或其他方式）将IPackchem LLC转让给第三方或（ii）清算IPackchem LLC（包括在合理有用或必要的范围内，在之前剥离或以其他方式将IPackchem LLC的资产和负债转让给第三方）（连同“IPackchem LLC剥离”).
(b)卖方应并应促使集团公司：
（一）尽最大努力，及时获得IPackChem LLC分拆批准，及时完成IPackChem LLC分拆，它被指定为因此，卖方将优先考虑在获得IPackChem LLC分拆批准和完成IPackChem LLC分拆方面在速度和确定性方面给予最大安慰的潜在投标人；
（二）及时向买方通报有关IPackChem LLC转让协议的谈判进展、IPackChem LLC分拆批准和IPackChem LLC分拆完成的情况，特别是迅速向买方提供与此相关的所有信息、文件和通信（承认此类信息、文件和通信的某些部分可能仅在保密的外部律师向律师的基础上共享，但前提是与卖方或其关联公司有关的所有特权或商业敏感信息可先删除）；和
（三）在IPackchem LLC剥离批准和IPackchem LLC剥离的背景下，遵守所有适用法律，特别是制裁和反腐败条例。
（c）卖方承诺，在适用法律允许的范围内，以书面形式向买方披露任何将或可能阻止IPackChem LLC完成条件在收到其通知后立即得到满足的事项。
（d）卖方不得且应促使集团公司不就IPackChem LLC分拆订立任何具有约束力的承诺，而该承诺将（i）为集团公司订立任何交割后契诺或业务限制（例如不竞争或排他性承诺），（ii）为集团公司订立任何弥偿承诺或（iii）合理预期将导致集团公司的任何损失（IPackChem LLC分拆本身的实施及其相关的任何基本陈述除外）（除
IPackChem LLC）未经买方事先批准，除非卖方认为集团公司（IPackChem LLC除外）不会因任何此类赔偿或损失而受到损害（且此类持有无害承诺由买方合理接受的担保担保）。
（e）卖方应促使集团公司与IPackChem LLC之间的任何协议（特别是IPackChem LLC Interco协议）在IPackChem LLC分拆完成时终止，而不对集团公司承担任何成本或责任，除了关于集团公司就IPackChem LLC分拆可能提供的完成后技术咨询服务，该等技术咨询服务将限于所附的许可协议草案中所列的服务附表4.3.1（e）并根据所有适用法律（特别是适用的《打击洗钱和资助恐怖主义条例》、适用的《反腐败条例》和/或适用的制裁）作出。
（f）卖方应促使自IPackChem LLC剥离完成时（i）IPackChem停止使用“IPackChem”名称（包括作为外观设计、商标、商品名称、公司名称、商店标志、商业外观、徽标、域名或URL），以及（ii）从IPackChem LLC使用的任何材料或支持（包括任何法律登记、商业或营销文件、徽标、网站或URL）中删除“IPackChem”名称。作为上述规定的例外，IPackChem LLC有权在IPackChem LLC分拆完成之日起的最长九十（90）天内出售其显示“IPackChem”品牌的现有库存，但前提是卖方应尽最大努力，以便在与第三方买方的谈判中尽可能缩短该期间。
（g）卖方声明并保证：（i）IPackChem LLC Interco协议根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，不违反适用法律；（ii）根据IPackChem LLC Interco协议支付给JPack International的资金来源和来源并非直接来自任何违反适用的打击洗钱和资助恐怖主义条例、适用的反腐败条例和/或适用的制裁的活动或行为。
4.3.2IPackchem LLC分拆收益
(a)集团公司收到的IPackChem LLC分拆收益可由财务卖方全权酌情按欧元兑换欧元减去任何集团公司（IPackChem LLC除外）因此类分配而产生的任何成本、费用或税款后分配或以其他方式转让给卖方，但须遵守适用法律完成任何此类分配或转让。Ipackchem LLC分拆收益未在完成日期或之前分配给卖方的，买方应在完成日期后在合理可行的范围内尽快通过调整购买价格的方式向卖方支付根据前一句本可分配或以其他方式转让给卖方的任何金额。
(b)IPackChem LLC根据本条款4.3.2向卖方进行的任何IPackChem LLC分拆收益的分配，应根据证券的各自条款和条件在各类证券之间和卖方之间进行，并由卖方具体规定和同意，此种分配应由卖方全权负责，卖方应使买方和集团公司免受因此类分配而产生的或与此相关的任何损失的损害。
4.3.3选举通告
(a)Ipackchem LLC完成条件未在Ipackchem LLC触发日满足或被放弃的，财务卖方以卖方代表身份（有权单独行事），有权酌情发送
向买方发出不迟于IPackChem LLC触发日期七（7）个工作日的正式选举通知（“选举通告”).
(b)买方收到选举通知后，买方应享有酌情权，通过向财务卖方发送通知（“对选举通知的回应”），在以下两个选项中选择一项：
（一）根据第10.1和10.2条终止本协议，在这种情况下，财务卖方收到对选举通知的回复后，协议将自动终止；或者
（二）不可撤销地放弃IpackChem LLC完成条件。
（c）如在不迟于买方收到选举通知之日起七（7）个营业日内，买方未发送对选举通知的回复，明确表明其选择上述两种选择中的任何一种，则买方应被视为已根据上述第4.3.3（b）（i）条选择终止协议。
4.4长停日期
4.4.1倘所有完成条件未能于最后截止日期前达成，财务卖方及买方各自均有权全权酌情（i）根据第10.1.1（d）条终止协议或（ii）将最后截止日期延后至较后日期，即首个最后截止日期后不超过二十（20）个营业日。
5某些盟约
5.1泄漏
5.1.1卖方向买方保证，在锁箱日期（不包括在内）和本协议日期（包括在内）之间没有泄漏。
5.1.2卖方应促使任何集团公司不得在本协议日期（不包括在内）至完成日期（包括在内）之间允许或制造任何泄漏。
5.1.3在卖方违反第5.1.1条和/或第5.1.2条的情况下，该卖方应在完成后（并视完成情况而定）以欧元兑换欧元的方式，通过调整购买价格的方式，向买方偿还该卖方或其任何卖方关连人士实际收到的泄漏金额。（i）若干卖方（及/或若干卖方的关连人士）如直接或间接收到或作出任何有利于的泄漏，则须完全个别而非共同承担还款义务（联营mais non solidairement）由该等卖方按比例分配予每名有关卖方的购买价格（在因本条第5.1条而产生的任何调整前计算）超过分配予所有有关卖方的购买价格的合计部分（在因本条第5.1条而产生的任何调整前计算）的百分比；及（ii）第三方、直接或间接所有卖方或特别是任何卖方或任何卖方的关连人士，须分别而非共同承担还款义务（联营mais non solidairement）由所有卖方按比例按其各自部分的购买价格。为免生疑问，任何卖方均无责任就允许的泄漏向买方作出补偿。
5.1.4就本协议而言，应在扣除任何集团公司就引起此类泄漏的任何事项可获得的应缴税款的任何当前减税后计算泄漏。
5.1.5卖方不得根据第5.1条承担任何责任，除非：
(a)已完成；
(b)索赔已于完成日期起计九（9）个月的日期或之前以书面通知所有卖方代表；及
（c）如果相关索赔未获该卖方同意，则已在其根据上述（b）段收到通知后的六（6）个月内对相关卖方有效提起法院诉讼（且该等诉讼未被撤回或终止）。
5.1.6买方根据第5.1.6条发出的任何索赔通知应合理详细地指明买方所依赖的索赔和证据的法律和事实依据，并载列买方对索赔标的泄漏数量的估计。
5.1.7如已根据本条第5.1款通知漏损索赔，买方应在营业时间内向相关卖方及其代表提供合理查阅集团公司所有相关账簿、记录和文件以及其他相关财务或会计信息的权利，并有权复印、合理要求审计漏损索赔并核实买方已通知的漏损金额。
5.1.8双方在此同意，卖方根据第5.1条支付的任何款项应构成对购买价格的调整，并同意出于所有税务、会计和财务报告目的将任何此类付款视为此类款项。
5.1.9买方根据并根据本条第5.1款提出索赔和以调整购买价格的方式收取金额的权利，在锁箱日期（不包括）至完成日期（包括）之间已发生或已知的任何泄漏已由卖方在完成前声明中通知的范围内，应为买方的专属补救，买方不应，并应促使集团公司不应，以其他方式向任何卖方或卖方关连人士要求支付相同款项。
5.1.10如果根据第3.1.1条从购买价格中扣除了泄漏，则相关卖方应确定地解除与该泄漏有关或与此有关的任何付款义务。
5.2集团公司业务普通历程
5.2.1在本协议日期至完成日期期间，卖方将行使各自作为股东、法定代表人、监事会或管理委员会成员或集团公司董事、高级职员或雇员（视情况而定）的权利，以确保：
(a)任何集团公司都不会修订其组织章程（或同等的章程文件），除非是根据本条第5.2条另有许可的任何行动的结果；
(b)除向另一集团公司外，任何集团公司均不宣布、搁置、作出或支付任何股息或其他分配（以现金或其他方式），或购买或赎回其任何自有股本证券；
（c）任何集团公司均不发行或转让任何股份或任何期权、认股权证或其他购买或认购任何该等股份或任何可转换为或可交换为或可偿还为股份的证券的权利，但向另一集团公司发行或转让任何该等证券的情况除外；
（d）任何集团公司均不收购或以其他方式取得任何重大股权（在集团公司管理其现金资源和短期投资组合的背景下获得、出售或以其他方式处置的少数股东权益除外），或与另一实体合并（集团公司之间的任何经营除外）；
（e）除国际财务报告准则、法律或其他会计规则要求的变更外，任何集团公司均不对其税务和/或会计程序、原则、政策或惯例作出任何重大变更（包括为免生疑问，不更改参考日期或转让定价惯例），或作出、撤销或更改任何税
选择、解决或妥协与税收有关的任何程序、争议或行动，在每种情况下提交任何经修订或逾期的纳税申报表，前提是此类变更将不符合过去的惯例，并且可以合理地预期会大幅增加对集团公司或买方的税务负债；
（f）任何集团公司均不得为税务目的而改变其住所或在其注册成立的司法管辖区以外的任何司法管辖区或为税务目的而在其所居住的司法管辖区（如有不同）设立任何分支机构或常设机构；
（g）除（i）集团公司之间授予的任何借款或（ii）融资文件允许的情况外，没有集团公司产生额外的重大借款或任何其他重大债务或授予证券或担保；
（h）任何集团公司与任何集团公司及任何卖方或其联属公司订立任何协议，或与集团公司的任何董事或公司高级人员订立任何交易或为其利益订立任何交易，但在正常业务过程中除外，且其条款在任何重大方面对有关集团公司不逊于正常公平交易条款；
（一）任何集团公司都不会收购或处置、同意收购或处置涉及对价、支出或负债的任何经营性资产（存货除外）或进行任何单独超过50万欧元（500,000欧元）且未在根据附表5.2.1（i）.
（j）任何集团公司均不向任何第三方发放任何贷款，但在正常经营过程中向任何人提供的货物或服务的付款条件以及向另一集团公司的贷款除外，或为任何第三方（另一集团公司除外）的义务提供担保；
(k)任何集团公司均不得对其任何重大资产或持股设置任何产权负担，以保证任何第三方的义务；
（l）任何集团公司均不与任何关键员工订立、终止或修改任何协议，以规定遣散费或其他解雇补偿金或向任何员工授予任何增加的补偿或其他福利，但法律规定的增加和福利、在认沽期权日有效的集体协议或雇佣合同或公司高级人员协议（应包括正常的定期业绩审查和相关的补偿和福利增加以及支付或报销差旅和其他业务费用）或在集团公司年度预算中规定的此类增加和福利除外；
(m)除在正常业务过程中外，任何集团公司均不会实质性地修改或终止任何重大业务关系或重大客户或供应协议；
（n）任何集团公司就任何将导致集团公司支付超过十万欧元（十万欧元）的款项或赔偿责任的任何争议、程序或诉讼达成任何和解或妥协；
（o）没有集团公司成为受限制人士；
（p）没有集团公司在任何受制裁国家或以其他方式直接或间接与任何受限制人士或为任何受限制人士的利益进行任何业务往来或活动，或根据IPackChem LLC Interco协议并在遵守适用法律特别是制裁的情况下，在IPackChem LLC注册成立的国家进行JPack International和IPackChem LLC的业务往来或活动除外；
（q）（i）集团公司（IPackChem LLC除外）与（ii）IPackChem LLC或同一司法管辖区的任何实体之间在过渡期间没有货物供应；
（r）任何集团公司不得采取任何将使其违反任何制裁和/或本协议第7.2.3节的行动；和
（s）任何集团公司不得以书面承诺采取前述（a）至（r）段所述的任何行动。
5.2.2除第5.2.1款（o）至（q）项所列承诺外，第5.2.1款所列承诺的运作不得限制或阻止：
(a)本协议其他地方可能设想的或为实施本协议所设想的交易所必需的任何行动；
(b)买方根据第5.2.3条可能同意的任何行动（不得无理拒绝或延迟同意）；
（c）买方为获得其事先同意而进行的磋商将导致违反适用法律的任何行动；
（d）任何集团公司在紧急情况或灾害情况下为尽量减少该情况对该集团公司的任何不利影响而合理承担的任何事项；
（e）法律要求的任何行动；
（f）符合许可泄漏条件的任何行动；
（g）与IPackChem LLC分拆和/或向卖方分配IPackChem LLC分拆收益有关的任何必要或可取的行动（在允许的泄漏范围内），只要此类行动符合适用法律，特别是制裁；
（h）买方将根据第5.2.3条同意的任何行动。
5.2.3为给予卖方代表根据第5.2条可能共同要求的任何同意，买方特此指定Matthew Leahy先生Matthew Leahy（Matthew.Leahy@greif.com），附赠盖瑞·马茨（Gary.Martz@Greif.com）和罗米·里希特（romy.richter@allenovery.com）立即生效，并向卖方声明和保证，并同意，Matthew Leahy先生应具有在本协议期限内代表买方给予任何此类同意的完全能力和权利。买方的同意在任何情况下均不得无理拒绝或延迟，并适当考虑集团的公司利益。在收到卖方代表的任何同意请求后的三（3）个营业日内，买方有权通知卖方代表其反对提议的行动（该反对通知应表明其如此反对的理由）。如买方未在该三（3）个工作日期间内将其对拟议行动的反对通知卖方代表（视情况而定），则买方应被视为已不可撤销地同意该拟议行动。作为第11.13条的一项豁免，根据第5.2条发出的通知可以通过电子邮件送达（无需经过隔夜快递服务的任何确认），并且该通知在收到交付收据时应被视为已收到。
5.2.4在符合适用法律和适用保密承诺的前提下，卖方应在其所知悉的范围内，将本协议日期至完成日期期间任何重大协议的终止情况及时通知买方。
5.2.5尽管本协议中有任何相反的规定，就本条款5.2而言，卖方没有义务向买方和/或任何
买方关连人士披露的任何商业敏感信息可能构成违反适用法律。
5.3W & I保险
5.3.1在认沽期权日之前，买方告知卖方其有意自费认购并承担W & I保单的风险，以就证券、集团公司或其业务可能产生的某些风险和责任获得承保。
5.3.2卖方表示愿意订立本协议，条件是不得就该W & I政策向卖方或任何卖方关连人士寻求任何赔偿责任。买方对W & I保单的充分性和充分性承担全部责任，并同意买方（或W & I保单下的任何其他受益人）或W & I保单下的保险人或任何第三方不得在每种情况下就此类业务保证（定义见下文）和W & I保单向卖方或任何卖方关联人士提出索赔，但欺诈或故意不当行为的情况除外。
5.3.3买方不得在认沽期权日期之前或之后修订W & I保单的代位权条款，只要该等修订导致W & I保单项下的承保人或任何第三方就根据保证协议授予保证而对卖方或任何卖方关连人士有追索权（“商业保修”），欺诈或故意不当行为除外。
5.3.4买方无法就任何违反任何业务保证的行为根据W & I保单寻求或获得任何补救，无论是由于业务保证被排除在承保范围之外、保险金额不足、任何免赔额被应用、任何除外责任被适用，还是其他原因（包括但不限于如果W & I保单因任何人的无力偿债、违约或违约而无效），均不应影响或以任何方式增加卖方或任何卖方关连人士在本协议下的责任。
5.3.5买方须就卖方或任何卖方关连人士因违反本条第5.3条的任何契诺而招致或蒙受的任何损失，以欧元兑换欧元的方式，向卖方及任何卖方关连人士作出赔偿，并使其保持无害。卖方关连人士明确拟作为本条第5.3.5条的第三方受益人。
5.4材料同意书
5.4.1在本协议日期与完成日期之间且在其各自权力范围内，卖方应使用并应促使相关集团公司使用其商业上的最大努力，以在完成之前获得任何必要的豁免，以行使相关协议中所确定的由交易触发的控制权变更条款附表5.4（the "材料同意书”).
5.4.2就取得材料同意书而言，卖方在其各自权力范围内，应并应促使相关集团公司：
(a)与取得材料同意所必需的相关第三方进行一切必要的联系、通知和备案；
(b)及时提供相关政府当局或交易对手可能要求的任何合理的补充信息和文件材料，但须遵守任何适用的保密承诺；
（c）在遵守任何适用的保密承诺的情况下，及时将程序的重要步骤以及与相关交易对手的任何重要通信通知买方；
（d）及时向买方交付取得的材料同意书副本；
规定未经买方事先批准，卖方不得且应促使集团公司不对任何相关第三方作出任何可能对集团公司产生影响的承诺或接受对相关合同条款的任何修订以获得此类重大同意。
5.4.3买方应：
(a)在遵守任何适用的保密承诺的前提下，迅速提供任何交易对方可能合理要求的与材料同意有关的任何额外信息和文件材料；
(b)配合，并提供卖方及集团公司为取得该等重大同意而可能要求的所有该等资料及一切合理协助。
5.5收购MPPL的少数股东
5.5.1只要在其各自权力范围内，卖方应尽最大努力促使IPackChem Group SAS和JPack International SAS（i）行使其看涨期权，以便以根据MPPL SHA条款确定的价格从Ramesh Pillai先生、Jaya Pillai夫人和Karthik Pillai先生手中收购MPPL少数股份（“MPPL盈利“）和（ii）支付未偿还的MPPL扣留金额，扣除因IPackChem Group SAS和JPack International SAS对Ramesh Pillai先生和Jaya Pillai夫人提出的任何担保索赔而保留的任何金额（视情况而定）根据MPPL BTAs（the”MPPL应付留款金额”），根据MPPL BTAs的条款。
5.5.2为了在尽可能短的时间内支付MPPL收益并支付MPPL应付的保留金额，买方应且应促使MPPL：
(a)尽最大努力，以便审计MPPL截至2023年3月31日财政年度的财务账目，确定MPPL收益的金额，并在本协议日期之后尽快审计MPPL收益的计算；
(b)根据MPPL SHA的条款确定MPPL收益后的十（10）天内行使其看涨期权；
（c）根据MPPL SHA的条款及时支付MPPL收益并完成对MPPL少数股权的收购。
5.6TPG
各方同意，各自与TPG收购相关的权利和义务（包括TPG收购对价的确定）附于附表5.6.
5.7美国剥离
5.7.1在完成条件达成的情况下，于完成日期（但在完成日期当日或紧接于完成日期当日），美国卖方应出售且美国买方应收购美国证券，且不附带任何产权负担，其生效日期为完成日期（“美国交易”).
5.7.2美国买方就美国证券向美国卖方支付的合计价格为11,500，000欧元（“美国价格”).
5.7.3美国价格应留在公司间账户上未偿还，作为美国卖方授予美国买方的卖方贷款，具体规定此类卖方贷款应受美国卖方与美国买方在完成日期商定和订立的公司间贷款协议条款的约束。
5.7.4就买卖美国TPG证券而言，美国卖方应更新或促使更新会员附表（该术语在TPG Plastics LLC协议中定义），以反映美国买方被接纳为会员（该术语在TPG Plastics LLC协议中定义）的情况。美国买方应在紧接完成之前签署并向美国卖方交付一份与TPG Plastics LLC协议的合并协议，该协议的格式大体上为附件附表5.7.4到此为止。
5.7.5就美国iPackchem Securities而言，美国卖方和美国买方各自应在不违反第5.7.1条的情况下，以附件所附的格式交付一份正式签署的美国卖方在iPackchem USA LLC中的权益转让附表5.7.5到此为止。
5.7.6各方、美国卖方和美国买方同意，美国交易受随后的条件（条件r é solutoire）根据第6条于完成日期发生的完成。如果根据第6条在完成日未发生完成，则美国交易将自动取消，美国买方应将美国证券归还给美国卖方，以换取第5.7.3条提及的卖方贷款的全额偿还，美国卖方和美国买方承诺签署任何文件并完成为此所需的任何行动。
5.7.7美国买方和买方，应共同（团结），使卖方免受卖方招致或遭受的任何损失，包括为免生疑问，因根据美国交易将美国IPackChem证券从美国卖方直接转让给美国买方而导致或与之相关的因卖方的税务责任增加而导致的任何损失，扣除任何相关的税收抵免或此类增加的税务责任的其他抵销，但仅限于如果美国IPackChem证券在完成日通过出售公司证券间接转让给买方，则不会产生此类损失。美国买方和买方，不应就本条款5.7.7下的任何赔偿要求承担责任，任何此类赔偿要求应完全禁止且不可执行，除非相关卖方已不迟于完成后十八（18）个月向买方发出此类赔偿要求的书面通知。如在该十八（18）个月期限届满前提出申索，则须当作在该期限届满后六（6）个月内撤回，除非有关该申索的司法程序已在该六（6）个月期限届满前发出及送达，并议定除非申索陈述书已妥为发出及有效送达买方，否则司法程序不得当作已展开。
5.8GIDC转会费
5.8.1待完成后，卖方应向买方作出赔偿，按欧元兑换欧元（以下简称“GIDC赔偿”），金额相当于MPPL根据GIDC政策向GIDC支付的任何转让费的金额，因为IPackChem Group SAS和/或JPack International SAS收购MPPL少数股权（“GIDC转会费”).
5.8.2买方应并应促使集团公司尽合理努力尽量减少GIDC转让费的金额。
5.8.3卖方向买方支付GIDC赔款以买方提供有效支付GIDC转让费的合理证据为前提。
5.8.4GIDC赔款不得超过等于十万欧元（十万欧元）的金额。
5.8.5卖方根据本条款5.8履行GIDC赔偿的付款义务，在托管协议下得到保证。
6完成
6.1完成日期及地点
但（i）第4.1条所载的完成条件已于最后截止日期前获各方达成或放弃（在法律许可的范围内），且（ii）本协议先前并未根据第10条终止，则交易的完成（“完成”）将在Kirkland & Ellis LLP，43-45 avenue Kl é ber，75116 Paris（France）的办公室举行， （i）紧接第4.1条及（ii）条所载的所有完成条件达成或获豁免后的第二十（20）个日历日后的下一个营业日（以较后者为准），或在买方及卖方代表可能以书面协定的其他地点、时间或日期（“完成日期”).
6.2完成事项
6.2.1在完成日，卖方应向买方交付或提供：
(a)正式签署并注明日期的股份转让表格（运动秩序）的证券；
(b)股份过户登记处原件（证券运动注册处）和股东个人账户（Comptes individuels d’actionnaires）更新了截至完成日记录的从相关卖方向买方转让的所有公司证券；
（c）授权交易的公司监事会正式签署的会议记录副本；
（d）直接撤资权有效行使的，股份过户登记处的原件（证券运动注册处）和股东个人账户（Comptes d’actionnaires）的Co-InvestCOS更新，内容为自相关卖方向买方转让截至完成日期记录的所有Co-InvestCOS股份；
（e）在适用范围内，由卖方代表正式签署的书面证明，大意为IPackchem LLC完成条件在所有方面均得到满足（连同相应证据）；
（f）由卖方代表签署的书面证明，大意为证券持有人协议自完成日起终止，集团公司不承担任何费用或责任；
（g）根据第11.3条发出的辞职信；
（h）就已根据融资文件授出的任何产权负担而订立的解除契据，该契约将规定在集团债务全部偿还后并在此前提下解除和解除所有该等产权负担；
（一）按买方与尽职调查报告提供人商定的格式就每一份尽职调查报告发出的依赖函件；及
（j）托管协议的原件，格式附于附表6.2.1（j）根据第1.5段的规定由卖方妥为签立附表8.8;
6.2.2在完成日，买方应：
(a)根据第3.5条作出或促使集团公司（如适用）作出完成付款，并交付所有该等完成付款的适当证据；
(b)向财务卖方交付已妥为签署并注明日期的税务转账表格副本（配方CERFA n ° 2759）有关出售证券；
（c）向金融卖方提供书面证明，大意是AT完成条件和FDI完成条件在所有方面都得到满足（连同相应证据）；和
（d）向财务卖方交付托管协议的正本，格式附于附表6.2.1（j）由买方按第1.5段的规定妥为签立附表8.8;
6.2.3完成时的所有事项将被视为同时发生，在本协议要求的所有行动、交易和文件交付完全完成之前，任何行动和任何文件的交付都将被视为完成，但具体规定，第6.2.2条规定的结束交付仅为卖方的利益，第6.2.1条规定的结束交付仅为买方的利益，因此可由卖方代表或买方（视情况而定）联合全部或部分放弃。
6.2.4如果买方未能遵守第6.2.2条中的任何义务，或者如果任何卖方未能遵守第6.2.1条中的任何义务，则卖方代表（如果违约方是买方）或买方（如果违约方是卖方）应有权（除且不影响其可获得的所有其他权利或补救措施外，包括要求损害赔偿和/或追求本协议的具体履行的权利（“强制执行 en nature”）），藉书面通知买方（如违约方为买方），或向卖方代表（如违约方为卖方），于设定完成日期送达（但无须送达任何额外事先通知（"mise en demeure”））至：
(a)终止本协议（第11.9条（成本和费用), 11.13 (通告), 11.23 (保密）和11.24（管辖法律-争议）在终止后仍有效），其本身或代其送达该通知的人无须承担法律责任；或
(b)在考虑到已发生的违约情况下在切实可行范围内影响完成；或
（c）设定新的完成日期（不超过最初设定的完成日期后十（10）个工作日），在这种情况下，本条款6.2的规定应适用于如此推迟的完成，但前提是这种推迟只能发生一次（除非买方与卖方代表另有约定）。
7卖方认股权证
7.1所有卖方的保证
各卖方特此向买方作出下列分别但非共同作出的保证（联营mais non solidairement）就其本身（而非就任何其他卖方）而言，于认沽期权日期、本协议日期及完成日期（但表示在任何其他指明日期作出的保证除外，该等保证只须在该其他指明日期为真实及正确）。
7.1.1产能
(a)这种卖方（即不是个人）是经过适当组织和有效存在的，并在其成立或组建的司法管辖区的法律下具有良好的信誉。
(b)该卖方拥有必要的权力和权力，可以订立和履行本协议以及根据本协议将由其签署的其他文件，并完成本协议所设想的交易以履行本协议。
（c）该卖方（不是个人）签署和履行本协议及其根据本协议将由其签署的其他文件已获得该卖方的主管法人（或其他适用）机构的正式授权，该卖方方面无需采取任何其他法人（或其他适用）行动来授权该卖方签署和履行本协议及其根据本协议将由其签署的其他文件。
（d）作为个人的每一卖方在其婚姻合同（或任何其他司法管辖区的任何类似机构，如法国pacte civil de solidarit é）阻止其单独出售其证券（即.未经其配偶或伴侣授权或同意）。
（e）本协议及其根据本协议将由其签署的每份文件根据其条款构成或将在签署时构成该卖方具有约束力的义务。
7.1.2没有冲突
在第4.1条规定的完成条件得到满足的情况下，该卖方签署和履行本协议以及根据本协议将由其签署的其他文件，不应构成违反、违约或与（i）该卖方（不是个人）的组织章程的任何条款或规定，或（ii）该卖方作为一方当事人的任何合同相冲突，其影响将严重损害该卖方根据本协议或根据其根据本协议将签署的任何其他文件履行其义务的能力，（iii）任何适用的法律或（iv）该卖方为一方当事人或该卖方或其任何财产和资产受其约束的任何命令、令状、强制令、判令、判决，其影响将严重损害该卖方根据本协议或根据其根据本协议将签署的任何其他文件履行其义务的能力。
7.1.3不同意
本协议或卖方根据本协议将签署的其他文件的签署和履行，不要求相关卖方获得任何政府当局的任何同意或批准，或向任何政府当局发出任何通知或进行任何登记，但第4.1条所述者除外。
7.1.4没有破产
这类卖方（即不是个人）没有资不抵债，不受任何破产或同等程序的约束，特别是任何旨在防止或解决经营困难的程序。没有卖方（即不是个人）受到解散、清算、破产或接管的判决。作为个人的任何卖方都不受任何适用于个人的个人破产或类似程序的约束。
7.1.5所有权
该等卖方于本协议日期，并于完成日期成为其名称对面所示公司证券数目的合法拥有人附表（b），之后（视情况而定）根据本协议的规定进行的任何转让，不受任何产权负担（以偿还集团债务为准）。该卖方在本协议日期拥有并应在完成日期拥有其所拥有的公司证券的有效和可上市所有权，其比例载于附表（b），其后（视属何情况而定）根据本协议的规定作出的任何转让，以及根据本协议的条款向买方出售或转让及转让该等公司证券的完全合法权利、权力及权力。
7.1.6与卖方及卖方关连人士的关系
(a)除个别卖方与任何集团公司（视属何情况而定）订立的雇佣合约或公司高级人员协议外，任何集团公司与任何卖方及/或卖方关连人士（另一方面）订立的所有协议或安排，均须于完成日期之前或完成日期已妥为终止，而任何集团公司并无根据该等协议或协议订立的进一步义务或法律责任。
(b)任何卖方及/或卖方关连人士均不持有任何为开展目前进行的集团公司业务所必需的重大资产或权利。
7.1.7合规
每个卖方声明，它遵守（i）所有适用的打击洗钱和资助恐怖主义条例，（ii）所有适用的反腐败条例和（iii）所有适用的制裁。
7.2全体卖方就集团公司追加担保
卖方特此向买方作出下列分别而非共同作出的保证（联营mais non solidairement），于认沽期权日、本协议日期及完成日期（除非明示于任何其他指明日期作出的保证只须在该其他指明日期为真实及正确）：
7.2.1公司
(a)该公司是一家法国soci é t é par actions simplifi é e根据法国法律正式成立并有效存在。
(b)本公司已发行股本包括158.70 1.9 19股股份，每股面值1欧分（0,0 1欧元），所有股份均已于本协议日期有效发行及缴足。
（c）公司没有资不抵债，也没有受到任何适用法律规定的任何破产或类似程序的约束，特别是任何旨在预防或解决业务困难的程序。公司不受解散、清算、破产或接管的判决。
（d）公司证券为公司股本中的唯一已发行权益，于完成日期并将不存在任何尚未行使的认购、期权、换股权、认股权证、优先认购权或其他协议，规定公司发行、出售或购买其股本中的任何权益或授予对其股本的访问权。
7.2.2集团公司
(a)公司对子公司的所有权情况如上附表7.2.2，且没有任何证券或协议可据此由附属公司向另一集团公司以外的任何人发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售其股本中的任何授权或流通股份，或任何可转换为、可交换为或以其他方式授予其股本或投票权的证券。附属公司发行并由集团公司拥有的证券不附带任何债务（以偿还集团债务为准）。
(b)集团公司在任何实体中没有任何附属公司或任何直接或间接的所有权权益，但在附表7.2.2.
7.2.3制裁
(a)任何集团公司，或据主要卖方所知（该术语在保修协议中定义）其各自的关联公司、董事、高级职员或雇员：
（一）违反或已经违反任何适用的制裁；
（二）是或曾经是受限制人士；
（三）是或曾经由受限制人士拥有（全部或部分）或控制（直接或间接）；
（四）已从事任何合理可能导致其成为受限制人士的交易或行为；
（五）在任何受制裁国家或以其他方式与任何受限制人士或为其利益进行或正在进行任何业务往来或活动；和/或
（六）已从事或正在从事可能合理预期会导致其根据适用制裁承担或与适用制裁有关的责任的任何交易或行为。
(b)根据或根据任何制裁，集团公司的任何资产和/或财务或商业权益均未受到或一直受到任何冻结、禁止、限制或封锁。
（c）任何集团公司，或据主要卖方所知（如保修协议中所定义的术语），其各自的任何关联公司、董事、高级职员或雇员，在本协议日期之前的两（2）年期间，目前或已经从事任何诉讼、仲裁、和解、替代性争议解决程序或程序、程序（包括刑事和/或行政诉讼）、调查或调查（包括与任何政府、行政或监管机构或由任何政府、行政或监管机构（“行动”）涉及任何制裁和/或限制人员。
7.3Co-InvestCO股东在若干基础上的额外陈述
若直接撤销权有效行使，Co-InvestCO各股东向买方分别而非共同认股权证（联营mais non solidairement），下文所述的事项，截至协议日期和完成日期（明确在特定日期作出的此类保证除外，因此仅在上述特定日期作出），每一项仅就他/她/它拥有证券的Co-InvestCO而言。
(a)联合投资公司经过适当组织，有效存在，并在法国法律下具有良好信誉。
(b)共同投资公司的唯一对象（对象社交）为持有公司证券。
（c）除公司证券、现金或现金等价物外，共同投资公司不拥有任何其他资产。Co-InvestCo（i）单独从事（并且一直是单独从事），从事拥有公司发行的证券的业务，并且（ii）除了上述公司证券以及为计算其Co-InvestCo在本协议日期的净现金头寸而考虑的那些资产和负债之外，没有任何资产或负债。
（d）Co-InvestCo没有表外承诺。
（e）Co-InvestCo没有资不抵债，也不受任何破产或同等程序的约束，特别是任何旨在预防或解决业务困难的程序。Co-InvestCo不受解散、清算、破产或接管判决的约束。
（f）Co-InvestCo股东应于完成日期成为其名称对面所示Co-InvestCOS股份数目的合法拥有人附表（b）没有任何负担。各Co-InvestCo股东应在
完成日期对其所拥有的Co-InvestCOS股份的有效和可销售所有权，其比例载于附表（b），以及根据本协议条款向买方出售或转让和转让此类Co-InvestCOS股份的完全合法权利、权力和权力。
（g）于完成日期，除载于附表（b），将不会有任何获授权或未偿还的证券、认股权证、协议或任何性质的承诺，据此，被考虑的共同投资公司应发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售股本的任何获授权或未偿还股份，或任何可转换为、可交换或以其他方式给予被考虑的共同投资公司的股本或投票权的证券。
（h）被考虑的共同投资公司有效拥有载于附表（b），没有任何负担。
（一）相关Co-InvestCo于完成日期的Co-InvestCo净现金状况不低于完成前报表所示。
（j）联合投资公司没有，也从来没有任何员工。
8卖方的赔偿
8.1卖方之间的责任分配
8.1.1第7.1条所载的保证（卖方的保证）由每个卖方为其自己的账户单独作出，并且仅就公司证券作出，如果直接撤销权有效行使，则由每个Co-InvestCO股东为其自己的账户作出，并且仅就Co-InvestCO股份作出，其将向买方出售。每个卖方应对此类保证承担个别责任。
8.1.2第7.2条所载的保证（全体卖方就集团公司追加担保）是由卖方在几个基础上作出的。
8.1.3第7.3条（Co-InvestCO股东在若干基础上的额外陈述）是由卖方在几个基础上作出的。
8.2退款
8.2.1在符合本条第8.2款规定的情况下，自完成之日起及之后，有关卖方须向买方偿还部分购买价款（a "退款"）的金额相当于买方或任何集团公司因该卖方在第7条中作出的任何保证的任何违反或不准确而实际直接遭受的任何损失（卖方的保证),正在商定卖方就亏损承担的赔偿责任的金额，须考虑到（a）任何有效有利于买方或任何集团公司的节税的影响（包括在相关集团公司本财政年度或下一个财政年度内可用于结转或结转的税款亏损金额的任何增加），产生于有关亏损及（b）因支付退款而产生的任何税项（包括可用于结转或结转的税项亏损金额的任何减少）。
8.2.2双方特此同意，卖方根据本条第8款支付的任何款项（卖方的赔偿）应构成对购买价格的调整，并同意将任何此类付款视为所有税务、会计和财务报告目的的调整。
8.2.3若干卖方对某一债权承担赔偿责任时，应当按照第8.1条的规定对其进行赔偿责任的分配。
8.2.4尽管损失可能是由于本协议项下卖方的一项以上保证的重大不准确造成的，但只能就此种损失寻求卖方的赔偿责任一次。
8.3限制
8.3.1每个卖方根据本协议承担的责任（包括卖方就此种索赔应付的任何费用和开支），如果加上该卖方根据本协议承担的任何其他责任，不得超过分配给该卖方的购买价格部分。
8.3.2卖方对损失的赔偿责任应以买方和/或任何集团公司实际直接遭受的损失金额为依据。
8.3.3如果索赔是基于仅为或有损失或赔偿责任，则除非且直至该损失或赔偿责任到期应付（并且为免生疑问，前提是在第8.3.4条规定的索赔时限之前已通知它），否则不得到期赔偿。
8.3.4任何索赔的具体书面通知应由买方作为相关卖方的代理人，在完成之日起十八（18）个月内（“到期日”).
8.3.5买方应在合理可行的情况下尽快将任何此类索赔通知卖方代表，无论如何，应在买方知悉引起此类索赔的事实、事项或情况后的二十（20）个工作日内（或在卖方丧失其权利的特定日期之前需要采取行动时，不迟于该日期之前的五（5）个工作日内）。该通知应载列买方在引起索赔的有关事实和情况时合理可得的细节，买方的骨信仰估计和计算任何指称的损失或协议中被指称已被违反的其他条款，以及为评估索赔的是非曲直和计算退款或估计损失而可能合理需要的任何其他可用的证明证据。买方不遵守本条款8.3.5的规定不应限制卖方的赔偿责任，除非卖方抗辩此种索赔的能力受到损害或任何卖方的赔偿责任因此而增加，且仅限于这一增加。
8.3.6在引起索赔的事实、事项、事件或情况能够补救的范围内，如果在第8.3.5条所述通知之日起四十五（45）个营业日内补救至买方合理满意，则卖方不对该索赔承担赔偿责任。
8.3.7卖方代表可在收到买方的相应索赔通知后的四十五（45）个工作日内以书面形式对索赔提出异议。在这种情况下，卖方代表和买方应试图本着诚意就这种索赔的有效性和相应退款的金额达成协议。如在买方收到卖方代表的书面反对后三十（30）个工作日内，经善意协商仍无法达成此种协议，则应按照第11.23条的规定解决争议。
8.3.8卖方应就未根据第8.3.4条通知卖方代表的所有和任何索赔不再对买方承担任何责任或以其他方式承担任何责任，任何此类索赔应完全禁止且不可执行。
8.3.9如一项申索在届满日期前提出，则须当作在届满日期后六（6）个月内撤回，除非有关该申索的司法程序已在该六（6）个月期间届满前发出及送达，并议定除非一份申索陈述书已妥为发出及有效送达有关卖方，否则司法程序不得当作已展开。
8.4排除
8.4.1仅就第7.1.7条（合规）和7.2.3（制裁），如引起该等索赔的事实、事项、事件或情况已在协议、认沽期权、保证协议、数据室、问答文件中披露，则卖方无须就与该等保证有关的任何索赔承担责任。
8.4.2如果索赔不是因为以下原因而产生或由于以下原因而增加，则卖方不应就任何索赔承担责任：
(a)在协议日期后宣布或颁布的任何法律的任何变更或颁布（即使该等变更或颁布具有追溯效力）；
(b)撤回或修订或更改任何当局先前与任何集团公司订立并于协议日期生效的任何惯例、特许权或书面协议或行政安排（即使该撤回、修订或更改具有追溯效力）；
（c）任何卖方、卖方关连人士、任何集团公司在完成前应买方书面请求或经买方书面同意而采取的任何作为或不作为，除非该等作为或不作为是法律规定的；或
（d）仅就第7.1.7条（合规）和7.2.3（制裁），买方或任何买方关连人士或其各自代表在完成后的任何作为或不作为，而该等作为或不作为是在完成时进行的其正常业务过程之外；或
（e）任何集团公司的会计或计税基础、政策、惯例或方法的任何变更均在完成后实施，除非法律要求。
8.4.3买方不得就同一损失多次追讨损害赔偿或获得付款、补偿、恢复原状或赔偿，无论是否就此产生一项以上的索赔。为此目的，买方或集团公司中的任何一家公司的追偿均应视为其各自的追偿。
8.5复苏和保险
8.5.1如果索赔所涉及的损失已以其他方式全部补偿给买方或任何买方的关连人士，卖方不应就任何索赔承担责任，同时考虑到因收到该金额而产生的所有税款以及买方或集团公司为收回该金额而合理发生的所有费用（包括可用于结转或结转的税款损失金额的任何减少）。
8.5.2如任何卖方就某项索赔向买方支付任何款项，而买方或任何买方的关连人士其后有权向第三方追讨与该项索赔有关的款项（包括任何折扣、救济或信贷），买方应迅速通知相关卖方，并应促使任何相关买方的关连人士尽一切合理努力向该第三方追讨。如从该第三方实际收回任何金额，则该金额（最高不超过相关卖方实际支付给买方的金额）应由买方及时偿还给相关卖方。
8.6第三方索赔
8.6.1就买方或任何买方关连人士注意到的任何事实、事项、事件或情况，就第三方对集团公司提出申索而合理地相当可能导致申索（a "第三方索赔”），买方应在合理可行的范围内尽快向卖方代表发出第三方索赔的书面通知，合理详细地说明第三方索赔的重要方面，并应促使相关集团公司：
(a)及时向卖方代表通报第三方索赔的进展情况；
(b)未经财务卖方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），不得停止为第三方索赔辩护或作出任何承认责任或与第三方索赔有关的任何协议或妥协；
（c）采取财务卖方可能合理要求的行动，以避免、抵制、争议、上诉、妥协、补救或抗辩第三方索赔；和
（d）允许金融卖方在其选举中，接管第三方索赔的行为。
8.6.2如果金融出卖人以卖方代表的身份（有权单独行事）选择进行第三方索赔：
(a)其应在收到买方的相应索赔通知后二十（20）个营业日内通知买方，这应构成卖方对其根据协议对该第三方索赔承担责任的确认；
(b)由卖方自费聘请其选择的律师，为集团公司的利益进行辩护；
（c）应财务卖方的请求并由卖方承担费用，买方应提出或应促使适用的集团公司提出所有论据、提交所有书状、采取所有行动、提出所有反诉，更广泛地与财务卖方和财务卖方指定的律师合作，以避免、争议、抵制、减轻、抗辩或对第三方索赔提出上诉；
（d）买方和集团公司应向财务卖方提供财务卖方可能合理要求的与第三方索赔有关的所有信息、文件或访问站点和员工的权限；
（e）财务卖方以卖方代表的身份，未经买方事先批准（在适当考虑集团的公司利益的情况下，不得就该第三方索赔达成任何和解或退出诉讼程序（该同意不得被无理拒绝或延迟）；前提是如果（i）此类第三方索赔中的每个索赔人已向买方和涉及的集团公司无条件免除与此类第三方索赔有关的所有责任，并且（ii）此类和解或撤回不会给集团公司或买方带来卖方未赔偿的任何损失，则无需获得此类同意。
8.6.3财务卖方以卖方代表身份通知买方其未选择进行第三方债权抗辩的，或者未在第8.6.2条规定的期限内将其选择告知买方的，买方或相关集团公司应当按照第8.6.1条的规定进行该第三方债权抗辩。
8.6.4进一步同意，如果已达到卖方根据本协议承担的责任所适用的最高金额，则卖方根据第8.6.1和8.6.2条所享有的权利将不再适用于任何第三方索赔。
8.7减轻责任
买方应并应促使每名买方的关连人士及其每名代表采取一切合理步骤和程序，以避免或减轻任何索赔，包括勤勉和善意地起诉其或任何集团公司为获得赔偿或任何其他追偿（包括保险收益）而可能对任何第三方提出的任何索赔。经卖方合理查询后’
代表，买方应向卖方代表提供有关此类努力的合理信息。
8.8特定责任
自完成日期起及之后，卖方须分别而非共同（联营mais non solidairement），通过调整购买价格的方式，就集团公司（IPackChem LLC除外）所遭受的任何和所有特定责任（以及关于第1.1（f）段所载的特定责任）向买方作出赔偿并使其免受损害附表8.8，格瑞夫集团的任何成员），根据并受制于根据附表8.8.
除非另有规定根据附表8.8，卖方明确同意，条款8.1至8.7的规定（包括其中所载的限制和排除）将不适用于卖方与任何特定责任有关的赔偿义务。
卖方不得通过援引对有关事实的任何不了解或对买方已经、可能已经或应该已经拥有引起该特定责任的事实的任何了解，包括由于买方进行的任何调查或在谈判期间或在协议或其附表中作出的任何口头或书面披露而全部或部分免除其与特定责任有关的赔偿义务，而这些附表不应免除卖方的特定责任责任。
8.9完成带来下调披露
卖方最早须于完成日期前十（10）个营业日，但不迟于完成日期前一（1）个营业日，审查第7.1、7.2及7.3条所载的保证，以识别任何事实或事项，使该等保证在完成时分别不真实或不准确，以及：（i）在本协议日期后发生；及（ii）已于本协议日期后为任何卖方所知悉（“完成带来下调披露”).卖方最迟应于完成日期前一（1）个营业日向买方披露完成后向下披露的结果。
为免生疑问，尽管有任何相反的情况，完成下调披露中的任何披露仅供参考，不得限定在完成日期作出的相关保证，也不得限制卖方在这方面的责任。
8.10限制和排除的例外情况
为免生疑问，本条第8款规定的任何限制或排除不适用于故意不当行为（理解为法国法律定义的“DOL”）或欺诈的情况。
9购买者的认股权证
买方在看跌期权日期、本协议日期和完成日期向卖方作出下述保证。
9.1能力和存在
9.1.1买方在其管辖范围内的法律下有适当的组织和有效的存在并具有良好的信誉，并拥有必要的权力和权力来订立和履行本协议以及根据本协议将由其签署的其他文件。
9.1.2买方签署和履行本协议及其根据本协议将由其签署的其他文件已获得买方主管法人（或其他适用）机构的正式授权，买方无需采取任何其他法人（或其他适用）行动来授权
买方签署和履行本协议及买方根据本协议须签署的其他文件。
9.1.3本协议和买方根据本协议将签署的每份文件根据其条款构成或将在签署时构成买方具有约束力的义务。
9.2没有冲突
在第4.1条规定的完成条件得到满足的情况下，买方签署和履行本协议以及买方根据本协议将签署的其他文件，不构成违反、违约或与（i）买方组织章程的任何条款或规定相冲突，或（ii）买方的任何合同，其效力将严重损害买方根据本协议或根据本协议将由其签立的任何其他文件履行其义务的能力，或（iii）任何适用的法律或（iv）买方作为一方当事人或买方或其任何财产和资产受其约束的任何命令、令状、强制令、判令、判决，其影响将严重损害买方履行其根据本协议或根据本协议将由其签署的任何其他文件所承担的义务的能力。
9.3不同意
买方签立和履行本协议或根据本协议将由买方签立的其他文件，不得要求买方获得任何政府当局的任何同意或批准，或向任何政府当局发出任何通知或进行任何登记，但第4.1条所述的除外。
9.4无破产情况
买方不是资不抵债（“en é tat de cessation de paiements”），且不受任何保障措施、破产或无力偿债或同等程序的约束，特别是任何旨在预防或解决经营困难的程序。买方不受解散、清算、破产或接管的判决。
9.5买方询价
9.5.1买方承认，其及其顾问已对集团公司进行了充分的独立和令人满意的尽职调查，其中除其他外，包括审查和分析尽职调查信息、提出书面和口头问题以及分析答复及其相关文件（“问答文件"），以及更一般地说，买方认为订立本协议所必需和足够的所有文件和资料。
9.5.2买方进一步承认，其及其顾问已充分接触集团的高级管理层，并在这方面有能力从该等高级管理层获得他们作为在收购公司方面经验丰富的专业人士所认为充分和充分的所有信息，以便（i）确定公司和证券、共同投资公司的公平市场价值，以及（ii）最终确定其收购证券的要约条款。
9.5.3除第7条所载卖方保证及保修协议所载保证外，卖方或任何卖方关连人士或任何卖方或卖方关连人士的任何代表均不就证券、任何集团公司向买方作出任何其他合约上的明示或默示、口头或书面陈述或保证（包括任何默示保证或关于条件的陈述，关于集团公司的任何资产或财产的适销性或适当性）或特此设想的任何交易（包括提供给买方或其代表的任何信息的准确性或完整性）。
9.5.4为促进上述情况，并在法律允许的最大范围内，买方在此不可撤销地放弃根据法律一般可供买方使用的任何保证的利益，但为免生疑问，但不损害第7条规定的保证。
9.5.5买方承认，没有任何卖方就任何集团公司的未来财务或业务预测和/或任何财务预测、业务计划、预算或预测（统称为“预测”）有关其可能已收到的集团公司的副本。买方承认，此类预测中反映了许多假设以及试图进行预测所固有的重大不确定性（并在这方面有机会与集团公司的高级管理层进行讨论），买方熟悉这类假设和不确定性，买方承担自己对向其提供的所有预测的充分性和准确性进行评估的全部责任，及买方不得就该等预测向卖方或任何卖方关连人士或任何卖方或卖方关连人士的代表提出任何申索。
9.6融资
9.6.1买方声明并保证，其已并将在完成日期无条件地拥有所有可用资金或其他融资（买方将能够在完成时或之前满足的单证条件除外），以确保其根据本协议应付或可能成为应付的所有金额（为免生疑问，包括偿还集团债务）在到期之日支付，并在完成后支付。
9.7合规
9.7.1买方表示，它遵守（i）所有适用的打击洗钱和资助恐怖主义条例，（ii）所有适用的反腐败条例和（iii）所有适用的制裁。
9.7.2买方根据适用的打击洗钱和资助恐怖主义条例、适用的反腐败条例和适用的制裁声明：
(a)它是在为自己的利益行事；而
(b)为购买证券而向卖方支付的资金的来源和来源，更一般地说，为任何收购或认购证券或任何股东账户（Avance en compte courant d’actionnaires），没有直接产生于违反适用的打击洗钱和资助恐怖主义条例、适用的反腐败条例和/或适用的制裁的任何活动或行为。
10终止
10.1终止或豁免
10.1.1本协议可予终止，本协议拟进行的交易可予放弃：
(a)于完成时或之前的任何时间，经买方及各卖方代表的书面协议；
(b)由买方根据第4.3.3（b）（i）条；
（c）由卖方代表或买方根据第6.2.4条；或
（d）由财务卖方以其作为卖方代表的身份行事，或由买方根据第4.4条，如果完成条件最迟在最后截止日期尚未全部满足或放弃；
但前提是根据本第10条终止本协议的权利（终止）不应提供给未能履行本协议项下义务的任何一方，其未能履行本协议项下义务应是未能完成的原因或应已导致未能在完成日期发生，且应在不损害任何一方就任何一方违反或不履行其在本协议项下的义务和承诺而要求任何补救的权利的情况下发生。
10.2终止的效力
10.2.1在依据第10条终止本协议时（终止），除根据第11.7条（非竞争), 11.9 (成本和费用), 11.13 (通告), 11.23 (保密）和11.24（管治法-争议），应予终止，但本协议中的任何内容均不免除任何一方对任何违反本协议的责任。
10.2.2如根据本条例第10条终止协议（终止），任何一方均不得向任何其他方提出任何申索，但因违反第4条下的任何承诺而产生的申索除外（完成条件）且在不损害任何一方就任何一方违反或不履行其在本协议下的义务和承诺而要求任何补救的权利的情况下。
10.2.3终止时，买方应并应促使其代表立即将所有机密信息退回公司而不保留任何副本，销毁由此产生的所有信息和文件，并从任何计算机或其他设备中删除所有机密信息，但任何计算机缓存、备份或灾难恢复系统中保存的任何机密信息除外，其删除在技术上不可行。
10.3独家终止权
各缔约方不可撤销地放弃（i）根据法国第1226条单方面终止本协定的任何权利代码民事及（ii）根据法国第1186及1187条可能拥有的任何权利代码民事主张本协议因任何其他合同因任何原因终止、失效或无效而失效。
11杂项
11.1卖方的法律责任
每个卖方根据本协议承担的总体责任（包括卖方就任何索赔应付的任何成本和费用）不得超过分配给该卖方的购买价格部分。
11.2不得向非缔约方求助
11.2.1所有可能基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的诉讼请求或诉讼因由，或本协议的谈判、执行或履行（包括在本协议中或与本协议有关或作为订立本协议的诱因而作出的任何陈述或保证）只能针对明确确定为本协议当事人的人提出。
11.2.2任何非本协议指名方的人士，包括但不限于任何卖方关连人士或任何主席、董事、经理、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、股东、联属公司、代理人、律师、顾问或本协议任何指名方的代表（"非党派关联公司"），对根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他协议、证书或其他文件产生的任何义务或责任，或对基于本协议、就本协议或因本协议或因本协议或与本协议有关的任何索赔承担任何责任（不论是在合同、侵权或其他方面）
协议或与之相关的任何其他协议、证书或其他文件或其谈判或执行；并且本协议的每一方放弃并解除对任何此类非缔约方关联公司的所有此类责任、索赔和义务，但故意不当行为（法国法律定义为“DOL”）或欺诈的情况除外。非方关联公司明确表示有意成为本协议本条款的第三方受益人。
11.2.3任何个人以代理人、法定代表人身份，代表本协议任何一方签署本协议或与本协议有关的任何协议、证明或其他文件（a“非缔约方 个人"）应对根据本协议或与之相关的任何协议、证书或其他文件产生、与之相关或与之相关的任何义务或责任，或对基于本协议或与之相关的任何协议、证书或其他文件、或因其谈判或执行而产生的任何索赔承担任何责任；除故意不当行为（法国法律定义为“DOL”）或欺诈的情况外，本协议每一方均放弃并解除对任何此类非缔约方个人的所有此类责任、索赔和义务。非当事人个人明确拟作为本协议本条款的第三方受益人。
11.3辞职信
于完成日期，卖方应向买方交付或提供其作为集团公司的公司高级管理人员、法定代表人、董事或监事会成员的辞职信，自完成日期起生效。附表11.3在此，在所附的表格中说附表11.3.
11.4集团公司前董事
买方不得向监事会或管理委员会的任何前任或现任董事或成员（a“董事"）的集团公司（包括于完成日期辞职的集团公司）就任何集团公司在完成日期前采纳的任何管理决定或以其他方式寻求任何该等董事在这方面的法律责任但提供上述盟约不适用于任何刑事犯罪、欺诈或故意不当行为（dol）由该等董事所承诺。于完成日期后，买方亦须尽快以公司股东的身份，承认已于完成日期辞任的公司董事的辞呈，并在法律上可能的范围内，授予他们各自全面履行职责。买方亦须促使有关于完成日期已辞任的董事的辞任手续于完成日期后尽快办理。
11.5保留纪录
11.5.1至第八届（8第）完成日期的周年日，买方不得、也不得允许任何集团公司销毁或以其他方式处置截至完成日期存在的集团公司的任何簿册和记录，除非事先获得财务卖方的书面同意，而该同意不得被无理拒绝。
11.5.2直到八（8第）完成日期的周年日，买方应并应促使各集团公司（i）向卖方及其代表和代理人提供所有簿册和记录，（ii）允许卖方及其代表和代理人（x）在正常营业时间内的任何时间检查、摘录并自费复制此类簿册和记录，以及（y）访问相关集团公司的场所和人员以编制其纳税申报表和财务报表或调查、避免、补救、争议、抗辩、上诉，在作出适当保密承诺的前提下，妥协或反驳卖方提出或针对或招致的任何索赔或任何其他索赔、诉讼或调查，买方应允许卖方及其代表在相关和合理的范围内复制此类文件和信息。
11.6合作
11.6.1在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，每一方同意尽最大努力根据适用法律采取或促使采取一切必要行动，以确保本协议规定的条件、承诺和契诺得到满足或遵守，并尽可能以最快的方式履行本协议项下所设想的证券转让，以及更广泛地说，本协议项下所设想的任何交易。
11.6.2各方应不时签立任何其他方可能合理要求的文件和行为，以将证券转让给买方并给予任何一方本协议的全部利益（包括向其他方提供适用的知情客户文件和信息）。
11.7非邀约承诺
11.7.1各卖方，自本协议日期起及自完成日期起计三（3）年期间，承诺不以任何理由（不论是直接或间接）向任何集团公司招揽或引诱其任何雇员、高级人员、供应商或客户。尽管有上述规定，卖方有权在该期间（i）雇用、雇用或保留任何该等人，只要卖方没有直接或间接招揽该等人，而不是通过善意非针对该人的一般公开广告，或（ii）如该人在买方或有关集团公司终止该人的聘用或雇用之日起十二（12）个月期间届满后，在非邀约的基础上与卖方联系。
11.8不贬损承诺
11.8.1卖方承诺，并促使其附属公司及卖方代表自本协议日期起及自完成日期起计三（3）年期间内，不会直接或间接向任何人或在任何公共论坛作出、发表或传达任何有关集团公司或其业务（包括商业化产品）或其任何雇员、高级职员、股东、成员或顾问的诽谤性或诽谤性言论、评论或声明。本条款11.8不以任何方式限制或阻碍卖方行使受保护的权利，只要这些权利不能通过协议放弃或遵守任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或获授权的政府机构的有效命令，但此种遵守不超过法律、法规或命令要求的范围。卖方应向买方提供任何此类订单的书面通知。
11.9成本和费用
11.9.1无论交易是否完成，除协议另有规定外，卖方（根据第11.9.2条规定的分配）和买方应分别承担因协议的准备、谈判和执行而产生或与之相关的费用以及适用法律要求由该方直接或间接支付或承担的任何税款（“交易成本”).
11.9.2卖方交易费用总额应在卖方之间分摊按比例他们每个人收到的购买价格。
11.9.3尽管有上述规定，各卖方特此（i）授予代理（任务）向卖方代表支付其交易成本，并在此指示财务卖方在交易完成时支付交易成本（加上任何适用的增值税），并且，（ii）同意将其交易成本从其购买价格的部分中扣除，并因此有效地从买方收到其购买价格的部分，扣除其交易成本。关于个人卖方出售登记在股权储蓄计划上的证券（计划é pargne行动或豌豆），其交易费用由未在该PEA上登记的证券相关买入价格部分全额承担，它被指定为，作为例外，如果购买价格的该部分不足以支付全部或部分交易费用，任何有关的个别卖方
承诺最迟于完成日以电汇方式向财务卖方支付其全部或部分交易成本（该部分对应于其交易成本的剩余部分），该部分将不会从买方收到的购买价格的有效部分中扣除。每个卖方放弃他/她/它可能对任何和所有其他卖方就交易成本的分配提出的所有索赔。明确规定交易费用在卖方之间的分摊由卖方承担全部责任和义务，卖方对因支付或分摊交易费用而产生或与之相关的任何损失应使买方和集团公司免受损害。
11.9.4买方应承担因证券转让给买方而产生的所有印花税或转让或登记税。买方应采取一切必要步骤，及时履行与此相关的任何及所有手续，以确保不得就任何该等金额寻求卖方的赔偿责任，并应在上述手续完成后三十（30）天内向财务卖方提供任何该等印花税或转让或登记税已支付的证据。
11.10付款
除法律规定的情况外，所有应付款项应予支付，且不存在任何扣除、扣留、抵销或反诉的情况。如果根据本协议支付的任何款项因税款而受到任何扣除或代扣，则所述付款的金额应增加所要求的额外金额，以确保相关方收到的净额将等于如果没有进行或要求进行此类扣除或代扣本应收到的全部金额。
11.11通知7
11.11.1双方承认并同意，就本协议项下拟进行的买卖交易而言，不适用第7号通知规定的税收，也不需要根据第7号通知向相关税务机关进行披露。
11.11.2任何一方不得就本协议向中国税务机关进行任何通知7备案，买方不得从采购价款中代扣代缴或扣除任何通知7税款。
11.12卖方代表
11.12.1Co-InvestCOS和个人卖方在此不可撤销地指定财务卖方和Jean-Philippe Morvan共同行事（除非另有规定）（“卖方代表"），根据第1153条的规定等。根据法国《民法典》，作为代表他们发出和接收所有通知和其他文件的代理人，给予所有同意，处理、争议、解决或以其他方式处理本协议项下针对Co-InvestCO和/或个人卖方的任何和所有索赔，更一般地说，代表他们行使Co-InvestCO和个人卖方在本协议项下的权利，无论是在完成之前还是之后。卖方代表根据本协议作出的任何决定或行为应对共同投资公司和个别卖方具有约束力。
11.12.2各共同投资公司和各卖方在此不可撤销地授权卖方代表共同扣留他们认为合适的根据协议从买方收到的任何金额的比例，以支付卖方与协议有关的合理成本和费用。
11.12.3为免生疑问，各Co-InvestCo和各卖方在此明确表示接受，根据法国第1161条第二款的规定代码民事，卖方代表应有权共同行动，代表所有Co-InvestCo和所有个人卖方（以及作为卖方的他们自己）订立协议并签署文件，以便根据本条款执行其任务。
11.12.4卖方代表应及时将其根据本协议从买方收到的任何通知通知相关Co-InvestCO和个别卖方。
11.12.5卖方代表不应以Co-InvestCO代理人的身份对其他各方和本协议项下的个别卖方承担任何责任。
11.12.6卖方代表（或其任何继任者）可在任何时候单独通知双方，他们不希望继续代理全部或部分相关Co-InvestCO和个人卖方。
11.12.7为免生疑问，卖方代表不得代表任何共同投资公司和/或个人卖方具体处理有关该共同投资公司和/或个人卖方的任何事项（例如，在根据第7.1至7.3条提出索赔的情况下）（an "个人问题”).买方就个别问题发出的任何通知应相应地发送给有关的共同投资公司和/或个别卖方，并适用本协议的规定比照.
11.13通告
11.13.1根据本协议要求或允许发出或发出的任何通知或其他通信应以英文书面形式发出，并应由（i）凭收件人注明日期并签署的交货确认书，（ii）由公认国际地位的隔夜快递服务交付收货确认书，或（iii）通过电子邮件并由公认国际地位的隔夜快递服务确认，交付不迟于下一个工作日寄出的收货确认书。
任何一方均应通过向另一方发出类似通知的方式，将通知发送给各人，并按下述地址或其他人或以下其他地址发送：
对于财务卖方：
姓名：SK Impact Group S. à r.l。
供关注：Stephen d'Incelli，Jerome Truzzolino和James Gaven
地址：C/O SKCapital Partners，430 Park Avenue，18楼New York，NY 10022
邮箱地址：sdincelli@skcapitalpartners.com；jtruzzolino@skcapitalpartners.com和jgaven@skcapitalpartners.com
附副本至：
名称：Kirkland & Ellis LLP
供关注作者：Vincent Ponsonnaille和Matthew Arenson
地址：43-45 Avenue Kl é ber，75116 Paris，France and Three Brickell City Centre，98 SE 7th Street，Suite 700，Miami，FL 33131
电子邮件地址：vincent.ponsonnaille@kirkland.com和matthew.arenson@kirkland.com
对于个人卖方和共同投资公司：
姓名：Jean-Philippe Morvan
地址：2 Boulevard de Courcelles，75017 Paris
电子邮件地址：jp.morvan@ipackchem.com
附副本至：
名称：Goodwin Procter（France）LLP
提请注意：托马斯·杜邦-森蒂莱斯
地址：12 rue d’Astorg，75008 Paris
电子邮件地址：TDupontSentilles@goodwinlaw.com
对于买方：
名称：Greif International Holding B.V。
供关注：全球工业包装，集团总裁
地址：Van Heuven Goedhartlaan 9A，1181 LE Amstelveen，Parktoren荷兰5楼
电子邮件地址：paddy.mullaney@greif.com
附副本至：
名称：Greif Inc
供关注：总法律顾问兼法律事务副总裁EMEA & APAC
地址：425 Winter Road | Delaware，Ohio 43015，United States
电子邮件地址：Gary.Martz@Greif.com和wanda.vanengelen@greif.com
并：
名称：Allen & Overy
供关注：罗米·里希特
地址：32 rue Fran ç ois1er，75008 Paris，France
电子邮件地址：romy.richter@allenovery.com
11.13.2通知自收到之日起生效，视为收到：
(a)以专人送达方式送达的，在收件人签字的相应收货确认书中注明的时间；
(b)在首次提交时，如果通过快递送达；
（c）以电子邮件方式送达的，在首次递交快递时作为确认寄出不迟于邮件发出的下一个工作日；
但任何在工作日巴黎时间晚上10点之后发出的通知，应视为在下一个工作日发出。
11.13.3任何缔约方均可将其地址或本条第11.13款规定的其他详细信息的任何变更通知其他缔约方，但该通知仅在该通知规定的日期或通知发出后五（5）个工作日生效，以较晚者为准。
11.14顾问
双方承认并同意，他们得到了自己的律师和顾问的建议，因此能够独立评估其在本协议下的权利和义务的范围。他们在自己的律师和顾问的协助下，有机会就本协定的条款进行谈判，并对其起草工作发表了评论。因此，任何顾问或律师不得被视为唯一起草人（r é dacteur独一无二）代表所有各方和各方承认并同意本协议不被视为粘合合同（contrat d’adh é sion）《法国民法典》第1110条含义内。
11.15整个协议
本协议代表双方就本协议所述交易达成的全部协议和谅解，除本协议明确规定的内容外，未就本协议作出任何陈述或保证。本协议取代双方之前就本协议标的事项进行的所有谈判、讨论、通信、通信、谅解和协议以及本协议之前的所有草案。
11.16豁免及更改
11.16.1除非另有具体规定，一方当事人未行使或迟延行使根据本协议或法律规定的任何权利或补救，无论是通过行为还是其他方式，均不构成对该权利或任何其他权利或补救的放弃，也不排除或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救。不得单独或部分行使任何权利
或根据协议或法律提供的补救，无论是通过行为或其他方式，均应排除或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救。
11.16.2除非另有具体规定，放弃任何权利、规定、条件、同意或补救或解除协议项下的任何义务或责任，只有在以书面形式给予时才具有效力。
11.16.3除非以书面形式并由买方或其代表以及由卖方代表共同正式签署，否则协议的任何变更或修订均无效。除非明确约定，任何变更或修订均不构成对本协议任何条款的一般放弃，也不影响截至变更或修订日期已累积的本协议项下或根据本协议承担的任何权利或义务，且本协议项下或根据本协议承担的权利和义务应保持完全有效，除非且仅限于其被变更或修订的范围。
11.17无第三方权利-转让
11.17.1本协议及其所有条款和条件均为本协议各方及其继承人和许可受让人的唯一和专属利益；提供买方可将本协议及其项下产生的利益全部或部分转让或收取给其金融放款人或银行，作为就本协议所设想的任何交易或与之相关的任何融资或再融资或其他银行或相关融资的担保，而此类利益可进一步通过根据该协议作出的借款的担保的方式转让给任何其他金融机构或任何有权强制执行任何此类担保的人。
11.17.2除本协议另有明文规定外，本协议应对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力；但条件是，除第11.17.1条所设想的情况外，任何一方均不得在未经其他各方事先书面同意的情况下转让其在本协议下的任何权利或转让其在本协议下的任何义务。
11.17.3尽管有第11.19条的规定，双方明确同意，买方最迟可在完成日期前五（5）个工作日通过通知卖方代表的方式将其在本协议下的所有权利和义务转让或转让给其关联公司之一；但买方仍应承担连带责任（团结负责）以履行这些关联公司在本协议下的所有义务。
11.17.4根据第11.17条作出的任何转让均应采用书面形式，并符合法国《民法典》第1216至1216-3条的规定。
11.17.5根据第11.17条作出的任何转让应基于：
(a)卖方可向买方履行其在协议项下的义务，直至卖方代表各自根据本协议的条款收到转让通知；
(b)卖方对任何受让人的赔偿责任不得大于其对买方的赔偿责任；及
（c）除非已正式获得卖方的事先解除，买方将保持共同和个别（团结）对协议项下的任何义务承担责任。
11.17.6除上述明确提及的任何相反规定外，本协议中明示或提及的任何内容均不会被解释为根据或就本协议或其任何规定给予除双方以外的任何人任何权利、补救或索赔。
11.18可分割性
如果本协议中的任何条款或规定被认为是全部或部分非法、无效或不可执行的，则（i）代替任何此类非法、无效或不可执行的条款或
规定，双方打算在本协议中增加一项条款或规定，其条款与可能且合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行的条款或规定类似，并且（ii）在适用法律允许的最大范围内，这种非法、无效或不可执行不应影响本协议或本协议任何其他条款或规定的有效性或可执行性。
11.19不吃苦
根据法国《民法典》第1195条，每一方均接受承担因本协议的条款和条件而产生的所有未来责任和风险（包括截至本协议之日不可预见的），因此不可撤销地放弃其根据上述条款可能拥有的任何权利。
11.20不可抗力
每一当事方均明确和不可撤销地放弃任何优先于任何不可抗力根据法国《民法典》第1231-1条和第1351条发生的事件，因此不得以法国《民法典》的此类条款为由中止、终止、失效或更改本协议（或与本协议有关的任何协议或文件）。
11.21具体业绩和部分业绩
11.21.1各缔约方承认并同意任何具体履约行动（execution forc é e en nature）就本协定而言，将构成不属于法国《民法典》第1221条所载“明显不成比例”排除的平衡行动方案。
11.21.2每一缔约方还承认，（i）它完全有能力就本协定的条款进行谈判，并为此目的获得了独立的法律咨询意见，并且（ii）它对根据本协定收到的对价感到满意。
11.21.3每一当事方明确和不可撤销地放弃《法国民法典》第1223条（关于债权人接受部分履行合同并要求相应降低价格的权利）。
11.22进一步保证
各缔约方应在完成日期起计的十八（18）个月期间内，签署和交付或在其合理能力范围内促使签署和交付买方和/或财务卖方（视情况而定）可能合理要求的所有此类文件，并完成所有此类事情，费用由要求方承担，目的是使本协议的规定充分生效。
11.23保密
11.23.1双方均应将（并应指示其雇员、顾问、审计师和代表将其视为）保密，并应避免向任何第三方披露全部或部分（i）本协议的存在和内容（包括本协议中提及的文件），（ii）本协议中设想的安排，（iii）双方（或其关联公司以及直接和间接股东）的身份，（iv）任何一方可能因谈判、订立、或根据本协议履行其义务，（v）与集团公司业务有关的任何性质的信息，以及（vi）任何一方明确表示对该一方或其任何直接和间接股东（（i）至（vi）共同为“机密资料”).
11.23.2除非法律要求并在合理可行的范围内进行此类披露，否则买方、卖方代表和/或在财务卖方未被任命为卖方代表的情况下，财务卖方承诺在分发有关交易的任何新闻稿或公告之前相互协商，并
未经对方相互事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或公告。
11.23.3第11.2 3.1条不适用于披露机密资料：
(a)披露或使用是适用法律要求的，或政府当局要求或要求的；
(b)披露或使用是一方或其关联公司的股份或其他证券上市或交易的证券交易所或上市管理机构的规则所要求的；
（c）在与本协议相关的目的合理要求的范围内向一方的关联公司或其董事、高级职员或高级雇员进行披露，在这种情况下，披露方有责任确保相关关联公司、董事、高级职员或高级雇员遵守本条款11.23的条款，就好像它是本协议的一方一样；
（d）披露或使用是为本协议引起的法律诉讼的目的所要求的，或要求就披露方股东集团成员的税务事务向税务机关进行披露；
（e）向披露方的专业顾问、审计师或银行家进行披露，在这种情况下，披露方有责任确保专业顾问遵守本条款11.23的条款，就好像它是本协议的一方一样；和
（f）该披露是向一方或其任何关联公司的直接或间接投资者（无论是通过持有股本、合伙权益或任何类似权益）作出的。
11.24管辖法律-争议
11.24.1本协议以及因本协议而产生或与之相关的任何非合同义务受法国法律管辖，并应按法国法律解释。
11.24.2双方不可撤销地服从巴黎商事法庭的专属管辖权（巴黎商业法庭）以审理和裁定因本协议的存在、形成、有效性、解释、履行或终止或因本协议而产生或与之相关的任何争议、争议或索赔，或因本协议而产生或与之相关的任何非合同权利或义务。
双方在此约定，作为证据约定事项（惯例 de preuve），本协定根据现行的欧洲和法国条例，特别是2014年7月23日欧洲议会和理事会第910/2014号条例（EU）和法国《民法典》第1367条及以下条款以电子方式签署。为此，双方同意使用在线平台DocuSign（www.docusign.com）。每一缔约方决定（i）其附在本协定上的电子签字与其手写签字具有相同的法律价值，以及（ii）在本签字范围内实施的技术手段赋予确定的日期（日期确定）至本协议。
每一缔约方都承认并接受，根据《法国民法典》第1375条第4款，缔约方以电子方式签署本协定所使用的签字程序使它们每一方都能够在持久的媒介上拥有本文件的副本或获得该文件。
[签名页如下]
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/s/让-菲利普·莫尔万
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/s/安东尼·维吉
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/s/Bertrand LHOMME
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附表1所列的人
代表：让-菲利普·莫尔万
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SK Impact Group S. à r.l
代表：Antoine Vigui é和Bertrand Lhomme
职位：G é rant A和G é rant B（分别）
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/s/让-菲利普·莫尔万
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/s/让-菲利普·莫尔万
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iPack SAS
代表：让-菲利普·莫尔万
职位：总统
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iPack II SAS
代表：让-菲利普·莫尔万
职位：总统
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/s/让-菲利普·莫尔万
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/s/让-菲利普·莫尔万
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Fuluolin II SAS
代表：让-菲利普·莫尔万
职位：总统
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iPackchem Group SAS
代理：JPack International
职位：总统
本身代表：Impact Topco Holdings
职位：总统
其本身由： 让-菲利普·莫尔万
职位：总统
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/s/加里·马茨
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/s/加里·马茨
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Greif International Holding B.V。
代表：Gary Martz
职称：董事总经理
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格瑞夫包装有限责任公司
代表：Gary Martz
职位：执行副总裁
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