附件 10.2

执行版本

信贷协议（现金流）

截至2025年12月15日

中间

WorkHorse Group INC.，
作为借款人，

WORKHORSE GROUP INC.若干附属公司，
作为担保人，

和

MOTIVE GM HOLDINGS II LLC，
作为贷款人

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信贷协议（现金流）

本信贷协议（现金流）（本“协议”）于2025年12月15日由WORKHORSE GROUP INC.（一家内华达州公司（“借款人”）、借款方不时的各附属公司（统称“担保人”，个别为“担保人”）以及MOTIVE GM HOLDINGS II LLC（“贷款人”）之间订立。

初步说明：

然而，借款人已要求贷款人不时向借款人提供本金总额不超过10,000，000美元的贷款，其收益将由借款人用于为其营运资金需求（包括交易成本）及其一般公司用途提供资金，所有这些均受本文件所载条款和条件的约束；

然而，各担保人均为借款人的直接或间接附属公司，各担保人将从贷款人向借款人提供此类贷款中获得利益；及

然而，作为贷款人向借款人提供此类贷款的先决条件，贷款人已要求借款人和担保人各自订立本协议。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议双方约定如下：

第一条
定义和会计术语

1.01定义术语。在本协议中使用，以下术语应具有下列含义：

“账户债务人”是指根据账户、动产票据或一般无形资产、就账户、或因账户、动产票据或一般无形资产而可能对另一人承担义务的任何人。

“账户”是指所有“账户”，这个术语在UCC中定义，其中任何人现在或以后都拥有权利，包括就所出售或租赁的商品或所提供的服务获得付款的所有权利。

“不利程序”是指任何诉讼、诉讼、程序、听证（在每种情况下，无论是行政、司法或其他）、政府调查或仲裁（无论是否据称代表借款人或其任何子公司）在法律上或股权上，或在任何国内或外国政府当局之前或由任何政府当局（包括任何环境索赔）之前或由任何政府当局（无论是否未决或据借款人或其任何子公司所知，以书面形式威胁或影响借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司的任何财产。

“联属公司”（affiliate）是指就某一特定人士使用时，另一人直接或间接透过一个或多个中间人，控制或由该特定人士控制或与该特定人士处于共同控制之下；但“联属公司”一词亦须包括任何直接或间接拥有该特定人士任何类别股权的百分之十点00或以上的人士，或该人士为该特定人士的高级人员或董事；进一步规定，尽管有上述规定，就贷款文件而言，贷款人或贷款人的任何关联机构或管理基金均不得被视为借款人或其任何子公司的“关联机构”。

“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区有关或涉及贿赂或腐败的任何和所有法律、规则和条例，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可和洗钱有关的任何和所有适用法律，所有这些都不时得到修订、补充或取代。

“适用保证金”是指，（i）如果适用利率为定期SOFR，则为每年5.00%；（ii）如果适用利率为最优惠利率，则为每年2.50%；以及（iii）如果适用利率为定期SOFR或最优惠利率以外的基准，则为5.00%或贷款人和借款人以书面（可能通过电子邮件）相互同意的其他保证金。

“适用利率”是指期限SOFR；条件是，如果根据第2.13或2.14节无法获得期限SOFR，则适用利率应为最优惠利率或贷款人和借款人以书面（可能通过电子邮件）相互同意的其他基准。

“经批准的控制协议”具有担保协议中规定的含义。

“可用性”是指，在任何一天（a）承诺减去（b）未偿还总额，在每种情况下都是在该日确定的；但对可用性的计算或此处的任何其他规定均不应要求贷款人在PIPE截止日期之后提供任何贷款。

“可用期”是指（a）到期日、（b）根据第2.04条终止承诺的日期和（c）贷款人根据第8.02条作出贷款的承诺的终止日期中最早的日期之间的期间（包括截止日期）。

“破产法”是指不时修订的美国法典（11 U.S.C.第101条及以下）标题11，以及任何司法管辖区的任何继承法规或其他类似法律，包括但不限于2002年《企业法》和任何司法管辖区允许债务人获得中止或妥协其债权人对其债权的任何法律。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“被封锁者”具有第5.25（b）节规定的含义。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款”是指同时借入贷款人根据第2.01条所作的贷款；条件是，在PIPE截止日期之后的每笔借款在任何时候都应由贷款人单独和绝对酌情决定是否提供资金。

“预算”是指，就任何财政期间而言，借款人及其子公司根据第6.01（i）节交付的该期间的预算。

“营业日”是指商业银行根据纽约州法律被授权关闭或实际上在纽约州关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本支出”是指，在任何期间，借款人及其子公司在该期间根据公认会计原则确定的在合并基础上属于或应包括在“购买财产和设备”或类似项目中，或应以其他方式资本化的所有支出的总和，反映在借款人的合并现金流量表中；但资本支出不应包括贷款人书面同意（包括通过电子邮件）的任何支出。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则，已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁（任何售后回租租赁除外）。

“现金等价物”是指，在任何确定日期，下列任何一种：（i）由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或（b）由美国任何机构发行，其义务得到美国的充分信任和信用支持，在每种情况下均在该日期后一（1）年内到期；（ii）由美国任何州或任何此类州的任何政治分支机构或其任何公共工具发行的可销售的直接义务，在每种情况下，自该日期后一（1）年内到期，且在收购时具有来自标普的至少A-1评级或来自穆迪的至少P-1评级；（iii）自其产生之日起到期不超过三（3）个月的商业票据，且在收购时具有，标普至少A-1的评级或穆迪至少P-1的评级；（iv）在该日期后三（3）个月内到期并由根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何商业银行发行或接受的（a）至少“资本充足”（定义见其主要联邦银行监管机构的条例）和（b）一级资本（定义见该等条例）不少于1,000，000,000美元的存单或银行家承兑汇票；及（v）任何货币市场共同基金的股份（a）已将其几乎所有资产持续投资于上述第（i）和（ii）条所述的投资类型，（b）拥有不少于5,000，000,000美元的净资产，以及（c）拥有可从标普或穆迪获得的最高评级。

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，根据《巴塞尔公约》或与之相关发布或实施的准则或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔公约III》发布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指通过以下方式发生的事件或系列事件：

（a）任何（i）人或（ii）构成“集团”的人（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语），成为借款人股权中35%或以上表决权权益的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13（d）-3和13（d）-5条），在每种情况下，在完全稀释的基础上，在每种情况下，除非与管道截止日的管道有关，以及贷款人另有书面约定（可通过电子邮件）；

（b）除第7.02条许可外，借款人须停止直接或间接拥有及控制其附属公司已发行及未偿还股本权益的100.00%，实益及记录在案；或

（c）控制权变更或类似事件须按任何其他信贷协议、契约或其他规管借款人或其任何附属公司债务的协议的规定发生。

“动产纸业”具有《UCC》规定的、不时有效的含义。

“截止日”是指2025年12月15日。

“截止日期财务报表”是指合并协议中定义的公司财务报表、公司资产负债表、公司中期财务报表和母公司SEC文件的统称。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”具有担保协议中规定的含义；但在任何情况下，抵押品不得包括任何除外财产。

“抵押文件”统称为担保协议、知识产权担保协议、经批准的控制协议、担保物转让、担保协议补充协议、知识产权担保协议补充协议、担保协议、质押协议、账户控制协议或根据第6.09节交付给贷款人的其他类似协议，以及创建或意图创建有利于贷款人的留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“承诺”是指贷款人根据第2.01条向借款人提供贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过10,000，000美元或贷款人可能自行决定以书面（包括通过电子邮件）同意的更大金额；但是，尽管有上述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，但本协议中包含的任何提及贷款人根据本协议提供贷款的“义务”的内容应仅在PIPE截止日期之后解释为指贷款人提供贷款的酌处权（如果有的话），而不是贷款人向借款人作出具有约束力的贷款承诺。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“可转换票据持有人”指Motive GM Holdings II LLC，以其作为可转换票据持有人的身份，连同其继任者和以该身份的允许受让人。

“可换股票据”指由借款人以可换股票据持有人为受益人发行的日期为截止日期的经修订及重述的次级可换股票据，经不时全部或部分修订、重述、调整、豁免、续期、修改、退还、替换、重述、重组、增加、补充或再融资。

「可换股票据文件」指可换股票据及与可换股票据有关的任何相关担保、抵押文件、票据及协议，在每种情况下，经不时全部或部分修订、重列、调整、放弃、续期、修改、退还、更换、重列、重组、增加、补充或再融资。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“客户订单信贷协议”是指贷款方和客户订单贷款人之间于截止日签署的经修订、重述、调整、放弃、续签、修改、退还、替换、重述、重组、增加、补充或不时再融资的信贷协议（Customer Order）。

“客户订单融资文件”指客户订单信贷协议以及与客户订单信贷协议有关的任何相关担保、抵押文件、票据和协议，在每种情况下，经不时全部或部分修订、重述、调整、放弃、续期、修改、退还、替换、重述、重组、增加、补充或再融资。

“客户订单贷款人”指Motive GM Holdings II LLC，以其作为客户订单信贷协议项下贷款人的身份，连同其继任者和以该身份获得许可的受让人。

“债务人救济法”是指《破产法》和所有其他清算、清盘、解散、管理、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式）、组成、妥协、转让、审查、暂停付款、与债权人的安排或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指年利率等于适用利率加上适用保证金再加上2%的利率。

“处置”或“处置”指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易，但不包括任何伤亡或谴责），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权，但（i）在正常业务过程中出售、出租或许可出去的存货（不包括任何此类销售，由业务或部门发出的租赁或许可已终止或将终止）和（ii）第7.02条允许的资产出售（其中（a）（i）和（a）（ii）条除外）。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时：

（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回（但仅用于并非以其他方式取消资格的权益的权益除外）；

（b）可由其持有人选择赎回（但仅用于并非以其他方式取消资格的股权的股权除外），全部或部分赎回；

（c）以现金方式就预定的付款或股息作出规定；或

（d）在每种情况下，在到期日后九十一（91）天的日期之前，可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“电子签名”应具有15 USC § 7006赋予的含义，因为它可能会不时修改。

“强制执行行动”是指强制执行任何义务或贷款文件或行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施的任何行动（无论是通过司法行动、自助、通知账户债务人、行使抵销或补偿、行使在贷款方的破产程序中采取行动的任何权利或信用投标义务，或其他方式）。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、不利程序、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不合规通知、责任或违规、调查和/或裁判程序，根据任何环境法或根据任何此类环境法（本定义中使用的“索赔”）发布的任何许可证或给予的任何批准，指控或主张责任或义务，包括：

（a）政府当局就任何环境责任或根据任何适用的环境法就强制执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害提出的任何及所有申索；及

（b）任何第三方就任何环境责任或以其他方式寻求损害、分担、赔偿、成本追讨、赔偿或强制性救济而产生或与任何环境法有关的任何及所有申索，或因存在或释放或暴露于危险材料而指称对人类健康或安全或环境造成的损害。

“环境法”是指所有联邦、州、地方和外国法律（包括成文法和普通法）、条约、条例、规则、条例、法典、禁令、判决、政府要求、命令（包括同意令）、许可，以及在每种情况下与任何政府当局达成的协议，涉及污染或保护室内或室外环境或自然资源、与使用或接触危险材料有关的人类健康和安全，或存在、释放或接触危险材料，或产生、制造、加工、分配、使用、处理、储存、运输、回收、处置或处理，或此类活动的安排，关于任何危险材料，包括1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 et seq.）（“CERCLA”）；1994年《危险材料运输授权法》（49 U.S.C. § § 5101 et seq.）；联邦杀虫剂、杀菌剂，和灭鼠剂法案（7 U.S.C. § § 136 et seq.）；固体废物处置法（42 U.S.C. § § 6901 et seq.）；有毒物质控制法（15 U.S.C. § § 2601 et seq.）；清洁空气法（42 U.S.C. § § 7401 et seq.）；联邦水污染控制法（33 U.S.C. § § 1251 et seq.）；职业安全和健康法（29 U.S.C. § 651 et seq.）；安全饮用水法案（42 U.S.C. § § 300（f）et seq.）；1990年油污法案（33 U.S.C. 2702 et seq.），以及根据该法案颁布的任何和所有法规，以及所有类似的州，本地和外国对应方或对应方以及任何适用的所有权转让通知或批准法规。

“环境责任”是指所有责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、处罚、费用、赔偿、费用和成本（包括行政监督成本、自然资源损害和补救成本），无论已知或未知、实际或潜在、既得或未归属、或有或其他，由以下原因引起或与之相关：

（a）任何环境法；

（b）就任何危险物料产生、制造、加工、分销、使用、处理、贮存、运输、回收、处置或处理，或就该等活动作出安排；

（c）接触任何危险材料；或

（d）任何有害物质的存在或释放，不论是在任何不动产或个人财产上、在、在、在、在、从、或在任何不动产或个人财产的附近或附近。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、为向该人购买、认购或以其他方式取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证，向该人士购买或收购该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权或无投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指就ERISA第四章、ERISA第302条或《守则》第412条而言，在任何相关时间根据《守则》第414条或《ERISA》第4001条被视为与任何贷款方的单一雇主的任何贸易或业务。

“ERISA事件”是指：

（a）ERISA第4043（c）条或根据该条发出的规例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”（适用规例豁免30天通知期的事件除外）；

（b）确定任何计划处于“有风险”状态（在《守则》第430条或《ERISA》第303条的含义内）；

（c）依据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条就任何计划提出豁免最低资助标准的申请；

（d）任何贷款方或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章承担任何责任（根据ERISA第4006及4007条须向PBGC支付的非拖欠保费除外）；

（e）根据ERISA第4041或4041A条终止任何计划，或提交终止意向通知，或将计划修订视为终止任何计划；

（f）PBGC提起程序以终止任何计划或计划或委任受托人以管理任何计划（或任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到任何有关通知或发生任何将构成理由的事件或条件）；

（g）任何贷款方或其任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条规限的计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条），或在ERISA第4062（e）条所述情况下停止在任何贷款方或其任何ERISA关联公司的设施中的运营；

（h）可能合理预期会导致（i）根据《守则》第430（k）条、ERISA第303（k）或4068条对任何贷款方的资产施加留置权的任何事件或条件的发生，（ii）根据ERISA第4069或4212（c）条对贷款方或ERISA关联公司的任何法律责任，或（iii）要求任何贷款方或ERISA关联公司向PBGC或计划提供债券或担保；

（i）任何贷款方或其任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到就多雇主计划施加或施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划“资不抵债”（在ERISA第4245条的含义内），或处于“濒危”或“危急”状态（在ERISA守则第432条或第3045条的含义内）；或者

（j）未能就任何计划满足最低资助标准（《守则》第412或430条或《ERISA》第302条所指）（不论是否获豁免），或任何贷款方或其任何ERISA附属公司未能向多雇主计划作出任何规定的供款；或

（k）就任何计划（在《守则》第4975节或《ERISA》第406节的含义内）或任何贷款方可能对此承担责任的非豁免“禁止交易”的发生。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“除外财产”具有担保协议规定的含义。

“不包括税”是指对任何接受者征收或与其有关的任何以下税款，或要求从支付给接受者的款项中代扣代缴或扣除的任何税款，（a）对接受者征收或以净收入计量的税款（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该接受者根据法律组建，或其主要办事处或在贷款人的情况下，贷款人办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）的司法管辖区属于其他关连税，（b）在外国受款人的情况下，根据在（i）该受款人在贷款或承诺中获得此类权益或（ii）该受款人更改适用的贷款人办公室之日生效的法律，对根据本协议支付给该受款人或为该受款人的账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01（a）（i）或（c）节，此类税款的金额应在贷款人更换贷款人办公室之前立即支付给贷款人，（c）在借款人发出通知和合理的补救机会后，由于该受让人未能遵守第3.01（e）节（法律变更除外）而产生的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有第一留置权票据”指由借款人、美国银行信托公司、National Association作为受托人和Horsepower Management LLC作为代理人根据并根据截至2024年3月15日的特定证券购买协议向票据持有人发行的特定优先有担保可转换票据。

“特别费用”是指贷款人在违约或违约事件期间，或在贷款方破产程序未决期间可能产生的所有成本、费用或垫款，包括与（a）任何审计、检查、收回、储存、修理、评估、保险、制造、准备或广告以出售、出售、收取或以其他方式保全或变现任何抵押品有关的成本、费用或垫款，（b）以与任何抵押品有关的任何方式（包括有效性，贷款人对任何抵押品的留置权）、贷款文件或义务的完善性、优先权或可避免性，包括任何贷款人责任或其他债权；（c）贷款人在任何破产程序中的任何权利或补救措施的行使、保护或强制执行，或对任何破产程序的监测；（d）任何抵押品的任何税款、费用或留置权的清偿或清偿；（e）任何强制执行行动；（f）就任何贷款文件或义务的任何修改、放弃、解决、重组或暂缓进行谈判和记录。此类成本、费用和垫款可能包括转让费、其他税费、仓储费、保险费用、许可证费、公用事业预订和备用费、律师费、鉴定费、经纪人费用和佣金、拍卖师费用和佣金、会计师费、环境研究费、在清算任何抵押品时支付给任何贷款方或独立承包商的雇员的工资和薪金，以及差旅费。

“特别收款”是指任何非在正常业务过程中的人就保险收益和定罪裁决（以及代为付款）（业务中断保险收益除外，但该收益构成对收益损失的赔偿以及陈述和保证保险收益的赔偿）而收到或支付给或为其账户的任何现金；但前提是，特别收据不得包括来自保险收益的现金收据，只要该等收益是任何人就任何第三方针对该人的索赔而收到并申请支付（或补偿该人先前支付的）该索赔以及该人与此有关的费用和开支。

“公允市场价值”是指就任何资产（包括任何人的任何股权）而言，自愿买方在考虑到该资产的性质和特征的合理时间内公平交易并以有序方式安排的价格，而不是卖方的关联公司，以及无需出售的自愿卖方，将同意购买和出售该资产。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本）以及任何当前或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“第一优先权”是指，就声称根据任何抵押文件在任何抵押品上设定的任何留置权而言，该留置权优先于该抵押品所受的任何其他留置权，但适用于该抵押品的许可留置权除外，该留置权作为法律事项优先于根据相关抵押文件在该抵押品上设定的相应留置权。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

“全额付款”是指，就任何债务而言，其全部现金付款（未主张的或有赔偿要求除外），包括破产程序期间产生的任何利息、费用和其他费用（无论程序中是否允许）。在与此类贷款有关的所有承诺到期或终止之前，不得将任何贷款视为已全额支付。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美国普遍接受的会计原则，但须遵守第1.03节的条款。

“一般无形资产”具有《UCC》中规定的、不时有效的含义。

“全球公司间票据”是指由贷款方及其附属公司订立并经贷款方以贷款人为受益人背书的日期为截止日期的某些全球公司间票据，因为该等协议可能不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府（包括任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保”是指，就任何人而言，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要债务人”）应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务提供保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为（全部或部分）保护该等债权人免受与此有关的损失而订立，或（b）对该人任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担（或任何权利、或有的或其他方式，此类债务的任何持有人以获得任何此类留置权）；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的任何一种情况下的收款或存款背书、履约或完成担保，或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关的订立（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保人合并人”具有第6.09（c）（ii）条规定的含义。

“担保人”是指截至交割日借款方的各子公司（MotivPS Holdings Canada Ltd.和Tropos Technologies，Inc.除外）与借款人的其他子公司被要求执行和交付担保人合并的统称。

“担保”统称为借款人的每个子公司根据第九条为贷款人提供的担保，连同根据第6.09（c）（ii）节交付的每个担保人共同提供的担保。

“危险材料”是指：

（a）任何石油产品、衍生物或副产品及所有其他碳氢化合物、煤灰、氡气、铅、石棉和含石棉材料、有毒霉菌、尿素甲醛泡沫绝缘材料、全氟和多氟烷基物质、多氯联苯、传染性或医疗废物以及氯氟烃和所有其他消耗臭氧物质；

（b）任何有毒、放射性、可燃、腐蚀性、反应性或其他危险或有毒物质、废物或物料，或任何具有显示任何前述特性的任何组成元素的物质、废物或物料；或

（c）任何污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质、废物或材料，而这些污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质、废物或材料是由或依据或可构成任何环境法规定的赔偿责任基础的。

“非重要附属公司”指MotivPS Holdings Canada Ltd.和任何其他附属公司，经贷款人事先书面同意（可通过电子邮件），由借款人指定为非重要附属公司。

“负债”是指，适用于任何人，没有重复：

（a）该人就所借款项或就任何种类的存款或垫款而承担的全部责任；

（b）该等人就物业或服务的递延购买价格所承担的全部责任；

（c）由代表信贷展期的债券、债权证、应付票据及承兑汇票证明的该等人的所有债务，不论该等债务是否代表所借款项或类似票据的债务；

（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所使用和/或取得的财产而设定或产生的所有偿还、付款或其他义务和责任，即使出租人、出卖人和/或贷款人根据该协议所享有的权利和补救办法可能限于收回或出售该财产；

（e）该人的所有资本化租赁、合成租赁义务和购置款义务；

（f）该等人就信用证、承兑汇票及类似设施而承担的所有或有或其他义务及法律责任；

（g）该人在任何掉期合约下的义务；

（h）任何应收账款保理、应收账款销售或类似交易项下的所有货币义务以及任何合成租赁、税务所有权/经营租赁、表外融资或类似融资（任何售后回租租赁除外）项下的所有货币义务；

（i）按惯例支付利息费用的该人的所有义务；

（j）由该人所拥有或持有的任何财产或资产上的任何留置权所担保的债务，无论由此担保的债务是否应由该人承担或对该人的信贷无追索权（包括由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保（或该债务的持有人对其有现有权利、或有权利或以其他方式作担保）的其他人的债务，无论由此担保的债务是否已被承担）；

（k）该等人的任何义务，其主要目的或意图是向债权人提供保证，保证其债务人的义务将得到偿付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或其持有人将（全部或部分）受到保护，免受与此有关的损失；

（l）上述人对上文（a）至（j）条及下文（m）至（p）条所述他人负债的所有担保；

（m）该人的所有不合资格股本权益，以及该人就该人或任何其他人的任何股本权益或任何认股权证、权利或期权购买、赎回、退休、取消或以其他方式作出任何付款的所有义务，以取得该等股本权益，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较高者估值；

（n）作为账户方的人就信用证所承担的全部责任；

（o）该等人就银行承兑所承担的全部责任；及

（p）该人就履约保证金、担保保证金、上诉保证金、海关保证金及类似票据所承担的所有义务（或有或其他）；

任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业的债务。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第10.04（b）节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“破产程序”是指某人根据任何州、联邦或外国法律启动或针对某人启动的任何案件或程序，或该人的任何协议，用于（a）根据《破产法》或任何其他破产、债务人救济或债务调整法输入救济令；（b）为该人或其财产的任何部分指定接管人、受托人、清盘人、行政接管人、强制管理人、管理人、保管人或其他托管人；或（c）为债权人的利益而进行的转让或信托抵押。

“知识产权安全协议”具有第4.01（a）（iv）节规定的含义。

“公司间贷款”具有第7.05（c）节规定的含义。

“付息日”是指每个计息期的最后一天，如遇任何计息期超过三个月，则指在该计息期的第一天之后每隔三个月发生的该计息期最后一天的前一天，以及到期日。

“利息期”是指，就任何期限SOFR借款而言，自该借款之日起，至其后三个月的日历月的数字对应日止的期间；但（i）如任何利息期将于营业日以外的日期结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个日历月，在此情况下，该利息期应于上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）任何计息期不得延展至到期日之后。就本协议而言，借款的初始日期应为进行该借款的日期，其后应为该借款的紧接前一个利息期的最后一天之后的第一天。

“投资”是指，就任何人而言：

（a）该等人直接或间接购买或以其他方式取得或投资任何其他人（借款人或任何担保人除外）的权益或实益权益，不论是藉以下方式：

（i）购买或以其他方式取得另一人的股权或债务或其他证券；

（ii）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得任何其他债务或参股或权益，包括（a）在该另一人的任何合伙或合营权益，及（b）从该另一人处取得的并非流动资产或并非因在正常业务过程中向该另一人出售而产生的所有债务和应收账款；

（iii）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式取得（x）另一人的全部或实质上全部财产或资产或业务或（y）构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产；

（b）借款人的任何附属公司向任何人（借款人或任何担保人除外）直接或间接赎回、报废、购买或以其他方式取得该人的任何股本权益；或

（c）由任何交易所交易或场外衍生交易组成的所有投资，包括任何掉期合约，不论是否为对冲或投机目的或其他目的而订立。

为遵守第7.05条，任何投资的金额应为实际投资的金额加上所有增加的成本，不对该投资的后续价值增减或减记、减记进行调整，也不对该人就此获得的任何资本回报或分配或偿还本金（无论是通过处置、资本回报、股息或其他方式）产生影响。

“知识产权”是指全球任何司法管辖区的所有知识产权和知识产权，包括专利、商标、服务标志、商品名称、商业外观、版权、域名、商业秘密、专有信息和任何类型的专有技术，无论是否书面、软件（包括计算机程序、源代码、对象代码、开发文档、编程工具、图纸、规格和数据库）、发明（无论是否可申请专利）、公式、外观设计权利、数据中的知识产权，无论是否已识别或已去识别、公开权（包括姓名、图像和肖像权）、许可证，以及所有其他知识产权，包括（i）所有发行，对上述任何一项的登记和记录以及对其发出、登记和记录的所有申请，（ii）其所有许可，（iii）与上述任何一项相关的任何业务的所有商誉，以及（iv）开发、制造、已经制造、使用、出售、要约出售、进口、出口、强制执行（包括过去、现在和未来的侵权、挪用或违规）或从上述任何一项中获得收益的权利。

“知识产权安全协议补充”是指在本协议日期之后根据第6.09条交付的任何知识产权安全协议。

“IRS”是指美国国税局或其任何继任者。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法律（包括普通法）、法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典以及不时生效的行政或司法判例或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有不时生效的法律效力。

“出借人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“贷款人办公室”是指贷款人的地址，并酌情包括附表10.02所列的账户，或贷款人可能不时通知借款人的其他地址或账户。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、以担保方式转让、存款安排、产权负担、许可、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的担保权益性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何融资租赁）。

“贷款”具有第2.01条规定的含义；PIPE截止日期之后的每笔贷款仅由贷款人全权酌情决定。

“贷款单证”统称为（a）本协议、（b）票据、（c）完美证明、（d）各担保人共同及（e）抵押单证。

“贷款通知”是指根据第2.02（a）节的规定，借款通知应基本上采用由贷款人批准的附件 A或其他表格的形式，并应适当填写并由借款人的负责人员签署；但是，任何贷款通知均不得约束贷款人在PIPE截止日期之后进行任何贷款。

“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称，“贷款方”是指单独的任何贷款方。

“重大不利影响”是指已经或可以合理预期会对以下方面产生重大不利影响的任何事件、情况或条件：

（a）借款人及其附属公司作为一个整体的业务、资产、财产、负债、经营成果或财务状况；或

（b）贷款人在本协议及其他贷款文件项下的权利及补救措施（整体而言）；或

（c）贷款方作为一个整体，在到期和应付（包括通过加速或其他方式）时履行其在本协议和其他贷款文件下的付款义务的能力。

“重大知识产权”是指对借款人及其子公司的业务具有重大意义的任何知识产权。

“材料转让禁止”具有第7.02条规定的含义。

“到期日”指2028年12月15日；但前提是，如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“合并”是指合并协议中所述的交易。

“合并协议”指借款人、Omaha Merger Subsidiary，Inc.（一家特拉华州公司）、Omaha Intermediate，Inc.（一家特拉华州公司）、Omaha Intermediate 2，Inc.（一家特拉华州公司）和Motiv Power Systems，Inc.（一家特拉华州公司）于2025年8月15日签署的某些合并协议和计划。

“合并文件”统称为（a）合并协议，以及（b）与合并有关的所有其他重要协议和文件（贷款文件除外），因为这些协议和文件可能会根据本协议的条款进行修订、修改或补充。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的任何多雇主计划，该计划是或曾经由任何贷款方提供（或有义务或曾经由其提供），或任何贷款方已经或可以合理地预期对其承担任何责任或或有负债（包括由于ERISA关联公司）。

“净现金收益”是指：

（a）就借款人或其任何附属公司作出的任何处置，或就借款人或其任何附属公司的帐户收到或支付的任何特别收据而言，（i）就该等交易而收到的现金及现金等价物的总和超过（ii）（a）由适用资产作担保并须就该等交易偿还的任何债务（贷款文件项下的债务除外）的本金总额（如有的话）的部分，（b）借款人或该附属公司就该交易而招致的合理及有文件证明的自付费用，（c）因与该交易有关而确认的任何收益而实际缴付的所得税，（d）借款人根据适用法律就该交易须缴付的转让、销售、使用及其他类似税项，及（e）根据客户订单信贷协议第2.03（b）条规定须作出的任何付款；及

（b）就借款人或其任何附属公司产生或发行任何债务而言，超出（i）就该交易而收取的现金及现金等价物的总和，超过（ii）借款人或该附属公司就该交易而招致的所有税费，包括承销折扣和佣金，以及其他合理和惯常记录的自付费用，以及（a）及（b）根据客户订单信贷协议第2.03（b）条规定须支付的任何款项的总和。

“注”具有第2.09条规定的含义。

“义务”是指（a）根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，以及（b）与执行和收取前述规定有关的所有费用和开支，以及贷款方根据贷款文件应付的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和付款，在每种情况下，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的，现在存在或以后产生的，包括在启动后由任何贷款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法下的任何程序指定该人为该程序中的债务人而产生或针对该程序产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立、公司注册或组织和经营协议或有限责任公司协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议，成立公司或组织（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件）；（d）就所有实体而言，就其成立、成立公司或组织向其成立、成立公司或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件）。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形、消费税、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是与转让相关的其他连接税项。

“未偿金额”是指，就贷款而言，截至确定之日，在该日期发生的任何借款和预付款及其偿还（视情况而定）生效后，其未偿本金总额。

“爱国者法案”具有第10.16条规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司（或其任何继任者）。

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。

“完美证”具有担保协议中规定的含义。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可”是指政府当局为授权受监管人员的具体行为而颁发的批准、许可、认可、认证、授权、注册、特许、证书和执照。

“许可收购”是指任何借款人或任何子公司收购一个人在其后成为子公司的全部股权，或该借款人或任何子公司在单一交易或一系列相关交易中收购另一人的全部或基本全部财产和资产或业务，或构成另一人的业务单元、业务线或分部的资产，在每种情况下均获得贷款人的事先书面同意（可能是通过电子邮件）。

“许可留置权”具有第7.01条规定的含义。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“PIPE”是指交割后的交易或一系列相关交易，其中借款人发行和出售其股本的股份，主要目的是筹集资金，并获得至少75,000，000美元的现金收益（不包括截至本协议日期未偿还的可转换本票转换的任何收益）；但前提是，PIPE不应包括根据借款人与BTIG，LLC于2022年3月10日签署的市场销售协议发行和出售借款人的普通股股份。

“管道截止日”是指管道的初始截止日。

“计划”是指由贷款方设立或维持的任何“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义）（a），或就受《守则》第412节、ERISA第302节或ERISA标题IV约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司或（b）任何贷款方拥有或可以合理预期拥有任何负债或或有负债（包括由于ERISA关联公司）。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的年利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由贷款人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由贷款人确定）。最优惠利率的任何变动应在该变动被公开宣布或报价为有效之日起开始营业时生效。

“最优惠利率贷款”是指按最优惠利率计息的贷款。

“受让人”是指贷款人或任何其他受让人将由任何贷款方根据本协议承担的任何义务支付或因任何贷款方承担的任何义务而支付的任何款项。

“注册”具有第10.06（c）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、服务提供者和代表。

“释放”是指任何实际的或威胁的释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、泵送、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移进入或通过室内或室外环境，包括空气、土壤、地面和地表水，或进入、通过、在任何建筑物、结构、设施或固定装置内或之上。

“应报告的合规事件”是指任何贷款方及其各自的子公司（i）成为受制裁人员，（ii）因任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游犯罪而被起诉、刑事诉讼或类似的指控文书、被提审或被拘留，或（iii）知悉事实或情况，大意是合理地可能其业务的任何方面实际违反任何反恐怖主义法，其方式（就本条款（iii）项下的任何违反行为而言）可合理地预期会产生重大不利影响。

“负责人员”是指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库、董事或控制人，以及仅为根据第二条发出的通知的目的，由上述任何一名高级人员在给贷款人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与贷款人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员；但借款人的任何该等高级人员，代表该贷款方行事，同样应被视为该贷款方的负责人员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。在贷款人合理要求的范围内，每名负责人员将提供贷款人满意的形式和实质内容的在职证明。

“受限缴款”是指：

（a）任何直接或间接的股息或其他分派（不论是现金、证券或其他财产），因借款人或其附属公司（或借款人的任何直接或间接母公司）的任何类别股权的任何股份现在或以后已发行，但仅以股份形式支付予该类别股东的股息（不合格股权除外）除外；

（b）借款人或其任何附属公司（或其任何直接或间接母公司）的任何类别股票的任何赎回、报废、偿债基金或类似的直接或间接支付、购买或以其他方式获得的价值，现在或以后已发行在外；

（c）为收回或获得交出任何尚未行使的认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款，以取得借款人或其任何附属公司（或其任何直接或间接母公司）的任何类别股票的股份现在或以后尚未行使；

（d）就可换股票据支付本金、溢价（如有的话）或利息（以实物支付的利息除外）或赎回、购买、报废、撤销，包括实质上或法律上的撤销、偿债基金或类似付款的任何付款或预付；或

（e）有关股票增值权的付款。

“标普”意为标准普尔金融服务有限责任公司。

「售后回租租赁」指借款人或其任何附属公司就售后回租交易订立的任何租赁。

“售后回租交易”是指与任何人直接或间接作出的任何安排，借款方或任何附属公司据此出售、转让或以其他方式处置任何不动产或个人财产，然后出租或出租其打算用于与被出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产。

“制裁管辖”是指，在任何时候，一个国家、地区或领土本身就是任何全面制裁的对象或目标（截至本文件发布之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国和所谓卢甘斯克人民共和国）。

“被制裁人员”是指根据任何反恐怖主义法，被列为或以其他方式确认为特别指定、禁止、制裁或被禁止的人员、团体、政权、实体或事物，或受到任何限制或禁止（包括但不限于封锁财产或拒绝交易）的任何个人、团体、政权、实体或事物。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的所有经济制裁或贸易禁运，包括由OFAC或任何其他相关政府机构管理的制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指不时修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“证券法”是指1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC或PCAOB颁布、批准或纳入的适用会计和审计原则、规则、标准和惯例，每一项均不时生效。

“担保协议”是指由贷款方和Motive GM Holdings II LLC作为抵押代理人（如其中所定义）签署并在其之间签署的日期为截止日期的某些担保协议。

“担保协议补充”具有担保协议规定的含义。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理员）。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人资产的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期时可能需要支付的负债的金额，（c）该人不打算，也不认为会，产生的债务或负债超出该人在到期时支付该等债务和负债的能力，（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易，以及（e）该人有能力在正常业务过程中支付其到期的债务和负债、或有债务和其他承诺。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其有表决权股份的多数股份在当时为实益拥有，或由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制其管理，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，这些交易受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（在每种情况下）公布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，包括其中规定的任何此类义务或责任。

“合成租赁义务”是指某人根据（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议所承担的货币义务，在每种情况下，产生的义务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，这些义务将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）；但尽管本文有任何相反规定，“合成租赁义务”不应包括任何售后回租租赁下的任何义务。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期SOFR”是指在该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日（该日，“定期期限SOFR确定日”）的三个月期限的定期SOFR参考利率，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由定期SOFR管理人公布，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率在该定期任期SOFR确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日；此外，如果按照上述规定确定的任期SOFR应永远低于0%，则期限SOFR应视为0%。

“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由贷款人合理酌情选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指以下所有情况均已发生的日期：（a）承诺已终止，（b）所有债务均已以现金全额支付（未提出索赔的或有债务除外）。

“门槛金额”是指1,000，000美元。

“未偿总额”是指，截至确定之日，所有贷款的未偿总额。

“交易”统称为贷款方及其适用的子公司订立他们现在或打算成为一方的贷款文件并根据本协议提供资金的初始贷款，并支付与此相关的交易费用。

“UCC”是指在纽约州有效的统一商法典；但前提是，如果完善性或完善性或不完善性的影响或任何担保物上的任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则为本协议有关此种完善性、完善性或不完善性的影响或优先权的规定的目的，“UCC”是指在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

任何计划在任何确定日期的“无资金养老金负债”是指根据ERISA第4001（a）（16）节，该计划的福利负债超过该计划资产现值的部分，该部分是根据该计划精算师根据适用计划年度的《守则》第412节为该计划提供资金所使用的假设确定的，在每种情况下均为该确定日期。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“有表决权股票”是指，就任何人而言，由该人发行的股权，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使该投票权已因该或有事项的发生而暂停。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

1.02其他解释性规定。关于本协议和彼此的贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件中另有规定：（a）本协议中的术语定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括贷款文件及任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、修改、延长、重述、取代或补充的该等协议、文书或其他文件（受限于本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文件对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继任人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为提述该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、初步陈述、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节，以及初步陈述、展品及附表，（v）任何提述任何法律，均须包括所有法定及规管条文，以综合、修订，替换或解释该等法律及任何法律或规例的提述，除另有规定外，均指不时修订、修改、扩展、重述、替换或补充的该等法律或规例，及（vi）“资产”及“财产”等词语应被解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、帐目及合约权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本文对合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人或实体）。

1.03会计术语。

（a）总体而言。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时生效，以与编制截止日期财务报表时所采用的方式一致的方式应用，但本协议另有具体规定的除外。尽管有上述规定（i）为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，应不考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响，并且（ii）应确定所有负债金额，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应确定，不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销额应确定，不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额应确定，不包括构成根据任何经营租赁应付的固定租金的一部分的任何视为利息，在每种情况下，只要此种负债、资产、摊销或利息与经营租赁有关，而根据该经营租赁，契约人或其合并集团的成员是承租人，并且在12月31日生效的公认会计原则下不会按此种会计原则入账，2018年（无论该租赁在该日期是否生效）。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，或影响对任何契诺的遵守情况的确定，而借款人或贷款人中的任何一方应提出这样的要求，则贷款人和借款人应本着诚意协商，根据公认会计原则的这种变化修改该比率、要求或契诺，以保持其原意；但在作出这样的修改之前，（a）应继续计算该比率或要求，或应继续确定对该契诺的遵守情况（视情况而定），根据《公认会计原则》在发生此类变更之前的规定和（b）借款人应向贷款人提供财务报表和本协议要求的或本协议下合理要求的其他文件，其中列出在《公认会计原则》的此类变更生效之前和之后对此类比率或要求的计算或遵守此类契约的确定（视情况而定）之间的调节。

（c）合并可变利益实体。此处对借款人及其子公司的合并财务报表的所有提及在合并基础上确定任何金额或任何类似提及，在每种情况下均应被视为包括根据FASB ASC 810要求合并的每个可变利益实体，就好像该可变利益实体是此处定义的子公司一样。

1.04四舍五入。根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

每日1.05次。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

1.06利率。贷款人不保证或接受责任，也不应对与定期SOFR参考利率或定期SOFR相关的延续、管理、提交、计算或任何其他事项承担任何责任，或其定义中提及的任何组成部分定义或利率，或其任何替代、继承或替代利率，包括任何此类替代、继承或替代利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，或具有与期限SOFR参考利率或期限SOFR终止或不可用之前相同的数量或流动性。贷款人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率的计算或对其进行任何相关调整的交易。贷款人可根据本协议的条款在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务来确定定期SOFR参考利率或定期SOFR，并且对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，不对借款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或权益方面）。

第二条
承诺和借款

2.01贷款。根据本协议规定的条款和条件，贷款人同意在可用期内的任何营业日不时向借款人提供贷款（每笔此类贷款，“贷款”），本金总额不得超过任何时间的可用量；但本协议中的任何内容均不得被解释为要求贷款人在PIPE截止日期之后的任何时间提供任何贷款，并且任何交易过程、交易方式或口头陈述均不得在PIPE截止日期之后产生任何贷款承诺。在符合本条例其他条款及条件下，借款人可根据本条第2.01款借款、根据第2.03款预付款项及根据本条第2.01款再借款。

2.02借款。

（a）每次借款应在借款人向贷款人不可撤销地交付贷款通知时进行。贷款人必须在要求的借款日期上午11：00（纽约市时间）之前收到本协议项下首次借款的此类借款通知；贷款人必须在要求的借款日期（或贷款人可能同意的较短时间）之前的十（10）个工作日上午11：00（纽约市时间）之前收到针对任何其他借款的此类借款通知。每份此类贷款通知应指明（i）要求的借款日期（应为营业日）和（ii）将借入的贷款本金金额。每次借款的本金总额不得低于500,000美元或100,000美元的较大倍数（或贷款人自行决定同意的其他金额）。尽管交付了任何贷款通知，贷款人没有义务在PIPE截止日期之后提供任何贷款；但如果该金额在所有剩余可用的金额中，则该金额可能会更少。

（b）在满足第4.02条规定的适用条件后（如果此类借款是本协议下的首次借款，则为第4.01条），贷款人应（或在PIPE结束日期之后，可根据借款人向贷款人提供（并可为其接受）的指示，通过电汇即时可用资金的方式，通过电汇方式向借款人提供与所要求的一笔或多笔贷款相等的金额。

2.03预付款。

（a）可选。借款人可在事先向贷款人发出书面通知后，随时或不时自愿提前全部或部分偿还贷款，而无需支付溢价或罚款；但贷款人必须在任何提前偿还贷款日期（或贷款人可能同意的较短时间）前十（10）个工作日上午11：00（纽约市时间）之前收到该通知。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

（b）强制性。

（i）如果出于任何原因，任何时候的未偿还总额超过当时的承诺，借款人应立即预付相当于该超额总额的贷款（不永久减少承诺）。

（ii）如承付款项在任何时候永久减少至零，不论是否根据第2.04条下的选择性减少承付款项，借款人均须在该时间全额预付与贷款有关的所有未清债务，并须到期应付。

（iii）如果借款人对抵押品进行任何处置（包括通过出售拥有任何抵押品的任何贷款方）（依据第7.02条明确允许的处置除外），借款人应迅速预付总额等于收到的现金收益净额的贷款。

（iv）在任何贷款方或其任何附属公司发生或发放任何债务（根据第7.04条明确允许发生或发放的债务除外）时，借款人应立即预付相当于从中收到的所有现金收益净额的100%的贷款本金总额。

（v）借款人或其任何子公司就抵押品收到或支付给或为其账户支付的任何特别收据，应及时预付相当于收到的现金收益净额的贷款。

（vi）在PIPE关闭日期之后，借款人应立即全额预付，并应在该时间到期应付（没有任何永久减少的承诺）与贷款有关的所有未偿债务。

（vii）根据本条第2.03（b）条第（iii）至（v）款作出的债务的预付款项，须按比例适用于未偿还的债务。

（viii）根据本条作出或须作出的任何预付本金，须连同预付款项的全部应计利息。

2.04选择性终止或减少承诺。借款人可在接到贷款人通知后，不时终止或永久减少承诺；但条件是（i）贷款人应在终止或减少之日前三（3）个工作日上午11：00（纽约市时间）之前收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为1,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，以及（iii）借款人不得终止或减少承诺，如果在生效后以及在本协议项下的任何同时预付款项中，未偿还总额将超过承诺。

2.05偿还贷款。借款人应在到期日向贷款人偿还在该日期未偿还的所有贷款的本金总额。

2.06利息。

（a）利息。在符合第2.06（b）节规定的情况下，每笔贷款应按相当于适用利率加上适用保证金的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。

（b）违约率。经贷款人书面通知，在任何违约事件已经发生并仍在继续的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以与违约率相等的年利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息。应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。

（c）利息支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前和判决后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前和之后，按照本协议的条款到期支付。

2.07费用。

（a）承诺费。借款人须按附表2.07所列的不可退还费用（可包括但不限于设施费、备用费、监控费、抵押品管理费、最低使用费），按其中指明的金额及时间或以书面另有约定，向贷款人支付全部到期所得款项，不得以任何理由退还。

（b）其他费用。借款人应按贷款人与借款人之间书面另行约定的金额和时间（视情况而定）向贷款人支付额外费用，包括但不限于与酌情批准、豁免、修改、审查、评估和抵押品核实有关的任何费用。

2.08利息和费用的计算。所有费用和利息的计算均应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须在符合第2.10（a）条的规定下，承担一天的利息。贷款人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

2.09债务证据。出借人的借款，应当有出借人在正常经营过程中保持的一个或者多个账户或者记录作为证明。出借人保存的账目或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人借款的金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议承担的支付与债务相关的任何欠款的义务。如贷款人维持的帐目及纪录与注册纪录册有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下作出控制。应贷款人的请求，借款人应签署并向贷款人交付一张采用附件 B格式的承兑票据（“票据”），该票据应是除该等账户或记录外的贷款人贷款的证据。贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、金额和期限以及与之相关的付款。

2.10一般付款。

（a）一般。借款人应支付的所有款项，应为任何反诉、抗辩、补偿或抵销而无偿、无条件或扣除。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午2：00（纽约市时间）以美元和立即可用的资金在贷款人办公室向贷款人支付。贷款人在下午2：00（纽约市时间）之后收到的所有款项应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须视情况在计算利息或费用时反映。

（b）资金来源。本文中的任何内容均不得被视为要求贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金或构成贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（c）资金不足。如果在任何时候，贷款人收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用的资金不足，则应将这些资金（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，以及（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的本金。

2.11 [保留]。

2.12 [保留]。

2.13无法确定费率。

（a）如果在任何贷款的任何利息期的第一天或之前，贷款人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）无法根据其定义确定“定期SOFR”，贷款人将立即通知借款人。

（b）在贷款人向借款人发出通知后，贷款人作出贷款的任何义务（基本利率贷款除外）应予中止，直至贷款人撤销该通知。在收到该通知后，（i）借款人可撤销任何未决的借款请求，以及（ii）任何未偿还贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为最优惠利率贷款。

2.14违法。如果贷款人确定任何法律规定，贷款人发放、维持或资助其利息由参考SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定的贷款是非法的，或根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利率，则在贷款人向借款人发出通知后，贷款人作出贷款的任何义务（最优惠利率贷款除外）应暂停，直至贷款人通知借款人导致这种确定的情况不再存在。借款人在收到该通知后，如有必要避免此类违法行为，应贷款人的要求，预付或在适用情况下将所有贷款转换为最优惠利率贷款，直至贷款人书面告知借款人，贷款人根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。

第三条
税收、产量保护和违法

3.01税收。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。

（i）除适用法律规定外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。如任何适用法律（根据贷款人的善意酌处权确定）要求从贷款人或贷款方的任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则贷款人或该贷款方有权根据根据根据下文（e）款交付的资料和文件进行此类扣除或预扣，如果此类税款是一种已获赔偿的税款，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在任何必要的预扣或作出所有必要的扣除（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有这种预扣或扣除，它本应收到的金额。

（b）贷款方支付其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳任何其他税款，或由贷款人选择及时偿还其缴纳的税款。

（c）税务赔偿。每一贷款方须并在此作出共同及个别赔偿，并须在要求后三十（30）天内就该受偿人须支付或已支付或须从向该受偿人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第3.01条须支付的款项而征收或主张征收或可归属于根据本条须支付的款项的获弥偿税款）的全额，以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。贷款人向借款人交付的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。

（d）付款证据。根据借款人或贷款人（视属何情况而定）的要求，在任何贷款方或贷款人按本条3.01的规定向政府当局缴付税款后，借款人须向贷款人交付，或贷款人须向借款人（视属何情况而定）交付由该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、法律规定的报告该等付款的任何申报表的副本或借款人或贷款人（视属何情况而定）合理满意的该等付款的其他证据。

（e）贷款人地位；税务文件。

（i）如贷款人有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税的豁免或减免，则贷款人应在借款人合理要求的时间或时间，向借款人交付借款人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，如果借款人提出合理要求，贷款人应交付适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，使借款人能够确定贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断完成、执行或提交此种文件（下文第3.01（e）（ii）节所述此种文件除外）将使贷款人承担任何重大未偿还的成本或费用，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（ii）在不限制前述一般性的情况下，贷款人应在本协议日期或之前（以及此后应借款人的合理请求不时）向借款人交付IRS表格W-9的已签立原件，证明贷款人可豁免美国联邦备用预扣税（或，如果贷款人是美国联邦所得税目的的被忽略实体，则为其被视为所有者）。

（f）某些退款的处理。如任何受让人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方已根据本条第3.01条支付额外款项的任何税款，则该受让人须向该贷款方支付与该退款相等的款额（但仅限于该贷款方根据本条第3.01条就引起该退款的税款所支付的弥偿款项或额外款项的范围），扣除该受让人（视属何情况而定）所招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款所支付的任何利息除外），条件是每一贷款方应受让人的请求，同意在要求受让人向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受让人偿还已支付给该贷款方的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款向该贷款方支付任何款额，而该款项的支付将使受让人处于比该受让人在从未支付赔偿款项或导致此类退款的额外款项的情况下本应处于的较不利的税后净额状况。本款不得解释为要求受款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

3.02成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对贷款人的资产、存放在贷款人名下或为其账户开立的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向贷款人施加影响本协议的任何其他条件、成本或开支；

而上述任何一项的结果应是减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），然后，根据贷款人的要求，借款人将向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人发生的额外费用或遭受的减少。

（b）资本要求。如果贷款人确定任何影响贷款人或其控股公司（如有）有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会产生因本协议而降低贷款人资本回报率或贷款人控股公司（如有）资本回报率的影响，贷款人的承诺或贷款人作出的贷款低于贷款人或其控股公司本可达到的水平，除非法律发生此类变化（考虑到贷款人的政策和贷款人或其控股公司关于资本充足率的政策），那么借款人将不时向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。载列本条（a）或（b）款所指明的向贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的贷款人证明书，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明书。借款人应在收到任何此类凭证后三十（30）天内向贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（d）请求延误。贷款人未按本条第3.02条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃贷款人要求此种赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条前述规定就在贷款人通知借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更之日前六（6）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向贷款人作出赔偿，以及贷款人打算就此要求赔偿（但，如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述六（6）个月的期限，以包括其追溯效力的期限）。

3.03生存。本第三条规定的借款人的全部义务，在贷款人的任何权利转让和终止日期之后仍然有效。

第四条
借款的先决条件

4.01截止日期的条件。本协议的有效性和贷款人在截止日及之后为贷款提供资金的义务取决于以下先决条件的满足：

（a）除另有规定外，贷款人收到下列各项，每一项均应为正本或电传复制件（应贷款人要求迅速附上正本），每一项均应由签署贷款方的负责官员妥善签立，每一项的日期均为截止日期，但下文另有规定的除外（或如为政府官员的证书，则为截止日期前的最近日期），且每一项的形式和实质内容均令贷款人满意：

（i）本协议的已执行对应方；

（ii）在贷款人要求的范围内，由借款人以贷款人为受益人签立的有关贷款的票据；

（iii）各贷款方正式签立的担保协议的已签立对应方，连同：

（a）为完善根据担保协议设定的涵盖担保协议中所述担保物的留置权而必要的适当的、格式适合根据UCC进行备案的融资报表；和

（b）填妥的完美证书及填妥的资料要求，日期为截止日期或之前；

（iv）一份或多份知识产权担保协议，基本上以担保协议的附件 A形式（连同彼此间的知识产权担保协议和根据第6.09节交付的知识产权担保协议补充协议，在每种情况下均为经修订的“知识产权担保协议”），由每一适用的贷款方正式签署，连同证明已采取所有必要行动以完善知识产权担保协议下设定的留置权的证据；

（v）妥为签立的贷款通知书；

（vi）作为贷款人的每一贷款方的决议证明或其他行动、在职证明及/或其他负责人员的证明，可合理地要求证明就本协议及该贷款方作为或将作为一方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每一该贷款方的负责人员的身份、权限及能力；

（vii）贷款人可合理要求的文件及证明，以证明每一贷款方均已妥为组织、成立或组成，且每一借款人及其附属公司均有效存在、信誉良好并有资格在其拥有、租赁或经营财产或经营其业务所需的每一法域从事业务，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；

（viii）由借款人的负责人员签署的证明书，证明第4.01（f）及4.01（g）条所指明的条件已获满足；及

（ix）贷款方的法律顾问Taft Stettinius & Hollister LLP向贷款人提出的惯常意见。

（b）必须在截止日期或之前向贷款人支付的所有费用和合理的自付费用，应已支付，包括但不限于与贷款人的尽职调查和编制贷款文件有关的合理的自付费用和开支，以及律师向贷款人支付的所有合理费用、收费和付款。

（c）现有第一留置权票据须已获全数偿还，而贷款人须已收到一份有关该票据的合理满意的清偿函件，确认根据该票据承担的所有义务已终止，而与该票据有关的所有留置权已于该等偿还同时解除。

（d）贷款人应已收到每份合并文件的真实和正确副本。

（e）合并应已按照合并协议的条款和条件在所有重大方面完成，而未经贷款人同意，不得对其中任何将对其作为贷款人的身份产生重大不利影响的条款进行任何修订、修改或放弃。

（f）自2025年8月15日以来，没有发生任何重大不利影响（如合并协议中的定义和根据合并协议解释（于2025年8月15日生效））。

（g）本协议项下的首次借款的资金不得存在且仍在继续或导致任何违约事件。

（h）担保可换股票据的所有留置权应于截止日期解除。

4.02条件至所有借款。贷款人履行任何贷款通知的义务受以下附加先决条件的约束，每项附加条件的形式和实质内容均令贷款人全权酌情决定：

（a）第五条或任何其他贷款文件所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，或任何时候根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的陈述和保证，自该借款之日起及截至该日，在所有重大方面均应是真实和正确的（或，如任何该等陈述或保证在所有方面符合重要性，则为真实和正确的），但该等陈述和保证具体指较早日期的情况除外，在此情况下，自该较早日期起，该等申述或保证在所有重要方面均属真实及正确（或如任何该等申述或保证在重要性上有限定，则在所有方面均属真实及正确），而除为施行本条第4.02条外，第5.05（a）及（b）条所载的申述及保证须当作分别提述根据第6.01（a）及（b）条提供的最近的申述。

（b）不得存在任何违约或违约事件，或将因此类提议的借款或其收益的应用而产生。

（c）贷款人应已按照本协议的要求收到贷款通知。

（d）不得发生已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、事态发展或情况。

借款人提交的每一份贷款通知应被视为在适用借款之日和截至适用借款之日已满足上述每一项条件的陈述和保证。

第五条
代表和授权书

每一贷款方向贷款人声明并保证：

5.01组织状况。每一借款人及其每一子公司（a）是一个正式组织或成立并有效存在的实体，只要这一概念适用于其成立的司法管辖区，在其组织或成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力，以（i）拥有和经营其财产，按现在进行和拟进行的方式经营其业务，（ii）订立其作为当事方的贷款文件，并进行由此设想的交易，且（c）有资格并获授权开展业务，并在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个法域具有良好信誉，但（b）（i）和（c）条的情况除外，因为未能获得此种资格或授权或拥有单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响的权力。

5.02权力、权限和可执行性。每一贷款方都有必要的权力和权力执行和交付并履行其作为缔约方的每一份贷款文件项下的义务，并已采取一切必要行动授权执行和交付其作为缔约方的每一份贷款文件，并由其履行其在每一份此类贷款文件项下的义务。每一贷款方均已妥为签署和交付其作为当事方的每一份贷款文件，且每一份此类贷款文件均构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但（a）其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则和善意原则以及公平交易原则（无论是否在公平或法律上寻求强制执行）和（b）备案需要的限制，登记和发出必要的相关通知，以建立或完善贷款方以贷款人为受益人授予的抵押品上的留置权，直至完成此类备案、登记和发行。

5.03无冲突。贷款方签署、交付和履行其作为当事人的贷款文件以及完成贷款文件所设想的交易不会也不会（a）违反（i）适用于借款人或其任何子公司的任何法律或任何政府规则或条例的任何规定，（ii）借款人或其任何子公司的任何组织文件，或（iii）任何法院或其他政府机构对借款人或其任何子公司具有约束力的任何命令、判决或法令，（b）与借款人或其任何子公司的任何合同义务相冲突、导致违约或构成（在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下）借款人或其任何子公司的任何合同义务项下的违约（单独或合计无法合理预期的任何违约）的情况除外，在第（i）和（iii）条的情况下，该方或其任何财产或资产受其约束，导致重大不利影响；（c）导致或要求对借款人或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权（根据任何贷款文件为贷款人或客户订单贷款人设定的任何留置权除外）；或（d）要求股东、成员或合伙人的任何批准或借款人或其任何子公司的任何合同义务下的任何人的任何批准或同意，除非该等批准或同意将于截止日期或之前取得并以书面形式向贷款人披露。

5.04政府同意。任何贷款方或其代表无须取得或作出任何政府当局的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向其备案、记录或登记，或获其豁免（但（a）已妥为取得、取得、给予或作出并具有充分效力及效力的那些除外，（b）根据适用的美国法律或美国作为签字人的条约或根据相关司法管辖区的法律完善根据担保单证设定的担保权益（或解除现有留置权）所必需的备案，以及（c）那些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，如果未能获得或作出，则不会合理地预期会产生重大不利影响）授权，或被要求由任何贷款方获得或作出，或代表任何贷款方就（i）执行，任何贷款文件的交付和履行，或（ii）任何该等贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性。

5.05财务报表；无重大不利影响。

（a）截止日期财务报表是按照公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允地反映了这些财务报表中所述人员在各自日期的合并基础上的财务状况以及报表中所述各实体在随后结束的每个期间的合并基础上的经营结果和现金流量，但在任何此类未经审计的财务报表的情况下，受审计和正常年终调整以及没有脚注导致的变化的影响。截至截止日，借款人或其任何附属公司均不存在任何未反映在截止日财务报表或其附注中且在任何此类情况下对借款人及其综合附属公司的业务、资产、财产、负债、经营业绩或财务状况具有重大意义的税项、长期租赁或不寻常的远期或长期承诺的或有负债或负债。

（b）自2025年8月15日以来，未发生实质性不利影响。

5.06诉讼。不存在重大不利诉讼程序。借款人或其任何子公司（a）均未违反任何单独或总体上可合理预期会产生重大不利影响的适用法律（包括环境法），或（b）在任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具（国内或国外）的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例方面受制于或违约，而这些最终判决、令状、法令、规则或条例可单独或总体上合理预期会产生重大不利影响。

5.07真实完整披露。任何贷款文件或由借款人或其任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司向贷款人提供的任何其他文件、证书或报表中所载的任何贷款方的任何陈述或保证，作为一个整体（不包括预测、预算、以及此类材料中包含的前瞻性信息和备考财务信息）包含对重大事实的任何不真实的陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使此处或其中包含的陈述不会因做出这些陈述的情况而具有误导性。此类材料中包含的任何预测、预算和前瞻性信息以及备考财务信息均基于借款人当时认为合理的善意估计和假设，贷款人承认，对未来事件的此类预测不应被视为事实，并且任何此类预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果不同。对于借款人而言，没有任何已知的事实（或在合理行使勤勉时应知道的事实）（一般经济性质的事项除外）可以单独或合计合理地预期会导致重大不利影响，或没有在此或在向贷款人提供的此类其他文件、证书和报表中披露，以供用于与特此设想的交易有关的情况。

5.08保证金规定。

（a）借款人或其任何子公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票（在FRB发布的U条例的含义内）提供信贷的业务。

（b）任何贷款收益的任何部分不得以任何方式（无论是直接或间接）使用，导致或可以合理预期导致此类贷款或此类收益的应用违反FRB条例T、条例U或条例X或其任何其他条例或违反《交易法》。

5.09纳税申报表和缴款。每一借款人及其每一子公司均已及时向适当的税务机关提交或促使其及时提交（或申请延期）所有联邦收入和其他需要提交的税款的重要申报表、报表、表格和报告，并已缴纳对其或其财产或资产征收或征收的所有收入和其他重要税款，否则将到期应付，除非根据公认会计原则在该人的财务报表中已计提充分准备金的适当程序善意地对税款提出异议。

5.10遵守ERISA。附表5.10列出了截至截止日期由任何贷款方赞助或维持的每一项计划，以及截至截止日期任何贷款方有义务出资的每一项多雇主计划。由任何贷款方维持或贡献的每个“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）在形式和运作上均保持符合其条款以及ERISA和守则（包括任何预期的优惠税务待遇所必需的守则规定的遵守）和所有其他适用法律和法规，除非任何不遵守将不会合理地预期会导致重大不利影响。除非合理预期不会导致重大不利影响：（i）任何贷款方维持或出资的每个“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）（以及每个相关信托，如有）拟根据《守则》第401（a）条获得资格的，已收到IRS发出的当前有利的确定函，大意是其符合《守则》第401（a）和501（a）条的要求，或由已收到IRS的有利意见函的总计划或原型计划组成；（ii）据贷款方所知，自作出此种确定或意见之日起，没有发生任何可合理预期会导致撤销此种确定的情况（或，在没有确定的任何此类计划的情况下，据贷款方所知，没有发生任何合理预期会对签发有利确定函产生重大不利影响的情况）。没有发生ERISA事件，借款人或其任何子公司均不知道任何可以合理预期会构成或导致ERISA事件的事实、事件或情况，但合理预期不会单独或总体上导致重大不利影响的情况除外。

（a）（i）除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则没有任何贷款方或任何ERISA关联公司发生完全或部分退出任何计划或多雇主计划的情况，并且，（ii）如果任何贷款方或其ERISA关联公司在提供或视为提供此保证之日以完全退出的方式退出，则将发生的总退出责任将不会合理地预计超过阈值金额。

（b）没有任何针对或涉及任何贷款方维持或促成的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）的未决诉讼、诉讼或索赔（除例行福利索赔外），或据贷款方所知，存在单独或合计可合理预期会导致重大不利影响的威胁。

（c）不存在因任何计划而根据《守则》或ERISA对任何贷款方的资产施加的留置权，也不存在可以合理预期会导致施加任何此类留置权的事件或条件。

5.11 [保留]。

5.12附担保单证。

担保协议和其他担保单证的规定有效地为出借人设定了一项有利于出借人的合法、有效和可执行的担保权益（除非其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受到衡平法和善意原则和公平交易的限制（无论在衡平法上还是在法律上寻求强制执行），且出借人拥有或，在该办公室提交UCC-1融资报表并在Perfection Certificate中附有贷款方指定信息后，将在美国对其中描述的所有抵押品拥有完全完善的所有权利、所有权和权益的第一优先担保权益，这些权利、所有权和权益可以通过在适用的中央UCC备案办公室提交UCC-1融资报表来完善。就作为抵押品一部分的已发行、注册和申请的美国专利、商标或版权（在每种情况下均在美国专利商标局或美国版权局（如适用）进行的知识产权担保协议的记录，连同根据担保协议提交的关于UCC-1融资报表的备案和支付所有适用费用，将根据要求并可能通过此类备案和记录来完善，在作为抵押品一部分的此类美国专利、商标注册或版权上建立完善的担保权益。

5.13子公司和所有权。于截止日期及截至交易生效后，除附表5.13所列附属公司外，借款人并无其他附属公司。附表5.13载列，截至交割日，每名该等人士在借款人及各附属公司的每类股本或其他权益中的百分比所有权（直接和间接），并指明其直接所有者。借款人及各附属公司的所有已发行股本权益股份均已妥为有效发行，已缴足款项且不可评税（在适用范围内），并由贷款方或其他人在截止日期按附表5.13第（a）部规定的金额拥有，除本协议允许的非自愿留置权和根据抵押文件设定的留置权外，不存在任何留置权。截至交割日，除附表5.13所披露的情况外，借款人或任何附属公司均未发行任何可转换为或可交换其或任何其他人的股权的证券或未发行的任何认购或购买权利，或购买的任何期权或认股权证，或规定发行（或有或其他）或与其或任何其他人的股权或任何股票增值、限制性股票单位或类似权利有关的任何性质的任何催缴、承诺或债权的任何协议。

5.14遵守法规。每个借款人及其子公司均遵守所有政府当局的所有适用法律、法规、条例和命令，以及所有政府当局施加的所有适用限制（包括与其业务开展和其财产所有权有关的限制），但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的不合规情况除外。

5.15投资公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》的含义，借款人或其任何子公司都不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。

5.16环境事项。除个别或总体上不会合理预期会导致重大环境责任或重大环境索赔的情况外：

（a）借款人及其每个子公司，目前和过去五年一直在实质上遵守所有适用的环境法，并已获得并在实质上遵守这些环境法所要求的任何许可的条款；

（b）没有针对借款人或其子公司的重大环境索赔待决或据借款人所知受到威胁；

（c）对于借款人或其任何附属公司所拥有的任何不动产，除许可留置权外，没有任何留置权根据任何环境法被记录或在借款人知情的情况下受到威胁；

（d）对借款人或其任何附属公司负有与环境法规定的重大遵守或重大责任有关的赔偿或分担义务的人，在该义务方面没有违约；和

（e）在借款人或其任何子公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产，或在接收借款人或其任何子公司产生的、需要根据适用的环境法合理预期借款人或其任何子公司将承担重大责任的需要进行重大补救或其他行动的危险材料的任何第三方场所，没有危险材料的释放或威胁释放。

5.17就业和劳动关系。借款人或任何子公司均未从事任何可以合理预期的不公平劳动做法，无论是单独的还是总体的，都不会产生重大不利影响。有：

（a）没有针对借款人或任何附属公司的不公平劳动实践投诉待决，或据借款人或任何附属公司所知，在国家劳动关系委员会面前对其中任何一方进行书面威胁，并且没有因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议而产生的申诉或仲裁程序待决，或据借款人或任何附属公司所知，对其中任何一方进行书面威胁；

（b）没有针对借款人或其任何附属公司的罢工、劳资纠纷、放缓或停工待决，或据借款人或其任何附属公司所知，以书面威胁针对其中任何一方；

（c）据借款人或任何附属公司所知，没有关于借款人或其任何附属公司的雇员的工会代表的问题；

（d）没有平等就业机会指控或其他关于就业歧视的主张待决，或据借款人或任何附属公司所知，对其中任何一方提出书面威胁；和

（e）据借款人或任何附属公司所知，并无正在进行有关借款人或其任何附属公司的工资及工时部门调查，

除非（就上文（a）–（e）条所指明的任何事项而言，个别或整体而言）不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.18知识产权；数据。

（a）每一借款人及其子公司拥有或有权使用在经营其各自业务中使用或以其他方式必要的所有知识产权。借款人及其子公司的现任或前任雇员、高级职员或董事，或借款人及其子公司的代理人、顾问或外部承包商或分包商，均不直接或间接、全部或部分持有任何贷款方拥有或声称拥有的任何重要知识产权的任何权利、所有权或权益。借款人及其子公司各自目前开展和目前拟开展的业务的开展并不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人拥有的知识产权，且据借款人所知，没有任何其他人侵犯、挪用、稀释或侵犯任何重大知识产权。任何指控侵犯、盗用、稀释或侵犯他人知识产权的索赔或诉讼，或质疑借款人或其任何子公司在借款人或其任何子公司拥有的重要知识产权上的任何权利、所有权或利益的索赔或诉讼，均未得到处理，或据借款人所知，对借款人或其任何子公司构成威胁。

（b）构成贷款方拥有或使用的重要知识产权的软件（包括源代码、对象代码、开发文档、编程工具、图纸、规格和数据）不包含任何计算机代码或任何其他机制，其目的是（i）破坏、不当禁用、损坏或损坏贷款方拥有或使用的任何软件、数据、硬件、存储介质、程序、设备或通信，或（ii）允许任何其他人未经授权访问此类软件、系统或数据。任何贷款方拥有或使用的软件均不包含（i）要求或以披露、许可或分发此类软件的任何部分的任何源码为条件或以此为条件使用或分发此类软件，或（ii）以其他方式对贷款方使用或分发任何此类软件的权利或能力施加任何重大限制、限制或条件。

（c）（i）借款人及其子公司各自在其业务中收集、处理、使用或持有以供使用的任何个人数据，或由该公司或代表该公司在其业务中收集、处理或使用此类数据，均不侵犯或侵犯任何人的权利或以其他方式违反任何适用法律；（ii）借款人及其子公司各自已采取或采用符合公认行业惯例的商业上合理的物理、技术、组织和行政措施、政策和程序，以保护此类数据的隐私和安全。借款人或其任何子公司（i）在过去五（5）年内均未遭受重大数据泄露、个人数据泄露或任何其他重大网络安全事件，或（ii）参与或预期任何（x）有关数据滥用、数据隐私和/或数据保护的威胁或实际行动，或（y）有关收集、处理、处理和/或出售个人数据的调查。

5.19 OFAC。任何贷款方或任何关联方，（a）目前是任何制裁的对象或目标，（b）位于、组织或居住在任何被制裁的司法管辖区，或（c）正在或已经与任何现在或在交易发生时是制裁对象或位于、组织或居住在任何被制裁的司法管辖区的人进行任何交易。所有贷款方都在所有重大方面遵守所有适用的制裁措施开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类制裁措施的政策和程序。任何贷款，或任何贷款的收益，都没有或将直接或间接用于出借、出资、提供或以其他方式提供资金，以资助任何受制裁的司法管辖区内的任何活动或业务，或资助位于、组织或居住在任何受制裁的司法管辖区或受制裁对象的任何人的任何活动或业务，或以任何将导致任何人（包括贷款人）违反制裁的任何其他方式。

5.20 [保留]。

5.21收益用途。借款人应将贷款所得款项完全用于营运资金（包括交易费用）和与车辆制造相关的一般企业用途。

5.22偿债能力。在PIPE截止日及之后，贷款方在且一旦任何贷款方在PIPE截止日及之后的任何日期发生任何义务（作出本陈述和保证），将在综合基础上成为溶剂。

5.23实益所有权证书。截至交割日，受益所有权认证（如适用）中包含的信息在所有重大方面均真实、正确。

5.24个涵盖实体。任何贷款方都不是覆盖实体。

5.25反恐怖主义法。

（a）贷款方、其子公司或其各自的任何董事、经理、高级职员或雇员，或任何受控关联公司、代理人、代表或代表任何贷款方行事的其他人，均不违反任何反恐怖主义法或从事或共谋从事任何规避或规避、或以规避或规避或企图违反任何反恐怖主义法律为目的的交易。

（b）贷款方、其子公司或其各自的任何董事、经理、高级职员、雇员或任何贷款方的任何受控关联公司，或其各自的代理人、代表或其他以任何身份就本协议项下的贷款或其他交易行事或受益的人，均不属于以下任何一种（各自称为“被阻止人员”）：

（i）根据任何OFAC制裁计划被封锁的人，包括OFAC特别指定国民和被封锁人员名单上的人；

（ii）上述第（i）款所述的任何人拥有或控制的人，或拥有或控制的人，或代表或代表的人；

（iii）任何反恐怖主义法禁止贷款人与之交易或以其他方式从事任何交易的人；或

（iv）与上述第（i）至（iii）条所述的人有关联或有关联的人。

（c）任何贷款方或其任何受控制的关联公司（a）均不经营任何业务或从事向任何被阻止的人或为任何被阻止的人的利益作出或接受任何资金、货物或服务的贡献，或（b）交易或以其他方式从事与根据任何OFAC制裁计划被阻止的任何财产或财产权益有关的任何交易。

（d）在不限制或抵触（或受其限制或抵触）前述规定的情况下，（x）没有涵盖实体是受制裁的人，（y）没有涵盖实体，无论是本身权利还是通过任何第三方，（a）其任何资产在受制裁的司法管辖区或在受制裁的人的占有、保管或控制下违反任何反恐怖主义法；（b）在或与之开展业务，或从与之进行的投资或交易中获得其任何收入，违反任何反恐怖主义法的任何受制裁的司法管辖区或受制裁人员；或（c）从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易。

5.26反腐败法。借款人或其任何附属公司或受控关联公司，或任何董事、经理、高级职员或雇员，或借款人或其任何各自的附属公司或受控关联公司的任何代理人或代表，均未采取或将采取任何行动，以促进直接或间接向任何“政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份代表或代表上述任何一项的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人）影响官方行动或在违反适用的反腐败法的情况下获得不正当优势；借款人及其各自的子公司和受控关联公司已按照适用的反腐败法开展业务，并已制定和维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员的合规，具有适用的反腐败法的雇员和代理人。

5.27无违约。借款人或其任何子公司在履行、遵守或履行任何合同义务中所载的任何义务、契诺或条件方面均不存在违约，并且不存在任何条件，随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，可能构成此类违约，除非无法合理地预期此类违约或违约的直接或间接后果会产生重大不利影响。

5.28一定负债。借款人及其子公司的唯一债务包括根据第7.04节允许的债务和其他债务。

第六条
平权盟约

只要贷款人在本协议项下的任何承诺或在本协议项下应计和应付的任何贷款或其他义务（未主张索赔的或有赔偿义务除外）仍未得到支付或未得到满足，各贷款方应：

6.01信息盟约。交付给贷款人，在形式和细节上让贷款人满意：

（a）[保留]。

（b）季度财务报表。在每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内（从截至2026年3月31日的财政季度开始）：

（i）借款人及其合并附属公司截至该财政季度期末的合并及合并资产负债表，以及该财政季度期间及该财政年度随后结束的部分的相关合并及合并损益表及现金流量表，在每种情况下，均以比较形式列出（a）紧接上一财政年度的财务报表及（b）该财政季度的预算所列的相应日期或期间的数字，所有这些都应由借款人的一名负责官员证明，他们在所有重大方面按照公认会计原则公平地呈现借款人及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其在所示期间的经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；和

（ii）惯常管理层对该财政年度当时已过去部分的重要营运和财务发展的讨论和分析。

（c）年度财务报表。在每个会计年度结束后的90天内（从截至2025年12月31日的会计年度开始）：

（i）借款人及其合并附属公司于该会计年度终了时的合并资产负债表及该会计年度的相关合并损益表和留存收益表及现金流量表，以比较形式载列上一会计年度财务报表所列的相应日期或期间的数字，所有这些数字均应由贷款人合理接受的注册会计师事务所证明，附有该会计师事务所的意见（该意见应无“持续经营”或类似的资格或例外，且对审计范围无任何资格或例外，但与反映公认会计原则变化的会计原则或惯例变化有关的资格和此类独立注册会计师要求的资格除外）；但Grant Thornton LLP应被视为贷款人合理接受

（ii）惯常管理层对该财政年度内重要的营运及财务发展的讨论及分析；及

（iii）借款人及其合并附属公司于该财政年度期末的未经审核综合资产负债表及该财政年度的相关综合损益表及现金流量表。

（d）管理信函。在借款人或其任何子公司收到其注册会计师提供的任何最终“管理函”副本以及管理层就该等会计师对借款人财务报表的每次年度审计作出的回复后立即提供，但须遵守该等独立会计师书面要求的保密限制。

（e）合规证书。在交付第6.01（b）节和第6.01（c）节（如适用）中提及的财务报表的同时，一份正式填写的合规证书（其中应包括完善证书的补充）由借款人的负责官员签署。

（f）违约、诉讼和重大不利影响通知。迅速，并无论如何在借款人或任何附属公司的任何负责人员获悉后三（3）个营业日内，通知：

（i）构成任何贷款文件项下的违约或违约事件的任何条件或事件；

（ii）任何人已就第8.01（d）条所列的任何事件或条件向借款人或其任何附属公司发出任何通知或采取任何其他行动；

（iii）任何事件或变更的发生，而该事件或变更已导致或证明在任何情况下或在总体上产生重大不利影响，获授权人员的证明书，指明该等条件、事件或变更的性质及存在期间，或指明任何该等人发出的通知及采取的行动，以及该等声称的违约、违约、失责、事件或条件的性质，以及借款人已就该等事项采取及建议采取的行动；

（iv）任何先前未由借款人向贷款人以书面披露的、合理预期会导致对任何贷款方承担赔偿责任的、数额会产生重大不利影响的不利收益；

（v）就第（ii）或（iv）款中的任何一项而言，任何不利法律程序的任何发展，如经不利裁定，可合理地预期会产生重大不利影响，或寻求禁止或以其他方式阻止完成、或追讨任何损害或因本协议所设想的交易而获得救济，该等不利法律程序的通知连同借款人可合理获得的其他资料（包括交付借款人收到的通知的副本），以使贷款人及其大律师能够评估该等事项；

（vi）已产生或将合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件、变化或情况；

（vii）任何ERISA事件，如单独或连同已发生或合理预期将发生的任何其他ERISA事件，将合理预期会导致对任何贷款方的负债超过阈值金额；

（viii）针对借款人或其任何附属公司的任何罢工、劳资纠纷、放缓或停工待决；

（ix）任何环境责任、环境索赔、违反环境法或危险材料的释放，其合理预期将对抵押品的价值或可转让性产生重大影响；

（x）任何贷款方在本金金额超过门槛金额的任何债务项下发生的任何违约事件，包括该等债务的持有人的姓名及该等债务的未偿还金额；

（xi）如任何合计价值超过阈值金额的抵押品被损坏或毁损；或

（xii）在导致借款人根据第2.03（b）条被要求作出强制性提前还款的任何事件发生后。

（g）会计原则变更后的对账说明。如果由于会计原则和政策与编制重述日期财务报表时使用的原则和政策发生任何变化，根据第6.01（b）节或6.01（c）节交付的借款人及其子公司的合并财务报表将在任何重大方面与如果会计原则和政策没有发生此类变化本应根据此类章节交付的合并财务报表存在差异，那么，连同此类变化后首次交付此类财务报表，所有此类先前财务报表的一份或多份对账报表，其形式和实质均令贷款人满意。

（h）其他信息。

（i）一经提供，即迅速提供：

（a）借款人向其以该身份行事的证券持有人或借款人的任何附属公司向其权益持有人、债券持有人或以该身份行事的其任何其他证券的持有人或借款人的任何附属公司向其除借款人或借款人的另一附属公司以外的证券持有人一般发送或提供的所有财务报表、报告、通知和代理报表；

（b）借款人或其任何附属公司向任何证券交易所或向证券交易委员会或任何其他政府当局提交的所有定期和定期报告以及所有注册报表和招股说明书（如有）；

（c）借款人或其任何附属公司就借款人及其附属公司业务的重大发展向公众普遍提供的所有新闻稿和其他声明；和

（d）贷款人可合理要求的有关借款人或其任何附属公司的营运、业务事务、财务状况及数据的其他资料，或不时遵守任何贷款文件条款的资料。

（i）预算。不迟于每个财政年度的1月31日，根据借款人当时认为合理的善意估计和假设，为该财政年度编制一份合理详细的合并预算，所有这些都以合理详细的方式编制，并符合借款人过去的做法。

（j）《爱国者法案》和受益所有权。根据任何相关要求，迅速提供贷款人合理要求或要求的信息和文件，以遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

6.02账簿和记录；查验和抵押核查评估权。

（a）账簿和记录。每一贷款方应并应促使其每一子公司保存适当的记录和账簿，其中应按照公认会计原则和适用法律的所有要求，在所有重大方面，在每一情况下，在所有重大方面，对与其业务和活动有关的所有重大交易和交易作出完整、真实和正确的记项。

（b）检查。每一贷款方应并应促使其每一附属公司允许贷款人的代表和独立承包商访问其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都应在正常营业时间的合理时间内并在合理希望的情况下尽可能频繁地进行，在向借款人发出合理的提前通知后；且在没有违约事件存在的任何日历年内，贷款人行使此类权利的次数不得超过一（1）次；但进一步规定，当存在违约事件时，贷款人（或其任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的提前通知下，在借款人的费用的情况下执行上述任何一项。贷款人应给予借款人参与与借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。

（c）报销探视的费用和开支；考试。贷款方应及时偿还贷款人与本款第6.02款所述事项有关的一切合理的、有文件证明的自付费用。

6.03财产维修。贷款方应并应促使各子公司保持贷款方及其子公司业务所需的所有有形财产处于良好的工作秩序和状态，除普通磨损外，并受伤亡和谴责事件发生的影响。

6.04存在；特许经营。借款人和每一贷款方应并应促使其每一附属机构作出或促使作出一切必要的事情，以维护并保持其在其组织及其管辖权的适用法律及其权利、特许经营权、许可和知识产权下的合法存在，在每种情况下对其经营业务具有重大和必要的，但根据第七条明确允许的任何交易的范围除外；但本条第6.04款中的任何规定均不得阻止（a）出售资产，任何贷款方或其任何子公司根据本协议条款明确允许的处置和其他交易，或（b）版权或专利在其法定期限结束时到期，或根据授予此类使用知识产权的许可内权利的协议条款，使用知识产权的许可内权利到期。

6.05遵守法规等。每一贷款方应并应促使其每一子公司在所有方面遵守所有适用的（i）反腐败法律和制裁，（ii）反洗钱法，以及（iii）所有政府当局就其业务开展和其财产所有权施加的其他法规、条例和命令，以及所有适用的限制，但与本第（iii）款有关的情况除外，这些不遵守情事单独或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。贷款方应继续保持有效的政策和程序，旨在促进和实现借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法、适用的反洗钱法和制裁。

6.06遵守环境法。（a）每一贷款方应并应采取商业上合理的步骤促使其每一家子公司：

（x）在所有重要方面遵守所有适用的环境法及根据该等环境法所规定的所有许可，包括适用于或由任何贷款方或其任何附属公司现在或以后拥有、租赁或经营的任何不动产的所有权、租赁或使用所要求的许可；和

（y）迅速支付或安排支付与该等物料符合规定有关而招致或评估的所有费用及开支，或根据或按照环境法进行任何回应或补救或其他行动，并须保持或安排保持所有该等不动产没有任何依据该等环境法施加的留置权（许可留置权除外）。

每一贷款方应并应采取商业上合理的步骤，促使其每一家子公司（a）防止在现在或以后拥有的任何不动产上、在、在、下或从任何不动产上以重大违反适用的环境法的方式释放任何危险材料，由任何贷款方或其任何子公司租赁或经营，以及（b）在适用的环境法要求的范围内，针对借款人的任何子公司现在或以后拥有、租赁或经营的任何不动产违反适用的环境法或任何危险材料的释放或威胁释放，承担或促使承担借款人或任何子公司根据环境法要求的任何和所有调查和补救或其他行动；并向贷款人提供与此相关的所有最终和非特权环境报告和数据的副本。

（b）如果贷款人在任何时候有合理依据认为存在违反适用的环境法或任何环境索赔或环境责任或危险材料的物质释放，在每种情况下，这将被合理地预期会导致重大责任，则相关贷款方或相关子公司应在贷款人的请求下：

（i）促使履行该等环境审计、调查或测试，包括在环境法规定的范围内对土壤和地下水进行地下采样，并按贷款人合理要求，由借款人负担费用，编制与该等违反环境法、环境索赔、环境责任或释放有关的报告，该等报告应由任何贷款方或任何附属公司选择并为贷款人合理酌情所接受的信誉良好的环境咨询公司进行，其形式和实质应为贷款人合理可接受的；和

（ii）在适用的环境法要求的范围内迅速采取或促使采取所有补救或其他行动，以处理此类重大违反环境法、环境索赔、环境责任或释放的行为。

如任何贷款方不遵守贷款人根据上文第（i）款提出的要求或根据上文第（ii）款迅速采取此类补救行动，则贷款方应有权但无义务，而相关贷款方或相关子公司应允许贷款方或其代表合理地使用所有此类财产，以便就此类违反环境法、环境索赔、环境责任或释放的行为进行贷款人认为合理适当的环境审计、调查和测试及补救或其他行动，包括，如果环境法要求或在贷款人的合理酌处权下，对于保护抵押品的价值、土壤和地下水的地下采样是必要的；但前提是此类审计、调查、测试和补救或其他行动是在相互可接受的时间进行的，不得对相关财产或设施的运营造成实质性干扰或干扰。在收到贷款人进行的审计、调查、测试和补救行动所产生的报告和数据的副本后，除此类审计、调查、测试和补救行动与本协议条款不一致的情况外，每一贷款方应向贷款人偿还此类审计、调查、测试和补救或其他行动的费用，这些费用应构成根据本协议和其他贷款文件担保的义务的一部分。前一句的规定在本协议终止并支付债务后仍然有效。

6.07缴税；缴款。每一贷款方应并应促使其每一子公司在其任何财产或资产或其任何收入、业务或特许经营权产生任何罚款或罚款之前缴纳对其征收的所有税款，以及对已到期应付且依法已经或可能成为对其任何财产或资产的留置权的款项的所有债权（包括对劳务、服务、材料和用品的债权），在应就此招致任何罚款或罚款的时间之前；条件是，如果被迅速提起并勤勉进行的适当程序善意地质疑，则无需支付此类税款或索赔，只要（a）已为此作出按照公认会计原则要求的充分准备金或其他适当规定，以及（b）在税款或索赔已或可能成为对任何抵押品的留置权的情况下，此类竞争程序的最终操作是停止出售抵押品的任何部分，以满足此类税款或索赔。

6.08员工福利。除合理预期不会导致重大不利影响外，贷款方应并应促使其每个子公司在所有方面遵守ERISA的规定和ERISA第3（3）节中定义的适用于员工福利计划的守则。每一贷款方均须在贷款人提出要求后30天内，（a）就每项计划向贷款人提供年度报告（表格5500系列）的每一附表SB（精算资料）的副本，及（b）就每项多雇主计划提出要求（并在收到时迅速提供）ERISA第101（k）或101（l）条所述的任何文件。

6.09进一步保证。

（a）应贷款人要求，迅速作出、执行、承认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记贷款人可能不时合理要求的任何和所有进一步行为、契据、证书、保证和其他文书，以便（i）更有效地执行担保单证的目的，（ii）在适用法律允许的最大范围内，将任何贷款方或其任何子公司的财产、资产、权利或权益置于任何担保单证现在或以后拟涵盖的留置权之下，（iii）完善和保持有效性，任何抵押单证以及拟根据该单证设定的任何留置权的有效性和优先权，以及（iv）向贷款人保证、转让、授予、转让、转让、保存、保护和更有效地确认根据任何贷款文件或根据与借款人或其任何附属公司目前或将成为一方的任何贷款文件有关的任何其他签立文书而授予或现在或以后拟授予贷款人的权利。

（b）贷款方同意（i）本条第6.09条（a）款所规定的每项行动，须在贷款人要求采取该等行动后30天内完成（因为该时间可由贷款人全权酌情延长）。

（c）如果在截止日期之后，任何子公司被收购或组织，贷款方应（除非贷款人全权酌情决定这种合并不可取）迅速（无论如何在此类事件的45天内（或贷款人全权酌情同意的更长期限（x）或（y）本协议或任何抵押文件中另有规定的更长期限），或在适用情况下在此类请求之后），在每种情况下，受本协议和抵押文件的条款和条件的限制：

（i）将此事通知贷款人；

（ii）除非贷款人另有书面约定（可能以电子邮件方式），否则促使该附属公司妥为签立并向贷款人交付本协议的担保人并以本协议所附的格式作为附件 D（每份该等并表，“担保人并表”）；

（iii）促使任何贷款方拥有或代表任何贷款方拥有的该附属公司的所有未偿股权根据担保协议被质押（受其中和除外财产定义中规定的限制的限制），并向贷款人交付代表该等股权的所有证书或其他文书，连同与之相关的空白背书的股票权力或其他转让文书；

（iv）安排将法律要求或贷款人合理要求的所有文件和票据，包括UCC融资报表进行归档、登记或记录，以设定拟由抵押文件设定的留置权，并在抵押文件要求的范围内完善或记录该等留置权，并享有优先权，将其归档、登记或记录或交付给贷款人进行归档、登记或记录；

（v）促使每一贷款方采取法律规定、根据抵押文件或贷款人合理要求的所有其他行动，以完善、登记和/或记录其根据本协议授予的留置权，但以本协议规定的完善为限；和

（vi）安排将贷款人要求的所有文书及文件（包括业权保险单及留置权搜查）交付予贷款人，以证明符合本条第6.09（c）条的规定。

6.10 [保留]。

6.11指定为优先债务。根据可转换票据并根据可转换票据的定义，将所有义务指定为“优先债务”。

6.12关于抵押品的信息。

每一贷款方应就任何变更提前三十（30）天向贷款人提供书面通知：

（a）以任何贷款方的公司名义；

（b）在任何贷款方的身份或公司结构中；

（c）在任何贷款方的组织管辖范围内；或

（d）在任何贷款方的联邦纳税人识别号或州组织识别号中。

每一贷款方同意不进行或允许进行前一句所述的任何变更，除非所有备案均是根据UCC或其他方式进行的，这是为了使贷款人在此类变更后的任何时候都能继续拥有抵押文件中所设想的所有抵押品的有效、合法和完善的担保权益所要求的。每一贷款方还同意，如果抵押品的任何重要部分被损坏或毁坏，应及时通知贷款人。

6.13收盘后事项。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议各方承认并同意，在附表6.13规定的期限内，或在贷款人全权酌情许可的较长期限内，贷款方及其子公司应向贷款人（如适用）交付文件，并按附表6.13规定的行动执行。

6.14反恐。贷款方及其任何子公司均不得：

（a）与任何受阻禁者进行任何业务或从事任何交易或交易，包括在违反任何反恐怖主义法的任何重大方面向任何受阻禁者作出或接受任何资金、货物或服务的贡献或为其利益，

（b）在违反任何反恐怖主义法的情况下，交易或以其他方式从事与根据OFAC制裁计划被阻止的任何财产或财产权益有关的任何交易，或

（c）从事或共谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免为目的，或企图违反OFAC制裁方案、《爱国者法案》或任何其他反恐怖主义法中规定的任何禁令。

（d）在不限制或抵触（或受其限制或抵触）前述规定的情况下，每一贷款方进一步承诺并同意：（i）任何涵盖实体都不会从事为指定为受制裁人员提供依据的活动，（ii）任何涵盖实体本身或通过任何第三方，都不会（a）其任何资产在受制裁的司法管辖区或在违反任何反恐怖主义法的情况下由受制裁人员占有、保管或控制；（b）在或与之开展业务，或因违反任何反恐怖主义法而与任何受制裁的司法管辖区或受制裁的人进行投资或交易而获得其任何收入；（c）从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易；或（d）违反任何反恐怖主义法使用预付款为受制裁的司法管辖区或受制裁的人的任何业务提供资金、为其任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，（iii）每个涵盖的实体应遵守所有反恐怖主义法律，以及（iv）借款人应在发生可报告的合规事件时迅速书面通知贷款人。

6.15反腐败法。任何贷款方均不得将本协议项下任何贷款或其他交易的收益直接或据任何贷款方所知间接用于任何会导致违反反腐败法的目的。自截止日起及之后的任何时间，贷款方均应保持有效的政策和程序，以合理设计，促进和实现贷款方、其子公司及其各自的董事、经理、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法。

6.16材料知识产权。贷款方应并应促使各子公司在其法定期限（如适用）内随时保持任何贷款方所拥有的所有重要知识产权的完全效力和效力，并通过商业上合理的努力保持第三方所拥有的任何重要知识产权项下的许可权利。

6.17安全状况。

（a）每份担保品单证在执行和交付时的规定（以及在适用情况下按担保品单证规定的登记），为出借人设定对其中所述担保品的所有权利、所有权和权益的有效、具有约束力和可强制执行的担保权益，并应构成对此种担保品的所有权利、所有权和权益有利于出借人的完全完善的第一优先权担保权益；和

（b）任何第三方根据其条款不得对任何抵押文件所涉及的任何资产拥有任何留置权（许可留置权除外）。

第七条
消极盟约

只要贷款人在本协议项下有任何承诺、根据本协议应计和应付的任何贷款或其他义务（未主张任何索赔的或有赔偿义务除外），每一贷款方在每一情况下，未经贷款人事先书面同意（可通过电子邮件），不得直接或间接允许任何附属公司：

7.01留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或容许存在任何留置权，或根据任何司法管辖区的UCC签署或归档或容许存在将借款人或其任何子公司列为债务人的融资报表，或转让任何账户或其他收取收入的权利，但以下情况除外（下文描述的留置权在此称为“允许的留置权”）：

（a）对尚未到期应付且已根据公认会计原则在财务报表上建立充分准备金的税款的留置权；

（b）成文法或普通法上的留置权，包括承运人的留置权、仓库保管员的留置权、机械师的留置权、材料工的留置权、修理工的留置权、建筑承包商的留置权或其他类似的留置权，在每种情况下，在正常经营过程中产生并担保义务：

（i）（x）未逾期及（y）合计不会实质减损借款人或该附属公司的财产或资产的价值或实质上损害在借款人及其附属公司的业务营运中使用该等财产或资产；或

（ii）正在由迅速启动和勤勉进行的适当程序善意地提出争议，该程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产或资产的效果，并且根据公认会计原则为其保留了足够的准备金；

（c）附表7.01（c）所列于截止日存在的留置权，以及所述受其约束的财产或资产，加上该等留置权的续期、置换、再融资、重组和展期；但（i）由该等留置权担保的债务本金总额（如有）不会比任何该等续期、置换、再融资、重组或展期时的未偿金额增加，以及（ii）任何该等续期、置换、再融资、重组或展期不会设押任何额外的财产或资产；

（d）（i）依据任何贷款文件设定的留置权及（ii）任何客户订单融资文件项下担保债务的留置权；

（e）（i）借款人的任何附属公司根据第7.02（c）条准许并授予其他人的许可、分许可、租赁或转租（a）在借款人的任何附属公司的业务的正常过程中，且不干扰其业务的进行，或（b）与对借款人及其附属公司的业务不再重要、或不再使用或有用的知识产权有关的许可、分许可、租赁或转租，以及（ii）出租人、转出租人的任何权益或所有权，借款人或其任何子公司为一方的本协议允许的任何租赁或许可协议项下的许可人或分许可人；

（f）为第7.04（d）条允许的债务提供担保的留置权；条件是（i）此类留置权仅用于担保在该人的此类资本化租赁和合成租赁义务下产生的债务的偿付，以及（ii）产生资本化租赁和合成租赁义务的资产的留置权不对借款人或任何附属公司的任何其他资产进行担保；

（g）对在截止日期后购置或建造并在借款人及其子公司的正常业务过程中使用的设备、机器或其他固定资产设置的留置权，并在借款人及其子公司购置或建造设备时或在其后120天内设置，用于担保为支付其全部或部分购买价款而招致的债务或为担保仅为购置或建造任何此类设备而招致的债务，机器或其他固定资产；但前提是（i）此类留置权所担保的债务在所有情况下均为第7.04（d）和（ii）条所允许的，以如此获得或建造的设备、机器或其他固定资产为抵押的留置权并不对借款人或任何子公司的任何其他资产为抵押；

（h）因分区、建筑规范和其他土地使用法而可能产生的留置权，这些法律规范了任何政府当局对不动产的使用或占用或在不动产上进行的活动，但不因目前使用或占用此类不动产、其他勘测例外情况、次要产权负担、地役权或保留、他人的权利、许可证、通行权、下水道、电力线路、排水渠、电报和电话及有线电视线路、燃气和石油管道以及其他类似目的而受到侵犯，或其他限制、侵占，轻微的勘测缺陷和其他类似的费用或产权负担、轻微的所有权缺陷或影响不动产的违规行为，在每种情况下都不能为所借资金担保债务，并且不会单独或合计对上述财产的价值产生重大不利影响，或对其在目前进行或拟进行的业务运营中的使用造成重大损害；

（i）因有关借款人及其子公司在日常业务过程中订立的经营租赁的预防性UCC融资报表备案而产生的留置权；

（j）对法令和判决的扣押和判决留置权，只要这些判决和判决单独或合计不构成第八条规定的违约事件；

（k）借款人的任何附属公司为一方当事人的租约下的成文法和普通法房东留置权；

（l）（i）借款人及其子公司在正常业务过程中就工人赔偿索赔、失业保险和社会保障福利授予的留置权（根据ERISA施加的留置权除外），以及（ii）保证借款人及其子公司在正常业务过程中履行投标、投标、贸易合同、公用事业或私营公用事业、租赁和政府合同的留置权、法定义务、担保、中止或上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务（包括确保健康的义务，安全和环境义务）在正常经营过程中发生的（不包括与支付所借款项有关的义务）；

（m）许可的产权负担；

（n）（i）银行家的留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权是作为法律事项或根据仅就存放在任何贷款方维持的一个或多个账户上的现金和现金等价物而存在的习惯一般条款和条件而产生的，在每种情况下均在该贷款方的正常业务过程中以维持该账户的一家或多家银行为受益人，以保证在现金管理、自动结算所转账和经营账户安排方面欠该银行或多家银行的款项；和

（ii）根据《UCC》第4-208条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；及

（o）保税仓库中库存的留置权。

7.02合并、合并或出售资产等。分拆、清盘、清算、临时清算或解散其事务、订立任何合伙企业、合营企业或合并、合并或合并或变更法律形式或实体类型，或转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分财产或资产（包括通过任何处置），或订立任何售后回租交易，但以下情况除外：

（a）借款人及其附属公司可处置（i）在正常经营过程中过时或磨损的有形财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，（ii）在借款人及其附属公司经营业务中不再使用或不再有用的有形财产（包括任何租赁财产权益），以及（iii）在正常经营过程中为出售而持有的库存品和其他货物；

（b）借款人及其子公司在不动产或个人财产的情况下，可以租赁（作为承租人）或许可（作为被许可人）不动产或个人财产（只要任何此类租赁或许可不产生本协议不允许的固定资产或资本资产的资本化租赁、合成租赁义务或购置款义务）；

（c）借款人及其附属公司可在每种情况下，在借款人及其附属公司的业务的正常过程中，并在不实质上干扰其业务的进行的情况下，向其他人授予许可或分许可以及租赁或转租，但条件是在其生效后，作为此类交易标的的任何抵押品上的出借人的留置权（包括该留置权的适当完善）不受损害；但前提是（i）在任何租赁或转租给非贷款方的情况下，此类租赁或转租应符合第6.06条和（ii）条的规定，借款人及其子公司只能在正常业务过程中并与以往惯例一致地授予排他性许可或分许可以及租赁或转租；

（d）借款人及其附属公司可以向借款人或任何其他附属公司转让、出售或以其他方式转让财产；但该财产的转让人为贷款方的，其受让人必须为贷款方；

（e）任何附属公司可清算或解散，或可与（x）借款人合并、合并或合并；但借款人应为持续或存续的人或（y）一个或多个其他子公司；但如任何此类交易的任何一方为贷款方，则该交易的存续实体应为贷款方；

（f）借款人及其子公司可以贷款文件不加禁止的方式使用现金和现金等价物；

（g）借款人及其子公司可取消或放弃或允许失效，或以其他方式处置对借款人及其子公司的业务不再重要、或不再用于或有用的任何非重要知识产权；

（h）借款人及其附属公司可在相关特别收据发生时处置财产和资产，但以其是政府当局要求的止赎、伤亡、谴责、没收、处分或任何类似行动或程序的主体为限；

（i）在构成处分的范围内，借款人及其附属公司可以第7.01条准许的许可留置权的形式授予留置权；

（j）借款人及其子公司可以在正常经营过程中终止租赁、转租、许可和再许可；

（k）借款人可维持Workhorse Motor Works Inc.作为卖方、Mango Workhorse，LLC作为买方和出租人以及借款人作为承租人就位于Union City 940s State Road 32，IN 47390的物业订立的售后回租交易，于截止日期生效；和

（l）借款人可以完成管道和与之直接相关的任何交易。

尽管本协议中有任何相反的规定，（i）借款人及其子公司不得处置、处置或投资、进行限制性付款或与关联公司进行交易从贷款方到非贷款方的子公司或关联公司的任何重要知识产权，除非它涉及以第7.02（c）节条款允许的非排他性许可形式处置知识产权，（ii）借款人及其附属公司不得处置或处置非贷款方的附属公司的任何抵押品，但在本协议期限内处置总额（基于账面价值和公平市场价值两者中较高者）不超过100,000美元的抵押品（不包括重要知识产权）的情况除外，以及（iii）根据本条第7.02款进行的任何交易均不得导致借款人及其附属公司的全部或基本上全部资产的出售或以其他方式处置（第（i）至（iii）条中的上述要求，“材料转让禁令”）。

7.03受限制的付款。申报或支付任何受限制的付款，但以下情况除外：

（a）依据客户订单融资文件付款；及

（b）根据可转换票据文件的非现金付款。

7.04负债。产生、招致、承担或承受存在任何债务（根据本条第7.04条允许的债务，“允许的债务”），但以下情况除外：

（a）根据本协定和其他贷款文件发生的债务；

（b）（i）根据客户订单融资文件产生的债务，（ii）根据可转换票据文件产生的债务（iii）在截止日期未偿还并列于附表7.04（b）的其他债务；

（c）借款人或任何附属公司在正常业务过程中为套期保值活动订立的掉期合同项下的债务，且不用于投机目的；但此类掉期合同不应包含免除非违约方就未偿交易向违约方付款的义务的任何条款；

（d）在第7.01（f）节规定的限制范围内，与资本化租赁、合成租赁债务和固定资产或资本资产的购置款债务有关的债务；但此种债务不得超过100,000美元；

（e）构成第7.05（c）节另有许可的公司间贷款的债务；

（f）借款人和任何附属公司就借款人或本协议另有许可的任何附属公司的债务提供的担保；但条件是（i）如果被担保的债务从属于债务，则该担保应从属于债务的担保，其条款至少与该债务的从属地位所载的条款一样对贷款人有利；以及（ii）如果所担保的债务是非贷款方的附属公司的义务，则该担保是第7.05（d）节允许的；

（g）（i）与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、雇员信用卡计划和其他现金管理以及正常业务过程中的类似安排及其任何担保有关的债务，以及（ii）与银行或其他金融机构兑现在正常业务过程中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据有关的债务，只要根据第（ii）款的该等债务在发生后五（5）个营业日内消灭；

（h）与履约信用证、银行保函、支持义务、银行承兑汇票、履约保证金、担保保证金、法定保证金、上诉保证金、仓单或在正常业务过程中签发或创设的类似票据有关的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的偿付型义务有关的债务；前提是与此有关的任何偿付义务在到期日后十（10）个工作日内得到偿付；

（i）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）在正常业务过程中供应安排所载的照付不议义务；及

（j）贷款方对不构成债务且在正常经营过程中订立的租赁（资本化租赁除外）的义务的担保。

7.05投资。对任何其他人进行任何投资，但以下情况除外：

（a）借款人及其子公司可以取得并持有现金和现金等价物；

（b）附表7.05（c）所列在本协议日期拥有或存在的投资；及

（c）（i）任何贷款方可对任何其他贷款方进行投资；（ii）任何非贷款方的附属公司可对任何附属公司进行投资（在此种投资以第（i）和（ii）条所述无担保公司间贷款和垫款的形式为限，统称为“公司间贷款”）；但（a）以公司间贷款形式的此类公司间贷款和垫款应以全球公司间票据为证明，（b）贷款方拥有或持有的全球公司间票据应根据担保协议质押给贷款人；（c）非贷款方的任何附属公司向贷款方提供的每笔公司间贷款应受《全球公司间票据》中所载的从属条款的约束，该条款应要求所有此类公司间贷款在受款权上从属于债务的全额支付，且到期日至少为到期日之后的91天；

（d）许可的收购；

（e）第7.04条允许的担保；

（f）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，；

（g）第7.04（c）节允许的互换合同投资；

（h）在正常业务过程中进行的投资，包括（i）UCC第3条的托收或存入背书和（ii）符合以往惯例的与客户的（UCC）第4条惯常贸易安排；和

（i）第7.03条允许的限制性付款。

尽管上述或本协议中有任何相反的规定，但在导致（或具有导致）材料转让禁令的范围内，不得允许依据本条第7.05款进行任何投资。

7.06与关联公司的交易。

（a）以对借款人或该附属公司（视情况而定）不利的条款与借款人的任何附属公司订立或准许存在任何交易（包括任何限制性付款或购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），比当时可能从非此类持有人或关联公司的人处获得的要多；前提是上述限制不适用于（i）贷款方之间或贷款方之间的任何交易；（ii）向借款人及其子公司的董事会（或类似理事机构）成员支付的合理和惯常的费用和开支；（iii）根据和根据第7.03条进行的交易；（iv）交易；（v）贷款方与借款人的任何子公司及其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中的雇佣、福利和遣散安排；（vi）合并；（vii）管道；（viii）可转换票据文件；（ix）客户订单便利文件；及（x）附表7.06所列。

（b）就与任何联属公司订立的任何协议或安排作出或安排作出任何付款或偿还，但根据或与合并、管道工程或第7.03、7.06（c）或7.11条有关的范围除外。

（c）除第7.06（a）或（b）条准许外，就与任何附属公司订立的任何协议作出或安排作出任何付款或偿还。

（d）尽管前述或本协议中有任何相反规定，但在导致（或具有导致）材料转让禁止的效果的范围内，不得准许依据本条第7.06条进行的任何交易。

7.07对某些协议的修改。

（a）修订、修改或更改其证书或公司章程（包括通过提交或修改任何证书或指定章程）、成立证书、有限责任公司协议或章程（或同等组织文件）；或

（b）修订或修改可转换票据文件或客户订单便利文件的任何条款，或允许对其进行修订或修改。

7.08财政契约。在PIPE截止日期和2026年12月31日（以较晚者为准）之后，未能遵守借款人和贷款人可能以书面（可能通过电子邮件）相互同意的任何财务契约。

7.09对子公司的某些限制的限制。对任何该等附属公司的能力设定或以其他方式导致或遭受存在或生效的任何合意产权负担或限制，以（a）就其任何股权支付股息或其他分配，（b）向任何贷款方或其任何附属公司提供或偿还贷款或垫款，或（c）为任何贷款方或其任何附属公司的债务提供担保。

7.10处置子公司权益。除根据第7.02条的规定出售其在其任何子公司的股权中的全部权益外，（a）直接或间接发行、出售、转让、质押或以其他方式担保或处置其任何子公司的任何股权；或（b）允许其任何子公司直接或间接发行、出售、转让、质押或以其他方式担保或处置其任何子公司的任何股权，但在任何一种情况下向另一贷款方（受本协议另有规定的此类处置的限制）除外。

7.11无进一步负质押。订立任何协议、文书、契据或租约，以禁止或限制借款人或任何附属公司对其任何财产或收入（不论是现在拥有或以后获得的）设定、招致、承担或承受存在任何留置权的能力，或在为另一项义务授予留置权时要求为某项义务授予任何留置权的协议、文书、契据或租约，但以下情况除外：

（a）本协议或其他贷款文件；

（b）（x）依据任何政府当局的任何适用法律、法规、规例或命令或施加的任何适用限制而存在的任何禁止或限制，或（y）限制转租或转让任何规管租赁权益或对借款人的任何附属公司的租赁权益的留置权的租赁；

（c）可转换票据文件；及

（d）客户订购便利文件。

7.12收益用途。

（a）直接或间接使用任何贷款收益的任何部分，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供此类收益：（i）违反任何适用的反腐败法律，促进向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；（ii）以任何其他方式构成违反适用的反腐败法或《爱国者法案》；（iii）资助、资助或便利任何活动、业务或交易，与，涉及或为任何受制裁人士的利益，或与、在或涉及任何受制裁的司法管辖；或（iv）以任何会构成、导致或引起违反贷款人任何制裁的方式。

（b）使用第5.21条所列以外的任何借款的收益，并且在每种情况下，不得违反任何法律或任何贷款文件。任何借款的收益均不得用于购买或持有保证金股票（在FRB发布的U条例的含义内），或用于为购买或持有保证金股票而提供信贷的目的。

7.13业务开展。从事该贷款方在结业日所从事的业务以外的任何业务。

7.14核算方法。修改或更改其确定其财政年度或财政季度的方法或其会计方法（符合公认会计原则可能要求的除外）。

第八条
违约事件和补救措施

8.01违约事件。以下任一情形均构成违约事件：

（a）付款。借款人或任何其他贷款方未能（i）在任何贷款到期后的三（3）个营业日内支付任何贷款的任何本金金额，或（ii）在该贷款到期后的三（3）个营业日内支付任何贷款的任何利息、根据本贷款到期的任何费用，或根据本贷款文件或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；

（b）陈述。任何贷款方或贷款方的任何附属公司在本协议中或在任何其他贷款文件中或在依据本协议或本协议交付给贷款人的任何证书中作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述，在作出或当作作出时在任何重要方面均不正确；或

（c）盟约。任何贷款方应：

（i）其未能适当履行或遵守第七条、第6.01条、第6.02条、第6.03条、第6.04条（仅就任何贷款方的存在）、第6.14条、第6.15条或第6.17条所载的任何条款、契诺或协议；或

（ii）公司在适当履行或遵守本协议所载的任何其他条款、契诺或协议（未在第8.01（a）、（b）或（c）（i）条中指明）或任何其他贷款文件方面的失责，而该失责须持续30天而未获补救；或

（d）其他协议项下的违约。任何违约或违约事件，超过任何适用的宽限期，根据任何关于贷款方或其子公司债务的协议产生（根据本协议产生的任何债务除外），本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排合并的欠所有债权人的金额）超过阈值金额；或者

（e）破产等。借款人或任何附属公司应根据《破产法》启动有关其自身的自愿案件；或对借款人或任何附属公司启动非自愿案件且在提交申请后六十（60）天内未驳回申请；或指定一名托管人（定义见《破产法》）为借款人或任何附属公司的全部或基本全部财产或负责，以经营借款人或任何附属公司的全部或任何实质性部分业务或借款人或任何附属公司根据任何破产、重组、管理、安排启动任何其他程序，调整债务、减免债务人、解散、无力偿债或清算或任何法域的类似法律，不论是现在或以后生效的与借款人或任何附属公司有关的法律，或已针对借款人或任何附属公司启动任何此类程序，但在提交该程序后的六十（60）天内仍未驳回，或借款人或任何该等附属公司被裁定资不抵债或破产；或在任何该等程序中订立任何救济令；借款人或任何附属公司为债权人的利益作出一般转让；或借款人或任何附属公司为授权上述任何事项而采取任何公司或其他组织行动；或在PIPE关闭日期及之后，借款人或任何附属公司变得无力、书面承认其一般无力或一般未能在到期时偿付其债务；或

（f）ERISA。

（i）一个或多个ERISA事件应已发生，而该事件或条件连同所有其他事件和条件，将导致或可合理地预期将导致对任何贷款方（包括因ERISA关联公司）的负债，而该负债将合理地预期会产生重大不利影响，或

（ii）存在或产生的无资金养老金负债（仅考虑到具有正的无资金养老金负债的计划）导致或可以合理地预期将导致对任何贷款方（包括由于ERISA关联公司）产生合理地预期会产生重大不利影响的负债，或

（iii）根据ERISA第4201条从任何及所有多雇主计划中产生或可合理预期会导致对任何贷款方（包括就ERISA关联公司而言）产生合理预期会产生重大不利影响的负债的任何退出责任；或

（g）抵押文件和其他贷款文件。在其执行和交付后的任何时间：

（i）担保因任何理由（全部清偿所有义务除外）而停止具有完全效力和效力（按照其条款除外）或被宣布为无效或任何担保人应否认其在该等理由下的义务；

（ii）本协议或任何抵押单证不再具有完全效力和效力（根据本协议或其条款解除抵押或根据本协议条款完全履行义务的原因除外）或应被宣布为无效，或贷款人不得拥有或将不再拥有声称由相关抵押单证所要求的优先权的抵押单证所涵盖的任何重要部分的有效和完善的留置权；

（iii）任何贷款方（或任何贷款方的任何附属公司）须质疑任何贷款文件的有效性或可执行性，或否认其根据其为一方的任何贷款文件承担任何进一步的法律责任，包括与贷款人未来的垫款有关，或须质疑任何看来由抵押文件涵盖的任何抵押品的任何留置权的有效性或完善性；或

（iv）债务不再构成贷款方的第一优先义务；或

（h）[保留]。

（i）判决。应针对借款人或任何附属公司订立一项或多项有关支付款项的判决或法令，并合计涉及借款人及其附属公司的一项责任（未予支付或在独立第三方保险未涵盖的范围内且保险人不否认承保范围）和该等判决和法令在任何连续三十（30）天期间内未被撤销、解除或中止或保税等待上诉，且所有该等判决的总额等于或超过阈值金额；或

（j）控制权变更。未经贷款人事先书面同意（可通过电子邮件），控制权发生变更；或

（k）贷款文件无效。任何贷款文件在其签立及交付后的任何时间，以及由于本协议或本协议项下明示许可以外的任何理由，任何贷款文件的任何重要条文不再具有完全效力及效力；或任何贷款方以书面对任何贷款文件或其作为一方的任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议，或以书面意图撤销或撤销任何贷款文件；或

（l）开展业务。任何贷款方（i）被任何法院或任何政府当局的命令禁止、限制或以任何方式阻止开展其业务的全部或任何重要部分，或（ii）被任何政府当局或与任何政府当局暂停或禁止开展业务，如果任何此类禁止、限制、预防、暂停或取消资格可以合理地预期会产生重大不利影响；或

（m）停止活动。任何抵押品（不论是否投保）或任何罢工、停摆、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为，或导致任何贷款方任何设施的创收活动停止或大幅缩减的其他伤亡，如任何此类事件或情况可以合理地预期会产生重大不利影响；或

（n）许可证和许可证。任何贷款方现在持有或以后获得的任何许可证或许可证的遗失、中止或撤销或未能续期，如果可以合理地预期这种遗失、中止、撤销或未能续期会产生重大不利影响；或者

（o）解散。任何命令、判决或判令均须针对任何命令解散或分拆该贷款方的贷款方作出，而该命令须在超过三十（30）天的期间内保持未解除或未中止；或

（p）特定诉讼。提起或威胁提起任何诉讼或诉讼因由，据此，（x）应对任何贷款方作出判决或命令，使涉及贷款方的资产或财产（包括其股权）的全部或部分交易（或任何相关的重组交易、出资或其他转让）超过或要求贷款方支付超过门槛金额的金额，而该判决或命令未被撤销的金额作废、撤销或解除，连续15天解除或中止等待上诉，或（y）任何贷款方或其附属公司原则上同意以超过门槛金额的金额解决（x）条所述的此类实际或威胁诉讼程序或诉讼因由，但在每种情况下，附表8.01（p）所列的任何诉讼程序或诉讼因由除外。

8.02发生违约时的补救措施。如任何违约事件发生并仍在继续，贷款人可采取以下任何或全部行动：

（a）宣布贷款人作出贷款的承诺终止，据此该等承诺应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；及

（c）要求借款人以现金抵押或有债务或尚未到期应付的债务，如果借款人未能及时以现金抵押此类债务，贷款人可以垫付所需的现金抵押作为贷款；和

（d）根据贷款文件或适用法律或股权行使其可利用的所有权利和补救措施；

但条件是，一旦发生根据《破产法》就借款人发出的实际或视为输入的救济令，贷款人提供贷款的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下均无需贷款人采取进一步行动。

8.03资金运用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付之后），或如果贷款人在任何时候收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有债务的资金不足，则应适用因债务而收到的任何金额，由贷款人自行酌情决定。

第九条
持续担保

9.01担保。各担保人在此绝对无条件地与对方担保人在共同和若干基础上保证，作为付款和履约的保证，而不仅仅是作为收款的保证，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款，在加速、要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，借款人对贷款人的任何和所有义务，无论是本金、利息、溢价、费用、赔偿、损害赔偿、成本、费用或其他方面，在本协议项下和其他贷款文件项下产生（包括所有展期、延期、修订、再融资及其其他修改和所有费用，出借人因收取或强制执行而产生的律师费和开支）。贷款人显示债务数额的簿册和记录，在任何诉讼或程序中均可作为证据接受，并对每一担保人具有约束力，对于确定债务数额而言是结论性的。本担保不受债务或证明任何债务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受任何担保物的存在、有效性、可执行性、完善性、不完善性或程度的影响，或受与债务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对任何其他担保人在本担保项下的义务的抗辩，各担保人在此在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后可能获得的与上述任何或全部有关的任何抗辩。

各担保人理解并同意，本担保应被解释为在法律允许的最大范围内持续、绝对和无条件的付款保证，而不考虑（a）任何担保人或任何其他人在任何时候可能对贷款人提供或主张的任何抗辩、抵销或反索赔（付款或履约抗辩除外），或（b）贷款方与任何其他人或与任何其他人的任何合并、合并或合并，或任何出售，将贷款方的任何资产出租或转让给任何其他人，或根据任何法律对贷款方的形式、结构或地位的任何其他变化，或贷款方所有权或控制权的任何变化，或构成或可能被解释为构成或可能被解释为构成任何担保人对借款人或任何担保人在本担保项下的任何或所有义务的衡平法或法律解除的任何其他情况（在每种情况下，全额支付借款人根据本协议担保的所有义务），在破产或任何其他情况下。在法律许可的最大范围内，在向任何担保人提出本协议项下的任何要求或以其他方式寻求其在本协议项下的权利和补救措施时，贷款人可以但无义务向任何其他人或与此相关的任何抵销权利寻求其可能拥有的权利和补救措施，而任何贷款人未能寻求该等其他权利或补救措施或行使任何该等抵销权利，或任何人的任何解除或任何抵销权利，均不解除任何担保人在本协议项下的任何义务或责任，不得损害或影响贷款人针对任何担保人的权利和补救措施，不论是明示的、默示的或作为法律事项可获得的。

在涉及任何州公司或其他法律，或任何美国联邦或州或任何外国债务人救济法的任何诉讼或程序中，如果任何担保人根据本条第9.01款承担的义务因其在本担保项下的赔偿责任数额而被认为或被确定为无效、无效或不可执行，则尽管有任何其他相反的规定，该赔偿责任的数额应在没有任何担保人、贷款人或任何其他人采取任何进一步行动的情况下，自动限制并减至该行动或程序中确定的有效和可执行的最高金额。

9.02出借人的权利。各担保人同意并同意，贷款人可在不通知或要求的情况下，随时、不时地在不影响本协议可执行性或持续有效性的情况下：（a）修改、延长、续期、折中、解除、加速或以其他方式改变付款时间或义务或其任何部分的条款；（b）采取、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售，或以其他方式处置任何担保以支付本担保或任何义务；（c）适用此类担保并指示贷款人全权酌情决定的出售命令或方式；（d）解除或替代任何债务的任何背书人或其他担保人中的一个或多个。在不限制前述一般性的情况下，各担保人同意采取或不采取可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人在本担保项下的风险的任何行动，或如果没有本规定，可能作为该担保人的解除义务而运作的任何行动。在法律允许的最大范围内，各担保人放弃任何和所有关于贷款人依赖本担保或接受本担保的通知或证明。借款人的债务应最终视为已依赖本担保而设定、订立或招致，或已修订、延期、续期、折中、解除、加速或变更；贷款人与任何担保人之间的所有交易也应同样被最终推定已依赖本担保而产生或已完成。

9.03某些豁免。在法律允许的最大范围内，每一担保人放弃（a）因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因（包括贷款人的任何作为或不作为）而停止借款人的赔偿责任而产生的任何抗辩；（b）基于任何声称该担保人的义务超过或比借款人的义务更具负担的任何抗辩；（c）影响该担保人在本协议项下的赔偿责任的任何诉讼时效的利益；（d）对借款人提起诉讼、对债务进行诉讼或用尽任何担保的任何权利，或寻求贷款人权力范围内的任何其他补救办法；（e）贷款人现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；（f）在法律允许的最大范围内，可能源自或由限制担保人或担保人的责任或免除其责任的适用法律提供的任何和所有其他抗辩或利益。在法律允许的最大范围内，各担保人明确放弃所有抵销和反诉、勤勉尽责以及所有提示、要求付款或履约、不付款或不履约通知、抗诉、抗诉通知、失信通知和与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有接受本担保或存在、设定或产生新的或额外义务的通知。

9.04义务独立。每一担保人在本协议项下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以对任何一名或多名担保人单独提起诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否作为一方当事人加入。

9.05代位权。任何担保人不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分担权、弥偿权、偿付权或类似权利，直至全部债务全部清偿完毕为止。如果违反上述限制向任何担保人支付了任何金额，则这些金额应为贷款人的利益以信托方式持有，并应立即支付给贷款人以减少债务的金额，无论到期或未到期。

9.06终止；复职。本担保是对现在或以后存在的所有义务的持续的、不可撤销的担保，在全部义务发生全额清偿之前，保持完全有效。尽管有上述规定，如由借款人或任何担保人或其代表作出任何付款，或贷款人就该等债务行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，则本担保应继续完全有效或恢复（视情况而定），就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，一切犹如尚未作出该等付款或该等抵销并未发生，且不论贷款人是否管有或已解除本担保，亦不论任何先前的撤销、撤销、终止或减少。各担保人在本款项下的义务在本担保终止后继续有效。

9.07保持加速。在适用法律许可的范围内，如果暂停加速支付任何债务的时间，则与任何担保人或其各自的任何子公司根据任何债务人救济法启动或针对任何债务人救济法律启动的任何案件有关，或以其他方式，所有这些金额仍应由担保人在贷款人提出要求后立即共同和分别支付。

9.08借款人条件。各担保人承认并同意，其对从借款人和任何其他担保人获得有关借款人和任何此类担保人所要求的财务状况、业务和运营的此类信息负有唯一责任，并拥有充分的手段，且贷款人没有义务，也没有担保人在任何时候依赖贷款人向该担保人披露与业务相关的任何信息，借款人或任何其他担保人的运营或财务状况（每个担保人免除贷款人披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩）。

9.09贡献权。各担保人之间约定，就根据本协议支付的款项而言，各担保人在适用法律允许的情况下对其他担保人享有分担权。

第十条
杂项

10.01修正案等。除非经贷款人和借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署，否则本协议的任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对任何离开的任何同意均不具有效力，而每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效。

10.02通知；生效；电子通信。

（a）一般通知。本条例所规定的所有通知及其他通讯，均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电子邮件方式发送至附表10.02为该人指明的地址、电子邮件地址。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以电子邮件方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。

（b）地址变更。借款人和贷款人各自可通过通知其他各方而更改其地址，或本协议项下通知和其他通信的电子邮件地址。

（c）贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本文所指明的方式发出、不完整或没有在本文所指明的任何其他形式的通知之前或之后发出，或（ii）收件人所理解的其中的条款与其任何确认有所不同，贷款人仍有权依赖或依据其声称由借款人或其代表发出的任何通知（包括电子贷款通知）行事。借款人应赔偿贷款人及其关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、开支和责任。与出借人的所有电话通信可由出借人进行记录，本协议各方在此同意进行此种记录。

10.03不放弃；累计补救。任何贷款人不行使或任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时的任何延误，均不得作为放弃该权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

10.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。借款人应支付（i）贷款人及其关联公司因编制、谈判、执行、交付和管理本协议及其他贷款文件或对本协议或其条款的任何修订、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）而招致的所有费用（包括为贷款人提供的律师的合理且有文件证明的费用、收费和付款），（ii）贷款人及其关联公司因管理任何抵押品、贷款文件和由此设想的交易而招致的所有费用和开支，包括为完善或维持贷款人对任何抵押品的优先留置权、维持担保协议所要求的任何保险或核实抵押品而采取的任何行动，（iii）就任何贷款方或抵押品进行的每次检查、审计或评估的成本和费用，无论是由贷款人的人员或第三方准备的，以及（iv）贷款人因强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a）而招致的所有费用（包括贷款人的任何法律顾问的费用、收费和支出），包括其根据本条享有的权利，或（b）与所提供的贷款有关的权利，包括在与债务有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类成本和费用，包括但不限于所有特别费用。

（b）借款人的赔偿。借款人应向贷款人及其每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任以及相关成本和开支（包括任何受偿人的任何律师的费用、收费和支出，由任何受偿人招致或由任何人（包括任何贷款方）向任何受偿人主张）因（i）签署或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书而产生、与之有关或因之而产生，本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务，或完成在此或本协议项下拟进行的交易，或管理本协议和其他贷款文件（包括关于第3.01节所述事项），（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或拟议用途，（iii）任何贷款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产中、在其下、在其上、在其上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与任何贷款方或其任何附属公司有关的任何环境责任，包括任何违反环境法或运输或处置危险材料的行为，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或任何贷款方提出，也不论任何受偿人是否为其一方；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得在该等损失、索赔、损害、责任或相关费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致。在不限制第3.01（c）条的规定的情况下，本条第10.04（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的任何税项以外的税项。

（c）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方均不得主张，且每一贷款方特此放弃，并承认，任何其他人不得根据任何赔偿责任理论，就本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向任何受偿人提出任何索赔。除由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的该受偿人的重大过失或故意不当行为所造成的直接或实际损害外，任何受偿人均不对因非预期接收人使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或因此而设想的交易而引起的任何损害承担责任。

（d）付款。根据本条到期的所有款项，应在不迟于书面要求书交付借款人后十个营业日内支付。

（e）生存。本节中的协议及其项下的赔偿条款在贷款人的转让、承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05搁置付款。如借款人或其代表向贷款人作出任何付款，或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据贷款人酌情订立的任何和解）就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，则在该等追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，如同未支付该款项或未发生该抵销一样。

10.06继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议及其他贷款文件的规定对本协议及其各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（任何贷款方任何其他试图转让或转让的行为均为无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人以及在特此明确设想的范围内，贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个受让人。

（c）登记。贷款人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅出于税务目的）仅为此目的行事，应在贷款人办公室保存一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向贷款人作出的承诺和欠贷款人的贷款本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。未作任何该等记录，或该等记录有任何错误，均不影响借款人就贷款承担的义务。登记册中的记项应是结论性的，没有明显错误，借款人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理的事先书面通知，登记册可在任何合理时间及不时供借款人查阅。

（d）某些质押。贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括根据其说明，如果有）的担保权益，以担保贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务。

（e）转让的电子执行。“交付”、“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样以及任何贷款单证或与此有关的任何其他签立单证中的类似进口字样，应视为包括电子签字、在贷款人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签立的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是，尽管此处包含与此相反的任何内容，出借人没有任何义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非出借人根据其批准的程序明确同意并在不限制前述规定的情况下进一步提供，应任何一方的请求，任何电子签名均应由该手动执行的对应方迅速跟进。

10.07某些信息的处理；保密。贷款人同意对信息（定义见下文）保持保密，但可能会（a）向其关联公司及其关联方披露信息（但有一项理解是，将告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性，并指示对此类信息保密），（b）在声称对此类人员或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（在此情况下，贷款人同意在切实可行范围内而不受适用法律禁止的范围内，将此事迅速通知借款人），（d）向协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规限下，（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或任何潜在受让人，或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，（g）在保密的基础上，向（i）与对贷款方进行评级或根据本协议提供的信贷便利有关的任何评级机构，或（ii）就与根据本协议提供的信贷便利有关的发行和监测CUSIP号码或其他市场识别码的任何类似机构，（h）经借款人同意，或在此类信息（i）变得公开可得的情况下，但不是由于违反本条规定或（ii）变得可供贷款人使用，或其任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源。就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何附属公司收到的与任何贷款方或其任何附属公司或其各自业务有关的所有信息，但在任何贷款方或其任何附属公司披露之前贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，前提是，如果是在本协议日期之后从任何贷款方或任何附属公司收到的信息，则此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，本节的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但以本保密规定所规定的任何此类禁止披露为适用于该组织的法律或法规所禁止的范围为限。

贷款人承认，（a）信息可能包括有关借款人或借款人的子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）它制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）它将根据适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

贷款方同意贷款人使用贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的交易有关的惯常广告材料；但条件是，在向贷款人关联方以外的人传播该材料之前，贷款人和贷款人应向借款人提供该材料的副本，并应获得借款人对传播该材料的同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

10.08抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，兹授权贷款人及其每一关联公司在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，以任何货币计算）在任何时间持有，以及贷款人或任何该等附属公司在任何时间对借款人或任何其他贷款方的信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币计算），以对抗借款人或该贷款方根据本协议或对贷款人或其附属公司的任何其他贷款文件现在或以后存在的任何及所有债务，无论贷款人是否应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的、未到期、有担保或无担保的，或欠贷款人的分支机构或办事处或关联机构的，不同于持有该存款的关联机构的分支机构或对该等债务承担义务。贷款人及其附属公司根据本条所享有的权利是贷款人或其附属公司可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如果贷款人应获得超过最高利率的利息，则应将超过的利息用于贷款本金，如果超过该未付本金，则应退还给借款人。在确定贷款人订约支付、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额等额或不等额部分。

10.10对应方；一体化；有效性。本协议及其他各项借款单证均可在对应方（以及由不同对应方在不同对应方）签立，每一份均应构成原件。本协议、其他贷款文件以及与应付给贷款人的费用有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由贷款人执行时生效，且当贷款人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他每一方的签字。通过电子邮件传输（例如，“pdf”或“tIF”）交付本协议签字页的已执行对应方或任何其他贷款文件，或根据其交付的任何证书，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。在不限制前述规定的情况下，如果根据任何贷款文件的条款没有特别要求手工执行的对应方交付，应根据任何一方的请求，此种电子邮件传输应由该手工执行的对应方迅速跟进。

10.11申述和保证的存续。根据本协议和在依据本协议或其交付的任何其他贷款文件或其他文件中或与本协议或其相关的任何陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。此类陈述和保证已经或将由贷款人依赖，无论贷款人或代表其进行的任何调查如何，尽管贷款人在进行任何借款时可能已经通知或知道任何违约行为，并且只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务（未主张索赔的或有赔偿义务除外），此类陈述和保证将继续完全有效。

10.12可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其不可执行。

10.13管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议及其他贷款单证及任何基于本协议或任何其他贷款单证（其中明文规定的任何其他贷款单证除外）产生或与之有关的申索、争议、争议或诉讼因由（不论是在合同或侵权或其他情况下）及交易，均应受以下法律管辖，并按

（b）提交管辖权。借款人和每一其他贷款方不可撤销和无条件地同意，其不会在任何论坛上以与本协议或任何其他贷款单证或交易有关的任何方式对出借人或出借人的任何相关方发起任何诉讼、诉讼或任何种类或描述的程序，无论是在法律上或公平上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面并且此处的每一方当事人都不可撤销地和无条件地向这些法院提交管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可在该内华达州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响贷款人可能不得不在其他情况下向借款人或任何其他贷款方或其财产在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本节（b）段提及的任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，都不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

10.14放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

10.15不承担咨询或信托责任。关于特此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关），每一贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）（i）贷款人及其任何关联公司提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人、彼此的贷款方及其各自的关联公司，另一方面是贷款人及其关联公司（在适用的情况下统称为“贷款人”）之间的公平商业交易，（ii）每一贷款方均在其认为适当的范围内咨询了其各自的法律、会计、监管和税务顾问，且（iii）每一贷款方均有能力评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）贷款人现在和一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去没有、现在没有、将来也不会作为借款人的顾问、代理人或受托人，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司，或任何其他人和（ii）贷款人对借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司就本协议所设想的交易没有义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和（c）贷款人可能参与涉及与借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利益不同的广泛交易，贷款人没有义务向借款人披露任何此类利益，任何其他贷款方或其各自的关联公司。在法律允许的最大范围内，借款人和彼此的贷款方特此放弃并解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对贷款人提出的任何索赔。

10.16美国爱国者法案通知。Lender（为自己而不是代表Lender）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《爱国者法案》）和《受益所有权条例》，可能要求其获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许贷款人根据该法案和《受益所有权条例》识别每个贷款方的其他信息。贷款方同意，在贷款人提出要求后，立即提供贷款人要求的所有此类其他文件和信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案和受益所有权条例）承担的持续义务。

10.17从属。各贷款方（“从属贷款方”）特此将任何其他贷款方对其的所有义务和债务（无论是现在存在的还是以后产生的）的支付，包括但不限于任何该等其他贷款方作为贷款人的代位权人或因该从属贷款方履行本协议而产生的对从属贷款方的任何义务，置于全部支付所有义务之后。如贷款人提出要求，任何该等其他贷款方对附属贷款方的任何该等义务或债务应予强制执行，而附属贷款方作为贷款人的受托人所收到的履约及其收益应因该等义务而付予贷款人，但不以任何方式减少或影响附属贷款方在本协议项下的责任。在不受前述限制的情况下，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，贷款方可以就公司间债务支付和接受付款；但如果任何贷款方在本条禁止支付的时间收到任何公司间债务的任何付款，则该付款应由该贷款方为其利益以信托方式持有，并应立即支付，并应书面请求交付给贷款人。

10.18无口头协议。发放贷款、展期信贷或免于强制偿还债务的口头协议或承诺，包括延长或更新此类债务的承诺，均不可执行。为保护本协议所述各方不被误解或失望，各方就此类事项达成的任何协议均载于本书面文件，这是各方对协议的完整和排他性声明，但双方日后可能书面同意的除外。

10.19冲突。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果本协议与任何其他贷款文件发生任何冲突或不一致，本协议的条款应适用并控制。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已促使本协议自上述第一个书面日期起正式签署。

【信贷协议签署页（现金流）】

[签署页到信贷协议（客户订单）]