附件 5.2

2025年11月26日

EZGO技术有限公司。

大连理工大学常州学院2层# A楼

科教小镇

常州市武进区

中国江苏213164

女士们先生们：

我们就公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格登记声明（“登记声明”）和随附的招股说明书担任在开曼群岛注册成立的公司（“公司”）的美国法律顾问，涉及公司发行总额不超过200,000，000美元的证券，其中可能包括公司普通股、认股权证（“认股权证”）、债务证券（“债务证券”）、权利（“权利”）、单位（“单位”和，连同认股权证、债务证券及权利、「证券」）或证券的任何组合。

我们已审阅以下文件的正本或副本（经核证或以其他方式识别令我们满意）：（i）注册声明；（ii）注册声明所载的公司招股章程（“招股章程”）；（iii）与公司将订立的债务证券有关的契约形式（“契约”，作为注册声明的附件 4.1提交），（iv）Maples和Calder日期为2025年11月26日的意见（作为注册声明的附件 5.1提交），（v）以引用方式并入或当作以引用方式并入注册声明的每份文件，以及（vi）公司的法团文件及纪录，以及我们认为有需要或适当的其他文书、证书及文件，作为下文所表达意见的基础。在这种审查中，我们假定了作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为待执行文件的副本或草稿提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、所有签名的真实性以及个人或实体完成文件执行的法律权限或能力。至于对下文所表达的意见具有重要意义的各种事实问题，我们依赖了公职人员、公司董事和其他人的陈述或证明。

我们还假设，在未经独立调查的情况下，（i）每一份证券将由各方正式授权、签署和交付给它们，其形式基本上是作为登记声明的证据提交的形式（连同与证券有关的任何协议或证书（该等协议和文件，“操作协议”）），而买方则按照商定的对价并按照登记声明和适用的招股说明书补充文件的设想付款，（ii）每一份契约和操作协议，经如此授权、签署和交付，将构成一项法律，有关各方（公司除外）的有效及具约束力的义务，（iii）契约及证券及任何相关的经营协议将受纽约州法律管辖，（iv）公司是，并且在签署契约及经营协议时，将在其公司或组织所管辖的法律下有效存在并具有良好的信誉，（v）公司拥有执行和交付的所有公司权力和权力，并履行其在经营协议及证券项下的义务，（vi）执行，公司交付和履行契约、经营协议和证券不违反公司的任何组织文件或其注册成立的司法管辖区的法律，以及（viii）契约、经营协议和证券的执行、交付和履行以及任何证券的发行不与公司受其约束的任何协议或文书的条款相冲突或构成违反，或违反适用法律，或违反对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制。

Ortoli | Rosenstadt LLP

EZGO技术有限公司。

2025年11月26日

在符合前述规定及注册声明所载资格的情况下，我们认为：

Ortoli | Rosenstadt LLP

EZGO技术有限公司。

2025年11月26日

前述意见受制于适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或其他类似法律，这些法律一般影响债权人权利的可执行性，这些法律不时生效，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑，包括适用善意原则、公平交易原则、商业合理性原则、重要性原则、不合情理原则以及与公共政策和其他类似原则相冲突的原则。“公平的一般原则”包括但不限于：限制特定履行和禁令救济的可得性的原则；在选择了另一种补救措施的特定情况下限制补救措施的可得性的原则；要求寻求强制执行的一方当事人履行和执行协议的合理性、善意和公平交易的原则；可能允许一方当事人纠正实质性未履行义务的原则；以及提供公平抗辩的原则，如放弃、缺失和不容反悔。我们对任何旨在放弃高利贷法利益的条款的可执行性不发表意见。如果提起实际的强制执行行动，我们的可执行性意见所涵盖的特定合同中的条款可能会因本函中明确引用的原因以外的原因而证明不可执行，但（受本函中包含的所有例外情况、资格、排除和其他限制的约束）我们认为，此类不可执行性不会阻止有权强制执行该合同的一方实现我们的可执行性意见所涵盖的该合同中的条款所声称为该方提供的主要利益。

我们的意见仅限于纽约州法律的适用，我们对美国联邦法律、其他国家的法律、美国任何其他州的法律或任何其他司法管辖区的法律的适用性，或对任何州内的任何国内法或任何其他地方机构的法律的任何事项不发表意见。我们的意见仅代表我们对法律的解释，对任何法院都没有约束力、法律效力，不受限制。可能会主张相反的立场，并且一个或多个法院可能会维持这种相反的立场。我们的意见是在本协议发布之日发表的，我们没有义务补充或修改本意见以反映任何变化，包括具有追溯效力的变化（i）在适用法律中，或（ii）在任何事实、信息、文件、公司记录、契约、声明、陈述或假设中在本协议中陈述的变得不真实、不正确或不完整。

本信提供给你们，供与注册声明相关使用，未经我们明确书面许可，不得用于、分发、引用或以其他方式提及任何其他目的。我们在此同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在注册声明中使用我们的名字，无论它出现在哪里。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《证券法》第7条或SEC的规则和条例要求获得同意的人员类别。

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