EX-5.1 5 ea027035411ex5-1.htm MAPLES AND ALDER（Hong Kong）LLP关于正在登记的普通股及代表认股权证的有效性的意见

附件 5.1

MetaOptics有限公司

81 Ayer Rajah Crescent

#01-45

新加坡139967

2026年5月18日

MetaOptics有限公司

我们曾担任MetaOptics Ltd（“公司”）的开曼群岛法律顾问，涉及公司根据1933年美国证券法向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-1表格注册声明，包括其所有修订或补充（“注册声明”），该修订至今与以下相关：

(a)

公司在美国的首次公开发行股票（简称“提供“）根据包销协议（The”包销协议”）将由公司与代表订立（“代表“）中附表A所指名的承销商的4,000，000股美国存托股（以下简称”ADS“）代表公司48,000，000股每股面值0.00000025新加坡元的普通股（”普通股“）或代表55,200，000股普通股的4,600，000股ADS（包括代表7,200，000股普通股的600,000股ADS可在行使公司授予承销商的超额配股权时发行（统称”首次公开发行股票”);

(b)

将向代表发行的认股权证，以购买若干代表普通股的美国存托股，相当于发售中出售的美国存托股总数的3.0%（“代表的认股权证”）；以及

（c）

行使代表认股权证时可发行的1,440，000股普通股（或承销商全额行使超额配股权时行使代表认股权证时可发行的1,656，000股普通股）（以下简称“认股权证股份”).

ADS将根据公司、作为存托人的摩根大通银行（“存托人”）以及根据其发行的美国存托凭证证明的ADS的所有者和持有人之间将订立的存款协议发行。

我们现将此意见作为注册声明的附件5.1、8.1和23.3提供。

审查的文件

为本意见的目的，我们仅审查了以下文件的正本、副本或定稿：

1.1	由开曼群岛公司注册处处长发出日期为2025年3月21日的公司注册成立证明书及日期为2025年7月2日的公司更改名称注册成立证明书。

1.2	经日期为2025年6月27日的特别决议通过的经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（“先前备忘录及条款”).

1.3	以日期为2026年4月10日的特别决议通过的第二份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（“现行备忘录及条款”).

1.4	公司董事会于二零二六年三月十九日作出的书面决议（“董事决议”).

1.5	经核证的会议记录摘要（以下简称“临时股东大会纪要”）于2026年4月10日召开的公司临时股东大会（“临时股东大会”).

1.6	由开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2026年4月1日的良好信誉证书（“良好信誉证书”).

1.7	本公司一名董事出具的证明，其副本附于本意见函（以下简称“董事证书”).

1.8

注册声明。

1.9

包销协议草案。

1.10	代表购买代表普通股的ADS的认股权证草案表格（以下简称“认股权证文件”及连同包销协议订立的“交易文件”).

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在提出这些意见时，我们依赖（未经进一步核实）截至本意见函发出之日，董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1	交易文件已经或将由所有相关方或其代表根据所有相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）授权并正式签署和无条件交付。

2.2	根据纽约州法律规定的条款，交易文件是或将是对所有相关当事人合法、有效、具有约束力和可强制执行的（“纽约州法律"）和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）。

2.3	选择《纽约法》作为交易文件的管辖法律是出于善意作出的，将被视为有效和具有约束力的选择，将得到纽约市曼哈顿自治市联邦法院和州法院的支持（“纽约州辖区"）和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）作为《纽约法》和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）的事项。

2.4	如果交易文件已以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则该文件将由交易各方以与提供给我们的最后一个版本实质上相同的形式正式签署、注明日期和无条件交付，如果我们已获得交易文件的连续草稿标记以显示对先前草稿的更改，则所有此类更改均已准确标记。

2.5	向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。

2.6	所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.7	各方根据所有相关法律法规（就本公司而言，开曼群岛法律法规除外）订立、执行、无条件交付和履行各自在交易文件项下义务的能力、权力、权限和合法权利。

2.8	并无合约或其他禁止或限制（根据开曼群岛法律产生的除外）对公司具有约束力，禁止或限制公司订立及履行其在注册声明及交易文件项下的义务。

2.9	根据交易文件向任何一方支付或为其账户支付的款项或交易文件任何一方在每一案件中收到或处置的与交易文件或由此设想的交易的完成有关的任何财产均不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益（分别在《犯罪所得法（经修订）》和《恐怖主义法（经修订）中定义）。

2.10	公司将就首次公开发售股份及认股权证股份的发行收取金钱或金额的代价，而首次公开发售股份及认股权证股份将不会以低于面值的价格发行。

2.11	本公司的会议记录或公司记录（除本意见函第1.1-1.5段所载的记录外，我们并无查阅）并无任何内容会或可能会影响下文所载的意见。

2.12	根据任何法律（开曼群岛法律除外），不存在任何会或可能影响以下意见的情况。

2.13	本公司或代表本公司并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出邀请，以认购任何首次公开发售股份、认股权证股份或代表的认股权证。

意见

基于上述情况，并在符合下述资格条件的情况下，并在考虑到我们认为相关的法律考虑因素后，我们认为：

3.1	本公司已正式注册成立为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在公司注册处处长处享有良好信誉。

3.2	公司的法定股本为，并于紧接代表首次公开发售股份的ADS发售完成前生效，将为50,000新加坡元，分为每股面值0.00000025新加坡元的200,000，000,000股普通股。

3.3	首次公开发售股份、代表认股权证及于行使代表认股权证时发行的认股权证股份已获正式授权，而当按登记声明及交易文件所设想的方式发行及支付时，首次公开发售股份及认股权证股份将获合法发行及配发、缴足及不得评税。根据开曼群岛法律，股份只有在进入成员（股东）名册时才能发行。

3.4	交易文件的签立、发行、交付及履行，包括发行首次公开发售股份、认股权证股份、ADS及登记声明及交易文件所设想的认股权证，已获公司授权及代表公司授权，而在根据董事决议为公司及代表公司签立及无条件交付交易文件后，交易文件将已代表公司妥为签立、发行及交付，并将构成法律、公司的有效和具有约束力的义务可根据其条款强制执行。

3.5	构成注册声明一部分的招股说明书中“税务-开曼群岛税务”标题下的声明，只要它们构成开曼群岛法律的声明，在所有重大方面都是准确的，这些声明构成我们的意见。

任职资格

以上发表的意见，有以下限定条件：

4.1	公司根据交易文件承担的义务不一定在所有情况下都可以按照其条款强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、无力偿债、清算、重组、债务重新调整或暂停执行或其他与债权人和/或分担人的权利有关、保护或影响其权利的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能无法获得特定业绩等公平补救措施，除其他外，认为损害赔偿是适当补救办法的；

（c）

有些索赔可能会根据相关诉讼时效被禁止或可能会或成为抵销抗辩、反诉、不容反悔和类似抗辩的对象；

（d）

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，只要根据该司法管辖区的法律履行将是非法的；

（e）

开曼群岛法院有权以相关债务的货币作出判决，判决时应支付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果公司破产并被实施清算程序，开曼群岛法院将要求以共同货币证明所有债务，该货币很可能是根据适用的会计原则确定的公司“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛法院进行测试；

（f）

构成处罚的安排将不能强制执行；

（g）

可通过欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误或受合同失约原则限制等理由阻止执行；

（h）

强制规定保密义务的规定可能会被适用法律的强制或法律和/或监管程序的要求所推翻；

（一）

开曼群岛法院可拒绝就根据交易单证提起或与交易单证相关的实质性诉讼行使管辖权，涉及其确定可在更适当的法院地审理此类诉讼的事项；

（j）

我们对交易文件的相关条款的可执行性保留我们的意见，只要这些条款旨在授予专属管辖权，因为在某些情况下，尽管有这些条款，开曼群岛的法院仍会接受管辖权；

(k)

公司不能通过协议或在其组织章程细则中限制行使法定权力，交易文件中有关公司承诺限制根据《公司法》（经修订）具体授予其的权力的行使的任何条款的可执行性存在疑问，包括但不限于增加其法定股本、修订其组织章程大纲和章程细则或向开曼群岛法院提出请求命令将公司清盘的权力；和

（l）

交易文件中任何直接或间接涉及构成公司股份、表决权或对公司管理层最终有效控制的公司权益的条款的强制执行或履行可能被禁止或限制，如果任何此类相关权益受到或成为根据《受益所有权透明度法案》（经修订）发布的限制通知的约束（“BOT法”).

4.2	为根据开曼群岛法律保持公司在公司注册处处长的良好信誉，必须支付年度申请费，并在法律规定的时间范围内向公司注册处处长作出回报。

4.3	根据《公司法》（经修订）（第公司法”），开曼群岛公司的成员名册根据法规被视为《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行更正（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。

4.4	在本意见中，“不可评估”一语是指，就公司股份而言，股东不得仅凭其股东地位且在没有合同安排的情况下，或根据组织章程大纲和章程细则承担相反的义务，对公司或其债权人对股份的额外评估或要求承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈，建立代理关系或有非法或不正当目的或法院可能准备戳破或揭开公司面纱的其他情形）。

4.5	将就执行交易文件支付适用的法院费用。

4.6	公司的义务可能会受到以下限制：

(a)

联合国和联合王国通过安理会命令将制裁范围扩大到开曼群岛；以及

(b)

开曼群岛当局根据开曼群岛立法实施的制裁。

4.7	我们保留我们的意见，即在发生任何相关违法或无效的情况下，开曼群岛法院将在多大程度上切断交易文件的相关条款，并强制执行这些条款构成部分的其余部分或交易，尽管在这方面有任何明文规定。

4.8	我们对交易文件中任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、守则、司法权威或任何其他颁布的含义、有效性或效力以及对它们的任何提及均不表示意见。

除本文具体说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，也不对交易的商业条款作出其他方面的评论，而交易的商业条款是本意见的主题。

我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在“民事责任的可执行性”、“税务-开曼群岛税务”和“法律事项”标题下以及注册声明中包含的招股说明书的其他部分中提及我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据其规定的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的

/s/Maples and Calder（Hong Kong）LLP

Maples and Calder（Hong Kong）LLP