EX-5.1 3 tm2313194d1 _ ex5-1.htm 表5.1

附件 5.1

Reed Smith LLP

克莱伯大道112号
75016巴黎
法国
电话：+ 33（0）176704000
传真：+ 33（0）176704119

reedsmith.com

2021年4月21日

Biophytis S.A.

14，Avenue de l’Op é ra

75001巴黎

法国

女士们先生们，

回复。表格F-3上的登记声明，涉及在一次或多次发行中提供总额不超过100,000，000美元的证券

1.介绍和目的

1.1.

我们曾担任Biophytis S.A.的法国法律顾问。soci é t é anonyme à conseil d’administration根据法国法律组织，并在Registre du commerce et des soci é t é s巴黎第492002225号公司“）有关在F-3表格上提交注册声明（”注册声明“），包括基本招股说明书（”基本招股说明书“），与美国证券交易委员会（the”佣金"）之日，根据经修订的1933年《美国证券法》进行登记证券法“），某些证券，包括普通股，可由美国存托股份代表（”美国存托股"）、优先股，可以美国存托凭证、认股权证、债务证券或其任何组合为单位（统称证券"），可能的发行和出售，由公司不时在延迟的基础上，在一次或多次发行中的总发行价格最高可达100,000，000美元。

.1.2.

Reed Smith LLP是一家注册于英格兰和威尔士的有限责任合伙企业，注册号为OC303620。该律师行是由律师事务监管局授权及监管的律师行。与Reed Smith LLP相关的“合伙人”一词是指LLP的成员或Reed Smith LLP或其任何关联公司或具有同等地位和资格的实体的雇员或顾问。Reed Smith LLP的注册办事处The Broadgate Tower，20 Primrose Street，London EC2A 2RS，England或www.reedsmith.com上有一份Reed Smith LLP成员和被指定为合伙人的非成员及其专业资格的名单供查阅，这些人要么是律师，要么是注册外国律师，要么是欧洲律师。

1.3.

有关Reed Smith LLP监管状况的重要信息，请访问www.reedsmith.com。

1.4.

在编制和提交注册声明方面，我们被要求就某些事项提供意见，如下文所述。在这方面，我们完全听从了公司的指示。

法国法律

我们是巴黎律师协会的成员，这一意见仅限于法兰西共和国的法律。这一意见受制于法国法院解释任何裁决的事实和情况的主权权力。提出这一意见的依据是，该意见应受法兰西共和国法律管辖，并应按照法兰西共和国法律加以解释。

调查范围

为本意见的目的，我们已研究本意见附表所列及在适当情况下所界定的文件，以及我们认为作出本意见所需或可取的其他文件、法团纪录、公职人员证明书及其他文书。

假设

为本意见的目的，我们作出以下假设：

4.1.

所有副本文件均与原件相符，所有原件均为真实、完整和最新的；

4.2.

每一签字都是有关个人的真正签字；

4.3.

这提取K-bis，certificat en mati è re de proc é dures collectives和副本雕像本公司经本公司审查的资料是完整和最新的；

意见

根据附表所提述的文件及上文第4段的假设，并在符合第6段的限定条件及任何未向我们披露的事项下，我们认为：

5.1

普通股，当（a）公司特别股东大会及（视属何情况而定）公司董事会董事会"）及/或本公司某一特定类别证券的任何持有人的会议，已采取一切必要的公司行动，以批准发行普通股及订立有关事宜的条款，及（b）以董事会批准的适用最终购买、包销、配售或类似协议（视属何情况而定）所述的方式及代价发行、出售及交付，在支付其中提供予本公司的代价后，将有效地发行、全额支付及不可评估。

5.2

当（a）本公司特别股东大会及（视属何情况而定）董事会及/或本公司某一特定类别证券的任何持有人会议已采取一切必要的公司行动，以授权及批准优先股的发行，并确定优先股发行及相关事宜的条款，及（b）以董事会批准的适用最终购买、包销、配售或类似协议（视属何情况而定）所述的方式及代价发行、出售及交付优先股，在支付其中提供予本公司的代价后，该代价将会有效地发出、付足及不可评税。

资格

本意见须符合下列限制条件：

6.1.

在不限制上述内容的概括性的情况下，我们并没有就本意见附表所列任何文件所载的事实（包括有关外国法律的陈述）的准确性及详尽性作出任何调查；

6.2.

证券的发行须由董事会主席在合并股东大会的决议所规定的限度内作出决定（Assembl é e G é n é rale Mixte des actionnaires）的公司；

6.3.

t“不可评估”一词在法国法律中没有公认的含义，就本意见而言，这意味着任何普通股或优先股的现有或未来持有人都不会因为是此类持有人而对公司或任何其他人在普通股或优先股发行后的额外付款或要求更多资金承担个人责任。

6.4

在提出上述意见时，我们假定：（一）《登记声明》及其任何修订将根据《证券法》生效（并将在根据《证券法》发行任何证券时继续有效）；（二）根据《登记声明》提供的每一类别和/或系列证券的招股说明书补充文件，将在适用法律和委员会相关规则和条例要求的范围内及时提交给委员会；（三）授权公司发行的决议，经特别股东大会和/或董事会（如适用）通过的证券的发售和出售，将在公司发行、发售或出售证券的所有时间完全有效；（iv）证券的最终条款将根据特别股东大会和/或董事会（如适用）通过的授权决议确定，本公司的附例及适用法律；（v）本公司将按注册声明所设想的方式发行及交付证券，所发行的证券数量将保持在该等证券当时获授权但未发行的数量范围内；及（vi）所有证券的发行将符合适用的证券法。

6.5

至于对本文所表达的观点和假设具有重要意义的事实，我们依赖公司高级职员和其他代表的书面陈述和陈述。

6.5

需要注意的是，任何影响公司地位的变更通知不得立即提交Registre du commerce et des soci é t é s因此可能不会立即出现在提取K-bis.还应指出，特设任务的开始（特别任务）或调解（调解）法律程序从未出现在该文件上。

7.Reliance

7.1.

本意见是就登记声明向你提出的。

7.2.

特此同意向美国证券交易委员会（以下简称佣金“）的意见，作为注册声明的附件 5.1，以及招股说明书中在”法律事项"标题下对Reed Smith LLP的提及，构成该注册声明的一部分。在给予这种同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或根据该条颁布的委员会规则和条例所要求的同意类别。

你忠实的，

Reed Smith LLP

Reed Smith LLP

时间表

副本雕像截至2023年4月17日止。

这Extrait K-bis与公司有关的，由Registre du commerce et des soci é t é s2021年4月20日于巴黎签署。

注册说明书及基本章程的副本。

表格交存协议的副本。