目 录

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

​

或

​

​

截至2025年12月31日止财政年度。

或

​

​

或

​

​

要求本壳公司报告的事件发生日期

对于从到的过渡期

委托档案号：001-38967

斗鱼有限公司

（注册人的确切名称在其章程中指明）

​

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

新发展国际中心A座20楼，

关山大道473号，

湖北省武汉市洪山区，430073，

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

陈少杰

首席执行官

电话：+ 862787878301

邮箱：ir @ douyu.tv

新发展国际中心A座20楼，

关山大道473号，

湖北省武汉市洪山区，430073，

中华人民共和国

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

​

目 录

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

​

​

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

30,178，859股已发行在外普通股，截至2025年12月31日每股面值0.0001美元。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。

​

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

​

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

​

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

​

​

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐第17项☐第18项

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

​

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有☐

​

​

​

​

目 录

目 录

​

​

​

​

​

目 录

介绍

除文意另有所指外，仅为本年度报告之目的：

目 录

我们对这份年度报告中包含的部分数字进行了四舍五入调整。因此，以总数或百分比显示的数字数字可能不是对前面数字的算术计算。

除另有说明外，本年度报告中所有人民币兑美元、美元兑人民币的换算均按2025年12月31日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的汇率人民币6.9931元兑1.00美元进行。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已转换为美元或人民币（视情况而定）按以下所述的任何特定汇率或根本不作任何陈述。

​

目 录

前瞻性信息

本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。这份年度报告中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜力”等前瞻性词语来识别。

前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。此类陈述受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于标题为“项目3”一节中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。关键信息— 3.D.风险因素”，载于本年度报告。这些风险和不确定性包括与以下相关的因素：

前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生。

​

​

目 录

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

​

项目2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

​

项目3.关键信息

我们的合同安排和公司Structure

我们是开曼群岛控股公司，而不是中国的运营公司。我们通过中国子公司和合并可变利益实体（“VIE”）在中国开展业务。目前，我们通过我们在中国注册成立的子公司斗鱼鱼乐和VIE开展我们在中国的几乎所有业务运营。斗鱼鱼乐通过一系列合同安排控制武汉欧越和武汉斗鱼及其在中国的子公司。我们通过武汉瓯越和武汉斗鱼在中国开展很大一部分业务。是VIE持有我们的关键运营许可，为我们的客户提供服务，并与我们的供应商签订合同。在2023、2024和2025年，VIE产生的收入金额分别约占我们总净收入的99%、99%和99%。截至2024年12月31日及2025年12月31日，VIE的总资产（不包括应收本集团其他公司的款项）分别相当于截至同日我们综合总资产的23%及42%。本年报中使用的“我们”“我们公司”“本集团”“我们的”或“斗鱼”是指斗鱼有限公司及其附属公司，在描述我们的综合财务信息、业务运营和经营数据时，综合VIE。“斗鱼余乐”是指武汉斗鱼文化网络科技有限公司，“武汉欧月”是指武汉欧月网络电视有限公司，“武汉斗鱼”是指武汉斗鱼互联网科技有限公司。我们在描述其活动的上下文中将武汉宇星天下文化传媒有限公司、武汉余音饶亮文化传媒有限公司和武汉余乐称为中国子公司。我们在描述他们的活动和与我们的合同安排的背景下，将武汉欧越和武汉斗鱼称为VIE。VIE主要在中国开展业务，VIE出于会计目的被合并，但不是我们拥有股权的实体，我们公司也不自己开展业务。我们ADS的投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的股本证券，而不是我们的子公司和VIE发行的股本证券。根据中国现行法律法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。

我们和我们的直接和间接子公司在实践中没有、也几乎不可能在VIE中拥有任何股权，因为现行中国法律法规限制外商投资从事增值电信服务的公司。因此，我们依赖与VIE的某些合同安排来运营我们很大一部分业务。与VIE订立的这些合同安排允许我们（i）被视为VIE的主要受益人，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。这些合同安排包括经营协议、股权质押协议、独家购买选择权协议、股东表决权信托协议、贷款协议和合作协议（视情况而定）。由于这些合同安排，我们被视为VIE的主要受益者，并在美国公认会计原则下将其经营业绩合并到我们的财务报表中，前提是满足美国公认会计原则下VIE合并的条件。尽管如此，这些VIE由某些名义股东拥有，而不是由我们拥有。所有该等代持股东亦为公司实益拥有人。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— 4.C。组织Structure —与VIE和VIE各自股东的合同安排。”

目 录

然而，在向我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。如果VIE或代名人股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们在中国执行合同安排的能力可能会受到限制。我们和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而严重影响我们继续在财务报表中合并这些实体的财务业绩的能力。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们在中国的运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”

我们的公司结构涉及ADS投资者的独特风险。我们与VIE的合同安排尚未在中国法院进行测试。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益或以其他方式显着改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而显着影响我们合并VIE的财务业绩和我们公司整体财务业绩的能力。中国监管当局可能会进一步禁止VIE结构，这可能会导致我们的运营和证券价值发生重大变化，或者可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关与VIE结构相关的风险和不确定性的详细讨论，请参见“项目3。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在不确定性，包括中国政府未来的潜在行动，这可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而对斗鱼的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的利益”和“第3项”下讨论的其他风险因素。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”。

作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着重大的监管、流动性和执法风险和不确定性，包括有关中国的规则和法规可能会迅速演变的风险和不确定性，任何公众咨询和提前通知期就我们可能需要充分适应此类变化的时间而言相对较短，所有这些都可能导致我们的运营和ADS价值发生重大变化。中国政府还可能通过采用政府认为适当的新法律法规来影响我们的运营，以促进监管、政治和社会目标，或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大变化。我们还面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险，包括与使用可变利益实体、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私相关的风险。

目 录

公司Structure

下面的图表说明了我们截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE。

注意事项：

目 录

与VIE及VIE各自股东的合约安排

目前，由于中国法律限制外资在增值电信服务和其他互联网相关业务中的所有权，我们在中国的业务主要通过武汉斗鱼和武汉欧月这两家VIE运营。《外商投资入境特别管理措施（负面清单）（2024年版）》规定，除特定例外情况外，外国投资者一般不得拥有增值电信服务提供商超过50%的股权。此外，禁止境外投资者投资从事某些网络和文化相关业务的公司。见“第4项。关于公司的信息— 4.B.业务概览—法规—与电信服务有关的法规，”“第4项。关于公司的信息— 4.B.业务概览—监管——视听节目网络传输相关监管规定”和“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—监管——网络游戏运营相关监管。”我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们的中国子公司斗鱼鱼乐被视为外商投资企业。为遵守上述中国法律法规，我们主要根据一系列合同安排，通过VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。由于这些合同安排，我们在美国公认会计原则下将VIE的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果VIE或其各自的股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们在中国执行与VIE订立的合同安排的能力可能会受到限制，并且可能需要承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法保证根据中国法律这将是有效的。详见“第三项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

汉坤律师事务所认为，我们的中国律师：

然而，我们的中国律师告知，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在不确定性。特别是，2019年3月，中国全国人大通过了《中国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。除其他外，《中国外商投资法》将“外商投资”界定为外国投资者以直接或间接方式在中国境内的投资活动，包括其项下明列的在中国境内新设项目或者外商投资企业或者取得企业股份的情形，以及法律、行政法规规定或者国务院另有规定的其他投资方式。中国外商投资法对外国投资者通过合同安排控制的中国境内可变利益实体是否会被认定为“外国投资”并因此受到外国投资限制/禁止留下了不确定性。因此，中国监管机构未来可能会采取与我们的中国律师的上述意见相反的观点。如果中国政府发现建立运营我们的直播业务和其他互联网相关业务的结构的协议不符合中国政府对某些行业的外国投资的限制，例如增值电信服务业务，我们可能会受到严厉的处罚，包括被禁止持续经营。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”以下为斗鱼鱼乐、武汉斗鱼及武汉斗鱼的股东，以及武汉欧越及武汉欧越的唯一股东陈少杰先生的合约安排摘要。

目 录

武汉斗鱼

股份质押协议

根据斗鱼育乐、武汉斗鱼及武汉斗鱼股东于2018年5月订立的一系列股份质押协议，武汉斗鱼股东将其于武汉斗鱼的全部股权质押给斗鱼育乐，以保证武汉斗鱼履行其在独家业务合作协议项下的义务。倘武汉斗鱼违反独家业务合作协议项下的合约义务，斗鱼鱼乐将有权享有若干权利，包括但不限于拍卖或出售质押股权的权利。股份质押协议项下的质押已根据中国法律法规向相关中国法律机构登记。2019年1月，由于股权转让，陈先生作为一方的现有股份质押协议被以条款基本相似的经修订和重述的股份质押协议所取代。在2020年4月和2020年7月，斗鱼鱼乐、武汉斗鱼和陈先生因股权转让以基本相似的条款订立了两份额外的股份质押协议。2021年10月，斗鱼寓乐、武汉斗鱼及武汉超赛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）因转让武汉斗鱼股权而按实质上相似的条款订立股份质押协议。

排他性期权协议

根据斗鱼育乐、武汉斗鱼及武汉斗鱼股东于2018年5月订立的一系列独家期权协议，武汉斗鱼股东不可撤销地授予斗鱼育乐或其指定人士一项独家期权，可酌情以人民币1.0元的价格或中国法律允许的最低价格（以较低者为准）购买武汉斗鱼股东所持有的全部或部分武汉斗鱼股权。此外，武汉斗鱼不可撤销地授予斗鱼育乐或其指定人士在中国法律允许的范围内并以中国法律允许的最低价格酌情购买武汉斗鱼持有或有权使用的全部或部分资产的独家选择权。2019年1月，由于股权转让，陈先生作为一方的现有排他性期权协议被以条款基本相似的经修订和重述的排他性期权协议取代，并且由于股权转让，经修订和重述的排他性期权协议于2020年4月和2020年7月进一步被以条款基本相似的两个排他性期权协议取代。2021年10月，斗鱼寓乐、武汉斗鱼及武汉超赛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）因转让武汉斗鱼的股权而按实质上相似的条款订立独家期权协议。

独家商务合作协议

根据斗鱼寓乐与武汉斗鱼于2018年5月订立的独家业务合作协议，武汉斗鱼同意聘请斗鱼寓乐作为其业务支持、技术和咨询服务的独家供应商，包括技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备租赁、市场咨询、系统集成、产品研发和系统维护，以换取服务费。在这些安排下，服务费由斗鱼鱼乐全权酌情调整，相当于武汉斗鱼的全部净利润。因此，斗鱼鱼乐享有武汉斗鱼业务所带来的全部经济利益。

授权书

根据武汉斗鱼各股东于2018年5月出具的一系列授权委托书，武汉斗鱼的股东不可撤销地指定斗鱼鱼乐或斗鱼鱼乐授权的一名董事为其实际代理人，代表其就武汉斗鱼的所有事项行事，并行使其作为武汉斗鱼登记股东的所有权利。2019年1月，陈先生签发的现有授权书因股权转让被替换为条款基本相似的新授权书，并于2020年4月和2020年7月因股权转让进一步被替换为条款基本相似的两份授权书。2021年10月，武汉超赛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）因转让武汉斗鱼股权，签订了条款实质相似的授权委托书。

目 录

配偶同意书

根据武汉斗鱼个人股东陈先生、张文明先生的配偶于2018年5月签立的一系列配偶同意书，签字配偶双方确认并约定，武汉斗鱼的股权为其配偶的自有财产，不构成夫妻共同财产。夫妻双方还不可撤销地放弃与其配偶持有的武汉斗鱼股权相关的适用法律的实施可能授予的任何潜在权利或利益。2019年1月，由于股权转让，陈先生配偶执行的现有配偶同意书被替换为条款基本相似的新的配偶同意书。2020年4月和2020年7月，陈先生的配偶因股权转让，以基本相似的条款签发了两份额外的配偶同意书。

武汉欧悦

股份质押协议

根据斗鱼鱼乐、武汉欧越及武汉欧越唯一股东陈先生于2018年5月29日订立的股份质押协议，陈先生将其于武汉欧越的全部股权质押予斗鱼鱼乐，以保证武汉欧越履行独家业务合作协议项下的责任。倘武汉欧悦违反独家业务合作协议项下的合约义务，斗鱼鱼乐将有权享有若干权利，包括但不限于拍卖或出售质押股权的权利。股份质押协议项下的质押已根据中国法律法规向相关中国法定机构登记。

排他性期权协议

根据斗鱼鱼乐、武汉欧越及武汉欧越唯一股东陈先生于2018年5月29日签署的独家期权协议，陈先生不可撤销地授予斗鱼鱼乐或其指定人士一项独家期权，可酌情以人民币1.0元的价格或中国法律允许的最低价格（以较低者为准）购买陈先生所持有的武汉欧越的全部或部分股权。此外，武汉欧越不可撤销地授予斗鱼鱼乐或其指定人士在中国法律允许的范围内自行决定购买武汉欧越持有或有权使用的全部或部分资产的独家选择权。在符合中国相关法律法规的前提下，武汉欧越和陈先生应将其已收到的任何金额的购买价款退还斗鱼鱼乐。

独家商务合作协议

根据斗鱼鱼乐与武汉鸥悦于2018年5月29日签署的独家业务运营协议，武汉鸥悦同意聘请斗鱼鱼乐作为其业务支持、技术和咨询服务的独家供应商，包括技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备租赁、市场咨询、系统集成、产品研发和系统维护，以换取服务费。在这些安排下，服务费，经斗鱼鱼乐调整后，等于武汉欧越的全部净利润。斗鱼鱼乐可自行决定调整服务费。斗鱼寓乐享有武汉瓯越业务所带来的全部经济利益。

授权书

根据武汉欧越唯一股东陈先生于2018年5月29日签发的授权委托书，陈先生不可撤销地委任斗鱼鱼乐或斗鱼鱼乐授权的一名董事为其实际代理人，以代其就武汉欧越的所有事项行事，并行使其作为武汉欧越登记股东的所有权利。

配偶同意书

根据武汉欧悦唯一股东陈先生的配偶于2018年5月29日签立的配偶同意书，签字配偶确认并同意，武汉欧悦的股权为陈先生的自有财产，不构成夫妻共同财产。签署人配偶亦不可撤回地放弃就陈先生所持有的武汉欧悦股权可能因适用法律的实施而授予的任何潜在权利或权益。

目 录

最近的监管发展

网络安全

2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、非法使用可能对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益造成损害的程度，引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。数据安全法还要求数据处理操作人员建立健全全过程数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，并采取相应技术措施和其他必要措施保障数据安全。

2021年12月28日，国家网信办、CAC、国家发展和改革委员会或发改委、工业和信息化部或工信部及其他几个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，则根据《网络安全审查办法》接受网络安全审查。有关政府主管部门认为相关运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可以对相关运营商发起网络安全审查。此外，网络平台运营者掌握百万以上用户个人信息，拟在国外证券交易所上市的，必须接受网络安全审查。

2024年9月24日，CAC公布了《网络数据安全管理办法》，即《网络数据安全办法》，其中规定，网络数据处理者进行影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，必须按照相关法律法规的规定进行国家安全审查。此外，处理超千万个人个人信息的网络数据处理者，应当满足处理重要数据的一定要求，要求网络数据处理者采取一定的防范措施，如识别重要数据、进行年度风险评估等。此外，《网络数据安全办法》允许网络数据处理者只有在履行法定义务严格必要的情况下，才能向境外提供个人信息。网络数据安全办法还规定了网络平台服务商的某些义务，包括向用户提供关闭个性化推荐的选项。然而，网络数据安全措施仍不清楚相关中国政府当局将如何解释和实施该措施。

2022年7月7日，CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。本办法要求向境外提供数据的数据处理人，有下列情形之一的，向国家网络安全主管部门所在地省级对口单位申请跨境转移数据的安全评估：（一）数据处理人拟向境外提供重要数据的；（二）关键信息基础设施运营人和处理个人信息超过1000000人的数据处理人拟向境外提供个人信息的；（三）向境外接收人提供个人信息100000人或个人敏感信息的数据处理人，每种情形自上一年1月1日起累计计算的，拟向境外提供个人信息的；或（iv）CAC要求进行数据跨境转移安全评估的其他情形。此外，数据处理人在申请前述安全评估前，应当对数据跨境转移风险进行自评。要求违反该等措施的数据处理者自其生效之日起六个月内对该等不合规事件进行整改。鉴于上述措施相对较新，其解释、适用和执行以及将如何影响我们的业务运营均存在较大的不确定性。

截至本年报出具之日，我们没有涉及任何调查或成为CAC根据《网络安全审查办法》启动的网络安全审查的对象，我们也没有收到任何来自CAC的这方面的询问、通知、警告或制裁或对我们的上市地位的任何监管异议。未受到相关监管部门基于前述网络安全法律法规的处罚或处分。

目 录

证券发行需证监会备案

近年来，中国政府表示有意对海外证券发行实施更多监管，并公布了一系列法律法规来规范此类交易。2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。境外上市试行办法将全面完善和改革中国境内公司证券境外发行上市的现行监管制度，并将通过采取备案监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行上市进行监管。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。境外上市试行办法还规定，中国大陆企业在境外市场上市后，后续发行证券须在三个工作日内向证监会备案。2023年2月17日，证监会还发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，并召开境外上市试行办法发布新闻发布会，其中明确，2023年3月31日前已在境外上市的中国大陆企业，不需立即向证监会备案，但这些企业的再融资活动应按照境外上市试行办法向证监会完成备案。基于上述情况，作为境外上市试行办法生效日期前已在境外上市的发行人，我们在现阶段并不需要就我们之前的境外发行完成向中国证监会的备案，但我们可能会受到境外上市试行办法下我们未来筹资活动的备案要求的约束。

截至本年度报告日，我们未收到中国证监会就取得我司ADS上市事先批准要求提出的问询、通知、警告、处分或监管异议。然而，海外上市试行办法的解释、适用和执行仍存在不确定性，特别是对于通过可变利益实体在中国大陆开展业务的公司而言。在同日举行的境外上市试行办法新闻发布会上，证监会官员澄清，对于以VIE寻求境外上市并向证监会申请备案的公司，证监会将征求中国相关监管机构的意见，并在这些公司适当满足合规要求的情况下完成此类公司境外上市的备案。我们无法向您保证，我们将能够及时完成此类备案并完全遵守此类规则，以维持我们的ADS和/或其他证券的上市地位，或在未来进行任何证券发行。

我们可能被要求并且无法保证，如果需要，我们将能够就我们未来的海外证券发行完成任何备案或获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何特定监管批准。我们可能无法及时履行备案义务或获得所需的监管批准，或者根本无法履行，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国政府可能会对我们未来的海外发行或外国对我们的投资施加更多控制，这可能会导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大变化。特别是，根据中国法律，我们在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准、备案或其他要求。”

目 录

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。“第3项”中披露的例外情况。关键信息— 3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能获得或维持所需的许可和批准，或者如果我们未能遵守适用于我们行业的法律法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响”，我们认为我们的中国子公司和VIE已获得我们在中国运营所需的所有重要许可和批准。由于相关法律法规的解释和实施以及相关政府当局的执法实践的不确定性，我们可能会受到我们在中国的业务运营的额外许可要求的约束。有关我们在中国的业务所需的许可和批准的风险，请参阅“第3项。关键信息— 3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能获得或维持所需的许可和批准，或者如果我们未能遵守适用于我们行业的法律法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”

截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和VIE无需根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则就我们所发售的证券历史性地获得中国证监会或CAC的批准或许可。但是，就未来的任何海外资本市场活动而言，我们可能需要向中国证监会备案，接受CAC进行的网络安全审查，或满足中国监管机构未来可能采用的其他监管要求。我们无法向您保证，我们将能够及时遵守它们，或者根本无法遵守。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类程序的行为都可能使我们受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构施加的限制和处罚，这可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，延迟或限制将我们的离岸发行所得款项汇回中国，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的ADS交易价格产生重大不利影响的行为。

资金和其他资产的转移

我们的开曼群岛控股公司斗鱼 Limited通过出资或提供贷款的方式向我们的全资香港子公司（通过位于英属维尔京群岛的中间控股公司）转让现金，我们的香港子公司通过向我们的中国子公司出资或提供贷款的方式向其转让现金。

因斗鱼及其附属公司通过合同安排控制VIE，故无法直接向VIE及其附属公司出资。然而，根据中国相关法律法规，我们被允许通过贷款而不是出资将资金汇入VIE。在2023年、2024年和2025年，我们没有向VIE提供任何贷款。VIE主要使用经营和投资活动产生的现金为其运营提供资金。有关更多信息，请参阅“第3项。关键信息——简明合并时间表”，以及本年度报告其他部分中包含的我们的合并财务报表。

截至2025年12月31日，斗鱼 Limited已通过我们的中间控股公司向我们的中国子公司累计出资250.0百万美元，这些出资作为斗鱼 Limited的长期投资入账。这些资金已被我们的中国子公司用于其运营。截至2024年12月31日和2025年12月31日，VIE协议项下所欠贷款余额分别为4160万美元和5850万美元。在2023、2024和2025年，VIE分别向我们的中国子公司转移了人民币4.108亿元、人民币1.983亿元和人民币1.585亿元（约合2270万美元），作为支付或预付服务费。

VIE可根据各自的独家业务合作协议通过支付服务费的方式向斗鱼鱼乐转移现金。根据各VIE与斗鱼鱼乐之间的这些协议，各VIE同意向斗鱼鱼乐支付与业务支持、技术和咨询服务相关的服务，包括技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备租赁、市场咨询、系统集成、产品研发和系统维护，金额等于各VIE的全部净利润，但可由斗鱼鱼乐自行酌情调整。与VIE的合同安排详见“项目4。公司信息— 4.C。组织Structure —与VIE和VIE各自股东的合同安排。”

截至2024年12月31日和2025年12月31日，VIE欠我们中国子公司的未偿服务费余额分别为人民币16.912亿元和人民币17.488亿元（2.501亿美元）。2023年度、2024年度、2025年度不存在VIE与非VIE之间转移的其他资产。

目 录

简明合并附表

下表列出（i）本公司及附属公司及（ii）VIE及VIE的附属公司截至2024年12月31日及2025年12月31日的简明综合资产负债表数据摘要，以及截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的简明综合经营报表及现金流量表摘要。我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制和列报的。美国与VIE和VIE的子公司的历史业绩不一定代表未来期间的预期业绩。您应该将这些信息与我们的合并财务报表和相关附注以及“项目5。经营和财务审查与前景”，载于本年度报告其他地方。

​

​

目 录

​

注意：

目 录

​

目 录