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根据规则424（b）（2）提交）
登记声明第333-262557号
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2023年5月12日
2022年3月4日MLN-EI-1号产品补充
2022年3月4日
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多伦多道明银行
$1,940,000
与道琼斯工业平均指数表现最差挂钩的可赎回或有利息障碍债券®，
纳斯达克100指数®和罗素2000®2026年5月15日到期的指数
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多伦多道明银行（简称“道明银行”或“我们”）提供了与道琼斯工业平均指数表现最差的股票挂钩的可赎回或有利息障碍债券（简称“债券”）。®纳斯达克100指数®和罗素2000®索引（每个索引都有一个“参考资产”，合在一起是“参考资产”）。
票据将在或有利息支付日（包括到期日）支付或有利息，年利率为12.4366%（“或有利率”），前提是在相关的或有利息观察日，每个参考资产的期末值大于或等于其或有利息障碍值，即等于其初始值的70.00%。但是，如果任何参考资产的期末价值低于其在或有利息观察日的或有利息障碍价值，则在相关的或有利息支付日不会产生或支付或有利息。
运输署可酌情选择在任何通知支付日（每季度，从第一个或有利息支付日开始，但到期日除外）提前至少三个营业日发出书面通知，全部而非部分收回票据（“发行人通知”），而不论参考资产的收盘价如何。如果TD选择在债券到期前赎回，赎回支付日期将是相应的或有利息支付日期，在该日期，我们将向您支付与本金金额相等的每张债券的现金支付，加上任何其他到期的或有利息支付。在发行人发出催缴通知后，票据项下将不再有欠款。
如果TD不选择在债券到期前收回，我们在债券到期时支付的金额，以及任何其他到期的或有利息支付（如果有的话），将取决于每项参考资产在其最终估值日期的期末价值（每一项，其“最终价值”）相对于其障碍价值的比率，即等于其初始价值的70.00%，计算方法如下：
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如果每个参考资产的最终价值大于或等于其障碍价值：
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本金1,000美元
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如果任何参考资产的最终价值低于其障碍价值：
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（1）1,000美元加（2）（i）1,000美元乘以（ii）表现最差百分比变化的乘积
如果TD不选择在债券到期前赎回，而任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，投资者的初始投资损失百分比将等于参考资产从初始价值到最终价值的百分比变化最低的参考资产（“表现最差的参考资产”）的下降百分比。具体地说，表现最差参考资产的最终价值每低于其初始价值1%，投资者将损失票据本金的1%，并可能损失全部本金。票据上的任何付款都要承担我们的信用风险。
本票据不保证支付任何或有利息或返还本金。投资者在每个或有利息观察日（包括最终估值日）面临每一参考资产的市场风险，一项参考资产价值的任何下降不会被任何其他参考资产价值的较小下降或潜在增加所抵消或减轻。如果任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，投资者可能会损失其在票据上的全部投资。票据的任何付款都受我们的信用风险的影响。
这些票据是无担保的，不是银行的储蓄账户或保险存款。这些票据不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或加拿大或美国的任何其他政府机构或工具的保险或担保。该票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上上市或展示。
票据具有复杂的特点，投资于票据涉及若干风险。见本定价补充文件P-7页开始的“其他风险因素”，2022年3月4日产品补充文件MLN-EI-1（“产品补充”）PS-7页开始的“票据特有的其他风险因素”，以及2022年3月4日招股说明书（“招股说明书”）第1页的“风险因素”。
美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有认定这些定价补充、产品补充或招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们将在发行日通过存托信托公司的设施以记账式方式交付票据，并以即时可用的资金付款。
在定价日确定贵国票据条款时，贵国票据的估计价值为每张票据975.40美元，如在本定价补编P-10页开始的“附加风险因素——与估计价值和流动性有关的风险”和P-31页“关于票据估计价值的附加信息”下进一步讨论。估计价值低于债券的公开发行价格。
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公开发行价格1
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承销折扣1 2
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收益到TD2
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每注
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$1,000.00
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$5.50
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$994.50
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合计
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$1,940,000.00
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$10,670.00
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$1,929,330.00
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1某些交易商如购买债券以出售予某些收费的顾问帐户，可能已同意放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。在这些帐户购买债券的投资者的公开发行价格可能低至每张债券994.50美元（99.45%）。
2道明证券（美国）有限责任公司（“TDS”）将获得每张票据5.50美元（0.55%）的佣金，并将利用所有佣金向其他交易商提供与票据发行有关的销售优惠。此类其他交易商可按本金减去不超过每张票据5.50美元的优惠后的金额将票据转售给其他证券交易商。TD将向TDS偿还与其在发行和销售票据方面的作用有关的某些费用，TD将向TDS支付与其在发行和销售票据方面的作用有关的费用。参见本文中的“补充分配计划（利益冲突）”。
以上所列的公开发行价格、承销折扣和对道明的收益与我们最初发行的债券有关。我们可能会决定在本补充定价文件发布之日之后，以公开发行的价格，向道明提供与上述金额不同的承销折扣和收益，出售更多的票据。你投资这些债券的回报（不论是正回报或负回报），部分取决于你为这些债券支付的公开发行价格。
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可赎回或有利息障碍票据
道琼斯工业平均指数®纳斯达克100指数®和罗素
2000®索引
2026年5月15日到期
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摘要
本“摘要”一节中的信息以本定价补充、产品补充和招股说明书中列出的更详细的信息为准。
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发行人：
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TD
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问题：
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优先债务证券，E系列
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注释类型：
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可赎回或有利息障碍票据
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期限：
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约3年，以发行人通知为准
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参考资产：
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道琼斯工业平均指数®（彭博股票代码：INDU，“INDU”），纳斯达克100指数®（彭博股票代码：NDX，“NDX”）和罗素2000®指数（彭博股票代码：RTY，“RTY”）
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CUSIP/ISIN：
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89114YXM8/US89114YXM82
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代理：
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TDS
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货币：
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美元
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最低投资：
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1000美元和超过1000美元的最低面额
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本金：
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每张1000美元
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定价日期：
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2023年5月12日
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发行日期：
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2023年5月17日，即定价日期之后的第三个DTC结算日。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第15c6-1条，二级市场的交易一般须在两个DTC结算日（“T + 2”）内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在票据交付前两个DTC结算日之前的任何日期在二级市场交易票据的买方，由于每张票据最初将在三个DTC结算日（“T + 3”）内结算，必须指明其他结算安排，以防止二级市场交易结算失败。
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最后估价日期：
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最后的或有利息观察日，见下文“或有利息观察日”。
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到期日：
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2026年5月15日，可按下文“或有利息观察日期”项下所述推迟，如该日不是营业日，则为下一个营业日。
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发行者调用功能：
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每季度，自第一个或有利息支付日起，运输署可酌情选择在任何一个通知支付日（到期日除外）提前至少三个营业日发出书面通知，全部而非部分赎回票据，而不论参考资产的期末值如何。如果道明选择在票据到期前赎回，在相关的赎回支付日，我们将向您支付与本金金额相等的每张票据的现金付款，加上任何其他到期的或有利息付款。在发行人发出通知后，将不会再根据票据欠你任何款项。
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通知付款日期：
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如果TD选择在债券到期前（每季度，从第一个或有利息支付日起（包括第一个或有利息支付日）到到期日（不包括到期日）赎回债券，赎回支付日将是相应的或有利息支付日。
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或有利息支付：
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如果每个参考资产的期末价值大于或等于其在任何或有利息观察日的或有利息障碍价值，将在相应的或有利息支付日向您支付或有利息，金额等于：
本金x或有利率x1/4
如果任何参考资产的期末价值低于其在任何或有利息观察日的或有利息障碍价值，您将不会收到相应的或有利息支付日的或有利息支付。
在与或有利息支付有关的任何计算中使用或产生的所有数额将
向上或向下取整，以最接近的十分之一美分为准。
对票据的或有利息付款不作保证。如果任何参考资产在相关的或有利息观察日的期末值低于其或有利息障碍值，您将不会在或有利息支付日收到或有利息支付。
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或有利率：
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每年12.4366%
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或有利息障碍
值：
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INDU：23,310.434（初始值的70.00%）。
NDX：9,338.126（初始值的70.00%）。
RTY：1,218.5943（初始值的70.00%）。
每个参考资产的或有利息障碍值由计算代理确定。
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或有利息
观察日期：
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每季度，在每年2月、5月、8月和11月的第12个日历日，由2023年8月12日开始，至2026年5月12日（“最后估值日”）结束，如该日不是交易日，则为下一个交易日。如果某一参考资产在任何参考资产的或有利息观察日发生或继续发生市场扰乱事件，受影响参考资产的或有利息观察日将推迟到该参考资产未发生或继续发生市场扰乱事件的下一个交易日。然而，在任何情况下，任何参考资产的任何或有利息观察日期都不会被推迟超过八个交易日。如果在任何或有利息观察日确定某一参考资产的期末价值的工作推迟到可能的最后一天，但在该日发生或继续发生扰乱市场事件，则该日仍将是确定该参考资产的期末价值的日期。在这种情况下，计算代理将估计在没有市场中断事件的情况下本应占上风的收盘值。为免生疑问，如在任何或有利息观察日，某一参考资产未发生市场扰乱事件，则不论另一参考资产是否发生市场扰乱事件，该参考资产的或有利息观察日将在原定的或有利息观察日进行。如果一个或有利息观察日（或最终估价日）被推迟，相应的或有利息支付日（或到期日）和/或通知支付日（视情况而定）将被推迟，以保持推迟之前存在的相同的营业天数。
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或有利息支付
日期：
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就每个或有利息观察日而言，相关或有利息观察日之后的第三个营业日，但最后的或有利息支付日（即到期日）除外，但如上文“——或有利息观察日”项下所述，可推迟；在每一种情况下，如果该日不是营业日，则为下一个营业日。
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到期付款：
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如果TD不选择在票据到期前收回，在到期日，除了任何其他到期的或有利息付款外，我们将支付现金付款（如果有的话），每张票据等于：
如果每个参考资产的最终价值大于或等于其障碍价值：
本金1000美元。
如果任何参考资产的最终价值低于其障碍价值：
1000美元+（1000美元x表现最差百分比变化）。
如果运输署不选择在债券到期前收回债券，而任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，投资者的初始投资将蒙受相当于表现最差百分比变化的百分比损失。具体而言，表现最差参考资产的最终价值每低于其初始价值1%，投资者将损失票据本金的1%，并可能损失全部本金。票据的任何付款都受我们的信用风险的影响。
在与到期付款有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的百分数。
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百分比变化：
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对于每个参考资产，百分比变化是以下公式的商，以百分比表示：
终值–初值
初始值
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初始值：
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INDU：33,300.62
相对于NDX：13,340.18
相对于RTY：1,740.84 9
每个参考资产的初始值等于其在定价日的收盘价，由计算代理确定。
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收盘价：
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就每个参考资产（或产品补充文件中所定义的任何“后续指数”）在任何交易日的收盘价而言，其收盘价将是其保荐人（其“指数保荐人”）在相关彭博专业®服务（“彭博”）页面或任何后续页面或服务。
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最终价值：
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就每一参考资产而言，此种参考资产在其最后估值日期的期末价值。
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屏障值：
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INDU：23,310.434（初始值的70.00%）。
NDX：9,338.126（初始值的70.00%）。
RTY：1,218.5943（初始值的70.00%）。
每个引用资产的屏障值由计算代理确定。
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表现最差的参考
资产：
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与任何其他参考资产的百分比变化相比，百分比变化最小的参考资产。
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表现最差的百分比
变化：
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表现最差的参考资产的百分比变化。
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监测期：
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最后估价日期监测
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交易日：
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纽约证券交易所和纳斯达克股票市场或其后继者按计划开放交易的一天，由计算代理确定。
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工作日：
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周一、周二、周三、周四或周五的任何一天，既不是法定假日，也不是法律授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。
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美国税务待遇：
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通过购买票据，你同意，在没有法律或监管变更或行政决定或司法裁决相反的情况下，为美国联邦所得税的目的，将票据视为与参考资产有关的预付衍生品合同。根据这种方法，您收到的任何或有利息付款很可能应包括在您收到付款时或当它累积时的普通收入中，这取决于您为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待票据是合理的。但是，由于没有专门处理票据税务处理问题的权威机构，出于税务目的，你的票据可能会被视为单一的或有付款债务工具，或者根据其他一些特征，这样你从票据中获得收入的时间和性质可能与上文所述的处理方式存在重大和不利的差异，如本文和产品补充文件中“重大的美国联邦所得税后果”中进一步描述的那样。投资于票据不适合非美国持有者，我们不会试图确定购买、拥有或处置票据对非美国持有者的税务后果。
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加拿大税务待遇：
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请参阅产品增编“关于加拿大税收后果的补充讨论”中的讨论，该增编适用于《说明》。除了其中所述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定，就票据支付或应付给非居民持有人的任何金额都不会成为“混合错配安排”的扣除部分，根据该安排，付款产生于加拿大财政部长（加拿大）于2022年4月29日发布的修订《加拿大税法》提案（“混合错配提案”）中所载的《加拿大税法》拟议第18.4（3）（b）段（定义见招股说明书）的含义。投资者应注意到，混合不匹配建议采用咨询形式，非常复杂，其解释和应用仍存在很大的不确定性。不能保证混合不匹配提案将以目前的形式颁布，或根本不会颁布。我们将不会因混合不匹配建议而要求的任何预扣款项而支付任何额外款项。
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记录日期：
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有关的或有利息支付日期之前的营业日。
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计算代理：
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TD
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清单：
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该票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上上市或展示。
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加拿大保释金：
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根据《加拿大存款保险公司法》，这些票据不是不可保释的债务证券（如招股说明书所定义）。
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法律变更事件：
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不适用，尽管在产品补充中有任何相反的规定。
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你的笔记的附加条款
您应阅读本定价补充文件和招股说明书，并辅以产品补充文件MLN-EI-1（“产品补充文件”），该补充文件与我们的优先债务证券系列E有关，这些票据是该系列的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有产品补充文件中赋予它们的含义。如果发生任何冲突，以下层次结构将适用：第一，本定价补充；第二，产品补充；最后，招股说明书。本说明在几个重要方面不同于产品增编中所述的术语。你应该仔细阅读这份定价增刊。
本定价补编连同下列文件载有《说明》的条款，并取代以往或同期的所有口头说明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、信函、贸易构想、执行结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。除其他事项外，您应仔细考虑本文中“附加风险因素”、产品补充文件中“票据特有的附加风险因素”和招股说明书中“风险因素”中列出的事项，因为票据涉及与常规债务证券无关的风险。我们促请你方就投资票据事宜咨询你方投资、法律、税务、会计及其他顾问。您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者，如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
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2022年3月4日：
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2022年3月4日MLN-EI-1号产品补充：
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我们的中央索引键，或CIK，在SEC网站上是0000947263。在这个定价补充文件中，“银行”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是多伦多道明银行及其子公司。
我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变更，我们将通知您，并要求您接受与您的购买有关的变更。你也可以选择拒绝这样的变化，在这种情况下，我们可以拒绝你的购买报价。
其他风险因素
票据涉及与常规债务证券投资无关的风险。本节介绍与《说明》条款有关的最重大风险。有关这些风险和其他风险的更多信息，请参阅产品补充文件中的“附加风险因素”和招股说明书中的“风险因素”。
投资者应咨询其投资、法律、税务、会计和其他顾问，以了解投资于《票据》所带来的风险以及《票据》是否适合其具体情况。
与回报特征有关的风险
你在票据上的投资可能会造成损失。
债券并不能保证本金的回报，投资者可能会损失其对债券的全部投资。具体而言，如果运输署不选择在债券到期前赎回，而任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，则表现最差的参考资产的最终价值低于其初始价值的每1%，投资者将损失债券本金的1%，并可能损失全部本金。
如果任何参考资产在该或有利息观察日的期末值小于其或有利息障碍值，您将不会收到与该或有利息观察日相关的或有利息付款。
如果任何参考资产在相关的或有利息观察日的期末值低于其或有利息障碍值，您将不会在或有利息支付日收到或有利息支付。如果任何参考资产的期末价值低于票据期间每个或有利息观察日的或有利息障碍价值，您将不会收到任何或有利息付款，因此，您的票据将不会获得正回报。一般来说，这种不支付任何或有利息支付将与更大的风险本金损失在你的票据到期。
票据的潜在正回报仅限于票据支付的或有利息（如果有的话），而不考虑任何参考资产的任何增值。
票据的潜在正回报仅限于支付的任何或有利息，这意味着票据的任何正回报将仅由在票据期限内支付的任何或有利息的总和组成。因此，如果任何参考资产的增值超过票据实际支付的任何或有利息付款的总和，则票据的收益将低于假设直接投资于该参考资产、与该参考资产的积极表现直接挂钩的证券或假设投资于构成该参考资产的股票和其他资产（其“参考资产构成部分”）的收益。
你的回报可能低于一个可比较期限的传统债务证券的回报。
你在票据上得到的回报可能是负的，可能比你在其他投资上得到的回报要少。票据没有规定固定的利息支付，在票据的期限内，你可能不会收到任何或有利息支付。即使你确实收到一笔或多笔或有利息付款，而你的票据回报是正数，你的回报也可能低于你如果购买一种传统的、有利息的、到期日相当的TD优先债务证券而获得的回报。当你考虑到影响资金时间价值的因素时，你的投资可能不会反映你的全部机会成本。
TD可能选择在到期日之前赎回债券，债券可能面临再投资风险。
运输署可酌情选择在任何赎回支付日（每季度，从第一个或有利息支付日开始，到期日以外）赎回票据，但须事先发出书面通知，如本文“摘要——发行人赎回特征”中所述。在发行人发出通知后，在适用的通知付款日期后，将不会再根据票据向你支付任何款项。因此，由于票据可以在第一个可能的通知支付日提前赎回，因此持有期可能是有限的。如果TD确实选择在债券到期前收回债券，则不能保证你能够以类似的风险水平，以可比较的回报将债券投资的收益再投资。此外，如果你能够将这些收益再投资于具有类似风险水平的可比较收益的投资，你可能会产生交易成本，例如交易商折扣和新票据价格中包含的对冲成本。
更有可能的是，当票据的预期应付金额，包括或有利息支付和到期付款，高于市场上与类似期限的TD发行的其他可比较票据的应付金额时，TD会选择在票据到期前赎回。在这种环境下，TD收回票据的可能性越大，你就越有可能无法将被收回票据的收益再投资于具有类似或有利率的同等投资。如果票据的预期应付金额（包括或有利息付款和到期应付金额）低于在市场上就类似期限的TD发行的其他可比较票据应付的金额，包括任何参考资产的价值低于其各自的或有利息障碍价值和/或其障碍价值的时期，TD不太可能在到期前收回票据。因此，当票据的预期应付金额低于其他可比较票据的应付金额，以及您在到期时无法收到或有利息付款和/或本金金额的风险相对较高时，票据更有可能仍未偿付。
投资于具有或有利息支付和发行人赎回特征的票据可能比投资于没有这些特征的票据对利率风险更敏感。
由于票据的或有利息和发行人赎回功能，您将承担更大的利率波动风险比如果您购买的票据没有这些功能。特别是，如果现行利率开始上升，而或有利率因此低于你在此期间可获得的类似风险水平的其他投资所能赚取的利息，你可能会受到负面影响。此外，如果你在这个时候试图出售你的债券，你的债券在任何二级市场交易中的价值也会受到不利影响。相反，如果现行利率相对于或有利率较低，而道明选择收回债券，则你以类似的风险水平，以可比较的回报率将债券投资的收益再投资的可能性较低。
在或有利息观察日（包括最后估值日）以外的任何时间，票据的应付金额均不与表现最差的参考资产的价值挂钩。
票据的任何付款将仅根据在或有利息观察日（包括最后估值日）表现最差的参考资产的期末价值计算。即使表现最差的参考资产的价值在或有利息观察日之前升值，但在该日跌至低于其或有利息障碍价值的期末值，你亦不会收到任何有关该或有利息观察日的或有利息付款。同样，到期付款可能大大低于如果在最后估值日期以外的日期将票据与表现最差的参考资产的期末价值挂钩的情况，也可能为零。虽然参考资产在票据期限内其他时间的实际价值可能高于一个或多个或有利息观察日（包括最后估值日）的价值，但票据的任何或有利息付款和到期付款将仅基于在适用的或有利息观察日（包括最后估值日）表现最差的参考资产的期末价值。
或有利率在一定程度上反映了每个参考资产的波动性，可能不足以弥补到期损失的风险。
一般而言，参考资产的波动性越高，该参考资产的期末价值就越有可能低于其在或有利息观察日的或有利息障碍价值或其在最终估值日的障碍价值。波动性是指参考资产价值变化的幅度和频率。这一更大的风险一般将反映在票据的或有利率高于我们的常规债务证券的应付利率，期限可比较。然而，虽然或有利率是在定价日确定的，但参考资产的波动性在债券期间可能会有很大变化，而且可能会增加。在或有利息观察日，任何参考资产的价值都可能急剧下降，导致或有利息支付很少或根本没有，或在最后估值日，导致本金的很大一部分或全部损失。
与参考资产特性有关的风险
每个参考资产都有相关的市场风险。
每个参考资产的价值可能会因这些参考资产、其参考资产成分及其发行人（“参考资产成分发行人”）的特定因素而急剧上升或下降，例如股票价格波动、收益、财务状况、公司、行业和监管发展、管理层变动和决策以及其他事件，以及一般市场因素，例如股票市场的总体波动和水平、利率以及经济和政治状况。此外，最近，新冠病毒感染导致全球金融市场波动和全球经济放缓。冠状病毒或任何其他传染性疾病或感染可能对参考资产的成分发行人产生不利影响，从而对参考资产产生不利影响。作为票据投资者，你应自行调查票据的参考资产、参考资产成分和参考资产成分发行人。如需更多信息，请参阅本定价补充文件中的“有关参考资产的信息”。
投资者在每个或有利息观察日（包括最终估值日）面临每个参考资产的市场风险。
你在票据上的收益不与由参考资产组成的篮子挂钩。相反，它将取决于每个参考资产的执行情况。与回报与一篮子指数、普通股或其他基础证券挂钩的工具不同，在这种工具中，风险被减轻并分散在篮子的所有组成部分之间，在每个或有利息观察日（包括最终估值日），你将同样面临与每个参考资产相关的风险。任何参考资产在附注期间的不良表现将对你的回报产生负面影响，而不会被任何其他参考资产的正面表现所抵消或减轻。例如，如果任何参考资产的最终价值低于其最终估值日期的障碍价值，即使另一个参考资产的百分比变化是正的或没有下降那么多，您将收到等于表现最差百分比变化的负回报。因此，您的投资受制于每个参考资产的市场风险。
由于票据与表现最差的参考资产挂钩，与票据与单一参考资产或较少的参考资产挂钩相比，您在到期时面临更大的风险，即没有或有利息支付，并损失大量或全部初始投资。
如果你投资于票据，你将不会收到任何或有利息付款，并损失你在票据上的大部分或全部初始投资的风险，比投资于基本上类似的证券的风险更大，这些证券只与一个参考资产或更少的参考资产的表现挂钩。在参考资产较多的情况下，任何参考资产的期末价值在任何或有利息观察日（包括最后估值日）低于其或有利息障碍价值的可能性较大，而在最后估值日，任何参考资产的期末价值低于其障碍价值的可能性较大，而如果票据与单一参考资产挂钩，或与较少的参考资产挂钩。
此外，一对参考资产的表现之间的相关性越低，其中一项参考资产的价值就越有可能在任何或有利息观察日（包括最终估值日）跌至收盘价或最终价值，即低于其或有利息障碍价值或最终价值。虽然参考资产业绩的相关性在票据期限内可能发生变化，但票据的经济条款，包括或有利率、或有利息障碍价值和障碍价值，部分是根据票据条款最后确定时使用我们的内部模型计算出的参考资产业绩的相关性确定的。在所有条件相同的情况下，较高的或有利率和较低的或有利息障碍值和障碍值通常与参考资产的相关性较低有关。因此，如果一对参考资产的表现彼此不相关或负相关，那么即使或有利息障碍价值和障碍价值分别较低，您将不会收到任何或有利息付款或任何参考资产的最终价值低于其障碍价值的风险也会更大。因此，更有可能的是，你将不会收到任何或有利息支付，你将失去很大一部分或全部的初始投资到期。
我们与任何指数赞助商没有关联，也不会对任何指数赞助商采取的任何行动负责。
在“有关参考资产的资料”项下指明的任何指数保荐人（“指数保荐人”）均不是我们的附属公司，而该等实体亦不会以任何方式参与任何票据的发行。因此，我们无法控制任何指数保荐人的任何行动，包括任何可能对适用参考资产的价值或票据应付款项产生不利影响的行动。没有任何指数保证人对《票据》负有任何种类的义务。因此，任何指数保证人都没有义务以任何理由考虑你的利益，包括采取任何可能影响债券价值的行动。我们发行债券的所得款项将不会交付任何指数保荐人，除非我们须就适用的参考资产向指数保荐人支付牌照费。
影响参考资产的变化可能会对票据的市场价值和收益率产生不利影响。
各指数发起人关于适用的参考资产的计算、参考资产成分的增加、删除或替换的政策，以及影响这些参考资产成分的变化，如股票红利、重组或合并，可能反映在适用的参考资产中的方式，并可能对票据的市场价值和收益产生不利影响。如果指数发起人改变这些政策，例如改变其计算适用的参考资产的方式，或者如果指数发起人停止或暂停计算或公布适用的参考资产，则票据的市场价值和回报也可能受到影响。如果发生这类事件，计算代理可以选择一个后续指数或采取产品补充文件中所讨论的其他行动，尽管有这些调整，票据的市场价值和收益可能会受到不利影响。
道琼斯工业平均指数®纳斯达克100指数®和罗素2000®指数反映的是价格回报，而不是总回报。
债券的收益率是根据道琼斯工业平均指数的表现计算的。®纳斯达克100指数®和罗素2000®指数，它反映了其参考资产成分的市场价格的变化。道琼斯工业平均指数®纳斯达克100指数®和罗素2000®该指数不是一种“总回报”指数或策略，它除了反映这些价格回报外，还将反映其参考资产成分支付的股息。票据的回报将不包括这样的总回报特征或股息部分。
本票据须承担与非美国公司有关的风险。
由于纳斯达克100指数的某些参考资产成分，这些债券可能会受到与非美国公司相关的风险的影响®可能是在一个或多个非美国国家注册的公司的股票。与非美国公司价值挂钩的投资具有特殊风险。例如，非美国公司的会计、审计和财务报告标准和要求可能与适用于美国报告公司的标准和要求不同。此外，非美国公司的证券价格受非美国国家地理区域特有的政治、经济、金融和社会因素的影响。这些因素包括：适用的非美国政府的经济和财政政策最近的变化或未来变化的可能性；适用于非美国公司或非美国股票证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能实施或变化；货币汇率的波动或波动的可能性；爆发敌意、政治不稳定、自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。非美国经济体也可能在重要方面与美国经济不同，包括国民生产总值的增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足，这可能对非美国证券价格产生正面或负面的影响。
这些票据受到与小市值公司相关的风险的影响。
《票据》受到与小资本公司有关的风险的影响，因为罗素2000指数的参考资产成分®指数被认为是小市值公司。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动性、更低的交易量和更少的流动性，因此，与大市值公司发行的指数相比，此类指数的波动性可能更大。小市值公司的股价也比大市值公司的股价更容易受到不利的商业和经济发展的影响，而且小市值公司的股票可能交易清淡。此外，小市值公司的财务状况通常不如大市值公司稳定，可能依赖少数关键人员，这使它们更容易受到人员流失的影响。小市值公司通常较少得到分析师的报道，可能处于公司成立的早期和较难预测的时期。与大市值公司相比，这类公司往往收入较少，产品线较少多样化，在其产品或服务市场中所占份额较小，财务资源较少，竞争力较弱，而且更容易受到与其产品相关的不利发展的影响。
与估计价值和流动性有关的风险
你的票据的估计价值低于你的票据的公开发行价格。
你的债券的估计价值低于你的债券的公开发行价格。贵方债券的公开发行价格与债券的估计价值之间的差额，反映了与债券的销售和结构设计相关的成本和预期利润，以及对冲本公司在债券项下的债务。因为对冲我们的债务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，或者亏损。
你的票据的估计价值是基于我们的内部资金利率。
贵方票据的估计价值是参照我们的内部供资率确定的。在确定债券的估计价值时所使用的内部供资率，一般是相对于我们的传统固定利率债务证券的信贷息差和我们将为我们的传统固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。这一折扣是基于（其中包括）我们对票据的融资价值的看法，以及票据的发行、运营和持续负债管理成本高于我们的传统固定利率债务的成本，以及考虑到监管和内部要求的任何对冲头寸的估计融资成本。如果使用我们的传统固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或我们将为我们的传统固定利率债务证券支付的借款利率，我们预计票据的经济条款将对你们更有利。此外，假设所有其他经济条件保持不变，对《说明》采用内部供资率预计将在任何时候增加《说明》的估计价值。
这些票据的估值是基于我们的内部定价模型，这些模型可能被证明是不准确的，并且可能与其他金融机构的定价模型不同。
贵方票据的估计价值是根据我们在确定票据条款时的内部定价模型得出的，这些模型考虑了若干变量，例如我们在定价日的内部供资率，并基于若干主观假设，这些假设未经独立评估或核实，可能会或可能不会实现。此外，我们的定价模式可能不同于其他金融机构的定价模式，我们用来估计票据价值的方法可能与可能在二级市场上购买或出售票据的其他金融机构的方法不一致。因此，贵方票据的二级市场价格可能大大低于参考我们的内部定价模型确定的票据的估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。
你的票据的估计价值并不是预测你可能在二级市场出售你的票据的价格（如果有的话），而这种二级市场价格（如果有的话）可能低于你的票据的公开发行价格，也可能低于你的票据的估计价值。
票据的估计价值并不是对代理人、我们的其他附属公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你方购买票据的价格的预测（如果他们愿意购买，他们没有义务这样做）。你可以在任何时候在二级市场出售你的债券的价格，如果有的话，将受到许多无法预测的因素的影响，例如市场状况，以及类似规模的交易的买卖价差，并且可能大大低于债券的估计价值。此外，由于贵方债券的二级市场价格考虑了我们的债务证券在二级市场的交易水平，而没有考虑到我们与出售和构建债券相关的各种成本和预期利润，以及对冲我们在债券项下的债务，贵方债券的二级市场价格很可能低于贵方债券的公开发行价格。因此，代理人、我们的其他附属公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格（如果有的话）很可能低于你们为票据支付的价格，任何在到期日之前的销售都可能给你们造成重大损失。
代理人最初在二级市场购买票据的临时价格可能并不代表您票据的未来价格。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，代理最初在二级市场上买卖票据的价格（如果代理在票据上做市，它没有义务这么做）可能会超过定价日票据的估计价值，以及票据发行日期之后的一段时间内票据的二级市场价值，如在“关于票据估计价值的补充信息”下进一步讨论的那样。代理人最初在二级市场买卖票据的价格，可能并不代表你的票据的未来价格。
代理折扣、发行费用和某些对冲成本可能会对二级市场价格产生不利影响。
假设市场情况或任何其他有关因素没有改变，你可以出售债券的价格（如果有的话）很可能会低于公开发行的价格。公开发行价格包括与首次发行有关的任何承销折扣、发行费用以及对冲我们在债券项下的债务的成本，而你方所报的价格很可能不包括在内。此外，任何这类价格也可能反映交易商折扣、加价和其他交易成本，例如为计算与建立或解除任何相关对冲交易相关的成本而进行的折扣。
票据可能没有一个活跃的交易市场——在二级市场的销售可能会造成重大损失。
债券的二级市场可能很少或根本没有。该票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上上市或展示。代理或我们的另一关联公司可以为票据做市；但是，它不需要这样做，并且可以随时停止任何做市活动。即使债券的二级市场发展起来，也不能提供大量的流动性，也不能以对你有利的价格进行交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场上，你方票据的出价和要价之间的差异可能是巨大的。
此外，道明在债券到期前赎回债券的权利可能会对你在二级市场出售债券的能力产生不利影响。如果你能在到期日之前卖出你的票据，你可能不得不以低于公开发行价格的很大折扣出售，而不论当时表现最差的参考资产的价值如何，因此，你可能蒙受巨大损失。
如果任何参考资产的价值发生变化，您的票据的市场价值可能不会以同样的方式发生变化。
你的票据的交易可能与任何参考资产的表现大不相同。任何参考资产价值的变动，可能不会导致你的票据的市场价值出现可比的变动。即使每项参考资产的期末价值在债券有效期内仍然高于或等于其障碍价值及或有利息障碍价值，或增加至高于其初始价值，你的债券的市值亦不会增加相同的数额，并可能下跌。
与套期保值活动和利益冲突有关的风险
您和计算代理之间存在潜在的利益冲突。
除其他事项外，计算代理人将确定票据上的应付金额。我们将作为计算代理，并可指定一个不同的计算代理后，发行日期，不通知您。此外，我们可能会选择根据发行人赎回特性赎回债券。如果我们确实选择在票据到期前赎回，这种决定可能是基于这样的因素，使当时的发行人赎回对您不利。计算代理将在执行其职能时行使其判断，如果它需要做出某些决定，可能会有利益冲突。例如，计算代理可能必须确定是否发生了影响参考资产的市场扰乱事件，而这又可能取决于计算代理对该事件是否严重干扰了我们的能力或我们的关联公司解除对冲头寸的能力的判断。由于计算代理的这一决定可能会影响票据上的应付金额，如果计算代理需要作出这种决定，则可能存在利益冲突。有关计算代理角色的更多信息，请参阅产品补充中的“注释的一般条款——计算代理的角色”。
或有利息观察日期（包括最终估值日期）及有关付款日期受市场扰乱事件及延期影响。
每个或有利息观察日（包括最终估值日）和相关付款日（包括到期日）可能因发生另一次市场扰乱事件而推迟。有关什么构成市场扰乱事件以及该市场扰乱事件的后果的描述，请参见产品补充中的“票据的一般条款——市场扰乱事件”和本文的“摘要——或有利息观察日期”。特定参考资产的市场扰乱事件不构成任何其他参考资产的市场扰乱事件。
道明或其附属公司的交易和业务活动可能对票据的市场价值和任何应付金额产生不利影响。
我们、代理和/或我们的其他关联机构可以通过购买收益与参考资产或一个或多个参考资产成分的价值变化挂钩或相关的证券、期货、期权或其他衍生工具来对冲我们在票据下的义务，我们可以通过在任何时候购买或出售任何上述资产等方式调整这些对冲。当债券的市场价值下降时，我们或我们的一个或多个附属公司可能从这些对冲活动中获得可观的回报。我们或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他证券或金融或衍生工具，其回报与参考资产或一个或多个参考资产成分的变化挂钩或相关。
这些交易活动可能会造成持有人在票据上的利益与我们和我们的关联公司在我们或他们的自营账户上的利益之间的冲突，从而促进我们或他们的客户账户以及我们或他们管理的账户的交易，包括期权和其他衍生品交易。这些交易活动可能不利于债券持有人的利益。
我们、代理和/或我们的其他关联公司可能目前或将来，与一个或多个参考资产成分发行人开展业务，包括向这些公司提供贷款或提供咨询服务。这些服务可包括投资银行和并购咨询服务。这些商业活动可能会在我们、代理和/或我们其他关联公司的义务，以及你作为债券持有人的利益。此外，我们、代理和/或我们的其他关联机构可能已经发布，并且在未来预计将发布有关一个参考资产或一个或多个参考资产成分的研究报告。
本研究报告在不发出通知的情况下不时加以修改，并可能发表与购买或持有《票据》不一致的意见或提出建议。我们和/或我们的其他关联公司的任何此类活动都可能影响参考资产的价值，从而影响票据的市场价值和任何应付金额。此外，当任何参考资产的期末价值低于其或有利息障碍价值时，TD不太可能收回票据，因此，任何对参考资产价值产生不利影响的套期保值活动也可能降低TD收回票据的可能性。
与一般信用特征有关的风险
投资者受制于道明的信用风险，而道明的信用评级和信用利差可能会对债券的市场价值产生不利影响。
虽然票据的收益将以表现最差的参考资产的表现为基础，但票据到期的任何款项的支付都受到道明的信用风险的影响。这些票据是道明的高级无担保债务。投资者依赖于道明是否有能力支付所有到期的票据，因此，投资者将受到道明信用风险的影响，并受到市场对道明信用度看法变化的影响。道明信用评级的任何下降，或市场承担道明信用风险所收取的信用利差的任何增加，都可能对这些债券的市场价值产生不利影响。如果TD无法履行到期的财务义务，投资者可能不会收到根据《票据》条款到期的任何款项。
与加拿大和美国联邦所得税有关的风险
这些票据的税务处理的重要方面是不确定的。
美国对《票据》的税务处理是不确定的。请仔细阅读本文和产品补充文件中题为“美国联邦所得税的重大后果”的部分。你应该咨询你的税务顾问关于你的投资债券的税务后果。
有关投资于《票据》的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅产品增编“加拿大税收后果的补充讨论”下的讨论，以及本文“摘要”下的进一步讨论。如果你不是加拿大联邦所得税方面的非居民持有者（招股说明书中对这个词的定义），或者如果你是在二级市场购买票据，你应该咨询你的税务顾问，了解购买、持有和处置票据以及收到票据下可能到期的付款的后果。
假设回报
以下列举的例子仅供说明之用，而且仅为假设例子；为便于分析，以下数额可能已四舍五入。假设的初始值、收盘价、终值和 用于说明是否应在或有利息支付日支付或有利息付款和到期付款的计算的参考资产的百分比变化，不是对任何参考资产的实际初始价值、期末价值或最终价值的估计或预测，也不是对任何参考资产在到期日之前的任何交易日的价值的估计或预测。所有示例分别假设参考资产A、参考资产B和参考资产C的初始值分别为34,000.00、13,000.00和2,000.00，或有利息障碍值分别为23,800.00、9,100.00和1,400.00（各为其初始值的70.00%），障碍值分别为23,800.00、9,100.00和1,400.00（各为其初始值的70.00%），每张票据的或有利息支付为31.092美元（反映或有利率为每年12.4366%），通知支付日期每季度开始，从第一个或有利息支付日开始，到期日以外，持有人购买了本金为1000美元的票据，并且在任何或有利息观察日（包括最终估值日）没有发生市场中断事件。《说明》的实际条款载于本定价补编其他部分。
例1 — TD选择在第一个潜在的赎回支付日收回票据。
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日期
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收盘价
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付款（每张票据）
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第一个或有利息观察日
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参考资产A：31,960.00（大于或等于或有利息障碍价值）
参考资产B：11,440.00（大于或等于或有利息障碍价值）
参考资产C：1,640.00（大于或等于或有利息障碍价值）
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1000.00美元（本金）
+ $31.092（或有利息支付）
1031.092美元（发行人通知付款总额）
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付款总额：
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1031.092美元（总回报率3.1092%）
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由于道明选择在第一个潜在的赎回支付日（也是第一个或有利息支付日）赎回债券，而每个参考资产的期末价值大于或等于其在相应的或有利息观察日的或有利息障碍价值，因此在赎回支付日，我们将向您支付相当于每张债券1031.092美元的现金，反映本金加上适用的或有利息支付，债券的总回报率为3.1092%。根据《说明》，不会再欠下任何款项。
例2 ——在最后估值日之前的每个或有利息观察日，至少一个参考资产的期末值小于其或有利息障碍值，TD不选择在到期前赎回票据，每个参考资产的期末值大于或等于其障碍值和或有利息障碍值。
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日期
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收盘价
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付款（每张票据）
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第一个或有利息观察日
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参考资产A：17,850.00（小于或有利息障碍价值）
参考资产B：11,440.00（大于或等于或有利息障碍价值）
参考资产C：1,640.00（大于或等于或有利息障碍价值）
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$0.00
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第二至第十一个或有利息观察日
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参考资产A：各种（全部大于或等于或有利息障碍价值）
参考资产B：各种（全部小于或有利息障碍价值）
参考资产C：各种（全部大于或等于或有利息障碍价值）
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$0.00
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最后估价日期
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参考资产A：40,800.00（大于或等于或有利息障碍价值和障碍价值）
参考资产B：13,650.00（大于或等于或有利息障碍价值和障碍价值）
参考资产C：2,300.00（大于或等于或有利息障碍价值和障碍价值）
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1000.00美元（本金）
+ $31.092（或有利息支付）
1031.092美元（到期日付款总额）
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付款总额：
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1031.092美元（总回报率3.1092%）
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由于TD不选择在票据到期前赎回，且在最终估值日期之前的每个或有利息观察日，至少一项参考资产的期末价值低于其或有利息障碍价值，我们将不会在任何相应的或有利息支付日支付或有利息付款，并且票据将不受发行人赎回的约束。由于每份参考资产的最终价值大于或等于其障碍价值和或有利息障碍价值，在到期日，我们将向您支付相当于每张票据1031.092美元的现金付款，反映您的本金加上适用的或有利息付款，票据的总回报率为3.1092%。
例3 ——在最终估值日期之前的每个或有利息观察日，至少一项参考资产的期末值小于其或有利息障碍值，TD不选择在到期前赎回票据，至少一项参考资产的期末值小于其或有利息障碍值和障碍值
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日期
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收盘价
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付款（每张票据）
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第一个或有利息观察日
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参考资产A：21,420.00（小于或有利息障碍价值）
参考资产B：9,100.00（大于或等于或有利息障碍价值）
参考资产C：1,640.00（大于或等于或有利息障碍价值）
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$0.00
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第二至第十一个或有利息观察日
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参考资产A：各种（全部大于或等于或有利息障碍价值）
参考资产B：各种（全部小于或有利息障碍价值）
参考资产C：各种（全部大于或等于或有利息障碍价值）
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$0.00
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最后估价日期
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参考资产A：13,600.00（小于或有利息障碍价值和障碍价值）
参考资产B：16,250.00（大于或等于或有利息障碍价值和障碍价值）
参考资产C：2,200.00（大于或等于或有利息障碍价值和障碍价值）
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1000美元+（1000美元×表现最差百分比变化）=
$1,000 + ($1,000 × -60.00%) =
$400.00
（到期付款）
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付款总额：
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400.00美元（亏损60.00%）
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由于道明不选择在债券到期前赎回，而且在最后估值日之前的每个或有利息观察日，至少一项参考资产的期末价值低于其或有利息障碍价值，我们将不会在任何相应的或有利息支付日支付或有利息付款，债券将不受发行人赎回的约束。由于至少一项参考资产的最终价值低于其或有利息障碍价值和障碍价值，在到期日，我们将向您支付低于本金金额的现金付款，如果有的话，等于本金金额加上本金金额和表现最差百分比变化的乘积，总计每张票据400.00美元，每张票据亏损60.00%。
在这种情况下，投资者的初始投资将遭受相当于表现最差百分比变化的百分比损失。具体而言，表现最差参考资产的最终价值每低于其初始价值1%，投资者将损失票据本金的1%，并可能损失全部本金。
票据上的任何付款都要承担我们的信用风险。
关于参考资产的信息
本文件所载关于参考资产的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法和任何参考资产构成部分的变动，均来自公开来源。该信息反映了指数赞助商的政策，并可能由其更改。每个索引赞助商拥有相关参考资产的版权和所有其他权利，没有义务继续发布相关参考资产，并且可以停止发布相关参考资产。以下参考资产说明中引用的任何网站或这些网站中包含的任何材料均未通过引用并入本文或通过引用并入本文的任何文件。
下面的图表列出了与每个参考资产的历史业绩有关的信息。下面的图表显示了每个参考资产在指定期间的每日历史收盘值。我们从彭博获得了以下图表中有关每个参考资产的历史表现的信息。
我们尚未独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。每个参考资产的历史业绩不应被视为其未来业绩的指示，也不能保证任何参考资产的最终价值。我们无法向你方保证，参考资产的表现将为你方的初始投资带来任何正回报。
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道琼斯工业平均指数®
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道琼斯工业平均指数®（INDU）是衡量美国所有行业30只“蓝筹”股票（运输和公用事业行业除外）价格加权平均值的美国股市公司业绩基准。1896年，INDU的股票数量为12只，1916年升至20只，1928年升至30只，此后一直处于这一水平。INDU是以美元和日元计算的。
虽然没有量化的成分选择规则，但通常只有当一只股票具有良好的声誉，表现出持续的增长，并引起大量投资者的兴趣时，它才会被添加。在INDU内保持适当的部门代表性也是甄选过程中的一个考虑因素。公司应在美国注册并将总部设在美国，并从美国获得多项收入。
INDU由一个平均委员会维持，该委员会由标普道琼斯指数有限责任公司的三名代表和《华尔街日报》（“WSJ”）的两名代表组成。平均指数委员会成立于2010年3月，当时道琼斯指数公司成为芝加哥商品交易所指数服务公司的一部分，该公司是芝加哥商品交易所公司和Dow Jones & Company公司的合资公司。2012年7月，麦格劳-希尔公司（现S&P Global Inc.）和芝加哥商品交易所公司成立了标普道琼斯指数公司（S & P Dow Jones Indices LLC）。
根据需要对INDU进行更改。没有每年或每半年进行一次重组。相反，任何时候都可以根据公司行动和市场发展作出改变。
INDU是价格加权的，而不是市值加权的。因此，构成部分股票的权重只受股票价格变动的影响，而其他指数的权重则受价格变动和未发行股票数量变动的影响。INDU的价值是包含在INDU中的30只普通股的主要交换价格之和除以除数。除数根据数学公式进行调整，以适应组成变化、股票红利、股票分割、其他公司行为和其他价格调整。INDU的当前除数每天在《华尔街日报》和其他出版物上发表。虽然这一方法反映了计算INDU的现行做法，但不能保证指数赞助者不会以可能影响你的投资回报的方式修改或改变这一方法。
INDU的水平是包含在INDU中的30种成分股票中每一种股票的主要交易价格的总和，除以一个除数，该除数旨在提供INDU水平的有意义的连续性。由于INDU是价格加权的，股票分割或成分股票的变化可能导致INDU水平的扭曲。为了防止这些与外在因素有关的扭曲，根据反映INDU内调整比例的数学公式，定期改变除数。INDU的当前除数每天在《华尔街日报》和其他出版物上发表。此外，基于INDU的其他统计数据可在各种公开来源中找到。目前用于计算除数调整的公式如下：新的除数（即，下一交易时段的除数）等于（1）当前交易时段的除数次（2）商（a）INDU成分股在当前交易时段的调整后（就股票股息、分拆、分拆和其他适用的公司行动而言）收盘价之和；（b）INDU成分股在当前交易时段的未调整收盘价之和。
标普道琼斯指数有限责任公司可在其网站上提供有关主要成分股以及行业和/或行业权重的精选信息。
我们从公开信息中获得了有关INDU的所有信息。这些信息反映了指数赞助商的政策，并可能由其更改。索引赞助商拥有INDU的版权和所有其他权利。索引赞助者没有义务继续出版，也可以停止出版INDU。INDU的历史表现并不代表未来的表现。INDU的未来表现可能与历史表现有很大的不同，无论是正面的还是负面的。
许可证协议
标普®是Standard & Poor’s Financial Services LLC（“S & P”）和Dow Jones的注册商标®是Dow Jones Trademark Holdings LLC（“Dow Jones”）的注册商标。这些商标已被S & P Dow Jones Indices LLC许可使用。道琼斯®，DJIA®，道指®INDU和INDU是Dow Jones的商标，已被S & P Dow Jones Indices LLC及其附属公司许可使用，并由我们为某些目的分许可使用。INDU是S & P Dow Jones Indices LLC和/或其附属公司的产品，并已获得我们的使用许可。
这些票据不是由标普道琼斯指数有限责任公司、道琼斯、标准普尔或它们各自的任何关联公司（统称为“标普道琼斯指数”）赞助、背书、销售或推广的。标普道琼斯指数公司不对债券持有人或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或保证，说明投资于一般证券或特别是债券的可取性，或INDU跟踪一般市场表现的能力。标普道琼斯指数与我们在INDU方面的唯一关系是INDU以及标普道琼斯指数和/或其第三方许可人的某些商标、服务标志和/或商号的许可。INDU由标普道琼斯指数决定、组成和计算，不考虑我们或票据。标普道琼斯指数公司没有义务在确定、编制或计算INDU时考虑我们的需要或票据持有人的需要。标普道琼斯指数公司不负责、也没有参与确定债券的价格、金额、发行或出售债券的时间，也没有参与确定或计算将债券转换为现金的等式。标普道琼斯指数公司对票据的管理、营销或交易不承担任何义务或责任。无法保证基于INDU的投资产品将准确跟踪指数表现或提供正投资回报。标普道琼斯指数有限责任公司不是投资顾问。将证券或期货合约纳入指数并不是标普道琼斯指数公司建议买入、卖出或持有此类证券或期货合约，也不被视为投资建议。尽管有上述规定，芝加哥商品交易所及其附属公司仍可独立发行和/或赞助金融
与我们目前正在发行的票据无关的产品，但可能与票据相似并具有竞争力。此外，芝加哥商品交易所及其附属公司可以交易与INDU业绩挂钩的金融产品。这种交易活动可能会影响到票据的价值。
S & P DOW JONES INDICES DO NOT GUARANTEE THE ADEQUACY，ACCURACY，TIMELINESS AND/OR THE COMMMUNICATION，INDU OR ANY DATA RELATED THERETO OR ANY COMMUNICATION，INCLUDING BUT NOT LIMITED TO，ORAL OR WRITTEN COMMUNICATION（INCLUDING ELECTRONIC COMMUNICATIONS）WITH RESPECT THERETO。S & P DOW JONES INDICES shall not be subject to any damages or liability for any errors，omissions，or delays therein。S & P DOW JONES INDICES MAKE NO EXPRESS OR IMPLIED WARRANTIES，AND EXPRESSLY DISCLAIMS ALL WARRANTIES，OF MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR PARTICULAR PURPOSE OR USE OR USE OR FITNESS OR FITNE OR FITNE WARRANTIED WARRANTIES，AND EXPRESSLY DISCLAIMS ALL WARRANTIES，OF MERCHANTY OR FITNE OR FITNE CORANTIES OR FITNE OR FITNE OR在不限制任何上述内容的情况下，S & P DOW JONES INDIABLE FOR ANY INDIRECT，Special，Incidental，PUNITIVE，OR CONSEQUENTIAL DAMAGES INCLUDING BUT NOLIMITED to，LASS OF PROFITS，TRADING LOSSES，LOST THIME OR GOODWILL，Even if THE HAVE BEN BEEN AVISED OF THE Possibility of such dAMAGES，whether in Contract，TORT，STRICT LIABILITYS & P DOW JONES INDICES与US之间除S & P DOW JONES INDICES的许可方外，没有任何协议或安排的第三方受益人。
历史信息
下图展示了INDU在2013年5月12日至2023年5月12日期间的表现。虚线代表其或有利息障碍值和障碍值23,310.434，等于其初始值的70.00%。
我们从彭博获得了以下图表中有关参考资产历史表现的信息。
我们尚未独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的指标，也不能保证参考资产在任何日期的期末价值，也不能保证参考资产的表现将为您的初始投资带来正回报。
道琼斯工业平均指数®（INDU）
过去的表现不是未来结果的指标。
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纳斯达克100指数®
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纳斯达克100指数®按市值计算，包括在纳斯达克证券市场上市的100只最大的国内和国际非金融股票。纳斯达克100指数®是一种“价格回报”指数，使用修正后的市值加权方法计算。纳斯达克100指数®由纳斯达克公司（“指数赞助商”）计算、维护和发布。纳斯达克100指数的基准日期®为1985年1月31日，调整后的基数为125.00。我们得出了本文件中关于纳斯达克100指数的所有信息®来自公开的信息。关于纳斯达克100指数的补充资料®可在以下网站查阅：indexes.nasdaqomx.com/Index/Overview/NDX。我们不会通过引用将本网站或其包含在本文中的任何材料或通过引用将其并入本文的任何文件中。
指数主办人可在其网站上提供有关主要成分和行业和/或行业权重的选定信息。
纳斯达克100指数的构建®
纳斯达克100指数®是一个经过修正的市值加权指数。除可能导致中期评价的特殊情况外，纳斯达克100指数®每年12月对组成情况进行审查。首先，纳斯达克公司确定哪些股票符合适用的资格标准。
首次纳入纳斯达克100指数的选择标准®
有资格首次被纳入纳斯达克100指数®，股票必须符合下列标准：
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该股票在美国首次上市的发行人必须在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市（除非该股票在2004年1月1日之前在另一个美国市场双重上市，并且一直保持这种上市）；
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股票必须由非金融公司发行。非金融公司是指根据富时国际有限公司旗下产品行业分类基准（ICB），按照除8000以外的任何行业代码进行分类的公司；
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该股票不得由目前处于破产程序中的发行人发行；
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该股票必须有至少20万股的三个月日均交易量（在排名审查过程中每年衡量）。ADTV是通过计算该股票在前三个月期间每日交易量的总和乘积的平均值来确定的；
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如果股票的发行人是根据美国以外的司法管辖区的法律组建的，那么这类股票必须有在美国认可的期权市场上市的期权，或者有资格在美国认可的期权市场上市的期权交易（在排名审查过程中每年衡量）；
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该股票的发行人可能没有订立可能导致该股票不再有资格被纳入纳斯达克100指数的最终协议或其他安排®;
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股票发行方的年度财务报表中可能没有被撤回的审计意见。这将根据股票发行人向美国证券交易委员会提交的公开文件确定；以及
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这只股票必须在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国上市。一般来说，如果一家公司在一个市场上市至少满三个月（不包括首次上市的第一个月），就被认为是经验丰富的。
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一般有资格被纳入纳斯达克100指数的股票类型®是普通股、普通股、美国存托凭证和追踪股票。封闭式基金、可转换债券、交易所交易基金、有限责任公司、有限合伙权益、优先股、权利、股份或实益权益单位、认股权证、单位和其他衍生股票不符合纳入纳斯达克100指数的条件®.为纳斯达克100指数的目的®资格标准，如果该股票是代表非美国发行人股票的存托凭证，则“发行人”指的是基础股票的发行人。纳斯达克100指数®不包含投资公司的证券。
持续资格标准
有资格继续被纳入纳斯达克100指数®纳斯达克100指数®库存必须满足以下标准：
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在美国上市的发行人必须在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市；
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股票必须由非金融公司发行；
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该股票不得由目前处于破产程序中的发行人发行；
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该股票的ADTV必须至少为20万股（在排名审查过程中每年衡量）；
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如果股票的发行人是根据美国以外的司法管辖区的法律组建的，那么该股票必须具有在美国认可的期权市场上市的期权，或者有资格在美国认可的期权市场上市的期权交易；
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发行人的调整后市值必须等于或超过纳斯达克100指数调整后总市值的0.10%®在每个月末。如果一家公司连续两个月末不符合这一标准，则将其从纳斯达克100指数中剔除®于次月第三个星期五收市后生效；及
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股票发行方的年度财务报表中可能没有被撤回的审计意见。
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所有符合上述标准的股票都将被视为有资格被纳入纳斯达克100指数®.在年度审查中发现符合适用资格标准的股票，然后按市值排名。虽然没有最低市值要求，但将根据市值最大的100家发行人满足所有其他资格要求来确定是否纳入。市值是用一只股票的最后一次出售价格乘以它的总股数来确定的。
杰出的。最后出售价格是指某只股票在其指数市场所报告的正常交易时间内的最后交易价格，可能是纳斯达克官方收盘价（NOCP）。指数市场是纳斯达克100指数所代表的指数合格股票市场®股票价格由纳斯达克公司接收并用于计算纳斯达克100指数®.
纳斯达克100指数®已被纳入纳斯达克100指数的合格股票®而其发行人在纳斯达克100指数中市值排名前100的合格公司被保留®.根据市值排名在101至125位的指数股票发行者也将被保留，以纳入纳斯达克100指数®如果该发行人在上一次年度排名审查时曾被列入前100名发行人或被列入纳斯达克100指数®在上一次排名审查之后，继续满足所有资格标准。不符合这类标准的指数股票发行者将被替换。替换股票是那些目前不在纳斯达克100指数中的合格股票®其发行者的市值排在第二位。
在按市值排名的过程中使用的数据包括10月底的市场数据，并根据指数股票发行人通过电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）向美国证交会公开提交的文件中提交的截至11月底的已发行股票总数进行更新。如果某一股票是存托凭证，则已发行的股票总数是存托银行报告的实际已发行的存托股票。
纳斯达克100指数成分股最终名单®包括在年度检讨期间作出的任何更换，均于十二月第三个星期五收市后生效。通常，年度审查结果的年度增删名单由纳斯达克公司在12月初通过新闻稿公布，并在纳斯达克公司网站上发布公告。
纳斯达克100指数®计算
下面的讨论描述了纳斯达克100指数的“价格回报”计算®.与纳斯达克100指数的总收益或名义净总收益版本相比®，价格回报版本的计算通常不考虑纳斯达克100指数的现金股息®股票。然而，纳斯达克100指数®计算反映了特别现金分配和特别股息。
纳斯达克100指数®是一个经过修正的市值加权指数。纳斯达克100指数的价值®等于纳斯达克100指数®按纳斯达克100指数划分的市值®除数。纳斯达克100指数®市值是纳斯达克100指数的总和®股票的市值，可以根据公司行为进行调整。纳斯达克100指数®股票的市值由最后一次出售价格乘以其指数股权重（也称为“指数股”）决定。指数股票等于纳斯达克100指数的已发行股票总数®股票。换句话说，纳斯达克100指数的价值®等于（i）（a）纳斯达克100指数各指数份额的乘积之和®股票乘以（b）每只此类股票的最后一次出售价格（如果有公司行为，则进行调整），再除以（ii）纳斯达克100指数的除数®.
价格回报Nasdaq-100 Index®除数计算为（i）纳斯达克100指数当日起始市值的比率®除以（ii）前一天纳斯达克100指数®价值。
如果在纳斯达克100指数交易®股票在其第一上市市场停牌，该股票的最近最后一次出售价格用于所有纳斯达克100指数®计算，直到在这样的市场上恢复交易。同样，如果在纳斯达克100指数中交易，则使用最近的最后一次出售价格®股票在其第一上市市场开盘前停牌。
纳斯达克100指数®在美国市场交易日，根据最后一次销售价格以美元计算，从美国东部时间09：30：01到17：16：00每秒传播一次。纳斯达克100指数收盘价值®由于对纳斯达克100指数最后一次发售价格的修正，可能会变动至美国东部时间17：15：00®股票。纳斯达克100指数官方收盘价®通常在美国东部时间17：16：00发布。
纳斯达克100指数®维修
纳斯达克100指数变动®成分
纳斯达克100指数的变化®选民可在年度排名审查期间作出决定。此外，如果在年度审查以外的一年中的任何时候，确定指数股票发行者不再符合继续被纳入纳斯达克100指数的标准®，或以其他方式被确定为不符合继续被纳入纳斯达克100指数的条件®，取而代之的是目前不在纳斯达克100指数中的最大市值发行者®符合首次纳入纳斯达克100指数的适用资格标准®.
通常情况下，一只股票将被从纳斯达克100指数中剔除®最后一次出售的价格。然而，如果在被移除时纳斯达克100指数®股票在其主要上市市场暂停交易，官方收盘价无法轻易确定，纳斯达克100指数®纳斯达克公司可自行决定，以0.00000001美元（“零价格”）的价格将其剔除。这一零价格将适用于纳斯达克100指数®股票在收盘后但在纳斯达克100指数正式收盘前®是传播的。
除数调整
调整除数以确保纳斯达克100指数的变化®通过公司行为（调整纳斯达克100指数的价格或股票）的成分股®股票）或纳斯达克100指数®交易时间以外的参与不影响纳斯达克100指数的价值®.所有的除数变化都发生在适用的指数股票市场收盘之后。
季度纳斯达克100指数®再平衡
正如下文所讨论的那样，按季度计算，与预定的季度指数份额调整程序一致，纳斯达克100指数®如果确定（1）单一纳斯达克100指数的当前权重®市值最大的股票超过纳斯达克100指数的24.0%®（2）个别当前权重超过4.5%的股票的总权重超过纳斯达克100指数的48.0%®.此外，纳斯达克100指数的“特殊再平衡”®如纳斯达克公司认为有必要保持纳斯达克100指数的完整性和连续性，可随时进行®.如果上述权重分配条件中的一项或两项在季度审查中得到满足，或者纳斯达克公司确定有必要进行特殊的再平衡，则将进行权重再平衡。
如果满足第一个权重分配条件并且单一纳斯达克100指数当前的权重®市值最大的股票大于24.0%，则当前权重大于1.0%的所有股票（“大型股票”）的权重将按比例向1.0%下调，直至调整后的纳斯达克100指数的权重®库存达到20.0%。
如果满足第二个权重分配条件，且单个当前权重超过4.5%（或根据上一步调整的权重，如适用）的股票的总权重超过纳斯达克100指数的48.0%®然后，该组中所有此类大型股票的权重将按比例缩小至1.0%，直到它们经过调整后的总权重等于40.0%。
上述两个再平衡步骤中的一个或两个所导致的大型股票的总体权重减少，将按照以下方式重新分配给权重低于1.0%的股票（“小型股票”）。在第一次迭代中，最大的小股票的权重将通过一个因子向上调整，该因子将其设置为等于纳斯达克100指数的平均值®权重为1.0%。每一只较小的剩余小股票的权重将按相同的因数调高，相对于每只股票在小股票中的相对排名，这使得纳斯达克100指数越小®股票在排名中的权重越小，它的权重越大。此举旨在减少权重再平衡对纳斯达克100指数中最小成分股的市场影响®.
在小股票再平衡的第二次迭代中，在第一次迭代中已经调整的第二大小股票的权重将通过一个因子向上调整，该因子将其设置为等于纳斯达克100指数的平均值®权重为1.0%。相对于每只股票在小股票中的相对排名，每只较小的剩余小股票的权重都会因相同的因素而被调高，这样，排名中的股票越小，其权重被调高的幅度也就越小。将执行额外的迭代，直到小股票中的累积重量增加等于大股票中根据上文讨论的两个权重分配条件进行再平衡所导致的总重量减少。
最后，为了完成再平衡过程，一旦每个纳斯达克100指数的最终加权百分比®股票已经确定，指数股票的权重（或指数股票）将根据纳斯达克100指数的最后售价和总市值重新确定®在2月、5月、8月和11月最后一个日历日的收盘时。指数份额变动将于3月、6月、9月和12月第三个星期五收盘后生效，并对除数进行调整以确保纳斯达克100指数的连续性®.通常，新的再平衡指数份额权重将通过对当前指数份额权重应用上述程序来确定。不过，纳斯达克公司可能会不时地在必要时通过对纳斯达克100指数的实际当前市值适用上述程序来确定重新平衡的权重。®组件。在这种情况下，纳斯达克公司将在实施之前宣布不同的再平衡基础。
在季度再平衡期间，数据截止上月末，纳斯达克100指数没有变化®自该截止日起至季度指数份额变动生效日期止，但因有除权日的公司行为而发生变动的情况除外。
企业行动和纳斯达克100指数®调整
除了季度再平衡导致的变化外，纳斯达克100指数的变化也可能导致由企业事件驱动的指数份额的季度内变化®大于10.0%的股票的流通股总数。如果某一股票是存托凭证，则已发行的股票总数是存托银行报告的实际已发行的存托股票。由公司事件驱动的价格和/或指数股票的变化，如股票股息、股票分割和某些分拆和配股发行在除权日进行调整。流通股总数的变化由指数股票发行人向美国证交会提交的公开文件决定。如果其他公司行为导致的流通股总数变化大于或等于10.0%，则会在实际可行的情况下尽快做出变化。否则，如已发行股份总数的变动少于10.0%，则所有该等变动均按季累积，并于每年三月、六月、九月及十二月的第三个星期五收市后一次性生效。指数股票是从该股票的总流通股中得出的。然后，指数股票按已发行股票总数变动的相同百分比调整。
以下公司行动将于除权日生效。如果没有指数交易所宣布的除息日，纳斯达克100指数将不会调整®作为公司行为的结果。
股票分割和股票股利.股票分割和股票分红是纳斯达克100指数的行为®股票增加其指数份额，并按比例减少面值。没有资金流入或流出公司。纳斯达克100指数成分股数量®增加，但股票的市值不变。纳斯达克100指数的价格®调整股票以反映股票分割和股票股息的比率，并对指数股票进行相应的反向调整。
反向股票分割.反向股票分割是纳斯达克100指数的行为®按比例减少其指数份额和减少面值的股票。没有资金流入或流出公司。纳斯达克100指数成分股数量®
减少，但股票的市值不变。纳斯达克100指数的价格®对股票进行调整以反映反向股票分割的比率，并对指数股票进行相应的反向调整。
特别现金股息.如果上市交易所在其除息日公告中提供的信息表明股息是特殊的，则股息被视为“特殊的”。特别股息的其他术语可能包括但不限于“额外”、“特别”、“非经常性”、“一次性”和“不寻常”。纳斯达克100指数的价格®纳斯达克100指数成分股®根据特别现金红利的数额进行调整。
现金和股票股息.如果纳斯达克100指数®股票是在同一天支付现金和股票股息，现金股息应用之前除非在指数交易所提供的资料中另有说明，否则股票股息。此外，在可选择的股息允许持有者选择接受现金或股票的情况下，将按照指数交易所宣布股息的方式进行调整。
另一只股票的股票分配.如果纳斯达克100指数®股票是指分配不同股票的股票，即纳斯达克100指数的价值®库存将向下调整以反映分配的比例。指数股没有调整。如果所分配的股票是同一发行者的另一类普通股，则现有纳斯达克100指数的价值®股票将向下调整以反映分配的比例，不对指数股票进行调整，新类别的股票可能被纳入纳斯达克100指数®按比例计算。
分拆.如果纳斯达克100指数®股票正在剥离一只股票，纳斯达克100指数的价值®库存将向下调整以反映分配的比例。指数股没有调整。如果为分拆出来的公司建立了一个发行时的市场，纳斯达克100指数的价格®股票按分拆后的价值向下调整。分拆的价值是通过将分拆比率乘以发行价格来确定的。如果分拆价值未能如上所述确定，则不对纳斯达克100指数进行价格调整®股票。分拆交易产生的新股不被纳入纳斯达克100指数®.
供股.纳斯达克100指数的价格®如果配股是可转让的，且配股认购价低于标的股票的收盘价（纳斯达克100指数®股票的权利使持有者有权购买）在除权日的前一天。纳斯达克100指数的价格®库存按权利的价值向下调整。该权利的价值等于（1）（i）标的股票的上一次出售价格减（ii）总和（a）权利的认购价加（b）有关股票的现金股息（如有的话），分裂由（2）购买一股股份所需的权利数目加一。
公司行动在纳斯达克100指数中得到执行®根据纳斯达克100指数®上面讨论的维护规则。该除数也将因调整纳斯达克100指数价格或股票的公司行为而调整®股票。纳斯达克公司将在任何公司行动生效日期之前发布公告。
在合并和收购的情况下，指数股票发行者可在股东投票或预期要约到期后的第二天被移除，前提是收购没有争议。如果收购有争议，则取消纳斯达克100指数®一旦收到表明收购可能成功的结果，股票将在合理可行的范围内尽快发生。
如果一家公司申请破产，纳斯达克100指数®发行人的股票将被从纳斯达克100指数中剔除®其后在切实可行的范围内尽快作出决定。纳斯达克100指数的价值®如果在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上没有其他适用的价格，股票将被视为0.00000001美元。
酌情调整
除上述规定外，纳斯达克公司可不时行使其认为适当的合理酌处权，以确保纳斯达克100指数®完整性，包括但不限于定量纳入标准的变更。纳斯达克公司也可在特殊情况下酌情调整，以确保和保持纳斯达克100指数的质量。®构造和计算。
市场扰乱事件
如果纳斯达克100指数®股票在某一天不在其主要上市市场交易，或者该指数市场尚未开始交易，则使用该指数市场最近的最后一次出售价格（如果有公司行为，则根据该价格调整）。如果纳斯达克100指数®股票在交易日内在其指数市场暂停交易，在恢复交易前使用最近的最后一次出售价格。
更正和计算
纳斯达克100指数收盘价值®由于对纳斯达克100指数最后一次发售价格的修正，可能会变动至美国东部时间17：15：00®股票。如果纳斯达克100指数发生变化®盘中，纳斯达克公司将发布公告，说明这一变化。如果纳斯达克100指数®计算已追溯更正，将提供公告。
许可证协议
我们与纳斯达克公司签订了一项非排他性的许可协议，该协议授予我们使用纳斯达克100指数的许可，以换取费用®与某些证券，包括票据的发行有关。
这些票据不是由纳斯达克公司或其附属公司（纳斯达克及其附属公司被称为“公司”）赞助、背书、销售或推广的。各法团并没有就《说明》的合法性或适当性，或与《说明》有关的说明和披露的准确性或充分性作出说明。对于投资于一般票据或特别是票据的可取性或纳斯达克100指数的能力，公司不向票据所有人或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或保证®追踪一般的股市表现。两家公司与TD（“被许可方”）的唯一关系是获得纳斯达克100指数的许可。®纳斯达克100指数®，以及纳斯达克®商标或服务标志、公司的某些商品名称以及纳斯达克100指数的使用®由公司决定、组成和计算，而不考虑被许可人或票据。公司没有义务在确定、编制或计算纳斯达克100指数时考虑到被许可方或票据所有人的需要®.这些公司不负责确定发行票据的时间、价格或数量，也不参与确定或计算将票据转换为现金的等式。公司对票据的管理、营销或交易不承担任何责任。
公司不保证纳斯达克100指数的准确性和/或不间断计算®或其中包含的任何数据。对于持牌人、票据所有人或任何其他个人或实体因使用纳斯达克100指数而获得的结果，公司不作任何明示或暗示的保证®或其中包含的任何数据。这些公司不作任何明示或暗示的保证，并明确否认对纳斯达克100指数的适销性或适于某一特定目的或用途的所有保证®或其中包含的任何数据。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，法团均不得对任何利润损失或特别、附带、惩罚性、间接或间接损害承担任何法律责任，即使已通知可能会有此种损害。
历史信息
下图展示了NDX在2013年5月12日至2023年5月12日期间的表现。虚线表示其或有利息障碍值和障碍值分别为9,338.126，等于其初始值的70.00%。
我们从彭博获得了以下图表中有关参考资产历史表现的信息。
我们尚未独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的指标，也不能保证参考资产在任何日期的期末价值，也不能保证参考资产的表现将为您的初始投资带来正回报。
纳斯达克100指数®（NDX）
过去的表现不是未来结果的指标。
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罗素2000®索引
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本定价补充文件所载关于罗素2000®索引（即“RTY”），包括但不限于其构成、计算方法和组成部分的变化，是从公开来源得出的。这些信息反映了弗兰克罗素公司（“富时罗素”）的政策，可能会发生变化。
富时罗素拥有RTY的版权和所有其他权利，没有义务继续出版RTY，也可以随时停止出版RTY。RTY由富时罗素决定、组成和计算，不考虑票据，富时罗素可随时停止发布RTY。我们和TDS均不对RTY或任何后续指数的计算、维护或发布承担任何责任。
RTY衡量的是美国股市2000家公司的股票表现，旨在追踪美国股市小市值股票的表现。RTY是罗素3000指数的一个子集®指数，它是衡量美国最大的3000家公司业绩的指数，约占美国可投资股票市场的98%。截至1986年12月31日收盘时，RTY为135，由富时罗素计算、维护和发布。
富时罗素可在其网站上提供有关顶级成分股和行业和/或行业权重的精选信息。
RTY基础股票的选择
根据富时罗素的国别分配方法，所有有资格被纳入RTY的公司都必须被归类为美国公司。如果一家公司注册成立，有明确的总部所在地，并且在同一国家的“标准交易所”进行交易（美国存托凭证和美国存托股票不符合资格），那么该公司将被分配到其注册国。如果这三个因素中的任何一个不相同，富时罗素将定义三个母国指标：注册国、总部所在国和最具流动性的交易所所在国（定义为两年平均每日美元交易量）。利用这些HCI，富时罗素将公司资产的主要所在地与三个HCI进行了比较。如果其资产的主要位置与任何HCI匹配，则该公司被分配到其资产的主要位置。如果没有足够的信息来确定该公司资产的主要所在国，富时罗素将使用该公司收入主要来自的主要国家，以类似的方式与三个HCI进行比较。富时罗素利用平均两年的资产或收入数据进行分析，以降低潜在的周转率。如果无法从资产或收入数据中得出确凿的国家细节，富时罗素将把公司分配到其总部所在的国家（定义为公司主要执行办公室的地址），除非该国家是“利益驱动型公司”国家，在这种情况下，公司将被分配到其最具流动性的证券交易所所在的国家。BDI国家包括：安圭拉、安提瓜和巴布达、阿鲁巴、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索岛、福克兰群岛、法罗群岛、直布罗陀、格恩西岛、马恩岛、泽西岛、利比里亚、列支敦士登、马绍尔群岛、摩纳哥、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯、圣马丁岛、苏里南和特克斯和凯科斯群岛。对于在美国领土上注册或总部设在美国领土上的任何公司，包括波多黎各、关岛和美属维尔京群岛等国家，都会指定一个美国HCI。在美国上市的公司，如果在指数重组日被富时罗素列为中国N股，则不符合被纳入美国股市的条件。如果满足以下条件，公司将被视为中国N股：（i）公司在中华人民共和国（简称“中国”）境外注册成立，（ii）公司在纽约证券交易所、纳斯达克或纽约证券交易所美国上市，（iii）公司55%以上的收入或资产来自中国，（iv）公司由中国内地实体、公司或个人控制，但如果股东背景无法通过公开信息确定，富时罗素将考虑其他标准，包括公司的成立和起源是否在中国大陆，公司的总部是否在中国大陆。未达到以下一项或多项标准的现有中国N股将不再被归类为中国N股：（i）该公司不再在中国境外注册成立，（ii）该公司不再在纽约证券交易所、纳斯达克或纽约证券交易所美国上市，（iii）来自中国的收入和资产的百分比均低于45%，或（iv）该公司被非中国内地国有实体、公司或个人收购或控股。在评估一家公司是否应被归类为中国N股时，只考虑最近一份年度报告中的资产和收入数据（即没有两年平均数）。
富时罗素要求所有符合纳入RTY交易资格的证券在CBOE（前Bats）、纽约证券交易所、纳斯达克交易所、纽约证券交易所美国证券交易所（前NYSE MKT）或纽约证券交易所Arca交易，每一种都是“标准交易所”。公告板、粉单和场外交易（OTC）交易的证券不符合纳入条件。股票必须在5月的最后一个交易日在其主要交易所交易价格达到或超过1.00美元，才有资格在年度重组期间被纳入。然而，为了减少不必要的交易量，如果现有会员在5月最后一天的收盘价低于1.00美元，如果5月期间（来自其主要交易所的）每日收盘价的平均值等于或高于1.00美元，则该会员将被视为符合条件。如果现有的指数会员没有在5月的排名日进行交易，它必须在另一家符合条件的美国交易所定价为1.00美元或以上，才有资格继续交易。首次公开发行每季度增加一次，其主要交易所的收盘价必须在其合格期的最后一天达到或超过1.00美元，才有资格被纳入指数。
用来确定符合RTY条件的证券名单的一个重要标准是总市值，它被定义为在每年重组时被考虑的那些证券截至5月最后一个交易日的市场价格乘以已发行股票总数。在适用的情况下，普通股、非限制性可交换股票和合伙单位/会员权益被用来确定市值。任何其他形式的股份，如优先股、可转换优先股、可赎回股份、参与优先股、认股权证和权利或信托收益，都不在计算之列。如果存在多个普通股类别，则将它们合并。在普通股类别彼此独立行事的情况下（例如，跟踪股票），每个类别都被单独考虑纳入。如果存在多个股票类别，富时罗素将确定一个主要交易工具，该主要交易工具（通常是流动性最强的）的价格用于计算市值。
总市值在3000万美元或以下的公司不符合RTY的条件。同样，在市场上只有5%或更少股份的公司也没有资格获得RTY。版税信托、有限责任公司、封闭式投资公司、空白支票公司、特殊目的收购公司和有限合伙企业也不符合被纳入罗素美国指数的条件。商业发展公司、交易所交易基金和共同基金也被排除在外。公告板、粉单和场外交易证券不符合纳入条件。最后，要获得RTY资格，一家公司的日均美元交易量必须超过全球中值，该中值是通过对可投资国家的所有证券进行日均美元交易量排名，在每个重组排名日确定的。
年度重建是一个RTY完全重建的过程。根据该公司普通股在每年5月最后一个交易日在其主要交易所的收盘价，富时罗素利用当时符合条件的公司的现有市值重新构建了RTY的构成。RTY的重组发生在6月的最后一个星期五，或者，当6月的最后一个星期五是29日或30日时，重组发生在前一个星期五。此外，富时罗素还根据最近重组期间制定的市值准则，每季度向RTY增加首次公开发行。
在成员资格确定后，证券的份额将被调整为仅包括公众可获得的份额。这通常被称为“自由浮动”。调整的目的是从市场计算中排除无法购买且不属于可投资机会集的资本化。
许可证协议
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历史信息
下图展示了RTY在2013年5月12日至2023年5月12日期间的表现。虚线代表其或有利息障碍值和障碍值1,218.5943，等于其初始值的70.00%。
我们从彭博获得了以下图表中有关参考资产历史表现的信息。
我们尚未独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的指标，也不能保证参考资产在任何日期的期末价值，也不能保证参考资产的表现将为您的初始投资带来正回报。
罗素2000®指数（RTY）
过去的表现不是未来结果的指标。
美国联邦所得税的重大后果
你投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的。任何法定、监管、司法或行政当局都不直接讨论为美国联邦所得税目的而使用与《说明》基本相同的条款对证券进行定性的问题。其中一些税务后果概述如下，但我们敦促您阅读产品补充中“重大美国联邦所得税后果”下的更详细讨论，并与您的税务顾问讨论您的特殊情况的税务后果。讨论的依据是经修订的1986年《美国国内税收法》（简称“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（简称“财政部”）条例、裁决和决定，在每一种情况下，这些都是自本条例发布之日起生效的，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论仅适用于您是美国持有者的情况，如产品补充文件中所定义的那样。投资于票据不适合非美国持有者，我们不会试图确定购买、拥有或处置票据对非美国持有者的税务后果。本文不涉及州、地方和非美国法律下的税务后果。我们没有要求美国国税局（IRS）就你投资于票据的美国联邦所得税后果作出裁决，以下讨论对IRS没有约束力。
美国税收待遇。根据《票据》的条款，运输署和你方同意，在没有任何法定或监管变更或相反的行政决定或司法裁决的情况下，将《票据》视为与参考资产有关的预付衍生合约。如果你的票据被这样对待，在票据上支付的任何或有利息支付（包括在通知支付日或到期日支付的任何或有利息支付）将被视为普通收入，可由你按照你的美国联邦所得税的常规会计方法计入收入。促请持有人就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。
在对票据进行应税处置（包括现金结算）时，通常应确认收益或损失，其金额等于票据中应税处置实现的金额（根据任何应计和未支付的或有利息支付的金额或收益进行调整，该金额或收益将被视为普通收入）与您的计税基础之间的差额。你在一张纸币上的税基通常应该等于你在这张纸币上的花费。如果你持有债券超过一年，这种收益或损失一般应为长期资本收益或损失（否则，如果持有债券超过一年，这种收益或损失应为短期资本收益或损失）。资本损失的可扣除性受到限制。虽然不确定，但在或有利息支付日期之前出售或交换贵方票据所收到的收益，但可归属于预期的或有利息支付，有可能被视为普通收入。关于这种风险，你应该咨询你的税务顾问。
根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式处理您的票据是合理的。但是，由于没有专门针对票据的税务处理的权威机构，出于税务目的，您的票据可能会被视为单一的或有付款债务工具，或者根据某些其他特征，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理方式存在重大和不利的差异，如产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果——替代处理”中进一步描述的那样。
除法律另有规定外，TD打算按照上述处理方式和产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”项下的处理方式，为美国联邦所得税的目的对您的票据进行处理，除非财政部和IRS认为其他处理方式更合适。
第1297条.我们不会试图确定任何参考资产成分发行人是否会被视为《守则》第1297条所指的被动外国投资公司（“PFIC”）。如果任何此类实体被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据的应税处置。你应参考这些实体向证券交易委员会或同等政府机构提交的资料，并咨询你的税务顾问，了解如果任何此类实体成为或成为PFIC可能对你造成的后果。
2008-2号通知。2007年，美国国税局发布了一项可能影响债券持有人纳税的通知。根据《2008-2号通知》，美国国税局和财政部正在积极考虑是否应要求票据等票据的持有者在当前基础上累积普通收入。无法确定他们最终会发布什么指导意见，如果有的话。然而，在这种指导下，票据持有人有可能最终被要求累积当期收入，可能超过所收到的任何或有利息付款，这一点可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，以及是否应将《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”适用于此类票据。我们促请你就上述考虑的重要性和潜在影响咨询你的税务顾问。
净投资收入的联邦医疗保险税。个人、遗产或某些信托的美国持有人，在遗产或信托的情况下，其全部或部分“净投资收入”或“未分配净投资收入”需额外缴纳3.8%的税，这些收入或收益可能包括与票据相关的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其他经修正的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人（或未亡配偶）提交联合申报表时超过25万美元，已婚个人提交单独报税表或遗产或信托的最高税级开始时的美元金额为125,000美元。3.8%的联邦医疗保险税是以不同于所得税的方式确定的。关于3.8%联邦医疗保险税的后果，你应该咨询你的税务顾问。
特定外国金融资产。如果美国持有人未将其票据存放在金融机构的账户中，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，则他们可能需要就其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据，但未能披露，可能会受到重大处罚。
备份预扣和信息报告。除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如，如果您是美国持有者，请提供准确的纳税人号码）或满足某些其他条件，您也可能会被按《守则》规定的税率预扣税款。
拟议立法。2007年，国会提出了一项立法，如果该立法得以颁布，将要求在法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内可能没有利息支付。
此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式公布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果颁布，这项立法的效果一般是要求《票据》等票据每年按市价计价，所有收益和损失都视为普通，但有某些例外情况。
我们不可能预测将来是否会有任何类似或相同的法案被颁布，或任何这类法案是否会影响你的票据的税务处理。我们促请你谘询你的税务顾问，以了解法律的可能改变，以及这些改变对你的票据的税务处理的可能影响。
我们促请你就美国联邦所得税法对票据投资的适用，以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律（包括TD和参考资产成分发行人的法律）对票据的购买、受益所有权和处置所产生的任何税务后果，咨询你的税务顾问。
补充分配计划（利益冲突）
我们已指定道明的附属公司TDS作为票据销售的代理。根据分销协议的条款，TDS将以公开发行价格减去本协议封面上规定的承销折扣后的价格从TD购买票据，并将利用所有佣金向其他注册经纪自营商提供与票据分销有关的销售优惠。承销折扣是指其他交易商在发行债券时的销售优惠。这些票据一般按公开发行价格向公众发售，但某些收费的顾问帐户可能已同意以最低价格购买票据，而这些注册经纪-交易商可能已同意自行决定放弃与此种销售有关的部分或全部销售优惠。我们或我们的一家关联公司也可能向SIMON Markets LLC支付费用，后者是与发行票据有关的交易商。TD将向TDS偿还与其在发行和销售票据中的作用有关的某些费用，TD将向TDS支付与其在发行和销售票据中的作用有关的费用。
利益冲突。TDS是道明的附属公司，因此在本次发行中存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）第5121条所指的“利益冲突”。如果TD的任何其他关联公司，包括但不限于亚美利交易公司，参与此次发行，该关联公司也将存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。此外，TD将获得票据首次公开发行的净收益，从而产生FINRA规则5121所指的额外利益冲突。债券的发行将按照金融管理局第5121条的规定进行。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先具体书面批准，TDS或我们的任何其他关联公司均不得将本次发行中的票据出售给其行使酌处权的账户。
我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可在票据的首次销售中使用此定价补充。此外，我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可在票据首次发售后的做市交易中使用此定价补充。如果买方从我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方购买票据，除非我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方在销售确认书中另行通知买方，否则本定价补充文件将用于做市交易。
禁止向欧洲经济区和联合王国散户投资者出售
这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（一）经修订的第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；（二）经修订的第2002/92/EC号指令所定义的客户（该客户不符合MiFID II号指令第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（三）不是经修订的第2003/71/EC号指令所定义的合格投资者。因此，没有编制《（EU）第1286/2014号条例》（经修订的《欧盟PRIIPs条例》）所要求的关键信息文件，以发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此，根据《欧盟PRIIPs条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
本票据无意向联合王国（“联合王国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为此目的，英国的散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为根据2018年《欧盟（退出）法》，散户投资者构成国内法的一部分，但须经2018年《金融工具市场（修订）（欧盟退出）条例》（SI 2018/1403）的修订，可不时修订或取代的（“EUWA”）；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）和为执行指令（EU）2016/97而根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，第600/2014号（EU）条例第2（1）条第（8）点的定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是《招股章程条例》第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股章程条例”）。因此，《PRIIPs条例》并未编制任何关键信息文件，因为根据《EUWA》（《英国PRIIPs条例》），《PRIIPs条例》构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国境内的散户投资者提供票据，因此，根据《英国PRIIPs条例》，发行或出售票据或以其他方式向英国境内的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
关于票据估计价值的补充资料
票据的最后条款是在定价日根据当时的市场情况确定的，并在本定价补充文件的其他部分具体说明。
债券的经济条款是基于我们的内部资金利率（这是基于市场基准和我们的借款意愿等变量的内部借款利率），以及若干因素，包括预期将支付给TDS或我们的其他关联公司的任何销售佣金，预期将允许或支付给非关联中间人的任何销售优惠、折扣、佣金或费用，我们或我们的任何关联公司预期在构建债券时获得的估计利润，我们可能因票据而产生的估计费用，以及我们可能因对冲我们在票据下的债务而产生的估计费用。由于我们的内部供资率一般较我们在二级市场买卖基准债券的水平有折让，因此使用内部供资率而不是我们在二级市场买卖基准债券的水平，预期会对债券的经济条款造成不利影响。
在这份定价补充文件的封面上，我们提供了票据的估计价值。估计价值是参照我们的内部定价模型确定的，这些模型考虑了若干变量，并基于若干假设，这些假设可能会实现，也可能不会实现，通常包括波动性、利率（预测、当前和历史利率）、价格敏感性分析、债券到期时间和我们的内部供资率。有关估计价值的更多信息，请参阅本文中的“附加风险因素——与估计价值和流动性相关的风险”。由于我们的内部供资率一般较我们的基准债券在二级市场的交易水平有折让，假设所有其他经济条件保持不变，我们预期使用债券的内部供资率，而不是我们的基准债券在二级市场的交易水平，将会增加债券的估计价值。有关更多信息，请参阅“附加风险因素——与估计价值和流动性相关的风险——您的票据的估计价值基于我们的内部资金利率”下的讨论。
我们对债券的估计价值并不是对债券在二级市场交易价格的预测，也不是代理人在二级市场买卖债券的价格。在正常的市场和融资条件下，代理或我们的其他关联公司打算在二级市场购买票据，但它没有义务这样做。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，代理最初在二级市场上买卖票据的价格（如果有的话）可能会超过我们在定价日的估计价值，这一临时期间预计将在发行日后大约3个月，因为我们可以酌情选择向投资者偿还一部分对冲我们在票据下的债务的估计成本，以及与票据相关的其他成本，我们预计在票据期限内将不再产生这些成本。我们作出这一酌情选择，并根据若干因素，包括《票据》的期限和我们与《票据》发行者可能达成的任何协议，决定这一临时偿还期。我们以这种方式有效偿还给投资者的估计费用可能不会在整个偿还期内按比例分配，我们可能随时终止这种偿还，或根据市场条件的变化和其他无法预测的因素，在票据发行日之后修改偿还期的期限。
我们敦促您阅读本文中的“附加风险因素”。
说明的有效性
Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP作为TD的特别产品顾问认为，当本定价补充文件所提供的票据已由TD执行和发行，并经受托人根据契约认证，并按本合同的设想交付、付款和出售时，票据将是TD的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对TD强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及公平的一般原则（无论在法律程序中还是在公平程序中寻求强制执行）。本意见自本意见提出之日起发表，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事项而言，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP在未经独立调查或调查的情况下，假定TD的加拿大法律顾问McCarthy T é trault LLP在其以下意见中提出的事项的有效性。此外，本意见还受制于关于受托人授权、执行和交付契约的惯常假设，以及关于票据、票据的认证、签名的真实性和某些事实事项，所有这些都在Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP于2022年3月4日提交的意见中陈述，该意见于2022年3月4日以表格6-K提交，作为当前报告的证据。
McCarthy T é trault LLP认为，《票据》的发行和销售已得到道明公司采取的一切必要的公司行动的正式授权，当本定价补充文件附在代表《票据》的总票据上并在其上正式注明时，《票据》即已有效地执行和发行，而在《票据》的有效性受安大略省法律或适用于该法律的加拿大法律管辖的范围内，《票据》即为道明公司的有效义务，受下列限制：（一）契约的可执行性受破产、破产、重组、安排、清盘、暂停执行和其他一般适用的限制债权人权利强制执行的类似法律的制约；（二）契约的可执行性受一般衡平法原则的制约，包括可利用衡平法补救办法，如强制性救济和具体履行，由法院酌情决定；（iii）加拿大的法院不得以加拿大合法货币以外的任何货币作出判决；（iv）契约的可执行性将受2002年《时效法》（安大略省）所载的限制，而且对于法院是否会认定契约的任何条款不可执行，以试图改变或排除该法规定的时效期，该律师不发表任何意见。本意见自本意见发表之日起发表，仅限于安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，本意见还须符合以下条件：（一）假设高级契约已得到受托人的正式授权、签署和交付，并构成受托人的一项有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对受托人强制执行；（二）关于签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2022年2月4日的信函中陈述，该信函已作为TD于2022年2月4日提交的F-3表格登记声明的附件 5.2提交。
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TD证券（美国）有限责任公司
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