西蒙地产集团有限公司

Glyn F. Aeppel

独立
年龄：66岁
委员会

●

治理和
提名（主席）

Career Highlights

●

她于2010年创立的生活方式酒店投资和咨询公司Glencove Capital的总裁兼首席执行官。

●

Andre Balazs Properties首席投资官（2008年10月至2010年5月）。

●

洛斯保险酒店收购和开发执行副总裁，并且是其执行委员会成员（2006年4月至2008年10月）。

●

Aeppel and Associates校长（2004年4月至2006年4月）。

●

曾在Le Meridien Hotels、Interstate Hotels & Resorts，Inc.、FFC Hospitality，LLC、Holiday Inn Worldwide和万豪酒店公司担任高管职务（2004年4月之前）。

●

毛伊岛菠萝食品公司和AvalonBay Communities，Inc.的董事会成员。她还在Exclusive Resorts，LLC、Gilbane Inc.和Concord Hospitality Enterprises的董事会任职。

●

此前曾在Key Hospitality Acquisition Corporation、洛斯保险酒店公司和旭日养生医疗的董事会任职

其他现任上市公司董事职务

●

Avalonbay Communities, Inc.

●

Maui Land & Pineapple Company, Inc.

教育

●

Principia College，B.A。

●

哈佛商学院，工商管理硕士。

董事资格
Aeppel女士在物业收购、开发和融资方面拥有30多年的经验。Aeppel女士在专注于酒店物业收购、运营和品牌塑造的上市公司和私营公司拥有丰富的经验，包括担任Andre Balazs Properties的首席投资官和洛斯保险酒店公司负责收购和开发的执行副总裁。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☒

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）

☐

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

西蒙地产集团有限公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

David Simon

董事会主席，

首席执行官和

总裁

[_____] [__], 2025

尊敬的各位股东，

请与我和董事会一起参加2025年5月14日美国东部夏令时间上午8：30在印第安纳州印第安纳波利斯总部举行的2025年年度股东大会。会议将进行的业务在所附的年度会议通知和代理声明中进行了说明。

我对我们2024年的业绩感到非常满意；这是公司又一个成功、破纪录的一年。我们的团队一直在努力工作，继续努力重新定义购物体验，并在我们交付独特的面向市场的物业时使我们的公司与众不同。

我们正在通过对实物资产的投资以及在我们的物业策划正确的体验组合的能力来推动价值。我们对我们所有运营平台上的机遇感到兴奋。

最近，我们召开了全国大会，在我们的家乡印第安纳州印第安纳波利斯。超过1000名员工参加了为期三天的活动。会议的中心主题是“现在。新的。下一个。”看到下一代领导层参与革命现在、介绍新的和想象下一个，真的很鼓舞人心。

无论您是否计划亲自出席2025年年会，请阅读委托书并投票表决您的股份。通过邮寄、网络和电话投票的说明包含在您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知中（如果您通过邮寄方式收到您的材料）。我们很高兴通过互联网向我们的股东提供代理材料。我们认为，这一电子代理流程加快了股东接收代理材料的速度，同时也降低了成本。我们希望，在您审查了代理声明后，您将按照董事会的建议进行投票。

我们向股东提交的2024年年度报告随附于本委托书，但不属于本委托书的一部分，也不纳入本委托书。

真诚的，

David Simon

当

2025年5月14日星期三

美国东部夏令时间上午8：30

哪里

西蒙地产
总部
华盛顿大街225号。
印第安纳波利斯，IN 46204

记录日期

登记在册的股东
2025年3月17日收市有权投票。

初步代理声明，待完成，日期为2025年3月21日

2025年年度股东大会通知公告

尊敬的各位股东：

敬请参加美国东部夏令时间2025年5月14日（星期三）上午8：30召开的西蒙地产 2025年年度股东大会。我们的年会将在西蒙地产总部举行，地址为225 W. Washington St.，Indianapolis，IN 46204。

我司2025年年度股东大会将进行以下事项：

业务项目

1	选举13名董事进入我们的董事会，其中3名董事将由投票给B类普通股的有投票权的受托人选出，任期至下一次我们的股东年会，直至他们的继任者被正式选出并符合资格


2	咨询投票批准我们指定执行官的薪酬
3	批准聘任安永会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所
3	批准聘任安永会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所
4	批准以转换方式将公司重新命名为其总部印第安纳州的州
5	会议或会议的任何休会或延期之前可能适当发生的其他事务

根据董事会的命令，

Steven E. Fivel

总法律顾问兼秘书

[_____] [__], 2025

关于2025年5月14日召开年度股东大会代理材料备查的重要通知。本委托书和随附的委托书表格将于2025年[ _____ ] [ __ ]或前后首次提供给您。代理材料可在proxyvote.com上查阅。请注意，我们向股东提交的2024年年度报告随附，但不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中。

故意留下空白

7		代理摘要

7		公司治理
7		董事会领导
8		董事会的会议和委员会
9		董事特点、技能和经验矩阵
10		公司治理政策
13		董事独立性
13		董事会在监督风险管理方面的作用
15		在无竞争选举中选举董事的多数票标准
15		董事提名
15		与董事会的沟通
15		与关联人的交易
16		与西蒙斯一家的交易
18		委员会职能和成员
21		董事薪酬

23		议案一：选举董事
24		董事提名人概览
25		由有表决权股份持有人选出的董事提名人
30		将由投票表决B类普通股的投票受托人选出的董事提名人
34		公司股本证券的所有权

37		提案2：咨询投票批准我们指定执行官的薪酬
38		执行干事

39		薪酬和人力资本委员会报告

40		薪酬讨论与分析
41		2023-2024年股东参与、反馈和回应
42		我们的高管薪酬计划
43		高管薪酬方法和流程
44		我们的高管薪酬计划的目标
46		我们付出了什么，为什么付出：补偿的主要要素
47		2024年高管薪酬要素
54		A & R OPI计划-2024年OPI奖
55		CEO薪酬
56		公司同行组和薪酬评估
57		补偿的其他要素&政策
59		LTIP单元的工作方式

61		高管薪酬表
61		补偿汇总表
63		2024年基于计划的奖励的授予
64		2024财年末杰出股权奖
66		2024年归属的期权行权和股票
66		2024年不合格递延补偿
68		替代解雇情形下的离职后薪酬估计数

70		2024年薪酬比例披露

72		股权补偿方案信息

73		薪酬与绩效

77		补偿相关风险评估

78		议案三：批准独立注册会计师事务所

79		审计委员会的报告

82		议案四：批准公司以转换方式向美国印第安纳州重新命名
82		提案4的背景和条款
87		重新命名的原因
90		与重整相关的若干风险
94		重塑后有哪些变化
109		重塑后什么不变
112		附加信息
113		董事会的建议

114		人力资本管理

115		附加信息
115		年度报告
116		我们2026年年会上的股东提案
116		代理访问
117		在哪里可以找到更多信息
117		以参考方式纳入

118		常见问题解答

A-1		附录A
B-1		附录b
C-1		附录c
D-1		附录D
E-1		附录e
F-1		附录f

代理摘要

本委托书及随附的代理卡将于2025年[ _____ ] [ __ ]日或前后向股东提供，内容涉及将于2025年5月14日东部夏令时间上午8：30在位于印第安纳州印第安纳波利斯华盛顿街225号的公司总部46204举行的2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）上由西蒙地产集团有限公司（“西蒙地产”、“Simon”、“SPG”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）的董事会（“董事会”）征集投票代理人。根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则要求，公司正在通过互联网以电子方式向股东提供本委托书及其2024年年度报告（其中包括我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格）（“年度报告”）。此外，SPG正在利用SEC的“通知和准入”规则，为股东提供更多接收这些材料的选择。据此，于2025年[ _____ ] [ __ ]，公司将开始向股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中将包含有关如何通过互联网访问本代理声明和年度报告的说明，如何通过网络、二维码或电话投票，以及如何接收文件的纸质副本和代理卡。

本代理摘要重点介绍了本代理声明其他地方可能包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。提供页面引用是为了帮助您在此代理声明中找到更多信息。

在2025年年会上提交供你投票的提案


建议		董事会建议
提案1 选举本委托书所指名的十（10）名独立董事提名人		投票“支持”每一位董事
提案2 咨询投票批准我们指定执行官的薪酬		投票“赞成”这一点提案
提案3 批准聘任安永会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所		投票“赞成”这一点提案
提案4 批准以转换方式将公司重新命名为其总部所在地印第安纳州的州		投票“赞成”这一点提案


	2025年代理声明\| Simon Property Group 1

2024年财务和业务亮点

●

普通股股东增加3.9%，至23.68亿美元，合每股摊薄收益7.26美元。

●

净营业收入（“NOI”），其中包括以固定货币计算的国际物业的NOI，与上一年相比增长了4.6%。

●

118].

这份摘要提供了精选公司财务和业绩信息的亮点。有关公司2024年业绩的更完整信息，您应该查看公司于2025年2月21日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及于2025年2月4日向SEC提交的8-K表格当前报告。

西蒙地产在2024年度过了非常成功和富有成效的一年。

●

归属于普通股股东的净利润增长3.9%，至23.68亿美元，合每股摊薄收益7.26美元，而2023年为22.80亿美元，合每股摊薄收益6.98美元。

●

综合净收入增长4.3%至27.29亿美元。

●

运营产生的资金（“FFO”）为48.77亿美元或每股摊薄收益12.99美元，房地产FFO为45.97亿美元或每股摊薄收益12.24美元。

●

投资组合净营业收入（“NOI”），其中包括以固定货币计算的国际物业的NOI，与上一年相比增长了4.6%。

●

2024年支付的普通股现金股息为每股8.10美元，比2023年增长8.7%，为股东返还了超过30亿美元的现金股息。

请看这份委托书第122页标题为“常见问题解答”的部分中的“我在哪里可以找到非GAAP条款与GAAP条款的对账？”。



每股稀释股份FFO	每股股息	合并收入


22025年代理声明\|西蒙地产集团

2024年财务和业务亮点



26.9%	$ 3b	5,500份租约	58.26美元/平方英尺。
2024 股东总回报	返回到现金股东股息	被签署了更多超过21m sq. ft。	美国Malls和Premium 网点基数最小值租金+ 2.5%


739美元/平方英尺。	96.5%	$ 11b	17
在平均零售商销售额中适用于美国Malls和Premium 网点	入住率 + 70个基点美国商场和高级网点	2024年筹集的资金用于公司，通过资本市场、担保和无担保融资活动	新发展和重建项目已交付



	2025年代理声明\| Simon Property Group 3

董事会股东参与

董事会独立成员直接参与–

	● 在我们召开2024年年会之前，董事会的独立成员与代表我们已发行普通股约52%的21名独立股东以及其他关键利益相关者进行了接触。 ● 会议结束后，在2024年剩余时间和2025年，我们联系了25位最大股东，提议讨论公司2024年年会结果、治理和高管薪酬事项以及股东选择的其他话题。这导致我们与我们的八个最大股东直接接触，他们代表我们董事会的独立成员或管理层成员发行在外的普通股的30%以上。 ● 这种正在进行的交流为我们董事会的会议议程提供了信息，并有助于治理和披露增强，帮助我们解决股东和关键利益相关者告诉我们的对他们最重要的问题。

董事会参与的重要性–

	● 这一董事会参与过程是我们如何推动公司治理目标以及薪酬、人力资本和其他可持续发展举措取得进展的重要组成部分。 ● 重要的是，这种参与过程有助于我们实现创造长期价值的战略目标，保持我们的合规文化，并为公司的持续增长和业绩做出贡献。 ● 具体而言，我们的董事会独立成员与股东的接触直接告知了董事会独立成员在设计和实施经修订和重述的其他平台投资激励计划（“A & R OPI计划”）方面所开展的工作，以响应导致2023年年度会议的股东反馈。See — A & R OPI计划– 2024年OPI奖项”on page54有关我们的A & R OPI计划的详细信息。

2024年股东参与

年度外联

订婚

订婚成功

比率



42025年代理声明\|西蒙地产集团

全面参与计划


董事会活动	股东投入	全年参与

● 我们的董事会评估和监测投资者情绪、股东投票结果以及治理、高管薪酬、人力资本管理、监管、可持续性和其他事项方面的趋势。	● 董事会不断努力加强治理和其他做法的持续过程以股东的投入和反馈为依据。 ● 高级管理层和董事会审查股东的意见，以确定一致的主题并评估任何问题或关切。	● 董事会成员参加了在我们2024年年会之前和之后与公司股东举行的一系列会议。

公司治理亮点

西蒙董事会致力于促进股东长期利益的良好公司治理，包括监督管理层对公司易受影响的企业风险的识别、评估和缓解。

我们相信，我们的董事会成员在经验、资历、技能、专业背景、观点和专业知识方面既平衡又广泛，我们董事的任期范围在机构知识和新观点之间产生了协同作用。

	董事独立性及合规 ● 通过普通股投票选出的董事100%是独立的，我们董事会的77%是独立的。 ● 不得对我们的证券进行套期保值或质押。 ● 每位董事至少出席75%的适用董事会和董事会委员会会议。 ● 所有董事均遵守我们的持股准则。 ● 无涉及任何独立董事的关联交易。			董事组成和评价流程 ● 涉及董事会和董事会委员会业绩评估的年度董事会评估过程；由我们的治理和提名委员会主席（“G & N委员会”）和我们的首席独立董事。 ● 我们对董事任期、技能和背景的组合提供了经验和机构知识的平衡，并提供了全新的视角。 ● 我们的平均独立董事任期从2021年的11.4年减少到2025年的9.2年.
	董事会领导 ● 认为积极、客观、独立地监督管理层是有效董事会治理的核心。 ● 牵头独立董事角色，权责重大。 ● 首席独立董事由具有广泛基础经验的独立董事加入，主席作为首席执行官担任主要声音，以阐明公司的长期目标和战略业绩。			强有力的股东保护 ● 所有董事须每年参选。 ● 没有股东权利计划。 ● 涉及西蒙家族集团的重大行动和交易所需的独立董事批准。
	董事会监督 ● 我们的独立董事在没有我们的主席和首席执行官或其他管理层成员出席的情况下定期在执行会议上举行非公开会议，2024年共举行了5次会议。 ● 我们的董事会至少每年正式审查CEO和高级管理层的继任，并在董事会和委员会会议期间以及在不太正式的环境中评估候选人。 ● 董事会和董事会委员会负责监督： o 网络安全 o 企业风险管理 o 策略 o 继任规划			风险治理 ● 财务治理：以标普/穆迪的A-/A3信用评级为证。 ● 运营治理：A与Board进行年度企业级风险分析；严谨的投资和财务审批委员会流程；现场和物业团队级管理。 ● 员工治理：广泛的员工学习和发展平台，需要道德、网络安全等培训。



	2025年代理声明\| Simon Property Group 5

董事会更新和组成

独立董事提名人任期


0-7年	8-12年	12 +年
0-7年	8-12年	12 +年



77%		40%
我们的董事会是独立		提名的独立董事的已加入前7年


8.5年		60%
是被提名人的任期中位数独立董事		提名的独立董事的服役不到10年


62025年代理声明\|西蒙地产集团

公司治理

董事会领导

		我们的首席执行官和首席独立董事一起为公司提供明确的领导、有效的决策以及具有凝聚力的企业战略。
		我们的首席执行官和首席独立董事一起为公司提供明确的领导、有效的决策以及具有凝聚力的企业战略。
			David Simon 董事会主席，首席执行官兼总裁 David Simon先生自2007年起担任董事会主席（“董事长”）兼首席执行官（“CEO”），并自2019年2月15日起担任本公司总裁。董事会认为，让David Simon先生担任这些领导职务是一个适当且高效的领导结构。


			Larry C. Glasscock 牵头独立董事 Larry C. Glasscock担任我们的首席独立董事。首席独立董事具有下文所述治理原则中规定的稳健和明确界定的职责以及董事会独立董事不时指派的其他职责。我们认为，我们的首席独立董事正在以有效的方式履行职责。

牵头独立董事的职责和责任

根据我们的治理原则，首席独立董事有权：

主持董事长不在场的所有董事会会议，包括独立董事的常务会议	担任董事长和独立董事之间的联络人，包括通过促进独立董事和董事长之间的沟通和意见分享	批准发送给董事会的材料，并就此类信息提供建议

批准董事会的会议议程，并就制定此类议程与主席进行协调	批准董事会会议时间表，以确保充足的议程项目讨论时间，并与主席协调制定此类时间表	独立董事召集会议

确保他或她在大股东要求时可以咨询，直接沟通

保留外部顾问和顾问，直接向董事会报告全董事会事项



	2025年代理声明\| Simon Property Group 7

企业管治

董事会的会议和委员会

会议和出席情况

我们的业务、财产和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会成员通过与我们的董事长兼首席执行官、其他执行官和首席独立董事的讨论、审查提供给他们的有关业务的材料、访问我们的办公室和物业以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解我们的业务。董事亦应尽合理努力出席股东周年大会。

我们所有的董事都出席了2024年年会。2024年期间，董事会召开了七次会议，包括四次面对面会议和三次视频会议。我们的独立董事在没有我们的主席和首席执行官或其他管理层成员出席的情况下定期在执行会议上举行非公开会议，并在2024年举行了5次这样的执行会议。我们所有的董事至少参加了2024年董事会和他们所服务的委员会会议总数的75%。

在2024年期间，独立董事在与每次定期安排的董事会会议有关的情况下，在没有管理层出席的情况下举行了执行会议，亲自举行了四次会议。牵头独立董事主持了全部会议。董事会的首席独立董事由董事会的独立成员任命，首席独立董事的职责在本委托书第7页“公司治理”部分的“董事会领导”中讨论。

2024年委员会会议出席情况

		赔偿和	治理和	董事会
	审计	人力资本	提名	董事	>75% 出席 2024年董事会会议
会议次数	9	8	5	7
G. Aeppel			5	7
L.格拉斯考克	9		5	7
A.哈伯德¹		8	5	7
N.琼斯	7²			7
R·莱博维茨	9	8		7
R·刘易斯	9			6
G.罗德金			5	7
鱼子			5	7
S.塞利格	8	7		7
D.史密斯		8		7
M·斯图尔特	9			6
D.西蒙				5
R·索科洛夫				6
E.西蒙				2³

¹A.哈伯德将从董事会退休，自2025年5月14日起生效。

²N. Jones于2024年2月8日被任命为审计委员会成员。

³E. Simon被任命为董事会成员，自2024年5月29日起生效。



82025年代理声明\|西蒙地产集团

企业管治

董事会认为，其成员应：

●

表现出高标准的独立判断和诚信；

●

具有广泛多样的经验和背景；

●

有很强的成就记录；

●

了解我们的业务和我们经营所处的竞争环境；和

●

长期致力于提升股东价值，有充足的时间履行职责。

此外，董事会已确定，作为一个整体，董事会应努力拥有有效履行监督职责所需的经验、特点、人才和技能的正确组合。独立董事提名人中有四位为女性，六位为男性。董事会认为，以下矩阵中列出的专业技能和经验很重要，在执行其董事会更新战略时，寻找具有与现有董事互补的技能和经验的独立董事候选人。

董事特点、技能和经验矩阵

G. AEPPEL

L.格拉斯考克

N.琼斯

R·莱博维茨

R.刘易斯

G.罗德金

P. ROE

S. SELIG

D.史密斯

斯图尔特先生

D.西蒙

R·索科洛夫

E.西蒙

技能和经验

财务/会计素养

资本市场经验

房地产开发/管理经验

行政领导

风险管理

市场营销/品牌管理/消费者聚焦

零售分销

技术

人力资本管理

国际商业经验

公共政策/政府经验

公司治理

可持续性



	2025年代理声明\| Simon Property Group 9

企业管治

公司治理政策

董事会采取了深思熟虑和切实可行的治理做法和流程，并实施了多项措施，旨在丰富组成质量、加强独立监督并提高其有效性。这些措施使我们的公司治理结构与实现我们的战略目标保持一致，并促进董事会对我们的合规文化和严格的风险管理进行独立监督。良好的公司治理对于确保公司的管理符合股东的长期利益以及提升长期股东价值的创造具有重要意义。每年，G & N委员会都会审查我们的治理原则，这些原则可在GovernancePrinciples.simon.com上查阅，并向董事会建议任何建议的修改。此外，审计委员会从管理层和公司审计服务职能领导那里获得报告，确认公司及其子公司的运营符合公司的商业行为和道德准则，可在codeofconduct.simon.com上找到，并就公司关于遵守公司商业行为和道德准则的政策和程序向董事会提供建议。此外，董事会的每个常设委员会每年审查其书面章程，以考虑是否需要进行任何变更。这些章程位于我们的网站committeeecomposition.simon.com。除了点击前面的链接，这些文件的当前版本还可以通过访问www.simon.com并通过点击“投资者”导航到“治理”，或者通过向我们的秘书提出书面请求免费索取打印副本，地址为225 W. Washington Street，Indianapolis，Indiana 46204。

我们还将在表格8-K中披露和/或在我们的互联网网站上发布对适用于我们的任何董事或执行官的商业行为和道德准则条款的任何实质性修订或豁免。

●

我们的治理原则规定，所有被选为董事会成员的候选人应具备高度的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表我们股东的长期利益，并以其他方式履行我们的治理原则中所述的董事责任。

●

我们的治理原则进一步规定，如果我们的董事同时在四个以上的上市公司董事会任职，包括我们的董事会，那么董事会或G & N委员会必须确定，在四个以上的上市公司董事会任职不会损害董事作为我们董事会有效成员的能力。目前，我们只有一名独立董事在多个其他上市公司董事会任职。我们相信我们的每一位独立董事都能够投入必要的时间来履行他们对公司的董事会承诺。

●

在向董事会推荐候选人以竞选董事时，G & N委员会将考虑上述最低资格以及每位候选人的资历，同时牢记我们的愿望，正如我们的治理原则中所述，我们希望有一个代表不同经验和背景的董事会，以及与我们的业务活动相关的特定领域的专业知识或知识，包括我们的董事技能和经验矩阵中所述的那些在页面上9.



102025代理声明\|西蒙地产集团

企业管治

董事会茶点、定向和教育


持续评估和持续审查	1	● 尽管我们对董事没有任期限制或强制退休年龄，但我们确实认为定期更新董事会是有益的。 ● G & N委员会定期开会，评估董事会目前的组成，以及此类组成的变化是否可取，并确定在增加或更换董事的情况下需要重点关注的关键特征，这证明了我们对深思熟虑的更新的承诺。 ● 具体的技能、经验和特点将在整个过程中进行讨论和演变，以便G & N委员会准备好就任何更新董事会组成的机会提出知情建议，所有这些都是为了推进我们的治理原则。
	
搜索	2	● G & N委员会积极征求董事会成员关于一般特征的建议和反馈，以针对可能的董事会新成员以及在机会出现时可能提出令人信服的理由的任何特定个人。此外，一旦需要增加董事会成员或更换离任成员，G & N委员会将聘请第三方搜索公司协助这一过程。 ● 当确定了可能的需求时，G & N委员会有权与第三方猎头公司接触，这些公司致力于根据G & N委员会的特定标准定制搜索参数，他们会根据推动搜索的情况定期审查和更新这些参数。此外，G & N委员会定期向董事会所有成员征求有关重点关注的候选人类型以及任何特定个人的信息。其结果是一个动态的过程，由现任董事会成员和独立第三方的必要经验和专业知识提供信息。
	
面试流程	3	● 所有确定的候选人都经过严格的流程筛选，从任何适用的猎头公司开始，并由G & N委员会成员、首席独立董事、首席执行官以及董事会其他独立成员和高级管理层进行面试。 ● 这一过程旨在确保被提议的候选人拥有必要的有形经验，但也拥有对维持董事会适当文化如此重要的人际特征。
	
定向和入职	4	● 所有新任董事在加入我们的董事会后都会参加董事迎新计划，其中包括与来自我们所有业务和平台领域的高级管理层代表举行一系列会议，以审查和讨论有关我们公司、行业和运营的信息。 ● 这些会议由管理层生成的材料提供信息，这些材料专门针对这类候选人的个人特点、技能、经验和背景进行了定制。 ● 这一过程为与高级管理层成员的接触和熟悉提供了宝贵的机会，这进一步增强了执行董事会对公司的监督任务的能力。 ● 根据我们董事的意见，我们认为这种令人愉快的入职方式，加上参加定期的董事会和委员会会议，为新董事在我们公司的业务中提供了坚实的基础，将董事与管理层成员联系起来，他们将与之互动和监督，并加快他们充分参与董事会审议的效率。
	
教育	5	● 董事教育对于董事履行职责的能力至关重要，支持董事会成员不断学习。 ● 董事会鼓励董事每年参加外部持续董事教育计划。 ● 我们的G & N委员会定期向董事会成员更新当前和正在进行的教育产品，我们公司偿还董事与此次参与相关的费用。



	2025年代理声明\| Simon Property Group 11

企业管治

管理层继任规划

●	董事会负责确保我们拥有一支高绩效的管理团队。董事会在薪酬和人力资本委员会（“薪酬委员会”）的协助下，定期对管理层发展和继任规划活动进行详细审查，以确保包括首席执行官职位在内的最高管理层职位能够在不受不当干扰的情况下得到填补。这一正式程序至少每年进行一次。此外，董事会在董事会和委员会会议期间以及在不太正式的环境中评估候选人允许董事亲自评估候选人.

●	我们的接班规划流程有两层，以促进有序接班：

o

紧急接班计划：第一层考虑在紧急情况下的继任计划，在此期间我们现任管理层的一名或多名成员无法履行其职责。

◾

我们的董事会已制定并积极实施措施，以解决特殊情况下的紧急CEO规划问题。

◾

我们的紧急CEO继任计划旨在使公司能够应对意外的职位空缺，包括由重大医疗状况、事故或灾难导致的职位空缺，方法是继续保持公司的安全和稳健运营，并尽量减少对公司业务和运营的潜在干扰或连续性损失。

◾

如果出现任何此类空缺，董事会准备采取一切必要行动，以实现管理和运营的无缝过渡，并将其传达给所有相关利益攸关方。

o

长期继承计划：第二层涉及长期规划，以识别和发展有潜力的人才，作为我们未来的管理团队介入。

◾

作为我们长期继任计划的一部分，我们不断评估组织架构的变化，以使公司为其发展的下一个篇章做好准备。

◾

对高管角色进行评估和重组，以推动我们的运营和战略举措，同时为下一代潜在领导者提供增长机会。

●	我们的CEO定期与董事会的独立成员进行磋商，并对潜在的CEO继任者提供建议和评估，并审查他们的发展进展。我们的董事会每年与我们的首席执行官和首席行政官（“CAO”）一起审查潜在的内部高级和中层管理人员候选人，包括这些人的资格、经验和发展优先事项，以及为每个角色和个人确定的继任计划。此外，我们的董事会通过薪酬委员会的报告，定期审查我们高级管理层的资历、任期和经验的整体构成。

●	高层管理人员的稳定和有序过渡一直是我们成功的标志。我们的董事长、首席执行官兼总裁David Simon先生、我们的首席财务官John Rulli先生和我们的总法律顾问Steven Fivel先生在我们1993年首次公开募股时都曾在公司任职，并在各自的职位上任职了相当长的时间。2018年6月，公司在公司任职14年后将Brian McDade先生提升为执行副总裁兼首席财务官（“CFO”），最近，Eli Simon先生于2025年3月20日被提升为执行副总裁兼首席投资官，反映出他在监督公司投资战略方面的作用扩大。

●	公司长期以来一直专注于与我们的下一代重复这一循环，有目的地在我们的最高管理层背后建立一个深厚的管理人才板凳。鉴于我们业务的复杂性，我们更倾向于从内部提拔对我们业务有长期了解并超越业绩的个人



122025代理声明\|西蒙地产集团

企业管治

期望。因此，我们高度重视从内部培养人才，并开发通往最高领导职位的内部路径。

●	这种方法的证据是实实在在的，反映在我们在从内部保留和促进方面取得的巨大成功（截至2024年12月31日的时间段，除非另有说明）：

o

西蒙公司雇员的平均任期为8.8年，超过了全国劳动力平均3.9年的任期（基于美国劳工统计局的信息，2024年9月）。

o

在我们物业运营的48%的企业员工和28%的现场员工在西蒙工作了10年或更长时间；西蒙有394名员工服务了20年或更长时间。

o

在2024年1月1日至2024年12月31日期间，有132名企业员工获得晋升，较上年同期增长17%。

●	另见第页“薪酬讨论与分析”40这份委托书讨论了薪酬委员会如何利用我们的长期激励薪酬计划来留住深厚的人才储备并培养我们的下一个潜在领导者，以及薪酬委员会关于继任高管薪酬的方法。

董事独立性

董事会已采纳标准，以协助其作出董事独立性的决定。这些标准纳入了《纽约证券交易所上市公司手册》和其他不时生效的有关董事独立性的适用法律、规则和条例中包含的“独立”定义，并与之保持一致。这些标准包含在我们的治理原则中，可在GovernancePrinciples.simon.com上查阅。董事会已肯定地确定，董事会提名由公司普通股有表决权股份持有人选举为董事并在本委托书中列出的每个人都符合这些标准，并且是独立的。

根据纽约证券交易所的要求，我们的十（10）名董事提名人是独立的。审计委员会、G & N委员会和薪酬委员会的所有成员均为纽交所上市要求和规则及其他适用法律、规则、法规下的独立董事。Allan Hubbard先生目前是薪酬委员会和G & N委员会的成员，将于2025年5月14日从董事会退休，根据纽约证券交易所的上市要求和规则以及其他适用的法律、规则和条例，他也是独立的。

我司B类董事David Simon先生、Richard S. Sokolov先生、Eli Simon先生为我司员工，非独立董事。而担任B类董事至2025年2月4日的Herbert Simon先生亦为公司聘用人员，非独立董事。

董事会在监督风险管理方面的作用

董事会的职责

●

虽然风险管理主要是我们管理层的责任，但董事会提供全面的风险监督，重点关注我们面临的最重大风险。



	2025年代理声明\| Simon Property Group 13

企业管治

审计委员会职责

●

董事会已授权审计委员会对公司的企业风险管理计划进行主要监督，审计委员会就该计划向全体董事会提供定期报告。

●

此外，作为对风险管理监督的一部分，审计委员会审查公司的网络安全和其他信息安全风险、控制和程序，包括与数据隐私和网络安全相关的风险、控制和程序，以及可能影响公司内部控制充分性的任何特定网络安全问题。

●

我们的全公司企业风险管理计划识别和评估我们面临的主要风险，包括制定控制、缓解和监测这些风险的战略。作为这一过程的一部分，每年第三和第四季度，公司的内部审计服务职能代表审计委员会审查和评估公司的企业风险管理计划，包括如何识别、管理、衡量、监测和报告风险。已识别的风险和风险缓解策略与管理层进行验证，并提交给审计委员会和公司的独立审计师，供其在次年第一季度进行审查。这些风险和公司的缓解努力在全年都受到监控。

●

我们的审计服务领导层负责监督上述企业风险管理计划，并在该角色中直接向审计委员会报告。

●

负责设计和实施我们风险管理流程各个方面的其他高级管理层成员也定期与审计委员会会面。

●

审计委员会还讨论了我们已识别的财务和运营风险，并收到包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层高级成员的报告。

薪酬与人力资本委员会职责

●

薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险。具体地说，薪酬委员会监督为我们的执行官设计激励薪酬安排，以实施我们按绩效付费的理念，而不鼓励或奖励我们的执行官过度冒险。

治理和提名委员会

●

G & N委员会就可持续发展事项向董事会提供协助和一般建议，包括监督公司的可持续发展战略和相关目标和政策，并定期与管理层一起审查公司在实现此类战略和目标方面的进展情况。

●

G & N委员会还监测并每年审查，并酌情向董事会建议修订适用于董事会成员的股票所有权准则。

管理职责

●

我们的管理层根据需要或董事会或适用委员会的要求，定期对风险进行额外审查。



142025代理声明\|西蒙地产集团

企业管治

在无竞争选举中选举董事的多数票标准

我们经修订和重述的《章程》（“《章程》”）规定了在无争议选举中选举董事的多数投票标准。就选举董事提名人而言，多数票标准是指，为了选举一名董事，在达到法定人数的情况下，为选举一名董事所投的票数必须超过反对该名董事所投的票数。任何现任董事如在无争议的选举中获得的反对票数多于赞成票数，必须立即向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。G & N委员会将迅速考虑提交的辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝或采取不同的行动。董事会和G & N委员会均可考虑其认为适当且与其行动相关的任何因素。董事会将根据G & N委员会的建议，对提交的辞呈采取行动。受影响的董事不能参与流程的任何部分。我们将在股东投票获得认证后的90天内，通过新闻稿、向SEC提交文件或其他广泛传播的通信手段公开披露董事会的决定。在有争议的选举中（被提名人数超过应选董事人数），董事选举的标准将是有权就董事选举投票的股份持有人所投的多数票，前提是出席的人数达到法定人数。

董事提名

G & N委员会将审议股东推荐的董事提名人选。希望以这种方式推荐董事候选人的股东应将此建议发送给我们的秘书，地址为225 W. Washington Street，Indianapolis，Indiana 46204，后者将转发给G & N委员会。任何该等建议须包括候选人的董事会服务资格说明、候选人书面同意考虑提名及如获提名及当选将任职、与股东及候选人联络以获取更多资料的地址及电话号码，以及我们的附例第1.10条规定的其他资料。股东如希望在年度股东大会上提名个人为董事候选人，而不是作为被提名人向G & N委员会推荐该个人或利用下文所述并在我们的章程第1.11节中规定的代理访问程序，则应遵守我们的章程第1.10节中规定的股东提名的提前通知要求。

与董事会的沟通

董事会已经实施了一个流程，通过该流程，我们的股东和其他利益相关方可以与我们的董事会、其委员会、首席独立董事或独立董事的一名或多名成员作为一个群体进行沟通。有兴趣的人士可将任何此类信函发送至西蒙地产集团有限公司，董事会，转接秘书，地址：225 W. Washington Street，Indianapolis，Indiana 46204。董事会已指示我们的秘书迅速将所有此类通信转发给其指定的收件人。

与关联人的交易

每年，每位董事和执行官都有义务填写一份董事和高级职员调查问卷，其中要求披露董事或执行官或其直系亲属拥有或将拥有利益的与我们进行的任何交易。根据我们在codeofconduct.simon.com上的商业行为和道德准则，该准则也可在我们网站investors.simon.com的治理部分查阅，审计委员会必须审查和批准所有关联交易，其中



	2025年代理声明\| SIMON Property Group 15

企业管治

任何行政人员、董事、董事提名人或公司5%以上股东，或其任何直系亲属，已拥有或将拥有直接或间接的重大利益。根据我们网站investors.simon.com治理部分提供的审计委员会章程，审计委员会不得批准关联交易，除非（1）该交易符合我们的最佳利益，或不与我们的最佳利益不一致，以及（2）在适用的情况下，该交易的条款至少与从非关联第三方获得的条款一样对我们有利。我们重述的公司注册证书（“章程”）要求至少大多数董事既不是我们的雇员，也不是西蒙家族成员的成员或关联公司。我们的章程还进一步要求，涉及公司、单独或以我们作为子公司西蒙地产，L.P.（“运营合伙企业”）的普通合伙人的身份，以及任何西蒙斯夫妇拥有权益的任何实体的交易，除了可能需要的任何其他投票外，还必须事先获得该等独立董事的过半数批准。我们目前有十一位独立董事在董事会任职。

我们的总法律顾问负责审查涉及任何其他员工的任何利益冲突。

与西蒙斯一家的交易

购物中心管理和MSA运营

自1993年以来，我们一直管理着两个购物中心，这些购物中心由David Simon先生和Herbert Simon先生拥有所有权权益的实体拥有。根据管理协议，我们在2024年为此收到了3,912，892美元的费用，该管理协议规定我们将收到管理费并偿还我们的直接和间接成本。

我们向关联方Melvin Simon & Associates，Inc.（“MSA”）提供办公空间和支持服务，为此我们在2024年收到了850,000美元的费用。MSA由信托为Herbert Simon先生的利益拥有30.94%，由信托为David Simon先生的利益拥有3.04%，并由某些其他股东拥有。有关MSA的更多信息，请参阅本委托书第36页主要股东表的脚注4。

飞机报销和付款

DS Aviation，LLC（“DS Aviation”）是David Simon先生实益拥有的实体，拥有一架飞机（“DS Aircraft”），该飞机于2024年部分由公司根据租赁协议用于商业目的。根据租约，2024年支付给DS Aviation的总金额为3518175美元。

此外，根据管理服务协议，自2025年2月4日起从我们的董事会退休的Herbert Simon先生实益拥有的实体Simon Hangar，LLC（“Hangar”）收到了与公司对DS飞机的商业使用有关的58,000美元。该公司还向DS Aviation偿还了21760美元，用于将Herbert Simon先生的飞机暂时用于商业目的。根据2024年对此类服务的第三方市场供应商的审查和研究以及对实际发生的成本的审查，公司收取或偿还的上述金额低于运营飞机每小时的实际总成本，并且大大低于从无关第三方租用同等飞机的成本。

HS Arrow，LLC（“HS Arrow”）是Herbert Simon先生实益拥有的实体，拥有一架飞机（“HS Aircraft”），该飞机在2024年部分用于公司相关业务。公司根据偿还协议向Herbert Simon先生偿还了每年250,000美元的固定金额，用于公司2024年HS飞机的业务用途。此类报销包括HS Arrow就公司使用飞机由Herbert Simon先生承担的所有成本、费用、收费和开支。本协议于2025年2月4日终止，未来的所有偿还和付款均已停止。

这些协议经董事会独立成员根据公司总法律顾问和董事会审计委员会的建议一致通过。



162025代理声明\|西蒙地产集团

企业管治

Eli Simon先生的雇佣条款

Eli Simon先生是B类董事、执行副总裁兼首席投资官，是David Simon先生的儿子。2024年，该公司向Eli Simon先生支付了57.5万美元的基本工资和65万美元的奖金。2024年，Eli Simon先生根据2024年公司激励薪酬计划（“ICP”）获得了最高500,000美元的机会，并根据2024-2026年业绩期间的3年期高级管理人员长期激励计划（“2024年LTIP”）获得了最高2,000，000美元的机会。Eli Simon先生的2024年LTIP奖励包括25%的基于时间的部分作为限制性股票单位授予，将于2027年3月6日作为公司普通股的股份归属和结算，前提是他是否继续受雇于公司，以及75%的部分由可能在截至2026年12月31日的3年业绩期间赚取的基于业绩的LTIP单位组成。任何获得的基于绩效的LTIP单位将在2028年1月1日归属，但须视他是否继续受雇于公司而定。此外，在2024年8月29日，就公司出售其在Authentic Brands集团的权益而言，Eli Simon先生根据我们经修订和重述的其他平台投资激励计划获得了限制性股票奖励，授予日价值为6,967，667美元，可在四年内按比例归属，前提是他是否继续受雇于公司。Eli Simon先生的上述聘用和薪酬安排已经薪酬委员会和董事会独立董事审议通过。

Sam Simon先生的雇佣条款

Sam Simon先生于2024年9月被聘为企业投资高级副总裁，是David Simon先生的儿子。2024年，该公司向Sam Simon先生支付了25万美元的年化基本工资和157,500美元的签约奖金。上述对Sam Simon先生的聘用及薪酬安排已经董事会独立董事审议通过。



	2025年代理声明\| Simon Property Group 17

企业管治

委员会职能和成员

审计委员会

会议
2024年

职能、权限和主要职责

●

协助董事会监督我们的财务报表的完整性、财务报告的内部控制、我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性和履行情况、我们内部审计职能的履行情况以及我们遵守法律和监管要求的情况。

●

监督公司的企业风险管理计划和网络安全准备工作。

●

独家授权委任或更换我们的独立注册会计师事务所，并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款。

●

保留法律、会计或其他顾问的权力。

●

审查并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的年度经审计财务报表、我们的季度收益发布和财务报表、重大财务报告问题和与编制我们的财务报表有关的判断，以及与我们的内部控制是否充分有关的任何重大问题。

●

发布关于其活动的报告，该报告出现在本代理声明中。

●

以年度可持续发展报告的形式监督并与管理层讨论公司的年度可持续发展披露，包括可持续发展事项和努力。

●

审计委员会章程要求每个成员满足纽交所、经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）和SEC规则和条例的独立性和经验要求。

成员
Marta R. Stewart（主席）
Larry C. Glasscock
尼娜·P·琼斯
Reuben S. Leibowitz
兰德尔·刘易斯
Stefan M. Selig

委员会章程
审计委员会章程可在我们的网站上查阅：investors.simon.com/corporate-governance/committee-composition。

审计委员会的报告见第79页。

所有成员都是独立的

所有成员都是SEC规则定义的“审计委员会财务专家”



182025代理声明\|西蒙地产集团

企业管治

薪酬和人力资本委员会

会议
2024年

职能、权限和主要职责

●

为我们的执行官设定薪酬水平。

●

审查重要的员工福利计划。

●

建立和管理我们的高管薪酬计划和股票激励计划。

●

审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析，并酌情建议将其纳入我们的年度报告和委托书。

●

发布关于其活动的报告，该报告出现在本代理声明中。

●

监督人力资本管理，包括但不限于管理层继任规划和人才招聘、发展和保留。

●

定期审查并酌情就公司的某些人力资本管理战略和政策向董事会提出建议，包括管理层继任规划、工作场所环境和文化以及人才招聘、发展和保留等事项。

●

获授权就不影响执行人员薪酬的任何事项向董事小组委员会或指定的执行人员授予权力。

●

获授权保留薪酬顾问及法律、会计或其他顾问的意见和协助。

—

其目前的独立薪酬顾问Semler Brossy Consulting Group，LLC（“Semler Brossy”）自2011年以来一直为委员会服务。

—

Semler Brossy不向公司管理层提供任何其他服务。

—

Semler Brossy协助薪酬委员会审查和设计公司的高管薪酬方案。

●

薪酬委员会章程要求每个成员满足纽交所的独立性要求和SEC的规章制度。

成员
Reuben S. Leibowitz（主席）
Allan Hubbard¹
Stefan M. Selig
Daniel C. Smith，博士。

委员会章程
薪酬委员会章程可在我们的网站上查阅：investors.simon.com/corporate-governance/committee-composition。

薪酬和人力资本委员会报告见第39页。

所有成员都是独立的

薪酬与人力资本委员会环环相扣与内幕参与
在2024年期间，薪酬委员会的任何成员都不是我们或我们任何子公司的高级职员、雇员或前高级职员，或有任何关系需要根据SEC规定在本委托书中披露。在2024年，在根据SEC法规要求在本委托书中披露的情况下，我们的执行官均未担任薪酬委员会成员或其他实体的董事。

¹A.哈伯德将从董事会退休，自2025年5月14日起生效。



	2025年代理声明\| Simon Property Group 19

企业管治

治理和提名委员会

会议
2024年

职能、权限和主要职责

●

根据我们的治理原则提名人士担任董事，并为董事会成员规定适当的资格。

●

制定并向董事会推荐适用于公司和董事会的治理原则，领导董事会对董事会业绩的年度评估，监督对每位董事独立性的评估，审查遵守股票所有权准则的情况，并就非雇员董事的薪酬提出建议。

●

负责筛选董事候选人，但可能会征求我们的首席执行官和董事会其他成员的建议。

●

有权保留法律、会计或其他顾问，并拥有批准与保留任何此类外部顾问相关的费用和其他条款和条件的唯一权力。

●

就可持续发展事项向董事会提供协助和一般建议，包括监督公司的可持续发展战略及相关目标和政策，并定期与管理层一起审查公司在实现此类战略和目标方面的进展情况。

●

G & N委员会章程要求每个成员满足纽交所的独立性要求以及任何其他法律和监管要求。

成员
Glyn F. Aeppel（主席）
Larry C. Glasscock
Allan Hubbard¹
Gary M. Rodkin
Peggy Fang Roe

委员会章程
G & N委员会章程可在我们的网站上查阅：investors.simon.com/corporate-governance/committee-composition。

所有成员都是独立的

¹A.哈伯德将从董事会退休，自2025年5月14日起生效。



202025代理声明\|西蒙地产集团

企业管治

董事薪酬

董事会认为，竞争性薪酬安排对于吸引和留住合格的独立董事是必要的。适用于2024年非雇员董事在董事会任职的薪酬列示如下。

●

年度现金保留人：11万美元，按季度支付。

●

限制性股票奖励：授予日估值为17.5万美元。

—

授出日期一周年归属

委员会主席、委员会成员和我们的首席独立董事有权获得以下额外的聘用金，支付50%的现金和50%的未归属限制性股票：

●

牵头独立董事聘请人：$50,000

●

委员会主席保留人：

—

审计委员会：$35,000

—

薪酬和人力资本委员会：$35,000

—

治理和提名委员会：$25,000

●

委员会成员保留人：

—

审计委员会：$15,000

—

薪酬和人力资本委员会：$15,000

—

治理和提名委员会：$10,000

我们的2019年股票激励计划（“2019年计划”）规定，在任何财政年度内可能授予非雇员董事的股权奖励的总授予日公平市场价值不得超过750,000美元。

董事持股指引

我们有严格的股票保留政策，进一步使董事的财务利益与股东的财务利益保持一致。公司认为，其独立董事最好保留固定金额的公司普通股，而不是固定数量的普通股。公司每位独立董事的持股准则要求，每位独立董事在不迟于当选董事会成员之日起六年内，拥有价值850,000美元的公司普通股（或运营合伙企业的同等数量的有限合伙单位）。股票期权和限制性股票的未归属股份不计入这一要求。所有权准则还要求独立董事在公司递延薪酬计划的董事账户中持有作为其在董事会及其委员会服务的报酬而获得的限制性股票奖励归属时获得的股份，以及就此类奖励支付的所有股息，这些股息被要求用于购买公司普通股的额外股份，直至董事退休、死亡或残疾，或以其他方式不再担任董事。公司的递延薪酬计划在本委托书第57页“薪酬讨论与分析”部分的“薪酬的其他要素&政策”中进行了描述。

任何被法律或其雇主的适用法规禁止在我们的证券中拥有所有权权益的董事将不受此要求的限制，直到该限制解除，届时他或她



	2025年代理声明\| Simon Property Group 21

企业管治

将有以下六年的时间来遵守所有权准则。董事会可根据具体情况授予例外情况。

截至2025年3月17日，董事会所有独立董事已满足或在适用期限内预计满足本持股准则。

此外，根据我们的内幕交易政策，董事在交易我们的证券方面受到限制，包括禁止对我们的证券进行套期保值。

2024年独立董事薪酬

下表列出了关于我们支付给独立董事的2024年薪酬的信息：


	赚取的费用或
姓名⁽¹⁾	以现金支付		股票奖励⁽²⁾		合计
Glyn F. Aeppel	$	122,500	$	194,110	$	316,610
Larry C. Glasscock	$	147,500	$	219,854	$	367,354
Allan Hubbard⁽³⁾	$	122,500	$	194,110	$	316,610
尼娜·P·琼斯	$	114,602	$	246,106	$	360,708
Reuben S. Leibowitz	$	135,000	$	206,982	$	341,982
兰德尔·刘易斯	$	117,500	$	188,932	$	306,432
Gary M. Rodkin	$	115,000	$	186,269	$	301,269
Peggy Fang Roe	$	115,000	$	186,269	$	301,269
Stefan M. Selig	$	125,000	$	196,626	$	321,626
Daniel C. Smith，博士。	$	117,500	$	188,932	$	306,432
Marta R. Stewart	$	127,500	$	199,289	$	326,789

截至2024年12月31日，独立董事拥有的受归属要求限制的限制性股票数量如下：Glyn F. Aeppel — 1,312；Larry C. Glasscock — 1,486；Allan Hubbard — 1,312；Allan Hubbard TERM2；Nina P. Jones — 1,673；Reuben S. Leibowitz — 1,399；Randall J. Lewis — 1,277；Gary M. Rodkin — 1,259；Peggy Fang Roe — 1,259；TERM5 — 1,259；Stefan M. Selig — 1,259；TERM6 — 1,329；Daniel C. Smith博士；TERM7博士；Marta R. Stewart博士；TERM8博士；TERM8博士；TERM8博士；TERM8博士；TERM8博士；TERM8博士；TERM8博士；TERM8博士；TERM8博士；TERM8博士；TERM8博士；TERM8博士；TERM8博士；TERM8博士；TERM8博士；TERM8博士；TERM8博士；TERM

由于不是独立董事，且未因担任董事而获得任何报酬，故2024年期间兼任董事的David Simon先生、Richard S. Sokolov先生和Eli Simon先生不在此表之列。2024年，自2025年2月4日起从董事会退休的Herbert Simon先生因担任我们的名誉主席而获得了100,000美元的雇佣补偿。支付给作为公司执行官的David Simon先生的薪酬见本委托书第61页的2024年薪酬汇总表。支付给Eli Simon先生作为公司雇员的补偿在本委托书第16页的“公司治理–与Simons的交易”中进行了描述。

代表授予董事的限制性股票的ASC 718授予日公允价值，该公允价值基于授予日纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价确定。授予董事的限制性股票必须在董事递延薪酬账户中持有，限制性股票的股息必须再投资于普通股的额外股份，这些股份也必须在董事递延薪酬账户中持有。我们的一位董事选择在2024年推迟他的现金补偿。

A.哈伯德将从董事会退休，自2025年5月14日起生效。



222025代理声明\|西蒙地产集团

议案一：选举董事

根据G & N委员会的建议，董事会提名以下十（10）名人士为“由有投票权股份持有人选出的董事提名人”。

●

所有被提名人都是现任董事。

●

我们预计，本委托书中指定的每一位被提名为董事的候选人将能够在当选后任职。

●

如果任何被提名人不能任职，代理人将被投票赞成其余被提名者，并可被投票给替代被提名人。

董事会一致建议股东投票“支持”以下独立董事提名人：

●

有关董事提名人的姓名、主要职业和某些其他信息，以及导致G & N委员会得出该人目前有资格担任董事的关键经验、资格、属性和技能，载于以下各页。



	2025年代理声明\| Simon Property Group 23

建议1：选举董事

董事提名人概览¹

			董事		委员会
Name and primary occupation		年龄	自	工业	A	CHC	广核	其他公共委员会（s）

	Glyn F. Aeppel Glencove Capital总裁兼首席执行官	66	2016				C	• Avalonbay Communities, Inc. • Maui Land & Pineapple Company, Inc.
	Larry C. Glasscock Anthem, Inc.前董事长	76	2010		·		·	• 西斯科公司
	尼娜·P·琼斯 T. Rowe Price退休副总裁兼投资组合经理	45	2024		·			• 公平住屋
	Reuben S. Leibowitz JEN Partners管理成员	77	2005		·	C
	兰德尔·刘易斯 Cleveland Avenue，LLC管理合伙人	62	2023		·			• 嘉德药房服务
	Gary M. Rodkin 康尼格拉食品公司退休首席执行官。	72	2015				·	• McCormick & Company Incorporated
	Peggy Fang Roe 万豪国际酒店执行副总裁兼首席客户官	53	2021				·
	Stefan M. Selig BridgePark Advisors LLC创始人	62	2017		·	·		• Safehold Inc.
	Daniel C. Smith，博士。印第安纳大学凯利商学院市场营销学教授Clare W. Barker	67	2009			·
	Marta R. Stewart 诺福克南方公司退休执行副总裁兼首席财务官	67	2018		C			• Sherwin 威廉姆斯公司

IND = independent = lead C = chair·= member

A =审计CHC =薪酬和人力资本GN =治理和提名

¹A. Hubbard将从董事会退休，自2025年5月14日起生效。届时，根据公司章程的条款，董事会预计将董事会人数减少一人。



242025代理声明\|西蒙地产集团

建议1：选举董事

由有表决权股份持有人选出的董事提名人

Larry C. Glasscock		2010年起任董事

Lead Independent 年龄：76岁委员会 ● 审计 ● 治理和提名	Career Highlights ● 曾任医疗保险公司Anthem, Inc.（现名Elevance Health, Inc.）董事长（2005年11月至2010年3月）。 ● WellPoint，Inc.总裁兼首席执行官（2004年至2007年）。 ● 曾于2003年至2004年担任Anthem，Inc.董事长、总裁兼首席执行官，并于2001年至2003年担任Anthem，Inc.总裁兼首席执行官。 ● 此前曾担任Anthem, Inc.的董事，Sprint Nextel Corporation的董事至2013年，齐默巴奥米特控股，Inc.的董事和非执行主席至2021年。 ● 现任西斯科公司董事。 ● 曾担任全国领先的健康福利公司首席执行官多年。他在领导一家大型上市公司、制定和实施战略计划、制定和实施扭亏为盈和增长战略以及培养人才和参与成功的领导层过渡方面拥有丰富的经验。	其他现任上市公司董事职务 ● 西斯科公司过去五年内担任前上市公司董事 ● 齐默巴奥米特控股公司教育 ● 克利夫兰州立大学，B.B.A。
			董事资格 Glasscock先生还拥有领导公司收购的经验。此外，他在金融服务部门工作了20多年，能够确定有意义的指标来评估一家公司的业绩。他还担任其他上市公司的董事，并已任职超过15年。董事会认定Glasscock先生是“审计委员会财务专家”。



	2025年代理声明\| SIMON Property Group 25

建议1：选举董事

Reuben S. Leibowitz		2005年至今董事

独立年龄：77岁委员会 ● 审计 ● 薪酬和人力资本（主席）	Career Highlights ● 私募股权公司JEN Partners管理成员（自2005年起）。 ● 华平集团董事总经理（1984至2005年）。 ● Chelsea Property Group，Inc董事（1993年至2004年）。 ● 他领导了一家大型私募股权公司的房地产活动多年，在该职位上还负责实施长期公司战略。 ● 他作为一名注册会计师执业了15年，其中包括若干年专门研究税务问题，是一名律师。他对我们的精品奥特莱斯有深入了解^®平台，曾担任切尔西物业集团的董事，这是我们在2004年收购的上市公司。		其他现任上市公司董事职务 ● 无教育 ● 布鲁克林学院，学士。 ● 纽约大学，工商管理硕士，法学硕士。 ● 布鲁克林法学院，法学博士。
				董事资格 Leibowitz先生作为一名注册会计师执业了15年，其中包括多年来专门研究税务问题，并且是一名律师。他对我们的精品奥特莱斯有深入了解®平台，曾担任切尔西物业集团的董事，这是我们在2004年收购的上市公司。董事会认定，莱博维茨先生是“审计委员会财务专家”。



262025代理声明\|西蒙地产集团

建议1：选举董事



	2025年代理声明\| Simon Property Group 27

建议1：选举董事



282025代理声明\|西蒙地产集团

建议1：选举董事



	2025年代理声明\| Simon Property Group 29

建议1：选举董事

董事提名人将由投票表决B类普通股的投票受托人选举产生

B类普通股投票

投票选举我们B类普通股的投票受托人，并有权选举最多四名董事，已提名下列三人为“将由投票选举B类普通股的投票受托人选举的董事提名人”。所有被提名人目前都是B类董事。所有8,000股B类普通股流通股均受其约束的投票信托（“B类投票信托”）的受托人已同意选举David Simon、Eli Simon和Richard S. Sokolov为董事会成员。

背景

● 根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”），该公司是一家房地产投资信托基金（REIT）。西蒙地产的结构是一个伞式合伙房地产投资信托基金，根据该基金，我们几乎所有的业务都通过西蒙地产，L.P.或“经营合伙企业”进行，该公司是公司拥有多数股权的合伙子公司，公司是其普通合伙人。
● 这个结构，一直自公司首次公开发行（“IPO”），是REITs中常见的并已允许业主贡献他们的财产以递延税款的方式向经营合伙企业换取经营合伙企业（“OP单位”）的有限合伙权益。截至2024年12月31日，公司拥有运营合伙企业约86.5%的所有权权益，其余13.5%的所有权权益由有限合伙人拥有。作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，该公司拥有独家控制权运营伙伴关系的日常管理。
● B类普通股的持有人在发生某些事件时自动转换为同等数量的普通股，并可根据持有人的选择转换为普通股，有权选举最多四名董事会成员。自公司1993年首次公开募股以来，西蒙家族集团拥有已发行的全部8,000股B类普通股，使其能够选举少数董事进入董事会，目前选择只选举十四届（十四届）现任董事中的三届（三届）总.所有8,000股已发行的B类普通股均受制于一个有表决权的信托基金，Eli Simon和David Simon是该信托基金的受托人。		8,000 B类普通股西蒙拥有 family group since the 公司1993年IPO

● 这是不是典型的双级结构，而B类普通股确实没有“超级多数”或特殊控制权并且有日落规定.这一结构已经到位自公司首次公开发行股票30多年前，与西蒙家族集团和许多其他OP单位持有人商定，他们在IPO后及之后向运营合伙企业贡献了资产。而且，OP单位持有人，与公司普通股股东并无同等投票权的董事，依赖这种结构来决定贡献他们的资产经营伙伴关系，这一直是公司历史性增长的关键。这些资产的贡献导致了重大经济利益运营合伙企业中的这些OP单位持有人，并为公司的历史业绩做出了贡献。



302025代理声明\|西蒙地产集团

建议1：选举董事

结构保护和日落

公司章程还规定了重要的股东治理保障措施，包括规定：

●

任何交易涉及该公司的西蒙家族集团有利益需要投赞成票多数的独立董事董事会，

●

至少一个多数的董事必须是独立和

●

每个成员审计委员会,G & N委员会和薪酬委员会一定是独立.

此外，《宪章》规定了适用于B类普通股的条款日落的明确机制。章程规定，（i）如果Simon Family Group在公司和经营合伙企业中的总股权所有权百分比（“总所有权”）通过出售或转让减少至1996年8月9日Simon Family Group持有的总所有权的50%以下，则B类普通股持有人有权选举两（2）名非控制性少数董事，以及（ii）如果Simon Family Group持有的总所有权因任何原因减少至总所有权的5%以下，然后所有B类普通股自动转换为普通普通股，以一对一的方式进行。

仔细看看：

B类股东仅有权选举少数董事进入董事会。目前4名乙类董事仅3人当选	OP单位持有人拥有重大的经济利益，没有投票权。截至2025年3月17日： ● 326,243，424股已发行普通股 ● 未偿还OP单位50,714，240个由有限合伙人拥有，无相应的普通股投票权，代表约价值85亿美元根据公司于该日期的股价 ● 8,000股已发行B类普通股
重大决策 ● 乙类董事不得批准或不批准重大企业决策 ● 涉及西蒙家族必须获得批准独立董事过半数	OP单位一直是并且现在是公司发展的交易货币，促进了与DeBartolo Realty（1996）、Chelsea Property Group（2004）、The Mills Corporation（2007）、Prime Outlets（2010）和陶布曼中心中心（2020）等的交易
● OP单位持有人后依赖B类股东董事会代表为公司贡献宝贵资产	OP单位持有人只能通过应税转换为普通股获得与普通股持有人相等的投票权
乙类董事在董事会中占少数，不得在委员会任职	章程规定了减少和消除B类董事任命权的机制，与减少西蒙家族集团在公司的所有权权益有关



	2025年代理声明\| Simon Property Group 31

建议1：选举董事

Richard S. Sokolov		1996年起任董事

副主席年龄：75岁	Career Highlights ● 2019年2月起担任公司副董事长，1996年起担任公司或其前任董事，1996年至2019年2月担任公司或其前任总裁兼首席运营官。他还担任DeBartolo Realty Corporation的总裁兼首席执行官，该公司从1994年成立到1996年与我们的前任合并。 ● Sokolov先生于1982年加入其前身Edward J. DeBartolo公司，担任副总裁兼总法律顾问，并于1986年被任命为发展高级副总裁兼总法律顾问。		其他现任上市公司董事职务 ● 无过去五年内担任前上市公司董事 ● 无教育 ● 宾夕法尼亚州立大学，学士。 ● 乔治敦大学法律中心，法学博士。
				董事资格索科洛夫先生是国际购物中心理事会（“ICSC”）的前任主席，此前曾担任ICSC提名委员会的受托人和成员。Sokolov先生此前曾担任Washington Prime Group的董事。自2022年以来，索科洛夫先生一直是宾夕法尼亚州立大学董事会成员。



322025代理声明\|西蒙地产集团

建议1：选举董事

伊莱·西蒙		自2024年起担任董事

执行副总裁–首席投资官年龄：37岁	Career Highlights ● 2019年加入Simon，担任企业投资高级副总裁，之后晋升为执行副总裁–首席投资官。 ● 在目前的职位上，Simon先生负责实施公司正在进行的投资战略，包括专注于新业务采购、战略性企业投资，以及执行战略性房地产收购、合资和资产剥离以及其他金融交易。 ● 他监督 o 由战略收购和开发混合用途物业组成的混合用途投资平台的增长。 o Simon Brand Ventures，Simon的企业对消费者倡议。 o Simon’s Innovation Group，专注于新兴技术，融合实体和数字概念，打造互动零售市场，提升消费者购物体验。 ● 在加入公司之前，Simon先生是Och-Ziff Capital Management和Och-Ziff Real Estate（统称为现在的Sculptor Capital Management）的负责人兼北美住宿主管，在那里他监督所有与住宿相关的投资，包括资产和投资组合收购、运营公司投资以及借贷机会。他是David Simon先生的儿子。		其他现任上市公司董事职务 ● 无过去五年内担任前上市公司董事 ● Simon Property Group Acquisition Holdings, Inc. 教育 ● 宾夕法尼亚大学沃顿商学院学士、工商管理硕士。
				董事资格 Eli Simon先生曾担任西蒙地产 Acquisition Holdings，Inc.的董事兼首席执行官，目前积极担任Taubman Realty Group和Jamestown L.P.的董事会成员。他全面参与公司的投资和增长战略和执行。他一直积极参与公司最近的成功投资。



	2025年代理声明\| Simon Property Group 33

建议1：选举董事

公司股本证券的所有权

董事和执行官

截至2025年3月17日，现有董事及执行人员名单如下：

●

实益拥有指定数量和百分比的普通股和B类普通股，作为单一类别处理；和

●

实益拥有公司确定的可按一比一基础或现金交换为普通股的指明数量和百分比的单位。单位数量包括已赚取和完全归属的基于绩效的LTIP单位，这些单位可根据持有人的选择在一对一的基础上转换为单位。

除表格脚注另有说明外，股份或单位直接拥有，被指示者拥有唯一的投票权和投资权。


	股份及单位			有利的单位
	实益拥有			拥有
姓名	数^(1)(2)(3)	百分比⁽⁴⁾		数	百分比⁽⁵⁾
David Simon⁽⁶⁾	29,043,886	8.23	%	26,842,759	7.12	%
Glyn F. Aeppel	17,422	*		—	—
Larry C. Glasscock	41,077	*		—	—
Allan Hubbard⁽⁷⁾	34,682	*		—	—
尼娜·P·琼斯	1,741	*		—	—
Reuben S. Leibowitz⁽⁸⁾	58,419	*		—	—
兰德尔·刘易斯	3,325	*		—	—
Gary M. Rodkin	17,399	*		—	—
Peggy Fang Roe	5,352	*		—	—
Stefan M. Selig	30,260	*		—	—
伊莱·西蒙⁽⁹⁾	29,043,886	8.23	%	26,842,759	7.12	%
Daniel C. Smith，博士。	30,113	*		—	—
Richard S. Sokolov	802,602	*		493,984	*
Marta R. Stewart	14,464	*		—	—
Steven E. Fivel⁽¹⁰⁾	141,101	*		100,736	*
Brian J. McDade	66,433	*		24,047	*
John Rulli	280,120	*		225,638	*
Adam J. Reuille	23,434	*		5,690	*

全体董事和执行官为一组（21人）⁽¹¹⁾	30,663,862	8.66	%	27,696,662	7.35	%

不到百分之一

包括下列人士于2025年3月17日交换所持有的单位（包括既得LTIP单位）时可能发行的以下普通股：David Simon、Eli Simon和MSA集团的其他成员（定义见上页主要股东表的脚注436— 26,842，759；Richard S. Sokolov — 493,984；John Rulli — 225,638；Steven E. Fivel — 100,736；Brian J. McDade — 24,047；Adam J. Reuille — 5,690；以及全体董事和执行官作为一个整体— 27,696，662。单位可以按一比一的方式交换为普通股，也可以按公司确定的方式交换为现金。

包括以下需遵守归属要求的限制性股票：Glyn F. Aeppel — 1,312；Larry C. Glasscock — 1,486；Allan Hubbard — 1,312；Nina P. Jones — 1,277；Reuben S. Leibowitz — 1,399；Randall J. Lewis — 1,277；Gary M. Rodkin — 1,259；Peggy Fang Roe — 1,259；TERM5 — 1,259；Stefan M. Selig — 1,259；TERM6 — 1,329；Eli Simon — 49,772；Daniel C. Smith，Ph.1,277；Richard S. Sokolov — 21,051；Marta R. Stewart — 1,347；Steven E. Fivel —



342025代理声明\|西蒙地产集团

建议1：选举董事

以及所有董事和执行官作为一个整体—— 139,843。包括通过对董事递延薪酬计划中持有的普通股的股息进行再投资而获得的股份。

截至2024年12月31日，独立董事持有的限制性股票如下：Glyn F. Aeppel — 12,859；Larry C. Glasscock — 19,411；Allan Hubbard — 18,894；Nina P. Jones — 1,673；Reuben S. Leibowitz — 23,821；Randall J. Lewis — 3,097；Gary M. Rodkin — 13,421；Peggy Fang Roe — 4,800；Stefan M. Selig — 12,197；Daniel C. Smith，Ph.18,556；Marta R. Stewart — 11,644。这些金额不包括从股息再投资中获得的股份，这些股份需要再投资于额外的普通股股份，这些股份也必须在董事递延薪酬计划中持有，不包括独立董事拥有的任何其他股份。

截至2025年3月17日，共有326,243，424股普通股和8,000股B类普通股发行在外。一旦发生某些事件，B类普通股的股份自动转换为普通股（在一对一的基础上）。这些百分比假定只有适用的受益所有人才能将单位交换为普通股。

截至2025年3月17日，运营合伙企业有376,965，664个未偿还单位，其中我们直接或间接拥有326,251，424个或86.5%。这些百分比假设有限合伙人持有的任何单位都不会被交换为普通股。所显示的单位数量不包括任何未归属的LTIP单位和根据长期激励绩效计划授予的任何未归属的限制性股票单位（“RSU”），如本代理声明的薪酬讨论和分析部分所述，该部分从第页开始40，因为未归属的LTIP单位须遵守业绩和/或基于时间的归属要求，而未归属的RSU须遵守基于时间的归属要求。

包括普通股、B类普通股以及MSA集团实益拥有的单位。见网页上的主要股东表36.Herbert Simon先生退出董事会及相关职务，包括担任B类投票信托的受托人，自2025年2月4日起生效。

将从董事会退休，自2025年5月14日起生效。

包括Leibowitz先生的妻子持有的2,500股普通股。不包括Leibowitz先生担任高级职员或受托人的慈善基金会持有的7,500股普通股和Leibowitz先生的妻子担任受托人的各种信托持有的1,400股普通股。Leibowitz先生否认对这些股份的实益所有权。

10.

包括Fivel先生妻子持有的383股普通股。

11.

不包括由Simon家族成员实益拥有或为Simon家族成员的利益而实益拥有的4,172，426个单位，对于这些单位，MSA集团的成员没有投票权或决定权。



	2025年代理声明\| Simon Property Group 35

建议1：选举董事

主要股东

下表列出了关于截至2025年3月17日我们已知实益拥有我们任何类别投票证券超过百分之五（5%）的每个人（包括任何集团）的某些信息。除非脚注中另有说明，股份直接拥有，被指示者拥有唯一的投票权和投资权。


	股份⁽¹⁾
	数量
姓名和地址	股份		%

领航集团⁽²⁾先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355	45,707,505		14.01	%


贝莱德，公司。⁽³⁾50哈德逊院子纽约州10001	38,983,984		11.95	%


Melvin Simon & Associates，Inc.等人。⁽⁴⁾西华盛顿大街225号印第安纳波利斯，IN 46204	29,043,886	⁽⁵⁾	8.23	%⁽⁶⁾


美国道富集团及其子公司⁽⁷⁾道富金融中心国会街1号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114	22,791,960		6.99	%

有表决权的股份包括普通股和B类普通股。一旦发生某些事件，B类普通股将自动转换为我们的普通股（在一对一的基础上）。表中的金额还包括在交换有限合伙权益单位或经营合伙单位时可能发行的普通股股份，这些股份可交换为普通股股份（以一对一的方式）或现金，由公司确定。

完全基于领航集团在2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A中提供的信息。领航集团拥有0股普通股投票权和处置44,054，371股普通股的唯一权力，拥有685,918股普通股投票权和处置1,653，134股普通股的唯一权力。

完全基于贝莱德，Inc.在2025年2月5日向SEC提交的附表13G/A中提供的信息。贝莱德，Inc.拥有35,292，441股普通股的唯一投票权和处置38,983，984股普通股的唯一权力。

根据MSA集团提供的信息，该集团由MSA、David Simon先生、Eli Simon先生、Herbert Simon先生、一个有表决权的信托以及由MSA、David Simon先生、Eli Simon先生或Herbert Simon先生（视情况而定）控制或为其利益而控制的其他实体和信托组成，包括2月13日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，2024年：MSA拥有唯一投票权并处置11,634，169股普通股和共享投票权并处置889,747股普通股；Herbert Simon先生拥有唯一投票权并处置5,615，001股普通股和共享投票权并处置898,120股普通股；执行官兼董事David Simon先生拥有唯一投票权10,644，176股普通股和唯一处置权3,725，909股普通股，共有投票权959,344股普通股和共有处置权7,877，611股普通股。执行官兼董事Eli Simon先生拥有投票和处置69,236股普通股的唯一权力。包含在为MSA集团报告的数量中的共有890,120股普通股和8,000股B类普通股受投票信托的约束，对于这些信托，David Simon先生、Eli Simon先生或Herbert Simon先生（如适用）是投票受托人。MSA由为Herbert Simon先生的利益而设立的信托拥有30.94%，由David Simon先生的利益而设立的信托拥有3.04%，并由某些其他股东拥有。Herbert Simon先生退出董事会及相关职务，包括担任B类投票信托的受托人，自2025年2月4日起生效。

包括目前已发行的2,193，127股普通股；可在交换单位时发行的26,842，759股普通股；以及8,000股B类普通股。不包括由Simon家族成员持有或为Simon家族成员的利益而持有的4,172，426个单位，而对于这些单位，MSA、David Simon先生或Herbert Simon先生不拥有投票权或决定权。

假设仅由主体持有人交换单位。

完全基于美国道富集团在2024年1月29日向SEC提交的附表13G/A中提供的信息。美国道富集团共有13,759，449股普通股的投票权和22,737，002股普通股的处置权。



362025代理声明\|西蒙地产集团

提案2：咨询投票批准我们指定执行官的薪酬

我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住、激励和激励我们的管理人员和员工，以提高对关键利益相关者的长期价值。我们相信，我们对按绩效付费和公司治理的强调在我们指定的执行官（“NEO”）的利益与包括其股东在内的公司所有利益相关者的利益之间建立了一致。

我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准我们的NEO在2024年的补偿，正如根据《交易法》第14A条在本代理声明中披露的那样，通常称为“薪酬发言权”投票。

此次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是我们NEO的整体补偿以及本代理声明中描述的补偿政策和做法。在我们的2023年年度股东大会上，大多数股东在不具约束力的咨询基础上投票决定每年进行“薪酬发言权”投票，我们预计未来将每年就高管薪酬进行咨询投票。除非董事会修改其关于未来“薪酬发言权”咨询投票频率的决定，否则下一次薪酬发言权投票将在2026年年度股东大会上举行。

在2024年度股东大会上，94%的投票赞成我们的“薪酬发言权”咨询投票。尽管“薪酬发言权”投票是建议性的，不具有约束力，但我们的薪酬委员会和董事会的所有独立成员都赞赏投票的重要性，并就我们的高管薪酬计划与公司股东进行了多次对话。我们将评估是否有必要采取任何行动，以解决由于这次咨询投票而引起的任何重大关切。

基于上述和本委托书中“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬表”标题下讨论的原因，董事会打算在2025年年会上提出以下决议：

董事会一致建议股东投票“赞成”批准有关我们指定执行官薪酬的咨询决议。

“决议，本委托书在“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬表”标题下披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表及其随附的叙述性讨论，获得批准。”


	2025年代理声明\| Simon Property Group 37

执行干事

截至2025年3月，已任命的执行干事的履历如下。

David Simon
董事长、首席执行官兼总裁

在西蒙地产任职年限：34年

Simon先生自2007年起担任公司董事长，自1995年起担任公司或其前任首席执行官，自2019年2月起担任公司总裁；自1993年公司成立以来担任公司或其前任董事；自1993年至1996年担任公司前任总裁。从1985年到1990年，西蒙先生是两家华尔街公司的投资银行家，专门从事并购和杠杆收购。Simon先生还担任Kl é pierre的监事会主席，Kl é pierre是一家总部位于巴黎的上市零售房地产公司，并在Apollo Global Management, Inc.的董事会任职。Simon先生获得了印第安纳大学的学士学位和哥伦比亚大学商学院的MBA学位。

Brian J. McDade
执行副总裁兼首席财务官

在西蒙地产任职年限：21

McDade先生担任Simon的执行副总裁兼首席财务官。McDade先生自2004年以来一直在Simon或其前身实体任职，从2007年开始担任资本市场总监，并于2013年晋升为资本市场高级副总裁，并于2014年晋升为财务主管。2018年晋升为执行副总裁兼首席财务官。麦克戴德先生获得了布莱恩特大学的学士学位。

Steven E. Fivel
总法律顾问兼秘书

在西蒙地产任职年限：22

菲维尔先生担任西蒙的总法律顾问和秘书。在2011年重新加入Simon担任助理总法律顾问和助理秘书之前，Fivel先生曾担任执行副总裁、总法律顾问和Brightpoint, Inc.秘书。Fivel先生此前曾于1988年至1993年受雇于MSA，后于1993年至1996年受雇于Simon。Fivel先生于2017年晋升为总法律顾问和秘书。Fivel先生还在Kl é pierre的监事会任职。Fivel先生获得了印第安纳大学的学士学位和伊利诺伊大学芝加哥分校的法学博士学位。

John Rulli
首席行政官

在西蒙地产任职年限：37

Rulli先生担任Simon的首席行政官。Rulli先生于1988年加入Melvin Simon & Associates，Inc.（MSA），此后曾在MSA和Simon担任多个职位。Rulli先生于2007年成为首席行政官，并于2011年晋升为高级执行副总裁。Rulli先生获得了马歇尔大学的学士学位。

Adam J. Reuille
高级副总裁兼首席财务官

在西蒙地产任职年限：15

Reuille先生担任Simon的高级副总裁兼首席财务官，在此之前担任Simon的副总裁兼公司财务总监。Reuille先生于2009年加入赛门公司，并于2018年晋升为高级副总裁兼首席财务官。Reuille先生获得了印第安纳大学的学士学位，是一名注册会计师。



382025年代理声明\|西蒙地产集团

薪酬和人力资本委员会报告

尊敬的各位股东，

薪酬委员会审查并与管理层讨论了S-K条例第402（b）项要求的本委托书中包含的薪酬讨论和分析部分。根据其审查以及与管理层的这些讨论，薪酬委员会建议董事会通过引用将其纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，并纳入2025年年度会议的委托书中。

薪酬和人力资本委员会：

Reuben S. Leibowitz，主席
Allan Hubbard¹
Stefan M. Selig
Daniel C. Smith，博士。

薪酬和人力资本委员会的报告不构成“征集材料”，不会被视为“已提交”或通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，这些文件可能全部或部分通过引用纳入我们向SEC提交的文件，尽管这些文件中有任何相反的规定。

¹A.哈伯德将从董事会退休，自2025年5月14日起生效。



	2025年代理声明\| SIMON Property Group 39

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）总结了我们的2024年高管薪酬理念、目标和方案、根据这些方案做出的薪酬决定以及我们的薪酬委员会在做出这些决定时考虑的因素。

公司的业绩是我们高管薪酬政策和计划的核心组成部分，也是我们几乎所有薪酬确定的关键。除确定年度基薪外，薪酬委员会在确定是否发放年度现金奖励奖金以及如何将任何此类奖励分配给近地天体时依赖公司和个人的表现。此外，我们的LTI计划是围绕某些绩效指标构建和管理的，包括FFO和股东总回报（“TSR”），从而直接与我们的股东保持利益一致。FFO由美国全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）定义，是房地产投资信托基金（“REITs”）的一项关键指标，它为投资者提供了其核心房地产投资的财务表现情况。

公司业绩

该公司又迎来了强劲的一年，每股房地产FFO为12.24美元，同比增长3.9%，反映了48.77亿美元的FFO，公司在2024年从中支付的普通股现金股息总额超过30亿美元。

股东总回报

●

公司’s 2024年TSR为26.9%与之相比：

o

MSCI美国REIT指数8.8%

o

标普 500指数为25.0%，而

o

富时NAREIT股票零售指数14.0%



402025年代理声明\|西蒙地产集团

薪酬讨论与分析

2023-2024年股东参与、反馈和回应

我们长期以来一直有强大的股东支持我们董事会的按绩效付费理念，这是通过我们的高管薪酬设计和决策实现的。从2015年到2022年，对我们的“薪酬发言权”提案的支持率平均为94.4%，2017年的支持率最低为88%。

在2023年度股东大会上，咨询性的“薪酬发言权”投票仅获得11.1%的支持，支持率明显低于往年。薪酬委员会和董事会所有独立成员非常认真地对待这一结果，并积极与股东接触，以了解引发这种回应的问题和关切。

我们股东的反馈绝大多数集中在公司于2022年2月向某些高管支付的一次性现金（“2022 OPI奖励”），以表彰他们对公司以重大投资收益成功地将其对Authentic Brands集团（“ABG”）的部分投资货币化所做的贡献。这些股东认为，这些付款的自由裁量性质和规模，加上缺乏基于时间和业绩的归属标准，似乎没有使高管薪酬与业绩和价值创造保持一致。

对此，薪酬委员会与顾问、外部顾问和管理层密切合作，于2023年11月采纳了经修订和重述的OPI激励计划（“A & R OPI计划”）。这一更新计划专门旨在根据公司某些成功的其他平台投资（“OPI”）的表现来奖励和激励某些员工，这些投资符合股东利益，并通过纳入预先确定的业绩标准、按照特定公式计算的有限奖励池、减少酌情权方面以及基于股权的奖励以及基于时间的归属来解决股东关心的问题，只有在确认股东获得明确、经过计算的利益后才有资格获得授予，旨在更好地使高管薪酬与公司业绩保持一致。A & R OPI计划的设计直接回应了股东的这一反馈，在我们的2024年年会上，94.3%的股东在咨询的基础上批准了NEO的补偿，这一事实证明了这一点。

A & R OPI计划重新设计

预定

符合条件的投资、参与者和参与百分比是预先确定的。包括在公司核心零售房地产平台之外进行的合格投资，这些投资可以为公司创造价值，但不会对FFO业绩产生重大影响，因此不包含在其他补偿计划中。

消除了裁决的某些酌处权方面

基于绩效的

奖励仅在返还公司投资的净现金加上8%的合计复合优先回报（“障碍”）后支付。

必须达到前瞻性、客观的绩效标准，才能在对公司的回报门槛之后支付奖励

限定幅度

奖池限于公司从超过门槛的货币化事件中获得的净收益的9.9%。

通过有限的、定义明确的集合资金计算来控制补偿结果

OPI性能

总计的OPI绩效必须满足预定的绩效测试，然后薪酬委员会才能授予OPI奖励。

通过要求汇总OPI绩效以授予奖励，从而与股东的财务利益保持一致

奖项

NEO仅基于股权的奖励（限制性股票、RSU或LTIP单位）。

通过取消现金奖励与股东利益保持一致

归属/保留

奖励的结构具有基于时间的归属要求，与公司传统的基于股权的激励薪酬方案一致。

通过需要持续服务的长期归属提供明确的保留部分


	2025年代理声明\| Simon Property Group 41

薪酬讨论与分析

我们的高管薪酬计划


我们做什么		我们不做的事
	年度现金激励薪酬。强烈强调基于绩效的现金薪酬。年度现金激励补偿仅在实现某些调整后的稀释后每股FFO目标时支付。		没有过多的附加条件。没有补充的高管退休计划、公司汽车、俱乐部会员资格或其他重要的额外福利。
	按绩效付费。我们的LTI计划和年度现金奖励补偿计划旨在激励绩效。我们2024年LTI计划的绝大部分是基于绩效的。		没有总额。我们从来没有任何安排要求我们以总额补偿来支付高管所欠的税款，包括高管因控制权变更而应缴纳的消费税。
	获得的LTIP单位的绩效后基于时间的归属。LTIP单位是根据特定的性能标准获得的。一旦根据这些计划获得任何LTIP单位，高管必须在公司再呆一年才能归属于LTIP单位。		没有过多的退休和健康福利。公司从未有过传统的设定受益计划。
	稳健的持股指引。我们CEO和其他NEO的持股准则分别是6倍和3倍基本工资。此外，首席执行官和其他NEO必须保留股份，直到他们退休、死亡、残疾或不再受雇于我们。所有非雇员董事在担任董事期间必须持有普通股。		不得对公司股票进行套期保值、质押。我们的NEO和董事被禁止从事任何对冲或质押公司股票。
	年度有发言权的薪酬投票。我们每年进行一次薪酬发言权咨询投票。		无固定期限雇佣合同。没有与任何近地天体或高级管理人员签订定期雇用合同。
	追回政策。适用于公司财务状况的任何重大重述，无论是否涉及欺诈/不当行为。		在控制权发生变更且奖励继续、承担或更换的情况下，没有单次触发的基于时间的加速；没有与一般公司政策分开的NEO现金遣散安排。所有股权授予均包含“双触发”股权加速条款，前提是此类授予继续、承担或替换，要求在控制权发生变化后终止雇佣，以加速基于时间的归属。
	独立薪酬顾问。薪酬委员会利用了一家独立的薪酬咨询公司Semler Brossy。
	赔偿风险评估。每年进行一次，以评估高管薪酬计划是否鼓励过度冒险的行为。



422025委托声明\|西蒙地产集团

薪酬讨论与分析

高管薪酬方法和流程

薪酬与绩效保持一致

薪酬委员会为NEO设计了我们的高管薪酬方案，以使薪酬与财务、战略和股东回报保持一致。我们的CEO和其他NEO的薪酬中有很大一部分是基于绩效的，形式是浮动薪酬（年度和长期激励），这强调了我们承诺只奖励优秀的绩效。我们在2024年的赔偿决定反映了这种做法。2024年我们CEO面临风险的薪酬比例和其他NEO的平均薪酬比例分别为97.94%和93.07%。

首席执行官

其他指定的执行干事

年度现金奖金金额包括根据我们的年度现金奖励补偿计划支付的绩效所赚取的奖金。见第61页“补偿汇总表”。



	2025年代理声明\| SIMON Property Group 43

薪酬讨论与分析

我们的高管薪酬计划的目标

我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

●

保留一群经验丰富的高管，他们作为一个团队长期合作，为我们的成功做出了重大贡献。

●

吸引和激励其他高素质的高管，内外兼修，加强团队，为接班规划提供便利。

●

激励高管为实现公司和业务部门目标以及个人目标做出贡献。

●

强调具有长期业绩测验期和归属条件的股权激励。

●

对齐通过将支出与旨在促进创造长期股东价值的绩效衡量标准挂钩，实现高管与股东的利益。

薪酬委员会设计的薪酬方案旨在使薪酬与绩效保持一致。我们业务的持续进化，要求我们在房地产之外，着眼于人才库，同时也要留住在那些相同行业有机会的有才华的员工。因此，我们近年来投入了时间和资源来完善我们的同行群体方法，从而完善我们的同行群体的构成。虽然我们在做出薪酬决定时没有严格遵守特定的同行群体，但为了实现吸引、留住和激励员工的目标，我们会定期重新评估同行群体的组成部分。与我们按绩效付费的理念一致，我们薪酬的核心组成部分需要显著的长期股东价值创造才能获得最高水平的薪酬。



442025年代理声明\|西蒙地产集团

薪酬讨论与分析

用于确定高管薪酬的强有力的治理实践

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会

●

每年聘请Semler Brossy作为其独立顾问。

●

分析了Semler Brossy作为薪酬顾问的工作是否引发了任何利益冲突，同时考虑了以下因素：

o

Semler Brossy向公司提供其他服务；

o

公司向Semler Brossy支付的费用金额占公司总收入的百分比；

o

Semler Brossy旨在防止利益冲突的政策和程序；

o

Semler Brossy或公司聘用的个人薪酬顾问与公司执行官的任何业务或个人关系；

o

个别薪酬顾问与薪酬委员会任何成员的任何业务或个人关系；及

o

Semler Brossy或公司聘用的个人薪酬顾问拥有的公司任何股票。

独立顾问– Semler Brossy

●

直接向薪酬委员会报告，除非薪酬委员会指示，否则不为公司执行其他工作。

薪酬委员会每年对Semler Brossy的独立性进行审查，并根据其对上述因素的分析，确定Semler Brossy与Semler Brossy聘请的作为公司薪酬顾问的个人薪酬顾问的工作没有产生任何利益冲突。

管理层在薪酬决策中的作用

薪酬委员会

●

考虑我们CEO的建议以及我们独立薪酬顾问的意见；然而，所有影响NEO薪酬的最终薪酬决定都是由薪酬委员会自己做出的。

●

此外，CEO薪酬的所有方面以及由此产生的薪酬决定都由薪酬委员会决定。

首席执行官

●

就其他每一个近地天体的赔偿问题向赔偿委员会提出建议。

●

使用以下方法开发建议：

o

同行群体数据；

o

评估个人绩效和公司战略和战术计划的实现情况；

o

营商环境状况；及

o

我们人力资源部门对各种因素的投入，包括但不限于薪酬历史、任期、责任、竞争性职位的市场数据和留任问题。



	2025年代理声明\|西蒙地产集团45

薪酬讨论与分析

我们付出了什么，为什么付出：补偿的主要要素

为了实现我们的薪酬目标，我们设计了包含三大要素的高管薪酬方案：年度基本工资；年度现金激励薪酬；以及我们的长期激励计划（“LTI计划”）。
			目标和主要特点

年度基薪			● 将薪酬固定在适当水平，以利于高管招聘。 ● 基本工资根据工作范围、个人绩效、公司内部比较、外部市场变动、地域、经验和相关技能等因素确定。
年度现金奖励 Compensation（“ACI计划”）			● 基于绩效的计划，以现金支付，在实现年度财务和运营指标以及战略目标时提供资金。 ● 可变，短期现金补偿。 ● 奖金池在达到薪酬委员会确定的门槛房地产FFO每股水平时提供资金，额外的目标水平和最高资金水平基于增强的FFO绩效，线性插值用于确定在相关水平之间的绩效的资金水平。 ● 在薪酬委员会确定已达到调整后的稀释后每股FFO业绩阈值后，个人NEO对公司业绩的定量和定性贡献由薪酬委员会进行审查，以确定个人分配。 ● 根据公司财务业绩和NEO的个人贡献对年度业绩进行奖励，以符合股东利益。
LTI计划			● 多组分程序，由： o LTIP计划（“LTIP”），这是绩效和基于时间的奖励考虑的混合： ◾ LTIP单位奖励基于绩效目标的实现，例如FFO，受制于TSR修饰符，以及战略目标。严格的最低业绩门槛来获得任何支出。（LTIP的75%） ◾ 基于时间的限制性股票单位（“RSU”），每份单位赋予承授人在归属时获得一股公司普通股的权利。（LTIP的25%） o 企业激励补偿计划（“ICP”），包括根据年度业绩目标的实现情况以限制性股票结算的奖励，包括FFO和EBITDA，其中包含时间归属部分。迄今为止，这位CEO已被排除在企业ICP之外。我们的其他NEO被排除在2024年企业ICP之外，薪酬委员会已决定将NEO排除在未来的企业ICP之外。 o A & R OPI计划，这是一个基于股权的计划，旨在根据OPI绩效和价值创造对某些关键管理人员和员工进行补偿，这在很大程度上超出了公司普通的FFO绩效。A & R OPI计划下的奖励将在成功实现OPI货币化和向股东实现预定价值回报时支付。 ● 促进长期股东价值的创造，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。 ● 在获得奖励或以其他方式授予奖励后，通过归属要求促进保留我们的高管。



462025代理声明\|西蒙地产集团

薪酬讨论与分析

2024年高管薪酬要素

在2024年薪酬委员会的会议上，薪酬委员会做出的决定影响了2024年薪酬汇总表中报告的支付给我们NEO的薪酬类型和金额。这些决定涉及：基本工资、年度现金奖励薪酬和LTI计划奖励。

薪酬委员会认识到，需要通过符合股东利益的框架来实现其长期目标，即吸引、留住和激励高管，同时考虑到公司的范围、规模和复杂性。薪酬委员会在确定我们NEO的薪酬时会考虑各种因素，包括公司的表现、每个NEO的表现以及与同行的比较。对FFO增长、每股FFO和TSR等绩效指标进行了仔细审查，以使高管薪酬与公司业绩保持一致。这一细致的流程凸显了薪酬委员会对透明度和股东价值的承诺，证明了其致力于负责任和以业绩为导向的高管薪酬实践。

2024年基薪

薪酬委员会定期审查和调整近地天体基薪，以反映市场状况、责任变化、同行审查和比较以及绩效增长。在2024年的会议上，薪酬委员会审查了Semler Brossy提供的材料，将单个NEO的总薪酬与我们2024年的同行群体进行了比较，并建议将每个NEO的基本工资（Simon先生除外）加起来约为3.85%。西蒙的年化基薪水平自2011年以来一直没有变化，2024年仍为1,250，000美元。麦克戴德的年化基本工资增加了2.5万美元，达到67.5万美元。Fivel先生和Rulli先生的年化基本工资各增加2.5万美元，达到70万美元。Adam Reuille先生的年化基本工资增加了1.5万美元，达到35万美元。

自2011年以来CEO基薪没有变化

NEO（CEO除外）合计2024年年度基薪增长3.85%



	2025年代理声明\| SIMON Property Group 47

薪酬讨论与分析

2024年度现金激励薪酬

薪酬委员会根据对每个NEO对这些成就的贡献的评估，对实现公司财务和运营计划的执行官给予年度现金奖励（“ACI”）奖励。我们的ACI计划下的支出是薪酬委员会对公司和个人业绩评估的结果。下文对薪酬委员会流程的描述包含有关该流程的详细信息和披露。

薪酬委员会每年按照两个步骤确定根据ACI计划应付的金额：



	第1步 ● 只有当公司达到每股房地产FFO的某个预定阈值水平时，才能为ACI计划提供资金。 ● 如果未达到门槛房地产FFO每股，则不支付。 ● 一旦实现了每股门槛房地产FFO，如果公司在给定年度内实现了特定的预定目标和每股最高房地产FFO结果，则可能会为ACI计划提供额外资金。 ● 在其会议上2024年3月，赔偿委员会成立： o a阈值房地产FFO水平$11.59每股，以便为a620万美元ACI程序池， o a目标房地产FFO水平$11.79每股资金a900万美元ACI池，以及 o a最大房地产FFO水平$11.99每股资金a1350万美元ACI池（在指定阈值之间进行线性插值）。 ● 在其会议上2025年3月，薪酬委员会审查了公司2024年报告的房地产FFO每股$12.24,薪酬委员会将其用于衡量我们的ACI计划下的绩效。 ● 薪酬委员会认定，如上所述，公司的每股房地产FFO超过了薪酬委员会在2024年3月确定的最高绩效水平，并批准了总体筹资金额为1350万美元用于ACI程序池。薪酬委员会随后进入流程的第二步：评估每个NEO的表现，如下所述。 ● 请参阅“我在哪里可以找到非GAAP条款与GAAP条款的对账？”在页面上代理声明的“常见问题解答”部分122.



482025代理声明\|西蒙地产集团

薪酬讨论与分析



	第二步 ● 一旦ACI项目池获得资金，奖金将在薪酬委员会审查每个NEO在每年确立的目标方面的表现以及个人对实现公司业绩的贡献后分配和发放，这是由薪酬委员会和首席执行官为其他NEO评估的。 ● 评估为每个人提供一个总分。 ● 然后，每个人的总分确定该NEO的ACI补偿中已获得的部分。 ● 由此产生的支付给近地天体的总金额$5,675,000代表42.04%可用于颁奖的ACI程序池的成员。

2024年NEO年度现金奖励补偿池授予百分比

1350万美元

总池



	2025年代理声明\| SIMON Property Group 49

薪酬讨论与分析

该公司和NEO在2024年取得的成就以及薪酬委员会对其2024年ACI补偿付款的确定摘要如下。我们在次年的第一个日历季度向NEO支付ACI补偿，因此薪酬委员会有足够的时间来评估我们的财务业绩和NEO上一年的贡献。

首席执行官 ACI奖		2024年关键个人成就
David Simon $3,000,000		● 合并净收入增长4.3%至27.29亿美元，产生48.77亿美元的FFO，同比增长4%。 ● Led的一系列交易导致该公司对Authentic Brands集团的投资成功货币化，从而为该公司带来了15亿美元的现金收益。 ● 向股东返还30亿美元现金分红。 ● 有效实施关键的高级管理举措，包括设立执行委员会。

近地天体 ACI奖		2024年关键个人成就
Brian J. McDade $800,000		● 管理和监督完成： o 发行10亿美元优先票据，加权平均票面利率4.75%，10年期； o 公司35亿美元循环信贷额度的重铸和延期，定价或其他重大条款没有变化；和 o 33笔担保贷款的再融资、重组或延期，总额为68亿美元。 ● 监督公司的投资者关系职能，该职能在2024年期间约有3,800名股东联系人，包括投资者会议、物业参观、会议和电话会议。 ● 公司信息技术系统数字化持续成功演进。

Steven E. Fivel $800,000		● 监督和管理公司的诉讼和争议解决职能。 ● 为公司的租赁、开发、物业管理、投资、合伙企业、资本市场和金融职能提供法律支持和咨询。 ● 就某些战略性新投资、收购、处置和重组现有公司投资向交易团队提供关键的战略咨询。 ● 管理和监督公司的重大风险管理和保险计划。

John Rulli $800,000		● 监督执行了超过5500份超过2100万平方英尺的租约。 ● 美国购物中心和高级奥特莱斯的入住率提高了70个基点，达到96.5%。 ● 管理了公司的行政管理部门，包括人力资本职能。 ● 协助进行组合投资和收购的整合和降低成本工作。

Adam J. Reuille $275,000		● 监督公司财务报表的及时准确编制和提交，遵守GAAP和SEC规定以及年度外部审计流程，同时保持对适用的2002年萨班斯奥克斯利法案要求的遵守。 ● 加强财务报告内部控制，识别潜在风险，实施有效的缓解策略，维护公司财务完整性，防止舞弊。 ● 参加信息技术系统实施指导委员会和领导。 ● 与高层领导合作编制公司财务预测，包括预算编制、现金流管理和财务预测，使财务目标与业务战略保持一致，并提供洞察力以支持知情决策。



502025委托说明书\|西蒙地产集团

薪酬讨论与分析

2024年LTI计划

薪酬委员会在Semler Brossy的建议和协助下，致力于创建2024年LTI计划，该计划的具体设计考虑到了当前的业务状况和市场因素，同时也对我们在与利益相关者积极接触期间收到的股东反馈做出了回应。

为了使高管薪酬方案在有效吸引、留住和激励人才的同时，使高管的利益与股东保持一致，公司的NEO薪酬有必要与其他房地产公司有竞争力，也有必要与公司与之竞争高管人才的其他大型公私营企业有竞争力。为实现这一目标，薪酬委员会审议了LTI计划激励措施是否可以合理获得，并与留住和激励公司近地天体的挑战保持一致。

薪酬委员会重申其理念，即我们的NEO总薪酬的很大一部分应该是基于绩效的，并且存在风险。

基于绩效的长期股权，以LTIP单位的形式，是2024年LTI计划的基本要素，作为该计划一部分制定的绩效目标是严格的，需要强大的长期财务和运营绩效。

2024年LTI计划由以下三（3）个组成部分组成：

●

The2024-2026年长期投资计划（“2024-2026 LTIP”），由：

o

运营伙伴关系LTIP单位的75%基于绩效的奖励，这些奖励基于：

◾

公司实现业绩目标，包括经调整的稀释后每股FFO，三年期间的业绩，其中经调整的稀释后每股FFO，业绩指标结果根据公司在业绩期间的绝对TSR（60%）和

◾

基于公司战略绩效目标的预定、专有、战略绩效目标（15%）。

o

25%的基于时间的RSU奖励，其归属取决于三年期间的持续服务。

●

企业ICP:

o

基于业绩的奖励，可能基于实现某些每股FFO（70%权重）和合并平台EBITDA（30%权重）业绩目标而获得，在一年业绩期内衡量，并受制于三年归属期（“2024年公司ICP”）。我们的近地天体没有资格参加2024年企业ICP，但在2024年，我们的NEO（CEO除外）就先前的公司ICP获得了限制性股票并归属于限制性股票的股份，如下文标题为“高管薪酬表—2024财年末杰出股权奖”和“高管薪酬表—2024年归属的期权行权和股票”.

●

A & R OPI计划：参见页面“— A & R OPI计划– 2024年奖项”54有关我们的A & R OPI计划的详细信息。



	2025年代理声明\| SIMON Property GROUP51

薪酬讨论与分析

请参阅第63页的“高管薪酬表—— 2024年基于计划的奖励的授予”，了解2024年根据我们的LTI计划授予我们的NEO的个人奖励的详细信息。

2024年LTIP结果

于2025年3月，薪酬委员会厘定于2022年3月授出、履约期为2022年1月1日至2024年12月31日的LTIP单位（“2022 LTIP单位”）的结果，该单位将于2026年1月1日归属，但须视乎承授人在该归属日期的持续服务而定。适用于2022年LTIP单位的业绩归属条件包括（i）经调整的稀释后每股FFO，三年业绩期间的复合年增长率（“CAGR”），但须遵守TSR修正，以及（ii）特定战略目标的实现。

下表详细列出了适用的绩效衡量标准、权重、目标和绩效实现情况占目标的百分比。百分比之间的绩效支出按直线法插值，低于阈值的绩效导致该绩效衡量的支出为0%。


							最大值
			门槛		目标（100%		(150%				成就为
绩效衡量	加权⁽¹⁾		（50%赔付）		支付）		支付）		实际		占目标%
3年稀释后每股FFO，作为调整后的CAGR⁽³⁾	60	%	1	%	2	%	3	%	1.69⁽²⁾	%	97.4	%
战略目标（共9个）⁽⁴⁾	15	%	4之9		6之9		8的9		最大值		150.0	%
									加权支出总额		107.9	%

加权百分比反映了2022年LTI计划奖励中基于绩效的部分的百分比，其余25%是与2022年LTI计划奖励机会一起在2022年授予的基于时间的RSU。

调整后的3年稀释后每股FFO（调整后CAGR）是通过比较调整后的2024年稀释后每股FFO（12.01美元）与调整后的2021年稀释后每股FFO（11.42美元）计算得出的。

获得的单位数量通过TSR修改器进一步调整，即如果公司的3年TSR低于7%，则获得的单位数量减少15%；如果公司的3年TSR大于12%，则获得的单位数量增加15%（最高可达授予的最高金额）。若公司三年TSR为7%至12%，则授予单位数量不作调整。为此，3年TSR的计算方法是，截至2021年12月31日，即业绩期第一天前最后一个交易日，我们普通股的收盘价（159.77美元）与截至2024年12月31日，即业绩期结束前最后一个交易日，我们普通股的20天平均收盘价（176.53美元）之间的差额，加上业绩期内再投资的股息。公司适用的三年TSR为30.8%，导致获得奖励的单位增加15%，业绩期间获得奖励的目标单位增加97.4%。

下表介绍了我们的战略目标和这些目标的实现情况：

战略目标

开发：通过完成至少5个特定物业级别的开发/再开发，继续开发锚箱。

租赁：在规定的基线水平上增加入住率；加强与新品牌的关系并通过投资组合扩大它们，并继续培养和吸引新品牌和租户在整个投资组合中进行租赁。

物业管理：通过完成至少3项专注于客户体验、安全技术、外部物业状况和活动空间的特定物业重点举措来改善我们的资产。

营销和创新：通过实现某些特定举措中的3项，提升购物者体验和与购物者的联系。

金融：再融资、清退或以其他方式处理特定水平的有担保和无担保债务，并努力实现新的无担保票据发行。

信息技术：通过完成至少2项特定基础设施更换举措来加强技术基础设施。

人力资源：实施增强员工保留率和提高员工敬业度的计划；重新引入某些领导力发展计划，并继续积极招聘、聘用和安置合格的人才担任特定管理级别的职位。

可持续性：积极制定和实施低碳排放过渡计划，并继续努力与可持续发展相关的计划。

SPG投资：持续开展新的平台投资，现有平台盈利能力增长。

在2025年3月的薪酬委员会会议上，薪酬委员会确定（i）公司实现了9个战略目标中的至少8个，以满足此类组成部分的最高筹资门槛；（ii）2022-2024年长期投资计划的业绩导致2022年长期投资计划最大数量的71.9%



522025委托声明\|西蒙地产集团

薪酬讨论与分析

正在赚取的单位。2022年度LTIP单位将于2026年1月1日归属，但须视NEO在归属日期之前是否继续受雇而定。下表说明了每个NEO根据上述绩效目标的实际实现情况获得的2022年LTIP单位总数。


任命为执行干事		2022年LTIP单位收入（#）
David Simon		37,109
Brian J. McDade		8,298
Steven E. Fivel		6,225
John Rulli		6,225
Adam J. Reuille		2,076



	2025年代理声明\| SIMON Property Group 53

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A & R OPI计划– 2024年OPI奖

薪酬委员会在遵循A & R OPI计划条款和条件方面的行动导致了2024年OPI LTIP奖励，这些奖励是根据预先确定的标准得出的结果，显然是基于绩效的，其幅度受到公式化计算以及行使酌处权的限制，具有很强的保留性特征。

该公司在知识产权授权、资产管理、零售等各个非传统领域的机会主义、非房地产投资策略，简称“其他平台投资”（OPI），一直由一个由员工和高管组成的小团队进行管理。值得注意的是，其中某些投资是有利可图的，对公司及其股东有利，没有增加任何间接费用。因此，薪酬委员会认为，维持一个基于这些OPI表现的员工奖励计划符合股东利益。该公司的核心长期薪酬计划通常将奖励与FFO等财务业绩指标挂钩，这是REITs的关键衡量标准。然而，由于OPI并不持续地产生FFO，我们的核心无效补偿方案并没有提供基于这些投资的价值创造的直接补偿机制。为了解决这一差距，A & R OPI计划于2023年11月获得董事会批准，以激励和奖励员工，因为他们从OPI中推动绩效和价值。有关采用A & R OPI计划的更多详细信息，请参阅第41页的-2023-2024年股东参与、反馈和回复。

通过2024年2月完成的一系列交易，该公司成功出售了其在ABG的enitre权益，这是A & R OPI计划下的“合格投资”（“ABG交易”），为公司带来了15亿美元的现金收益。薪酬委员会认定，ABG交易满足了公司从此次投资货币化获得的收益净额超过公司的净剩余现金投资加上8%的累计优先回报（“集合资金障碍”）的条件，因此根据A & R OPI计划的条款，已经发生了“合格的货币化事件”。这一决定导致建立了116,127，874美元的奖励池（“最大奖励池”），相当于（x）公司收到的净收益减去（y）池资金障碍的9.9%。

薪酬委员会随后行使酌情权，通过不按照A & R OPI计划条款的规定按比例重新分配给合格参与者的方式，将最大奖励池的奖励金额从116,127，874美元减少到96,966，781美元（“奖励池”），这是在采用A & R OPI计划时尚未分配给合格参与者的最大奖励池的16.5%部分（“未分配部分”）。赔偿委员会决定，最大赔偿池的未分配部分，金额相当于19,161，093美元，将由公司保留，不保留用于未来的任何赔偿。2024年8月29日，正如先前在一份关于8-K表格的文件中所披露的那样，董事会独立成员根据薪酬委员会的建议，根据2019年计划下的A & R OPI计划，批准了直接由ABG交易产生的奖励，包括授予我们的NEO的授予日价值为67,354，528美元的LTIP单位的奖励（“2024年OPI LTIP奖励”），根据他们对奖励池的预先确定分配进行分配，这些奖励在授予日期之后分五（5）期按比例分配的年度分期，以参与者在归属日继续受雇或服务为准。五年归属要求反映了薪酬委员会决心根据A & R OPI计划的条款，将2024年OPI LTIP奖励的归属期比默认的三年期延长两年。下表列出了计划在五年归属时间表的每一年归属的每个NEO的2024年OPI LTIP奖励的授予日期价值部分。

2024年OPI LTIP奖励–归属（授予日期价值）		2025		2026		2027		2028		2029
David Simon	$	9,290,343	$	9,290,343	$	9,290,177	$	9,290,177	$	9,290,177
Brian J. McDade	$	1,625,872	$	1,625,872	$	1,625,872	$	1,625,707	$	1,625,707
Steven E. Fivel	$	1,625,872	$	1,625,872	$	1,625,872	$	1,625,707	$	1,625,707
John Rulli	$	464,559	$	464,559	$	464,559	$	464,559	$	464,393
Adam J. Reuille	$	464,559	$	464,559	$	464,559	$	464,559	$	464,393



542025代理声明\|西蒙地产集团

薪酬讨论与分析

CEO薪酬

我们CEO薪酬的很大一部分是基于绩效的股权，旨在与长期股东价值创造保持一致。

●

自公司于1993年在David Simon的领导下首次公开发行股票以来，在现金流增长、价值创造和股东回报方面始终如一的强劲表现，一直是西蒙地产的标志。

●

在此期间，我们经历了巨大的增长，并在几十年中为我们的股东带来了长期价值。我们已经成长为北美、欧洲和亚洲顶级购物、餐饮、娱乐和综合用途目的地的首要所有者、管理者和开发商。

●

从我们1993年的115个物业基数，我们收购了300多个物业，开发了50多个，处置了大约250个，导致我们目前在国内的216个优质零售物业组合。我们投资组合的平均入住率从85.6%增加到96.5%；零售商销售生产力从每平方英尺240美元增加到每平方英尺739美元；平均基本最低租金从每平方英尺16.91美元增加到每平方英尺58.26美元，截至2024年12月31日。

●

我们在全球扩张，截至2024年12月31日，我们拥有35个国际网点，其中包括亚洲的世界知名网点。我们的产品组合根据产品类型、地理位置以及封闭和露天中心而有所区别，主要位于大型且不断增长的集水区。我们是一些世界上最重要的零售商的最大房东，因为我们专注于精心策划的商品组合，从而产生高销售生产力。

自1993年IPO以来，西蒙普通股的所有权为股东提供了4000%的总回报

●

自我们1993年IPO以来：

o

归属于普通股股东的净利润从3300万美元增至24亿美元。

o

合并营收从4.24亿美元增至近60亿美元。

o

作为一项重要的行业衡量标准，FFO增长了32倍，从约1.5亿美元增至近49亿美元。

o

我们的合并净营业收入（“NOI”）的实益权益已从大约3亿美元增加到超过64亿美元。

o

总市值从大约30亿美元增加到1000亿美元。

o

我们的资产负债表在1995年成为投资级评级，自2006年以来一直获得A级评级。

o

我们已经向股东支付了大约450亿美元的股息。



	2025年代理声明\| SIMON Property Group 55

薪酬讨论与分析

公司同行组和薪酬评估

薪酬委员会使用同行群体作为评估和确定NEO薪酬水平的数据来源。虽然薪酬委员会没有从这些其他公司公式化地得出目标薪酬，但同行群体为薪酬委员会提供了某些见解，用于了解各种行业特定薪酬结构和趋势，以及对行业特定问题的反应，监测当前的薪酬做法并分析个别公司的做法。它旨在作为赔偿过程中的参考，但由于我们的规模、经营范围和不同的经营环境，并不打算直接告知具体的赔偿决定。同行群体每年进行审查，以确保其在公司规模和业务重点方面继续保持适当。

2023年，薪酬委员会与Semler Brossy以及管理层的投入进行了彻底的同行群体审查，导致了同行群体的重大变化。这一过程包括：

●	专注于反映公司历史上对REITs和更广泛的房地产行业的关注的框架，以及包括零售和金融服务行业公司的扩大关注，反映了公司的业务复杂性；

●	采用包括定量筛选（如市值、总资产、营收）和后续定性筛选的多步骤筛选流程，找出最能反映相同人才、业务、运营环境的公司；

●	移除6个同行，新增11个同行；以及

●	同行群体更好地与公司的业务标准保持一致，同时也足够大，可以随着时间的推移提供一致的数据结果。

我们注意到，公司、薪酬委员会或Semler Brossy均未收到任何关于新的同业组的负面反馈，并且自变更以来，某些代理咨询服务已包括两个于2023年加入公司同业组的非REIT同行，以供其分析之用。

鉴于公司对留住能够在零售房地产之外找到有吸引力的就业机会的员工人才的关键利益，包括在金融服务和零售业务领域，薪酬委员会认为这一点很重要。

同业集团包括十家REITs和房地产服务公司，它们是我们之前的2022年同业集团的一部分，还包括十一家新公司，包括四家零售商、三家金融服务公司、一家房地产服务公司、一家支付处理公司、一家互联网和直接营销零售公司以及一家零售REIT。

鉴于我们的业务广度和范围，我们的近地天体所需要的经验和技能表明，他们有资格获得其他行业的其他就业机会，例如金融服务、零售商、资产管理公司和股权投资者。认识到这一点，虽然没有公式化地坚持同行群体比较，但扩大后的同行群体有助于薪酬委员会在当前薪酬环境下有效衡量和识别相关比较，因为认识到仅由REITs组成的同行群体并不能充分代表我们的业务性质和我们需要保留的人才库以及招聘的目标。

以下是该公司使用上述方法创建的2024年同行小组，与2023年相比没有变化。



562025代理声明\|西蒙地产集团

薪酬讨论与分析


同行公司		公司类型
美国电塔公司（纽约证券交易所代码：AMT）		专门REIT
凯雷集团（NasdaqGS：CG）		金融服务
CBRE集团股份有限公司（纽约证券交易所代码：CBRE）		房地产服务
冠城国际公司（NYSE：CCI）		专门REIT
Cushman & Wakefield（NYSE：CWK）		房地产服务
eBay（纳斯达克股票代码：EBAY）		零售
Equinix, Inc.（NasdaqGS：EQIX）		专门REIT
FRT信托（NYSE：FRT）		零售REIT
环汇（NYSE：GPN）		金融服务
差距（NYSE：GPS）		零售
仲量联行，Inc.（NYSE：JLL）		房地产服务
金克地产 Corp.（NYSE：KIM）		零售REIT
梅西百货（NYSE：M）		零售
北方信托（NasdaqGS：NTRS）		金融服务
Prologis, Inc.（NYSE：PLD）		工业REIT
Realty Income Corporation（NYSE：O）		零售REIT
Regency Centers Corporation（NasdaqGS：REG）		零售REIT
道富（NYSE：STT）		金融服务
Tanger Inc.（NYSE：SKT）		零售REIT
Tapestry（NYSE：TPR）		零售
TJX公司（NYSE：TJX）		零售
西蒙地产		零售REIT

补偿的其他要素&政策

退休和健康福利福利。我们从来没有一个传统的固定收益养老金计划。我们维持401（k）-退休计划，所有受薪雇员都可以以相同的条件参加。在2024年期间，我们对401（k）-退休计划的基本供款等于参与者基本工资和年度现金奖励薪酬的1.0%，在两年完成后归属20%，在每增加一年服务后额外20%，直到六年后完全归属。我们匹配参与者贡献的前3%的100%和参与者贡献的后2%的50%。我们的匹配贡献在作出时即归属。我们的基本和匹配供款受适用的IRS限制和法规以及内部准则的约束。该公司对2024年任何参与者的公司捐款内部限额为17,250美元。我们为NEO的401（k）账户所做的贡献显示在第61页这份代理声明的“高管薪酬表”部分的2024年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。NEO还按照与其他受薪雇员相同的条件参与健康和福利福利计划。

没有多余的降落伞付款毛额。我们的CEO和其他NEO目前没有雇佣协议。没有任何安排要求我们以毛额补偿来支付NEO所欠税款，包括NEO因控制权变更而应缴纳的消费税。

递延补偿计划。我们维持一项不合格的递延薪酬计划，该计划已允许高级管理人员、关键员工和非员工董事递延全部或部分薪酬，包括2019年计划下的奖励。高管和员工有一个账户，非员工董事有一个单独的账户。尽管我们有酌情权贡献匹配金额或额外



	2025年代理声明\| Simon Property Group 57

薪酬讨论与分析

激励贡献，我们也没做过。因此，本委托书第66页“高管薪酬表”部分“2024年不合格递延补偿”表中披露的金额完全包括NEO赚取但尚未支付给NEO的补偿以及此类递延补偿的任何收益。参与者的延期完全归属，但仍有归属要求的任何限制性股票或RSU奖励除外。一旦参与者死亡或残疾、我们资不抵债或控制权变更影响我们，参与者成为100%归属于他或她的账户。

不授予股票期权。薪酬委员会自2001年以来未向高管或其他员工授予任何股票期权。

股权奖励授予实践

在我们对NEO的补偿周期的正常过程中，我们在上一年财务业绩发布后的第一个日历季度进行LTIP奖励。薪酬委员会在确定2024年股权奖励的时间和条款时没有考虑重大非公开信息，公司也不存在以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息的时间。

高管股权持有指引

我们认为，我们高管的财务利益应该与股东的长期利益保持一致。我们还认为，要求我们的高管拥有大量我们的普通股，再加上我们严格的股票保留政策，可以成为我们的高管谨慎经营公司的强大动力。因此，除了长期激励措施，我们的董事会还为包括NEO在内的关键高管制定了股权所有权准则。

目前的所有权准则要求，只要高管仍然是我们的员工，他们就必须保持我们的股票或任何类别的我们的股本证券或经营合伙企业单位的所有权，其价值以其基本工资的倍数表示。我们目前对首席执行官和其他执行官的指导方针如下：


		价值作为
		多个
职务		基本工资
首席执行官		6.0x
执行干事		3.0x
若干执行副总裁		3.0x

此外，在这些高管获得限制性股票奖励的范围内，他们被要求保留至少占其奖励税后价值50%或其奖励税前价值25%的股份所有权。这些股份将由高管保留，直到他们退休、死亡、残疾或不再受雇于我们。

我们的任何类别的股本证券或经营合伙企业单位的所有权计入这些准则的履行，包括直接持有的证券、由直系亲属间接持有或为直系亲属的利益而持有的证券、已赚取的限制性股票股份，即使未归属，以及在行使股票期权后持有的股份（公司没有任何）。任何未行使的股票期权将不计入这些目标。我们的每一个近地天体目前都达到或超过了这些准则。



582025代理声明\|西蒙地产集团

薪酬讨论与分析

激励补偿的回拨

自2023年10月2日起，薪酬委员会实施了符合SEC和NYSE更新要求的修订后的回拨政策，该政策的副本可作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 97。2019年计划下的奖励，包括但不限于A & R OPI计划，包括明确承认此类回拨政策适用于奖励的条款，任何奖励在作出时将受我们的回拨政策的约束。

内幕交易政策、对冲政策和质押限制

我们采用了内幕交易政策，其副本可作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1，该年度报告规范董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。我们的内幕交易政策禁止根据重大、非公开信息交易我们的证券，并建立定期禁售期，其中禁止某些指定员工交易我们的证券。

我们的内幕交易政策还禁止员工和董事对公司证券的所有权进行对冲。此外，我们不允许我们的执行官和董事质押股票。

第162（m）款）

在审查薪酬事项时，薪酬委员会会考虑根据我们的薪酬计划支付的各种款项对公司（以及在相关情况下对我们的执行官）的预期税务后果。《守则》第162（m）节一般不允许对任何上市公司在任何纳税年度向某些执行官支付超过100万美元的个人补偿进行税收减免。我们相信，我们符合《守则》规定的REIT资格。只要我们有资格成为REIT，我们就不需要缴纳联邦所得税，只要我们每年向股东分配我们的应税收入。为了符合REIT的资格，除其他要求外，我们通常必须每年向我们的股东分配至少90%的应税收入，不包括资本收益。因此，我们预计，由于《守则》第162（m）条而无法扣除的补偿的支付不会对我们产生重大的不利联邦所得税后果，前提是我们有资格成为REIT。薪酬委员会在考虑适用《守则》第162（m）条的潜在影响后，如果认为提供补偿符合公司及其股东的最佳利益，则可以向执行人员提供可能无法扣税的补偿。

LTIP单元的工作方式

LTIP单位是运营合伙企业发行的一种有限合伙权益。在基于绩效的长期激励计划下，LTIP单位奖励可以全部或部分获得，这取决于薪酬委员会为相关绩效期间设定的绩效目标达到的程度。薪酬委员会认为，公司基于绩效的长期激励方案的设计反映了公司按绩效付费的理念和较高的期望值。

出于联邦所得税目的，LTIP单位被设计为符合运营伙伴关系中的“利润权益”。在我们基于绩效的长期激励计划的业绩期间，此类LTIP单位的持有人将获得相当于分配给运营合伙单位金额十分之一的应税损益，并将获得相当于运营合伙单位所支付的定期季度分配金额十分之一的分配，以及某些特别分配。作为一般事项，这些LTIP单位的利润利益特征意味着，在授予运营合伙单位的经济价值时，每个此类LTIP单位的价值在经济上将不相等。的价值



	2025年代理声明\| SIMON Property Group 59

薪酬讨论与分析

LTIP单位可以随着时间的推移而增加，直到LTIP单位的价值在一对一的基础上相当于运营伙伴单位的价值。

在业绩期结束后，在已达到规定业绩的范围内，并且在根据基于时间的长期激励计划发行的LTIP单位授予时，此类赚取的LTIP单位的持有人（无论是否为时间归属）将有权获得每LTIP单位金额等于在运营合伙单位上支付的定期和特别分配的分配。既得LTIP单位可在一对一的基础上交换为公司普通股的股份，或由公司选择的现金。获得的基于绩效的LTIP单位数量由薪酬委员会在业绩期结束时使用预先建立的支付矩阵（在指定的支付百分比之间进行线性插值）确定。



602025委托说明书\|西蒙地产集团

高管薪酬表

补偿汇总表


						股票		所有其他
姓名	年份	工资		奖金⁽¹⁾		奖项⁽²⁾		Compensation⁽³⁾		合计
David Simon	2024	$	1,250,000	$	3,000,000	$	56,451,380	$	693,390	$	61,394,770
董事长、首席执行官兼总裁	2023	$	1,250,000	$	4,000,000	$	10,000,259	$	314,048	$	15,564,307
	2022	$	1,250,000	$	28,000,000	$	6,264,867	$	152,916	$	35,667,783
Brian J. McDade	2024	$	670,192	$	800,000	$	11,129,172	$	251,445	$	12,850,809
执行副总裁兼	2023	$	640,385	$	800,000	$	3,000,175	$	120,368	$	4,560,928
首席财务官	2022	$	580,769	$	3,700,000	$	1,891,621	$	63,121	$	6,235,511
Steven E. Fivel	2024	$	695,192	$	800,000	$	10,629,288	$	237,911	$	12,362,391
总法律顾问兼秘书	2023	$	670,192	$	800,000	$	2,500,149	$	117,834	$	4,088,175
	2022	$	650,000	$	6,750,000	$	1,543,806	$	49,961	$	8,993,767
John Rulli	2024	$	695,192	$	800,000	$	4,822,886	$	239,947	$	6,558,025
首席行政官	2023	$	670,192	$	800,000	$	2,500,149	$	119,870	$	4,090,211
	2022	$	650,000	$	2,250,000	$	1,543,806	$	51,997	$	4,495,803
Adam J. Reuille	2024	$	347,115	$	275,000	$	3,072,735	$	120,776	$	3,815,626
高级副总裁兼	2023	$	332,577	$	275,000	$	750,148	$	79,403	$	1,437,128
首席会计官	2022	$	320,015	$	1,525,000	$	598,061	$	49,688	$	2,492,764

本栏中的金额包括根据我们的年度现金奖励补偿计划在下一年支付的与指定年度的绩效相关的奖金。

2024年作出的股票奖励反映我们年度LTI奖励（RSU和LTIP单位）的授予日公允价值以及根据A & R OPI计划授予的基于股权的奖励。授出的股票奖励详情如下：



姓名	年度LTI奖	2024年OPI LTIP奖	股票奖励总额
David Simon	$ 10,000,164	$ 46,451,216	$ 56,451,380
Brian J. McDade	$ 3,000,143	$ 8,129,029	$ 11,129,172
Steven E. Fivel	$ 2,500,259	$ 8,129,029	$ 10,629,288
John Rulli	$ 2,500,259	$ 2,322,627	$ 4,822,886
Adam J. Reuille	$ 750,108	$ 2,322,627	$ 3,072,735

根据A & R OPI计划于2024年授予的金额在五年期间内以等额年度分期方式归属，但须视承授人在每个归属日期的持续服务情况而定。更多详情，请见第54页“薪酬讨论与分析— A & R OPI计划– 2024年OPI奖励”。

在每种情况下，这些奖励的授予日公允价值是根据FASB会计准则编纂（“ASC”）主题718的要求计算的。有关这些奖励的更多信息，请参见第54页的“薪酬讨论与分析— A & R OPI计划– 2024年OPI奖励”，有关2024年授予我们NEO的个别奖励的更多详细信息，请参阅第63页的“股权补偿表-2024年基于计划的奖励的授予”。

基于时间的RSU和基于时间的LTIP单位的授予日公允价值的计算方法是，将授予日纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价乘以适用的RSU或LTIP单位数量。

2024年授予的LTIP单位受业绩条件限制的部分的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718的要求，根据可能的结果计算得出的。60%的此类LTIP单位受制于通过应用TSR修改器的市场条件，因此，在这些单位的估值中应用了蒙特卡洛模拟模型，假设预期波动率为27.17%，股息收益率为4.61%，风险费回报率为4.31%。2024年授予的LTIP单位的授予日公允价值取决于业绩条件，假设仅受业绩条件限制的此类奖励部分的最高业绩水平如下：David Simon先生-16,000，113美元；McDADade先生-4,800，155美元，Fivel先生-4,000，246美元；Rulli-4,000，246美元；Reuille先生-1,200，145美元。



	2025年代理声明\| Simon Property Group 61

行政薪酬表

2024年报告的数额包括：

所有其他补偿


	员工生活				股息
	保险		401（k）		当量和
姓名	溢价		捐款		分布^(A)
David Simon	$	2,105	$	17,250	$	674,035
Brian J. McDade	$	816	$	17,250	$	233,379
Steven E. Fivel	$	816	$	17,250	$	219,845
John Rulli	$	2,852	$	17,250	$	219,845
Adam J. Reuille	$	816	$	17,250	$	102,710

(A)

包括股息等价物和未归属RSU和未归属限制性股票的分配。



622025年代理声明\|西蒙地产集团

高管薪酬表

2024年基于计划的奖励的赠款


						所有其他
						股票
						奖项：	赠款
						数量	日期公平
			预计未来支出			的股份	价值
			股权激励计划奖励⁽¹⁾			股票或	股票和
	赠款		门槛	目标	最大值	单位	单位奖项
姓名	日期	奖项类型	(#)	(#)	(#)	(#)⁽²⁾	($)⁽³⁾
David Simon	3/6/2024	RSU	—	—	—	16,413	2,500,029
	3/6/2024	OPI LTIP	—	—	—	280,672	46,451,216
	3/6/2024	LTIP单位	31,667	53,485	97,121	—	7,500,135
Brian J. McDade	3/6/2024	RSU	—	—	—	4,924	750,024
	3/6/2024	OPI LTIP	—	—	—	49,118	8,129,029
	3/6/2024	LTIP单位	9,501	16,046	29,137	—	2,250,119
Steven E. Fivel	3/6/2024	RSU	—	—	—	4,104	625,122
	3/6/2024	OPI LTIP	—	—	—	49,118	8,129,029
	3/6/2024	LTIP单位	7,917	13,372	24,281	—	1,875,137
John Rulli	3/6/2024	RSU	—	—	—	4,104	625,122
	3/6/2024	OPI LTIP	—	—	—	14,034	2,322,627
	3/6/2024	LTIP单位	7,917	13,372	24,281	—	1,875,137
Adam J. Reuille	3/6/2024	RSU	—	—	—	1,231	187,506
	3/6/2024	OPI LTIP	—	—	—	14,034	2,322,627
	3/6/2024	LTIP单位	2,376	4,012	7,285	—	562,602

金额反映2024年期间根据我们的2019年计划在阈值、目标和最高水平上授予的LTIP单位。LTIP单元的性能组件和归属条款在上文页面标题为“2024年LTI计划”的部分中进行了描述 51.

金额反映了根据我们的2019年计划在2024年期间授予的RSU以及根据我们的A & R OPI计划在2024年期间授予的LTIP单位，这些单位在五年期间内以等额年度分期归属，但须视承授人在每个归属日期的持续服务情况而定。上述标题为“2024年LTI计划”的章节进一步描述了这些奖励的归属条款”在页面上51和-“A & R OPI计划– 2024年OPI奖”在页面上54.

金额反映了我们的年度LTI计划或其他奖励下RSU和LTIP单位的授予日公允价值，在每种情况下都是根据FASB ASC主题718的要求计算得出的。请参阅页面上标题为“2024年LTI计划”的章节51和--“A & R OPI计划– 2024年OPI奖”在页面上54有关这些奖项的更多信息。

基于时间的RSU和基于时间的LTIP单位的授予日公允价值的计算方法是，将授予日纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价乘以适用的RSU或LTIP单位数量。

2024年授予的LTIP单位受业绩条件限制的部分的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718的要求，基于一个可能的结果假设计算得出的。60%的此类LTIP单位受制于通过应用TSR修改器的市场条件，因此，在这些单位的估值中应用了蒙特卡洛模拟模型，假设预期波动率为27.17%，股息收益率为4.61%，风险费回报率为4.31%。每个NEO为每个基于性能的LTIP单元支付0.25美元/个。



	2025年代理声明\| Simon Property Group 63

行政薪酬表

2024财年末杰出股权奖


		股票奖励
								股权激励
						股权激励		计划奖：
						计划奖：		市场或
						数量		支付价值
						心怀不轨		心怀不轨的
		数量				股份、单位		未兑现的价值
		股份或		市场价值		或其他		股份、单位或
		单位that		股份或单位		权利		其他权利
		还没有		还没有		还没有		还没有
姓名	奖励类型	既成^(#)		既成^{($) (1)}		既成（#）		既成^{($) (1)}
David Simon	受限制股份单位（2024年批出）	16,413	⁽²⁾	$	2,826,483	—		$	—
	受限制股份单位（2023年批出）	20,619	⁽²⁾	$	3,550,798	—		$	—
	受限制股份单位（2022年批出）	17,197	⁽²⁾	$	2,961,495	—		$	—
	2024年OPI LTI	280,672	⁽⁵⁾	$	48,334,525	—		$	—
	2024年LTIP单位	—		$	—	97,121	⁽⁶⁾	$	16,725,207
	2023年LTIP单位	—		$	—	68,637	⁽⁷⁾	$	11,819,978
	2022年LTIP单位	37,109	⁽⁸⁾	$	6,390,541	—		$	—
	2021年LTIP单位	57,867	⁽⁹⁾	$	9,965,276	—		$	—
Brian J. McDade	受限制股份单位（2024年批出）	4,924	⁽²⁾	$	847,962	—		$	—
	限制性股票（2023）	3,263	⁽³⁾	$	561,921	—		$	—
	受限制股份单位（2023年批出）	5,155	⁽²⁾	$	887,743	—		$	—
	限制性股票（2022）	3,145	⁽³⁾	$	541,600	—		$	—
	受限制股份单位（2022年批出）	3,845	⁽²⁾	$	662,147	—		$	—
	2024年OPI LTI	49,118	⁽⁵⁾	$	8,458,611	—		$	—
	2024年LTIP单位	—		$	—	29,137	⁽⁶⁾	$	5,017,683
	2023年LTIP单位	—		$	—	17,160	⁽⁷⁾	$	2,955,124
	2022年LTIP单位	8,298	⁽⁸⁾	$	1,428,999	—		$	—
	2021年LTIP单位	19,036	⁽⁹⁾	$	3,278,190	—		$	—
Steven E. Fivel	受限制股份单位（2024年批出）	4,104	⁽²⁾	$	706,750	—		$	—
	限制性股票（2023）	3,263	⁽³⁾	$	561,921	—		$	—
	受限制股份单位（2023年批出）	4,124	⁽²⁾	$	710,194	—		$	—
	限制性股票（2022）	3,145	⁽³⁾	$	541,600	—		$	—
	受限制股份单位（2022年批出）	2,884	⁽²⁾	$	496,654	—		$	—
	2024年OPI LTI	49,118	⁽⁵⁾	$	8,458,611	—		$	—
	2024年LTIP单位	—		$	—	24,281	⁽⁶⁾	$	4,181,431
	2023年LTIP单位	—		$	—	13,728	⁽⁷⁾	$	2,364,099
	2022年LTIP单位	6,225	⁽⁸⁾	$	1,072,007	—		$	—
	2021年LTIP单位	15,229	⁽⁹⁾	$	2,622,586	—		$	—
John Rulli	受限制股份单位（2024年批出）	4,104	⁽²⁾	$	706,750	—		$	—
	限制性股票（2023）	3,263	⁽³⁾	$	561,921	—		$	—
	受限制股份单位（2023年批出）	4,124	⁽²⁾	$	710,194	—		$	—
	限制性股票（2022）	3,145	⁽³⁾	$	541,600	—		$	—
	受限制股份单位（2022年批出）	2,884	⁽²⁾	$	496,654	—		$	—
	2024年OPI LTI	14,034	⁽⁵⁾	$	2,416,795	—		$	—
	2024年LTIP单位	—		$	—	24,281	⁽⁶⁾	$	4,181,431
	2023年LTIP单位	—		$	—	13,728	⁽⁷⁾	$	2,364,099
	2022年LTIP单位	6,225	⁽⁸⁾	$	1,072,007	—		$	—
	2021年LTIP单位	15,229	⁽⁹⁾	$	2,622,586	—		$	—
Adam J. Reuille	受限制股份单位（2024年批出）	1,231	⁽²⁾	$	211,991	—		$	—
	限制性股票（2023）	1,632	⁽³⁾	$	281,047	—		$	—
	受限制股份单位（2023年批出）	1,031	⁽²⁾	$	177,549	—		$	—
	限制性股票（2022）	1,572	⁽³⁾	$	270,714	—		$	—
	受限制股份单位（2022年批出）	962	⁽²⁾	$	165,666	—		$	—
	限制性股票（2021年）	632	⁽⁴⁾	$	108,837	—		$	—
	2024年OPI LTI	14,034	⁽⁵⁾	$	2,416,795	—		$	—
	2024年LTIP单位	—		$	—	7,285	⁽⁶⁾	$	1,254,550
	2023年LTIP单位	—		$	—	3,433	⁽⁷⁾	$	591,197
	2022年LTIP单位	2,076	⁽⁸⁾		357,508	—		$	—
	2021年LTIP单位	3,808	⁽⁹⁾	$	655,776	—		$	—



642025年代理声明\|西蒙地产集团

高管薪酬表

这些列中显示的金额是根据172.21美元确定的，这是纽约证券交易所报告的2024年12月31日我们普通股的收盘价。

2024年批出的受限制股份单位（2024年批出）将于2027年3月6日归属。2023年授予的受限制股份单位（2023年授予）将于2026年3月1日归属。2022年授予Simon先生的RSU（2022年授予）将于2025年3月18日归属，2022年授予McDade、Fivel、Rulli和Reuille先生的RSU（2022年授予）将于2025年3月11日归属。这些受限制股份单位的归属取决于适用的承授人在归属日期之前是否继续提供服务。

显示的金额分别代表根据2023年和2022年公司ICP在2024年和2023年赚取和结算的限制性股票。2024年发行的限制性股票，标的股份的三分之一将于2025年4月1日归属，其余三分之二的标的股份将于2026年4月1日和2027年4月1日等额归属。对于2023年发行的限制性股票，标的股份的二分之一将于2025年4月1日归属，标的股份的剩余二分之一将于2026年4月1日归属。这些限制性股票奖励的归属取决于承授人在归属日期之前是否继续提供服务。

所示金额为根据2021年公司ICP于2022年赚取和结算的限制性股票，将于2025年4月1日归属，但须受让人在归属日期之前继续服务。

所示金额代表根据A & R OPI计划于2024年8月29日授予的基于时间的LTIP单位。2024年OPI LTIP单位将在授予日的前五个周年纪念日等额归属，但须视乎承授人于每个该等归属日期的持续服务而定。“薪酬讨论与分析—A & R OPI计划– 2024年OPI奖”在页面上54了解更多细节

所示金额代表根据2019年计划于2024年3月6日授予的基于绩效的LTIP单位。这些LTIP单元的履约期将于2026年12月31日结束。一旦获得，这些2024年LTIP单位将于2028年1月1日归属，但须受让人通过该归属日期继续提供服务。关于这些2024年LTIP单位奖励，本应根据从适用的执行期的第一天开始到2024年12月31日结束的期间（而不是实际执行期结束）的实际结果获得的单位数量高于最高执行水平。因此，根据SEC规则，显示的LTIP单位数量代表基于最大性能在履约期内可能获得的LTIP单位数量。

显示的金额代表2023年3月1日授予的基于性能的LTIP单位。2023年授予我们近地天体的LTIP单元的履约期将于2025年12月31日结束。一旦获得，2023年LTIP单位将于2027年1月1日归属，但须受让人通过该归属日期继续提供服务。关于2023年LTIP单位奖励，本应根据从适用的履约期的第一天开始到2024年12月31日结束的期间（而不是实际履约期结束）的实际结果获得的单位数量高于绩效的阈值水平。因此，根据SEC规则，显示的LTIP单位数量代表基于目标绩效在业绩期间可能获得的LTIP单位数量。

所示金额分别代表2022年3月11日和2022年3月18日授予的LTIP单位。2022年授予我们NEO的LTIP单元的履约期已于2024年12月31日结束。所有获得的2022年LTIP单位将于2026年1月1日归属，但须受让人在该归属日期之前继续提供服务。

所示金额代表2021年3月1日授予的LTIP单位。2021年授予我们NEO的LTIP单元的履约期于2023年12月31日结束。所有已赚取的2021年LTIP单位于2025年1月1日归属。



	2025年代理声明\|西蒙地产集团65

行政薪酬表

2024年归属的期权行权和股票⁽¹⁾


	股票奖励⁽²⁾
	股份数目		价值实现
姓名	在归属时获得		关于归属
David Simon	33,368	⁽³⁾	$	4,815,690	⁽⁴⁾
Brian J. McDade	10,720	⁽⁵⁾	$	1,569,334	⁽⁷⁾
Steven E. Fivel	10,050	⁽⁵⁾	$	1,470,080	⁽⁷⁾
John Rulli	10,050	⁽⁵⁾	$	1,470,080	⁽⁷⁾
Adam J. Reuille	4,986	⁽⁶⁾	$	734,547	⁽⁷⁾

我们的NEO在2024年都没有行使任何股票期权。

包括授予在2024年期间归属的限制性股票、RSU和LTIP单位。

就Simon先生而言，包括于2024年1月1日归属的2020年发行的23,172个RSU和于2024年3月1日归属的2021年发行的10,196个RSU。

Simon先生的RSU归属时实现的价值是通过将142.64美元（纽约证券交易所2023年12月29日报告的我们普通股的收盘价）乘以2024年1月1日归属的RSU数量以及将148.14美元（纽约证券交易所2024年2月29日报告的我们普通股的收盘价）乘以2024年3月1日归属的RSU数量来计算的。

就McDade、Fivel和Rulli先生各自而言，包括于2024年1月1日归属的2020年发行的5,793股RSU和根据2024年4月1日归属的公司2022年公司ICP赚取的1,573股限制性股票。对McDade先生来说，这包括2021年发行的3,354个RSU，这些RSU于2024年3月1日归属，对Fivel和Rulli先生来说，包括2021年同样发行的2,684个RSU，这些RSU也于2024年3月1日归属。

就Reuille先生而言，包括于2024年1月1日归属的2020年发行的2,896个RSU、Reuille先生根据2024年3月1日归属的公司2021年公司ICP赚取的671个RSU以及Reuille先生根据2024年4月1日归属的公司2022年公司ICP赚取的1,419股限制性股票。

McDade、Fivel、Rulli和Reuille的RSU和限制性股票归属后实现的价值是乘以142.64美元计算得出的，纽约证券交易所报告的2023年12月29日我们普通股的收盘价，乘以2024年1月1日归属的RSU数量，乘以2024年2月29日纽约证券交易所报告的普通股收盘价148.14美元，乘以2024年3月1日归属的RSU数量，乘以2024年3月28日纽约证券交易所报告的普通股收盘价156.49美元，乘以2024年4月1日归属的限制性股票股份。

2024年不合格递延补偿


					聚合
	行政		注册人		收益		聚合		聚合
	捐款		捐款		（损失）		退出/		余额
姓名	在上一财年		在上一财年		在上一财年⁽¹⁾		分布		在上一财年
(A)	(b)		（c）		(D)		（e）		（f）
David Simon	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
Brian J. McDade	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
Steven E. Fivel	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
John Rulli	$	—	$	—	$	44,599	$	294,489	$	—
Adam J. Reuille	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

总收益（亏损）包括在我们的递延补偿计划中持有的普通股股份支付的股息和增值。显示的金额不包括在2024年薪酬汇总表中，因为我们的递延薪酬计划下的收益没有高于市场或优惠。



662025代理声明\|西蒙地产集团

高管薪酬表

我们的递延补偿计划的资产是在通常所说的“拉比信托”安排中持有的。这意味着，如果我们无力偿债，该计划的资产将受制于我们一般债权人的债权。计划资产由受托人全权酌情投资。参与者的选择性延期付款按参与者的选择进行。这些金额将在参与者终止雇佣或死亡、薪酬委员会确定的影响参与者的意外紧急情况或公司控制权发生变化时提前支付。

自我们的递延薪酬计划于1995年开始实施以来，我们没有对执行账户作出任何贡献。因此，上表所示的缴款和总余额完全由高管从其过去几年的工资、奖金或限制性股票奖励以及这些金额的收益中作出的缴款组成。收益不代表高于市场或优惠的利率。高管可以投票，并有权就其在计划中的限制性股票奖励获得股息。

符合条件的高管每年对下一年赚取或授予的金额进行延期选举。根据2019年计划，高管可以推迟支付全部或部分工资、年度现金奖励薪酬或奖励。

高管可能会在递延计划下可用的假设投资选项中分配他们的账户余额，这些选项因被递延的薪酬类型而异。



	2025年代理声明\|西蒙地产集团67

行政薪酬表

替代解雇情形下的离职后薪酬估计数

下表列出了本应支付给每一个近地天体的惠益的价值，假设以下事件发生在2024年12月31日。我们不披露我们的401（k）退休计划以及健康和福利计划下的付款或其他福利，因为所有受薪员工都有权根据这些计划享受相同的福利。此外，我们不包括递延薪酬计划的分配，因为该计划中的金额完全由高管的贡献和这些贡献的收益组成。显示的金额仅是对终止雇佣关系时应支付给高管的金额的估计，并不反映我们可能采取的税务立场或此类付款的会计处理。实际需要支付的金额只能在离职时确定。


									终止由
									公司无
									原因或辞职
	自愿		终止由						有很好的理由
	辞职或		公司		死亡或		变更		以下变化
	退休⁽¹⁾		无故		残疾		控制		控制
David Simon
遣散费⁽²⁾	$	—	$	384,615	$	—	$	—	$	384,615
限制性股票/RSU⁽³⁾	$	—	$	—	$	9,338,776	$	9,338,776	$	9,338,776
LTIP单位奖⁽⁴⁾	$	—	$	—	$	78,032,009	$	93,100,176	$	93,100,176
年度现金激励薪酬	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
合计	$	—	$	384,615	$	87,370,785	$	102,438,952	$	102,823,567
Brian J. McDade
遣散费⁽²⁾	$	—	$	206,213	$	—	$	—	$	206,213
限制性股票/RSU⁽³⁾	$	—	$	—	$	3,501,374	$	3,501,374	$	3,501,374
LTIP单位奖⁽⁴⁾	$	—	$	—	$	16,783,984	$	21,107,918	$	21,107,918
年度现金激励薪酬	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
合计	$	—	$	206,213	$	20,285,358	$	24,609,292	$	24,815,505
Steven E. Fivel
遣散费⁽²⁾	$	—	$	173,798	$	—	$	—	$	173,798
限制性股票/RSU⁽³⁾	$	—	$	—	$	3,017,119	$	3,017,119	$	3,017,119
LTIP单位奖⁽⁴⁾	$	—	$	—	$	15,101,183	$	18,671,589	$	18,671,589
年度现金激励薪酬	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
合计	$	—	$	173,798	$	18,118,302	$	21,688,708	$	21,862,506
John Rulli
遣散费⁽²⁾	$	—	$	213,905	$	—	$	—	$	213,905
限制性股票/RSU⁽³⁾	$	—	$	—	$	3,017,119	$	3,017,119	$	3,017,119
LTIP单位奖⁽⁴⁾	$	—	$	—	$	9,068,139	$	12,638,544	$	12,638,544
年度现金激励薪酬	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
合计	$	—	$	213,905	$	12,085,258	$	15,655,663	$	15,869,568
Adam J. Reuille
遣散费⁽²⁾	$	—	$	100,129	$	—	$	—	$	100,129
限制性股票/RSU⁽³⁾	$	—	$	—	$	1,215,803	$	1,215,803	$	1,215,803
LTIP单位奖⁽⁴⁾	$	—	$	—	$	4,236,235	$	5,268,167	$	5,268,167
年度现金激励薪酬	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
合计	$	—	$	100,129	$	5,452,038	$	6,483,970	$	6,584,099

在某些情况下，薪酬委员会可在与NEO退休有关的情况下，全权酌情加速归属该NEO持有的部分或全部限制性股票、RSU或LTIP单位。

由我们目前的酌情遣散政策决定，根据该政策，我们可能会向在某些裁员、合并或外包的情况下非自愿终止雇佣的全职员工支付遣散费。豁免雇员的遣散费金额一般为每服务一年最多支付十六周的工资。



682025代理声明\|西蒙地产集团

高管薪酬表

公司一般会一次性支付遣散费；但在某些情况下，可能会在一段时间内分期支付遣散费。

包括在2022、2023和2024年与年度LTIP赠款一起授予的未归属的基于时间的RSU。此外，对于Fivel先生、Rulli先生、McDade先生和Reuille先生，包括2023年和2022年根据公司ICP获得的限制性股票的未归属股份，对于Reuille先生，包括2021年根据公司ICP获得的限制性股票的未归属股份。该价值基于172.21美元的股价，即2024年12月31日纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价。

死亡或残疾

对于死亡或残疾，该金额代表执行人员持有的年度基于绩效的LTIP单位和根据A & R OPI计划授予的基于时间的LTIP单位的价值，这些单位在执行人员因死亡或残疾（在基于时间的LTIP单位的情况下）或在适用的估值日（适用的LTIP授予协议中定义了该术语）时将被视为完全归属，如同死亡或残疾并未发生一样（在基于绩效的LTIP单位的情况下）。价值基于172.21美元的股价，即纽约证券交易所报告的2024年12月31日我们普通股的收盘价，扣除每单位0.25美元的购买价格（在基于年度业绩的LTIP单位的情况下）。如果高管的雇佣在适用的估值日期之前因死亡或残疾而终止，则年度基于绩效的LTIP单位的奖励协议提供以下福利：（a）是否已赚取任何年度LTIP单位的计算将推迟到估值日期；（b）本应赚取的年度LTIP单位数量应按比例调整，以反映该高管在业绩期间总天数内工作的天数；（c）此类已赚取的年度LTIP单位应立即全部归属。如果在适用的估值日期之后发生死亡或伤残，任何已赚取但尚未归属的年度LTIP单位应立即成为完全归属。

控制权变更

就估值日之前公司的控制权变更而言，该金额代表高管持有的将因控制权变更事件而归属或赚取的基于年度绩效的LTIP单位和根据A & R OPI计划授予的基于时间的LTIP单位的价值。价值基于172.21美元的股价，即纽约证券交易所报告的2024年12月31日我们普通股的收盘价，扣除每单位0.25美元的购买价格（在基于年度业绩的LTIP单位的情况下）。是否已赚取任何年度LTIP单位的计算将在控制权变更时进行。如果执行人员在任何控制权变更之前拥有任何已赚取的年度LTIP单位，则此类已赚取的年度LTIP单位的归属时间表不得加速，而是受制于在任何年度LTIP单位在正常过程中成为赚取后否则将适用的归属期。

控制权变更后无故或因正当理由终止

如果在估值日期之前发生公司控制权变更且高管被无故终止、因正当理由辞职或奖励不再继续，则奖励协议就年度绩效LTIP单位提供以下好处，与控制权变更相关的假设或替换：（a）是否已赚取任何年度LTIP单位的计算将在控制权变更时进行；（b）与控制权变更相关的任何年度LTIP单位应立即成为完全归属。如果执行人员在任何控制权变更之前拥有任何已赚取的年度LTIP单位，则此类已赚取的年度LTIP单位的归属时间表不得加速，除非执行人员被无故终止、因正当理由辞职，或与控制权变更有关的奖励没有继续、承担或更换，在每种情况下，在该时间，执行人员的所有已赚取的年度LTIP单位应立即完全归属。



	2025年代理声明\|西蒙地产集团69

2024年薪酬比例披露

根据《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节的要求和S-K条例第402（u）项的要求，我们现就我们的首席执行官David Simon先生的年度薪酬总额与我们全球员工中薪酬中位数员工的年度薪酬总额的关系提供以下披露。要理解这一披露，我们认为重要的是为我们的运营提供背景信息。我们的公司总部位于印第安纳州的印第安纳波利斯。我们拥有、开发和管理一流的购物、餐饮、娱乐和综合用途目的地。截至2024年12月31日，我们在37个州和波多黎各拥有或持有194处创收物业的权益。我们还拥有Taubman Realty Group 88%的非控股权益，该集团在美国和亚洲拥有22个区域、超级区域和奥特莱斯购物中心的权益。在国际上，截至2024年12月31日，我们拥有主要位于亚洲、欧洲和加拿大的35家Premium Outlets和Designer Outlet物业的所有权权益。尽管我们拥有国际物业，但只有不到5%的员工位于美国以外地区。我们努力创建一个全球薪酬方案，无论从职位还是员工所处的地理位置来看，该方案都具有竞争力。因此，我们的薪酬结构因职位和地理位置而异。

员工中位数的识别

在计算公司2024年薪酬比例时，我们选择2024年10月1日作为确定员工中位数的日期。截至该日期，我们拥有约2,800名员工，其中37名位于美国以外地区以确定我们的员工中位数，我们考虑了在2024年10月1日受雇于公司或其任何全资或合并子公司的员工，无论这些员工是全职、兼职、季节性还是临时性的。

为了计算我们员工的薪酬以确定员工的中位数，我们使用截至2024年12月31日的12个月期间来衡量薪酬，并使用了一致适用的薪酬衡量标准，该衡量标准由下述要素组成：

●

工资：包括基本工资、工作时间工资、高级工资（例如加班费）和差额（例如假期工作）。

●

奖金：包括年度奖金、即期奖金、佣金等浮动薪酬。

在确定中位数员工的年度薪酬总额时，我们根据SEC高管薪酬披露规则的要求，根据S-K条例第402（c）（2）（x）项计算了这类员工的薪酬。这一计算与为2024年赔偿汇总表的目的确定每一个近地天体的赔偿总额所使用的计算相同。



702025代理声明\|西蒙地产集团

2024年薪酬比率披露

2024年薪酬比率

对于2024年，也就是我们最后一个完成的财政年度，公司根据SEC的规则进行了以下计算：

●

我们的中位数员工的年度总薪酬为78,174美元，该员工是位于印第安纳州印第安纳波利斯公司总部的高级分析师员工，而不是我们的首席执行官。

●

如2024年薪酬汇总表“总计”一栏所示，我们CEO的年度薪酬总额为61,394，770美元。该金额包括2024年根据A & R OPI计划授予的LTIP单位，全额授予日公允价值为46,451，216美元。这一奖励在五年期间内以等额年度分期付款的方式归属，但须视首席执行官在每个归属日期的持续服务情况而定。见“薪酬讨论与分析— A & R OPI计划– 2024年OPI奖”在页面上54 获取更多归属细节。

根据这些信息，我们CEO的年度薪酬总额与我们中位数员工的年度薪酬总额的比率估计为785比1。

我们认为，这一薪酬比率反映了基于我们上述方法的符合SEC规则的合理估计。由于SEC关于确定薪酬中位数员工的规则允许公司应用某些排除项，包括估计，并采用反映其员工人数和薪酬做法的不同方法，因此上述比率可能无法与其他公司报告的CEO薪酬比率进行比较。



	2025年代理声明\| Simon Property Group 71

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日我们在现有股权补偿计划下行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股信息。


					证券数量
					剩余
	证券数量		加权-平均		未来可用
	行使时发行		行使价		发行
	杰出的选择，		优秀的选项，		股权下
计划类别	认股权证和权利		认股权证和权利		补偿计划

证券持有人批准的股权补偿方案⁽¹⁾	166,257	⁽²⁾	$	—	5,234,706	⁽³⁾


未获证券持有人批准的股权补偿方案	—		$	—	—


合计	166,257		$	—	5,234,706

由2019年计划组成，该计划已于2019年5月8日举行的2019年年度会议上获得股东批准。

包括RSU。未偿还的LTIP单位被排除在外是因为，尽管LTIP单位可以在一对一的基础上交换为公司普通股的股份，或现金，但这种选择由公司自行决定。

2019年计划规定授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、普通股和业绩单位，包括LTIP单位。



722025委托声明\|西蒙地产集团

薪酬与绩效

以下表格列出了关于我们的近地天体的报酬以及我们在截至2024年12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度的财务业绩的信息。


	总结		平均	平均	初始固定价值100美元
	Compensation		总结	Compensation	投资基于：
	表格总计	Compensation	Compensation	实际上		同行集团
	为校长	实际上	表格	支付给	合计	合计		房地产
	行政	支付给	总计	非PEO	股东	股东	净	FFO
	Officer（“PEO”）	PEO	非PEO NEOS	NEOS	返回	返回	收入	每股
年份	($)⁽¹⁾	($)⁽²⁾	($)⁽³⁾	($)⁽⁴⁾	($)	($)⁽⁵⁾	（千美元）⁽⁶⁾	($)⁽⁷⁾
2024	61,394,770	81,595,925	8,896,713	13,401,627	154	124	2,729,021	12.24
2023	15,564,307	22,397,338	3,544,111	5,557,380	121	109	2,617,018	11.78
2022	35,667,783	30,033,524	5,554,461	3,916,326	94	99	2,452,385	11.39
2021	10,475,192	24,351,704	2,512,245	5,726,224	120	114	2,568,707	10.51
2020	8,966,782	2,540,434	2,269,543	1,068,770	61	75	1,277,324	9.14

表示公司首席执行官Simon先生薪酬汇总表“总计”一栏中相应年份每年报告的金额。

表示“实际支付的赔偿”金额西蒙先生，按照第S-条第402（v）项计算- K.该金额未反映实际实现或收到的补偿总额西蒙先生。根据S-K条例第402（v）项，这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的“总”薪酬，调整如下。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设不存在重大差异。该金额包括根据A & R OPI计划于2024年授予的LTIP单位，全额授予日公允价值为$ 46,451,216 .该奖励以相等的年度分期付款方式归属于a 五年期间，以CEO在每个归属日的持续服务为准。见“薪酬讨论与分析– A & R OPI计划– 2024年OPI奖”在页面上54获取更多归属细节。


			股权奖励调整（PEO）^(A)
				FV变化	FV变化
		扣除		授予的奖项数量	获奖情况
		金额	基于增加	上一财年	授予	增加
		报告下	ASC 718 FV of	表现出色	上一财年	基于
		“股票	授予的奖项	和未归属	归属于	股息或
		奖项"和	在适用	截至适用	适用FY，	其他收益
		“期权奖励”	仍然存在的FY	财政年度末确定	确定的	期间支付
		列中的	截至	基于变化	基于变化	适用
	PEO	SCT for the	适用FY end，	IN ASC 718 FV	IN ASC 718 FV	财年前	Compensation
	已报告	适用	截至	从上一财年末开始	从上一财年末开始	归属	实际上
	SCT总计	会计年度	适用FY end	至适用的FY end	至归属日期	日期	支付给PEO
年份	$	$	$	$	$	$	$
2024	61,394,770	56,451,380	67,538,869	7,161,596	79,529	1,872,542	81,595,925
2023	15,564,307	10,000,259	12,414,635	3,713,735	—	704,920	22,397,338
2022	35,667,783	6,264,867	6,015,020	(5,983,417)	—	599,004	30,033,524
2021	10,475,192	5,458,550	11,239,534	7,526,446	—	569,082	24,351,704
2020	8,966,782	5,942,313	5,928,410	(6,526,984)	—	114,540	2,540,434



	2025年代理声明\|西蒙地产集团73

薪酬与绩效

(A)

在2020、2021、2022、2023和2024财政年度，截至每个财政年度结束时，以及截至每个归属日期，对我们的近地天体的未归属和未偿股权奖励的公允价值进行了重新计量。每个计量日的公允价值均使用与根据ASC主题718估计授予时公允价值所使用的估值假设和方法（包括波动性、股息收益率和无风险利率）基本一致的估值假设和方法确定。对于基于市场的限制性股票单位，公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估计的，使用的假设与授予时使用的假设一致。对于其他基于业绩的奖励，公允价值反映了截至适用会计年度最后一天的业绩归属条件的可能结果。

表示薪酬汇总表“总计”栏中相应年份各年为公司指定的执行官（NEO）作为一个群体（不包括Simon先生）报告的金额的平均值。在每个适用年度，为这些目的列入的每一个近地天体的名称如下：


年份	PEO	列入平均值的近地天体
2024	David Simon	Brian J. McDade、Steven E. Fivel、John Rulli、Adam J. Reuille
2023	David Simon	Brian J. McDade、Steven E. Fivel、John Rulli、Adam J. Reuille
2022	David Simon	Brian J. McDade、Steven E. Fivel、John Rulli、Adam J. Reuille
2021	David Simon	Brian J. McDade、Steven E. Fivel、TERM1、John Rulli、Alexander L.W. Snyder
2020	David Simon	Brian J. McDade、Steven E. Fivel、TERM1、John Rulli、Alexander L.W. Snyder

表示根据S-K条例第402（v）项计算的向NEO整体（不包括Simon先生）“实际支付的补偿”的平均金额。根据S-K条例第402（v）项，这些金额反映了每年补偿汇总表中列出的“总”补偿，调整如下。股权价值按照FASB ASC主题718计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设不存在重大差异。

股权奖励调整（Non-PEO NEOS）^(A)

变化

奖项的FV

先前已获批

变化

扣除

FY that were

奖项的FV

金额

杰出和

授予

已报告

基于增量

截至

上一财年

在

关于ASC 718

适用

归属于

增加

“股票奖励”

公允价值

财政年度结束

适用FY，

基于

和“选项

授予的奖项

确定的

股息或

奖项”

在适用

基于

其他

平均

列

仍然存在的FY

变化

关于变化

收益

平均

非PEO

在

截至

ASC 718 FVfrom

ASC 718 FV

期间支付

Compensation

NEO

SCT for the

适用FY end，

上一财年末至

从

适用FY

实际上

已报告

适用

截至

适用

上一财年末

之前

支付给

SCT总计

会计年度

适用FY end

财政年度结束

至归属日期

归属日期

非PEO NEOS

年份

2024

8,896,713

7,413,520

10,130,558

1,440,208

37,077

310,592

13,401,627

2023

3,544,111

2,187,655

3,309,720

730,780

(3,781)

164,205

5,557,380

2022

5,554,461

1,394,324

980,385

(1,331,445)

(21,541)

128,789

3,916,326

2021

2,512,245

1,301,865

2,680,699

1,666,273

37,789

131,083

5,726,224

2020

2,269,543

1,238,049

1,415,307

(1,343,223)

(70,834)

36,027

1,068,770

用于此目的的同业组是以下已发布的行业指数：富时NAREIT股票零售指数。

表示公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。

每股房地产FFO 定义于我们的薪酬讨论与分析第52页。我们在2022、2023和2024年报告的每股FFO与每股房地产FFO的GAAP对账包含在我们提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的第115.2020年和2021年的房地产FFO包括与我们在2024年10-K表中做出和报告的调整一致的稀释FFO。


742025代理声明\|西蒙地产集团

薪酬与绩效

表格列表

下表列出了公司用于将实际支付给NEO的薪酬与截至2024年12月31日的财政年度的公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准，我们在薪酬讨论和分析中进一步讨论了这一点。


房地产FFO
绝对TSR
EBITDA

实际支付的补偿款及公司业绩的描述

下图说明了实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均值之间的关系，以及（i）每股房地产FFO，（ii）公司TSR和Peer Group TSR，以及（iii）GAAP净收入，在每种情况下，截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年的财政年度。

实际支付的补偿vs每股房地产FFO



	2025年代理声明\|西蒙地产集团75

薪酬与绩效

实际支付补偿vs公司股东总回报与同行集团股东回报

图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息都进行了再投资。

实际支付薪酬vs净收入


762025委托声明\|西蒙地产集团

补偿相关风险评估

公司认为，我们的薪酬政策和做法适当平衡了近期业绩与可持续的长期价值创造，它们不鼓励不必要或过度的风险承担。2024年，公司管理层对我们的薪酬方案的设计和运作进行了广泛的审查，他们的调查结果提交给了薪酬委员会。审查包括评估与赔偿的各种要素相关的风险水平。基于这一审查和评估，公司认为我们的补偿政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。



	2025年代理声明\| Simon Property Group 77

议案三：批准独立注册会计师事务所

审计委员会已选择安永会计师事务所（“安永”）作为我们2025年的独立注册会计师事务所。股东有机会在咨询投票中批准该选择。

有关2023和2024年期间向安永支付的费用以及审计委员会的预先批准政策和程序的信息，请参阅本提案之后的审计委员会报告。安永的代表将出席2025年年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答问题。

如果就该事项投票的过半数有表决权股份持有人不同意该提案，审计委员会将考虑股东的意见，可以但不会被要求委任另一家独立的注册会计师事务所。

审计委员会和董事会一致建议股东投票“赞成”批准聘任安永会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所。


782025委托声明\|西蒙地产集团

审计委员会的报告

审计委员会负责监督公司合并财务报表的完整性、公司独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性、公司内部审计师的业绩以及公司遵守法律法规要求的情况。我们拥有任命或更换公司独立注册会计师事务所以及批准其薪酬的唯一权力。此外，我们有责任监督他们。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站https://investors.simon.com/corporate-governance/committee-composition上找到。审计委员会目前有六名成员，董事会已根据SEC通过的规则确定每位成员都是财务专家。董事会还确定，根据我们的治理原则、纽约证券交易所上市标准和适用的证券法建立的董事独立性标准，审计委员会的每位成员都是独立的。

管理层负责财务报告流程，包括内部控制系统，负责根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，并负责管理层关于财务报告内部控制的报告。公司独立注册会计师事务所负责对合并财务报表进行审计，并对财务报表及财务报告内部控制的有效性发表意见。我们的责任是监督和审查财务报告流程，并审查和讨论管理层关于财务报告内部控制的报告。然而，我们并非专业从事会计或审计业务，也不就此类财务报表提供任何有关遵守美国普遍接受的法律、法规或会计原则或独立注册公共会计师事务所独立性的专家或其他特别保证。我们依赖于向我们提供的信息以及管理层和独立注册会计师事务所作出的陈述，而无需进行独立核实。

我们在2024年期间举行了九次会议。这些会议旨在（其中包括）促进和鼓励审计委员会、管理层、公司内部审计师及其独立注册会计师事务所安永之间的沟通。

我们与公司内部审计师和安永讨论了各自审计的总体范围和计划。我们会见了内部审计师和安永，管理层在场和不在场，讨论了他们的检查结果以及他们对公司内部控制的评估。我们审查并讨论了公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的情况，包括考虑上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审计标准2201，即与财务报表审计相结合的财务报告内部控制审计。

我们与管理层讨论了公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和规范此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理流程。在2024年期间，我们收到了管理层关于公司旨在提高员工网络安全意识的强制性培训计划的报告，以及关于旨在提高公司网络和相关系统的安全性和完整性的各种信息技术和人员升级的报告，以减轻与通过网络攻击或网络入侵造成的安全漏洞相关的风险。



	2025年代理声明\| SIMON Property Group 79

审计委员会的报告

我们与管理层、内部审计师和安永审查并讨论了截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表。我们审查了安永关于我们财务报表的报告，该报告表明，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量。我们审查并讨论了管理层、内部审计师和安永管理层关于财务报告内部控制有效性的报告以及安永关于财务报告内部控制的报告。我们还与管理层和内部审计师讨论了SEC和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求公司定期向SEC提交文件时用于支持公司首席执行官和首席财务官认证的流程，以及用于支持管理层报告公司财务报告内部控制的流程。

我们还与安永讨论了PCAOB和SEC的适用要求所要求讨论的所有事项。此外，我们与安永和管理层讨论了PCAOB的审计标准3101、审计师在发表无保留意见时对财务报表进行审计的审计报告，以及安永为公司确定关键审计事项的流程。

我们还收到了PCAOB适用要求要求的安永关于独立审计师与我们就独立性进行沟通的书面披露和信函，我们与安永讨论了该公司的独立性。

在分析安永的独立性时，我们考虑了安永为公司提供的服务超出了其对公司合并财务报表的审计所提供的服务，包括（i）其对财务报告内部控制有效性的审计和（ii）其对公司季度未经审计的合并财务报表的审查，以及这些项目是否与安永保持其独立性相一致。我们得出的结论是，安永在过去一年中提供这类非审计服务并没有危及安永的独立性。

根据我们的审查和这些会议、讨论和报告，并受上述对我们的角色和责任以及审计委员会章程的限制，我们向董事会建议，将公司截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

审计委员会亦基于我们认为符合公司和股东的最佳利益，选择安永作为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并将在会议上向股东提交该选择以供批准。关于这一决定，审计委员会评估了独立审计员的业绩。本次评估考察了三个主要标准：（1）独立审计师的资格和经验；（2）一年中与独立审计师的沟通和互动；（3）独立审计师的独立性、客观性和职业怀疑态度。这些标准在非公开会议期间以及在执行会议上与管理层进行了讨论。


802025委托说明书\|西蒙地产集团

审计委员会的报告

安永自2002年起担任该公司的审计师。我们还想指出，从2022年审计开始，任命了一位新的首席审计合伙人。我们批准安永在服务开始前向公司提供的所有审计和允许的非审计服务。我们已授予审计委员会主席批准特定服务的权力，最高可达指定的个别和合计收费金额。任何批准决定将在作出此类批准后的下一次预定会议上提交给全体审计委员会。

公司已就安永作为公司和经营合伙企业的独立注册会计师事务所提供的服务以及向我们管理的合并和合资物业以及我们的合并非管理物业提供的服务产生下列费用。审计委员会对这些费用的金额有最终批准。安永已告知我们，它已就以下类别的服务分别就截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的这些指示金额开具账单或将开具账单：


	2024		2023
审计费用⁽¹⁾	$	5,201,000	$	5,506,000
审计相关费用⁽²⁾	$	6,073,000	$	5,517,000
税费⁽³⁾	$	298,000	$	283,000
所有其他费用	$	—	$	—

审计费用包括财务报表审计和财务报告内部控制有效性的费用，以及与相关SEC注册声明、定期报告和与证券发行相关的其他文件相关的西蒙和运营合伙企业的季度审查和服务。这一类别可能逐年变化，并与任何一年的资本市场水平和交易相关活动直接相关。

审计相关费用包括为遵守贷款人、合资伙伴或合同要求而对个人或资产组合和时间表进行审计、与某些信息技术应用程序实施前审查相关的服务、与我们的员工福利计划相关的审计服务，以及与我们管理的合并和合资实体以及我们的合并非管理实体的收购相关活动相关的尽职调查服务。截至2024年和2023年止年度，我们在这些审计相关费用中的份额分别约为64%和59%。

税费包括国际和其他税务咨询服务、税务尽职调查、与某些受管理的合资企业的纳税申报相关的纳税申报合规服务以及其他杂项税务合规服务的费用。我们在这些税费中的份额在2024年和2023年分别约为70%和59%。

审计委员会：

Marta R. Stewart，主席

Larry C. Glasscock

尼娜·P·琼斯

Reuben S. Leibowitz

兰德尔·刘易斯

Stefan M. Selig



	2025年代理声明\| Simon Property Group 81

议案四：批准公司以转换方式向美国印第安纳州重新命名

根据G & N委员会的建议，我们的董事会已批准一项提案，通过转换，将公司从一家根据特拉华州法律组建的公司（“特拉华州公司”）重新调整为一家根据印第安纳州法律组建的公司（“印第安纳州公司”）。我们将拟以特拉华公司转换为印第安纳州公司的形式对特拉华公司进行的重新驯化称为“重新命名”。董事会建议我们的股东批准重估，并通过董事会批准重估的决议（“重估决议”，连同重估，统称为“重估交易”），如本议案4中更全面描述的那样，列入本委托书附录A。董事会已确定重整交易符合公司及其股东的最佳利益，董事会建议股东投票“赞成”批准重整交易，包括重整决议。批准本议案4将构成通过重整决议。

提案4的背景和条款

一般

西蒙地产及其注册状态的历史信息

●

该公司及其前身将总部设在印第安纳州已有60多年。

●

该公司于1993年根据马里兰州的法律在首次公开发行时注册成立，这是一个常见的注册REITs的司法管辖区。

●

一系列战略交易推动了其增长，包括一系列合并、收购和更名。

●

1998年，公司对特拉华州公司Corporate Property Investors，Inc.（“CPI”）的收购以合并方式实现，此次合并中存续的公司为存续公司，CPI。

作为董事会对公司业务的持续监督、指导和管理以及与公司管理团队接触的一部分，我们的董事会不时考虑和探讨公司的注册地管辖权问题，但未就是否改变其现有的注册地管辖权达成决定。这些讨论是针对一些因素进行的，其中包括：

●

公司在印第安纳州的重要和长期存在，反映在公司总部的位置；

●

公司与印第安纳州的重要运营、人员和社区联系；

●

与在特拉华州注册成立相比，与公司在印第安纳州注册成立相关的成本和费用；和

●

关于特拉华州法律格局以及它如何演变的观点。


822025年代理声明\|西蒙地产集团

提案4批准通过转换将公司重新归化为印第安纳州

西蒙和印第安纳州

董事会和G & N委员会认识到，公司几十年来与印第安纳州、其公民和政府官员、其消费者和商业环境、其平衡和高效的法律和监管体系以及其整体商业社区有着牢固的历史联系。该公司，包括通过其前身实体，在我们首次公开募股之前和之后，已在印第安纳波利斯建立并维持其公司总部，并在印第安纳波利斯和整个印第安纳州拥有大量劳动力。

该公司一直是印第安纳州一些最大城市，尤其是印第安纳波利斯以及整个州的增长、发展和振兴的关键合作伙伴。就连最基本的物理条件而言，该公司的总部也位于印第安纳州议会大厦和国务卿办公室的街对面（见图）。这些与印第安纳州的紧密联系以及它们在促进实现公司长期战略目标方面创造的效率，是G & N委员会审议和我们董事会最终决定批准、并建议股东投票批准重新命名交易的令人信服的因素。

法律不确定性

尽管特拉华州公司法对受托责任的法定要求可能不如其他州那么规范，但由于特拉华州法院的丰富经验和自1900年代初以来相当多的司法判决，特拉华州在公司治理和交易责任问题方面为公司及其律师提供指导方面享有声誉。

然而，在特拉华州注册成立的公司面临越来越多的诉讼环境，以及此类诉讼在财务和人力资源成本方面带来的物质成本，可能会分散对公司核心使命的注意力，并将价值从股东身上重新导向。这种环境已经造成并将可能继续造成运营决策的不可预测性，并可能阻碍我们适应不断变化的业务条件和为股东的利益迅速采取行动的能力。我们的董事会和G & N委员会仔细考虑了特拉华州的法律发展以及在印第安纳州重新驯化的优势，并权衡了这些因素与保持特拉华州公司的潜在优势。董事会和G & N委员会了解并考虑了对《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的某些拟议修正案，这些修正案如果获得通过，旨在潜在地缓解特拉华州最近的一些判例法发展，但最终认为，这些拟议修正案如果获得通过，并不会超过重新归化到印第安纳州的潜在好处。

G & N委员会的分析流程和框架

G & N委员会评估公司从特拉华州重新归化到另一个司法管辖区的过程涉及对以下主要领域的彻底讨论和分析，下文将对每个领域进行更详细的讨论：



	2025年代理声明\|西蒙地产集团83

提案4批准以转换方式将公司重新划分至印第安纳州

●

重新命名的原因.基于本文所述原因，G & N委员会和董事会建议将公司重新归化到公司总部所在的印第安纳州。

o

董事会通过的G & N委员会的评估和建议，除其他外，重点关注（i）公司的运营特点和在公司公司总部实际所在地印第安纳州注册成立的相关利益；（ii）重新归化到印第安纳州将为公司带来显着的有形经济利益，包括但不限于每年节省250,000美元的特许经营税；以及（iii）股东受益于印第安纳州的公司法，其中提供了明确的治理和责任框架。

o

董事会和G & N委员会还认为，公司没有根据特拉华州法律或与之相关的待决交易、提案、事项或诉讼。因此，这并没有成为评估可能的重新驯化的激励因素。

●

与重新命名相关的风险评估.G & N委员会还评估了印第安纳州可能被重新驯化的某些风险，以及根据特拉华州法律继续注册的好处。

o

它对（i）特拉华州历史法律框架、其广泛的判例法和相关的先例法律指导和法院系统的好处进行了彻底审查；（ii）印第安纳州和特拉华州公司法之间的某些差异；以及（iii）与可能从特拉华州重新驯化到印第安纳州相关的直接和间接成本和费用。

●

如果重新命名生效，会有什么变化.G & N委员会审查了印第安纳州公司法与特拉华州公司法之间的重大差异，并考虑了如果公司重新归化到印第安纳州，是否需要、必要或可取地对公司的管理文件进行任何修改。

o

G & N委员会决定，在切实可行的最大范围内，公司的管理文件应与其现有表格保持一致，因为相信在目前保持这种连续性将对股东有利。

o

然而，G & N委员会也指出，在有关国家的法律规定之间可能没有直接必然结果的情况下，在公司的管理文件中反映某些变化或增加是可取的，并且为了股东的最佳利益。

o

例如，G & N委员会认为，在公司的重新归化后管理文件中列入一项肯定性选择退出将是可取的，并且符合股东的最佳利益：

◾

印第安纳州法典条款要求公司维持交错董事会和

◾

印第安纳州控制权股份收购法规，

在每种情况下，为了与公司目前的治理框架保持一致。

选择退出强制交错董事会和印第安纳州的控制权股份收购法规。


842025年代理声明\|西蒙地产集团

提案4批准通过转换将公司重新归化为印第安纳州

●

重估生效不变的是什么.最后，G & N委员会审查了不会因重新归化到印第安纳州而改变或受到影响的事项，包括商业运营、工作和管理以及证券法、会计和税务事项以及与公司利益相关者和其他第三方的关系、义务和责任。

结论

因此，我们坚信董事会已经确立并由管理层正在实施的长期战略方向是实现持续业绩和可持续的长期股东回报的最有利方式。为了使公司在交付这些回报方面处于最佳位置，董事会和G & N委员会认为，公司的公司住所应该位于与其有最密切历史联系的司法管辖区——印第安纳州。该公司在做出许多最终证明对股东有利的艰难决策和投资方面有着良好的记录。随着竞争和监管格局的不断演变，我们认为作为印第安纳州公司所提供的企业决策的额外确定性可以帮助公司提高竞争效率，从而有助于促进公司未来几年战略计划的执行。

通过G & N委员会的分析和努力，董事会和G & N委员会清楚地了解到，出于本文更具体描述的多种因素，寻求将公司重新归化到其母国印第安纳州符合公司和我们的股东的最佳利益，包括：

●

通过取消每年25万美元的特拉华州特许经营税义务节省材料成本，目前；

●

更多的法律明确性和确定性；以及

●

该公司与印第安纳州的密切关系。

由于上述所有情况，我们认为印第安纳州是一个将提供更多公司灵活性和平衡的司法管辖区，将是公司实现长期股东价值最大化的最有利的法律环境。

重新命名的主要条款

如果我们的股东批准，将通过（i）根据DGCL第266条进行的转换，以及（ii）根据印第安纳州法典（“印第安纳州法典”）第23-0.6-5-1至-6条进行的归化，如转换计划（“转换计划”）中所述，包括在本委托书附录B中。批准本议案4（“重估议案”）将构成对转增方案的批准。

根据DGCL第266条和转换计划中规定，在重新命名生效后：

●

该公司将作为一家印第安纳州公司继续存在，并将继续以目前的名称“西蒙地产集团有限公司”经营我们的业务

●

公司事务将不再受特拉华州法律管辖，此后将受印第安纳州法律管辖。见"特拉华州和印第安纳州法律下的股东权利比较”在页面上97下面。

●

公司将不再受我们现有的经重述的公司注册证书（“特拉华州章程”）和经修订和重述的章程（“特拉华州章程”，连同特拉华州章程，统称为“特拉华州组织文件”）的管辖，而是受拟议的印第安纳州公司章程（“印第安纳州章程”）的规定和



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提案4批准以转换方式将公司重新划分至印第安纳州

拟议的印第安纳州章程（“印第安纳州章程”，连同《印第安纳州宪章》，统称为“印第安纳州组织文件”），其形式分别作为附录C和附录D列入本委托书。印第安纳州组织文件的起草意图是在法律可能的范围内与特拉华州组织文件的条款保持一致和一致。见"特拉华州宪章和附例与印第安纳州宪章和附例之间的某些区别”在页面上94下面。

●

重估不会导致总部、业务、工作岗位、管理、物业、我们任何办公室或设施的位置、员工人数、义务、资产、负债或净值发生任何变化（与重估相关的交易成本除外）。

●

每股未偿还股份8^3/8特拉华州公司的% J系列累积可赎回优先股，每股面值0.0001美元（“特拉华州J系列优先股”）将自动转换为一股8^3/8根据转换计划，印第安纳州公司的% J系列累积可赎回优先股，每股面值0.0001美元（“印第安纳州J系列优先股”）。

●

根据转换计划，特拉华州公司每股面值0.0001美元的已发行普通股（“特拉华州普通股”）将自动转换为印第安纳州公司每股面值0.0001美元的已发行普通股（“印第安纳州公司普通股”）。

●

特拉华州公司每股面值0.0001美元的B类普通股流通股（“特拉华州B类普通股”）将根据转换计划自动转换为印第安纳州公司每股面值0.0001美元的B类普通股流通股（“印第安纳州B类普通股”）。

●

股东将不需要将现有的股票证书交换为新的股票证书。

●

每个已发行的限制性股票单位或获得特拉华州普通股股份的权利将继续存在，并自动成为在相同条款和条件下获得相同数量的印第安纳州普通股股份的限制性股票单位或权利。

●

我们的普通股，每股面值0.0001美元，将继续在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“SPG”，而我们的8^3/8% J系列累积可赎回优先股，每股面值0.0001美元，将继续在纽约证券交易所交易，代码为“SPGJ”。我们预计，我们上市的普通股和优先股的交易不会因重组而出现任何中断。

如果我们的股东批准重估，我们目前预计重估将在2025年年会后尽快进行。如果重估获得我们股东的批准，预计重估将在（i）根据DGCL第266条签署并向特拉华州州务卿办公室提交的转换证书和（ii）符合根据该条款提交的《印第安纳州法典》第23-0.6-5-5条要求的归化条款中规定的日期和时间（“生效时间”）生效。

董事会可能会延迟重整，或董事会可能会在生效时间之前的任何时间，无论是在我们的股东批准之前还是之后，通过我们的董事会的行动终止和放弃转换计划，前提是我们的董事会出于任何原因确定此类延迟或放弃将符合公司及其全体股东（视情况而定）的最佳利益。

就重审而言，公司打算向印第安纳州州务卿办公室和特拉华州州务卿办公室提交文件，预计不会为实施重审而提交任何其他政府或市政文件（为反映重审效果而提交的部级文件除外）。尽管如此，我们可能会面临有关重估的法律挑战，其中包括根据特拉华州法律提出的股东挑战，寻求推迟或阻止重估。


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提案4批准通过转换将公司重新归化为印第安纳州

重新命名的原因

我们的董事会和G & N委员会关于重估交易符合公司及其股东最佳利益的认定，以及董事会建议公司股东投票批准重估交易的决定，是董事会和G & N委员会广泛审议和考虑的结果。以下是我们的董事会和G & N委员会认为重估交易符合公司及其股东最佳利益的几个原因。

与印第安纳州的牢固而重要的联系

董事会和G & N委员会认为，我们的企业身份与我们的印第安纳州公司总部交织在一起，重新驯化到印第安纳州将符合公司的历史根源。作为一家上市公司，我们作为一家总部位于印第安纳州的公司已有30多年的历史，无论是在存在、运营还是人员方面。我们的总部和高级管理层位于印第安纳州的印第安纳波利斯。我们超过70%的企业员工居住在印第安纳州。我们所有的股东大会都在印第安纳州举行。该公司在印第安纳州拥有8处房产，其中包括Keystone的时尚购物中心等显着控股。

2006年，我们在印第安纳州印第安纳波利斯的西华盛顿街225号建造了新的公司总部，这是一个大约350,000平方英尺的综合体，我们拥有它，它是印第安纳波利斯商业区和天际线的核心。我们公司总部的建设巩固了印第安纳州作为公司企业特征的焦点。我们继续投资于我们的园区，我们相信这将使我们的总部跻身于印第安纳州最突出和现代化的上市公司总部之列。

鉴于我们在印第安纳州的重要存在，该公司致力于该州的商业社区和持续的经济增长。我们认为，将公司重新驯化到印第安纳州以一种有意义和持久的方式强调了这一承诺。虽然我们在特拉华州开展的业务很少，但作为一家特拉华州公司，我们被要求在特拉华州不断提交某些报告和文件。此外，作为一家特拉华州公司，我们受其法院的管辖。重新评估到印第安纳州将使我们能够调整我们的运营和合法住所，这可能会对公司产生额外好处的影响，如果它在未来受到诉讼。

我们的企业身份与我们的印第安纳州公司总部有着千丝万缕的联系，我们相信，我们的公司注册状态的变化将与这一轨迹保持一致。印第安纳州是我们的家乡，我们致力于印第安纳州。重新评估印第安纳州也建立在该公司与该州和当地社区的长期关系之上。这些关系——与政府官员、员工和其他利益相关者——对公司的财务业绩、战略增长和未来运营都很重要。董事会和G & N委员会强烈认为，母国合并具有内在价值，因为它可以加强这种关系。成为印第安纳州的一家公司将发出一个强烈的信号，表明该公司致力于为公司做了这么多，对公司未来如此重要的州和地方社区。

相反，我们在特拉华州没有实质性业务，或与特拉华州没有其他重要联系。我们的高管和管理层没有在特拉华州以外开展业务。我们没有在特拉华州召开董事会会议，董事会也不会以其他方式访问特拉华州，作为他们实地访问的一部分。特拉华州是我们目前的注册状态，主要是因为它的法律框架，以及公司目前的法律实体结构是1998年9月23日与CPI和Corporate Realty Consultants，Inc.合并的结果，其中当时的特拉华州公司CPI作为存续公司在合并中幸存下来。如上所述，董事会和G & N委员会没有发现特拉华州住所的这一方面具有强制性，因此有理由将公司的合法住所与其实体住所分开。

重估交易的另一个好处是，制定公司法的立法者和法官将是印第安纳州社区的其他成员，而不是公司没有实质性业务的州的居民



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提案4批准以转换方式将公司重新划分至印第安纳州

beyond being the historical state of inbaling of CPI connections beyond the historical state of inbaling of TERM0。公司法和诉讼通常与业务、就业和运营事项重叠并产生影响。董事会和G & N委员会认为，当地决策者对我们的业务有更深入的了解，因此更有可能在更充分知情的基础上就公司利益及其股东和其他相关利益相关者的利益做出决策。

很大一部分上市公司，包括公开交易的房地产投资信托基金，没有在特拉华州注册成立，而是选择在其他各种司法管辖区注册成立。美国一些最成功的上市公司的总部和注册地都在同一个州，这表明了对其母州的认同，其中包括许多在印第安纳州的公司，例如Elevance Health, Inc.、礼来和公司，以及康明斯，Inc.，截至本文件提交之日，这些公司目前的总市值超过了7000亿美元。此外，许多著名的上市公司已经从特拉华州重新注册到他们的家乡，以便重新统一他们的合法和实体家园。同样，董事会和G & N委员会认为，统一公司的合法住宅和实体住宅具有内在价值。

印第安纳州无特许经营税责任

作为一家特拉华州公司，该公司需要每年在特拉华州缴纳特许经营税。与特拉华州不同，印第安纳州的公司无需缴纳特许经营税或类似的货币义务。每年，特拉华州公司向特拉华州支付根据特拉华州法律征收的最高特许经营税250,000美元。我们估计，如果我们继续在特拉华州注册成立，特拉华州公司将在可预见的未来继续支付相同的最高特许经营税，这将在十年期间总计2,500，000美元。因此，如果完成重估交易，我们的费用结构将每年减少约250,000美元。如果重估完成，印第安纳州公司将被要求每两年支付50美元的费用，用于提交印第安纳州商业实体报告；因此，预计在接下来的十年期间将为公司节省2,499，750美元。

公司目前需要支付并将继续支付年度申请费，以在公司开展业务的其他州获得外国实体的资格。我们预计此类费用不会因重估交易而发生变化，但公司将需要支付与通过转换实现重估相关的某些非实质性费用。

更好地协调董事会职责和股东利益

作为一家印第安纳州公司的一个重大好处是《印第安纳州法典》条款，该条款规定了董事会在做出商业决策时考虑公司所有成员利益的能力。在这方面，《印第安纳州法典》第23-1-35-1节规定，董事在履行职责时，可以考虑公司的长期和短期最佳利益，同时考虑并酌情权衡一项行动对公司股东、雇员、供应商、客户、公司办公室或其他设施所在社区的影响，以及董事认为相关的任何其他因素。此外，大多数无利害关系的董事就这些考虑作出的决定被推定为有效的，除非该决定不是在经过合理调查后出于善意作出的。特拉华州法律没有包含类似的、明确的法律规定，公司董事在大多数情况下的受托责任反而要求董事为了股东的利益寻求公司的长期价值最大化，除非公司被具体注册为公益公司。特拉华州案例法承认，某些利益相关者的利益可能会支持公司对股东的长期价值。然而，董事会和G & N委员会认为，《印第安纳州法典》的做法有很大的好处，以及它提供的确定性，即明确和法定地允许董事会在做出商业决策时考虑公司的所有成员。


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提案4批准通过转换将公司重新归化为印第安纳州

因此，根据《印第安纳州法典》，我们的董事和高级管理人员在评估我们的业务战略和公司的战略方向时可能会考虑其他成员的利益。我们认为，与特拉华州采用的非法定、判例法衍生的方法不同，《印第安纳州法典》法定语言允许的这种整体方法为董事会提供了明确和明确的指导。我们认为，《印第安纳州法典》的明确条款允许公司更容易为我们的股东追求长期战略价值，就像我们几十年来一直做的那样。特别是随着购物中心、餐饮、娱乐场所行业的竞争格局不断创新和转移，我们可能会面临就我们的业务做出其他长期战略决策的机会。通过容纳更广泛的利益，《印第安纳州法典》对考虑选民利益的授权可以帮助培养更全面的治理模式，并可能减少分心、短期偏见和错失的机会，这些可能是根据现行特拉华州法律规定的较窄的关注范围而产生的。董事会和G & N委员会认为，根据印第安纳州法律提供的这一框架更好地使公司董事的法定职责与通过考虑公司所有利益相关者的利益来实现长期股东价值最大化的概念保持一致。

吸引和留住合格董事的Ability增强

我们认为，印第安纳州法律为董事提供了比特拉华州法律更明确的行为标准，从而增强了我们吸引和留住高素质个人担任董事的能力。首先，印第安纳州已根据《印第安纳州法典》§ 23-1-35-1确立了一项法定行为标准，即董事必须以合理地认为符合公司最佳利益的方式善意行事。被认定违反这一注意标准的董事，只有在其行为构成鲁莽或故意不当行为时，才对公司承担个人责任。《印第安纳州法典》明确拒绝特拉华州和其他司法管辖区对与拟议收购公司控制权相关的董事行为实施不同程度或更高程度审查的司法裁决。因此，特拉华州对出售控制权交易适用“强化审查”行为标准规范董事职责的司法裁决，即Revlon Inc.诉MacAndrews & Forbes Holding，Inc.，506 A.2d 173,182（Del. 1986）及其后代，被印第安纳州法典明确驳回。虽然公司目前没有进行控制权出售的计划，但我们认为，与特拉华州的董事职责标准相比，印第安纳州监管董事职责的法定框架提供了一个更加平衡、可预测和一致的标准。

其次，如上所述，《印第安纳州法典》允许董事考虑公司行为对客户、员工、供应商和公司所服务的社区等关键利益相关者的影响的条款，提供了一个更明确、更平衡的规范董事义务的标准，而不是特拉华州的法律。我们认为，《印第安纳州法典》的做法对董事提出了一个有吸引力的提议，可以帮助他们更愿意在董事会任职。我们相信，我们的增长和成功归功于我们的信念，即股东价值最好通过战略关注公司所有为增长和成功做出贡献的利益相关者来最大化。在运营和监督事项中可能会考虑到减少潜在的司法模糊性，并为我们的董事会提供更明确的行动指导方针，以使我们的股东长期受益。

第三，重估有望在某些企业交易方面提供企业灵活性。然而，请注意，进行重整并不是为了阻止公司的出售，也不是为了回应我们的董事会目前已知的任何试图获得公司控制权或在我们的董事会获得代表的企图。关于重估，印第安纳州公司将选择退出可能阻止主动收购的某些印第安纳州法规，例如印第安纳州控制权股份收购法规，下文将对此进行讨论。尽管如此，印第安纳州法律的某些其他条款可能被认为具有反收购影响。见“重塑后有哪些变化？–《特拉华州宪章和附则》与《印第安纳州宪章和附则》之间的某些差异–重新命名的反收购影响”见下文第97页，以获取更多信息。



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提案4批准以转换方式将公司重新划分至印第安纳州

总之，通过使董事的法定职责与我们的整体公司战略保持一致，董事会和G & N委员会相信，重新提名将增强我们吸引、招聘和留住高素质个人担任董事的能力。

诉讼风险降低

我们认为，此次重整将减少针对公司及我们的董事和高级职员的毫无根据的诉讼，我们认为这将（i）使我们的董事和高级职员能够专注于业务，并（ii）为公司节省此类诉讼的成本。尽管最近对DGCL进行了修订，除其他外，增加了对公司高级职员的保护，但我们认为印第安纳州比特拉华州在诉讼对公司及其股东的收益和成本之间取得了更好的平衡，因为印第安纳州对公司法采取了以法规为重点的方法，而特拉华州对受托责任的方法取决于司法解释，没有明确的法定依据，这会导致更大的不确定性，并可能产生在具有明确、明确的法定标准的州提起诉讼的动机。

经济上感兴趣的律师事务所在特拉华州针对公司及其董事和高级职员提起的索赔和诉讼越来越频繁，这给企业，尤其是竞争性行业的企业造成了不必要的分心和成本，并要求公司将资金从更具生产性的用途重新分配到与诉讼相关的成本和开支上。对公司而言，回应和辩护这些事项所需的时间和金钱可能相当可观。

根据印第安纳州法律，董事不对任何行动或不作为承担责任，无论所指称的违反职责的性质如何（包括所指称的违反注意义务、忠诚义务和诚信义务），除非该董事违反或不按照法定标准履行董事办公室的职责，并且该违反或不履行构成故意不当行为或鲁莽行为。根据特拉华州法律，允许公司采用限制或消除董事或高级管理人员因违反信托义务而对公司及其股东的金钱损害赔偿责任的条款，前提是该责任不产生于某些被禁止的行为，包括违反忠诚义务和非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为。因此，《印第安纳州法典》允许更广泛地排除董事对公司及其股东的个人责任，重审将使我们能够消除董事对违反忠诚义务的任何责任，而这种责任不是由故意的不当行为或鲁莽行为引起的。如下文所述，印第安纳州法典在股东检查权方面也采取了与特拉华州不同的方法，我们认为这更恰当地平衡了股东权利与问责制，同时减轻了检查权的无理使用。

我们知道，特拉华州大会已提出立法，如果颁布，将为特拉华州公司及其董事和高级职员面临的某些与诉讼相关的风险和不确定性提供法定保护或救济。尽管如此，董事会和G & N委员会已经考虑了这些拟议的修订，并认为印第安纳州仍然在公司及其股东的收益和成本之间取得了更好的平衡。

与重整相关的若干风险

尽管我们的董事会和G & N委员会认为，重整交易符合公司及其股东的最佳利益，但无法保证重整将导致本委托书所述的全部或任何利益，包括根据印第安纳州法律注册成立或将《印第安纳州法典》应用于公司内部事务的利益或由此产生的利益。

关于公司对股东权利的比较，以及根据特拉华州和印第安纳州法律适用于董事会和执行官的重大实质性条款，见“重估后有哪些变化？–特拉华州和印第安纳州法律下的股东权利比较”，见下文第97页。


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提案4批准通过转换将公司重新归化为印第安纳州

广泛的特拉华州判例法和建立的法院系统

特拉华州衡平法院和特拉华州最高法院是经验丰富的商业法院，产生了广泛的判例法解释特拉华州法律。衡平法院的审判在公司法专家、任期12年的法官面前进行。特拉华州成文法由立法机构定期更新，立法机构每年至少召开一次会议，审议对DGCL的修正案。

虽然印第安纳州也鼓励在印第安纳州注册成立，并采用了全面、现代和灵活的法规，它会定期更新和修订这些法规，以满足不断变化的商业需求，但印第安纳州关于其法规和法规效果的判例法则较为有限。因此，公司将不会受益于特拉华州的广泛先例来预测某些公司事务和交易的合法性以及股东对其提出质疑的权利，特别是在印第安纳州法规没有提供明确答案并且印第安纳州法院必须作为第一印象事项作出裁决的事项上。

我们还知道，特拉华州大会对DGCL提出了新的修正案，旨在减轻或消除标题为“重新命名的原因——减少的诉讼风险”一节以及整个提案4中概述的某些诉讼、责任和成本问题。因此，如果颁布此类立法，并且随着特拉华州法律的不断发展和解决未来的考虑，有关公司诉讼风险的担忧可能不会实现。尽管如此，这些拟议的DGCL修正案如果获得通过，将是新的、未经测试的并受制于司法解释，并且可能无法完全消除或减轻提案4中所述的公司的诉讼担忧。

熟悉特拉华州法律和法院以及特拉华州公司法的广度和悠久历史可能会影响某些投资者或金融服务行业的某些成员的观点，以及潜在的董事和高级管理人员候选人。这种关于特拉华州法律的观点可能会影响这些第三方的行为，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们的董事会和G & N委员会在其法律顾问的协助下考虑了这些可能性，以达成其决定。

特拉华州和印第安纳州法律的某些区别

尽管我们的董事会和G & N委员会认为，根据DGCL和印第安纳州法典，股东的许多权利基本上是等同的，但至少从相互对抗的相关考虑和与公司相关的角度来看，DGCL和特拉华州案例法在某些方面集体不同于印第安纳州法典和现有的印第安纳州案例法，其方式可能会影响我们股东的权利。见公司在题为“重构化后有何变化？–特拉华州和印第安纳州法律下的股东权利比较”，见下文第97页。

例如，正如公司在下文摘要中进一步解释的那样，根据《印第安纳州法典》，如果（i）检查要求是出于善意和适当目的提出的，（ii）股东以合理的特殊性描述股东的目的和股东希望检查的记录，以及（iii）这些记录与股东的目的直接相关，则股东可以在某些限制的情况下检查印第安纳州公司的某些列举的账簿和记录。一般来说，根据印第安纳州法律，如果出于保护公司利益和股东作为股东自身利益的善意寻求检查权，则存在适当的目的，除非给予检查权，否则股东的权利很可能受到严重损害和影响。根据印第安纳州法律，如果寻求记录是为了帮助股东在针对公司管理层的非派生诉讼中为公司控制权而进行的，这不是一个适当的目的。根据印第安纳州法律，举证责任由寻求访问公司记录以确立“正当目的”的股东承担。另一方面，DGCL下的检查权标准通常被认为相对于印第安纳州的法律而言更容易让股东满足，尽管特拉华州已提议对其公司法规进行修订，旨在解决股东获取公司记录的便利性问题。在特拉华州，如果股东寻求公司股票分类账或股东名单以外的账簿和记录，并确定该股东是股东并遵守了



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提案4批准以转换方式将公司重新划分至印第安纳州

要求对报检提出要求的形式和方式，股东必须确立报检是出于正当目的。然而，在特拉华州，如果股东寻求检查公司的股票分类账或股东名单，并确定该股东是股东，并且遵守了提出检查要求的形式和方式的要求，则公司有责任证明该股东寻求检查的股票分类账或股东名单的检查是出于不正当目的。这种区分与印第安纳州的标准不同，后者更普遍地将负担放在股东身上，以显示适当的目的。因此，与现行特拉华州法律相比，根据印第安纳州法律，股东的检查权通常较窄。

此外，如上所述，《印第安纳州法典》明确规定，它不禁止董事或高级管理人员考虑、批准或采取将公司股东以外的利益相关者，例如员工、供应商和社区因素考虑在内的行动。相反，根据特拉华州法律，没有明确的法定权力来考虑这些利益，在大多数情况下，受托责任要求董事为了股东的利益寻求公司的长期价值最大化，除非公司被具体注册为公益公司。特拉华州法律已经承认，某些利益相关者的利益可能会支持公司对股东的长期价值，但这种承认不是法定的（除非公司选择作为公益公司注册成立）。因此，作为一家印第安纳州公司，在适当情况下，我们的董事和高级管理人员被法规明确允许以不同于特拉华州法律可能要求的方式考虑其他选区的利益。

我们的董事会和G & N委员会已经确定了印第安纳州的规则与特拉华州的规则不同的其他几个领域。其中一些差异是实质性的，另一些则是程序性的。主要差异领域如下：


	德拉瓦雷	印第安纳州

董事会护理标准/受托责任	● 董事对保护公司利益和为公司及其股东的最佳利益行事负有不屈不挠的信托责任。特拉华州案例法将这种不屈不挠的信托责任描述为涉及谨慎和忠诚的义务。注意义务在特拉华州案例法中被解释为要求董事以充分知情的方式行事，并在管理自己的事务时行使他们所期望的那种程度的谨慎和谨慎。根据现行特拉华州案例法定义的忠诚义务要求董事在做出影响公司的决策时将公司及其股东的利益置于任何个人利益之上。	● 法定行为标准，即董事必须以合理地认为符合公司最佳利益的方式善意行事。被认定违反这一注意标准的董事，只有在其行为构成鲁莽或故意不当行为时，才对公司承担个人责任。印第安纳州成文法明确拒绝特拉华州和其他司法管辖区对与拟议收购公司控制权相关的董事行为实施不同程度或更高程度审查的司法裁决。
防止收购企图的保护措施	● 没有相应的法规。	● 《收购要约法》要求任何提出印第安纳州公司收购要约的人在要约提出前向印第安纳州证券专员和目标公司总裁提交一份声明，并且要约必须以基本等同的条款向持有目标公司同一类别股本证券的所有受要约人提出。该法案要求，在提交陈述后的20天内，必须举行听证会，如果发现收购陈述没有包含所要求的披露，或者没有以基本等同的条款向受要约人提出要约，专员可以禁止在要约中购买股份，或以购买发生变化或


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提案4批准通过转换将公司重新归化为印第安纳州

		修改。这项法规限制了对印第安纳州公司的强制性两步或“后端”要约收购的威胁。该法规还禁止投标人在收购要约后的两年内收购目标公司的任何额外股本证券，除非给予股东以合理机会，以同等条件向投标人处置其所持股份。
	● 在某些情况下，要求董事获得合理可用的最佳价格，尽管他们是允许的，与他们的受托责任一致，就像印第安纳州公司的董事一样，对潜在交易“只是说不”，并考虑到公司及其股东的长期利益。	● 对于套现合并交易（即当一家公司收购另一家公司并以现金支付目标公司的股东），印第安纳州法典允许董事考虑股东以外的利益相关者的利益。 ● 在《印第安纳州宪章》中，公司已选择退出（i）要求交错董事会的印第安纳州法规，以及（ii）印第安纳州控制权股份收购法规，这两项都可能被视为具有反收购效果。
	● 此外，特拉华州和印第安纳州都允许一系列反收购防御措施，包括毒丸。两家公司都禁止与拥有一定比例流通股的“感兴趣”股东进行业务合并，尽管它们适用于不同的所有权门槛，并有不同的暂停期限：在特拉华州拥有15%或更多的已发行有投票权股票投票权，为期三年，在印第安纳州拥有10%的已发行有投票权股票投票权或投资权，最长为五年。
评估/异议者权利法规	● 除某些例外情况外，股东有权提出异议，并要求法院进行评估，以在某些合并、合并、转换、转让、归化和延续中判给股份的“公允价值”。 ● 如果任何类别或系列股票的股份（i）在国家证券交易所上市或（ii）由超过2,000名持有人持有记录，则股东对任何类别或系列股票的股份不享有评估权，除非股东为换取其股份而获得的不是由超过2,000名记录持有人公开上市或持有的存续或产生的公司或任何其他公司的股份、现金代替零碎股份或上述任何组合的任何其他公司的股份。	● 上市公司有表决权证券的股东在合并方面不享有异议者权利，否则会在特拉华州引发异议者的权利。根据印第安纳州异议者权利法规，有权提出异议并获得股份付款的股东，或者如果没有禁止印第安纳州上市公司股东行使异议者权利的条款，则有权这样做的股东，不得对创造异议者权利的公司行动提出质疑（或者说，如果没有这种排他性条款，就会创造异议者权利）。因此，有权就合并交易投票的印第安纳州上市公司的任何股东都不得对合并提出质疑。
股东以书面同意方式采取的行动	● 可采取经同意的行动，而无需（一）一次会议、（ii）事先通知及（iii）如载列如此采取的行动的同意由持有不少于授权在有权就此采取行动的所有股份出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数的股东签署，则进行表决。如果采取的行动少于一致同意，则必须向不同意的股东发出此类行动的通知。	● 印第安纳州上市公司股东大会要求或允许采取的任何行动，只有在全体股东一致书面同意的情况下才能采取。
衍生程序	● 对于派生诉讼没有相应的法定限制。特拉华州判例法和特拉华州衡平法院规则规定，在	● 派生程序的法定限制。印第安纳州法典§ 23-1-32-4允许公司任命一个由三名或三名以上无利害关系董事或其他无利害关系人组成的委员会，以确定追求任何合法或公平权利或补救措施是否符合公司的最佳利益



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提案4批准以转换方式将公司重新划分至印第安纳州

股东可以进行派生诉讼，它必须向董事会提出要求以进行诉讼，除非股东可以特别辩护说，这种要求被免除，因为这将是徒劳无益的，因为这将是董事会在该事项中的多数利益。特拉华州公司的董事会有酌处权将调查和确定起诉衍生索赔是否符合公司最佳利益的权力授予一个由无私和独立董事组成的委员会，并就如何以及是否应起诉索赔提出建议（须经司法审查）。

它可能已经或将驳回该程序。该委员会的决定产生了对股东不利的决定性推定，只能以委员会并非无私或委员会的决定不是在善意进行调查后作出的理由提出质疑。

交易成本与诉讼风险

我们还将产生与重估相关的某些一次性、非经常性成本，包括某些备案费用以及法律和其他交易成本。如上所述，我们可能会面临与重新命名相关的法律挑战，我们也可能会面临额外的媒体审查。我们认为，这些费用的大部分已经发生或将在向股东提交重整提案时发生，无论重整是否最终完成，但可能产生的任何诉讼相关费用除外，我们无法预测。将产生的一些费用和其他潜在的交易成本目前难以准确估计，并且可能会产生与重估有关的额外意外成本。

也有可能重估，无论其优点如何，导致额外的诉讼，带来额外的费用、分心和时间，或者不减少公司目前在诉讼上花费的费用、分心和时间。此外，如果法院认定任何此类诉讼具有诉讼价值，我们可能会被要求支付大量的金钱损失或律师费。

重塑后有哪些变化？

重新命名将影响公司法定住所的变更和其他变更，其中最重要的变更如下所述。批准这项提案4将构成对重新命名决议、印第安纳州宪章和印第安纳州章程的批准。在重新命名后，我们将受（i）印第安纳州法典而非DGCL的管辖，以及（ii）印第安纳州宪章和印第安纳州附例而不是特拉华州宪章和特拉华州附例的管辖。现行有效的《特拉华州宪章》和《特拉华州附则》副本分别作为附录E和附录F列入本委托书。

《特拉华宪章》和《特拉华附例》与《印第安纳州宪章》和《印第安纳州附例》之间的某些区别

起草《印第安纳州宪章》和《印第安纳州附例》的意图是在法律可能的范围内与《特拉华州宪章》和《特拉华州附例》保持一致和一致。尽管如此，由于印第安纳州法典和DGCL之间的差异，将存在一些差异，其中某些差异总结如下。


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提案4批准通过转换将公司重新归化为印第安纳州


条文（章程及附例）	德拉瓦雷（章程及附例）	印第安纳州（章程及附例）
责任限制	● 董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或任何股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但（a）因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任除外；（b）因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（c）因支付非法股息、股票回购或赎回；或（d）因董事从中获得不正当个人利益的任何交易而承担的责任除外。	● 董事和高级管理人员不对公司、其股东或债权人承担个别责任，除非违反该人作为董事或高级管理人员的受托责任，且该违反涉及故意不当行为或鲁莽行为。不当支付股利的责任，适用与其他责任相同的开脱责任标准。
考虑成分权益	● 不包含有关董事会在决定是否采取行动或不采取行动时可能考虑的选区的具体规定。	● 与《印第安纳州守则》一致，章程规定，在决定是否就任何事项采取或不采取任何行动时，董事会可酌情考虑公司的短期和长期最佳利益，同时考虑并酌情权衡其对公司目前和未来雇员、供应商和客户、公司办公室或设施所在社区以及董事认为相关的任何其他因素的社会和经济影响。
受偿人的权利预付款项费用	● 没有具体说明受偿人获得与程序有关的费用的预付款的权利是否受制于任何行为标准的满足，也没有具体说明是否以任何事先确定受偿人有权就相关程序获得赔偿为条件（或没有任何事先相反的确定）。由于《特拉华州宪章》没有规定任何收取垫付费用的行为标准，因此必须为董事垫付费用，如果最终确定该人无权获得赔偿，则在收到由该人或代表该人作出的偿还垫付金额的承诺后，可以为高级职员垫付费用。	● 具体规定，受偿人提前支付与诉讼程序有关的费用的权利取决于是否收到书面确认，确认受偿人善意地认为受偿人已满足赔偿章程中规定的行为标准，但提前支付费用不以任何事先确定受偿人有权就相关程序获得赔偿或没有任何事先确定相反的情况为条件。
争议的论坛裁决	● 不包含涉及公司、董事、高级职员或公司内部事务的某些诉讼的排他性诉讼地条款。	● 位于印第安纳州马里恩县的州法院或美国印第安纳州南区地方法院应是（1）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（2）因违反公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人对公司或印第安纳州法典§ 23-1-35-1（d）中确定的任何公司成分而主张索赔的任何诉讼，（3）根据《印第安纳州法典》或《印第安纳州宪章》或印第安纳州附例的任何条款而主张索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，或（4）任何与公司内部事务有关的其他行动。



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批准董事利益冲突交易	● DGCL包含一项条款，规定公司与其一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员或拥有财务利益的任何其他实体之间的任何合同或交易，如果（i）有关董事或高级管理人员的关系或利益的重大事实被披露或为董事会或委员会所知，且董事会或委员会善意地以大多数无利害关系董事的赞成票授权该合同或交易，则仅因董事或高级管理人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会的会议而无效或可作废，（ii）有关董事或高级人员的关系或利益的重大事实被披露或为股东所知，而合约或交易经股东投票特别善意批准，或（iii）合约或交易对法团而言是公平的。	● 与《印第安纳州法典》一致，《宪章》规定，涉及董事的利益冲突交易可由大多数无利害关系的董事批准。
选择退出强制性交错董事会条款	● DGCL不包含强制性的交错板条款，因此《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》不包含任何相应的选择退出条款。	● Charter包含选择退出印第安纳州代码条款授权公司维持交错董事会。
选择失控股份收购法规	● DGCL没有控制权股份收购法规，因此Delaware Charter和Delaware BY-Laws没有包含任何相应的选择退出条款。	● Charter包含选择退出印第安纳州控制权股份收购法规。
代理	● 任何股东授权的代理人不得在其日期起计满三年后进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。	● 规定自其日期起11个月后，不得对任何代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更短或更长的期限，除非根据《印第安纳州法典》的适用条款，该代理人被视为不可撤销。


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重整计划的反收购影响

重估不是为了阻止出售公司，也不是为了回应我们的董事会目前已知的任何试图获得公司控制权或在我们的董事会获得代表的企图。尽管如此，由于受到印第安纳州法律的约束，重新命名的某些影响可能被认为具有反收购影响。

特拉华州法律和特拉华州组织文件中包含的条款可能具有阻止恶意收购企图的效果。恶意收购企图可能对公司及其股东产生正面或负面影响，这取决于围绕特定收购企图的情况。未经我们董事会协商或批准的收购尝试可以机会主义地利用人为压低的股价。收购尝试也可能是强制性的，可能会扰乱公司的业务和管理，并且通常会带来条款风险，这些条款可能不如董事会批准的交易中提供的有利。相比之下，我们董事会批准的交易可能会在适当的时候仔细规划和进行，以便通过确定和寻求最佳战略选择、获得谈判杠杆以实现现有最佳条款、适当考虑税务规划、收购公司的管理和业务以及最有效地部署公司资产等事项，为公司及其所有股东获得最大价值。

我们的董事会和G & N委员会认识到，在某些情况下，恶意收购企图并不总是会产生上述不利后果或影响，并且可能有利于股东，为他们的股票提供可观的价值。然而，我们的董事会和G & N委员会认为，未经批准的收购尝试的潜在不利之处足够大，因此需要采取审慎措施，让我们的董事会有时间和灵活性来确定和寻求潜在的优越战略替代方案，并采取其他适当行动，努力实现股东价值最大化。因此，《特拉华宪章》和《特拉华附则》包括某些旨在实现这些目标的条款，但可能具有阻止或阻止敌意收购企图的效果。

印第安纳州法律包括某些可能阻止敌意收购企图的附加功能。《印第安纳州宪章》包含与《特拉华州宪章》中规定的类似的反收购条款。尽管有这些相似之处，但印第安纳州和特拉华州法律之间以及特拉华州公司和印第安纳州公司的管理文件之间存在一些差异，这可能会对未经批准的收购企图产生影响。例如，《印第安纳州法典》有一项收购要约法案，该法案严格限制或完全消除了强制性两步或“后端”要约收购的威胁。印第安纳州还有一项法规，对收购某些“控制权股份”进行监管，这可能会抑制某些收购企图，但该公司已选择不适用《印第安纳州宪章》中的该法规。

特拉华州和印第安纳州法律下的股东权利比较

我们股东的权利目前受DGCL、特拉华州判例法和特拉华州组织文件管辖。完成重审后，我们股东的权利将受《印第安纳州法典》、《印第安纳州判例法》和《印第安纳州组织文件》管辖。

董事会和G & N委员会已确定印第安纳州代码和DGCL在许多方面相似。然而，有些个别差异可能涉及你作为股东的权利，以及公司的公司治理。以下是与特拉华州一家公司的股东和印第安纳州一家公司的股东的当前权利以及特拉华州和印第安纳州一家公司的公司治理有关的某些法律考虑的简要摘要。

下面的讨论并没有提供对可能影响你的差异的完整描述。本摘要通过参考《印第安纳州法典》和特拉华州组织DGCL对其整体进行了限定



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提案4批准以转换方式将公司重新划分至印第安纳州

文件、印第安纳州组织文件和两个司法管辖区的判例法主体，以及以下法律考虑的一些差异可能不会对您产生影响，因为根据印第安纳州组织文件的规定，这些规定在印第安纳州法典允许的情况下选择退出某些决定。


地区公司法	德拉瓦雷	印第安纳州
董事会和高级职员
分类或董事会的错开条款	● 董事可分为一、二、三类。将董事划分为该等类别的成立证明书或附例条文，可授权董事会在任何分类生效时将已在任的董事会成员分派至该等类别。 ● 公司注册证书可赋予任何类别或系列股票的持有人选举1名或更多董事的权利。任何董事，不论是否由单独类别或系列的股票选举产生，可能比公司注册证书中规定的其他董事拥有更多或更少的投票权。	● 董事可分为两个或三个类别，每个类别尽可能包含相同数量的董事。 ● 根据1934年《证券交易法》第12条登记的具有一类表决权股份的公司是要求拥有一个分类董事会，除非该公司在其原始公司章程中肯定地选择退出这一规定。
罢免董事	● 任何董事或整个董事会一般都可能被罢免，不管有没有原因，由有权在董事选举中投票的大多数已发行股份的持有人。 ● 除非公司成立证明书另有规定，设有分类董事会的法团的董事可被免职只为原因。 ● 董事由某一类别或一系列股票单独选举产生的，该董事可被该类别或一系列已发行股份的多数持有人无故罢免。	● 任何董事或整个董事会一般都可能被罢免，不管有没有原因，通过大股东或董事会投票，除非公司章程另有规定. ● 董事可以公司章程规定的任何方式罢免，但股东可以罢免只有在为此目的召开的会议上进行，并且必须在会议通知中说明此种目的。 ● 股东的一个表决组选出的董事，只能由该表决组罢免。
填补空缺	● 如董事会出现空缺，包括因董事人数增加而新设立的董事职位，则可由余下的董事过半数，即使少于法定人数，或由唯一的留任董事填补空缺，但公司注册证书或章程另有规定的除外。 ● 如董事由某一类别或系列股票分别选出，则任何空缺，包括因该类别或系列的董事人数增加而产生的新设董事职位，可由该类别或系列选出的过半数董事或由如此选出的唯一留任董事填补，除非公司注册证书或章程另有规定。	● 如董事会出现空缺，包括因董事人数增加而出现空缺，则其余董事即使少于法定人数，也可以多数票填补空缺，但公司章程另有规定的除外。 ● 只有某些类别有权投票的董事职位空缺，只能由这些类别的投票填补.
标准的照顾/信托责任	● 董事和高级管理人员负有保护公司利益的受托责任，并以公司及其股东的最佳利益行事。这种受托责任包括注意义务和忠诚义务。	● 印第安纳州制定了一项法定行为标准，即董事必须以合理认为符合公司最佳利益的方式善意行事。 ● 被认定违反这一注意标准的董事对公司负有个人责任只有当他们的行为构成鲁莽或任性的不当行为. ● 印第安纳州法典驳回了特拉华州和其他司法管辖区对与拟议收购公司控制权相关的董事行为实施不同程度或更高程度审查的司法裁决。 ● 印第安纳州法典对非董事官员的受托责任和行为标准保持沉默，但印第安纳州法院已经承认，官员对公司负有受托责任。


982025代理声明\|西蒙地产集团

提案4批准通过转换将公司重新归化为印第安纳州


地区公司法	德拉瓦雷	印第安纳州
	● 注意义务要求董事以充分知情的方式行事，并在管理自己的事务时行使他们所期望的那种程度的注意和谨慎。 ● 忠诚义务要求董事在做出影响公司的决策时将公司及其股东的利益置于任何个人利益之上。忠诚义务禁止董事利用其公司地位以牺牲公司利益为代价实现个人利益。归入忠诚义务的是诚实行事的义务，它涉及诚实和正直的所有方面，并要求忠实于公司及其股东的利益。 ● 董事和高级管理人员的行为受到“商业判断规则”的保护，该规则假定董事或高级管理人员的商业决策是在知情的基础上、本着善意并诚实地相信该行为符合公司的最佳利益而做出的。除非对董事会诉讼提出质疑的原告可以反驳商业判决规则，否则特拉华州法院不会对董事会的决定进行第二次猜测。商业判断规则承认有必要鼓励董事承担风险并做出经营企业所需的决策。 ● 当适用商业判决规则的推定时，对违反注意义务的裁定需要出示重大过失.在这一背景下，重大过失意味着“对股东的鲁莽漠视或故意漠视，……或没有理性界限的行为。”每当董事就某项交易发生实质性冲突或以其他方式采取其个人利益与公司利益相冲突的行动时，忠诚义务可能会受到牵连。 ● 如果原告能够反驳商业判决规则的推定，董事和高级管理人员可能会面临更严格的审查，法院将确定他们的行为是否对公司完全公平。当（i）一家公司与其控股股东进行交易，（ii）董事会的多数成员并非无私和独立，或（iii）董事会的多数成员被发现违反其注意义务或忠诚义务时，通常会触发整个审查的公平性标准。 ● 此外，在某些情况下，包括采取反收购措施和控制权交易发生变更，在满足某些增强标准之前，商业判断规则将不可用。例如，在出售控制权的情况下，董事会必须获得股东可以合理获得的最高价值。



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提案4批准以转换方式将公司重新划分至印第安纳州


地区公司法	德拉瓦雷	印第安纳州
	● 董事及高级人员如被裁定违反信义责任，可向法团承担个人责任（看见下文有关免除个人责任的规定）。
对报告的依赖和信息	● 董事在真诚依赖法团的记录以及法团的任何高级职员或雇员、董事会委员会或任何其他人就董事合理地认为属于该人的专业或专家能力范围内的事项向法团提交的信息、意见、报告或陈述方面受到充分保护，而这些人是由法团以合理谨慎或代表法团以合理谨慎的方式选出的。	● 董事有权善意地依赖信息、意见、报告或报表，包括财务报表和财务数据，如果是由（1）一名或多名董事合理地认为在所提事项上可靠和称职的公司高级职员或雇员编制或提交的；（2）法律顾问、公共会计师或其他人就董事合理地认为在其专业或专家能力范围内的事项；或（3）如果董事合理地认为委员会值得信任，则董事不是其成员的董事会委员会。 ● 董事知悉有关事项而使上述依赖变得毫无根据时，即为不诚信行为。
成分权益	● DGCL没有规定授权董事考虑公司股东以外的利益相关者。 ● 根据特拉华州法律，董事应该以长远的眼光行事，为股东的利益提升公司的价值。然而，特拉华州法律承认，某些利益相关者的利益可能会支持公司对股东的长期价值。换句话说，如果为另一个利益相关者的利益行事会为其股东维护或提高公司的价值，那么采取这种行动将符合特拉华州法律规定的董事受托责任。	● 董事在履行职责时，可同时考虑长期和短期公司的最佳利益，考虑到并在董事认为适当的情况下权衡一项行动对公司的影响： ● 股东， ● 员工， ● 供应商， ● 顾客， ● 公司办公室或其他设施所在的社区，以及 ● 董事认为相关的任何其他因素。 ● 大多数无利害关系的董事就这些考虑作出的决定被推定为有效，除非该决定不是在经过合理调查后出于善意作出的。
限制董事及高级职员责任	● 允许公司在其公司注册证书中限制或消除董事和高级管理人员因违反受托责任而承担的个人责任，除了: ● 违反忠诚义务， ● 非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为， ● 故意或过失违反有关支付股息（DGCL § 173）或购买或赎回股票（DGCL § 160）的法律（仅限董事）,	● 董事不对任何作为或不作为承担法律责任，不论所指称的违反职责（包括所指称的违反注意义务、忠诚义务和诚实信用义务）的性质如何，除非： ● 董事违反或未按法定标准履行董事办公室职责，并 ● 违反或不履行构成故意不当行为或鲁莽行为。 ● 《印第安纳州法典》中没有关于限制或消除官员责任的相应规定。


1002025委托说明书\|西蒙地产集团

提案4批准通过转换将公司重新归化为印第安纳州


地区公司法	德拉瓦雷	印第安纳州
	● 董事从中获得不正当个人利益的任何交易，或 ● 在法团的任何行动中或在法团的权利中（仅限官员). ● 《特拉华州宪章》载有这样一条规定。
利益冲突交易	● 忠诚义务要求董事和高级管理人员为了公司及其股东的利益（而不是为了他们自己的利益）善意行事。如果董事被发现违反忠诚义务，则不得根据DGCL § 102（b）（7）免除该董事的金钱责任。如果大多数董事存在重大利益冲突，则该行为或交易将受到更严格的整个公平标准的审查，该标准要求董事证明该行为或交易是公平交易导致公平价格的产物。当存在利益冲突时，董事会可能会实施某些预防性措施，将审查标准转回商业判断或在整个公平标准下转移举证责任。 ● •特拉华州立法机构提出了对DGCL的修正案，该修正案如果获得通过，除其他外，将为特拉华州公司的董事和高级管理人员提供一个免于承担责任的安全港，一方面涉及该公司或与该公司的一名或多名董事或高级管理人员之间的任何行为或交易，另一方面，如（i）有关董事或高级人员的关系或利益以及有关该作为或交易的重大事实已披露或为董事会或董事会一个委员会的所有成员所知悉，而董事会或委员会善意且无重大过失地以当时在董事会或该委员会任职的无利害关系董事的多数赞成票授权该作为或交易，即使无利害关系的董事低于法定人数（条件是，如果大多数董事就该行为或交易而言不是无利害关系的董事，则该行为或交易将由董事会的一个委员会批准（或建议批准），该委员会由两名或多名董事组成，每一名董事或董事会已确定其就该行为或交易而言是无利害关系的董事），或（ii）该行为或交易经无利害关系的股东所投多数票的知情、非强制、赞成票批准或批准，或（iii）该作为或交易对法团及法团的股东而言是公平的。拟议的立法规定了关于什么构成无利害关系董事以及何时董事出于上述目的无利害关系的推定。	● 本质上与特拉华州相同（即董事和高级管理人员必须避免自我交易和篡夺公司机会），然而，与谨慎标准类似，印第安纳州公司的董事必须从事故意不当行为或鲁莽行为，违反他们对公司的忠诚义务。 ● 利益冲突交易可由无利害关系董事的过半数表决通过，可能低于法定人数，但至少不止一名董事.



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地区公司法	德拉瓦雷	印第安纳州
赔偿和进阶	● 对公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的一般许可赔偿。但是，如果该诉讼是由公司或在公司的权利（即，派生诉讼），如该人被确定对法团负有法律责任，则无法获得赔偿，除非法院鉴于所有情况，确定该人公平合理地有权获得费用，并在此范围内。 ● 只要董事或高级人员在法律程序的案情或其他方面的辩护中胜诉，该董事或高级人员有权就实际和合理发生的费用获得强制性赔偿。 ● Standard（民事诉讼）：以善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事。 ● Standard（刑事诉讼）：他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。 ● 涵盖：实际合理发生的费用（含律师费）、判决、罚款、结算支付的金额。 ● 允许垫付费用（包括律师费）。	● 董事及高级人员的允许性赔偿。 ● Standard（民事诉讼）：本着善意行事，并合理地认为（i）在以个人在公司的官方身份进行的行为的情况下，该个人的行为符合公司的最佳利益，以及（ii）在所有其他情况下，该个人的行为至少不违背公司的最佳利益。 ● Standard（刑事诉讼）：也有合理理由认为行为合法或无合理理由认为不合法。 ● 涵盖：发生的合理费用。
股东权利
查阅簿册及纪录	● 股东经宣誓书面要求，有权在正常营业时间内查阅、复印公司的股票分类账、股东名单及其其他账簿和记录，如果股东提出符合一定要求的书面要求。 ● 股东一定要有一个正确的目的，指与该人作为股东的利益合理相关的目的。 ● 特拉华州立法机构对DGCL提出了修正案，如果颁布，除其他外，将（i）定义股东可以检查的“账簿和记录”的范围，但须遵守法定要求，以及（ii）限制股东检查和复制公司账簿和记录的权利，前提是要求是出于善意和正当目的提出的，要求以合理的特殊性描述了股东的目的及其寻求检查的账簿和记录，并且所寻求的账簿和记录与股东的目的具体相关。	● 股东可以提前五天通知，查阅、复印章程、章程、三年股东会议记录和财务报表等基本信息。 ● 股东经书面要求，有权在正常营业时间内查阅、复印董事会、委员会、股东会会议记录和同意书、会计记录、股东记录，如果股东至少提前五天书面通知公司。 ● 要求必须善意提出，股东必须阐明适当的目的并描述所要求的特定记录，所要求的记录必须与该目的直接相关。


1022025委托声明\|西蒙地产集团

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地区公司法	德拉瓦雷	印第安纳州
法定人数和投票	● 除非公司注册证书或章程另有规定，有权投票的已发行股份的多数应构成股东大会的法定人数。 ● 除非公司成立证明书或章程另有规定，在除选举董事以外的所有事项中，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就此投票的过半数股份的赞成票将由股东作为。除非公司注册证书或章程另有规定，否则董事将以多数票选出。 ● 当需要进行单独的类别或系列投票时，该类别或系列的已发行股份的多数应构成法定人数，出席该类别或系列的股份的多数的赞成票将是该类别或系列的行为。	● 除非公司章程或《印第安纳州法典》另有规定，投票集团有权就该事项投的多数票构成该投票集团就该事项采取行动的法定人数。这同样适用于需要由一个单一投票组进行投票或需要由多个投票组进行投票的情况，在这种情况下，每一项都必须单独计票。 ● 如果存在法定人数，如果投票集团内赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则投票集团就某事项采取的行动（选举董事除外）获得批准，除非公司章程或《印第安纳州法典》要求获得更多的赞成票。除公司章程细则另有规定外，董事由出席法定人数的会议上有权在选举中投票的股份所投的多数票选出。
股东书面同意的诉讼	● 任何要求在股东年会或特别会议上采取或可能采取的行动，可以书面同意的方式采取，但公司注册证书另有规定的除外。要以书面同意方式行事，必须将持有不少于授权在有权就其享有的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的股东签署的同意交付给公司。如果采取的行动未获得一致同意，则必须向不同意的股东发出此类行动的通知。	● 印第安纳州上市公司股东大会要求或允许采取的任何行动，只有在全体股东一致书面同意的情况下才能采取。
股东特别会议	● 股东特别会议可由董事会及获公司注册证书或章程授权的人士召集。	● 股东人数超过50人的公司，必须应董事会或公司章程或章程授权的人士的要求召开特别股东大会。如果条款规定应股东的要求召开特别会议，但没有规定要求召开特别会议所需的投票百分比，那么董事会可以在章程中建立百分比。如果没有这种章程规定，要求必须由所有有权投票的人提出。
权利、认股权证及期权	● 董事会可设立或发行权利或期权，以购买任何类别的股票，但须遵守公司注册证书的规定。此类权利或期权的条款必须在公司注册证书或董事会通过的一项或多项决议中予以确定和说明。 ● 尽管股东（或“毒丸”）权利计划并未得到DGCL的明确授权，但特拉华州法律已普遍承认此类权利计划的有效性。	● 董事会可设立或发行权利、期权或认股权证，以购买公司或公司利益的任何继承人的股份或其他证券。董事会决定发行权利、期权或认股权证的条款、其形式和内容，以及发行股份或其他证券的对价。 ● “毒丸”权利计划的不同稀释和其他威慑条款被明确授权。



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地区公司法	德拉瓦雷	印第安纳州
组织文件的修订
章程修订	● 法团可在任何方面修订其成立法团的证明书。 ● 要修订公司注册证书，董事会必须批准并宣布修订是可取的，并将提议的修订提交给有权投票批准的股东（除某些有限的例外情况外，包括名称变更和远期股票分割）。 ● 如有权投票的股份过半数批准修正案，则修正案获采纳。此外，如果一项修正案将增加或减少某一类别的授权股份数量、改变某一类别的股份面值，或改变或改变某一类别的股份的权力、优先权或特别权利，则该类别将有权获得单独的类别投票。此外，如果一项修正案将改变或改变某一类别（但不是整个类别）的一系列股份的权力、优惠或特别权利，则只有受影响的系列才有权获得单独的类别投票。 ● 股票在全国性证券交易所上市的，如果赞成修正案的票数超过反对修正案的票数（受某些限制），则可批准增加或减少某一类别的授权股份数量或实施反向股票分割的修正案。	● 法团可在任何方面修订其公司章程。 ● 要修订公司章程，董事会必须向股东提出修订建议，以供投票表决。 ● 除非《印第安纳州法典》、公司章程或董事会另有规定，如果赞成修正案的票数超过反对修正案的票数，则修正案获得通过；除了，任何会产生持不同政见者权利的修正案必须获得有权投票的多数票通过。
修订附例	● 股东可修订章程。公司注册证书可将修订附例的权力授予董事会，但此种授予并不限制或剥夺股东修订附例的权力。	● 除非公司章程另有规定，否则章程的修订完全是董事会的权力。
并购
审查标准	● 特拉华州司法判例表明，在出售公司控制权的情况下，某些董事的行为可能会受到更严格的司法审查（所谓“露华浓职责”）。当董事会决定出售公司控制权时，董事有义务确保获得合理可用的最佳价格。没有董事必须遵循的具体步骤——相反，董事必须采取合理的行动，采取旨在为股东获得最佳交易的程序。见“下的讨论护理标准”在页面上98以上。然而，否则将受制于露华浓如果合并获得完全知情且不受胁迫的大多数无利害关系股东的批准，将根据商业判断规则进行评估。	● 对董事行动的审查标准由法规确定，不会因公司的潜在出售而改变。见“下的讨论”护理标准”和“成分权益”在页面上98和100，分别在上面。 ● 因此，根据印第安纳州成文法，适用于其他州，尤其是特拉华州的司法原则要求董事在公司出售似乎不可避免的情况下实现股东价值最大化（即露华浓doctrine）在印第安纳州不适用。


1042025代理声明\|西蒙地产集团

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地区公司法	德拉瓦雷	印第安纳州
涉及有关股东的业务合并	● 根据DGCL第203条，“利害关系股东”一般被定义为以下任何人：（a）是公司15%或以上已发行有表决权股票的所有者，或（b）是公司的关联公司或联营公司，并且在紧接寻求确定该人是否为利害关系股东的日期之前的三年期间内的任何时间，是公司15%或以上已发行有表决权股票的所有者，以及该人的关联公司和联营公司，但某些例外情况除外。 ● DGCL第203条禁止特拉华州公司在“感兴趣的股东”成为感兴趣的股东之后的三年内与该“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非适用某些例外情况（例如，在该股东成为感兴趣的股东之前由董事会批准交易，或由董事会和持有至少662/3%的已发行有表决权股票但不属于感兴趣的股东的股东批准业务合并。 ● DGCL允许公司选择不受第203条管辖。	● A持股10%以上股东被视为“感兴趣”。 ● 禁止“利害关系”股东与公司进行合并或业务合并成为有兴趣的股东后5年除非事先获得董事会批准。 ● 即使在5年后，与有兴趣的股东的拟议业务合并也必须获得大多数无兴趣股份的批准或满足一定的公平价格标准。 ● 这可以在原来的公司章程中选择退出，也可以通过进一步修改18个月延迟生效的章程。
控制权股份收购	● 大商所中没有相应的规定.	● 收购人进行“控制权股份收购”（即收购20%、33^1/3%，或50%的已发行股份）在“发行公众公司”中不得就任何此类“控制性股份”行使投票权，除非此类投票权是由发行公众公司的无利害关系股东在应请求召开的特别股东大会上以过半数投票授予并由收购人承担费用。 ● 如果在进行控制权股份收购之前，公司的公司章程或章程规定控制权股份收购法规不适用，则上述规定不适用。因此，董事会有权通过章程修正案选择退出。



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地区
公司法

德拉瓦雷

印第安纳州

收购要约

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大商所没有相应的规定。

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《印第安纳州收购要约法案》要求任何提出印第安纳州公司收购要约的人在要约提出前向印第安纳州证券专员和目标公司总裁提交一份声明，并且要约必须以基本等同的条款向持有目标公司同一类别股本证券的所有受要约人提出。在陈述提交后的20天内，举行听证会，如果发现收购陈述未包含必要的披露或要约未按实质上等同的条款向受要约人提出，专员可以禁止在要约中购买股份或以变更或修改为购买条件。

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这项法规有效地消除了对印第安纳州公司的强制性两步或“后端”要约收购的威胁。

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该法规还禁止投标人在收购要约后的两年内收购目标公司的任何额外股本证券，除非股东有合理机会以同等条件向投标人处置其所持股份。

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根据法规，“收购要约”是指根据要约收购或招标请求或邀请，收购（或收购）任何股权证券的要约，这将导致投标人成为目标公司任何类别已发行股本证券10%以上的实益拥有人。

鉴定/

持不同政见者的权利

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除某些例外情况外，股东有权提出异议，并要求法院进行评估，以在某些合并、合并、转换、转让、归化和延续中判给股份的“公允价值”。

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如果任何类别或系列股票的股份（i）在国家证券交易所上市或（ii）由超过2,000名持有人持有记录，则股东对任何类别或系列股票的股份不享有评估权，除非股东为换取其股份而获得的不是由超过2,000名记录持有人公开上市或持有的存续或产生的公司或任何其他公司的股份、现金代替零碎股份或上述任何组合的任何其他公司的股份。

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印第安纳州上市公司有表决权证券的股东在合并、股份交换和重大资产处置方面不享有异议者权利，否则会触发异议者的权利。这一排除不适用于根据上述控制权股份收购法规触发的异议人权利。

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根据印第安纳州异议者权利法规，有权提出异议并获得股份付款的股东，或者如果没有禁止印第安纳州上市公司的股东行使异议者权利的条款，不得对创造异议者权利的公司行为提出质疑（或者说，如果没有这种排他性规定，就会创造异议者的权利）。

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由于这些法定条款，印第安纳州上市公司的任何有权就合并交易投票的股东都不得对合并提出质疑。


1062025代理声明\|西蒙地产集团

提案4批准通过转换将公司重新归化为印第安纳州


地区公司法	德拉瓦雷	印第安纳州
控制程序的变更	● 尽管DGCL中没有相应的规定，但DGCL是一项授权法规，旨在为公司提供选择最适合其需求的内部结构和程序的灵活性.	● 印第安纳州公司可以建立一个或多个程序来规范可能导致公司“控制权变更”（即10%或更多有表决权股份的所有权变更）的交易。程序可以通过章程修正案确立，尽管根据《印第安纳州法典》或公司章程，否则需要股东投票才能采用此类程序。
杂项
特许经营税	● 所有在特拉华州注册成立的公司都必须提交年度报告（8德尔。C. § 502，et seq.）并缴纳特许经营税。（8德尔。C. § 501，et seq.) ● 特拉华州公司目前需要缴纳25万美元的最高税。	● 印第安纳州的公司无需缴纳任何此类特许经营税；与提交印第安纳州商业实体报告有关的50美元双年费。
治愈有缺陷的公司行为	● DGCL第204节允许特拉华州公司的董事会使用“自助”机制来补救可能因一审未获授权而被质疑为无效或可撤销的行动。 ● DGCL第205条授予衡平法院管辖权，以审理和确定任何公司行为或交易的有效性，并确定根据DGCL第204条生效的任何批准的有效性。	● 印第安纳州法典中没有相应的规定。
法院系统	● 特拉华州衡平法院旨在作为解决内部治理纠纷的中心论坛发挥作用，其经验和复杂程度是该国任何其他法院都无法比拟的。 ● 重要特点包括（i）没有陪审团，（ii）管辖权主要局限于商业法和股权事项，（iii）无法获得惩罚性赔偿，以及（iv）特拉华州州长从特拉华州司法提名委员会提供的名单中挑选法官，该委员会由一家公司律师事务所的创始合伙人担任主席。 ● 衡平法院的上诉直接向特拉华州最高法院提出，无需进行中间审查，后者主要由前副总理和企业从业者组成。 ● 全国的公司和交易律师通常在特拉华州法律方面拥有丰富的经验。	● 印第安纳州商业法院试点项目始于2016年，并于2019年永久化。 ● 将案件转让给商事法庭案卷，各方当事人必须同意。 ● 陪审团审判可在商事法庭进行。 ● 商事法庭法官是从选举产生的法官人才库中选出的。 ● 与特拉华州衡平法院和最高法院相比，印第安纳州法院的公司法裁决相对较少。



	2025年代理声明\|西蒙地产集团107

提案4批准以转换方式将公司重新划分至印第安纳州


地区公司法	德拉瓦雷	印第安纳州
衍生程序	● DGCL § 327要求，在任何派生诉讼中，一家公司的股东在投诉中表示，在该股东投诉的交易发生时，原告是该公司的股东。此外，根据特拉华州法律，派生原告必须是提起派生诉讼时的股东，并且原告必须在整个诉讼过程中保持股东地位。因此，如果原告出售了在被投诉的被指控的不当行为发生时所持有的股份，则失去了继续进行诉讼的资格。 ● 股东在可能进行派生诉讼之前，必须向董事会提出要求进行诉讼，除非股东可以特别辩护说，这种要求被免除，因为这将是徒劳的，因为这将是董事会在该事项中的多数利益。T特拉华州公司的董事会有酌情权将调查和确定起诉衍生索赔是否符合公司最佳利益的权力授予一个由无私和独立董事组成的委员会，并就如何以及是否应起诉索赔提出建议（须经司法审查）。 ● 在董事会提出要求的情况下，这被视为承认董事会有能力决定所要求的诉讼是否符合公司的最佳利益，并且在大多数情况下，董事会关于要求的决定将不会受到商业判决审查的司法二次猜测。董事会拒绝要求的决定将得到尊重，除非是错误的，即，该决定不是出于善意或适当谨慎作出的。	● 印第安纳州对派生诉讼施加了法定限制。印第安纳州法典§ 23-1-32-4允许公司任命一个由三名或三名以上无利害关系董事或其他无利害关系人组成的委员会，以确定追求其可能拥有的任何法律或衡平法权利或补救措施或驳回诉讼程序是否符合公司的最佳利益。这个委员会的决心创造了一个针对股东的结论性推定只能以委员会并非无私或委员会的决定不是在善意进行调查后作出的理由对此提出质疑。
	● 如果股东没有提出要求，而是辩称要求是徒劳的，特拉华州法律要求投诉针对特定事实进行辩护，这些事实证明，大多数会考虑该要求的董事会成员：（1）从被指控的不当行为中获得了重大的个人利益，（2）在任何索赔中面临很大的责任可能性，或（3）与从被指控的不当行为中获得重大个人利益的人缺乏独立性。如果派生原告达不到这一诉状标准，则以无诉讼资格驳回案件。


1082025代理声明\|西蒙地产集团

提案4批准通过转换将公司重新归化为印第安纳州

重构化后什么不变？

除受《印第安纳州组织文件》、《印第安纳州法典》和《印第安纳州判例法》管辖外，在完成重估交易后，该公司将继续以印第安纳州公司的形式存在。由于重新命名，特拉华州公司的所有权利、特权和权力，以及所有财产，真实的、个人的和混合的，以及应付给特拉华州公司的所有债务，以及属于特拉华州公司的所有其他事情和诉讼因由，将继续归属于印第安纳州公司，并将是印第安纳州公司的财产。此外，印第安纳州公司将继续对特拉华州公司自重新命名以来及之后的所有债务、负债和职责承担责任。

业务、工作、管理或实际位置无变化

重整交易的完成不会导致业务、工作、管理、物业、我们任何办公室或设施的位置、雇员人数、义务、资产、负债或净值发生任何变化（与重整相关的成本除外）。我们将维持位于印第安纳州印第安纳波利斯的公司总部。

我们的管理层，包括所有董事和高级管理人员，将在重组方面保持不变，并将与印第安纳州公司拥有相同的职位。在重整将需要第三方的同意或放弃的范围内，公司将在完成重整前通过商业上合理的努力取得该等同意或放弃。该公司预计，任何此类所需的同意都不会阻碍其重新并入印第安纳州的能力。此次重估不会以其他方式对公司与任何第三方的任何重大合同产生不利影响，公司在该等重大合同安排下的权利和义务将作为印第安纳公司的权利和义务继续存在。

没有联邦证券法的后果

完成重整后，我们将继续作为一家上市公司，我们的印第安纳州公司普通股将继续在纽约证券交易所上市，代码为“SPG”，我们的印第安纳州公司J系列优先股将继续在纽约证券交易所上市，代码为“SPGJ”。公司将继续向SEC提交所需的定期报告和其他文件。预计不会因重估而导致印第安纳公司普通股或印第安纳公司J系列优先股的交易中断。根据联邦证券法，我们和我们的股东在重估后将处于与我们和我们的股东在重估前相同的各自位置。

无重大会计影响

实施重估不会对公司产生任何重大会计影响。

无须交换股票凭证

股东将不必将现有的股票证书交换为新的股票证书。在生效时间，每份已发行的特拉华州公司普通股、特拉华州公司B类普通股和特拉华州公司J系列优先股将自动转换为一股印第安纳州公司普通股、印第安纳州公司B类普通股或印第安纳州公司J系列优先股（如适用），并且您的股票证书将代表与其所代表的特拉华州公司相同数量的印第安纳州公司股票。



	2025年代理声明\| Simon Property Group 109

提案4批准以转换方式将公司重新划分至印第安纳州

某些联邦所得税后果

以下讨论概述了将Delaware Corporation普通股、Delaware Corporation B类普通股和Delaware Corporation J系列优先股（统称“Delaware Corporation股票”）的股份转换为Indiana Corporation普通股、Indiana Corporation B类普通股和Indiana Corporation J系列优先股（统称“Indiana Corporation股票”）的股份（如适用）与重估相关的重大美国联邦所得税后果，但并不旨在全面分析所有潜在的税收影响。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。该公司不打算要求美国国税局（“IRS”）就重估的美国联邦所得税后果作出裁决或征求法律顾问的意见。因此，无法保证IRS不会不同意或质疑以下所述的任何结论，或者如果质疑这些结论将得到法院的支持。

本次讨论基于《守则》、根据《守则》颁布或提议的适用财政部条例（统称“财政部条例”）、司法权威以及IRS公布的裁决和行政声明，在每种情况下，自本委托书之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释都可能以可能对美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。

这一讨论仅限于持有特拉华州公司股票的美国持有者，他们将其股票作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有。本讨论并未讨论可能与特拉华州公司股票的美国持有者根据其特定情况相关的所有美国联邦所得税考虑因素，包括对净投资收入征收的医疗保险税和替代性最低税额的影响。此外，它不涉及受特别规则约束的与美国持有人相关的任何税务后果，包括但不限于：

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美国侨民和美国前公民或长期居民；

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免税组织或政府组织；

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S-corporations，partnerships，or other arrangements treated as partnerships for US federal income tax purposes（and investors in them）；

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根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得其股票份额的持有人；

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银行、保险公司、其他金融机构；

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证券经纪人、交易商或交易员；

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受监管的投资公司；

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房地产投资信托；

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拥有美元以外记账本位币的持有人；

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持有其股票份额作为跨式、对冲、转换、合成证券、综合投资或其他出于美国联邦所得税目的的风险降低交易的一部分的持有人；

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根据《守则》的建设性出售条款被视为出售股票的持有人；和


1102025委托说明书\|西蒙地产集团

提案4批准通过转换将公司重新归化为印第安纳州

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税务合格退休计划。

如果被视为合伙企业的实体持有Delaware Corporation股票的股份，合伙企业中合伙人的税务处理一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有特拉华公司股票的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就重估对其造成的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

“美国持有者”的定义。就本讨论而言，“美国持有人”是特拉华州公司股票的受益所有人，出于美国联邦所得税目的，该股票被或被视为以下任何一种情况：

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美国公民或居民的个人；

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根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

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遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

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（1）受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（2）具有有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

敦促DELAWARE CORPORATION股票的持有人咨询其税务顾问，以了解重新设定对其造成的特定税务后果，包括任何适用的美国联邦、州、地方或外国税务后果。

重新命名。此次重组旨在符合《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的免税“重组”资格。假设重组符合《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的“重组”，那么，就美国联邦所得税而言：

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特拉华州公司股票的美国持有人在就重估将该等特拉华州公司股票转换为印第安纳州公司股票时，不会确认任何收益或损失，也不会将任何金额计入收益；

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特拉华州公司股票的美国股东就重估而收到的印第安纳州公司股票的总税基将等于特拉华州公司股票的股份转换为印第安纳州公司股票的此类股份的总税基；和

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特拉华州公司股票的美国持有人收到的与重估有关的印第安纳州公司股票的持有期将包括转换为印第安纳州公司股票的股票的持有期。

在不同时间或以不同价格获得不同区块的特拉华公司股票，且其所持有的此类特拉华公司股票的区块在与重估有关的情况下被转换为印第安纳州公司股票的股份的美国持有人，应就其合计计税基础在这些股份之间的分配以及这些股份的持有期咨询其税务顾问。



	2025年代理声明\| Simon Property Group 111

提案4批准以转换方式将公司重新划分至印第安纳州

附加信息

监管事项

关于重估，公司打算向印第安纳州州务卿办公室和特拉华州州务卿办公室提交文件，并且预计不会为实施重估而提交任何其他文件（为反映重估效果而提交的部长级文件除外）。尽管如此，我们可能会面临重整的法律挑战，其中包括因重整而产生的特拉华州法律下的股东挑战。

评估权

我们特拉华州公司普通股和特拉华州公司J系列优先股的持有人无权获得特拉华州衡平法院就本提案4中所述的重估对其股票的公允价值的评估。

如果重估完成，（1）在根据DGCL第262（d）条提出要求之日持有此类股份且未投票赞成批准重整和通过重整决议或书面同意的我们Delaware Corporation B类普通股的记录持有人和实益拥有人；（2）适当要求对其股份进行评估；（3）在生效时间内持续持有其股份；（4）否则遵守DGCL第262条（“第262条”）的程序；（5）不撤回其要求或以其他方式失去其评估权，则在符合其条件的情况下，有权获得特拉华州衡平法院对其根据第262条进行的与重整有关的股票股份的公允价值的评估。

截至2025年3月17日，我们有一（1）名记录在案的特拉华州公司B类普通股持有人（“B类持有人”）和8,000股已发行的特拉华州公司B类普通股。

B类持有人将投票“赞成”提案4，并已根据与重估交易相关的第262条不可撤销地放弃其任何和所有通知和评估权。

若干人士的权益

我们的董事会和G & N委员会认为，作为一个整体，特拉华州和印第安纳州的公司法基本上等同于股东的权利，至少在相关考虑相互对抗和与公司相关的平衡上是这样。作为其流程的一部分，董事会和G & N委员会考虑了从特拉华州重新驯化到印第安纳州是否会向公司的任何董事或高级管理人员传递任何不可评定的利益，并且没有发现任何此类不可评定的利益。然而，其他人可能会声称，股东在对重整提案进行投票时应该知道，我们的董事和执行官可能会被认为在重整中拥有不同于或除了一般股东利益之外的利益。在这方面，可能会指称，由于未来有关赔偿的决定以及此类赔偿决定将受印第安纳州法律管辖这一事实，公司的执行人员可能对重估有利益。该公司告诫称，此类指控可能与此提案有关，并告诫股东在决定如何对重估提案进行投票时考虑到此类指控。我们的董事会和G & N委员会考虑了这些潜在利益，除其他事项外，在达成批准重估的决定并建议我们的股东投票赞成该提案时。


1122025代理声明\|西蒙地产集团

提案4批准通过转换将公司重新归化为印第安纳州

需要投票

假设达到法定人数，如果我们有权就此投票的已发行股票的多数投票权（作为单一类别一起投票）被投票“支持”该提案（即支持批准重整和通过重整决议），则重整提案将获得批准。对于以街道名义为其客户持有的股票，经纪商将没有酌情投票权。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将与对提案投反对票具有同等效力。

未获得批准所需票数的影响

若重整提案未能获得批准所需的投票，则重整将不会完成，公司的住所将不会因这次投票而改变。

董事会的建议

董事会一致建议股东投票“赞成”批准重估交易。



	2025年代理声明\| Simon Property Group 113

人力资本管理

招聘和人才保留

在我们努力保持行业领导者地位的过程中，我们认为至关重要的是，我们必须在业务的各个方面吸引顶级人才。这就是为什么我们继续集中努力，积极寻找、推进和奖励那些在我们所做的一切中接受我们对卓越最高标准承诺的个人。努力保持和加强我们作为首选雇主的地位，是塑造我们招聘和保留努力的指导原则。

联营发展和参与

西蒙认为，我们的员工是我们竞争优势的关键。为了进一步实现我们从内部不断培养人才的目标，我们致力于提供各种专业发展机会，旨在帮助我们的员工获得在西蒙充分发挥潜力所需的技能。我们的人力资本发展战略包含了各种培训主题和交付方法，这些主题和交付方法都是为满足我们业务的每个组成部分的独特需求而量身定制的。

Compensation

薪酬和福利计划继续专注于支持我们招募和留住关键和顶尖人才的举措。我们通过与外部市场和竞争评估我们的薪酬和福利水平，积极评估当前的格局。我们的薪酬实践侧重于奖励绩效以及实现财务和运营目标。我们的薪酬实践还旨在使薪酬水平与组织内具有相似工作职能、范围、绩效水平、经验、个人贡献、关键技能和能力以及能力的同行之间的内部比较保持一致。作为一种持续的做法，我们对我们的工作和薪酬水平进行基准测试，以努力具有市场竞争力，为我们表现最好的员工提供有竞争力的薪酬，并在所有人群中保持薪酬透明度。

健康和福祉

西蒙的健康和福利计划包括一个整体的基于激励的福利计划，该计划促进整体福利以及早期发现可预防的护理和管理慢性持续健康状况。该计划通过个性化的健康评估和年度体检为员工提供支持，这些评估会产生个性化的目标和建议。作为该计划持续性质的一部分，内置了与生活方式和病例管理教练合作的激励措施，以应对健康状况，包括体重管理、压力和烟草使用。西蒙还为糖尿病等长期健康状况提供高接触咨询。


1142025代理声明\|西蒙地产集团

附加信息

请投票

很重要的一点是，你要投票在西蒙的未来中发挥作用。纽约证券交易所（“NYSE”）规则规定，如果你的股票是通过经纪人、银行或其他代名人持有的，他们不能在没有你的指示的情况下代表你在非全权委托事项上投票。

您可以使用以下任何一种方式进行投票：

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提前：

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互联网：请访问www.proxyvote.com，直到美国东部时间2025年5月13日晚上11：5 9

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电话：致电1-800-690-6903直至美国东部时间2025年5月13日晚上11：59

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邮件：填写、签署并交回您的代理或投票指示卡

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二维码：扫描这里出现的二维码：

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会议期间当面：在2025年年会上以投票方式亲自投票

支持西蒙青年基金会的电子交付

公司将代表每一位签署电子交付我们的代理材料的股东向西蒙青年基金会（www.syf.org）提供1.00美元的慈善捐款。要报名电子交付，请持您的代理卡访问www.proxyvote.com，其中包含您的控制号码，在手，并按照说明表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。西蒙青年基金会是一家全国性的501（c）（3）非营利组织，致力于通过与公立学区合作帮助学生毕业，以帮助遏制辍学疫情并向学生发放奖学金。西蒙青年基金会通过这项努力在2024年从该公司获得了559美元的捐款。

年度报告

我们的年度报告（其中包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括经我们的独立注册会计师事务所安永审计的财务报表，以及安永的报告）可供我们的股东在互联网上查阅，如通知中所述。此外，经书面请求，我们将免费向任何股东发送一份我们的年度报告副本（展品除外，如有要求，将为此收取合理费用），地址为：Investor Relations，西蒙地产集团有限公司,225 W. Washington Street，Indianapolis，Indiana 46204。我们的年度报告也可在annualreports.simon.com上免费查阅，并由我们以电子方式向SEC提交，并可在其网站www.sec.gov上查阅。



	2025年代理声明\| SIMON Property Group 115

附加信息

我们2026年年会上的股东提案

第14a-8条股东提案

要根据《交易法》第14a-8条规则被考虑纳入2026年年度股东大会的代理材料，根据该规则提出的股东提案必须在2025年[ _____ ] [ _ ] [ __ ]营业结束前由公司总法律顾问兼秘书Steven E. Fivel收到，地址为225 W. Washington Street，Indianapolis，Indiana 46204。要考虑纳入的任何此类提案，应由美国邮政服务优先邮件快递公司（U.S. Postal Service Priority Mail Express）提供投递证明或国际认可的隔夜承运人（提供投递证明）。如该等会议日期自2026年5月14日起更改超过30天，则该提案必须在公司开始打印和发送其代理材料之前的合理时间由公司收到。此外，股东提案必须遵守根据《交易法》颁布的规则14a-8和任何其他适用法律法规的要求。

股东提案或规则14a-8流程之外的其他业务

公司的章程还为希望在年度股东大会之前提交业务提案或提名董事但不打算根据规则14a-8将该提案纳入公司代理声明的股东建立了预先通知程序。根据公司的章程，该等业务提案或提名董事可由有权在该会议上投票并及时通知该等提案或提名且在其他方面满足适用规定的股东提交会议。为及时召开2026年年度股东大会，此类通知应由U.S. Postal Service Priority Mail Express提供送达证明或国际认可的隔夜承运人（提供送达证明）送达，并且必须由公司总法律顾问兼秘书Steven E. Fivel在2026年1月14日营业结束前收到，地址为225 W. Washington Street，Indianapolis，Indiana 46204。如2026年年度股东大会日期自2026年5月14日起变动超过30天，公司须在不迟于2026年年度股东大会召开前120个日历日或首次公开宣布会议日期之日后10个日历日的营业时间结束前收到提案。

代理访问

该公司的章程还为希望在公司的代理声明中包括董事提名的股东制定了代理访问条款。根据我们的章程，在过去三年中连续拥有公司已发行普通股至少百分之三的股东或最多20名股东的集团，可以提名并在公司的代理材料中包括最多构成两名被提名人或普通股股东有权选举的董事会董事人数的20%中的较大者的董事提名人，前提是股东和被提名人满足我们的章程中的其他要求，包括提供该董事提名的及时通知。

为及时召开2026年年度股东大会，此类通知应由U.S. Postal Service Priority Mail Express提供送达证明或国际认可的隔夜承运人（提供送达证明）送达，并且必须由公司总法律顾问兼秘书Steven E. Fivel在225 W. Washington Street，Indianapolis，Indiana 46204不迟于2025年[ _____ ] [ __ ]或不早于2025年[ _____ ] [ __ ]收到。自2026年5月14日起超过30天变更2026年年度股东大会召开日期的，必须不迟于首次对外公布召开年度股东大会日期之日的翌日第10天营业时间结束前收到通知。有关我们的代理访问条款的更多信息，请参阅本代理声明第10页标题为“公司治理——公司治理政策”的部分。



1162025代理声明\|西蒙地产集团

附加信息

除满足公司章程中的适用要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2026年3月16日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

我们打算向SEC提交一份代理声明和白色代理卡，与我们2025年年度股东大会的代理征集有关。

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》信息要求的约束，因此向SEC提交定期报告和其他信息。这些报告和其他信息由我们以电子方式向SEC提交，可在其网站www.sec.gov上查阅。

以引用方式并入

如果本委托书已经或将通过引用具体并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，则本委托书中标题为“薪酬和人力资本委员会报告”和“审计委员会报告”的部分不应被视为如此并入，除非在任何此类文件中另有具体规定。



	2025年代理声明\|西蒙地产集团117

常见问题解答

谁有资格投票？

如果您在记录日期营业结束时拥有我们的普通股股份，每股面值0.0001美元，您就有资格对在会议上提交给股东的所有事项进行投票。所有B类普通股均受制于有表决权的信托，对于这些信托，David Simon先生和Eli Simon先生是有表决权的受托人。董事会没有就B类普通股征集代理。

有多少股可以上会投票？

在记录日期，有326,243，424股普通股和8,000股B类普通股流通在外。因此，共有326,251，424股有权就在会议上向股东提交的所有事项投票（我们在本委托书中将其称为“有表决权的股份”）。

必须出席多少股才能过会？

代表有权在会议上投票的所有选票的过半数的股份持有人亲自或委托代理人出席会议，即163,125，713股有表决权的股份，将构成业务交易的法定人数。实体出席2025年年会、代理出席、弃权和“经纪人不投票”将各自被视为“出席”2025年年会，并将被计入确定是否存在法定人数。

年会前我的股票怎么投？

鼓励股东根据之前收到的代理卡上的指示，在2025年年会之前通过电话、互联网、邮件或移动设备进行投票。请注意，我们向股东提交的2024年年度报告随附，但不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中。

登记在册的股东：

如果你是“有记录的股东”，你有几个选择。您可以通过代理投票您的股份：

电话投票

致电1-800-690-6903
您将需要出现在您的代理卡或通知上的16位控制号码。

互联网投票

请访问www.proxyvote.com
您将需要出现在您的代理卡或通知上的16位控制号码。

邮寄投票

请以通知或打印的代理材料上的具体说明为准；

通过移动设备

通过扫描这个二维码

Street Name所持股份的实益拥有人。

如果你的股票存放在银行、经纪商或其他组织的账户中，那么你就是“以街道名义持有的股票的实益拥有人”。大多数个人股东是以街道名义持有的股份的实益拥有人。作为实益拥有人，您有权指示持有您股份的个人或组织如何投票您的股份，并可以按照投票指示上的指示或您股份的持有机构将向您提供投票您的股份的材料和指示。除某些事项外，您的经纪人不得在没有指示的情况下对您的股票进行投票。



1182025代理声明\|西蒙地产集团

常见问题

我可以在会议期间投票表决我的股份吗？

如果你是“在册股东”，你可以在会议上亲自投票表决你的股份。如果你以“街道名称”持有你的股份，你必须从你的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得一份代理人，给予你在会议上对股份投票的权利。

在2025年年会前已投票的股东，无需在会上再次投票。

入场要求—参加2025年年会需要做什么？

入会需持股证明和某种形式的政府发放的带照片身份证明（如有效的驾驶证或护照）。只有在记录日期营业结束时拥有公司普通股的股东才有权出席会议。

如果您的股票以您的名义登记，并且您在记录日期营业结束时拥有公司普通股，您只需提供某种形式的政府签发的带照片的身份证件即可入场。

如果您的股票是在银行或券商账户持有，请联系您的银行或券商获取书面法定代理人，以便在会议上对您的股票进行投票。如果您没有从您的银行或经纪人那里获得合法代理人，您将无权对您的股份进行投票，但如果您携带最近的银行或券商声明显示您在记录日期拥有普通股股份，并且提供某种形式的政府签发的带照片的身份证明，您仍然可以参加会议。

2025年年会期间我能提问吗？

您将能够在2025年年会期间提交问题，然而，正如公司之前的面对面和虚拟年会的一贯情况一样，所有问题都将受到时间限制和2025年年会安排的时间长度的限制。

如时间允许，我们将在投票结束前就2025年年度会议上股东将表决的议程中的任何事项以及股东提出的有关公司的其他一般性问题回答适当的问题。

股东提问将受到欢迎，但为所有股东的利益开展议程中规定的业务将是最重要的。公司不打算处理任何主席或公司秘书认为不适当的问题，由他们单独和绝对酌情决定。



	2025年代理声明\| Simon Property Group 119

常见问题

批准每项提案需要多大票数？

所有有表决权的股份，每股有权投一票。要批准每一项提案，需要有表决权的股份持有人进行以下投票。


建议数	主题	需要投票	弃权的影响和经纪人不投票，如有


1	选举本委托书所指名的十（10）名独立董事提名人	有权在大会选举中投票的股份持有人所投的多数票。根据我们的章程，就本提案而言，“多数票”是指“支持”董事选举的票数超过“反对”该董事选举的票数。	弃权票和中间人不投票不会影响这项提案的结果，因为它们不被视为按照多数票标准投出的票。


2	咨询投票批准我们指定执行官的薪酬	在会议上投出的全部选票中，获得过半数的赞成票。	弃权票和中间人不投票不会影响这项提案的结果，因为它们不被视为按照多数票标准投出的票。


3	批准聘任安永会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所	在会议上投出的全部选票中，获得过半数的赞成票。	弃权不会影响这项提案的结果，因为它们不被视为按照多数票标准投出的票。我们预计不会有任何券商对此提案投反对票，因为券商有权就批准独立注册会计师事务所进行投票。


4	批准以转换方式将公司重新命名为其总部印第安纳州的州	我们有权投票的已发行股票的多数投票权的赞成票，作为单一类别一起投票。	弃权和经纪人不投票，如果有的话，将与对提案投反对票具有同等效力。

投票支持B类普通股的投票受托人已告知我们，他们打算投票支持B类普通股的所有股份，以选举所有董事提名人，并支持提案2、3和4。

什么是经纪非投票？

当为受益所有人持有股份的代名人（例如经纪人）没有对特定提案进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况，因为代名人没有对该特定提案进行投票的酌处权，也没有收到受益所有人关于如何对其股份进行投票的指示。当经纪商没有收到客户的投票指示时，纽交所只允许经纪商在日常事务上对客户以街道名义持有的股票进行投票。提案3，批准独立注册会计师事务所，是一个例行事项，券商可以代表未提供投票指示的客户酌情进行投票；但某些券商不会对此类事项进行投票，除非他们已收到投票指示。所有其他提案都属于非例行事项。为确定任何要求获得经纪人已实际表示的多数票的提案的结果



1202025委托说明书\|西蒙地产集团

常见问题

其没有或选择不行使投票酌处权的代理人，如果允许，这些股份将不计入所投的选票，也不会对投票结果产生影响，即使这些股份被视为有权为法定人数目的投票。

董事会对我应该如何投票我的股票有何建议？

董事会一致建议您将您的股份投票如下：


提案1：	为选举本委托书所指名的全部十（10）名独立董事提名人。
提案2：	为咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬。
提案3：	为批准聘任安永会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所。
提案4	For the reomestication of 西蒙地产，Inc. to the state of its headquarters，Indiana，by conversion。

如果我不具体说明应该如何投票，我的股票将如何投票？

如果您签署并交回代理卡，但未说明您希望您的股份如何被投票，被指定为代理人的人将按以下方式投票您的股份：


提案1：	为选举本委托书所指名的全部十（10）名独立董事提名人。
提案2：	为咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬。
提案3：	为批准聘任安永会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所。
提案4：	For the reomestication of 西蒙地产，Inc. to the state of its headquarters，Indiana，by conversion。

为什么收到不止一张通知或者代理卡？

如果您以不同方式（例如联合租赁、信托、托管账户）或在多个账户中持有您的股份，您将收到多份通知或卡片。如果你的股票由经纪人持有（即以“街道名称”），你将从你的经纪人那里收到你的代理卡或其他投票信息，你将把你的代理卡（s）退还给你的经纪人。你应该对收到的每一张代理卡进行投票和签名。

邮寄代理卡后可以改主意吗？

是的，您可以在2025年年会投票截止前的任何时间撤销您的代理。您可以通过执行以下操作之一来撤销您的代理：

●

通过向我们的秘书发送一份在2025年年会之前收到的书面撤销通知，地址为225 W. Washington Street，Indianapolis，Indiana 46204，声明您撤销您的代理；

●

通过签署较晚日期的代理卡并提交，以便根据代理卡（s）中包含的指示在2025年年会之前收到；

●

通过按照互联网投票网站上的说明通过互联网提交较晚日期的代理；或者



	2025年代理声明\| Simon Property Group 121

常见问题

●

通过亲自出席2025年年会并投票表决你的股份。请看网页“入场要求——参加2025年年会需要做什么？”119和“我可以在会议期间投票表决我的股票吗？”的页面119了解更多信息。

如果您的代理未被撤销，我们将在2025年年会上根据代理卡或投票指示卡上显示的您的指示进行投票，或者，如果通过互联网提交，则按照提交文件上显示的方式进行投票。

如果在年会上提出额外的事项，会发生什么？

除本代理声明中描述的业务项目外，我们不知道有任何其他事项可以在2025年年会上审议。如果确实出现了其他需要投票的事项，被指定为代理人的人将有酌情权为您就这些事项进行投票。

谁来计票？

布罗德里奇，Inc.将对选票进行清点，并将协助聘请一名独立的选举监察员。检查员将在2025年年会期间监督投票。

如何在年会上审核有权投票的股东名单？

有权在会议上投票的股东名单将在2025年年度会议召开前十（10）天，即东部夏令时间上午9：00至下午5：00之间，在我们位于印第安纳州印第安纳波利斯华盛顿大街225号的办公室46204提供。如果您在记录日期是股东，并且想查看股东名单，请联系我们的秘书安排预约。

这次代理征集的费用由谁来承担？

公司将支付与本委托书相关的征集代理费用，包括准备、组装和邮寄代理材料的费用。我们还将要求银行、经纪商和其他记录持有人将代理材料发送给受益所有人，并从受益所有人那里获得代理，并将补偿他们这样做的合理费用。此外，我们还聘请了Georgeson LLC协助征集代理。我们将向Georgeson LLC支付2.1万美元的基本费用，用于其代理征集服务。

这份代理声明是征集代理的唯一方式吗？

公司的某些雇员或其他代表也可以通过电话、传真、电子邮件或个人联系方式征集代理人。他们这样做不会得到具体补偿。

代理材料电子递送怎么报名？

在互联网上，手持您的代理卡访问www.proxyvote.com，其中包含您的控制号码，并按照说明表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。该公司将代表每一位签署电子交付的股东向西蒙青年基金会（www.syf.org）提供1.00美元的慈善捐款。西蒙青年基金会是一家全国性的501（c）（3）非营利组织，致力于通过与公立学区合作帮助学生毕业，以帮助遏制辍学疫情并向学生发放奖学金。

我在哪里可以找到非GAAP条款与GAAP条款的对账？

FFO、房地产FFO、稀释后每股FFO和房地产每股FFO是非GAAP财务指标，我们认为这些指标为投资者提供了有用的信息。请参阅管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析– Non-GAAP财务指标上页我们关于截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的第77条，用于定义和调节FFO和真实



1222025委托声明\|西蒙地产集团

常见问题

房地产FFO转为合并净收益和稀释后每股FFO和房地产FFO转为每股净收益。

我们对合并NOI的受益权益是一种非GAAP财务指标，我们认为它为投资者提供了有用的信息。请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析–非GAAP财务指标在页面上我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的77-78中，对NOI与合并净收入的定义和调节进行了说明，并阐述了我们对合并NOI的实益权益及其组成部分的计算。

出席我们的年度会议


日期和时间：		美国东部时间2025年5月14日上午8：30
	地点：		西蒙地产总部华盛顿大街225号W。印第安纳州印第安纳波利斯46204
	记录日期：		2025年3月17日

残疾人可以参加会议吗？

我们的公司总部对残疾人开放。如有特殊住宿需求，请至少提前五天致电317-685-7330咨询。



	2025年代理声明\|西蒙地产集团123

附录A

的决议

董事会

西蒙地产集团有限公司

2025年3月20日通过

以转换方式将公司重估至印第安纳州

然而，作为其对西蒙地产集团有限公司（“公司”）业务的持续监督、指导和管理的一部分，公司董事会（“董事会”）和管理层已在几次董事会会议（包括其委员会会议）上彻底讨论了公司注册成立的管辖权问题；和

鉴于在考虑了其他注册法域后，董事会决定将公司重点放在特拉华州和印第安纳州，并评估通过将公司从根据特拉华州法律组建的公司转变为根据经修订的特拉华州一般公司法第266条（“DGCL”）和经修订的《印第安纳州法典》第23-0.6-5-1至-6条（“印第安纳州法典”）根据印第安纳州法律组建的公司，将公司从特拉华州重新归化为印第安纳州，及建议的转换计划（“转换计划”），其形式大致为本协议所附的附件 A（该等转换，“重估”）；及

然而，根据并根据其章程授予的权力，董事会治理和提名委员会（“治理委员会”）仅由根据纽约证券交易所（“NYSE”）和美国证券交易委员会（“SEC”）规则确定的独立董事组成，选择调查和考虑将公司从特拉华州重新归化到印第安纳州的利弊，并向董事会提出建议；和

鉴于在调查和考虑了将公司从特拉华州重新归化的利弊之后，在2025年3月20日举行的治理委员会会议上，治理委员会通过了决议，确定将公司重新归化到印第安纳州符合公司及其股东的最佳利益，以及董事会应在公司2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）上提交重新归化以供公司股东批准和采纳，并向董事会建议（i）董事会和管理层采取一切必要和适当的步骤，以执行治理委员会符合法律义务的决定；（ii）董事会建议股东基于治理委员会确定重新归化到印第安纳州符合公司及其所有股东的最佳利益而投票支持重新归化；和

然而，管治委员会已递交截至2025年3月20日止的报告（「管治委员会报告」），内容有关其认定将公司重新归化至印第安纳州符合公司及其所有股东的最佳利益，以及董事会应将该重新归化提交公司股东于2025年年会上批准及采纳；

然而，董事会在就公司的注册管辖权做出决定时评估了许多因素，包括潜在的重新归化可能产生的负面影响、特拉华州和印第安纳州之间公司法的有意义差异，以及对公司股东的经济、治理和诉讼权利的影响，以及本文件所附的管理提案草案（“重新归化提案”）中反映的其他因素和考虑因素，这些因素和考虑因素将作为将包含在公司2025年年度会议的代理声明中的附件 B；和

然而，通过采纳转换计划，于重整生效时，公司将不再受特拉华州法律及其现有



	2025年代理声明\|西蒙地产集团A-1

附录A

经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，将成为一家受印第安纳州法律以及拟议的印第安纳州公司章程（“印第安纳州章程”）和拟议的印第安纳州章程（“印第安纳州章程”，并与印第安纳州章程一起，“印第安纳州组织文件”）管辖的公司，其形式基本上分别为附件 C和附件 D；和

鉴于在2025年年会上收到股东批准重整提案和重整计划（包括转换计划和印第安纳州组织文件）以及批准重整的这些决议后，重整将在（i）符合《印第安纳州法典》第23-0.6-5-5节要求的驯化条款（“驯化条款”）中规定的日期和时间（“生效时间”）中的每一项规定的日期和时间（“生效时间”）生效，以按照该条款适当执行和备案，及（ii）符合DGCL第266条规定的转换证明书（「转换证明书」）须按照该条妥善签立及存档；及

鉴于，在生效时间，（i）公司在紧接生效时间之前已发行和流通在外或以库存形式持有的每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）将自动转换为印第安纳州公司的一股普通股，每股面值0.0001美元；（ii）每股面值0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”），在紧接生效时间之前已发行和流通在外或以库存形式持有的公司将自动转换为一股印第安纳州公司的B类普通股，每股面值0.0001美元；以及（iii）每股8^3/8% J系列累积可赎回优先股，每股面值0.0001美元（“J系列优先股”），公司在紧接生效时间之前已发行和流通在外或以库存形式持有的优先股将自动转换为一股8^3/8% J系列累积可赎回优先股，每股面值0.0001美元，印第安纳州公司；和

然而，董事会已审阅及考虑管治委员会报告、管治委员会建议、重整计划、转换计划、印第安纳州组织文件，包括与公司目前经修订及重述的公司注册证书及章程的比较，以及重整建议中所反映的因素及考虑因素，并已确定批准及实施重整及批准及采纳转换计划及印第安纳州组织文件符合公司及其股东的最佳利益。

因此，现在是否已决定，根据并在考虑治理委员会的建议时，董事会经董事一致投票，特此（i）确定重整、转换计划和印第安纳州组织文件符合公司及其股东的最佳利益，以及（ii）批准并通过重整、转换计划和印第安纳州组织文件。

进一步决议，转换方案的形式、条款、规定、条件在各方面均获批准和采纳。

进一步决议，董事会谨此指示，重整计划（包括转换计划和印第安纳州组织文件）和批准重整的这些决议（“重整董事会决议”）分别由公司股东在公司2025年年度会议上提交批准和通过，该批准和通过应要求根据DGCL第266条有权就此投票的公司已发行股票的大多数的赞成票。

进一步决议，根据上述决议，每名获授权人员（以下定义）均获授权、授权及指示（i）将重整建议，包括但不限于将重整计划（包括转换计划和印第安纳州组织文件）和重整委员会决议列入公司2025年年度会议的代理材料，及（ii）代表董事会向公司股东征集代理人，授权该等代理人中指名的人将其所持有的公司股票投票赞成重整建议，包括不



A-2 2025年代理声明\|西蒙地产集团

附录A

限制、重新命名（包括转换计划和印第安纳州组织文件）和重新命名委员会决议，在2025年年会上。

进一步决议，董事会经董事一致投票，特此建议对重整提案投“赞成”票，包括但不限于重整计划（包括转换计划和印第安纳州组织文件）和重整委员会决议，并建议公司股东批准重整计划（包括转换计划和印第安纳州组织文件）并在2025年年会上通过重整委员会决议。

进一步决议，一旦收到股东对重整建议的批准，包括但不限于对重整建议（包括转换计划和印第安纳州组织文件）的批准以及通过重整委员会决议，在2025年年度会议上，公司的每一位首席财务官、总法律顾问和公司秘书以及他们各自的指定人员（每一位此类人员，“授权人员”）均为，并且他们每一位特此授权、授权和指示，以公司的名义并代表公司，在董事会不采取进一步行动的情况下，准备，执行、归档和交付所有协议、文件、通知、证书、同意书、批准或其他文书，并采取该授权官员认为必要、可取或适当的所有行动，以履行公司在转换计划下的义务并完成重新命名，包括但不限于（i）执行和向印第安纳州州务卿提交（a）归化条款，（b）向特拉华州州务卿提交转换证书，（c）与印第安纳州州务卿签署的《印第安纳州宪章》；（ii）提交特拉华州州务卿要求的年度特许经营税报告，并支付适用的特许经营税；（iii）支付与重估有关的可能必要的任何费用；（iv）向纽约证券交易所或任何其他适用的证券交易所提交所有必要的通知；（v）向SEC提交表格8-K的当前报告以及可能必要、可取的任何其他监管文件，或与重新命名有关的适当。

进一步决议，根据转换计划，自生效时间起及之后，印第安纳公司的董事会应由与紧接生效时间之前的董事会相同的董事组成，任期至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早时去世、辞职或被免职。

进一步决议，根据转换计划，自生效时间起及之后，David Simon将继续担任印第安纳公司董事会主席，而Larry C. Glasscock将继续担任印第安纳公司董事会首席独立董事，在每种情况下，直至继任者被正式选举或任命并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。

进一步决议，自生效时间起生效，截至紧接生效时间前的董事会各委员会，自生效时间起及之后，均应组成为印第安纳公司董事会的委员会，其条款与紧接生效时间前的董事会权力及权限相同，而截至紧接生效时间前的董事会各委员会的成员，自生效时间起及之后，印第安纳公司董事会每个此类委员会的成员，任期至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职。

进一步决议，尽管公司股东在2025年换届年会上批准（包括转换计划和印第安纳州组织文件）并通过这些决议，董事会仍可在生效时间之前的任何时间放弃换届和转换计划，而无需公司股东采取进一步行动。



	2025年代理声明\|西蒙地产集团A-3

附录A

进一步决议，根据转换计划，在生效时间，在紧接生效时间之前代表公司已发行普通股、B类普通股和J系列优先股的已发行股份和已发行股份的任何已发行股票证书，就所有目的而言，均应被视为分别证明根据转换计划将这些证书所代表的股份转换成的印第安纳州公司普通股、B类普通股和J系列优先股的所有权并代表其各自的股份。

进一步决议，尽管有上述决议，印第安纳公司的任何普通股、B类普通股或J系列优先股的股份均可作为记账式形式的无证明股份发行，无论是在原始发行、重新发行或随后转让时。

一般授权

是否决议，除上述任何决议所载的具体授权外，特此授权、授权及指示每名获授权人员以公司名义及代表公司，无须董事会采取进一步行动，编制或促使编制、执行、交付、归档任何及所有协议、文书或文件，执行所有行为，做所有事情，并支付或促使支付该等获授权人员认为必要、可取或适当的所有负债、费用、开支及成本，以完成、执行、执行，或推进上述决议所设想的交易以及上述决议的意图和目的。

进一步决议，获授权人员获授权，并在此获授权及指示，以公司名义及代表公司，采取与在任何联邦、州或外国法院或政府机构提起或辩护法律程序有关的任何步骤，这些步骤可能是必要的、可取的或可取的，与上述决议所设想的任何其他交易有关，并执行任何和所有进一步的文书或对其的任何修订，并向任何和所有适当的联邦、州、和外国法院或监管机构。

进一步决议，特此授权及授权每名获授权人员以公司名义及代表公司而无须董事会采取进一步行动，将本决议所授予的该等获授权人员的权力转授予一名或多于一名事实上的律师或代表该等获授权人员的代理人。

进一步决议，公司任何高级人员或董事（包括治理委员会的任何成员）在通过这些决议之前所做的任何和所有行为或事情，如果在本决议日期之后这样做，将由这些决议授权或考虑，或为促进这些决议，则每一和所有上述行为和事情在此得到明确和在所有方面的授权、批准、通过、批准和确认。



A-4 2025年代理声明\|西蒙地产集团

附录b

转换计划

的

西蒙地产集团有限公司

本转换计划（本“转换计划”）自2025年[ • ]起被采纳，以将特拉华州公司（“转换实体”）西蒙地产集团有限公司转换为印第安纳州公司，称为“西蒙地产集团有限公司”（the“converted entity”）。

1.转换实体。转换实体是根据特拉华州一般公司法组建的公司（“DGCL”）。

2.转换实体。转换后的实体应是根据经修订的《印第安纳州法典》（“印第安纳州法典”）第1条标题23组建的公司。转换后的实体的名称应为西蒙地产集团有限公司

3.转换。转换实体应根据《印第安纳州法典》第23-0.6-5-1至-6条和DGCL第266条转换为转换实体（“转换”）。

4.转换文件的归档；生效时间。在满足第11条规定的条件后在切实可行范围内尽快，如果本转换计划不应在此之前按照第15条的规定终止，则转换实体应促使（i）符合《印第安纳州法典》第23-0.6-5-5条要求的归化条款（“归化条款”）按照该条款得到适当执行和归档；以及（ii）符合DGCL第266条要求的转换证书（“转换证书”）按照该条款得到适当执行和归档，并以其他方式根据印第安纳州法规或DGCL的要求进行与转换相关的所有其他备案或记录。转股应在《内定章程》和《转股凭证》中指定为转股生效时间的时间（“生效时间”）生效。

5.转换实体的治理。在生效时间当日及之后，转换后实体的事务应按照《印第安纳州商业公司法》、《印第安纳州法典》第23-1-17-1节等以及转换后实体的公司章程和章程进行管理，基本上分别采用本协议所附的格式，分别为附件 A和附件 B，因为同样的格式可能会根据各自的条款和适用法律进行修改。

6.董事和高级职员。自生效时间起及之后，凭借转换，且在转换实体或转换实体或其各自股东不采取任何进一步行动的情况下，（i）转换实体的董事会将由转换实体在紧接生效时间之前的相同董事组成，具有相同的董事类别和相同的任期，直至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早去世、辞职，（二）截至紧接生效时间之前的转换实体董事会的每个委员会，自生效时间起及之后，均应组成为转换实体董事会的委员会，其条款与转换实体董事会在紧接生效时间之前的权力和权限相同，而截至紧接生效时间之前的转换实体董事会的每个委员会的成员应为，自生效时间起及之后，转换后实体董事会每个此类委员会的成员，任期至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职；（iii）转换后实体的高级职员应与转换后实体在紧接生效时间之前的高级职员相同（以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3b-7条规则被指定为“执行官”的任何指定，或《交易法》第16条所指的“高级职员”应继续有效），任职至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其更早去世、辞职或被免职。



	2025年代理声明\| SIMON Property Group B-1

附录b

7.对转股主体股本的影响。在生效时间，凭借转换且在没有任何持有人采取任何进一步行动的情况下，转换实体、转换实体或任何其他人，（i）转换实体在紧接生效时间之前已发行和流通在外或以库存形式持有的每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）应自动转换为转换实体的一（1）股普通股，每股面值0.0001美元；（ii）每股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”），在紧接生效时间之前已发行和流通在外或以库存形式持有的转换实体，应自动转换为转换实体的一（1）股B类普通股，每股面值0.0001美元；以及（iii）每股8^3/8% J系列累积可赎回优先股，每股面值0.0001美元（“J系列优先股”），转换实体在紧接生效时间之前已发行和流通在外或以库存形式持有，应自动转换为一（1）股8^3/8% J系列累积可赎回优先股，每股面值0.0001美元，转换实体。在生效时间及之后：（x）在紧接其之前代表已发行和已发行的普通股、B类普通股和转换实体的J系列优先股的所有未行使证书，就所有目的而言，均应被视为分别证明普通股、B类普通股和J系列优先股的所有权并代表其股份，此类证书所代表的股份已按此处规定转换成的已转换实体的股份，并应如此登记在已转换实体及其转让代理人的账簿和记录上；以及（y）所有已发行和流通的普通股，B类普通股，按照转换实体转让代理人的惯常程序，采用无证明记账形式的转换实体的J系列优先股应自动成为转换实体的股份数量和类别，转换实体的此类股份已按此处规定转换成。

8.对转换主体其他证券的影响。在生效时间，每份期权、认股权证和证券的所有未行使和未行使部分，可根据其条款行使或可转换为转换实体的普通股、B类普通股或J系列优先股（包括可转换本票），无论已归属或未归属，且在紧接生效时间之前已发行（每份均称为“可转换证券”），应构成期权、认股权证或可转换证券（视情况而定），以收购相同数量的普通股、B类普通股或J系列优先股（如适用），如果该持有人在紧接生效时间之前全额行使或转换该可转换证券（不考虑该可转换证券在该时间是否事实上可行使或可转换），以每股相同的行使/转换价格，作为该可转换证券持有人的已转换实体将有权获得，并应在适用法律允许和其他合理可行的范围内，具有相同的期限、可行使性、归属时间表、状态以及所有其他条款和条件。此外，在生效时间，限制性股票、限制性股票单位、股权或基于股权的奖励的任何份额，或任何其他获得任何、或任何工具的权利，以转换为或基于转换实体的普通股、B类普通股或J系列优先股或其他股权证券的价值，自生效时间起及之后，应为限制性股票、限制性股票单位、股权或基于股权的奖励的份额，或其他获得任何、或任何工具的权利，以转换为或基于其价值，转换实体的相同数量的普通股、B类普通股、J系列优先股或其他股本证券，并应在适用法律允许和其他合理可行的范围内，具有相同的期限、可行使性、归属时间表、地位以及所有其他条款和条件。

9.对雇佣协议、福利计划、激励计划的影响。自生效时间起，自动凭借转换且无需任何人采取任何进一步行动，每一份雇佣信函或协议、雇员福利计划或协议、奖励补偿计划或协议，或转换实体作为一方的其他类似计划或协议，或以其他方式维持、赞助或贡献，应继续是转换实体在相同条款和条件下的计划或协议，其下对转换实体的任何提及应指在生效时间及之后的转换实体。如果任何此类计划、信函或协议规定发行普通股、B类普通股、J系列优先股或转换实体的其他股本证券，或以其他方式基于其价值，则自生效之日起，自动凭借转换且无需任何人采取任何进一步行动，则该计划或协议应被视为规定发行或基于普通股、B类普通股、J系列优先股的价值，或转换实体的其他股本证券，分别。



B-2 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录b

10.对其他协议的影响。自生效时间起，自动凭借转换且无需任何人采取任何进一步行动，转换实体作为一方的每一项协议应继续是转换实体在相同条款和条件下的协议，并且在生效时间当日及之后根据该协议对转换实体的任何提及均指转换实体。

11.先决条件。完成转换须符合以下条件：

（a）转换实体的董事会（“董事会”）根据适用法律和本转换计划批准转换实体转换为转换实体的决议，应已获得转换实体已发行并有权对其进行投票的普通股和B类普通股的股份的总投票权的多数赞成票的通过和批准，作为单一类别一起投票；和

（b）除根据第4条规定的归化章程和转换证书的提交外，董事会（全权酌情决定）确定获得的任何其他监管或合同批准应已如此获得，并具有充分的效力和效力。

上述所有条件均不可放弃，但第11（b）条所列条件可由董事会放弃，而董事会在生效时间之前作出的有关满足或放弃本条所列任何条件的任何决定均为最终和结论性的。

12.转换的效果。自生效时间起及之后，就特拉华州法律的所有目的而言，转换应具有DGCL第266（h）条规定的效力，就印第安纳州法律的所有目的而言，应具有印第安纳州法典第23-0.6-5-6条规定的效力。

13.转换记录。本转换计划的副本将保存在转换实体的主要营业地点，根据转换实体的任何股东的请求，本转换计划的副本应迅速交付给该股东。

14.转换实体的外国资质。为授权转换实体在美国的任何州、地区或附属地开展业务，包括但不限于特拉华州，或转换实体有必要或适宜在其中办理业务的任何外国开展业务，现授权并授权转换实体的高级职员指定和替代所有必要的代理或代理送达程序，为转换实体并代表其指定和准备、执行和归档所有必要的证书、报告、授权书，州、领地、属地或国家的法律可能要求的其他文书，以授权转换后的实体在其中开展业务，每当转换后的实体停止在其中开展业务并退出时，应撤销对代理人或律师的任何委托，以送达诉讼程序，并提交可能需要的证明、报告、撤销任命或交出权力，以终止转换后的实体在任何此类州、领地、属地或国家开展业务的权力，以及转换实体的官员在生效时间之前为促进本条第14款而采取的所有行动，均应在此获得批准、批准，并在所有方面确认为转换实体的适当行为和作为。

15.终止；放弃。在生效时间之前的任何时间，无论是在上述转换实体的必要股东批准转换之前还是之后，本转换计划可能会被终止并可能放弃转换，或者在董事会认为此类行动将符合转换实体的最佳利益的情况下，可以将转换的完成推迟一段合理的时间。如本转换计划终止，则本转换计划失效，失效。

16.重整计划。本意是，此次转换符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）（1）（F）条（以及州或地方法律的任何类似规定）含义内的“重组”。本转换计划应构成并被采纳为“计划



	2025年代理声明\|西蒙地产集团B-3

附录b

根据《守则》颁布的《美国财政部条例》第1.368-2（g）条和第1.368-3（a）条含义内的“重组”。

17.第三方受益人。本转换计划不应将任何权利或补救措施授予任何个人或实体，但此处明确规定的除外。据了解，尽管本转换计划中有任何相反的规定，本转换计划的任何条款均无意或确实将任何权利或补救办法授予转换实体的任何现任或前任雇员或其他服务提供者（或与之相关的任何其他个人），并且这些个人均不得出于任何目的被视为本计划的第三方受益人。

18.可持续性。只要有可能，本转换计划的每一条款和规定将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本转换计划的任何条款或规定被认为是适用法律或任何司法管辖区禁止或无效的，则该条款或规定将仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使本转换计划的其余部分无效。一旦确定本转换计划的任何条款或规定无效、非法或不可执行，则该条款或规定应被视为在该司法管辖区内作出修正，而无需任何个人或实体采取进一步行动，在使同一条款有效、合法或可执行所必需的有限范围内。

【页面剩余部分故意留空】



B-4 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录b

截至上述日期，本转换计划已获董事会通过。


	西蒙地产集团有限公司

	签名：
		姓名：David Simon
		职称：首席执行官兼总裁



	2025年代理声明\|西蒙地产集团B-5

附录c

公司章程

的

西蒙地产集团有限公司

下列签署人，希望组建营利性公司（以下简称“公司”），根据《印第安纳州商业公司法》（以下简称“IBCL”）的规定，执行以下公司章程：

第一条

名称和主要办事处

第1.1.节Name。公司名称为西蒙地产集团有限公司

第1.2.节主要办公室。该公司的主要办公室位于225 West Washington Street，Indianapolis，Indiana 46204。

第二条

宗旨和权力

第2.1.节公司的宗旨。成立法团的目的及其中任何一项，以及由其经营及推广的业务及对象，均为：

（a）从事经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）中定义的房地产投资信托业务；和

（b）从事根据IBCL可组织法团的任何合法作为或活动。

第2.2.节公司的权力。公司拥有（i）现时或以后依据《国际刑事法院条例》条文授权或归属公司的所有权力；（ii）现时或以后根据普通法或任何其他法规或作为归属公司的所有权力；及（iii）本公司章程条文或不时生效的公司附例条文授权或归属公司的所有权力。

第三条

存在期限

公司存续期间为永久存续。

第四条

注册办事处及代理

公司注册办事处的街道地址是CT Corporation System，334 North Senate Avenue，Indianapolis，IN 46204-1708。以下签名的公司法人特此声明，此处指定的注册代理人已同意指定注册代理人。

第五条

授权股份

第5.1节授权类别和股份数量。公司有权发行的所有类别的股票总数为850,000，000股股本，其中511,990，000股归类为普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），10,000股为



	2025年代理声明\|西蒙地产集团C-1

附录c

归类为B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”），100,000，000股归类为优先股，每股面值0.0001美元，（“优先股”），238,000，000股归类为超额普通股，每股面值0.0001美元（“超额普通股”）。

第5.2节.所有股份的一般条款。公司有权（通过购买、赎回或其他方式）收购、持有、拥有、质押、出售、转让、转让、转让、重新发行、注销或以其他方式处置公司的股份，其方式和范围是印第安纳州法律现在或以后允许的，包括直接或间接购买、赎回或以其他方式收购公司自己的股份的权力，而不受任何类别或系列股份的所有者或持有人的按比例对待，除非在生效后，公司将无法在正常经营过程中支付到期债务，或公司的总资产将低于其总负债（计算时不考虑任何所需的金额，如果公司在购买、赎回或其他收购时被解散，以在解散时满足优先权利高于被购买、赎回或以其他方式获得的公司股份持有人的股东的优先权利，除非董事会根据本条例第5.5节（“解散计算条件”）所采纳的本公司章程条款中有关任何系列优先股或此后创建的任何系列优先股的条款另有明文规定。由其购买、赎回或以其他方式获得的公司股份应构成已获授权但未发行的股份，除非在任何此类购买、赎回或其他收购之前，或在其后三十（30）天内，董事会通过决议，规定该等股份构成已获授权并已发行但未发行的股份。

公司董事会可根据印第安纳州法律和本公司章程的规定，并以印第安纳州法律和本公司章程的规定所允许的数额，在该时间或该时间以该价格或该价格为代价，处置、发行和出售其任何类别的股票（不论现在或以后获得授权），或可转换为其任何类别或以后获得授权的股票的证券，以及根据公司董事会所决定的条款及条件（包括有选择地回购相同的特权），而无须获得公司任何股东的授权或批准。任何股票或公司任何其他证券的持有人，不论现时或其后获授权，均不得有任何优先认购权，以认购或购买公司的任何股票或任何其他证券；而董事会可决定要约认购的任何股票或其他证券，可由董事会全权酌情决定，向任何类别、系列或种类的股票或其他证券的持有人发售，但不包括任何或所有其他类别、系列的持有人，或当时已发行的股票或其他证券的种类。

当公司收到成立为法团前订立的认购协议所指明的代价，或董事会授权发行股份（视属何情况而定）时，为其发行的股份须全数支付且不可评估。

公司有权就公司已发行和未发行的股份宣派和支付股息或其他分配，但如在给予股息或其他分配生效后，公司无法在正常经营过程中支付其到期债务或公司的总资产低于其总负债（按照解散计算条件计算），则不得进行股息或其他分配。公司有权发行一个类别或系列的股份，作为就该类别或系列或一个或多个其他类别或系列的股份股息或其他分派。

第5.3节.普通股的权利、特权、限制和限制。以下是对公司普通股的优先权、转换以及其他权利、投票权、限制、股息限制、资格、赎回条款和条件的描述：

（a）投票权。每股普通股应有一票表决权，除就任何系列优先股和此后创建的任何系列优先股另有规定外，除就B类普通股持有人选出的董事另有规定外，作为一个单独类别进行投票，所有目的的专属投票权应归属于普通股持有人，该



C-2 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录c

B类普通股，以及超额普通股，作为单一类别一起投票。普通股股份不享有累积投票权。

（b）股息。在符合法律规定和任何系列优先股和此后创建的任何系列优先股的任何优惠的情况下，股息或其他分配，包括以公司另一类股票的股份支付的股息或其他分配，可以在董事会认为可取的时间和金额按比例支付普通股，但前提是同时根据本条第五款第5.3（b）款对B类普通股的已发行股份支付股息。

（c）清算。在不违反法律规定及任何系列优先股及其后创立的任何系列优先股的优先权的情况下，如公司发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，普通股持有人有权连同B类普通股、超额普通股及其后创立的任何其他系列优先股的持有人，按比例分享公司剩余的净资产，在公司的债务和其他负债得到偿付或提供偿付后，以及在公司清算、解散或清盘时对分配具有优先权的任何系列优先股和此后创建的任何系列优先股的持有人有权获得的金额。

（d）转换。按照本条例第八条的规定，每一股普通股可转换为超额普通股。

第5.4.节B类普通股的权利、特权、限制和限制。以下是对公司B类普通股的优先权、转换以及其他权利、投票权、限制、股息限制、资格、赎回条款和条件的描述：

（a）投票权。B类普通股的每一股应拥有一票表决权，除就任何系列优先股和此后创建的任何系列优先股另有规定外，除本第5.4节另有规定外，所有目的的专属投票权应归属于B类普通股、普通股和超额普通股的持有人，作为单一类别一起投票。B类普通股的股份不得拥有累积投票权。B类普通股股东有权作为单独类别投票选举公司的四名董事，并应与普通股股东（作为单一类别一起投票）一起投票选举其余董事；但如果西蒙家族集团（定义见第八条）应出售或转让其部分普通股，即B类普通股，和单位（定义见第VIII条），以便将其在公司的合计假定股权（定义见第VIII条）减少至不到Simon Family Group在公司的初始合计假定股权（定义见第VIII条）的50%，自此类减少之日起及之后，B类普通股股份的持有人有权作为单独类别投票选举公司的两名董事。B类普通股持有人选举董事的权利可经此类持有人书面同意后行使。就本项而言，在有表决权信托中持有的股份应被视为由有表决权信托的受益人拥有。

（b）股息。在符合法律规定和优先股和此后创建的任何系列优先股的优先权的情况下，可以在董事会认为可取的时间和金额按比例支付B类普通股的股息或其他分配，包括以公司另一类股票的股份支付的股息或其他分配；但是，前提是，现金股息或其他分配应在普通股支付现金股息或其他分配的同时支付给每一股B类普通股，金额等于每一股B类普通股随后可转换成的普通股股份数量应付的金额；此外，条件是，非现金股息或其他非现金分配（包括发行认股权证或权利以收购公司的证券）应在就普通股分配该等非现金股息或其他非现金分配的同时，就每一股B类普通股进行分配，且金额等于每一股B类普通股随后可转换成的普通股股份数量上可分配的金额；此外，前提是，任何股息或其他在该类别上以其他方式应付的分配



	2025年代理声明\|西蒙地产集团C-3

附录c

B普通股应以普通股或可转换或可交换为普通股的证券（或为获得普通股或可转换或可交换为普通股的证券而发行的认股权证或权利）的股份支付。

（c）清算。在符合法律规定和优先股及其后创立的任何系列优先股的优先权的情况下，如公司发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，B类普通股的持有人，连同普通股、超额普通股及其后创立的任何其他系列优先股的持有人，有权按比例分享公司剩余的净资产，在公司的债务和其他负债得到偿付或提供偿付后，优先股和此后创建的任何系列优先股的持有人在公司清算、解散或清盘时享有分配优先权的数额应有权。

（d）转换。

（1）按照本条例第八条的规定，每一股B类普通股可转换为超额普通股。B类普通股的每一股可由其持有人选择转换为一股普通股。B类普通股的每一股应立即自动转换为一股普通股（i）如果西蒙家族集团公司的合计假定股权因任何原因减少到公司合计假定股权的5%以下；或（ii）如果该B类普通股股份以其他方式出售或以其他方式转让给或由西蒙家族集团成员以外的任何人以其他方式持有。就本项而言，在有表决权信托中持有的股份应被视为由有表决权信托的受益人拥有。

（2）公司不得将其已发行普通股股份细分，不得将其已发行普通股股份合并为数量较少的股份，或通过对其普通股股份进行重新分类的方式发行公司的任何股本股份，而不对B类普通股进行相同的调整。公司不得向其普通股的所有持有人分配其债务或资产的证据（不包括现金股息或在本条第五条第5.4（b）款允许的范围内的其他分配）或认购或购买公司发行的证券或公司财产的权利或认股权证（不包括本条第五条第5.4（b）款所指的那些），而不向其B类普通股的所有持有人进行相同的分配。不得因根据现在或以后授予或与公司或其子公司的高级职员或雇员就其受雇而订立的期权或购股协议发行公司普通股或与其有关而对转换率进行调整，无论是在受雇之初或其后的任何时间订立的。如公司进行任何资本重组，或公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，或进行法定股份交换，或出售、转让或以其他方式处置公司的全部或基本全部财产、资产或业务，在每种情况下，任何现金、股票、债务或其他工具、担保或任何种类或性质的权利（统称“对价”）将由普通股股东或B类普通股股东收取，普通股股东和B类普通股股东应在每股基础上获得相同的对价；但前提是，如果此类对价应包含在有表决权证券（或购买的期权或认股权证，或可转换为或可交换为有表决权证券的证券）的任何部分中，普通股和B类普通股的股东可以，只要他们获得的有表决权证券的每股金额与前述设想和要求的相同，就可以获得不同类别的有表决权证券，关于投票权和其他权利，只要且仅限于普通股和B类普通股在这方面不同（或购买期权或认股权证，或可转换为或可交换为每股相同数量的有表决权证券的证券，但在不同类别的有表决权证券中，就投票权和其他权利而言，只要且仅限于普通股和B类普通股在这方面不同），除非该交易获得受该交易不利影响（相对于另一方）的普通股类别的大多数持有人的赞成票批准。



C-4 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录c

（3）B类普通股的任何股份在转换时，不得因该等股份的应计股息（不论是否拖欠）或因在转换日期前一日期向记录在案的普通股持有人宣派及应付的股息而作出付款或调整。

（4）除已依据本条第五条第5.4（d）（1）条当作已自动转换为普通股的乙类普通股股份外，为将乙类普通股股份转换为普通股，该等股份的持有人须在公司的注册处处长及转让代理人的办事处交出已妥为背书予公司或空白的一份或多于一份证书，并在上述办事处向公司发出书面通知，表示他选择转换该等股份，并应在其中以书面说明他希望发行普通股证书或证书的一个或多个名称（包括地址）。B类普通股的股份应被视为已在交出上述规定的股份转换证书之日被转换，有权获得在此类转换时可发行的普通股的一个或多个人在所有目的上均应被视为该日期该普通股的记录持有人或持有人。在上述转换日期当日或之后，公司将在切实可行范围内尽快向有权获得该转换的人发出并在上述办事处交付一份或多份证书，说明在该转换时可发行的普通股的完整股份数量，连同本条第五条第5.4（d）（6）款所规定的任何股份零头的现金。根据本协议，公司将支付可能因B类普通股股份转换而发行或交付普通股股份而应支付的任何和所有联邦原始发行税款。然而，公司无须就以如此转换的B类普通股股份登记时所用的名称以外的名称发行及交付普通股股份所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税项，而除非及直至要求发行或交付该等股份的人已向公司缴付任何该等税项的款额，则不得作出任何发行或交付，或已令公司满意地确定已缴付该等税项或无须缴付该等税项。

（5）B类普通股转换为普通股的所有股份应予清退注销，不得补发。

（6）公司不得在B类普通股的任何股份转换时发行普通股的零碎股份。至于一股或多股B类普通股的持有人在行使该持有人的转换权时将有权获得的任何股份的最终零头，公司应支付现金调整，金额相当于行权日市场价格的相同零头（定义见第八条）。

（7）公司在任何时候均须已授权及未发行若干普通股股份，足以转换当时尚未发行的所有B类普通股股份。如果普通股的任何股份需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局进行登记或批准，在这些股份可在转换时有效发行之前，公司将本着诚意并尽可能迅速地努力确保此类登记或批准（视情况而定）。公司保证，所有在B类普通股转换后发行的普通股将在发行时由公司全额支付且不可评估，并且免于原发行税。

第5.5节.优先股的权利、特权、限制、限制。在所有情况下，在遵守第八条关于超额股票（如本款所定义）的规定的情况下，优先股可不时以一个或多个系列发行，每个系列应具有董事会在其任何股份发行前确定的独特名称或头衔。每一系列这样的优先股应具有完全或有限的投票权，或没有投票权，以及规定发行这一系列优先股的决议中所述的优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，董事会在根据特此明确授予的权力发行其任何股份之前可能不时通过的这一系列优先股，所有这些都应符合印第安纳州的法律；但是，前提是，任何系列优先股的股份均不得获授权或发行，除非（i）指定证书



	2025年代理声明\|西蒙地产集团C-5

附录c

与此类系列相关的包含适用于此类系列的所有权限制以及与第八条规定的类似的转让和转换条款，以及（ii）在违反此类所有权和转让限制时根据任何此类转换条款发行的相应系列优先股（“超额优先股”，以及连同超额普通股，除非上下文另有要求，“超额股票”），同时通过提交指定证书获得授权。董事会被进一步授权在该系列股票发行后增加或减少（但不得低于当时已发行的该系列股票的数量）该系列股票。8.375% J系列累积可赎回优先股，应具有附件 A中规定的指定、权力、优先权、权利和资格、限制、限制。

第六条

董事

第6.1节、权力和义务；编号。IBCL授予董事会和强加给董事会的权力和职责，应由董事会（“董事会”）根据其关于董事行动的第23-1-33-1至23-1-35-5条行使和履行；但前提是，根据IBCL第23-1-33-1（b）节：（i）此处规定的董事会的某些此类权力和职责应仅由独立董事（定义见本协议第八条）行使和履行；（ii）此处所述的董事会的某些此类权力和职责可由一个或多个委员会行使和履行，该委员会由一名或多名董事会成员和一名或多名其他人组成，但这些权力和职责由董事会授予。公司的董事人数不得多于十五（15）名，亦不得少于现时或以后生效的IBCL所容许的最低人数，并须在该等限制的规限下，不时在附例中或藉董事会决议而订定。董事中至少应有过半数为独立董事（定义见第八条）。

第6.2.款空缺。根据当时已发行的任何类别优先股持有人的权利，因授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位应由股东投票或整个董事会的过半数填补，因死亡、残疾（“残疾、就本条而言，指疾病、身体或精神残疾，或其他无行为能力）、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因，应由当时在任的股东或过半数董事投票填补；但条件是：

（a）B类普通股持有人选出的董事因死亡、伤残、辞职、退休、丧失资格、被免职或其他因由而产生的任何董事会空缺，须仅由B类普通股持有人投票填补；及

（b）如董事会因任何原因在有权由乙类普通股持有人选出的董事中出现空缺，则总裁须召集乙类普通股持有人特别会议，普通股和B类普通股股东（作为单一类别共同投票）选出的董事中因任何原因出现董事会空缺且未在空缺发生后30天内由董事填补的情况下，总裁应召集普通股和B类普通股股东特别会议。B类普通股持有人可以不经会议以书面同意的方式行使选举董事的权利。

尽管有上述规定，构成董事会的董事人数减少，不影响任何董事的任期。

第6.3节.优先股持有人选举董事。每当公司任何一个或多个系列优先股的持有人有权作为一个类别分别投票选举公司一名或多名董事时，董事会除由本条第六条第6.1节或附例规定的董事人数外，还应由如此选出的上述董事组成；但如有任何B类普通股的股份尚未发行，优先股的此类持有人选举一名或多名董事将消除普通股和B类普通股合并持有人将选出的相应数量的董事，作为单一类别一起投票，并且不会增加规模



C-6 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录c

董事会也不会取消由B类普通股股东选举产生的董事席位，作为单独类别进行投票。尽管如此，除法律另有规定外，每当公司任何一系列或多系列优先股的持有人有权作为一个类别单独投票选举公司一名或多名董事时，该等持有人选出的一名或多名董事的任期将于下一次股东年会届满。

第6.4节.董事的责任。董事对公司的责任，须限于履行其作为董事的职责，包括其作为董事会任何委员会成员的职责，而他或她可本着诚意，以通常审慎的人在类似情况下会行使的谨慎服务，并以董事合理地认为符合公司最佳利益的方式服务，所有这些均以董事当时所知的事实为基础。

董事在履行职责时，有权依赖信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据，如果编制或呈报的是：

（a）公司的一名或多于一名高级人员或雇员，而董事合理地认为该等人员或雇员在所提出的事宜上可靠及称职；

（b）法律顾问、公共会计师或其他人就董事合理地认为属于该人的专业或专家能力范围内的事项；或

（c）如董事合理地认为委员会值得信任，则该董事并非其成员的董事会委员会；

但如董事知悉有关事项而使本条例第6.4条另有准许的依赖变得毫无根据，则该董事并非诚信行事。

董事无须对作为董事采取的任何行动或任何未采取的行动承担法律责任，除非（i）该董事已违反或未有按照本条第6.4条履行董事办公室的职责；及（ii）该违反或未有履行构成故意失当或鲁莽。

第6.5节.董事会考虑的因素。董事会在决定是否就任何事项采取或不采取任何行动，包括作出或拒绝向公司股东提出任何建议时，可酌情考虑公司的短期和长期最佳利益（包括公司的持续独立性可能最有利于这些利益），同时考虑并酌情权衡其对公司现有和未来雇员、供应商以及公司及其子公司的客户的社会和经济影响，公司办公室或其他设施所在的社区，以及董事认为相关的任何其他因素。

第6.6节.撤职。除IBCL第23-1-33-8条另有规定外，董事可随时被免职，不论是否有因由，由有权在选举中作为单一类别共同投票的董事的选举中投票的所有类别股本股份的合并投票权至少过半数的持有人投赞成票，但由B类普通股持有人选出的任何董事只能被免职，且仅限于因故，由B类普通股持有人的多数投票权，作为单独类别进行投票。

第6.7节.某些交易的批准。根据IBCL第23-1-33-1（b）节，公司就涉及公司的交易采取的任何行动，除可能需要的其他投票外，还需获得独立董事过半数的事先批准。在这些交易中，Simon Family Group或Simon Family Group任何成员的任何成员或关联公司（通过在公司或西蒙地产 Group，L.P.的所有权权益除外）拥有权益（无论是直接或间接通过其他实体）。

第6.8款.无需书面投票。董事选举不必以书面投票方式进行。

第6.9节.委员会。根据IBCL第23-1-34-6节，董事会可任命一个执行委员会、一个薪酬委员会、一个审计委员会、一个提名和治理委员会，以及由一名或多名董事或一名或多名董事会授予此类权力和职责的其他人组成的其他委员会。每个委员会，除薪酬委员会、审计委员会、提名和治理委员会外，应至少有一名董事当选为委员



	2025年代理声明\|西蒙地产集团C-7

附录c

由B类普通股。审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会各委员全部为独立董事。

第七条

规管业务的条文

及进行公司事务

第7.1节公司业务和事务行为规范规定。为界定、限制和规范公司及董事和股东的权力，现通过以下规定：

（a）一般。公司董事会应根据适用法律，有权根据健全的会计惯例或其他合理的估值方法，不时决定什么构成年度或其他净利润、收益、盈余或超过资本的净资产；确定并不时更改预留作为营运资金的金额，或确定留存收益或盈余应留在公司手中；从公司的任何基金中拨出按其所决定的数额或数额及为其适当目的或目的而拨出的储备金或储备金，并废除任何该等储备金或其任何部分；赎回或购买其股票，或从盈余或合法可用的任何其他资金或数额中以股票、现金或其他证券或财产分配和支付分配或股息，在其不时厘定的时间及在其不时厘定的日期向登记在册的股东；厘定任何储备金或押记的金额、用途、设定时间、增加或减少、更改或注销及其适当性（不论该等储备金或押记应已设定的任何义务或责任是否已支付或解除）；厘定公允价值及与收购、持有、及由公司处置任何资产；及决定公司的簿册、帐目及文件，或其中任何一项，是否及在何种程度、在何种时间及地点，以及在何种条件及规例下，均须开放予股东查阅，但章程或附例另有规定的除外，且除另有规定外，任何股东均无权查阅公司的任何簿册、帐目或文件，除非获董事会决议授权这样做。

（b）高级人员、董事及其他合资格人士的补偿。

（1）公司须在IBCL授权或许可的最大限度内，就每名合资格人士可能因任何申索而招致或因任何申索而招致的所有法律责任及开支，向每名合资格人士作出弥偿，因为同样的责任及开支已存在或以后可能会作出修订（但如属任何该等修订，则仅限于该等修订容许公司提供比该等法律容许公司在该等修订前提供的更广泛的弥偿权利），或以其他方式符合印第安纳州的公共政策。为促进上述，而非以限制的方式，每名合资格人士均须获公司就其可能因任何申索而招致或因任何申索而招致的所有法律责任及合理开支作出弥偿，（i）如该合资格人士就该申索完全胜诉，或（ii）如并非完全胜诉，则如根据第7.1（b）（7）或7.1（b）（8）条的规定，该合资格人士被确定为善意行事，在他或她合理地认为是公司的最佳利益或至少不违背公司的最佳利益的情况下，此外，就任何刑事申索而言，被裁定有合理理由相信他或她的行为是合法的或没有合理理由相信他或她的行为是非法的。通过判决、命令、和解（无论是否经法院批准）、定罪或根据认罪或nolo contendere或其同等条件而终止任何申索，不应造成符合资格的人未达到本款（b）（1）款第（ii）款所列行为标准的推定。合资格人士就受1974年《雇员退休收入保障法》约束的雇员福利计划采取的行动，如果合资格人士合理地认为他或她的行为符合该法案的要求，或者他或她合理地认为他或她的行为符合该计划的参与者或受益人的利益，则应被视为采取了该合资格人士合理地认为符合公司最佳利益或至少不违背其最佳利益的行动。

（2）本条第7.1（b）条所使用的“申索”一词，须包括每项待决、威胁或已完成的申索、诉讼、诉讼或法律程序及其所有上诉（不论是由本公司或任何其他法团或其他法团提出或在其权利范围内或以其他方式提出）、民事、刑事、行政或调查、正式或非正式的，而合资格人士可能作为一方或其他方面参与其中：



C-8 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录c

（a）由于他或她是或曾经是合资格人士；或

（b）由于他或她以合资格人士身分采取或不采取的任何行动，而不论他或她是否在该等法律责任或开支发生时继续以该等身分行事。

（3）本条第7.1（b）条所使用的「合资格人士」一词，指每一位现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人（以及该人的遗产、继承人及遗产代理人），或现为或曾应公司要求担任另一外国或国内公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他组织或实体的董事、高级人员、雇员、合伙人、受托人、成员、经理、代理人或受托人的人（不论是否以营利为目的）。如合资格人士对公司的职责亦对该计划或对该计划的参与者或受益人施加责任或以其他方式涉及由他或她向该计划或该计划的参与者或受益人提供的服务，亦须视为已应公司的要求为雇员福利计划服务。

（4）本条第7.1（b）款中使用的术语“责任”和“费用”应包括但不限于律师费和支出以及针对（包括就雇员福利计划评估的消费税）的判决、罚款或罚款的金额，以及由合资格人士或代表合资格人士结算时支付的金额。

（5）本条第7.1（b）条所用的“完全成功”一词，系指（i）终止针对有关合资格人士的任何申索，不论是否基于实质或其他原因，而并无任何对他或她的法律责任或罪责的裁定；（ii）法庭在知悉本条文所提供的弥偿的情况下批准任何申索的和解；或（iii）在提出或威胁提出任何申索后的合理期间届满，而无需设立该等申索，而并无作出任何付款或承诺以促使达成和解。

（6）如本条第7.1（b）款所使用，“公司”一词包括合并或合并中的所有组成实体，以及该合并或合并的新成立或存续的公司，以使任何合资格的人，如是或曾经是该组成实体的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或曾经应该组成实体的要求担任任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划、有限责任公司或其他组织或实体的董事、高级人员、雇员、合伙人、受托人、成员、经理、代理人或受托人，不论是否以营利为目的，根据本条第7.1（b）条，就新法团或存续法团而言，他或她的地位与他或她曾以相同身分为新法团或存续法团服务时的地位相同。

（7）除非由法院命令，否则根据第7.1（b）（1）条对任何合资格人士作出的任何弥偿，须由地铁公司作出，但须在确定该人因符合适用的行为标准而在有关具体个案中获得授权后，方可作出。此种决定应由董事会（i）以法定人数的多数票作出，该法定人数由当时不是所涉索赔当事方的董事（“当事方”）组成；或（ii）如果无法根据（i）获得法定人数，则由董事会正式指定的委员会（作为当事方的指定董事可参加）以多数票作出，仅由两名或两名以上非当时缔约方的董事组成；或（iii）由董事会或其委员会分别按本分段第（i）和（ii）条规定的方式选出的特别法律顾问（1）提出书面意见，或（2）如果无法获得董事会的法定人数，且无法根据本分段第（i）和（ii）条分别指定由全体董事会过半数选出的委员会，作为缔约方的甄选董事可以参加；或（iv）由公司股东作为单一类别共同投票，但条件是，由当时缔约方的人拥有或在其控制下投票的股份不得就决定进行投票。对赔偿的授权和对费用合理性的评估，应与确定赔偿是允许的方式相同，但如果确定是由特别法律顾问作出的，则应由根据本款第（iii）款有权选择律师的人对赔偿和对费用合理性的评估进行授权。

（8）如根据第7.1（b）（7）条要求赔偿的合资格人士被发现无权获得赔偿，或如有关赔偿的决定并非由董事会、委员会、特别法律顾问或第7.1（b）（7）条所指明的股东在合理范围内作出



	2025年代理声明\|西蒙地产集团C-9

附录c

在合资格人士根据该书面请求确定赔偿后的时间内，合资格人士可就索赔向有管辖权的法院（包括针对合资格人士的索赔正在审理中的法院）申请赔偿。法院在接获申请后，在向公司发出通知并给予公司充分机会向法院提出公司认为适当的与赔偿申索有关的任何资料或证据后，如法院裁定合资格人士有权就该申索获得赔偿，因为该合资格人士符合第7.1（b）（1）（ii）条所列的行为标准，则可命令作出赔偿。法院认定符合条件的人有权获得赔偿的，法院还应当认定符合条件的人费用的合理性。

（9）任何合资格人士就任何申索而合理招致的开支，可由地铁公司在收到有关该董事或高级人员善意地相信他或她已符合第7.1（b）（1）（ii）条所述行为标准的书面确认，并在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款额的书面承诺后，以第7.1（b）（7）条所描述的相同方式，在特定个案中授权的该申索的最终处置之前支付或偿还如果最终应确定他或她不符合适用的行为标准，并且根据第7.1（b）（7）条规定的程序作出了确定，即作出确定的人当时所知道的事实不排除根据本条7.1（b）获得赔偿。此类承诺必须是作出该承诺的人的无限一般义务，但无需担保，并且可由公司接受，而不考虑该人的偿还财务能力。

（10）本条第7.1（b）条所规定的弥偿及垫付开支的权利，除任何合资格人士以其他方式可能有权享有的任何权利外，亦须另有规定。不论本条第7.1（b）条的条文为何，董事会可在任何时间及不时（i）批准在当时有效的适用法律条文所容许的最大限度内，对任何合资格人士作出赔偿，不论是由于过去或未来的交易；及（ii）授权地铁公司代表任何合资格人士购买及维持保险，以对抗他或她以任何该等身分对他或她所承担的任何法律责任或开支，或因其身分而产生的任何该等法律责任或开支，公司是否有权就该等责任或开支向他或她作出赔偿。

（11）本条第7.1（b）条的条文须当作为公司与每名合资格人士之间的合约，而合资格人士根据本条所享有的权利，不得因本条第7.1（b）条的任何废除、修订或修改在该人成为合资格人士后发生而减损或以其他方式受到不利影响。尽管有上述规定，根据本条第7.1（b）条提供的赔偿应适用于根据本条款寻求赔偿的任何合格人员的所有指称的先前作为或不作为，无论这些指称的先前作为或不作为可能发生在通过本条第7.1（b）条之前，只要这些先前作为或不作为不能被视为属于本条第7.1（b）条所涵盖，任何个人获得赔偿的权利应受在这些先前作为或不作为发生时有效的赔偿条款的管辖。

（12）如本条第7.1（b）条或本条文的任何部分须由任何具有司法管辖权的法院以任何理由作废，则公司仍须向每名董事或高级人员作出赔偿，并可就任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的讼费、收费及开支（包括律师费）、判决、罚款及为和解而支付的款额（包括由公司提起或有权提起的诉讼）向公司的每名雇员或代理人作出赔偿，在本条第7.1（b）款的任何适用部分所允许的不应被作废的最大限度内，并在适用法律所允许的最大限度内。

（c）股东大会。公司股东的会议应在印第安纳州境内或境外的时间和地点举行，这些时间和地点可能根据公司章程规定或确定，并在任何此类会议的相应通知或放弃通知中指明。



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附录c

（d）召开特别股东大会。除本公司章程另有规定外，公司任何类别股票持有人的特别会议可按公司附例的规定召开。

（e）股东提名董事候选人及业务介绍。就任何与公司股东年会有关的股东建议，包括任何与提名一名董事当选公司董事会有关的建议，股东必须已按附例所规定的方式及载有资料的方式，及时向公司秘书发出书面通知。将在特别股东大会上提交的股东提案将仅在IBCL要求的范围内由公司提交。

（f）董事会议。公司董事会会议应在《附例》授权并在任何该等会议的各自通知或放弃通知中指明或由董事会另有规定的地点举行，无论是在印第安纳州境内还是境外。除非附例另有规定（i）董事会的定期会议可在不通知会议日期、时间、地点或目的的情况下举行；及（ii）特别会议的通知无须说明特别会议的目的或目的。

（g）不开会就采取行动。董事会或股东的任何会议或董事会任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如该行动是由董事会所有成员或所有有权就该行动投票的股东或该委员会的所有成员（视属何情况而定）所采取，则可不经会议采取。该行动必须以一份或多于一份书面同意书作为证明，该书面同意书描述所采取的行动，由每名董事或所有有权就该行动投票的股东签署，或由该等委员会的每名成员（视属何情况而定）签署；如属董事会或其委员会采取的行动，则包括在记录中或与反映所采取的行动的公司记录一起存档，如属股东采取的行动，则交付公司列入会议记录或与公司记录一起存档。根据本条第7.1（g）条采取的行动在最后一名董事、股东或委员会成员（视情况而定）签署同意时生效，除非该同意指明不同的先前或其后生效日期，在此情况下，该行动于指明日期或截至指明日期生效。此种同意与董事会全体成员、或全体股东、或委员会全体成员（视情况而定）的一致投票具有同等效力，并可在任何文件中这样描述。

（h）附例。本公司章程未述明的有关规管公司业务及管理事务的所有条文，均须在附例中述明。

（i）董事的利益。

（1）利益冲突交易是指与公司的交易，而公司的董事在其中拥有直接或间接利益。如果以下任何一项属实，公司不能仅因董事在交易中的利益而使利益冲突交易无效：

（a）交易的重大事实和董事的利益已披露或知悉于董事会或董事会的一个委员会以及董事会或委员会授权、批准或批准该交易；

（b）交易的重大事实和董事的利益被有权投票的股东披露或知晓，并且他们授权、批准或追认交易；或者

（c）该交易对公司是公平的。

（2）就本条第7.1（i）条而言，在以下情况下，公司董事在某项交易中拥有间接权益：

（a）董事拥有重大财务权益或董事为普通合伙人的另一实体是交易的一方；或

（b）由董事担任董事、高级人员或受托人的另一实体是交易的一方，而该交易正由公司董事会审议或须由公司董事会审议。



	2025年代理声明\|西蒙地产集团C-11

附录c

（3）就第7.1（i）（1）（a）条而言，如利益冲突交易获得董事会（或委员会）中与该交易没有直接或间接利益的过半数董事的赞成票，则该交易即获授权、批准或批准，但该交易不得由单一董事根据本条授权、批准或批准。如与该交易没有直接或间接利益的过半数董事投票授权、批准或批准该交易，则就根据本条第7.1（i）款采取行动而言，法定人数应被视为出席。在该交易中拥有直接或间接权益的董事出席或投票不影响根据第7.1（i）（1）（a）条采取的任何行动的有效性，前提是该交易按该款的规定获得其他授权、批准或批准。

（4）就第7.1（i）（1）（b）条而言，利益冲突交易如获得代表有权投出的多数票的股份持有人的赞成票，即获授权、批准或批准。由在该交易中拥有直接或间接权益的董事拥有或在其控制下投票的股份，以及由第7.1节（i）（2）中所述的实体拥有或在其控制下投票的股份，可在此类股东投票中计算。

（j）股东不承担责任。公司股东对公司的行为或债务不承担个人责任，股东的私有财产也不受公司债务偿付的约束。

第7.2节.合伙财产的出售。根据IBCL第23-1-33-1（b）节，独立董事至少四分之三（↓）的赞成票是必要的，以促使公司作为普通合伙人直接或间接行事的任何合伙企业根据该合伙企业的合伙协议条款出售该合伙企业拥有的任何财产。

第7.3条.不得限制其他权力。前述所包括的对董事会特定权力的列举和定义，绝不应因参考或推断本公司章程任何其他条款或本公司章程任何其他条款的条款而受到限制或限制，或以任何方式被解释为或通过推断或其他方式被视为排除或限制根据现行或以后生效的IBCL授予董事会的任何权力。

第八条

对所有权和股票转让的限制

第8.1节、所有权和转让的限制。

（a）定义。下列用语具有下列涵义：

“在公司的合计假定股权”是指在假设B类普通股的所有股份和所有此类单位交换为普通股的情况下，由普通股、B类普通股和单位所代表的公司的合计股权。

“公司章程”系指公司章程，该章程可能会不时修订。

“实益所有权”是指通过适用经《守则》第856（h）（1）（b）条修改的《守则》第544条及其任何类似的后续条款，直接或间接被视为此类股本股份所有者的人对股本的所有权。“实益拥有人”、“实益拥有人”、“实益拥有人”具有相关含义。

“受益人”是指公司不时指定为信托受益人的任何合格慈善组织。

“董事会”是指第6.1节定义的公司董事会。

“章程”是指公司的章程。

“股本”是指普通股、B类普通股、超额股票或优先股的任何股份。

“收盘价”是指在纽约证券交易所综合交易磁带上显示的此类证券的最后一次出售价格，或者，如果在该日没有发生此类出售，则为该证券在纽约证券交易所的收盘价和要价的平均值，或者，如果该证券未在纽约证券交易所上市或获准交易，则在该证券上市或获准交易的主要国家证券交易所，或者，如该等证券未在任何国家证券上市或获准交易



C-12 2025委托声明\|西蒙地产集团

附录c

交易所，然后在纳斯达克全国市场，或者，如果此类证券未在纳斯达克全国市场报价，则为公司董事会为此目的不时选择的任何纽约证券交易所成员公司提供的收盘价和卖出价的平均值。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“建设性所有权”是指通过适用经《守则》第856（d）（5）条修改的《守则》第318条及其任何类似的继承条款，直接或间接被视为此类股本股份所有者的人对股本的所有权。“建构型所有者”、“建构型拥有”、“建构型拥有”等词语具有相关含义。

“交换权”系指授予特拉华州有限合伙企业西蒙地产，L.P.的有限合伙人的任何权利（包括根据交换权协议），以公司可选择的方式将（受限于所有权限制）在该合伙企业中的有限合伙权益交换为股本股份或现金。

“独立董事”是指既不是公司雇员也不是西蒙家族集团成员（或成员的关联公司）的公司董事。

任何类别股本在任何日期的“市价”，是指该证券在紧接所涉交易日的前一个交易日结束的连续二十个交易日的平均收盘价；

“期权”是指任何期权、权利、认股权证或可转换或可交换证券，其中包含认购、购买或接收交换或转换股本股份的权利。

“所有权限制”是指（x）就西蒙家族集团的任何成员而言，18.0%；（y）就任何其他人而言，在每种情况下，任何类别的股本或其任何组合的8.0%，由（i）已发行股份数量、（ii）投票权或（iii）价值（由董事会确定）确定，以三种方法下产生股本的最小持有量为准，按所有已发行股本计算，并在守则规定的范围内，根据未行使的未行使期权和交换权可发行的全部股本股份。

“人”是指个人、公司、合伙企业、产业、信托（包括根据《守则》第401（a）或501（c）（17）条具有资格的信托）、为《守则》第642（c）条所述目的永久保留或将专门用于该目的的信托的一部分、《守则》第509（a）条含义内的协会、私人基金会、股份公司或其他实体，还包括为经修订的《1934年证券交易法》第13（d）（3）条的目的所使用的集团。

“所谓受益持有人”是指，就任何导致超额股票的事件（所谓转让除外）而言，所谓记录持有人所持有的根据本条第八条第8.1（c）款在该事件发生时自动转换为超额股票的股份的人。

“所谓实益受让人”是指，就任何导致超额股票的所谓转让而言，如果根据本条第八条第8.1款（b）项的规定，这种转让是有效的，那么所谓的实益受让人本应为其获得普通股或优先股的股份。

“声称的记录持有人”是指，就任何导致超额股票的事件（声称的转让除外）而言，根据本条第八条第8.1（c）款，在该事件发生时自动转换为超额股票的股份的记录持有人。

“声称的记录受让人”应指，就任何声称的导致超额股票的转让而言，普通股或优先股的记录持有人，如果此类转让已根据本条第八条第8.1（b）款有效。

“合格慈善组织”是指（i）根据《守则》第501（c）（3）条可豁免联邦收入且根据《守则》第170条可扣除捐款的任何实体，或（ii）任何联邦、州或地方政府实体。

“REIT”是指《守则》第856条规定的房地产投资信托。

“限制终止日”是指公司作为REIT的地位被董事会和公司股东终止后的第一天。



	2025年代理声明\|西蒙地产集团C-13

附录c

“西蒙家族集团”系指Melvin Simon、Herbert Simon和David Simon、上述任何一方的直系亲属的其他成员、上述任何一方的任何其他直系后裔、上述任何一方的任何遗产、为上述任何一方的利益而设立的任何信托，以及由上述任何一方控制的任何其他实体。

“Simon Family Group Initial Aggregate Assumed Equity Interests in the Corporation”是指Simon Family Group于1996年8月9日拥有的该公司的Aggregate Assumed Equity Interests部分。

“交易日”是指，就任何类别的股本而言，该类别股本上市或获准交易的主要国家证券交易所营业的交易日，或者，如果该类别股本未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则是指除周六、周日或纽约州的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的交易日以外的任何一天。

“转让”系指股本的任何出售、转让、赠与、质押、质押、转让、设计或其他处置（包括（i）授予任何期权（包括获得期权或任何系列此类期权的期权）或就股本的出售、转让或其他处置订立任何协议，或（ii）出售、转让、转让或以其他方式处置任何可转换为或可交换为股本的证券或权利），无论是否自愿或非自愿，无论是否有记录、建设性或实益，以及是否通过法律实施或其他方式。

“信托”系指根据本条第八条第8.2（a）款设立的信托。

“受托人”系指公司不时委任的任何信托受托人（或任何继任受托人）；但在任何已发行和尚未发行的超额股票期间，公司须承诺委任受托人与公司无关的信托受托人。

“未指定的超额股票”具有本条第八条第8.2（c）款规定的含义。

“单位”系指在西蒙地产，L.P.中代表有限合伙权益的单位。

（b）实益所有权限制；禁止转让。

（1）除本条第八条第8.1款（i）项另有规定外，在限制终止日前，任何人不得实益拥有或建设性拥有超过所有权限制的已发行股本的股份。

（2）除本条第八条第8.1款（i）项另有规定外，在限制终止日期之前，任何转让如生效，将导致任何人实益拥有或建设性拥有超过所有权限制的股本，则该转让对于该人以其他方式实益拥有或建设性拥有的超过所有权限制的股本股份数量的转让，自始无效；且意向受让方不得获得超过所有权限制的该等普通股或优先股股份的权利。

（3）除本条第八条第8.1款（i）项另有规定外，在限制终止日期之前，任何转让如生效，将导致股本由少于100人实益拥有（不参考任何归属规则确定），则自始无效；意向受让方不得取得该等普通股或优先股股份的权利。

（4）除本条第八条第8.1款（i）项另有规定外，在限制终止日期前，任何股份转让或涉及股本的其他事件或交易如生效，将导致公司被《守则》第856（h）条含义内的“紧密持有”，对于转让该数量的股份或其他会导致公司被《守则》第856（h）条含义内的“紧密持有”的股本事件或股本交易，应从一开始就无效；且意向受让方不得获得超过所有权限制的普通股或优先股的此类股份的任何权利。

（c）转为过剩库存。

（1）如果尽管有本条第八条所载的其他规定，在限制终止日期之前的任何时间，有一项所谓的转让或其他事件使得任何人将实益拥有或建设性地拥有超过所有权限制的股本，则除第8.1（i）条另有规定外，每一该等股份的普通股或优先股，当



C-14 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录c

连同所有其他股本，将超过所有权限制（四舍五入到最接近的整份份额），应自动转换为一股超额股票，如下文第8.1（c）（3）节进一步描述，且该等超额股票份额应自动转让给作为信托受托人的受托人。如有该等转换比率的要求，公司须发行超额股份的零碎股份。该等转换自转让或其他事件发生之日前一个营业日收市时起生效。

（2）如果尽管有本条第八条所载的其他规定，在限制终止日期之前的任何时间，有一项所谓的转让或其他事件，如果生效，将导致公司成为《守则》第856（h）条所指的“紧密持有”，则正在转让的普通股或优先股的每一股份，或受到该事件的其他影响，并且在任何一种情况下，与所有其他股本一起计算，将导致，《守则》第856（h）条所指的拟“紧密持有”的公司（四舍五入至最接近的整份股份）应自动转换为一股超额股份，详见本第八条第8.1（c）（3）条进一步说明，该等超额股份应自动转让给作为信托受托人的受托人。如有该等转换比率的要求，公司须发行超额股份的零碎股份。该等转换自转让或其他事件发生之日前一个营业日收市时起生效。

（3）在依据本条第八条第8.1（c）款将普通股或优先股转换为超额股票时，普通股应转换为超额普通股，优先股应转换为超额优先股。

（d）董事会行动。董事会或其指定人员应在任何时候善意地确定发生了违反第八条第8.1（b）款的转让或其他事件，或某人违反第八条第8.1（b）（2）款拟取得或已试图取得任何股本股份的实益所有权或建设性所有权的，董事会或其指定人员可采取其认为可取的行动，拒绝实施或阻止该转让或其他事件，包括，但不限于拒绝使公司帐簿上的此种转让或其他事件生效或提起程序以禁止此种转让或其他事件或交易；但条件是，违反本条第八条第8.1（b）（1）、（2）、（3）和（4）条的任何转让或试图转让（或，在发生非转让的事件时，实益所有权或建设性所有权）应为自始无效，违反第8.1（b）（1）条的任何转让或试图转让（或，在发生非转让的事件时，实益所有权或建设性所有权），（2），及（4）须自动导致第8.1（c）条所述的转换，而不论董事会或其指定人士采取任何行动（或不采取行动）。

（e）通知法团。任何人如违反本条第八条第8.1（b）款取得或企图取得股本股份，或任何人作为根据本条第八条第8.1（c）款产生超额股份的受让人，须立即向公司发出有关该事件的书面通知，并须向公司提供公司可能要求的其他资料，以确定该等转让或企图转让或其他事件对公司的REIT地位的影响（如有的话）。

（f）受益业主信息。限制终止日之前：

（1）公司未偿还股本5%以上的每名实益拥有人或建设性拥有人，或根据《守则》规例规定的较低百分比，须于每年1月30日前向公司发出书面通知，述明该等实益拥有人或建设性拥有人的名称及地址、该等实益拥有人或建设性拥有人的一般所有权结构、实益拥有或建设性拥有的每类股本的股份数目，以及如何持有该等股份的说明。

（2）每名股本的实益拥有人或建设性拥有人，以及每名为实益拥有人或建设性拥有人持有股本的人（包括登记在册的股东），须按要求向公司提供公司不时要求的资料，以确定公司作为REIT的地位，并确保符合所有权限制。

（g）董事会采取行动的权力。在符合本条第八条第8.1款（l）项的规定下，本条第八款所载的任何内容均不得限制董事会采取与其相同的其他行动的权力



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附录c

认为有必要或可取，通过维护公司作为REIT的地位来保护公司及其股东的利益，并确保遵守所有权限制。

（h）解决歧义。在适用本条第八条第8.1节的任何规定，包括第8.1（a）节所载的任何定义有歧义的情况下，董事会有权根据其所知道的事实，就任何情况决定适用本条第8.1节的规定。

（i）所有权限制豁免。董事会在收到美国国税局的裁决或税务顾问就每一案件提出的大意为不会违反本条第八条第8.1（b）（1）、（2）、（3）和（4）条所载限制的意见后，可豁免某人的所有权限制：

（1）（i）如就《守则》第542（a）（2）条而言，该人并非个人，或（ii）如该人是在该承销商购买普通股或优先股后的90天内参与公开发行普通股或优先股的承销商，或（iii）在董事会认为适当地被排除在所有权限制之外的其他情况下；和

（2）董事会从该人处获得合理需要的陈述和承诺，以确定任何个人对股本的实益所有权和建设性所有权不会违反所有权限制，并同意任何违反或企图违反将导致该普通股或优先股根据本条第八条第8.1（c）款被转换为超额股票的股份。

（j）传说。直至限制终止日，有关类别股本的每份证书须载有以下图例：

根据不时修订的1986年《国内税收法》（“法典”），为维护公司作为房地产投资信托的地位，本证书所代表的证券受到转让限制。违反该等限制的转让，自始无效。除公司董事会另有决定外，任何人不得（1）实益拥有或建设性拥有超过公司任何类别已发行股本价值的8.0%的股本股份（西蒙家族集团成员除外），其相关百分比为18.0%，或其任何组合，根据公司的公司章程（可能不时修订）（“公司章程”）的规定确定，并就所有已发行股本股份计算，并且，在《守则》规定的范围内，未被行使的根据现有期权和交换权可发行的所有股本股份；或（2）实益拥有股本，这将导致公司根据《守则》第856（h）条被“密切持有”。除非有此例外，任何股本收购和继续持有所有权构成持续表示遵守上述限制，任何试图实益拥有或建设性拥有超过上述限制的股本股份的人都有肯定的义务在此种尝试后立即通知公司。如违反转让限制，转让将自始无效，在此所代表的股本股份将自动转换为超额股份的股份，并将转让给受托人为一个或多个符合条件的慈善组织的利益以信托方式持有，据此该人将丧失在该超额股份中的所有权益。此外，某些实益拥有人或建意拥有人必须按要求并按年度就某些信息发出书面通知。本图例中的所有大写术语均具有公司章程中定义的含义。公司将在收到有关的书面要求后五天内，免费向任何提出要求的股东邮寄公司章程的副本，包括公司法定资本股份的每个类别和系列的明示条款。

（k）有效性。如果对问题具有管辖权的任何联邦或州法院判定本条第八条的任何规定或任何此类规定的任何适用无效，则其余规定的有效性不受影响，此类规定的其他适用仅应在遵守该法院的裁定所必需的范围内受到影响。



C-16 2025委托声明\|西蒙地产集团

附录c

（l）汇兑结算。本第八条的规定不排除通过纽约证券交易所设施进行的任何交易的结算。

第8.2节.超额股票；权利。

（a）导致库存过剩的转让。如根据本条第八条第8.1（c）款发生任何所谓的转让或导致超额股票的其他事件，则该超额股票应视为已转让给作为信托受托人的受托人，专为董事会不时就该超额股票指定的一个或多个合格慈善组织的利益而转让。以信托方式持有的超额股票发行股份和公司流通股。声称的记录受让人或声称的记录持有人以及声称的受益受让人或声称的受益持有人对此种超额股票不享有任何权利，但在转让超额股票的股份时或在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或资产的任何分配时对某些收益享有的权利除外，本文明确规定。

（b）股息。超额普通股有权获得相当于就转换为超额普通股股份的普通股股份而宣布和支付的任何股息的股息。超额优先股有权获得相当于就转换该等超额优先股股份的优先股股份而宣布和支付的任何股息的股息。在公司发现普通股或优先股的股份已转换为超额普通股或超额优先股（视情况而定）之前支付的任何股息或分配，应在要求交付给受托人时偿还给公司。此类股息的接受者应就此类股息向信托承担个人责任。任何已宣布但未支付的股息或分配，应就该等普通股或优先股的股份自始作废，并应自动被视为已就该等普通股或优先股的股份（视情况而定）宣布并支付，而该等股份应已转换为该等普通股或优先股。

（c）清算。如发生公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，或公司资产的任何分配，（i）受董事会所厘定的优先股的优先权（如有的话）及超额优先股的优先权（如有的话）规限，每名超额普通股股份持有人均有权收取，与普通股和超额普通股的其他持有人按比例分配公司可供分配给普通股或超额普通股持有人的那部分资产，因为该持有人持有的超额普通股的股份数量占当时已发行的普通股股份总数和超额普通股股份数量的比例；（ii）每个超额优先股股份持有人应有权获得被转换为超额优先股股份的优先股股份持有人本应有权获得的公司资产的那部分，前提是这些优先股股份仍未流通。尽管有上述规定，除非按照以下一句，否则不得向超额股票持有人进行分配。公司须代表受益人将在公司资产的任何清算、解散或清盘或任何分配中就超额股份而收取的任何该等资产分配予受托人（作为信托超额股份的持有人）。在进行任何该等分配后，受托人应根据本条第八条第8.2（e）款规定的超额股票转让时收益分配程序，在声称的记录受让人或声称的记录持有人（视情况而定）与作为受益人的合格慈善组织之间分配该等收益；但就任何超额股票而言，不得在公司准备分配资产之日后10天内确定任何受益人（“未指定的超额股票”），如果确定了受益人，本应因这类未指定的超额股票而分配的任何资产，应分配给普通股持有人和就超额普通股股份指定的信托受益人，或分配给董事会全权酌情确定的优先股持有人和就超额优先股股份指定的信托受益人。

（d）投票权。超额普通股有权享有归属于超额普通股股份转换而来的普通股股份的投票权。超额优先股有权享有归属于超额优先股股份转换而来的优先股股份的表决权。在公司发现普通股或优先股的股份已转换为超额普通股或超额优先股（视情况而定）之前行使的任何表决权，应根据受托人的决定予以撤销和重铸。



	2025年代理声明\|西蒙地产集团C-17

附录c

（e）许可转让。

（1）在本条第八条第8.2（f）款所指的九十天期限届满后，多余股票应由受托人转让给其对已发行股本股份的实益所有权或建设性所有权的任何人，在该转让生效后，不会导致提议转让的多余股票的股份在拟议受让方手中构成多余股票。声称的记录受让人，或在声称的转让以外的任何事件导致的超额股票的情况下，声称的记录持有人对该超额股票不享有任何权利，但该声称的记录受让人或在声称的转让以外的任何事件导致的超额股票的情况下，声称的记录持有人，在完成该转让后，有权收取该等超额股份的每股价格中的较低者（以根据本条第8.2（e）（1）款发出的通知中向公司提供的信息为基础）（x）该等所谓的实益受让人在导致超额股份的所谓转让中为普通股或优先股支付的每股价格，或（y）如果所谓的实益受让人没有（通过赠与、设计或其他交易）为该等超额股份提供价值，超额股票的每股价格等于导致超额股票的所谓转让日期的普通股或优先股的市场价格。在信托所持有的超额股票的任何权益发生转让时，信托中的超额股票的相应股份应自动转换为等于超额股票的股份数量的普通股或优先股（与转换为超额股票的股份的类别相同），以及等于超额股票的股份数量的普通股或优先股股份（与转换为该超额股票的股份的类别相同），而该等普通股或优先股的股份，须在纪录上转让予超额股份的拟受让方。如果尽管有本条第八条的规定，在任何情况下，被声称的受让人收到的超额股票的股份数额超过上述公式规定的数额，则被声称的受让人必须将超额部分支付给信托。在导致普通股或优先股被转换为超额股票的任何转让之前，声称的记录受让人和声称的受益受让人共同，或声称的记录持有人和声称的受益持有人共同，必须向公司发出书面通知，说明声称的转让导致超额股票的日期和出售价格或导致超额股票的其他事件发生之日的市场价格。在受托人转让任何超额股票的股份之前，意向受让人必须提前通知公司根据第8.1（f）条所要求的信息（在使意向转让生效后），并且公司必须已根据本条第八条第8.2（f）条以书面放弃其购买权利（如有）。董事会在其认为适当的情况下，可放弃本项的通知规定。

（2）尽管有上述规定，如果根据任何法律决定、法规、规则或条例，本条第八条第8.2（e）款的规定被确定为无效或无效，则可根据公司的选择，将任何超额股份的所谓实益受让人或所谓实益持有人视为已作为代表信托的代理人，在获得或持有该等超额股份的过程中，并代表信托以信托方式持有该等超额股份。

（f）公司的购买权。超额股票的股份应被视为已被信托要约出售给公司或其指定人，每股超额股票的价格等于以下两者中的较低者：

（1）（i）如属因声称转让而产生的超额股份，（x）在产生该超额股份的交易中普通股或优先股的每股价格（或在设计或赠与的情况下，该普通股或优先股在该设计或赠与时的市场价格），或（y）在没有从声称的记录受让人或声称的记录持有人和声称的实益受让人在提出要求后十天内向公司发出通知的情况下，由董事会全权酌情决定的价格，即超额股票的每股价格应等于公司或其指定人接受该要约之日前任何时间的普通股或优先股（以导致超额股票的价格为准）的最低市场价格；或（ii）如非故意转让的事件导致超额股票，（x）该事件发生之日的普通股或优先股的市场价格，或（y）如在提出要求后十天内，并无声称的纪录持有人及声称的实益持有人向公司发出通知，则由董事会全权酌情决定的价格，该价格为普通股或优先股股份的最低市价（以导致超额者为准）



C-18 2025委托声明\|西蒙地产集团

附录c

股票）自导致超额股票的事件发生之日起的任何时间，以及在公司或其指定人接受该要约之日之前的任何时间；和

（2）普通股或优先股在公司或其指定人接受该要约之日的市场价格。公司有权在（i）导致该等超额股份的转让日期后的90天内接受该要约，以及（ii）董事会善意地确定已发生导致该等超额股份的转让或其他事件的日期（如公司未根据本条第八条第8.1（e）款收到有关该等转让或其他事件的通知）。

第九条

购买单位

每当公司有购买单位的义务，并有权选择以现金或普通股购买这些单位来履行该义务时，应根据第23-1-33-1（b）条，以独立董事的多数票决定是否使用现金或普通股进行此类购买。

第十条

公司

该公司注册人的姓名和地址为David Simon,225 West Washington Street，Indianapolis，Indiana 46204。

第一条XI

杂项

第11.1节.修正或废止。

（a）公司章程。公司保留权利修订、更改、更改或废除公司章程所载的任何条文，包括任何修改条款或合约权利的修订，如公司章程中明文规定，以重新分类或其他方式，由过半数董事（包括过半数独立董事和B类普通股持有人选出的过半数董事，如该B类普通股当时已选出董事）通过一项决议，载列建议的变更，宣布其可取性，或召集经认证的股东特别会议对提议的变更进行投票，或指示在下一次年度股东大会上审议提议的变更；但前提是，对与第五条第5.4节不一致的任何条款的任何修订、废除或通过，只有在（i）获得不少于有权就其投票总数的80%（为此目的被视为单一类别）的赞成票后，该条款才会生效，（ii）以不少于B类普通股持有人有权投出的总票数的多数赞成票批准（如果该B类普通股当时尚未发行）。

（b）附例。公司的附例可在股东的任何年度或特别会议上，以在选举董事时一般有权投的所有票数的过半数的赞成票废除、更改或修订或通过新的附例。董事会亦有权以一致书面同意或在任何年度、定期或特别会议上以全体董事过半数的赞成票废除、更改或修订附例或通过新的附例（包括但不限于修订任何列明应构成整个董事会的董事人数的附例），但股东有权更改或废除该等附例。

第11.2节.公司章程的有效性。如有管辖权的法院宣布公司章程的任何条款、条文、判决或段落无效或不可执行，则该等条款、条文、判决或段落须当作与公司章程的其余部分分开，而公司章程的余额须继续有效，并在法律许可的最充分范围内予以执行，并须解释为维持公司章程的意图和宗旨。任何法域的任何此种无效或不可执行性不应使任何其他法域的公司章程的此种条款、规定、判决或段落无效或无法执行。



	2025年代理声明\|西蒙地产集团C-19

附录c

第11.3节.争议论坛。除非公司书面同意选择替代法院，否则在印第安纳州马里恩县巡回法院授权下组织和管理的商事法院，或者如果该法院不存在或根据适用法律选择该法院无效，则印第安纳州马里恩县巡回法院（或者，如果此类法院缺乏管辖权，则为印第安纳州南区美国地区法院）应对（i）代表或以以下名义提起的任何派生诉讼拥有唯一和专属管辖权，公司；（ii）就公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人所欠公司或IBCL第23-1-35-1（d）条所指公司的任何组成人士违反信托责任而提出申索的任何诉讼；（iii）根据IBCL的任何条文、本公司章程或公司附例提出申索的任何诉讼；或（iv）与公司内部事务有关的任何其他行动。如因任何理由适用于任何个人或实体或情况，本条第11.3条的任何规定被认定为无效、非法或不可执行，则在适用法律允许的最大限度内，在任何其他情况下该规定的有效性、合法性和可执行性以及本条第11.3条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本条第11.3条任何句子中包含被认为无效、非法或不可执行的任何该等规定的每一部分，而该等规定本身并不被认定为无效、非法，或不可执行），且该规定适用于其他个人或实体和情况不应因此而受到任何影响或损害。

第11.4条.没有交错董事会；选举不受IBCL第23-1-33-6（c）条管辖。公司不受IBCL第23-1-33-6（c）条所列任何条文规管。

第11.5节.选择退出控制权股份收购法规的选举。IBCL，IND第42章的规定。代码§ 23-1-42-1等，不适用于控制股份收购公司股份。



C-20 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录c

展品A

至公司章程条款

指定证书

8% J系列累积可赎回优先股

的

西蒙地产集团有限公司

印第安纳州公司西蒙地产集团有限公司（“公司”）的董事会（“董事会”）根据《印第安纳州商业公司法》第23-1-25-2节的规定，正式通过了以下决议：

然而，授权公司董事会在不时修订的《公司章程》（《章程》）所述的限制和限制范围内，以一项或多项决议规定发行公司优先股的股份，在一个或多个系列中具有该等表决权、充分或有限或无表决权，以及该等优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，董事会不时通过的就发行该系列优先股作出规定的一项或多项决议所述明的；及

然而，公司董事会已决定指定一系列公司优先股符合公司及其股东的最佳利益，如本文所述；及

然而，公司董事会希望根据其上述授权，授权及厘定一系列优先股的条款及构成该系列的股份数目；

因此，现在是否决定，根据《公司章程》第五条第5.1节（授权100,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”））和授予董事会的权力，董事会特此确定一系列优先股的权力、指定、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及资格、限制和限制，如本文进一步规定的那样；是否进一步

决议，该系列优先股的每一份额在各方面享有同等地位，并应遵守以下规定：

第1.节指定。特此指定该系列优先股为“8丨% J系列累积可赎回优先股”（“J系列优先股”）。

第2.节编号。J系列优先股的授权股份总数应为1,000，000股。

第三节.相对资历。就在公司发生任何清算、解散或清盘时收取股息和参与分配款项的权利而言，J系列优先股的排名应（i）高于普通股、B类普通股和C类普通股以及公司的任何其他类别或系列股份，其条款排名低于J系列优先股（统称“初级股”），（ii）与公司优先股的所有其他股份（按其条款并非初级股份或优先股）平价，及（iii）低于按其条款排名优先于J系列优先股（统称“优先股”）并根据下文第7条发行的任何优先股股份。

第4款.股息。

（a）当时已发行的J系列优先股的持有人有权在董事会宣布从合法可用的任何资金中获得累计股息时，按



	2025年代理声明\|西蒙地产集团C-21

附录c

每年每股4.1875美元，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，或者，如果不是一个工作日（定义见下文），则在下一个工作日（下文称为“季度股息发放日”，在季度股息发放日之前的日历日结束的每个期间，下文称为“股息期”），按季度现金支付等额的每股1.046875美元的欠款。股息应自2004年10月14日起累计，首次股息将于2004年12月31日支付。股息须支付予在适用的记录日期（“记录日期”）营业结束时出现在公司股份记录中的记录持有人，该记录日期为适用的季度股息日期所在的日历月的第15天或公司董事会为支付股息而指定的不超过该季度股息日期前30天或不少于10天的其他日期。任何短于一个完整的股息期的股息期的任何应付股息的金额，应根据一年360天的十二个30天的月份计算。“营业日”是指除周六或周日之外，既不是法定假日也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的任何一天。

（b）任何J系列优先股于任何季度股息日期所累积的任何股息的款额，须为截至但不包括该季度股息日期所累积的任何未付股息的款额，而J系列优先股的任何股份于任何季度股息日期以外的任何日期所累积的股息的款额，须等于截至但不包括上一个季度股息日期所累积的任何未付股息的款额的总和，加上一笔金额，该金额是根据过去一个季度股息日期之后至（包括）根据一年360天、12个30天的月份进行计算的日期的年度股息率每股4.1875美元计算得出的。无论公司是否有收益，是否有合法可用于支付此类股息的资金，以及是否授权或宣布此类股息，J系列优先股的股息都会累积。

（c）除本文另有明确规定外，J系列优先股将无权获得超过上述全部累积股息的任何股息，也无权参与公司的收益或资产，并且不得就可能拖欠的J系列优先股的任何股息支付或付款支付利息或代替利息的金额。

（d）就J系列优先股作出的任何股息支付，应首先贷记与仍须支付的该等股份有关的最早累积但未支付的股息。

（e）如果在任何纳税年度，公司选择将该年度支付或提供给所有类别股份持有人的股息（“股息总额”）的任何部分（“资本收益金额”）指定为“资本收益股息”（如经修订的1986年《国内税收法》第857条所定义并根据其允许），然后，应分配给J系列优先股持有人的资本收益金额部分应等于（i）资本收益金额乘以（ii）等于（a）J系列优先股持有人当年支付或提供的股息总额超过（b）股息总额的分数。

（f）在公司任何协议（包括与其债务有关的任何协议）的条款和规定禁止此类授权、付款或拨出付款或规定此类授权、付款或拨出付款将构成违反该协议或根据该协议构成违约的情况下，J系列优先股的股息不得由公司董事会授权或由公司支付或拨出以供支付，或如此类授权或支付应受法律限制或禁止。

（g）在任何期间，除非已经或同时宣布并支付或宣布了全部累积股息，以及在过去所有股息期和当时的股息期内为J系列优先股的此类支付预留了足够的金额，否则在股息方面，将不会就公司排名的任何股本宣布或支付或拨出股息以支付股息。当J系列优先股和与J系列优先股股息平价排名的任何其他系列优先股的股份未全额支付股息（或未如此分配足以支付此类全额支付的金额）时，就J系列优先股和与J系列优先股股息平价排名的任何其他系列优先股宣布的所有股息应按比例宣布，以便J系列优先股每股宣布的股息金额和此类其他



C-22 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录c

系列优先股在任何情况下都应相互承担每J系列优先股和此类其他系列优先股的累计股息相互承担的相同比例。

（h）除（g）项另有规定外，除非J系列优先股的全部累积股息已经或同时宣布并支付或宣布，以及为在过去所有股息期和当时的股息期就J系列优先股的此类支付而拨出的足以支付该等股息的款项，不得宣布或支付股息（初级股份除外）或将其留作支付用途，也不得就初级股份或公司在股息方面与J系列优先股平价或清算时的任何其他股本宣布或作出任何其他分配，也不得就股息或清算时赎回任何初级股份或公司在股息方面与J系列优先股平价的任何其他股本，公司为任何代价（或为赎回该等股份而支付或提供任何款项以偿付基金）购买或以其他方式取得（转换为或交换其他初级股份除外）。

第五节、清算权。

（a）在公司自愿或非自愿解散、清算或清盘（“清算”）后，当时已发行的J系列优先股持有人有权获得现金或财产（按公司董事会确定的公平市场价值），并有权从公司合法可分配给其股东的资产中获得支付，然后才对任何初级股份进行任何支付或分配，金额为每股50.00美元，加上截至清算之日（包括清算之日）的累计和未支付的股息（如有）。

（b）在向J系列优先股持有人支付（a）段规定的全部清算金额后，J系列优先股持有人本身对公司的任何剩余资产均无权利或主张。

（c）如在公司任何自愿或非自愿解散、清算或清盘时，就清算权而言，J系列优先股的优先分配和公司排名的彼此系列优先股的股份按与J系列优先股的平价支付的应付款项未获足额支付，则J系列优先股的持有人和公司排名的任何其他优先股股份就清算权而言，在与J系列优先股平价的情况下，优先股应按比例分享公司的任何此类资产分配，否则它们将分别有权获得的全部各自优先金额。

（d）就本条而言，公司的全部或实质上全部财产或业务的出售、租赁、转让或转易，或公司并入或与任何其他实体合并或合并，或任何其他实体并入或与公司合并或合并，均不得当作是自愿或非自愿的解散、清算或清盘。

第6.节赎回。

（a）可选赎回。在2027年10月15日及之后，公司可根据其选择（在符合本条第6条规定的情况下）随时以每股价格（“赎回价格”）赎回全部或不时赎回部分J系列优先股，以现金支付，每股50.00美元，连同所有累积和未支付的股息（如有），直至确定的赎回日期（“赎回日期”）（包括在内），但以公司有合法可用资金为限，不计利息。J系列优先股没有规定的期限，将不受任何偿债基金或强制赎回条款的约束，但下文第9节中的规定除外。

（b）赎回程序。

（1）赎回通知将以在纽约市一般发行量的报纸上刊登的方式发出，该等刊登将于赎回日期前不少于30天或不多于60天开始的连续两周内每周一次。公司提供的任何赎回通知也将由登记处邮寄，邮资预付，不少于赎回日期前30天或不超过60天，寄给将在登记处股份转让记录所列地址赎回的J系列优先股记录的每个持有人。没有不给这样



	2025年代理声明\|西蒙地产集团C-23

附录c

通知或通知中的任何缺陷或其邮寄中的任何缺陷应影响赎回任何J系列优先股的程序的有效性，但公司未向其发出通知的持有人或通知有缺陷的持有人除外。除法律或任何交易所的适用规则要求的J系列优先股可能上市或获准交易的任何信息外，该通知还应说明：（a）赎回日期；（b）赎回价格；（c）将被赎回的J系列优先股的数量；（d）将被赎回的J系列优先股的证书将被交出以支付赎回价格的一个或多个地方；以及（e）将被赎回的J系列优先股的股息将在赎回日停止累积。

（2）如已按照上文第6（b）（1）条寄出通知，但规定在该通知所指明的赎回日期当日或之前，该等赎回所需的所有资金，须已由公司为按比例为所谓赎回的J系列优先股的持有人的利益而以信托方式不可撤销地拨出，以使其成为并继续可用于赎回，则自赎回日期起及之后，所谓赎回的J系列优先股的股息将停止累积，且上述股份将不再被视为已发行在外，不具有J系列优先股的地位，其持有人作为公司股东的所有权利（收取赎回价格的权利除外）将终止。一旦按照该通知交出如此赎回的任何J系列优先股的证书（适当背书或转让，如公司须如此要求，且通知须如此说明），该J系列优先股须由公司按赎回价格赎回。如果赎回的数量少于任何此类证书所代表的全部J系列优先股，则应发行一份或多份代表未赎回的J系列优先股的新证书，而无需向其持有人支付费用。

（3）任何存入银行或信托公司以赎回J系列优先股为目的的资金均不可撤销，但以下情况除外：

（a）公司有权从该银行或信托公司收取如此存入信托的任何款项所赚取的利息或其他收益（如有的话），而任何已赎回的J系列优先股的持有人对该等利息或其他收益并无申索；及

（b）公司如此存放而在适用赎回日期起计两年届满时有权获得的J系列优先股持有人无人认领的任何款项余额，须连同由此赚取的任何利息或其他收益，向公司偿还，而在任何该等偿还后，有权获得如此偿还给公司的资金的J系列优先股持有人，须只向公司寻求付款，而无须支付利息或其他收益。

（4）除出售公司其他股本（包括普通股、优先股、存托股、权益、参与或其他所有权权益（无论如何指定）和任何权利（可转换为或可交换为股本证券的债务证券除外）或购买上述任何一种证券的期权的收益外，不得赎回J系列优先股，不得从任何其他来源赎回。

（5）除非所有J系列优先股的全部累积股息已或同时宣布并已支付或已宣布，以及为在过去所有股息期和当时的股息期支付J系列优先股而拨出的足以支付该等股息的款项，否则不得直接或间接就J系列优先股赎回、购买或以其他方式获得任何J系列优先股；但前提是上述情况不应阻止赎回，购买或收购J系列优先股以维护公司的REIT地位或根据以相同条款向所有已发行J系列优先股的持有人提出的购买或交换要约购买或收购J系列优先股。

（6）如果赎回日期在记录日期之后且在相关的季度股息日期之前，则在该季度股息日期应付的股息应支付给将被赎回的J系列优先股在该记录日期营业时间结束时登记在其名下的持有人



C-24 2025委托声明\|西蒙地产集团

附录c

尽管在该记录日期和相关的季度股息日期之间进行了赎回，或公司未能支付到期的股息。除本条第6条另有规定外，公司将不会就将予赎回的J系列优先股的未付股息（不论是否拖欠）作出任何付款或备抵。

（7）如赎回少于当时所有已发行的J系列优先股，则将赎回的J系列优先股须按该等持有人所持有的J系列优先股数目的比例从该等J系列优先股的记录持有人中按比例选择（并作出调整以避免赎回零碎股份）或采用公司确定的任何其他衡平法方法。

第7节.投票权。除法律规定外，并如下文所述，J系列优先股的持有人无权在任何股东大会上投票选举董事或为任何其他目的或以其他方式参与公司或其股东采取的任何行动，或收到任何股东大会的通知。

（a）每当任何J系列优先股的股息拖欠六个或更多季度期间，不论该季度期间是否连续，此类J系列优先股的持有人（作为一个类别与已被授予类似投票权的公司所有其他系列优先股分别投票并可行使）将有权在J系列优先股至少百分之十（10%）的记录持有人召集的特别会议上（除非在为下一次股东年度会议或特别会议确定的日期前不到90天收到此种请求）或在下一次股东年度会议上投票选举公司的两名额外董事，并在随后的每次年度会议上，直至该J系列优先股在过去的股息期和当时的股息期累积的所有股息应已全部支付或宣布，并留出一笔足以支付该股息的款项以供支付。在这种情况下，公司整个董事会将增加两名董事。

（b）只要任何J系列优先股仍未发行，未经当时已发行的至少三分之二的J系列优先股持有人的赞成票或同意，公司将不会亲自或通过代理人以书面形式或在会议上（作为类别单独投票）给予，（i）授权或创建，或增加任何类别或系列股本股票的授权或发行数量，这些股票的排名优先于J系列优先股，涉及支付股息或清算时的资产分配，公司解散或清盘，或将公司的任何法定股本重新分类为该股本，或设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股本的义务或证券；或（ii）修订、更改或废除《公司章程》的规定，包括本指定证书，无论是通过合并、合并或其他方式（“事件”），从而对J系列优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；但前提是，对于上述（ii）所述的任何事件的发生，只要J系列优先股在条款实质上保持不变的情况下仍未流通，同时考虑到在发生事件时公司可能不是存续实体，任何此类事件的发生不应被视为对J系列优先股持有人的此类权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响；此外，前提是，（x）授权优先股数量的任何增加或任何其他系列优先股的创建或发行，或（y）授权J系列优先股数量的任何增加，在每种情况下，就支付股息和清算、解散或清盘时的资产分配而言，排名与J系列优先股相当或低于J系列优先股，不应被视为对此类权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响。

如果在本应要求进行此类投票或同意的行为发生时或之前，所有已发行的J系列优先股应已被赎回或被要求赎回，并且应已以信托方式存入足够的资金以实现此类赎回，则上述投票规定将不适用。

（c）就根据本条第7款提交给J系列优先股持有人表决的每一事项，或根据法律另有规定，每一J系列优先股均有权投一票。就每一股J系列优先股而言，其持有人可指定一名代理人，每一名此类代理人有权代表持有人投票。



	2025年代理声明\|西蒙地产集团C-25

附录c

第8节.转换。J系列优先股不可转换为或交换为公司的任何其他财产或证券。

第9.节所有权的限制。J系列优先股的股份应受《公司章程》第八条规定的转让限制。违反本第九条规定的任何转移或者企图转移的，无效。

作为证明，西蒙地产股份有限公司已于2025年[ ● ]日[ ● ]日促成本指定证书的签署。


西蒙地产集团有限公司

签名：
	姓名：	David Simon
	职位：	首席执行官兼总裁



C-26 2025委托声明\|西蒙地产集团

附录D

附例

的

西蒙地产集团有限公司

（自2025年[ • ]日起生效）

第一条

股东

第1.1.节年度会议。西蒙地产集团有限公司（“公司”）应在董事会确定的地点、日期和时间召开股东年会，选举董事并处理其权力范围内的任何其他业务。除《法团章程》（“法团章程”）、本附例或法规另有规定外，任何业务均可在周年会议上审议，而该会议的目的并无在通知中指明。未召开年度会议并不会使公司的存在无效或影响任何其他有效的公司行为。

第1.2.节特别会议。在年度会议间隔期间的任何时间，股东特别会议可由董事会主席或总裁或董事会过半数在有会议或无会议的情况下以会议表决或书面（致公司秘书）召集。

第1.3节会议的地点和进行。股东大会应在美国境内、印第安纳州境内或境外按董事会不时规定的地点举行。董事会可全权酌情决定，除实体会议外，任何该等会议均应以远程通讯方式（包括以虚拟方式）举行或取代实体会议。董事会可以通过其认为适当的关于召开任何股东大会的规则和条例。除与本附例或董事会通过的规则及规例不一致外，股东大会主席有权及有权召集及休会（不论出席人数是否达到法定人数），订明有关规则、规例及程序，决定与举行会议有关的问题，以及作出该主席认为适合举行会议的一切作为。此类规则、条例或程序，不论由董事会通过或由股东大会主席订明，可包括但不限于以下内容：（一）为会议制定议程或业务顺序；（二）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（三）对出席或参加会议的限制限于公司记录在案的股东及其正式授权和构成的代理人，或会议主席应确定的其他人；（iv）在规定的开始时间之后限制进入会议；（v）限制分配给与会者提问或评论的时间；（vi）限制在会议上使用手机、音频或视频记录设备以及类似设备。除非并在董事会或股东大会主席决定的范围内，股东大会不应根据议会议事规则或任何其他议事规则或行为规则要求召开。

第1.4.节会议通知；放弃通知。每次股东大会召开前不少于十天但不超过六十（60）天，秘书应向每一位有权在大会上投票的股东和相互有权获得会议通知的股东发出书面会议通知。通知应载明会议的时间和地点（如有）、股东可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有），以及（如该会议为特别会议）该会议的目的或宗旨。当通知亲自送达股东、留在股东的住所或通常营业地，或按公司记录中出现的股东地址邮寄给该股东时，即向该股东发出通知。尽管有上述规定，股东或其、其或其代理人可随时放弃会议通知，但如该放弃是以书面作出，并已交付公司列入会议记录或与公司记录存档。股东出席会议，不论是亲自出席或委托代理人出席，（a）对无会议通知或有缺陷的会议通知放弃反对，但会议开始时股东或其代理人反对召开会议或办理



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附录D

会议的业务，及（b）放弃反对在会议上审议不在会议通知所述目的或宗旨范围内的特定事项，除非股东或其代理人反对在提出该事项时考虑该事项。以上述规定的方式放弃通知或反对股东大会通知的每一股东，应最终推定其已获得该次会议的适当通知，包括其目的或目的。

第1.5节。法定人数；投票。除非任何章程或公司章程另有规定，在股东大会上，有权在会议上投票的所有有权投票的股东亲自出席或委托代理人出席即构成法定人数，而在出席会议时获得法定人数出席的会议上所投的所有票数的过半数的赞成票，即足以批准适当提交会议的任何事项，但在出席会议的法定人数的会议上所投的全部票数的复数，须足以在本附例第2.2节所述的情况下选出一名董事，则属例外。

第1.6节。休会。无论出席的法定人数是否达到，在召开之日召开的股东大会，可不时以亲自出席的股东的多数票或有权投票的代理人的投票方式延期，但会议公告除外。可能已按原通知在会议上处理的任何事务，可在应出席法定人数的任何该等续会上延期处理。

第1.7节.一般表决权；代理人。除非《公司章程》另有规定，每一股已发行股票，不论类别，均有权就在股东大会上提交表决的每一事项拥有一票表决权。在所有董事选举中，每一股有权投票的股票，可以投票给有多少人，只要有董事要当选，该股份有权投票给谁的选举。股东可以亲自或委托代理人投票表决其股份。股东可以通过签署委任表格，亲自或由股东的实际代理人签署委任表格，指定代理人为股东投票或以其他方式行事（包括授权代理人在该代理人的有效期限内接收或放弃任何股东会议通知）。股东还可以向代理持有人、代理征集公司或代理支持服务组织或由将作为代理持有人接收电子提交的人授权的类似机构传送或授权传送电子提交。该等电子呈件应附有或载有可据此确定该电子呈件是由股东传送或授权的资料。委任代理人在获授权制表投票的公司秘书或其他高级人员或代理人收到时生效，有效期为11个月，除非委任表格中明确规定了更长的期限。代理人的权限可以限于特定会议，也可以是一般性的，并授权代理人在委任表格规定的时间内代表股东出席任何股东大会。根据《印第安纳州商业公司法》（因其可能会不时修订）（“IBCL”），以及委任表格上出现的对代理人权限的任何明示限制，公司有权接受代理人的投票或其他行动，作为作出委任的股东的投票或其他行动。任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，保留给董事会专用。

第1.8节。股东名单。在每次股东大会的记录日期后，且在五（5）个营业日之前，公司秘书应制作或促使制作一份按字母顺序排列的有权获得会议通知的股东名单，按投票集团安排（并在每个投票集团内按股份类别或系列），并显示每个股东的地址和所持有的股份数量。清单应在IBCL规定的范围内可供查阅和复制。

第1.9节、股东大会业务。在每届年会上，股东只应办理已妥为提交大会审议的事务。由股东于周年会议上考虑的业务建议，只可（a）依据公司依据本附例第1.4条发出的会议通知，（b）由董事会或在董事会指示下，或（c）由公司任何股东按照本条第1.9条所列的通知程序及时发出通知，并有权在会议上投票。

为及时，股东的通知必须以书面形式送达或邮寄给公司秘书，并在公司主要执行办公室收到不少于一百二十



D-2 2025年代理声明\|西蒙地产集团

附录D

（120）公司上一年度股东周年大会一周年之前的历日；但如遇上一年度未举行年会或年会日期较上一年度会议日期有超过三十（30）天的更改，则为及时，股东的通知必须不迟于该年度会议召开前一百二十（120）个日历日或首次公开宣布会议日期之日后十（10）个日历日的东部时间下午5：00收到，以较晚者为准。在任何情况下，年会休会或延期的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述股东通知。

该等股东的通知须载明（a）有关该股东拟向会议提出的任何业务，（i）有关拟向会议提出的业务及在会议上进行该业务的理由的简要说明，（ii）该股东及任何股东关联人（定义见下文）在该业务中拥有的任何重大利益，以及（iii）如该建议或业务将列入公司的代理声明，建议或业务的文本（包括对公司章程或本附例的任何建议修订的文字）；（b）关于发出通知的股东及该股东的每名股东关联人，（i）该股东及任何股东关联人的名称及地址，（ii）该股东及任何股东关联人于发出该通知之日实益拥有及记录在案的公司股份的类别及数目，（iii）该股东及任何股东关联人士持有或实益持有的任何衍生品头寸，以及是否及在多大程度上已由或代表订立任何对冲或其他交易或系列交易，或已作出任何其他协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出股份），其效果或意图是减轻损失或管理股价变动风险，或增加或减少投票权，该股东或任何股东关联人就公司股票的股份，以及（iv）该股东拟亲自或通过代理人出席会议以提出该业务的陈述；及（c）如该股东或任何股东关联人拟或属于拟征集代理人以支持该提议的集团的一部分，则为此目的的陈述。

尽管本附例、法团章程或任何相反的适用法律有任何规定，会议主席有权及有责任决定建议提交会议的任何事务是否按照本条第1.9条所列程序作出，并宣布任何有欠妥的建议将被置之不理。

就本章程而言，“公开公告”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中，或在公司根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中披露的信息。任何股东的“股东关联人”指（i）任何直接或间接控制、或与该股东处于共同控制下或与其一致行动的人，（ii）该股东在记录中拥有或实益拥有的公司股票的任何实益拥有人，以及（iii）任何控制、控制或与上述第（i）和（ii）条所定义的股东关联人处于共同控制下的人。

尽管有上述规定，股东还必须遵守《交易法》的所有适用要求及其下关于本第1.9节所列事项的规则和条例。

第1.10节股东提名通知。本第1.10节规定了股东在年度会议上提名候选人参加董事会选举所需的某些程序，如果股东不希望提名被列入公司的代理声明。任何合资格股东（定义见本附例第1.11条）如希望在公司股东周年大会的代理声明中列入董事会成员的提名，必须遵守本附例第1.11条。

董事会成员候选人的提名，只可（a）依据公司依据本附例第1.4条发出的会议通知，（b）由董事会或在董事会的指示下，（c）由符合本条所列通知程序的公司任何股东作出



	2025年代理声明\|西蒙地产集团D-3

附录D

第1.10条及有权在会议上投票的人，或（d）由符合本附例第1.11条规定程序的任何合资格股东（定义见本附例第1.11条）投票。

为及时，股东的通知必须在公司上一年度股东年会一周年之前不少于一百二十（120）个历日之前送达或邮寄给公司秘书，并在公司主要执行办公室收到；但如上一年度未举行年会或年会日期自上一年度会议日期起超过三十（30）天更改，则为及时，股东的通知必须不迟于该年度会议召开前一百二十（120）个日历日或首次公开宣布会议日期之日起十（10）个日历日之后的东部时间下午5时收到，以较晚者为准。在任何情况下，年会休会或延期的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述股东通知。

该股东的通知应载明（a）该股东提议提名选举或重选为董事的每一人须在选举董事的代理征集中披露或以其他方式被要求披露的与该人有关的所有信息，根据《交易法》第14A条，在每种情况下（包括该人书面同意在代理声明中被指定为被提名人并在当选时担任董事）；（b）关于发出通知的股东和该股东的任何股东关联人（定义见本章程第1.9节），（i）该股东和任何股东关联人的姓名和地址，（ii）该股东及任何股东关联人在发出该通知之日实益拥有并记录在案的公司股票的类别及数目，及（iii）该股东及任何股东关联人持有或实益持有的任何衍生工具头寸，以及任何对冲或其他交易或系列交易是否已由或代表或任何其他协议订立及在何种程度上订立，已作出安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出股票），其效果或意图是为该股东或任何股东关联人就公司股票的股份减轻损失或管理股价变动风险，或增加或减少其投票权；及（c）如该股东或任何股东关联人有意或属于有意征集代理人以支持该等被提名人的集团，则作出该等表示。

为有资格获提名为公司董事，建议获提名的人还必须在公司秘书提供调查问卷表格的日期后十（10）天内向公司秘书交付或邮寄：（x）一份已签立的调查问卷（该问卷表格须由公司秘书应书面要求提供），关于该人担任公司董事的背景及资格，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景；及（y）在公司秘书提供代表及协议形式的日期后十（10）天内签署的代表及协议（该形式的代表及协议须由公司秘书应书面要求提供），该人（a）不是亦不会成为（1）任何协议的一方，与任何个人或实体作出安排或谅解，且未向其作出任何承诺或保证，说明该人如当选为公司董事，将如何就未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（2）任何可能限制或干扰该人（如当选为公司董事）遵守适用法律规定的该人受托责任的能力的投票承诺，（b）不是、亦不会成为与公司以外的任何人或实体订立的任何直接或间接补偿性付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，包括但不限于与候选资格、提名、送达或作为公司代名人或作为公司董事的行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解（“补偿安排”），而该等协议并无在代表及协议中披露，及（c）如当选为公司董事，将在当选后九十（90）天内遵守公司对其股票所有权的要求，并将遵守所有其他适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密以及公司的交易政策和准则。

任何股东提名的人，除非按照本附例第1.10条或第1.11条（如适用）所列程序作出提名，否则不具备担任董事的资格。



D-4 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录D

尽管本附例、法团章程或任何与之相反的适用法律有任何规定，会议主席有权及有责任决定一名董事是否按照本附例所列程序获提名，并宣布任何有缺陷的提名均不予考虑。

第1.11节股东董事提名人的代理声明访问。

（a）定义。就本条第1.11款而言，下列用语具有以下含义：

（1）就提名人小组（定义见下文）的任何提名而言，“获授权小组成员”是指获授权代表该提名人小组的所有成员就与提名有关的事项（包括撤回提名）行事的该提名人小组成员。

（2）“合资格股东”系指（a）在规定的三年期间内连续成为公司普通股股份（定义见公司章程）的记录持有人，或（b）在第1.11（e）条所指的期间内向公司秘书提供一名或多名证券中介人在该三年期间持续拥有该等股份的证据；但前提是，B类普通股或超额普通股（定义见公司章程）的任何持有人或该持有人的任何关联公司均不符合合格股东的资格。

（3）“最大数目”系指在根据本条第1.11条可提交提名通知的最后一天（向下取整至最接近的整数），构成（a）两名中较大者的董事人数，或（b）当时普通股持有人有权选出的公司董事人数20%的董事人数，该人数须按第1.11（c）（i）条的规定减少。

（4）“最低百分比”是指公司在紧接提交提名通知之前向SEC提交的最近一次《交易法》文件中规定的公司普通股已发行股份数量的3%。

（5）“提名股东”是指任何符合条件的股东或最多二十（20）名股东的集团（“提名集团”），其单独或集体作为一个集团，满足作为合格股东的资格要求，且（a）已（个别和集体，就提名人集团而言）满足所有适用条件并遵守本条1.11规定的所有适用程序（包括但不限于及时提交符合本条1.11规定的提名通知），以及（b）已提名股东提名人。

（6）“提名通知”是指提名股东根据第1.11（f）条须向公司秘书提交的所有资料和文件。

（7）“拥有”是指，就有权为选举公司董事而普遍投票的公司普通股的已发行股份而言，同时拥有：（a）与该等股份有关的充分投票权和投资权；（b）该等股份的充分经济和财务利益（包括但不限于获得利润和损失风险的充分和完全机会）；但前提是，根据（a）及（b）条计算的股份数目不包括任何股份：（1）该股东或其任何联属公司在任何尚未结清或结清的交易中出售的股份，包括任何卖空交易；（2）该股东或其任何联属公司为任何目的借入或由该股东或其任何联属公司根据转售协议购买的股份；或（3）受任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约规限，或该等股东或其任何联属公司订立的其他衍生协议或类似协议，不论任何该等文书或协议是根据公司已发行股票的名义数量或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议已经或打算拥有，或如果其任何一方行使，将具有在未来任何程度或任何时间以任何方式减少的目的或效果，该股东或关联公司完全有权投票或指挥任何此类股份的投票，和/或在任何程度上对冲、抵消或改变该股东或关联公司对此类股份的完全经济所有权所产生的任何收益或损失，但仅涉及全国性或多国多行业市场指数的任何此类安排除外。股东应“拥有”所持股份



	2025年代理声明\|西蒙地产集团D-5

附录D

以代名人或其他中间人的名义，只要该股东保留就董事选举指示股份如何投票的权利和指示其处置的权利，并拥有股份的全部经济利益。在（a）该股东已出借该等股份的任何期间内，股东的股份所有权应被视为继续存在，但该股东有权在五个工作日通知后召回该等出借股份，或（b）该股东已通过股东可随时撤销的代理、授权书或其他文书或安排的方式将对该等股份的任何表决权转授。“拥有”、“拥有”、“所有权”等“拥有”等词语的变体应具有相关含义。

（八）“证券交易所规则”是指公司证券交易的任何证券交易所的规则。

（9）“股东提名人”是指根据本条第1.11款被提名参加选举的任何人。

（b）年会上的代理访问。在符合本条第1.11款的规定的情况下，如在有关提名通知中明确要求，公司应在其任何年度股东大会的代理声明中包括：

（1）任何股东提名人的姓名，亦须列入公司的代表委任表格及投票表格；

（2）根据SEC规则或其他适用法律、规则或法规要求在代理声明中包含的有关股东被提名人和提名股东的披露；和

（3）提名股东在提名通知中列入的声明，以列入支持股东被提名人当选董事会成员的代理声明（但不限于第1.11（g）（iii）条），但前提是该声明不超过五百（500）字。

为免生疑问，本条第1.11款的规定不适用于股东特别会议。

（c）股东提名人数上限。

（1）公司不得被要求在股东周年大会的代理声明中列入多于最大数目的股东提名人。特定年会的最大人数应减少：

（a）其在该年度会议上的选举提名随后被撤回的股东提名人；

（b）董事会自行决定在该年度会议上提名选举的股东提名人；

（c）根据与任何股东或股东集团的任何协议、安排或其他谅解，在任一情况下将作为无人反对（由公司）提名人列入公司年度股东大会代理材料的现任董事或董事候选人（包括但不限于非股东提名的候选人）的人数；和

（d）曾在前两次股东年会中任一次获股东提名并在即将举行的年会上获重选的现任董事人数正由董事会推荐。

（2）任何提名股东依据本条第1.11条提交多于一名股东代名人以供列入公司的代理材料，须根据提名股东希望该等股东代名人获选列入公司的代理材料的顺序对该等股东代名人进行排名。如果股东提名人人数



D-6 2025年代理声明\|西蒙地产集团

附录D

提名股东根据本第1.11条提交的超过最大数量的，将从每个提名股东中选择符合本第1.11条要求的排名最高的股东提名人，以纳入公司的代理材料，直至达到最大数量，按照每个提名股东在其各自提交给公司的提名通知中披露为拥有的股份数量（从大到小）的顺序进行。这一遴选过程将继续进行，次高排名的提名者将根据需要多次，每次遵循相同的顺序，直至达到最大数量。

（d）合资格股东。

（1）合资格股东或提名人集团只有在提名通知提交日期之前（包括该日期）的整个三年期间内，该个人或集团（合计）持续拥有至少百分比的股份（根据任何股票分割、股票股息、细分、组合、重新分类、资本重组或类似事件调整），并在年度会议日期之前继续拥有至少百分比的股份，方可按照本条第1.11条提交提名。任何股份不得归属多于一名合资格股东。下列人士应被视为一名合资格股东或一名提名集团成员，前提是该等合资格股东或提名集团成员应连同提名通知文件一起提供，证明符合以下标准：（a）共同管理和投资控制下的基金；（b）共同管理下且主要由同一雇主出资的基金；或（c）“投资公司家族”或“投资公司集团”（每一家都在1940年《投资公司法》（经修订）中或根据其定义）。

（2）为免生疑问，如发生提名人集团的提名，本条第1.11条所列的对特定合资格股东（包括但不限于组成提名人集团的每一只基金或公司）的任何及所有规定及义务，包括最短持有期，均适用于该提名人集团的每一成员；但条件是，最低股份百分比须适用于提名者集团的合计所有权。如果任何股东在年度股东大会召开之前的任何时间退出某一提名集团，则该提名集团仅应被视为拥有该提名集团其余成员所持有的股份。任何股东不得在一个以上的提名人组中任职。

（e）及时的提名通知。为及时起见，提名通知必须送达或邮寄给公司秘书，并不迟于美国东部时间第一百二十（120）日下午5时或不早于美国东部时间第一百五十（150）日下午5时在公司首次邮寄其上一年度公司股东年会代表声明的日期（如公司与该年度会议有关的代理材料中所述）的一周年之前收到，除非根据本条第1.11款的规定，要求在首次提交提名通知之日之后提供信息或文件；但前提是，如果上一年没有举行年度会议，或年度会议日期自上一年会议之日起超过三十（30）天变更，为及时，提名通知须不迟于首次公开宣布年会日期之日的翌日（10日）美国东部时间下午5时收到。在任何情况下，年会休会或延期的公告均不得开始发出提名通知的新时段（或延长任何时段）。

（f）提名通知。提名通知应由下列资料、文件和协议共同组成，为免生疑问，由提名股东或其代表自费编制、填写、提交：

（1）就提名股东而言，或就提名人集团而言，提名人集团的每个成员，以一份或多份书面陈述形式提供的书面证据，来自普通股的记录持有人（以及在必要的三年持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中间人，但每个该等中间人必须是存托信托公司的参与者或存托信托公司参与者的关联公司）和来自提名股东的代表（或代表各自的授权集团成员



	2025年代理声明\| SIMON Property Group D-7

附录D

提名人组成员）核实并证明，截至提名通知书发出日期前七个历日内的某一日期，提名股东（个别或集体，如为提名人组）拥有且在前三年内连续拥有的股份的最低百分比，以及提名股东同意在年度会议记录日期后五个工作日内提供，每个记录持有人和中间人的书面陈述以及提名股东（或代表提名人组的每个成员的授权集团成员）的陈述形式的书面证据，以核实和证明提名股东在记录日期之前持续拥有（单独或集体，在提名人组的情况下）的最低股份百分比；

（2）如提名股东在年会日期前不再拥有最低百分比的股份，则承诺提供即时通知；

（3）由提名股东（如适用）根据SEC规则填写并向SEC提交的与股东被提名人有关的附表14N（或任何后续表格）的副本；

（4）每名股东被提名人书面同意在公司的代表陈述、代表委任表格及投票中被提名为代名人，以及如当选则担任董事；

（5）提名该股东被提名人的书面通知，其中包括提名股东（为免生疑问，包括提名人组的每个成员）提供的以下补充资料、协议、陈述和保证：

（a）根据本附例第1.10条须在股东的提名通知中载列的资料及其他可交付成果，犹如该提名股东是根据该条提出的股东一样；

（b）在对上述（a）段的答复中未包括的范围内，详细描述提名股东与每一股东被提名人之间或之间的所有重大关系，另一方面，包括但不限于根据S-K条例第404项（或其后续项目）要求披露的所有信息，前提是提名股东是就该项目而言的“注册人”，而股东被提名人是该注册人的董事或执行官；

（c）过去三年内存在的任何关系的详情，而如果在附表14N提交之日存在，则根据附表14N第6（e）项（或任何后续项目）本应描述的关系；

（d）提名股东没有为影响或改变公司控制权的目的或效果而取得公司的证券，且目前并不持有公司的证券的陈述及保证；

（e）提名股东未提名的陈述及保证，以及不会在周年会议上提名该提名股东的股东代名人以外的任何人参选董事会的契诺；

（f）提名股东未参与的陈述及保证，以及不会就年度会议参与《交易法》第14a-1（l）条所指的“邀约”的契诺，但有关该提名股东的股东提名人或董事会的任何代名人除外；

（g）有关提名股东将不会使用或分发除公司代理卡以外的任何代理卡的契诺，以招揽与在年度会议上选举股东提名人有关的股东；



D-8 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录D

（h）股东提名人的候选资格或（如当选）董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或证券交易所规则的陈述和保证；

（i）股东代名人的陈述和保证：（i）根据《证券交易所规则》和董事会在确定和披露董事独立性时所使用的任何公开披露的标准，具备独立资格；（ii）没有也没有受到经修订的1933年《证券法》第D条规则（或任何后续规则）第506（d）（1）条或S-K条例（或任何后续规则）第401（f）项规定的任何事件的约束，而无需提及该事件是否对评估股东代名人的能力或完整性具有重要意义；

（j）提名股东满足第1.11（d）条所列资格要求的陈述及保证；

（k）提名股东将继续满足第1.11（d）条所述资格要求直至年度会议日期的契诺；

（l）如提名股东要求，并在符合第1.11（g）（2）条的规定下，提供一份声明，以列入代理声明，以支持股东被提名人当选为董事会成员。任何此类声明不得超过五百（500）字，并应完全遵守《交易法》第14条及其下的规则和条例；和

（m）在提名者团体提名的情况下，由所有团体成员指定一名获授权团体成员。

（6）已签立的协议（该协议的形式须由公司秘书应书面要求提供），该协议须在公司秘书提供协议形式的日期后十（10）天内提交，据此，提名股东（包括提名小组的每名成员）同意：

（a）遵守与提名、征集、选举有关的所有适用法律、规则和条例；

（b）向证券交易委员会提交与一名或多于一名公司董事或董事提名人或任何股东代名人有关的与公司股东的任何书面邀约或其他通讯，而不论根据任何规则或规例是否需要提交任何该等文件，或根据任何规则或规例该等资料是否可获豁免提交；

（c）就提名股东或由该提名股东提名的股东代名人与公司、其股东或任何其他人进行的任何通讯（包括但不限于提名通知）所引起的任何实际或指称的法律或监管违规而承担因任何诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任；

（d）就任何诉讼、诉讼或法律程序（不论威胁、待决或已完成）对公司或其任何董事、高级人员或雇员所招致的任何法律、司法、行政或调查责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用（包括律师费）（不论是否已完成）作出赔偿，并使公司及其每一名董事、高级人员或雇员（如适用的话与提名股东或股东提名人未能遵守或被指称未能遵守或任何违反或指称违反其，或他或她（如适用）根据或依据本附例第1.11条承担的义务、协议或陈述；



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附录D

（e）迅速（无论如何在发现该等错误陈述或遗漏后的四十八（48）小时内）将提名通知书所载资料的任何错误陈述或遗漏通知公司，或提名股东（包括有关提名集团的任何成员）与公司、其股东或与提名或选举有关的任何其他人的任何其他通讯在所有重大方面不再真实和准确（或省略作出不具误导性的陈述所必需的重大事实），并将需要更正错误陈述或遗漏的信息及时通知公司；和

（f）在提名股东（包括提名集团的任何成员）未能继续满足第1.11（d）条所述的资格要求的情况下，迅速通知公司。

（7）依据第1.11（h）条签立的调查表、陈述及协议（其中的调查表、陈述及协议形式须由公司秘书应书面要求提供），该调查表必须在公司秘书提供调查表、陈述及协议形式的日期后十（10）天内提交。

本条第1.11（f）条所规定的资料及文件，须就提名股东（及提名集团的每名成员）提供及签立，并就附表14N第6（c）及（d）项（或任何后续项目）的指示1及2所指明的人提供。提名通知书须当作在本条第1.11（f）款所提述的所有资料及文件（提名通知书首次呈交日期后须提供的资料及文件除外）已送达公司秘书，或如以邮递方式发出，则须由公司秘书收到之日起呈交。

（g）排除或取消股东提名人的资格。

（1）如在第1.11（e）条所列提交提名通知的截止日期后，提名股东变得不符合资格或撤回其提名，或股东被提名人变得不符合资格或不愿意在董事会任职，不论是在邮寄最终代理声明之前或之后，则公司无须在其代理声明或任何投票或代理形式上包括股东被提名人或由提名股东或任何其他提名股东提出的任何继任或替代代名人。

（2）尽管本条第1.11条载有任何相反的规定，公司可在其代理资料中省略任何股东代名人，以及有关该股东代名人的任何资料（包括提名股东的支持声明），及/或向其股东传达该股东代名人将无资格在周年会议上当选及/或将不会就该股东代名人举行或发生投票，如果：

（a）公司接获通知（不论其后是否撤回），表示有股东拟依据本附例第1.10条所列股东代名人的预先通知规定，在周年会议上提名任何候选人参选董事会；

（b）提名股东就年度会议进行了《交易法》第14a-1（l）条所指的“邀约”，但该提名股东的股东代名人或董事会的任何代名人除外；

（c）提名股东或获授权集团成员（如适用）或其任何合资格代表没有出席年会以呈交根据本条1.11提交的提名；



D-10 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录D

（d）董事会本着诚意行事，决定该股东被提名人获提名或当选为董事会成员将导致公司违反或未能遵守本附例或公司章程或公司须遵守的任何适用法律、规则或规例，包括联交所规则；

（e）该股东提名人在公司前两次股东年会的其中一次会议上依据本条第1.11条获提名参加董事会选举，并退出或失去资格或无法在该年会上参加选举，或获得少于有权投票给该股东提名人的普通股股份的20%的投票；

（f）股东提名人在过去三年内一直是经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的竞争对手的高级职员或董事；和

（g）提名股东未能继续满足第1.11（d）条所述的资格要求，提名通知中作出的任何陈述和保证在所有重大方面不再真实和准确（或省略了作出不具误导性的陈述所必需的重大事实），股东被提名人不愿意或不能在董事会任职，或发生任何违反或违反提名股东或股东被提名人根据或依据本第1.11条承担的任何义务、协议、陈述或保证的情况；

而在这种情况下，该提名将被置之不理，且不会对该股东提名人进行投票（尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人），并且在提名通知将及时发出的最后一天之后，提名股东不得以任何方式纠正妨碍股东提名人提名的任何缺陷。

（3）尽管本条第1.11条载有任何相反的规定，公司可在其代理陈述书中省略，或可补充或更正任何资料，包括支持提名通知书所载股东代名人的陈述书的全部或任何部分，但如：

（a）该等资料并非在所有重大方面均属真实，或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重大陈述；

（b）该等资料直接或间接质疑任何个人、法团、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就不正当、非法或不道德的行为或协会提出指控，而无事实根据；或

（c）在代理声明中包含此类信息将违反SEC代理规则或任何其他适用的法律、规则或条例。

（4）公司可征求反对股东代名人提名的自己的声明，并将其包括在代理声明中，以及公司或董事会酌情决定将包括在与股东代名人有关的代理声明中的任何其他声明或信息。

（h）提交调查表、代表和协议。拟获提名的人如有资格获选为公司董事，必须（按照根据本条第1.11条订明的送达通知的期限）向秘书交付或邮寄一份已签立的调查表（表格可从秘书处获得），内容有关该人担任公司董事的背景及资格，以及任何其他人或实体的背景，而该等人或实体的



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附录D

代表正在作出提名及已签立的陈述及协议（表格可向秘书索取），该人：

（1）不是、也不会成为：

（a）任何未向公司披露的投票承诺；或

（b）任何可能限制或干扰该人（如当选为公司董事）根据适用法律遵守该人的受托责任的能力的投票承诺；

（2）不是亦不会成为任何未向公司披露的补偿安排的一方；

（3）将遵守适用保单和法律法规的所有信息和类似要求；

（4）如当选为公司董事，将在当选后九十（90）天内遵守公司对其股份所有权的要求，并将遵守公司所有其他适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和交易政策及准则；

（5）如当选为公司董事，将以公司及其股东的最佳利益行事，而不是以个别选区的利益行事；

（6）如当选为公司董事，将不会采取或批准任何与公司的房地产投资信托资格不一致的行动，除非董事会裁定，因此符合房地产投资信托资格不再符合公司的最佳利益；及

（7）将迅速向地铁公司提供其合理要求的其他资料。

第1.12节.进行投票。在所有股东大会上，除视察员进行表决外，应接收代表和选票，所有涉及投票人资格和代理人有效性、接受或拒绝投票以及经营业务的程序等本章程、公司章程或法律未另行规定的问题，均应由会议主席决定或确定。除非法律要求，无需以投票方式进行投票，投票无需由检查员进行。出席会议的董事候选人不得担任会议的视察员。

第二条

董事会

第2.1节董事的职能。公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。公司的所有权力可由董事会行使或在董事会授权下行使，但IBCL、公司章程或本附例授予或保留给股东的权力除外。

第2.2.节董事的人数和选举及任期。构成全体董事会的董事人数，应不时以董事会妥为通过的决议确定，但在任何情况下均不得超过《公司章程》规定的董事人数上限。在任何类别的股票持有人有权选举任何作为一个类别或系列单独投票的董事的情况下，在每一次股东年会上，在达到法定出席人数的情况下，应以有权在该次会议选举中投票的股份持有人所投的多数票选出该次会议拟当选的董事；但前提是，如果被提名人的人数超过拟当选董事的人数，则董事应以有表决权的股份持有人所投表决票的多数票选出，



D-12 2025委托声明\|西蒙地产集团

附录D

前提是达到法定人数。就本第2.2节而言，“多数票”是指“支持”董事选举的票数超过“反对”该董事选举的票数。如被提名人未能获得规定的投票，且为现任董事，该董事应及时向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。治理和提名委员会将向董事会提出建议，是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动。董事会将对提交的辞呈采取行动，同时考虑到治理和提名委员会的建议，并在选举结果认证之日起九十（90）天内（通过新闻稿、向SEC提交文件或其他广泛传播的通信手段）公开披露其关于提交的辞呈的决定以及决定背后的理由。治理和提名委员会在提出建议时和董事会在作出决定时可各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出辞呈的董事将不参与治理与提名委员会的推荐或董事会对其辞呈的决定。现任董事的辞职未被董事会接受的，该董事应继续任职至下一次年度股东大会并直至其继任者正式当选，或其较早前的辞职或免职。如董事的辞呈获董事会接纳，或如被提名人未能获得规定的投票权，而该被提名人并非现任董事，则董事会可根据《公司章程》第6.2节的规定填补由此产生的空缺，或可根据本条第2.2节的规定减少董事会的规模。

股东选举董事，如经会议主席指示或被提名人数超过应选董事人数，应以书面投票方式进行。

如果优先股持有人有权选举任何作为类别或系列单独投票的董事，这些董事应由有权在会议选举中投票的优先股股份持有人所投的多数票选出，前提是优先股股份持有人出席会议的法定人数。

第2.3.节免任主任。任何董事或整个董事会只能根据《公司章程》和《国际财务报告准则》的规定被罢免。

第2.4.节董事会空缺。根据当时已发行的任何类别优先股的持有人的权利，因授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位应由股东投票或董事会中大多数在任董事投票填补。尽管有上述规定，任何因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或其他因由而产生的董事会空缺，以及任何因由B类普通股持有人有权选出的董事中的任何原因而导致的董事会空缺，均应按照《公司章程》第6.2节的规定予以填补。

第2.5.节定期会议。每次应选出董事的股东大会后，董事会应在切实可行的范围内尽快召开会议，以便组织和处理其他事务。如董事会决议并无指明其他时间及地点，则董事会主席须根据本附例第2.7节发出通知，董事会须在该股东大会结束后立即举行会议。董事会的任何其他定期会议应在董事会不时指定的日期和地点举行。

第2.6节。特别会议。董事会特别会议可由董事长召集，或由总裁或董事会过半数在会议上以投票方式召集，或在有会议或无会议的情况下以书面形式召集。董事会特别会议须于董事会不时指定的日期及任何地点举行。在没有指定的情况下，该会议应在电话中指定的地点举行。

第2.7节.会议通知。除本附例第2.5条另有规定外，秘书须就每次董事会常会及特别会议向每名董事发出通知。通知应当载明会议的时间和地点。通知在会议召开至少24小时前亲自送达董事、留在董事住所或通常营业地点，或以电报、传真、电子邮件或电话方式发出，或以邮寄方式送达董事的地址作为



	2025年代理声明\| SIMON Property Group D-13

附录D

应至少在会议召开前72小时出现在公司的记录中。除非附例或董事会决议另有规定，否则该通知无须述明将在任何董事会常会或特别会议上进行的业务或其目的。任何出席董事会会议的董事无须获发出任何董事会会议的通知，但如有董事出席会议是为了明示反对任何业务的交易，因为该会议并非合法召集或召开，或向任何在该会议举行之前或之后以书面签立并与该会议纪录存档的董事放弃该通知，则属例外。董事会的任何常会或特别会议，可不时休会至同一地点或其他地点重新召开，除以公告方式外，无须就任何该等续会发出通知。

第2.8节8.董事的行动。除非IBCL、公司章程或这些章程要求更大的比例，出席达到法定人数的会议的大多数董事的行动是董事会的行动。全体董事会的过半数应构成业务交易的法定人数。在未达到法定人数的情况下，以过半数票出席且非以公告方式发出通知的董事可不时休会，直至达到法定人数出席为止。在应达到法定人数出席的任何该等续会上，可处理可能已按原通知在该会议上处理的任何事务。董事会会议规定或准许采取的任何行动，如董事会每名成员签署载有该行动的一致书面同意，并与董事会议事记录一并存档，可不经会议采取。

第2.9节9.非亲自参加。董事会可允许任何或所有董事通过或通过使用任何通信手段，如视频会议申请或会议电话，参加会议的所有董事在会议期间可以同时相互听取意见，参加定期会议或特别会议。董事以该方式参加会议的，视为亲自出席会议。

第2.10款.赔偿。经董事会决议，可向董事支付一笔固定款项及开支（如有的话），以支付出席董事会或其委员会的每次常会或特别会议，以及就其本身或在董事会委员会的服务而作出的其他补偿。身为公司雇员的董事无须因出席董事会或其委员会的会议而获得报酬，而这些会议的费用是支付给其他董事的。根据董事的决议，以任何其他身份为公司服务的董事也可就此类其他服务获得补偿。

第2.11节咨询主任。董事会可通过决议向董事会任命顾问董事，顾问董事也可担任名誉董事，并应拥有董事会规定的权限和获得的报酬和补偿。顾问董事或名誉董事无权以投票方式参与业务的交易。

第2.12节.担保债券。除法律规定外，任何董事均无义务为履行其任何职责提供任何保证金或担保或其他担保。

第三条

委员会

第3.1节各委员会。根据公司章程，董事会可委任执行委员会、审核委员会、薪酬委员会、管治及提名委员会，以及由一名或多于一名董事组成的其他委员会，并将董事会的任何权力转授予该等委员会；但委员会不得：

（a）授权股息或其他分派，但委员会如按董事会订明的公式或方法或在一个范围内进行重新收购股份，则可授权或批准重新收购股份；

（b）批准或向股东提出根据IBCL、公司章程或本附例规定须获股东批准的行动；



D-14 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录D

（c）填补董事会或其任何委员会的空缺；

（d）除本条第3.1款（g）款许可的范围外，根据IBCL第23-1-38-2条修订公司章程；

（e）采纳、修订或废除本附例的条文；

（f）批准无须股东批准的合并计划；或

（g）授权或批准发行或出售公司股份或出售公司股份的合约，或决定公司某一类别或系列股份的指定及相关权利、优惠及限制，但董事会可授权委员会在董事会订明的限度内采取本（g）款所述行动。

第3.2.节委员会程序。各委员会可为其业务制定议事规则。委员会成员过半数应构成业务交易的法定人数，出席达到法定人数的会议的过半数者的行为应为委员会的行为。在委员会会议上规定或准许采取的任何行动，如每名委员会成员签署载有该行动的一致书面同意书，并与委员会会议记录一并存档，则可不举行会议而采取。委员会成员可根据本附例第2.9条的规定，以远程通讯方式举行任何会议。

第四条

官员

第4.1节执行干事和其他干事。公司设总裁、秘书、司库。公司还可能设有一名董事长、一名Vice Chairman of the Board、一名首席执行官、一名首席运营官、一名或多名副总裁、助理官员以及董事会可能设立的下属官员。除任何人不得同时兼任公司总裁和副总裁外，任何人可在公司担任多个职务。董事长、Vice Chairman of the Board，由一名董事担任；其他高级管理人员可以由董事担任。

第4.2节董事会主席。董事长应主持董事会及其出席的股东的所有会议。一般情况下，董事长应履行董事会不时指派给他或她的所有职责。

4.3.副董事长。董事会选举产生的Vice Chairman of the Board一名，由公司高级职员担任。一般情况下，董事会不时委派的一切职责均由Vice Chairman of the Board履行。

第4.4节。首席执行官。首席执行官应是公司的首席执行官，并在董事会的控制下并与总裁一起，总体上监督和控制公司的所有业务和事务。一般而言，他或她须执行通常由法团行政总裁执行的其他职责，以及法团董事会不时分派给他或她的其他职责。除董事会决议另有规定外，首席执行官如当选，在董事会主席缺席的情况下，应主持董事会和其应出席的股东的所有会议。

第4.5.节主席。除董事会另有规定外，总裁须为公司的主要营运人员，并履行公司的主要营运人员惯常履行的职责。如没有委任行政总裁，他或她亦须担任公司行政总裁。总裁可以公司名义签署及签立所有授权契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如签署及签立该等契据已明示转授公司其他高级人员或代理人，则属例外。一般而言，他或她须履行通常由公司总裁履行的其他职责及其他职责



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附录D

正如公司董事会或行政总裁不时分派予他或她。除董事会决议另有规定外，董事长和首席执行官缺席时，总裁应主持董事会和其出席的股东的所有会议。

第4.6款.首席运营官。首席运营干事应首席执行官或总裁的请求，或在总裁缺席或无法采取行动期间，应履行总裁的职责和行使总裁的职能，在这样做时，应拥有总裁的权力。除董事会另有指明外，他或她须履行通常由公司首席运营官履行的其他职责，以及董事会、首席执行官或公司总裁不时指派给他或她的其他职责。

第4.7款.副院长。副总裁或副总裁应首席执行官或总裁或首席运营官的请求，或在首席运营官不在或无法行事期间，履行首席运营官的职责和行使职能，并在这样行事时拥有首席运营官的权力。如有多于一名副总裁，董事会可决定由哪一名或多于一名副总裁履行任何该等职责或行使任何该等职能，或如该等决定并非由董事会作出，则首席执行官或总裁可作出该等决定；否则任何副总裁可履行任何该等职责或行使任何该等职能。副总裁或副总裁应拥有董事会、首席执行官或公司总裁不时授予他们的其他权力和履行其他职责，并在其头衔（如有）中有额外的描述性指定。

第4.8节.秘书。秘书须将股东、董事局及任何委员会的会议纪录备存于为此目的而订定的簿册内；秘书须确保所有通知均按照附例条文或按法律规定妥为发出；他或她须为公司纪录的保管人；他或她可代表公司见证任何文件，而该等文件的签立获妥为授权，见法团印章是在要求或希望将该等文件加盖在其印章之下的情况下加盖的，而如加盖该等文件，则可证明该等情况；及一般而言，秘书须履行与法团秘书职位有关的所有职责，以及董事会、行政总裁或法团总裁不时分派予他或她的其他职责。

第4.9节。司库。司库须掌管及负责公司的所有资金、证券、收支，并须以公司名义将所有款项或其他贵重财物存入或安排存入董事会不时选定的银行、信托公司或其他存管机构；他或她须向行政总裁、总裁及董事会提出要求时，提供有关公司财务状况的帐目；及一般而言，司库须履行与法团司库职位有关的所有职责，以及由董事会、行政总裁或法团总裁不时分派给他或她的其他职责。

第4.10款.助理和下属干事。公司的助理和下属官员都是副总裁、秘书或财务主管办公室以下的官员。助理或下属人员应承担董事会、首席执行官或公司总裁不时指派给他们的职责。

第4.11节.选举、任期和罢免主席团成员。董事会应选举主席团成员。董事会可不时授权任何委员会或高级人员委任助理及下属高级人员。选举或任命高级职员、雇员或代理人本身不应产生合同权利。所有高级职员均应根据董事会的意愿分别被任命担任其职务。董事会（或就任何助理或从属人员而言，董事会授权的任何委员会或人员）可随时罢免任何人员，不论是否有因由。罢免一名官员并不损害他或她的任何合同权利。董事会（或就任何助理或下属人员而言，董事会授权的任何委员会或高级人员）可填补任何职位在任期未满部分出现的空缺。



D-16 2025委托声明\|西蒙地产集团

附录D

第4.12款.赔偿。董事会或其薪酬委员会有权厘定公司所有高级人员的薪金及其他任何种类的薪酬及酬金。任何人员不得因同时担任公司董事而被阻止领取该等薪酬。董事会可授权任何委员会或高级人员（可能已获授予委任助理及下属高级人员的权力）厘定该等助理及下属高级人员的薪金、薪酬及薪酬。

第五条

分区冠军

第5.1节。授予分区头衔。董事会可不时授予公司任何分部的任何雇员该分部的总裁、副总裁、财务主管或财务总监的头衔或任何其他认为适当的头衔或头衔，或可授权董事会主席、首席执行官或总裁这样做。如此授予的任何此类头衔可由董事会随时终止和撤销，或由董事会主席或总裁在董事会如此授权的情况下予以撤销。由该部门职称指定的任何部门的雇员，应享有董事会、董事会主席或总裁所规定的有关部门的权力和义务。

第5.2节。部门职称的效力。如本附例第5.1节所述，授予分部职衔，除非董事会特别指定，否则不得根据第四条设立公司的高级人员；但任何身为公司高级人员的人也可拥有分部职衔。

第六条

股票

第6.1节凭证换股票；无凭证股份。公司股本的股份可以由证书代表，也可以由该等股份的登记处或其他转让代理人维护的记账系统以无证明形式代表，其目的除其他外，是允许该等股份根据存托信托公司的直接登记系统进行转让、交易或以其他方式交付，并以其他方式具有“DRS资格”。每名以证书为代表的股票持有人，均有权获得由董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁签署，并由秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管会签的证书。每份股票凭证的票面应包括公司名称、发行对象的股东或其他人员的名称、所代表的股票类别和股份数量。其形式应由董事会或任何经董事会决议指定为此目的的高级管理人员批准，且不违反法律或公司章程。每份证书可加盖实际法人印章或其传真或任何其他形式的印章，签字可为手工签字或传真签字。证书有效，可在签发时不论签署该证书的人员是否仍为人员。证书在其所代表的股票被全额支付之前不得发行。尽管有上述规定，发行无证明股份不影响已由证明书代表的股份，直至该证明书交还公司为止。

第6.2.节转让。董事会有权就股票或无证明股份的发行、转让、登记等事宜制定其认为适宜的规则和规定；并可以指定转让代理人和过户登记人。过户代理人和过户登记人的职责可以合并。

第6.3节.记录日期。董事会可设定一个记录日期，以便就股东作出任何适当决定，包括哪些股东有权获得会议通知、在会议上投票、获得股息或被分配其他权利。记录日期不得在确定记录日期当日的东部时间下午5时前，亦不得在符合本附例第1.6节的规定下，在将采取要求作出决定的行动的日期前七十（70）天以上；而如属股东大会，则记录日期须在会议日期前至少十（10）天。



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附录D

第6.4节股票分类账。公司应当保存股票分类账，其中应当载列每一股东的名称、地址以及该股东持有的每一类股票的股份数量。股票分类账可以是书面形式，也可以是在合理时间内可以转换成书面形式进行目测的任何其他形式。股票分类账的正本或副本应保存在特定类别股票的转让代理的办公室，如果没有，则保存在印第安纳州的主要办事处或公司的主要执行办公室。

第6.5节.遗失的股票凭证。公司董事会可决定发行新的股票证书或无证明股份以代替被指称已遗失、被盗或毁坏的股票证书的条件，或董事会可将该权力转授公司任何高级人员或高级人员。董事会或该等高级人员可酌情拒绝发出该等新证书或未经证明的股份，但在该处所具有司法管辖权的某法院的命令下除外。

第七条

金融

第7.1节、支票、汇票等。除董事会决议另有规定外，以公司名义发出的所有支票、汇票及支付款项、票据及其他债务证据的命令，均须由行政总裁、总裁、副总裁或助理副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书签署。

第7.2节财政年度。除董事会另有规定外，公司的财政年度应为每年截至12月31日的十二个历月期间。

第7.3节.股息。如董事会在其任何会议上宣布，公司可就其股份以现金、财产或公司股本的股份支付股息，除非该股息违反法律或违反公司章程所载的限制。

第7.4节合同。在适用法律许可的范围内，除公司章程或本附例就股份证书另有订明外，董事会可授权公司的任何高级人员、雇员或代理人以公司的名义及代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书。这种授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

第八条

赔偿

第8.1节程序。根据公司章程规定必须在任何法律程序的最终处置之前支付强制性款项的任何赔偿或费用的支付，应在有权寻求赔偿的董事或高级管理人员（“受偿方”）的书面请求下迅速作出，无论如何应在六十（60）天内作出。如（i）公司全部或部分拒绝该请求，或（ii）未在六十（60）天内作出处置，则根据本协议获得赔偿和垫款的权利可由受弥偿方在任何有管辖权的法院强制执行。被赔偿方因在任何此类诉讼中成功确立其全部或部分获得赔偿的权利而发生的费用和开支，也应由公司偿还。（a）已作出裁定，认为作出裁定的人当时所知悉的事实将排除赔偿，或（b）公司未同时收到（i）法律或公司章程所规定的承诺，在最终被裁定未达到行为标准的情况下偿还该等垫款，即为对任何预支费用诉讼的抗辩，及（ii）获弥偿方书面确认该获弥偿方善意相信公司已达到弥偿所需的行为标准。

第8.2节、排他性等。法团章程及本附例所提供的补偿及预支开支，不得视为排除任何寻求补偿或预支开支的人根据任何法律（一般法律或法定法律）或任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他符合法律的条文可能有权享有的任何其他权利，两者均涉及在其



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附录D

或其官方身份，以及就在担任职务或受雇于公司或作为公司代理人时以其他身份采取的行动，须就任何人在其不再担任董事或高级人员后担任董事或高级人员期间发生的所有事件继续进行，并须符合该人的遗产、继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。根据《公司章程》及根据本章程取得弥偿及垫付开支的所有权利，须当作为公司与在本附例生效期间任何时间以该身分任职或任职的公司每名董事或高级人员订立的合约。本章程的任何规定均不得阻止对本附例的修订，但任何该等修订均不得减损任何人根据本章程就其通过前发生的事件或提出的申索或就其通过后就其通过前发生的事件提出的申索而享有的权利。本附例的任何废除或修改，在本附例或本附例的任何条文有效期间，不得以任何方式减损该董事或高级人员的任何弥偿或预支开支的权利，或公司根据本附例就所发生的事件或提出的申索而产生的义务。

第8.3节.可分割性；定义。第八条任何规定的无效或者不可执行性，不影响任何其他规定的有效性或者可执行性。本第八条中的“本章程”一语系指本第八条全文。

第九条

杂项

第9.1.节印第安纳州商业公司法。经修订的IBCL条款适用于与本附例有关但未具体涵盖的所有事项，特此通过引用纳入本附例并成为其一部分。

第9.2节账簿和记录。公司在行使董事会的任何权力时，须备存其帐目及交易的正确及完整的簿册及纪录，以及股东、董事会及任何执行委员会或其他委员会的议事记录。法团的簿册及纪录可采用书面形式，或可在合理时间内转换为书面形式以供目视查阅的任何其他形式。会议记录应以书面形式记录，但可以复制品形式保存。附例正本或核证副本须备存公司主要办事处。

第9.3节公司印章。董事会须提供合适的印章，盖上公司名称，由秘书负责。董事会可授权一枚或多枚复印印章，并对其保管作出规定。如要求法团在文件上加盖法团印章，则须符合任何有关法团印章的法律、规则或规例的规定，即须在获授权代表法团签署文件的人的签名旁加盖“印章”字样。

第9.4节债券。董事会可要求公司的任何高级人员、代理人或雇员以忠实履行其职责为条件，向公司提供一笔保证金，并提供一名或多名担保人，数额为董事会满意的数额。

第9.5节.对在其他公司的股份进行投票。以公司名义注册的其他法团或协会的股票，可由行政总裁、总裁、副总裁或其中任一人委任的代理人投票。然而，董事会可藉决议委任其他人对该等股份进行投票，在此情况下，该人有权在出示该决议的核证副本后对该等股份进行投票。

第9.6节.通知。

（a）凡根据本附例的任何条文规定须向任何股东发出通知，则须以书面发出通知，或（i）存放于美国邮政，预付邮资，并寄往公司或其转让代理人的股票记录所显示的股东最后为人所知的邮局地址，或（ii）根据IBCL第23-1-20-29条准许的电子传送形式。



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附录D

（b）须向任何董事发出的任何通知，可按上文（a）所述方法发出。任何该等通知，除亲自送达的通知外，须寄往该董事已向公司秘书提供的邮局地址、传真号码或电子邮件地址。不必对所有董事采用相同的发出通知方式。

（c）如没有股东或董事的邮局地址，则可将该通知送交法团办事处。

（d）所有以邮递方式发出的通知，须当作为在邮寄时已发出。以电子传送形式向股东发出的所有通知，均须当作已发出：（i）如以传真方式发出，当指示发给股东已向公司秘书提供以接收通知的号码时；（b）如以电子邮件方式发出，当指示发给股东已向公司秘书提供以接收通知的电子邮件地址时；（iii）如通过在电子网络上张贴，连同就该特定张贴向股东发出的单独通知，则在（a）该张贴中较后者，及（b）发出该等单独通知；及（iv）如藉任何其他形式的电子传送，当指示予该股东。所有以电子传送形式向董事发出的通知，当指示至董事以书面向公司秘书提交的电子邮件地址、传真号码或其他地点时，须当作已发出。

（e）凡股东根据任何法律条文或法团章程或本附例向法团发出通知，该通知须在法团的主要执行办事处交付予秘书。如以电子邮件或传真送达，股东的通知须按公司最近的代理声明所指明的电子邮件地址或传真号码（视属何情况而定）发给秘书。

（f）在本附例中使用时，术语“书面”和“书面”应包括IBCL第23-1-20-8.5条所定义的任何“电子传输”，包括但不限于任何电报、电报、传真传输和电子邮件通信。

第9.7节.文件的执行。在公司担任一个以上职务的人，不得以一种以上的身份执行、承认或核实法律要求由一名以上人员执行、承认或核实的文书。

第9.8节.依赖。公司的每名董事、高级人员、雇员及代理人在履行其与公司有关的职责时，须就任何作为或不作为而依据公司的帐簿或其他纪录、大律师的意见或根据公司任何高级人员或雇员或公司董事会或高级人员选出的顾问、会计师、评估师或其他专家或顾问向公司作出的报告，获得充分的正当理由及保障，无论该律师或专家是否也可能是董事。

第9.9节.董事、高级职员、雇员和代理人的某些权利。董事没有责任将其全部时间用于公司事务。公司的任何董事或高级人员、雇员或代理人，以其个人身份或作为任何其他人的关联公司、雇员或代理人的身份，或以其他方式，可拥有商业利益，并从事与公司类似或与公司有关的业务活动之外的业务活动。

第9.10节。修正案。除法团章程另有规定外，本附例可在股东的任何年度或特别会议上，以在选举董事时一般有权投的所有票数的过半数的赞成票，予以废除、更改或修订或通过新的附例。董事会亦有权以一致书面同意或在任何年度、定期或特别会议上以全体董事过半数的赞成票废除、更改或修订本附例或通过新的附例（包括但不限于修订任何列明应构成整个董事会的董事人数的附例），但股东有权更改或废除该等附例。



D-20 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录e

重述

成立法团证明书

的

西蒙地产集团有限公司

西蒙地产集团有限公司（“公司”），一家根据特拉华州一般公司法组建并凭借其组建的公司，特此证明：

1.公司名称为西蒙地产集团有限公司

2.公司注册证书原件于1998年3月10日以Corporate Property Investors，Inc.的名义向特拉华州州务卿提交。

3.根据特拉华州《一般公司法》第242条的规定，这份重述的公司注册证书得到了公司董事会和股东的正式授权，所有这些都特别影响类别或系列类别的股东。

4.本重述的公司注册证书已根据特拉华州《一般公司法》第242和245条正式通过。

5.本重述的公司注册证书自提交时起生效。

6.重述的公司注册证书案文如下：

First：公司名称为（以下简称“公司”）为西蒙地产集团有限公司

第二：公司成立的目的和其中任何一项以及由其进行和推广的业务和对象是：

（a）从事经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）中定义的房地产投资信托基金（“REIT”）的业务。

（b）从事根据《特拉华州一般公司法》可组织公司的任何合法行为或活动。

第三：其在特拉华州注册办事处的地址是The Corporation Trust Company，1209 Orange Street，Wilmington，County of New Castle，Delaware。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第四：

（a）公司有权发行的所有类别的股票总数为850,000，000股股本，其中511,990，000股被归类为普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），10,000股被归类为B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”），100,000，000股被归类为优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”），238,000，000股被归类为超额普通股，每股面值0.0001美元（“超额普通股”）。



	2025年代理声明\| SIMON Property Group E-1

附录e

（b）以下是对公司普通股的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件的描述：

（1）每一股普通股拥有一票表决权，且除就任何系列优先股及此后创建的任何系列优先股另有规定外，除就B类普通股持有人选出的董事另有规定外，作为单独类别投票，所有目的的专属投票权应归属于普通股、B类普通股和超额普通股的持有人，作为单一类别一起投票。普通股股份不享有累积投票权。

（2）在符合法律条文及任何系列优先股及其后创立的任何系列优先股的任何优惠的规限下，可在董事会认为可取的时间及金额按比例支付普通股的股息或其他分派，但前提是同时按照本条第四款（c）（2）项就B类普通股的已发行股份支付股息。

（3）在符合法律条文及任何系列优先股及其后创设的任何系列优先股的优先权的规定下，如公司发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿，则普通股持有人有权连同B类普通股、超额普通股及其后创设的任何其他系列优先股的持有人，按比例分享公司余下的净资产，在公司的债务和其他负债得到偿付或提供偿付后，以及在公司清算、解散或清盘中具有分配优先权的任何系列优先股和此后创建的任何系列优先股的持有人有权获得的金额。

（4）按照本条第九条的规定，每一股普通股可转换为超额普通股。

（c）以下是对公司B类普通股的优惠、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件的描述：

（1）B类普通股的每一股份均有一票表决权，且除就任何系列优先股及其后创立的任何系列优先股另有规定外，且除本段（c）另有规定外，所有用途的专属投票权均归属于B类普通股及普通股的持有人，作为单一类别共同投票。B类普通股的股份不得拥有累积投票权。B类普通股股东有权作为单独类别投票选举公司的四名董事，并应与普通股股东（作为单一类别一起投票）一起投票选举其余董事；但如果西蒙家族集团（定义见第九条）应出售或转让其部分普通股，B类普通股和单位（定义见第九条），以便将其在公司的合计假定股权（定义见第九条）减少至不到Simon Family Group在公司的初始合计假定股权（定义见第九条）的50%，自此类减少之日起及之后，B类普通股股份的持有人有权作为单独类别投票选举公司的两名董事。B类普通股持有人选举董事的权利可经此类持有人书面同意后行使。就本项而言，在有表决权信托中持有的股份应被视为由有表决权信托的受益人拥有。

（2）在符合法律条文及优先股及其后产生的任何系列优先股的优先权的规限下，可在董事会认为适当的时间及金额按B类普通股按比例支付股息或其他分派，包括须以公司另一类股票的股份支付的股息或其他分派；但须就每一股B类普通股支付现金股息或其他分派的同时



E-2 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录e

现金股息或其他分配以普通股支付，金额等于每一股B类普通股随后可转换成的普通股股份数量应付的金额；进一步规定非现金股息或其他非现金分配（包括发行认股权证或权利以收购公司的证券）应在就普通股派发该等非现金股息或其他非现金分配的同时，以等于每一股B类普通股随后可转换成的普通股股份数量上可分配的金额的金额对每一股B类普通股进行分配；进一步规定B类普通股以其他方式应付的任何股息或其他分配，应以普通股股份或可转换或可交换为普通股的证券（或为获得普通股或可转换或可交换为普通股的证券而发行的认股权证或权利）支付。

(3)

（a）根据本条第九条的规定，B类普通股的每一股可转换为超额普通股。B类普通股的每一股可由其持有人选择转换为一股普通股。B类普通股的每一股应立即自动转换为一股普通股（i）如果西蒙家族集团公司的合计假定股权因任何原因减少到公司合计假定股权的5%以下，或（ii）如果该B类普通股股份以其他方式出售或以其他方式转让给或由西蒙家族集团成员以外的任何人以其他方式持有。就本项而言，在有表决权信托中持有的股份应被视为由有表决权信托的受益人拥有。

（b）公司不得将其已发行普通股股份细分，不得将其已发行普通股股份合并为较少数量的股份，或通过对其普通股股份进行重新分类的方式发行公司的任何股本股份，而不对B类普通股进行相同的调整。公司不得向其普通股的所有持有人分配其债务或资产的证据（不包括现金股息或在本条第四款（c）（2）项允许的范围内的其他分配）或认购或购买公司发行的证券或公司财产的权利或认股权证（不包括本条第四款（c）（2）项所指的权利或认股权证，但不向其B类普通股的所有持有人进行相同的分配。根据现在或以后授予或与公司或其子公司的高级职员或雇员就其受雇而订立的期权或股票购买协议，无论是在受雇之初或其后的任何时间订立的期权或股票购买协议，不得因发行公司普通股或与之相关而对转换率进行调整。如公司进行任何资本重组，或公司与另一公司合并或合并为另一公司，或进行法定股份交换，或出售、转让或以其他方式处分公司的全部或基本全部财产、资产或业务，在每一情况下，任何现金、股票、债务或其他工具、任何种类或性质的担保或权利（统称“对价”）将由普通股股东或B类普通股股东收取，普通股股东和B类普通股股东应在每股基础上获得相同的对价；但前提是，如果此类对价应包含在有表决权证券（或购买的期权或认股权证，或可转换为或可交换为有表决权证券的证券）的任何部分中，普通股和B类普通股的股东可以，只要他们获得与上述设想和要求的相同的每股有表决权证券金额，就可以获得不同类别的有表决权证券，关于投票权和其他投票权，只要且仅限于普通股和B类普通股在这方面不同（或购买相同每股有投票权证券的期权或认股权证，或可转换为或可交换的证券，但在不同类别的有投票权证券中，就投票权和其他权利而言，只要且仅限于普通股和B类普通股在这方面不同），除非该交易获得受该交易不利影响（相对于另一方）的普通股类别的大多数持有人的赞成票批准。

（c）B类普通股的任何股份在转换时，不得就该等股份的应计股息（不论是否拖欠）或就在转换日期之前的日期向记录在案的普通股持有人宣派及应付的股息作出付款或调整。



	2025年代理声明\|西蒙地产集团E-3

附录e

（d）除依据本条第四款（c）（3）（a）项被当作已自动转换为普通股的乙类普通股股份外，为将乙类普通股股份转换为普通股，该等股份的持有人须在转让代理人的办事处交出已妥为背书予公司或空白的一份或多于一份的证书，并在上述办事处向公司发出书面通知，表示他选择转换这些股份，并应在其中以书面说明他希望发行普通股证书或证书的一个或多个名称（包括地址）。B类普通股的股份应被视为已在交出上述规定的股份转换证书之日被转换，有权获得在此类转换时可发行的普通股的一个或多个人在所有目的上均应被视为该日期该普通股的记录持有人或持有人。在上述转换日期当日或之后，公司将在切实可行的范围内尽快向有权获得该转换的人发出并在上述办事处交付一份或多份在该转换时可发行的普通股全数股份的证书，连同本条第四款（c）（3）（f）项所规定的任何零碎股份的现金。根据本协议，公司将支付可能因B类普通股股份转换而发行或交付普通股股份而应支付的任何和所有联邦原始发行税款。然而，公司无须就以如此转换的B类普通股股份登记时所用的名称以外的名称发行及交付普通股股份所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税项，而除非及直至要求发行或交付该等股份的人已向公司缴付任何该等税项的款额，则不得作出任何发行或交付，或已令公司满意地确定已缴付该等税项或无须缴付该等税项。

（e）转换为普通股的B类普通股的所有股份应予清退和注销，不得重新发行。

（f）公司不得在B类普通股的任何股份转换时发行普通股的零碎股份。对于一股或多股B类普通股的持有人在行使该持有人的转换权时有权获得的任何股份的最终零头，公司应支付现金调整，金额相当于行权日市场价格的相同零头（定义见第九条）。

（g）公司在任何时候均须已授权及未发行若干普通股股份，足以转换当时尚未发行的所有B类普通股股份。如果普通股的任何股份需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局进行登记或批准，在这些股份可在转换时有效发行之前，公司将本着诚意并尽可能迅速地努力确保此类登记或批准（视情况而定）。公司保证，所有在B类普通股转换后发行的普通股将在发行时由公司全额支付且不可评估，并且免于原发行税。

（4）在符合法律条文及优先股及其后设立的任何系列优先股的优先权的规定下，如公司发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，B类普通股的持有人，连同普通股、超额普通股及其后设立的任何其他系列优先股的持有人，有权按比例分享公司余下的净资产，在公司的债务和其他负债得到偿付或提供偿付后，优先股和此后创建的任何系列优先股的持有人在公司清算、解散或清盘时享有分配优先权的数额应有权。

（c-1）[保留]

（c-2）在所有情况下，在符合第九条关于超额股票（定义见本款）的规定的情况下，优先股可不时以一个或多个系列发行，每个系列应具有董事会在其任何股份发行前确定的显着指定或标题。每一系列此类优先股应具有充分或有限的投票权，或无投票权，以及此类优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，这些权利应在规定发行此类优先股的决议中说明



E-4 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录e

董事会在根据特此明确赋予其的授权发行任何股份之前可能不时采用的优先股系列，所有这些都是根据特拉华州的法律；但是，任何系列优先股的股份不得被授权或发行，除非（i）与该系列有关的指定证书包含适用于该系列的所有权限制以及与本条第九条规定的类似的转让和转换条款，（ii）在违反所有权和转让的此类限制时，将根据任何此类转换条款发行的相应系列优先股（“超额优先股”，连同超额普通股，除非上下文另有要求，“超额股票”）同时通过提交指定证书获得授权。董事会被进一步授权在该系列股票发行后增加或减少（但不得低于当时已发行的该系列股票的数量）该系列股票。6.00%的I系列可转换永久优先股、8.375%的J系列累积可赎回优先股应分别具有附件A和B中规定的指定、权力、优先权和权利以及资格、限制和限制。

第五：

（a）《特拉华州一般公司法》授予董事会和规定的权力和职责，应由董事会（“董事会”）根据其关于董事行动的第141条行使和履行；但条件是，根据《特拉华州一般公司法》第141（a）条：（i）此处规定的董事会的某些此类权力和职责应仅由独立董事（定义见本条款第九条）行使和履行，（ii）此处所述的董事会的某些权力和职责可由一个或多个委员会行使和履行，该委员会由董事会的一名或多名成员和一名或多名其他人组成，但该等权力和职责是由董事会授予的。公司的董事人数不得超过十五（15）名，亦不得少于现时或以后生效的《特拉华州一般公司法》所容许的最低人数，并在该等限制的规限下，应不时在附例中或藉董事会决议予以确定。

至少过半数董事为独立董事（定义见第九条）。

（b）在符合当时已发行的任何类别优先股持有人的权利的情况下，因授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位应由股东投票或整个董事会的过半数填补，以及因死亡、残疾（“残疾、就本款而言，指疾病、身体或精神残疾或其他无行为能力）、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因，应由股东或当时在任的董事过半数投票填补；但：

（1）因B类普通股持有人选出的董事死亡、伤残、辞职、退休、丧失资格、被免职或其他因由而导致的董事会空缺，须由B类普通股持有人投票填补；及

（2）如董事会因任何原因在有权由乙类普通股持有人选出的董事中出现空缺，则总裁须召集乙类普通股持有人特别会议，普通股和B类普通股股东（作为单一类别共同投票）选出的董事中因任何原因出现董事会空缺且未在空缺发生后30天内由董事填补的情况下，总裁应召集普通股和B类普通股股东特别会议。B类普通股持有人可以不经会议以书面同意的方式行使选举董事的权利。

尽管有上述规定，构成董事会的董事人数减少，不影响任何董事的任期。

（c）凡公司任何一系列或多于一系列优先股的持有人有权作为一个类别分别投票选举公司的一名或多于一名董事，则董事会须由如此选出的上述董事组成，而不包括（a）段所规定的董事人数



	2025年代理声明\|西蒙地产集团E-5

附录e

本条第五条或附则；但如有任何B类普通股股份尚未发行，则该等优先股持有人选举一名或多名董事将消除普通股和B类普通股合并持有人将选出的相应数目的董事，作为单一类别共同投票，且既不会增加董事会规模，也不会取消B类普通股持有人选举的董事席位，作为单独类别投票。尽管有上述规定，除法律另有规定外，每当公司任何一个或多个系列优先股的持有人有权作为一个类别单独投票选举公司的一名或多名董事时，该等持有人选出的一名或多名董事的任期将于下一次股东年会届满。

（d）在不违反《特拉华州一般公司法》第141（k）条的情况下，董事可随时被免职，无论是否有因由，由有权在选举中作为单一类别共同投票的董事的选举中投票的所有类别股本股份的合并投票权至少过半数的持有人投赞成票。

（e）根据特拉华州《一般公司法》第141（a）条，公司就涉及公司的交易单独采取的任何行动，或以其作为西蒙地产，L.P.的普通合伙人（无论是直接或间接通过另一实体）的身份采取的任何行动，其中Simon Family Group或Simon Family Group任何成员的任何成员或关联公司拥有权益（通过在公司或西蒙地产，L.P.的所有权权益除外），除可能需要的其他投票外，须经独立董事过半数同意方可作事前审核。

（f）不必以书面投票方式选举董事。

（g）根据《特拉华州一般公司法》第141（a）条，董事会可任命一个执行委员会、一个薪酬委员会、一个审计委员会、一个提名和治理委员会以及由一名或多名董事或董事会授予此类权力和职责的一名或多名其他人组成的其他委员会。除薪酬委员会、审计委员会和提名与治理委员会外，每个委员会的成员应至少有一名由B类普通股选举产生的董事。审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会全体为独立董事。

第六次：

（a）为界定、限制及规管公司及董事及股东的权力，现通过以下条文：

（1）董事会特此获授权不时发行其任何类别的股票（不论现在或以后获授权），或可转换为其任何类别或以后获授权的股票的证券，以供董事会认为可取的考虑，而无须股东采取任何行动。

（2）任何股票或公司任何其他证券的持有人，不论现时或其后获授权，均无任何优先认购权，可按董事会全权酌情订定的价格及其他条款，认购或购买公司任何股票或任何其他证券；及董事会可决定要约认购的任何股票或其他证券，可由董事会全权酌情决定，向任何类别的持有人要约，系列或类型的股票或当时已发行的其他证券，但不包括任何或所有其他类别、系列或类型的股票或当时已发行的其他证券的持有人。

（3）公司董事会有权在符合适用法律的情况下，全权酌情不时按照健全的会计惯例或其他合理的估值方法确定什么构成年度或其他净利润、收益、盈余或净资产超过资本；确定并不时更改预留为营运资金的金额，或决定留存收益或盈余须留在公司手中；从公司的任何基金中拨出该等储备金或储备金，而该等储备金或储备金的数额或数额，以及为公司的适当目的或目的而拨出



E-6 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录e

应确定并废除任何该等储备或其任何部分；在其可能不时确定的时间和日期向登记在册的股东赎回或购买其股票或以股票、现金或其他证券或财产、以盈余或合法可用的任何其他资金或金额分配和支付分配或股息，更改或取消任何储备金或押记及其适当性（不论该等储备金或押记应为其设定的任何义务或法律责任是否已获支付或解除）；厘定公允价值及与公司收购、持有及处置任何资产有关的任何事宜；厘定公司的簿册、帐目及文件或其中任何簿册、帐目及文件是否及在何种程度、在何种时间及地点及在何种条件及规例下开放予股东查阅，除非章程或附例另有规定，而除非另有规定，否则任何股东均无权查阅公司的任何簿册、帐目或文件，除非获董事会决议授权这样做。

(4)

（a）公司须在根据和按照特拉华州法律所允许的最大限度内赔偿任何曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的一方的人，因为他是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员或受托人或以任何其他身份任职，信托或其他企业，如果他本着善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的，则由他支付与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的费用（包括律师费）、判决、罚款和结算中支付的金额。

（b）为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支（如属针对公司董事的任何诉讼、诉讼或法律程序）或可（如属针对高级人员、受托人、雇员或代理人的任何诉讼、诉讼或法律程序）由公司在该诉讼的最终处置前支付，董事会在收到获弥偿人或其代表作出的偿还该等款项的承诺后授权的诉讼或程序，如最终须确定其无权按本条第六款（a）（4）项的授权获得公司的弥偿。

（c）本段（a）（4）所列的弥偿及其他权利，不排除公司与公司任何高级人员、董事、雇员或代理人订立的附例或任何其他合约或协议中有关的任何条文。

（d）本段（a）（4）、（a）、（b）或（c）项的修订或废除，或采纳本重述法团证明书中与（a）（4）、（a）、（b）或（c）项不一致的任何条文，均不得消除或减少本段（a）（4）、（a）、（b）及（c）项对在该等修订、废除或采纳不一致条文前发生的任何事宜或就任何诉讼因由产生的影响，与根据本款（a）（5）、（a）、（b）或（c）项本来会产生赔偿权或收取费用的权利的任何该等事项有关的诉讼或申索，如果该等条文没有被如此修订或废除，或如果与其不一致的条文没有被如此采纳。

（e）任何董事不得因违反作为董事的受托责任而向公司或任何股东个人承担金钱损害赔偿责任，但法律责任除外

（i）违反董事对公司或其股东的忠实义务；

（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；



	2025年代理声明\| SIMON Property Group E-7

附录e

（iii）根据《特拉华州一般公司法》第174条；或

（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

如果特拉华州的《一般公司法》在本协议日期之后得到修订，授权采取公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经如此修订的特拉华州《一般公司法》允许的最大范围内消除或限制。本款（e）项中的所有提述也应视为指独立董事和董事会各委员会成员。

（5）就与公司股东年会有关而呈交的任何股东建议，包括与提名一名董事当选公司董事会有关的任何建议，股东必须已按章程所规定的方式及载有该等资料的方式及时以书面通知公司秘书。将在股东特别会议上提交的股东提案将由公司仅在特拉华州一般公司法要求的范围内提交。

（b）根据美国特拉华州《一般公司法》第141（a）节，公司保留权利，以过半数董事（包括独立董事的过半数和B类普通股持有人选出的过半数董事，通过重新分类或其他方式，修订、更改、更改或废除《宪章》所载的任何条款，包括更改《宪章》中明确规定的其任何已发行股票的条款或合同权利的任何修订，如果此类B类普通股当时已选出董事）通过一项决议，阐明拟议的变更，宣布其可取性，或者召集经认证的股东特别会议对拟议的变更进行投票，或者指示在下一次年度股东大会上审议拟议的变更；但前提是，对，废除或采纳任何与第四条（c）款不一致的条文，只有在（1）获得不少于有权就其所投总票数的80%的赞成票（为此目的被视为单一类别）和（2）获得不少于B类普通股持有人有权所投总票数的多数票的赞成票通过的情况下才会生效，如果该B类普通股当时尚未流通。

（c）为促进而非限制法规所授予的权力，董事会获明确授权订立、更改或废除公司的附例。

（d）根据《特拉华州一般公司法》第141（a）节，独立董事至少四分之三（3/4）的赞成票是必要的，以促使公司作为普通合伙人直接或间接行事的任何合伙企业根据该合伙企业的合伙协议条款出售该合伙企业拥有的任何财产。

（e）前述所包括的对董事会特定权力的列举和定义，绝不应因提及或推断本条款或《公司章程》任何其他条款的条款而受到限制或限制，或以任何方式被解释为或通过推断或其他方式被视为排除或限制根据现在或以后生效的《特拉华州一般公司法》授予董事会的任何权力。

第七次：[保留]

第八：除本章程另有规定外，公司股东要求或准许采取的任何行动，必须在公司该等股东的正式召开的年度会议或特别会议上采取，不得通过该等股东的书面同意而实施。

第九届：

(a)



E-8 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录e

（一）下列用语具有下列含义：

“受益人”是指公司不时指定为信托受益人的任何合格慈善组织。

“董事会”是指第五条所定义的公司董事会。

「附例」指公司的附例。

“股本”是指普通股、B类普通股、超额股票或优先股的股票。

「章程」系指重述的法团注册证明书，该证明书可能会不时修订。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“独立董事”是指既不是公司雇员也不是西蒙家族集团成员（或成员的关联公司）的公司董事。

任何类别股本在任何日期的“市价”指该证券在紧接所涉日期的前一个交易日结束的连续二十个交易日（定义见下文）的平均收盘价（定义见下文）；“收盘价”指该证券在纽约证券交易所综合交易磁带上显示的最后一次出售价格，或者如果在该日没有发生此种出售，则该证券在纽约证券交易所的收盘出价和要价的平均值，或者如果该等证券未在纽约证券交易所上市或获准交易，则在该等证券上市或获准交易的主要国家证券交易所上市，或者，如果该等证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则在纳斯达克全国市场上市，或者，如果该等证券未在纳斯达克全国市场报价，则为公司董事会为此目的不时选定的任何纽约证券交易所成员公司提供的收盘买入价和卖出价的平均数；而“交易日”是指纽约证券交易所或（如果该证券未在其上上市或未获准交易）普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所对业务交易开放的一天，或者，如果普通股未如此上市或获准，然后是任何一天，不是周六、周日或法律授权或有义务关闭纽约市存托机构的其他日子。



	2025年代理声明\| SIMON Property Group E-9

附录e

“期权”是指任何期权、权利、认股权证或可转换或可交换证券，其中包含认购、购买或接收交换或转换股本股份的权利。

“所有权限制”是指（x）就西蒙家族集团的任何成员而言为18.0%，（y）就任何其他人而言为8.0%。在每种情况下，任何类别的股本或其任何组合，由（i）已发行股份数量、（ii）投票权或（iii）价值（由董事会确定）确定，以三种方法下产生股本的最小持有量为准，按所有已发行股本计算，并在守则规定的范围内，根据尚未行使的期权和交换权可发行的股本中尚未行使的所有股份。

“所谓实益持有人”是指，就任何导致超额股票的事件（所谓转让除外）而言，所谓记录持有人所持有的根据本条第九条（a）（3）项在该事件发生时自动转换为超额股票的股份的人。

“所谓实益受让人”是指，就任何导致超额股票的所谓转让而言，如果根据本条第九款（a）（2）项的规定，这种转让是有效的，则所谓的实益受让人本应为其获得普通股或优先股的股份。

“声称的记录持有人”是指，就任何导致超额股票的事件（声称的转让除外）而言，根据本条第九款（a）（3）项，在该事件发生时自动转换为超额股票的股份的记录持有人。

“声称的记录受让人”是指，就任何声称的导致超额股票的转让而言，普通股或优先股的记录持有人，如果该转让已根据本条第九款（a）（2）项有效。

“REIT”是指《守则》第856条规定的房地产投资信托。

“限制终止日”是指公司作为REIT的地位被董事会和公司股东终止后的第一天。

“Simon Family Group Initial Aggregate Assumed Equity Interests in the Corporation”是指Simon Family Group于1996年8月9日拥有的该公司的Aggregate Assumed Equity Interests部分。



E-10 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录e

“信托”系指根据本条第九条（乙）款第（1）项设立的信托。

“未指定的超额股票”具有本条第九款（乙）项第（三）项规定的含义。

“单位”系指在西蒙地产，L.P.中代表有限合伙权益的单位。

(2)

（a）除本条第九条（a）（9）项规定外，在限制终止日前，任何人不得实益拥有或建设性拥有超过所有权限制的已发行股本的股份。

（b）除本条（a）（9）项另有规定外，在限制终止日之前，任何转让如生效，将导致任何人实益拥有或建设性拥有超过所有权限制的股本，则该转让对于该人以其他方式实益拥有或建设性拥有的超过所有权限制的股本股份数量的转让自始无效；意向受让方不得获得超过所有权限制的该等普通股或优先股股份的权利。

（c）除本条（a）（9）项另有规定外，在限制终止日期之前，任何转让如生效，将导致股本由少于100人实益拥有（不参考任何归属规则确定），则自始无效；意向受让方不得取得该等普通股或优先股股份的权利。

（d）除本条（a）（9）项另有规定外，在限制终止日期前，任何股份转让或涉及股本的其他事件或交易如生效，将导致《守则》第856（h）条含义内的公司被“紧密持有”，对于转让该数量的股份或会导致《守则》第856（h）条含义内的公司被“紧密持有”的其他事件或股本交易，从一开始就无效；并且意向受让方不得获得超过所有权限制的普通股或优先股的此类股份的任何权利。

(3)

（a）如果尽管本条第九条另有规定，但在限制终止日期之前的任何时间，发生所谓的转让或其他事件，使得任何人将实益拥有或建设性地拥有超过所有权限制的股本，则除（a）（9）项另有规定外，每一该等普通股或优先股的份额，连同所有其他股本，将超过所有权限制（四舍五入到最接近的整数份额），应自动转换为一股超额股票，如下文第（a）（3）（c）款进一步所述，且该等超额股份应自动转让给作为信托受托人的受托人。如该等转换比率规定，公司须发行超额股份的零碎股份。该等转换自转让或其他事件发生之日前一个营业日收市时起生效。



	2025年代理声明\| SIMON Property Group E-11

附录e

（b）如果尽管本条第九条所载的其他规定，在限制终止日期之前的任何时间，有一项所谓的转让或其他事件，如果生效，将导致公司成为《守则》第856（h）条所指的“紧密持有”，则正在转让的普通股或优先股的每一股份或受到该事件的其他影响，并且在任何一种情况下，与所有其他股本一起计算，将导致，《守则》第856（h）条所指的拟“紧密持有”的公司（四舍五入至最接近的整份股份）应自动转换为一股超额股份，本条第九款（a）（3）（c）项进一步说明，该等超额股份应自动转让给作为信托受托人的受托人。如有该等转换比率的要求，公司须发行超额股份的零碎股份。该等转换自转让或其他事件发生之日前一个营业日收市时起生效。

（c）根据本条第九款（a）（3）项将普通股或优先股转换为超额股票时，普通股应转换为超额普通股，优先股应转换为超额优先股。

（4）董事会或其指定人员应在任何时候善意地确定违反本条（a）（2）项的转让或其他事件已经发生，或某人违反本条（a）（2）项的规定有意取得或试图取得任何股本股份的实益所有权或建设性所有权的，董事会或其指定人员可采取其认为可取的行动，拒绝实施或阻止该转让或其他事件，包括，但不限于拒绝使公司帐簿上的此种转让或其他事件生效或提起程序以禁止此种转让或其他事件或交易；但条件是，违反本条（a）（2）（a）、（b）、（c）和（d）项的任何转让或试图转让（或，在发生非转让的事件时，实益所有权或建设性所有权）第九项的任何转让或试图转让（或，在发生非转让的事件时，实益所有权或建设性所有权）应从一开始就无效，而违反（a）（2）（a）项的任何转让或试图转让（或，（b）、（d）应自动导致（a）（3）项所述的转换，而不论董事会或其指定人员采取任何行动（或不采取行动）。

（5）任何人违反本条第九款（a）（2）项取得或企图取得股本股份，或任何人作为根据本条第九款（a）（3）项取得超额股份结果的受让人，须立即就该事件向公司发出书面通知，并须向公司提供公司可能要求的其他资料，以确定该等转让或企图转让或其他事件对公司的REIT地位的影响（如有的话）。

（六）限制终止日之前：

（a）公司未偿还股本5%以上的每名实益拥有人或建设性拥有人，或根据《守则》规定的较低百分比，须于每年1月30日前向公司发出书面通知，述明该等实益拥有人或建设性拥有人的名称及地址、该等实益拥有人或建设性拥有人的一般所有权结构、实益拥有或建设性拥有的每类股本的股份数目，以及如何持有该等股份的说明。

（b）作为股本实益拥有人或建设性拥有人的每一人，以及为实益拥有人或建设性拥有人持有股本的每一人（包括登记在册的股东），须按要求向公司提供公司不时要求的资料，以确定公司作为REIT的地位，并确保符合所有权限制。

（7）在符合本条第九款（a）（12）项的规定下，本条第九款中的任何内容均不得限制董事会采取其认为必要或可取的其他行动的权力，以通过维护公司作为REIT的地位来保护公司及其股东的利益，并确保遵守所有权限制。



E-12 2025委托声明\|西蒙地产集团

附录e

（8）如适用本条第九款（a）项的任何规定，包括（a）（1）项所载的任何定义有歧义，则董事会有权根据其所知悉的事实，就任何情况决定适用本（a）项的规定。

（9）董事会在收到美国国税局的裁定或税务顾问就每宗个案提出的大意为不会违反本条第九款（a）（2）（a）、（b）、（c）及（d）项所载限制的意见后，可豁免某人的所有权限制：

（a）（i）如就《守则》第542（a）（2）条而言，该人并非个人，或（ii）如该人是在该承销商购买普通股或优先股后的90天内参与公开发行普通股或优先股的承销商，或（iii）在董事会认为适当地被排除在所有权限制之外的其他情况下，及

（b）董事会从该人取得合理需要的陈述和承诺，以确定任何个人对股本的实益所有权和建设性所有权不会违反所有权限制，并同意任何违反或企图违反将导致该普通股或优先股根据本条第九款（a）（3）项转换为超额股票的股份。

（10）直至限制终止日，有关类别股本的每份证书须载有以下图例：

本证书所代表的证券受转让限制，目的是公司根据不时修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）维持其作为房地产投资信托的地位。违反该等限制的转让，自始无效。除公司董事会另有决定外，任何人不得（1）实益拥有或建设性拥有超过公司任何类别已发行股本价值8.0%的股本股份（西蒙家族集团成员除外），其相关百分比为18.0%），或其任何组合，根据公司重述的公司注册证书（可能不时修订）（“章程”）中的规定确定，并就所有已发行股本股份计算，并且，在《守则》规定的范围内，未被行使的根据现有期权和交换权可发行的所有股本股份；或（2）实益拥有股本，这将导致公司根据《守则》第856（h）条被“紧密持有”。除非有此例外，任何股本收购和继续持有所有权构成持续表示遵守上述限制，任何试图实益拥有或建设性拥有超过上述限制的股本股份的人都有肯定的义务在此种尝试后立即通知公司。如违反转让限制，转让将自始无效，在此所代表的股本股份将自动转换为超额股份的股份，并将转让给受托人为一个或多个符合条件的慈善组织的利益以信托方式持有，据此该人将丧失在该超额股份中的所有权益。此外，某些实益拥有人或建意拥有人必须按要求并按年度就某些信息发出书面通知。这个传说中的所有大写术语都具有《宪章》中定义的含义。公司将在收到有关的书面要求后五天内，免费向任何提出要求的股东邮寄《章程》的副本，包括公司认可股本的每个类别和系列的明示条款。

（11）如果本条第九条的任何规定或任何此类规定的任何适用被任何对问题具有管辖权的联邦或州法院确定为无效，则剩余的有效性



	2025年代理声明\| Simon Property Group E-13

附录e

规定不受影响，该规定的其他适用仅在遵守该法院的裁定所需的范围内受影响。

（12）本条第NINTH条不排除通过纽约证券交易所设施进行的任何交易的结算。

(A)

（i）在根据本条第九款（a）（3）项发生任何所谓的转让或导致超额股票的其他事件时，该超额股票应被视为已转让给作为信托受托人的受托人，专为董事会不时就该超额股票指定的一个或多个合格慈善组织的利益而转让。以信托方式持有的超额股票的股份，发行在外的公司股票。声称的记录受让人或声称的记录持有人和声称的受益受让人或声称的受益持有人对此种超额股票不享有任何权利，但在转让超额股票的股份时或在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或资产的任何分配时对某些收益享有的权利除外，本文明确规定。

（ii）超额普通股有权获得股息，金额相当于就转换该等超额普通股股份的普通股股份而宣派及支付的股息。超额优先股有权获得股息，金额相当于就转换该等超额优先股股份的优先股股份而宣布和支付的任何股息。在公司发现普通股或优先股的股份已转换为超额普通股或超额优先股（视情况而定）之前支付的任何股息或分配，应在要求交付给受托人时偿还给公司。此类股息的接受者应就此类股息向信托承担个人责任。任何已宣布但未支付的股息或分配，应就该等普通股或优先股的股份自始作废，并应自动被视为已就该等普通股或优先股的股份（视情况而定）宣布并支付，而该等股份应已转换为该等普通股或优先股。

（iii）如公司的资产发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，或任何分配，（i）在董事会所厘定的优先股（如有的话）的优先权及超额优先股（如有的话）的优先权的规限下，每名超额普通股股份持有人均有权收取，与普通股和超额普通股的其他持有人按比例分配公司可供分配给普通股或超额普通股持有人的那部分资产，因为该持有人持有的超额普通股的股份数量占当时已发行的普通股股份总数和超额普通股股份数量的比例，以及（ii）每个超额优先股股份持有人应有权获得被转换为超额优先股股份的优先股股份持有人本应有权获得的公司资产的那部分，前提是这些优先股股份仍未流通。尽管有上述规定，除非按照以下一句，否则不得向超额股票持有人进行分配。公司须将在公司资产的任何清算、解散或清盘或任何分配中就超额股份而收取的任何该等资产，作为信托超额股份的持有人，代表受益人分配予受托人。在任何该等分配后，受托人应酌情在声称的记录受让人或声称的记录持有人与作为受益人的合资格慈善组织之间按照本条第九款（b）（5）项所列转让超额股票时收益分配程序分配该等收益；但就任何超额股票而言，不得在该等转让的日期后10天内确定任何受益人



E-14 2025委托声明\|西蒙地产集团

附录e

Corporation准备分配资产（“未指定的超额股票”），如果确定了受益人，本应因此类未指定的超额股票而分配的任何资产应分配给普通股持有人和就超额普通股股份指定的信托受益人，或分配给董事会全权酌情确定的优先股持有人和就超额优先股股份指定的信托受益人。

（iv）超额普通股有权享有归属于超额普通股股份的表决权，而超额普通股股份是从该等股份转换而来的。超额优先股有权享有归属于超额优先股股份转换而来的优先股股份的表决权。在公司发现普通股或优先股的股份已被转换为超额普通股或超额优先股（视情况而定）之前行使的任何投票权，应根据受托人的决定予以撤销和重铸。

（v）（a）在本条第九款（b）（6）项所指的九十天期限届满后，多余股票应由受托人转让给其已发行股本股份的实益所有权或建设性所有权的任何人，在该转让生效后，不会导致提议转让的多余股票的股份构成拟议受让方手中的多余股票。声称的记录受让人，或在声称的转让以外的任何事件导致的超额股票的情况下，声称的记录持有人对该超额股票不享有任何权利，但该声称的记录受让人或在声称的转让以外的任何事件导致的超额股票的情况下，声称的记录持有人，在完成该转让后，有权收取该等超额股份的每股价格中的较低者（以根据本项（b）（5）（a））向公司提供的通知中提供的信息为基础）的（x）该等所谓实益受让人在导致超额股份的所谓转让中为普通股或优先股支付的每股价格，或（y）如果所谓实益受让人没有（通过赠与、设计或其他交易）为该等超额股份提供价值，超额股票的每股价格等于导致超额股票的所谓转让日期的普通股或优先股的市场价格。在信托所持有的超额股票的任何权益发生转让时，信托中的超额股票的相应股份应自动转换为等于超额股票的股份数量的普通股或优先股（与转换为超额股票的股份的类别相同），以及等于超额股票的股份数量的普通股或优先股股份（与转换为该超额股票的股份的类别相同），而该等普通股或优先股的股份，须在纪录上转让予超额股份的拟受让方。如果尽管有本条第九条的规定，在任何情况下，被声称的受让人收到的超额股票的股份金额超过上述公式规定的金额，则被声称的受让人必须将超额部分支付给信托。在导致普通股或优先股被转换为超额股票的任何转让之前，声称的记录受让人和声称的受益受让人共同，或声称的记录持有人和声称的受益持有人共同，必须向公司发出书面通知，说明声称的转让导致超额股票的日期和出售价格或导致超额股票的其他事件发生之日的市场价格。在受托人转让任何超额股票的股份之前，意向受让方必须提前将（a）（6）项所要求的信息（在意向转让生效后）通知公司，并且公司必须已书面放弃其根据本条（b）（6）项规定的购买权（如有）第九条。董事会在其认为适当的情况下，可放弃本项的通知规定。

（b）尽管有上述规定，如果本条第九款（b）（5）项的规定因任何法律决定、法规、规则或条例而被确定为无效或无效，则任何超额股票的所谓实益受让人或所谓实益持有人



	2025年代理声明\| Simon Property Group E-15

附录e

根据公司的选择，可被视为已作为代表信托的代理人，获得或持有该等超额股票的股份，并代表信托以信托方式持有该等超额股票的股份。

（vi）超额股票的股份须当作已由信托向公司或其指定人要约出售，每股超额股票的价格等于以下两者中较低者：

（a）（i）如属声称转让而产生的超额股份，（x）产生该超额股份的交易中普通股或优先股的每股价格（或如属设计或赠与，则为该普通股或优先股在该设计或赠与时的市场价格），或（y）在没有收到声称的记录受让人或声称的记录持有人及声称的实益受让人在提出要求后十天内向公司发出通知的情况下，由董事会全权酌情决定的价格，即超额股票的每股价格应等于公司或其指定人接受该要约之日前任何时间的普通股或优先股（以导致超额股票的为准）的最低市场价格；或

（ii）如属由非声称转让的事件所引致的超额股份，（x）该事件发生日期的普通股或优先股的市价，或（y）如没有声称记录持有人及声称受益持有人在提出要求后十天内向公司发出通知，则由董事会全权酌情决定的价格，哪个价格应为自导致超额股票的事件发生之日起的任何时间以及在公司或其指定人接受该要约之日前的普通股或优先股股份（以导致超额股票的为准）的最低市场价格，以及

（b）公司或其指定人接受该要约之日普通股或优先股的市场价格。公司有权在（i）导致该等超额股份的转让日期和（ii）董事会善意地确定导致该等超额股份的转让或其他事件已发生的日期（如公司未收到根据本条第九款（a）（5）项有关该等转让或其他事件的通知）后的90天内接受该等要约。

第十：每当公司有义务购买单位，并有权选择以现金或普通股购买这些单位来履行该义务时，应根据特拉华州《一般公司法》第141（a）条，以独立董事的多数票决定是否使用现金或普通股进行此类购买。

第十一条：如有管辖权的法院宣布《公司章程》的任何条款、规定、判决或段落无效或不可执行，则该条款、规定、判决或段落应视为与《章程》的其余部分分开，《章程》的其余部分应继续有效，并在法律允许的最大范围内予以执行，并应被解释为维护《章程》的意图和宗旨。任何法域的任何此种无效或不可执行性不应使《宪章》的此种条款、规定、判决或段落在任何其他法域无效或无法执行。

【页面剩余部分故意留空】



E-16 2025委托声明\|西蒙地产集团

附录e

作为证明，本人已于2009年5月8日这一天作出并签署了本证明，并确认此处所载的陈述属实，并处以伪证罪。



	姓名：	David Simon
	职位：	董事会主席和
		首席执行官


ATTEST：

姓名：	James M. Barkley
职位：	秘书

SIMON Property Group，INC.的重述公司注册证书

签名页



	2025年代理声明\| SIMON Property Group E-17

附录e

展品A

重述的入职证明

指定证书

6% Series I可转换永久优先股

的

西蒙地产集团有限公司

根据一般条例第151条

特拉华州公司法

特拉华州公司西蒙地产集团有限公司（“公司”）的董事会（“董事会”）根据特拉华州《一般公司法》第151条的规定，正式通过了以下决议：

然而，授权公司董事会在经不时修订的重述公司注册证书（《章程》）所述的限制和限制范围内，以一项或多项决议规定发行公司优先股的股份，在一个或多个系列中具有该等表决权、充分或有限或无表决权，以及该等优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，董事会不时通过的就发行该系列优先股作出规定的一项或多项决议所述明的；

然而，公司董事会已决定，指定新一系列公司优先股符合公司及其股东的最佳利益；及

然而，公司董事会希望根据其上述授权，授权及厘定一系列优先股的条款及构成该系列的股份数目；

因此，现在是否决议，根据《宪章》第四条（授权100,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）），以及授予董事会的权力，董事会特此确定新系列优先股的权力、指定、优先权和相对、参与、可选和其他特殊权利，以及资格、限制和限制；并是否进一步

决议，该新系列优先股的每一份额在所有方面享有同等地位，并应遵守以下规定：

第1节。编号和指定。公司优先股19,000，000股指定为“6%系列I可转换永久优先股”（“系列I优先股”）。

第2节。某些定义。本证书所用的下列用语具有本条第二款所界定的含义。本文未另行定义的任何大写术语应具有《宪章》中规定的含义，除非文意另有所指：

任何人的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，当对任何人使用“控制”时，意味着直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；而术语“控制”和“控制”具有与上述相关的含义。

“代理成员”应具有本协议第16（a）节赋予的含义。



E-18 2025委托声明\|西蒙地产集团

附录e

“董事会”应具有本证书序言中赋予的含义，并包括该董事会的任何正式授权委员会。

“营业日”是指除周六、周日或纽约州或美国联邦特许银行机构不需要营业的任何一天以外的任何一天。

任何人的“股本”指任何及所有股份、权益、参与或其他等价物，但以任何方式指定为公司股份或其他股权参与，包括该人的一般或有限合伙权益，以及收购该人股权的任何权利（可转换或可交换为股权的债务证券除外）、认股权证或期权。

“证书”是指这份指定证书。

“控制权变更”是指发生以下任一事件：

（a）任何“人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）通过购买、合并或其他收购交易直接或间接获得实益所有权（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5，但应将某人视为拥有该人有权获得的所有证券的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间推移后才能行使），超过公司已发行有表决权股票总数的50%，但公司、其任何子公司或公司的任何员工福利计划的收购除外；

（b）公司与另一人合并、与另一人合并或并入另一人，或将其全部或实质上全部资产转让、转让、租赁或以其他方式处置予任何人，或任何人与公司合并、或与公司合并或并入公司，但以下情况除外：（i）紧接交易前公司股本持有人有权直接或间接行使的任何交易，在紧接交易后的持续或存续人的董事选举中有权普遍投票的所有股本股份的总投票权的50%以上，以及（ii）仅为改变公司的注册成立司法管辖区并导致将已发行普通股股份重新分类、转换或交换为存续实体的普通股股份的任何合并；

（c）在任何连续两年期间内，在该期间开始时组成公司董事会的个人（连同其当选为公司该董事会成员的任何新董事，或由公司股东提名选举的任何新董事，经当时仍在任的公司董事的过半数表决通过，而该等董事或在该期间开始时为董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准）因任何理由停止构成当时在任的公司董事会的过半数；或

（d）地铁公司采纳清盘或解散计划。

“控制权变更购买日期”应具有本协议第11（a）节赋予的含义。

“章程”应具有本证书序言中赋予的含义。

普通股或其他股本或类似股本权益的股份在任何日期的“收盘价”是指在普通股或此类其他股本或类似股本权益进行交易的主要美国证券交易所报告的该日期的每股收盘价（或，如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，如果两种情况中有多个，则为平均收盘价和平均收盘价的平均值），或，如果普通股或此类其他股本或类似股权的股份未在美国国家或区域证券交易所上市，如纳斯达克或美国国家报价局注册公司报告的那样。在没有此种报价的情况下，公司董事会有权决定



	2025年代理声明\| Simon Property Group E-19

附录e

以其认为适当的基础上完成销售价格，该确定应是决定性的。收盘销售价格应在不参考任何延长或盘后交易的情况下确定。

“普通股”是指公司任何类别的任何股票，在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在股息或应付金额方面没有优先权，并且不受公司赎回的约束。但在符合第9节规定的情况下，I系列优先股转换时可发行的股份应仅包括指定为“普通股”类别的股份（为免生疑问，不得包括于本证书日期在章程中指定为公司“B类普通股”或“C类普通股”的类别的股份或因其任何重新分类或重新分类而产生的任何类别或类别的股份，且在公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下对股息或应付款项没有优先权且不受公司赎回限制的股份；但如在任何时间有多于一个该等由此产生的类别，届时可在转换时如此发行的每个该等类别的股份，其比例应大致相当于所有该等重新分类所产生的该等类别的股份总数与所有该等重新分类所产生的所有该等类别的股份总数的比例。

“转换代理”应具有本协议第17（a）节赋予的含义。

I系列优先股的每股“转换价格”是指，在任何日期，清算优先除以在该日期有效的转换率。

I系列优先股的每股“转换率”是指0.783股普通股，可根据本协议第8条进行调整。

“公司”应具有本证书序言中赋予其的含义，并应包括该公司的任何继承者。

“当前市场价格”是指在紧接所涉日期之前需要进行此类计算的发行、分配、细分或组合的连续十个交易日中截至该确定日期和除权日之前的较早一天的普通股每日收盘销售价格的平均值。就本段而言，术语“ex-date，”（1）就任何发行或分派使用时，指普通股在有关交易所或有关市场以常规方式交易而取得收市价而无权收取该等发行或分派的首个日期，及（2）就普通股的任何股份细分或组合使用时，指在该细分或组合生效后，普通股在该交易所或该市场以常规方式交易的首个日期。

“存托人”是指DTC或其继任存托人。

“已分配财产”应具有本协议第8（d）节赋予的含义。

「股息发放日」指每年的2月28日、5月31日、8月31日及11月30日，由2004年11月30日开始，或如任何该等日期并非营业日，则于下一个营业日开始。

“股息期”是指自（包括）股息支付日开始至（不包括）紧接其后的股息支付日结束的期间。

“DTC”是指美国纽约州纽约市存托信托公司。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“公平市场价值”是指在公平交易中，有意愿的买方将向有意愿的卖方支付的金额。



E-20 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录e

“全球优先股”应具有本协议第16（a）节赋予的含义。

“Global Shares Legend”应具有本协议第16（a）节赋予的含义。

“初级股票”应具有本协议第3（a）节赋予的含义。

“清算优先”应具有本协议第5（a）节赋予的含义。

“高级职员”是指公司董事会的主席或联席主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书。

“未偿还”是指，当用于I系列优先股时，截至任何确定日期，截至该日期已发行的所有I系列优先股股份；但前提是，如果要赎回该I系列优先股，则已根据本证书妥为发出赎回通知，并且付款代理人根据本证书持有足以支付将被赎回的I系列优先股股份的赎回价格的款项，则紧接该赎回日期后，I系列优先股的该等股份将停止未偿付；进一步规定，在确定I系列优先股持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃或采取任何其他行动时，公司或其关联公司拥有的I系列优先股应被视为未偿付，但在确定注册官是否应因依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而受到保护时除外，只有注册官实际知道如此拥有的系列I优先股才被视为未发行。

“平价股票”应具有本协议第3（b）节赋予的含义。

“付款代理人”应具有本协议第17（a）条赋予的含义。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

“优先股”应具有本证书序言部分赋予的含义。

“购买价格”是指相当于被购买的第一系列优先股每股清算优先股的100%的金额，加上相当于截至但不包括控制权变更购买日期的任何累积和未支付的股息（如果有的话）的金额，但不包括控制权变更购买日期；但前提是，如果控制权变更购买日期在记录日期之后，并且在相应的股息支付日期或之前，购买价格将仅等于所购买的I系列优先股每股清算优先股的金额，不包括与在该相应股息支付日宣布和支付的股息有关的任何金额。

“记录日期”是指（i）在适用的股息支付日期前不超过60天且不少于10天（由董事会确定）和（ii）仅为根据第8条调整转换率的目的，就普通股持有人有权收取任何现金、证券或其他财产或普通股（或其他适用的证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何股息、分配或其他交易或事件而言，为确定有权获得此类现金、证券或其他财产的股东而确定的日期（无论该日期是由董事会确定的还是通过法规、合同或其他方式确定的）。

“赎回日期”是指公司根据本协议第6条为赎回系列I优先股而确定的日期。



	2025年代理声明\| SIMON Property Group E-21

附录e

“赎回价格”是指相当于被赎回的I系列优先股每股清算优先股的100%的金额，加上相当于截至但不包括赎回日期的所有累计和未支付的股息（如有）的金额（无论是否已宣布）；但前提是，如果赎回日期发生在记录日期之后和相关的股息支付日期之前，赎回价格应仅为等于被赎回的I系列优先股每股清算优先股的金额，不包括与在该相应股息支付日宣布和支付的股息有关的任何金额。

“注册官”应具有本协议第14条赋予的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“优先股”应具有本协议第3（c）节赋予的含义。

“系列I优先股”应具有本协议第1节赋予的含义。

“Series I Preferred Stock Director”应具有本协议第12（c）节赋予的含义。

“交易日”是指证券交易一般在纽约证券交易所进行的一天，如果普通股未在纽约证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他国家或区域证券交易所进行证券交易，如果普通股未在国家或区域证券交易所上市，则在纳斯达克进行证券交易，如果普通股未在纳斯达克报价，则在普通股随后上市的主要其他市场进行证券交易。

“过户代理人”具有本协议第十四条赋予的含义。

第3节。排名。系列I优先股，就股息权利和清算、清盘或解散时的权利而言，排名：

（a）优先于公司的普通股、B类普通股和C类普通股以及任何其他类别或系列的股本，其条款明确规定该类别或系列在公司清算、清盘和解散时的股息权和权利（统称，连同任何可为该股本行使或可转换为该股本的认股权证、权利、看涨期权或期权，“初级股票”）方面排名低于系列I优先股；

（b）在与6.50% A系列可转换优先股、6.50% B系列可转换优先股、6.50% A系列超额优先股、6.50% B系列超额优先股、7% C系列累积可转换优先股、8% D系列累积可赎回优先股、8% E系列累积可赎回优先股、8 ↓ % F系列累积可赎回优先股、7.89% G系列累积升档溢价率优先股、H系列可变利率优先股、8丨% J系列累积可赎回优先股，以及公司的任何其他类别或系列股本，而其条款并非初级股票或高级股票（统称，连同任何可行使或可转换为该股本的认股权证、权利、看涨期权或期权，“平价股票”）；和

（c）低于公司的每一类或系列股本，其条款明确规定该类或系列在股息权利和公司清算、清盘和解散时的权利（统称，连同任何可行使或可转换为该股本的认股权证、权利、看涨期权或期权，“优先股”）方面排名优先于系列I优先股。

第4节。股息。

（a）I系列优先股持有人有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中，按每股清算优先股6%的年费率收取每一股I系列优先股的现金股息。此类股息应于2004年11月30日开始的每个股息支付日按季度等额支付，



E-22 2025委托声明\|西蒙地产集团

附录e

优先于任何初级股票的股息并优先于股息，但受制于任何高级股票或平价股票持有人的权利。

（b）股息须自首次发行日期或支付累积股息的最后一次股息支付日期（以较后者为准）起累积，不论公司的资金是否合法可用于支付该等股息。每份此类股息应支付给I系列优先股的股份记录持有人，因为他们在记录日期营业结束时出现在公司的股票登记册上。过去任何股息期间的累积及未付股息，可于任何时间，而无须参考任何股息支付日期，向董事会可能订定的该日期（不多于该日期的支付日期前60天）的记录持有人宣派及支付。

（c）过去任何股息期（不论是否宣派）的累积及未付股息，须按6%的年费率累积，并须按本条第4条所列方式支付。

（d）I系列优先股的每个完整股息期的应付股息金额应通过年度股息率除以4来计算。I系列优先股的初始股息期或任何其他短于或长于完整股息期的应付股息金额应按30天月份和12个月年度计算。I系列优先股的持有人不应有权获得任何股息，无论是以现金、财产或股票支付，如本文所规定的，超过I系列优先股的累积股息。

（e）不得就任何初级股票或平价股票的股份直接或间接宣布或支付股息，或为支付任何股息或其他分配而拨出的资金，不论是现金、债务或公司股本股份或其他财产，亦不得赎回、回购或以其他方式收购任何初级股票或平价股票的股份，以供公司透过偿债基金或其他方式考虑，除非所有累积及未支付的股息（不论是否已宣布）（如有），通过最近的股息支付日（无论是否有公司的资金合法可用于支付股息），I系列优先股的股份和任何平价股票已全额支付或拨出用于支付；但条件是，尽管有本第4（e）条的任何相反规定，公司可以根据以相同条款向该系列I优先股和平价股票的所有持有人提出的购买或交换要约赎回、回购或以其他方式获得对价的I系列优先股和平价股票。如上文所述，当未足额支付股息时，对于I系列优先股的股份，就第I系列优先股和任何其他平价股票宣布的所有股息应按（a）比例支付，以便就第I系列优先股的股份和每一此类其他类别或系列平价股票宣布的股息金额在所有情况下应相互承担与就第I系列优先股的股份和该类别或系列平价股票相互承担的累计股息相同的比率，或（b）在另一基础上这至少对有权获得此类股息的系列I优先股的持有人同样有利。

第5节。清算优先。

（a）如果公司发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，在向初级股票持有人支付或分配公司资产（不论是资本或盈余）之前，I系列优先股持有人应有权获得每股I系列优先股50.00美元（“清算优先股”），加上相当于截至最终分配给这些持有人之日累积和未支付的所有股息（无论是否已宣布）的金额，但无权获得任何进一步的付款或以其他方式参与公司资产的任何分配。如果在公司清算、解散或清盘时，可在第一系列优先股持有人之间分配的公司资产或其收益不足以全额支付任何平价股票的上述优惠金额和清算付款，则该等资产或其收益，应在I系列优先股和任何其他平价股票的持有人之间按比例分配，如果所有应付金额均已全额支付，则应按有关I系列优先股和任何此类其他平价股票的相应应付金额的比例分配。

（b）不得自愿出售、转易、交换或转让公司的全部或实质上全部财产或资产，以换取现金、股份、证券或其他代价，亦不得合并，



	2025年代理声明\| Simon Property Group E-23

附录e

公司与任何法团合并或合并，或任何法团与任何法团合并、合并或合并，须当作公司的自愿或非自愿清盘、解散或清盘。

（c）在按照本条第5条的规定向第I系列优先股持有人足额付款后，第I系列优先股持有人对公司的任何剩余资产没有权利或主张。

第6节。可选择赎回系列I优先股。第I系列优先股的股份可由公司根据本条第6款赎回。

（a）公司不得在2009年10月14日前赎回任何I系列优先股的股份。在2009年10月14日或之后，公司有权根据本协议第6（j）节的规定，仅以现金（i）部分或全部I系列优先股的股份按赎回价格赎回，但前提是，在公司根据本条第6款发出赎回通知之日前一个交易日结束的连续30个交易日期间内，普通股20个交易日的收盘销售价格超过在每个该等交易日有效的转换价格的130%，以及（ii）按赎回价格计算的所有I系列优先股的已发行股份，但前提是，在任何股息支付日，I系列优先股发行在外总股数不足2004年10月14日I系列优先股发行在外总股数的15%。

（b）如公司选择赎回第一系列优先股的股份，公司须：

（i）最少在赎回日期前35天（除非较短的期间须令过户登记官及过户代理人满意）向过户登记官及过户代理人发出赎回日期的书面通知，述明须赎回的股份数目及赎回价格；

（ii）在赎回日期前不少于20天或不多于90天，以第一类邮件向每名在该持有人注册地址的I系列优先股记录持有人发出书面通知，述明：

（a）赎回日期；

（b）赎回价格；

（c）转换价格及转换率；

（d）付款代理人和转换代理人的名称和地址；

（e）要求赎回的第I系列优先股的股份可在紧接赎回日期前的第二个营业日的纽约市时间下午5：00之前的任何时间转换；

（f）持有人想要转换系列I优先股的股份，必须满足本证书第7节规定的要求；

（g）要求赎回的第I系列优先股的股份必须交还给付款代理以收取赎回价款；

（h）如少于公司须赎回第一系列优先股的全部未发行股份，则须赎回的股份数目；

（i）除非公司拖欠支付该赎回价款，否则有关被要求赎回的第I系列优先股股份的股息将于赎回日期及之后停止累积；



E-24 2025委托声明\|西蒙地产集团

附录e

（j）I系列优先股的CUSIP编号；及

（k）公司希望呈交的任何其他资料；及

（iii）（a）发出载有该等资料的新闻稿，及（b）在公司的万维网网页上公布该等资料。

（c）如公司发出赎回通知，则在赎回日期纽约市时间下午12时前，在合法可得足够资金的范围内，公司须就以下事项：

（i）DTC或其代理人持有的I系列优先股的股份，以不可撤销的方式存入或安排存入、足以支付赎回价款的现金与DTC，并应给予DTC不可撤销的指示和授权，以向I系列优先股的此类股份的持有人支付赎回价款；和

（ii）以凭证式形式持有的第I系列优先股的股份，存入或安排向付款代理不可撤销地存入足以支付赎回价款的现金，并应在交出证明其持有的第I系列优先股股份的凭证时给予付款代理不可撤销的指示和授权，以向该等第I系列优先股股份的持有人支付赎回价款。

（d）如果在赎回日，DTC和/或付款代理人持有或持有足以支付此处规定的交付赎回的I系列优先股股份的赎回价格的款项，则自赎回日期起，那些被要求赎回的I系列优先股股份的股息将停止累积，该等股份持有人的所有权利均应终止，但根据本条第6款收取赎回价格的权利除外。

（e）I系列优先股股份的赎回价款的支付以代表I系列优先股的证书的记账式转让或实物交付为条件，连同必要的背书，在交付赎回通知后的任何时间交付给付款代理人。

（f）如果I系列优先股的记账式转让或实物交割已在赎回日或在赎回日进行，则将在（1）赎回日支付I系列优先股股份的赎回价款，或（2）如果在赎回日或在赎回日尚未进行记账式转让或实物交割，则在此类转让或交割时支付I系列优先股股份的赎回价款。如果选择部分赎回的任何I系列优先股的任何股份在该选择后部分提交转换，则提交转换的该等股份应被视为（尽可能）被选择赎回的股份的一部分。

（g）如果赎回日期在记录日期之后和相关的股息支付日期之前，则在该记录日期营业结束时持有I系列优先股股份的持有人有权获得在相应的股息支付日期就这些股份应付的股息。

（h）如果赎回的I系列优先股的未偿还股份少于全部，则赎回的股份数目须由董事会决定，而赎回的股份须以抽签方式、按比例（任何零碎股份须四舍五入至最接近的整份股份）或以董事会认为公平及适当的任何其他方法选出。

（i）在交出一份或多于一份代表部分赎回的第一系列优先股股份的证书后，公司须签立一份或多于一份代表第一系列优先股股份的新证书，而转让代理人须认证并向持有人交付一份或多于一份代表第一系列优先股股份的新证书，金额相当于为部分赎回而交出的第一系列优先股股份的未赎回部分。

（j）尽管有本条第6条的前述条文，除非所有I系列优先股及平价股票的未偿还股份的全部累积股息（不论是否已宣布）已获支付或拨出，以供在赎回日期或之前终止的所有股息期支付，否则任何股份的



	2025年代理声明\| Simon Property Group E-25

附录e

应赎回系列I优先股，且不得为此类赎回预留任何款项，除非根据以相同条款向系列I优先股和任何平价股票的所有持有人提出的购买或交换要约。

第7节。转换。

（a）转换权利。I系列优先股的每一股应可转换，仅在第7（b）节所述的转换触发事件发生时或之后，转换为若干已缴足且不可评估的普通股股份，相当于当时有效的转换率。尽管有上述规定，如果任何I系列优先股的股份将根据第6条被赎回，则就将被赎回的I系列优先股的股份而言，该转换权应于纽约市时间下午5：00，即紧接赎回日期前两个工作日终止并终止，除非公司应按照本条款的规定拖欠支付赎回价格。

（b）持有人可放弃I系列优先股的股份以转换为普通股股份：

（i）如依据本条例第6条被要求赎回；

（ii）如公司是控制权变更的一方，则在该情况下，可在预期控制权变更生效日期前15天至该控制权变更的实际日期后15天的日期起计及之后的任何时间交出每一股第I系列优先股以供转换，而在该生效日期，将系列I优先股转换为普通股股份的权利应变更为将该系列I优先股转换为公司或其他人的现金、证券或其他财产的种类和数量的权利，如果持有人在紧接交易之前转换了该系列I优先股，则持有人本应获得该现金、证券或其他财产；或

（iii）在截至2004年12月31日的财政季度后的任何财政季度内（且仅在该财政季度内），如果在紧接上一个财政季度的最后一个交易日结束的连续30个交易日期间内至少20个交易日的普通股收盘销售价格超过该交易日转换价格的125%。如果在任何财政季度末未满足这一收盘销售价格条件，则下一个财政季度将不允许根据本条第7（b）（iii）款进行转换。公司须就本第7（b）（iii）条所指明的连续30个交易日期间内的每个交易日，厘定收市价是否超过转换价格的125%，以及第I系列优先股是否因本第7（b）（iii）条所列事件的发生而可转换。一旦确定I系列优先股持有人有权或将有权根据第7（b）（iii）节的规定将其优先股转换为普通股，公司将在此后五个工作日内向其持有人邮寄书面通知并发布新闻稿，并在其万维网网站上发布此类信息。

（c）转换程序。I系列优先股的股份转换可由该系列优先股的任何持有人在向公司移交时、在公司的主要办事处或在董事会指定的转换代理人办事处进行，待转换的I系列优先股的该等股份的一份或多份证书，并附有一份完整且人工签署的转换通知（以本文件所附的I系列优先股证书的形式列出），以及（a）注册官或转换代理人要求的适当背书和转让文件，以及（b）如根据第7（d）节要求，相当于下一个股息支付日应付股息的资金。如果此类转换通知应指明一个或多个名称而不是该持有人的名称，则该通知应随附支付以该或多个名称发行普通股股份时应支付的所有转让税款（或证明无需支付此类税款）。除这些税款外，公司应支付任何跟单、印花或类似的发行或转让税款，这些税款可能与根据本协议转换I系列优先股的股份时发行或交付的普通股股份有关。I系列优先股的转换将被视为已在该日期（“转换日期”）的营业时间结束时作出，该等证书或证书已被交出，并已收到该等转换通知和所有必要的转让税（如有）已支付（或向公司证明已支付该等税款令其满意）。迅速（但不迟于五个营业日）



E-26 2025委托声明\|西蒙地产集团

附录e

在转换日期之后，公司应交付或促使交付（1）代表正在转换的I系列优先股股份持有人（或该持有人的受让人）有权获得的有效发行、已缴足且不可评估的完整普通股股份数量的证书，该证书不受任何留置权和产权负担，以及（2）如果正在转换的证书或证书所证明的I系列优先股的股份总数不足，则一份或多份相同期限的新证书，为该等交回的证明或证明所证明的股份数目减去所转换的股份数目。自转换日期营业时间结束时起，I系列优先股持有人关于被转换股份的权利将终止，但获得普通股股份的权利除外，有权获得普通股股份的人应在所有目的下被视为在该时间已成为该等普通股股份的记录持有人。尽管本文中有任何相反的情况，但就全球优先股而言，可向其交付转换通知，并可根据不时生效的存托人的适用程序将代表此类全球优先股实益权益的第一系列优先股股份交还以进行转换。

（d）转换时的股息和其他付款。如果I系列优先股的股份持有人行使转换权，该等股份将在紧接转换日期的前一天结束时停止累积股息。在转换I系列优先股时，除在股息支付日对应的任何记录日期的营业时间结束至紧接该股息支付日之前的营业日营业时间结束期间的转换外，在这种情况下，该股息记录日期的持有人应收到在该股息支付日应付的股息，I系列优先股已转换股份的累计和未支付的股息不应被注销、消灭或没收，而是应被视为通过交付普通股（连同现金支付，如果有的话，代替零碎股份）向其持有人全额支付，以换取根据本协议规定转换的系列I优先股。在任何宣布支付股息的记录日期的营业时间结束后和在与该记录日期相对应的股息支付日期的营业时间开始前交还转换的系列I优先股的股份必须伴随着以现金向公司支付的金额等于在该股息支付日期就该等股份应付的股息的金额；规定在记录日期持有I系列优先股的股东如在相应的股息支付日将该等股份转换为普通股股份，则有权在该股息支付日收取就该等I系列优先股股份应付的股息，而该持有人无须包括在交出该系列I优先股的股份以进行转换时向公司支付该等股息的金额。尽管有上述规定，如第一系列优先股的股份在任何记录日期的营业时间结束至相应股息支付日期的营业时间开始之间的期间内转换，而公司已在该期间内要求赎回第一系列优先股的该等股份，或公司已在该期间内指定控制权购买日期的变更，则，在每种情况下，为转换而投标该等股份的持有人应在该股息支付日收到应付的股息，且无需包括在交出用于转换的I系列优先股的股份时支付该等股息的金额。

（e）零碎股份。就第一系列优先股的任何股份的转换而言，不得发行任何零碎的普通股股份，但公司须就任何零碎权益支付现金调整，金额等于零碎权益乘以转换日普通股的收盘价，四舍五入至最接近的整分。

（f）股份总数。如果同一持有人同时交出一股以上的I系列优先股进行转换，则该等股份转换时可发行的普通股的完整股数应以如此交出的I系列优先股的股份总数为基础计算。

（g）股份保留；遵守政府要求；普通股上市；股份将全额支付。公司应：

（i）在第一系列优先股的股份转换时，在任何时候保留并保持其已获授权但未发行的股份数目为



	2025年代理声明\| Simon Property Group E-27

附录e

普通股视不时足以允许转换系列I优先股的所有已发行股份；

（ii）在交付公司在转换第一系列优先股时有义务交付的任何证券之前，遵守要求公司就该交付采取行动的所有适用的联邦和州法律法规；

（iii）尽其商业上合理的最大努力，确保在转换系列I优先股时交付的所有普通股股份在交付时将在纽约证券交易所（或该普通股随后在其上市的其他国家交易所（如有））上市；和

（iv）确保在I系列优先股转换时交付的所有普通股股份，在交付时，将得到适当有效的发行和全额支付且不可评估，不受任何留置权和费用的限制，并且不受任何优先购买权的约束。

第8节。转换率调整。换算率由公司根据本条第8款的规定不时调整。

（a）如公司其后须以普通股股份向所有已发行普通股股东派发股息或作出分派，则于记录日期后一日期开业时有效的兑换率，须按该兑换率乘以分数而增加，

（i）其分子须为在该记录日期营业结束时已发行在外的普通股股份数目与构成该股息或其他分派的普通股股份总数之和；及

（ii）其分母须为在该记录日期营业结束时已发行普通股的股份数目。

该等增加须于该记录日期的翌日开市后即时生效。如宣布任何本条第8（a）款所述类型的股息或分派，但未如此支付或作出，则转换率须再次调整为在该股息或分派尚未宣布时届时有效的转换率。

（b）如公司须向任何类别普通股的所有持有人发行权利、期权或认股权证，使他们有权（在记录日期后四十五（45）天内届满）以低于记录日期的每股价格（或每股转换价格）认购或购买普通股股份（或可转换为普通股的证券），但受某些触发事件影响的发行除外（直至该等触发事件发生时），转换率应予调整，以使其等于通过将紧接该记录日期之前有效的转换率乘以一个分数而确定的比率，

（i）其分子应为在该记录日期营业结束时已发行在外的普通股股数加上如此提呈认购或购买的额外普通股股份总数（或如此提呈的可转换证券可转换成）；和

（ii）其分母须为于该记录日期营业结束时已发行在外的普通股股份数目加上如此提呈供认购或购买的股份总数的总发售价（或如此提呈的可转换证券的总转换价）将按该现行市价购买的股份数目。

该等调整须于该记录日期的翌日开市后即时生效。在确定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权以低于该当前市场价格认购或购买普通股股份，以及在确定该等普通股股份的总发行价格时，应考虑公司就该等权利、期权或认股权证收到的任何对价以及在行使或转换时应付的任何金额



E-28 2025委托声明\|西蒙地产集团

附录e

其中；该等对价的公允市场价值（如非现金）将由董事会确定，其确定应为结论性的。

（c）如普通股的已发行股份须细分为数目较多的普通股股份，则于该细分生效的翌日开市时有效的兑换率须按比例增加，反之，如普通股的已发行股份须合并为数目较少的普通股股份，则于该合并生效的翌日开市时有效的兑换率须按比例减少；该等增加或减少，视情况而定，于该等拆细或合并生效的翌日开市后即时生效。

（d）如公司须以股息或其他方式，将公司任何类别股本的普通股股份（第8（a）条适用的任何股息或分派除外）或其债务或资产的证据（包括证券，但不包括（i）第8（b）条所提述的任何权利或认股权证或（ii）仅以现金支付的任何股息或分派（x）或第8（a）条所提述的（y）（本第8（d）条下文所指的任何上述任何“已分派财产”），则在每一该等情况下，兑换率应予调整，以使该兑换率等于就该分配在记录日期有效的兑换率乘以分数所确定的兑换率，

（i）其分子须为该记录日期的现行市价；及

（ii）其分母应为该记录日期的当前市场价格减去适用于一股普通股的已分配财产部分在该记录日期的公平市场价值（由董事会确定，其确定应是决定性的，并在董事会决议中描述）（根据在该记录日期已发行普通股的股份数量确定）。

此种调整应在紧接该记录日期的次日营业开始前生效；但如果适用于一股普通股的已分配财产部分当时的公平市场价值（由董事会如此确定）等于或高于记录日期的当前市场价格，以代替上述调整，应作出充分规定，以便I系列优先股的每个持有人有权在转换时获得该持有人在记录日期转换其I系列优先股的每一份额时本应获得的分配财产金额。在任何已分配财产未分配的情况下，应将转换率重新调整为如果仅根据实际分配的已分配财产进行调整时将生效的转换率。如该等股息或分派未如此支付或作出，则转换率须再次调整为在该等股息或分派尚未宣布时届时将生效的转换率。如董事会参照任何证券的交易市场，为本条第8（d）款的目的而确定任何分配的公平市场价值，则在这样做时，董事会必须考虑在适用的记录日期计算当前市场价格所使用的同一期间内该市场的价格。

公司向所有普通股持有人分配的权利或认股权证，使其持有人有权认购或购买公司股本的股份（初始或在某些情况下），这些权利或认股权证，直至发生一项或多项特定事件（“触发事件”）：（i）被视为与该等普通股股份一起转让；（ii）不可行使；（iii）也就未来发行普通股而发行，为施行本条第8（d）条，须当作未予分派（且无须根据本条第8（d）条对转换率作出调整），直至最早触发事件发生为止，据此，该等权利及认股权证须当作已分派，并须根据本条第8（d）条对转换率作出适当调整（如有需要）。如任何该等权利或认股权证，包括在本证书日期之前分发的任何该等现有权利或认股权证，受事件规限，在该等权利或认股权证发生时，该等权利或认股权证变得可行使以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每项该等事件的发生日期，须当作是分发日期及



	2025年代理声明\| Simon Property Group E-29

附录e

有关具有该等权利的新权利或认股权证的记录日期（以及现有权利或认股权证的终止或到期而无任何持有人行使该等权利或认股权证）。此外，如发生任何权利或认股权证的分派（或当作分派），或为计算根据本条第8（d）条对换算率作出调整的分派金额而计算的任何触发事件或与之有关的其他事件（如属上句所述类型），（1）如任何该等权利或认股权证均须已全部赎回或购回而无任何持有人行使，兑换率应在最终赎回或回购时重新调整，以使该分配或触发事件（视情况而定）生效，如同现金分配一样，等于一个或多个普通股持有人就该等权利或认股权证（假设该持有人保留了该等权利或认股权证）向截至该赎回或回购之日的所有普通股持有人收取的每股赎回或回购价格，（2）如该等权利或认股权证已到期或未获行使而终止，则须重新调整兑换率，犹如该等已到期或终止的权利及认股权证未获发行一样。

就第8（a）条、第8（b）条及本条第8（d）条而言，适用于本条第8（d）条的任何股息或分派，如亦包括普通股股份，或认购或购买普通股股份的权利或认股权证（或两者兼而有之），则须当作是（1）股息或分派债务、资产或股本股份的证据，但该等普通股股份或权利或认股权证除外，至于其后须就本条第8（d）条所规定的有关该等股息或分派的任何转换率调整作出，紧接其后须（2）就该等普通股股份或该等权利或认股权证作出股息或分派，而就该等股息或分派作出第8（a）及8（b）条所规定的任何进一步转换率调整，除非包括在此类股息或分配中的任何普通股股份不得被视为第8（a）和8（b）条所指的“在该记录日期营业结束时已发行”。

（e）如果公司应以股息或其他方式向其普通股现金的所有持有人分配，不包括（i）与公司清算、解散或清盘有关的任何股息或分配，无论是自愿或非自愿的，以及（ii）在任何季度每股普通股现金分配总额不超过0.65美元（“股息门槛金额”）的范围内，其普通股的任何季度现金股息，那么，在这种情况下，兑换率应提高，使其等于在该记录日期紧接营业结束前有效的兑换率乘以分数确定的兑换率，

（i）其分子须为该记录日期的现行市价减股息门槛金额（因为该股息门槛金额可依据本条第8（e）条作出调整）；及

（ii）其分母应为该记录日期的当前市场价格减去适用于一股普通股的如此分配的现金金额。

此种调整应在紧接记录日期的次日营业开始前生效；但如适用于一股普通股的如此分配的现金部分等于或高于记录日期的当前市场价格，以代替上述调整，应作出充分规定，以便I系列优先股的每个持有人有权在转换时获得该持有人在记录日期转换每一股I系列优先股时本应获得的现金金额。在未进行此类股息或分配的情况下，应将兑换率重新调整为如果仅根据实际进行的股息或分配进行调整时将生效的兑换率。如该等股息或分派未如此支付或作出，则转换率须再次调整为在该等股息或分派尚未宣布时届时将生效的转换率。股息门槛金额应与根据本条例第8（a）、（b）、（c）和（d）条对转换率作出的调整成反比调整。尽管有上述规定，根据第8（e）条作出的任何调整生效后的换算率不得超过0.97 87（因为该数字可按换算率的比例作出调整，但依据第8（e）条作出的任何调整除外）。



E-30 2025委托声明\|西蒙地产集团

附录e

（f）公司可在本条第8条所规定的范围外，作出董事会认为可取的增加转换率，以避免或减少因任何股息或分配股票（或获得股票的权利）或因任何为所得税目的而被视为此类事件而对普通股或购买普通股的权利持有人征收的任何所得税。在适用法律许可的范围内，公司可在任何期间不时增加任何数额的换算率，但该期间最少为20天，且在该期间内增加是不可撤销的，且董事会本着诚意确定这种增加将符合公司的最佳利益。每当根据前一句提高兑换率时，公司应在提高的兑换率生效日期至少15天前，按股票登记册上所示的持有人的地址向第一系列优先股的每个持有人邮寄增加通知，该通知应说明提高的兑换率及其生效期间。

（g）无须调整换算率（根据上文第8（e）条作出的任何调整除外），除非该等调整将要求当时有效的换算率增加或减少至少百分之一（1%）；但如因本条第8（g）条而无须作出的任何调整，则须结转，并在任何其后的调整中予以考虑。根据本条第8条作出的所有计算，均须由公司作出，并须按股份的最接近的百分之一或最接近的万分之一（1/10,000）（视属何情况而定）作出。根据公司股息或利息再投资计划购买普通股的权利，或除本第8条规定的情况外，无需对任何发行可转换、可行使或可交换为普通股的普通股或证券的权利进行调整。在系列I优先股可转换为现金、资产、财产或证券（公司股本除外）的范围内，根据第9节的规定，此后无需对兑换率进行调整。I系列优先股可转换成的任何现金将不会产生利息。

（h）每当换算率按本条规定作出调整时，公司须迅速向换算代理人提交一份载明经该调整后的换算率并载明需要作出该调整的事实的简短陈述的高级人员证明书。除非及直至转换代理的负责人员已收到该人员的证书，否则转换代理不得当作知悉转换率的任何调整，并可假定其知悉的最后一个转换率仍然有效。在交付该等证书后，公司须迅速拟备一份转换率调整通知书，列明经调整的转换率及每项调整生效的日期，并须在该通知书签立后二十（20）天内，将该等转换率调整通知书邮寄至I系列优先股的每名持有人在其于股票登记册内出现的最后地址。未送达该通知，不影响任何该等调整的合法性或有效性。

（i）就本条而言，任何时间已发行的普通股股份数目，不得包括在公司库房中持有的股份（但就本条而言，库房中持有的股份的发行须当作是发行），除非该等库房股份参与任何需要依据本条第8条作出调整的分配或股息，但须包括就代替零碎普通股股份而发行的代息凭证而可发行的股份。

第9节。重新分类、合并、合并或出售对转换特权的影响。

（a）如（i）已发行普通股股份的任何重新分类（不包括更改面值，或从面值更改为无面值，或从无面值更改为面值，以及第8（c）条适用的细分或组合除外），（ii）公司与另一人的任何合并、合并或合并，在每种情况下，普通股持有人均有权就该等普通股收取股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金），或作为交换，或（iii）向任何其他人出售或转让公司的全部或实质上全部财产及资产，而普通股持有人因此有权就该等普通股获得股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金），或作为该等普通股的交换，则I系列优先股的每一股份应可在该等重新分类、变更、合并、合并、合并时转换为应收股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）的种类和金额，若干普通股股份持有人出售或转让



	2025年代理声明\| Simon Property Group E-31

附录e

在紧接此类重新分类、变更、合并、合并、合并、出售或转让之前转换此类I系列优先股时可发行，前提是该普通股持有人在此类重新分类、变更、合并、合并、合并、合并、出售或转让时未就应收股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）的种类或数量行使其选择权（如有）（前提是，如果在此类重新分类、变更、合并、合并、合并时应收股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）的种类或数量，出售或转易对于每一股普通股股份（“非选举股份”）并不相同，就本第9条而言，每一股非选举股份在此类重新分类、变更、合并、合并、合并、出售或转易时应收的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）的种类和金额，应被视为由该等非选举股份的复数每股应收的种类和金额）。

（b）地铁公司须安排在第9（a）条所指明的任何事件发生后二十（20）天内，将适用本条的通知送达第I系列优先股的每名持有人，并须发出载有该等资料的新闻稿，并在其万维网网页上公布该等资料。未交付该通知不影响依据本条第9款规定的任何转换权利的合法性或有效性。

（c）第9条的上述规定同样适用于连续的重新分类、变更、合并、合并、合并、出售和转易，第8条的规定适用于普通股持有人在任何此类重新分类、变更、合并、合并、合并、合并、出售或转易中收到的任何股本股份；但如果第9条适用于任何事件或发生，则第8条不适用于此类事件或发生。

第10节。就转换时发行的普通股发行的权利。在第一系列优先股转换时发行的每一股普通股应有权获得适当数量的普通股或优先股购买权（视情况而定），该普通股股份有权获得，而代表在此类转换时发行的普通股的证书应在每种情况下均载有公司所采纳的任何股东权利协议条款可能提供的传说（如有），该等传说可能会不时修订。

第11节。控制权变更。

（a）回购权。如发生控制权变更，则公司须购买系列I优先股的股份，但须由第11（c）条所列要求的任何持有人或其代表满足，由持有人选择在公司指明的日期（“控制权变更购买日期”）购买，该日期不少于根据下文第11（b）条邮寄控制权变更的书面通知后30个历日，也不超过60个历日。购买价款以现金支付。

（b）通知持有人。在其后但不迟于控制权变更发生后20天内，公司须在切实可行范围内尽快向每名持有人邮寄有关控制权变更的书面通知，发出载有该通知的新闻稿，并在其万维网网站上公布该通知。公司还应将通知副本交付转让代理人。该通知应包括由持有人填写的控制权变更购买通知（定义见下文第11（c）节）的格式，并应说明：

（i）该等控制权变更的日期，简言之，导致该等控制权变更的事件；

（ii）依据本条须发出更改控制权购买通知书的日期；

（iii）控制权变更购买日期；

（iv）各付款代理及转换代理的名称及地址；

（v）转换率及其任何调整；



E-322025委托书\|西蒙地产集团

附录e

（vi）已发出控制权变更购买通知的第I系列优先股此后不得转换为普通股；及

（vii）第I系列优先股持有人根据本条行使权利所必须遵循的程序。

如果第一系列优先股中的任何一股为全球优先股形式，则公司应根据适用于购买全球优先股的保存人程序，在必要的范围内修改该通知。

（c）购买条件。

（i）I系列优先股的股份持有人可在送达书面通知（该通知的形式应大致上为作为本证书的附件 B所包括的形式，并可通过信函、隔夜快递、专人递送、传真或任何其他书面形式送达，如为全球优先股，则可行使第11（a）条规定的权利，可在紧接控制权变更购买日期前的营业日营业结束前的任何时间，以电子方式或按照存托人的惯常程序以其他方式）将行使此类权利（“控制权变更购买通知”）交付给转让代理人。转让代理人收到控制权变更购买通知，应当及时通知公司。

（ii）将公司将购买的I系列优先股的该等股份交付给转让代理人（连同所有必要的背书）在转让代理人的办公室，或该等股份的记账式转让，应作为持有人收到购买价款的条件。

（iii）公司依据第11（c）条条文所设想的任何购买，须在控制权变更购买日期与按照第11（c）条向转让代理人交付该等第I系列优先股股份的时间（以较晚者为准）后，通过交付持有人将迅速收到的代价而完成。

（d）全球优先股。尽管本文中有任何相反的情况，但就全球优先股而言，可以交付任何控制权变更购买通知，并且可以根据不时生效的存托人的适用程序交出或交付与此类全球优先股有关的I系列优先股的股份以供购买。

（e）控制权购买通知变更的效力。在转让代理人收到控制权变更购买通知后，发出此类控制权变更购买通知的I系列优先股的股份持有人此后将有权收取与该等I系列优先股股份有关的购买价格，但须遵守本协议第11（c）条。该购买价格应在（a）I系列优先股的该等股份的控制权购买日期的变更或（b）该等I系列优先股的持有人按照本第11条要求的方式向转让代理人交付该等股份的时间中的较晚者立即支付给该持有人。持有人已就其发出控制权变更购买通知的第I系列优先股的股份，不得在该控制权变更购买通知送达之日或之后转换为普通股

（f）交存购买价款。在控制权变更购买日上午11：00（纽约市时间）之前，公司应向付款代理存入一笔金额足够的现金（如果在该营业日存入，则为立即可用的资金），以支付截至控制权变更购买日将购买的所有I系列优先股股份或其部分的总购买价格。公司作出第11（f）条所规定的按金的方式，须由公司选择，但该等按金的方式，须使付款代理人在控制权购买日期的变更时即时拥有可用资金。如果付款代理在控制权变更购买日期的下一个营业日持有足以支付控制权变更购买通知已提交的任何I系列优先股股份购买价款的现金，则在紧接该控制权变更购买日期之后，该等I系列优先股股份将终止



	2025年代理声明\| Simon Property Group E-33

附录e

未偿还，股息将停止累积，持有人与此相关的所有其他权利将终止（上述收取购买价款的权利除外）。

（g）部分购买的系列I优先股。在交出一份或多份代表部分购买的第I系列优先股股份的证书后，公司应签立，转让代理人应认证并向持有人交付一份或多份代表第I系列优先股股份的新证书，金额等于为部分购买而交出的第I系列优先股股份的未购买部分。

（h）偿还公司款项。付款代理人应向公司退还在适用的无人认领财产法的规限下两年内仍无人认领的任何现金，以及付款代理人为支付控制权变更购买价款而持有的现金（如有的话）；但条件是，如果公司根据本条第11款存入的现金总额超过公司在控制权变更购买日期有义务购买的系列I优先股或其部分的总购买价格，然后在控制权变更购买日期后的营业日，付款代理应将任何此类超额部分退还给公司。此后，任何有权获得付款的持有人必须以一般债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的废弃财产法指定另一人。

（i）公司应遵守规则13e-4的任何适用条款和《交易法》下的任何其他要约收购规则（包括但不限于在附表TO或任何其他附表上提交的任何文件），但以当时适用于第一系列优先股持有人根据本条行使的回购权利为限。

第12节。投票权。

（a）第I系列优先股的股份记录持有人无权享有任何表决权，除非本第12条下文另有规定、《章程》另有规定或法律另有规定。

（b）在公司股东年会或为此目的召开的特别会议上，或通过书面同意代替此类会议，至少三分之二的I系列优先股已发行股份的持有人（亲自或通过代理人作为单一类别投票）的赞成票，应被要求更改、废除或修订《宪章》或本证书的任何条款，无论是通过合并、合并、合并、重新分类或其他方式（“事件”），如果修订将对权利、权力产生重大不利影响，或I系列优先股持有人的优先权；但前提是（i）某一事件不会被视为对此类权利、权力或优先权产生重大不利影响，在每一种此种情况下，如果I系列优先股的每一份额在其条款和权利未发生重大变化的情况下仍未流通，或被转换为或交换为具有优先权、转换以及与I系列优先股份额相同的其他权利、特权、投票权、限制、限制以及赎回条款或条件的存续实体的优先股，（ii）授权普通股或当前授权平价股票数量的任何增加或任何类别或系列普通股、其他初级股票或平价股票的创建和发行将不会被视为对该等权利、权力或优惠产生重大不利影响；（iii）任何类别或系列优先股票的创建或授权数量的增加应被视为对该等权利、权力和优惠产生重大不利影响。

（c）如在任何时间（1）任何具有相同投票权的第I系列优先股或任何其他类别或系列平价股票的股息，须拖欠股息期，不论是否连续，合计包括相当于六个日历季度的天数，或（2）公司在到期时未能支付赎回价款或在到期时未能支付购买价款，则在每种情况下，I系列优先股（与已被授予类似投票权并可行使类似投票权的所有其他系列优先股作为一个类别单独投票）的股份持有人将有权在下一次股东年会（或为此目的召开的公司股东特别会议上，以较早者为准）和随后的每次会议上选举公司授权人数中的两名董事（每名为“I系列优先股董事”），直至赎回价格、购买价格或所有股息



E-342025代理声明\|西蒙地产集团

附录e

在系列I优先股上积累的资金已全部支付或留作支付准备。每一系列I优先股董事应在紧接该权利归属前组成董事会的董事人数之外，董事会应采取一切必要行动以扩大董事会并促使每一系列I优先股董事的选举。此类系列I优先股董事的任期将在系列I优先股和此类其他优先股持有人投票选举董事的权利终止后立即终止。I系列优先股的每位持股人将对所持有的每一股I系列优先股拥有一票表决权。在依据第12（c）条选举董事的投票权已归属并持续存在于第I系列优先股持有人后的任何时间，或如任何第I系列优先股董事的职位出现空缺，董事会可，并应至少25%已发行第I系列优先股的记录持有人向董事会主席提出的书面要求，召集I系列优先股持有人特别会议（与已授予类似投票权并可行使类似投票权的所有其他系列优先股作为一个类别单独投票），以选举此类持有人有权选举的I系列优先股董事。在为选举I系列优先股董事而举行的任何会议上，应要求至少大多数已发行的I系列优先股的持有人亲自出席或通过代理人出席，以构成该系列I优先股的法定人数。在根据第12（c）条选举董事的投票权已归属并继续存在于I系列优先股持有人之后的任何时间，I系列优先股董事职位出现的任何空缺可由剩余的I系列优先股董事填补，除非且直至该空缺应由上述规定的具有相同投票权的I系列优先股和所有其他优先股持有人填补。I系列优先股董事应同意，在其当选就任前，在本文规定的I系列优先股和其他具有相同投票权的优先股持有人作为I系列优先股董事类别投票的权利终止时辞职，并且在此终止时，当时在任的I系列优先股董事应立即辞职。

第13节。所有权的限制。系列I优先股的股份应受《公司章程》第九条规定的转让限制。任何违反本第十三条规定的转移或者企图转移的，无效。

第14节。转让代理和注册官。I系列优先股的正式指定转让代理（“转让代理”）和注册商（“注册商”）应为Mellon Investor Services LLC。公司可根据公司与转让代理人之间的协议，全权酌情解除转让代理人的职务；但公司应指定一名继任转让代理人，该代理人应在该解除效力之前接受该任命。

第15节。货币。I系列优先股的所有股份应以美元计价，有关或与之相关的所有付款和分配均应以美元计价。本文中所有提及的“$”或“美元”均指美国货币。

第16节。形式。I系列优先股可以发行形式为一股或多股I系列优先股的永久全球股份（每股，“全球优先股”），其发行形式为最终的、带有全球图例的完全注册形式（“全球股份图例”），如作为本协议所附的作为附件 A的I系列优先股证书形式所载，该证书特此以登记官维护的记账式形式并入本证书并明确成为本证书的一部分，或以注册形式作为I系列优先股的凭证式股份。任何全球优先股可能具有法律、证券交易所规则、公司须遵守的协议（如果有的话）或用法要求的符号、图例或背书（前提是任何此类符号、图例或背书采用公司可接受的形式）。任何全球优先股如已发行，应代表由此所代表的系列I优先股持有人在其纽约办事处作为保存人的托管人存放于登记处，并以保存人或保存人的代名人的名义登记，由公司正式签署，并由登记处会签并按下文规定登记。任何全球优先股所代表的股份总数可不时按以下规定通过对注册处处长及保存人或其代名人的记录作出的调整而增加或减少。本节和附件 A仅适用于存放于或代表存托人存放的全球优先股。凡任何第一系列优先股以一股或多于一股全球优先股的形式发行，公司须签立，而注册处处长须按照本条第16条，会签并初步交付一股或



	2025年代理声明\| SIMON Property Group E-35

附录e

（i）应以Cede & Co.或保存人的其他代名人的名义登记且（ii）应由注册处处长交付给Cede & Co.或根据从Cede & Co.收到的指示或由注册处处长根据保存人与注册处处长之间的协议作为保存人的托管人而持有的更多全球优先股。保存人的成员或参与者（“代理成员”）根据本证书，对于由保存人或作为保存人托管人的书记官长代表他们持有的任何全球优先股，或根据该全球优先股，或根据该全球优先股，保存人可被公司、书记官长和公司的任何代理人或书记官长视为该全球优先股的绝对所有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、注册处处长或公司的任何代理人或注册处处长实施保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在保存人与其代理成员之间损害保存人关于行使任何全球优先股实益权益持有人权利的习惯做法的运作。全球优先股的任何实益权益拥有人（如有）均无权收到I系列优先股的凭证式股份的实物交割，除非（x）DTC不愿意或无法继续担任全球优先股的存托人，且公司未在90天内指定符合条件的DTC替代者，（y）DTC不再是根据《交易法》注册的“清算机构”，或（z）公司决定通过DTC（或任何继任存托人）停止使用记账式转让。在任何此类情况下，任何全球优先股均应以记名形式以相同条款和相等的总清算优先权全部交换为I系列优先股的凭证式股份。如此发行的I系列优先股的凭证股份应在提交给登记官的书面文书中以一个或多个由DTC指定的人的名义登记。

（i）任何人员须按照公司的附例及适用法律，以手工或传真签署方式，为公司签署任何全球优先股。

（二）如果在全球优先股上签名的高级管理人员在转让代理人认证该全球优先股时不再担任该职务，则该全球优先股仍然有效。

（iii）全球优先股在转让代理的授权签字人手动会签该全球优先股之前无效。签字应为该全球优先股已根据本证书认证的确凿证据。每份全球优先股应注明其认证日期。

第17节。付款代理和转换代理。

（a）公司应在纽约州纽约市曼哈顿自治市维持（i）可出示I系列优先股以供支付的办事处或机构（“付款代理”）和（ii）可出示I系列优先股以供转换的办事处或机构（“转换代理”）。转让代理人应担任付款代理人和转换代理人，但公司另指定付款代理人或转换代理人的除外。公司可委任注册处处长、付款代理人及转换代理人，并可在其决定的其他地点委任一名或多于一名额外付款代理人及一名或多于一名额外转换代理人。术语“付款代理”包括任何额外的付款代理，术语“转换代理”包括任何额外的转换代理。公司可更改任何付款代理或转换代理，而无须事先通知任何持有人。公司须将公司委任的任何付款代理人或转换代理人的名称及地址通知注册官。如公司未能委任或维持另一实体为付款代理人或转换代理人，则注册官须按该等人行事。公司或其任何关联公司可担任付款代理、注册商或转换代理。



E-36 2025委托声明\|西蒙地产集团

附录e

（b）第一系列优先股的到期付款应在公司在纽约市为此目的而维持的办事处或代理机构以及公司为此目的而维持的任何其他办事处或代理机构支付。付款应通过提取的美元支票或电汇（条件是书记官长至少在适用的付款日期前15天已收到适当的电汇指示）支付至持有人在位于纽约市的一家银行开立的美元账户；但公司可选择通过邮寄至有权支付股息的人的地址的支票支付股息，因为该地址应出现在系列I优先股登记册中。尽管有上述规定，就全球优先股的实益权益应支付的款项应按照保存人的程序以电汇立即可用的资金的方式支付。

第18节。标题。本证书各章节的标题仅供参考之用，不得定义、限制或影响本证书的任何规定。

【本页剩余部分故意留空】



	2025年代理声明\| Simon Property Group E-37

附录e

作为证据证明，西蒙地产股份有限公司已促使本指定证书在本13^第2004年10月的一天。


	西蒙地产集团有限公司

	签名：	Stephen E. Sterrett
		姓名：Stephen E. Sterrett
		职务：执行副总裁兼
		首席财务官



E-382025代理声明\|西蒙地产集团

附录e

展品A

全球优先股的形式

编号：

股份

CUSIP编号：

6%系列I可转换永续优先股

（每股面值0.0001美元）

（清算优先权每股50.00美元）

的

西蒙地产集团有限公司

安全的面孔

除非本证明书由存管信托公司（一间纽约公司）的授权代表（“DTC”）向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所发出的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC获授权代表要求的其他名义（以及向CEDE & CO.，或DTC获授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用本协议是错误的，只要在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益

本全球证券的转让应限于全部而非部分转让给DTC的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人，且本全球证券部分的转让应限于根据下述指定证书中规定的限制进行的转让。

就任何转让而言，持有人将向登记官和转让代理人交付此类证书和其他信息，因为此类登记官和转让代理人可能合理地要求确认此类转让符合上述限制。

SIMON Property Group，INC.是一家特拉华州公司（“公司”），特此证明Cede & Co.或注册受让人（“持有人”）是公司指定的“6%系列I可转换永久优先股”优先股的全额支付和不可评估股份的注册所有人，每股面值0.0001美元，清算优先股每股50.00美元（“系列I优先股”）。I系列优先股的股份可在交出经妥为背书并以适当形式转让的本证明书后，在注册处处长的簿册及纪录上亲自或由正式授权的律师转让。特此所代表的系列I优先股的指定、权利、特权、限制、优惠和其他条款和规定均已发布，并应在所有方面受公司日期为200的指定证书的规定的约束，因为该证书可能会根据其条款不时修订（“指定证书”）。此处使用但未定义的大写术语应具有指定证书中赋予它们的各自含义。经向公司在其主要营业地点提出书面要求后，公司将免费向持有人提供一份指定证明书副本。



	2025年代理声明\| Simon Property Group E-39

附录e

兹提述本条例反面所载的第I系列优先股的选定条文，以及指定证明书，其中选定条文及指定证明书就所有目的而言，具有与在此地所列相同的效力。

持有人收到本证明后，即受指定证明书的约束，并有权享有该证明书项下的利益。

除非转让代理人在此的认证证书已被正确执行，否则在此证明的I系列优先股的股份不应享有指定证书下的任何利益或为任何目的有效或义务。

作为证明，自下述日期起，西蒙地产公司已签署本指定证书。


			西蒙地产集团有限公司

			签名：
			姓名：
			职位：

日期：



E-40 2025委托声明\|西蒙地产集团

附录e

转让代理的认证证书

这是上述指定证书内所指的代表优先股股份的证书之一。


			梅隆投资者服务有限责任公司，
			作为转让代理

			签名：
			姓名：
			职位：

日期：



	2025年代理声明\|西蒙地产集团e-41

附录e

安全性的逆转

西蒙地产集团有限公司

6%系列I可转换永续优先股

6%系列I可转换永续优先股的每股股息应按本协议规定或指定证书规定的年费率以现金支付。

6%系列I可转换永续优先股的股份按指定证书的规定可赎回。6%系列I可转换永久优先股的股份应按照指定证书中规定的方式和条款转换为公司的普通股。一旦控制权发生变更，6%系列I可转换永久优先股的股份持有人将有权要求公司按照指定证书中规定的方式和条款购买此类股份。

根据特拉华州法律的要求，公司应应要求并免费向任何持有人提供一份完整的简要说明，说明公司授权发行的每个类别或系列的股份的名称、表决权优先权、限制和特别权利，只要这些股份已确定和确定。



E-422025代理声明\|西蒙地产集团

附录e

任务

对于收到的价值，以下签署人将6%系列I可转换永久优先股的股份转让并在此证明：

（插入受让人的社保或纳税识别号）

（插入受让人地址和邮政编码）

并不可撤销地指定：

代理转让过户代理和过户登记处账簿上特此证明的6%系列I可转换永续优先股的股份。代理人可以代替另一人代行职务。


日期：

签名：

（6%系列I可转换永续优先股，完全按照这张证书另一面出现的名字签名）

签字担保：（1）

(1)	签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”（即银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用合作社）提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理奖章计划（“STAMP”）或注册官可能确定的除邮票之外或替代邮票的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年证券交易法。



	2025年代理声明\|西蒙地产集团e-43

附录e

转换通知

（由登记持有人执行

为转换6%系列I可转换永续优先股）

下列签署人在此不可撤销地选择转换（“转换”）6%系列I可转换永久优先股（“系列I优先股”）的股份，以股票证书编号（s）为代表。（“系列I优先股证书”），根据确立系列I优先股条款的指定证书（“指定证书”）的条件，转换为普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），截至下述日期。如果以以下签署人以外的人的名义发行股票，则以下签署人将支付与此相关的所有应支付的转让税款，并在此交付此类证书（除非可以确定无需支付此类税款）。任何转换都不会向持有人收取任何费用，但转让税（如有）除外。每份系列I优先股证书的副本随附（或遗失、被盗或销毁的证据）。

除非《指定证明书》第7（b）条所列第一系列优先股的转换条件已获满足，及（ii）直至公司或其转让代理人收到将予转换的原始第一系列优先股证书（或其遗失、失窃或销毁的证据），否则公司无须发行普通股股份（i）。如前述条件已获满足，公司应在收到待转换的原I系列优先股证书后的两个工作日内，向隔夜快递员发行并交付普通股股份。

此处使用但未定义的大写术语应具有指定证书中或根据指定证书赋予的含义。


转换日期：

适用转换率：

6%系列I可转换永续优先股拟转换股数：


将发行的普通股股数：

签名：

姓名：

地址：（2）

传真号码：

(2)	公司应发送普通股股份和任何其他付款或证书的地址。



E-442025代理声明\|西蒙地产集团

附录e

附表a

全球安全交换时间表

该全球优先股所代表的6%系列I可转换永久优先股的初始股数为。本次全球优先股的一部分进行了如下交换：


交换日期	金额减少数量股份代表这个全球优先股	金额增加股份数量代表这个全球优先股	数量股份代表这个全球优先股在这样的减少或增加	签署授权军官注册官



	2025年代理声明\|西蒙地产集团e-45

附录e

展品b

选举赎回通知书的格式

控制权变更后

，作为转让代理

地址：

ATTN：

回复：西蒙地产集团有限公司

6%系列I可转换永续优先股

（“系列I优先股”）

下列签署人在此不可撤销地确认收到来自西蒙地产集团有限公司（“公司”）的关于公司控制权发生变更的通知，并请求并指示公司按照指定证书的条款以购买价格购买I系列优先股的股票。

此处使用但未定义的大写术语应具有根据指定证书赋予的含义。

日期：

签名（s）


	注意：本协议持有人的上述签字必须在每一项具体内容上与所写在证券票面上的名称对应，不得作任何改动、放大或任何变更。


	合计清算优先赎回（若少于全部）：




	社保或其他纳税人识别号：



e-46 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录e

展品b

重述公司注册证书

指定证书

8% J系列累积可赎回优先股

的

西蒙地产集团有限公司

根据一般条例第151条

特拉华州公司法

特拉华州公司西蒙地产集团有限公司（“公司”）的董事会（“董事会”）根据特拉华州《一般公司法》第151条的规定，正式通过了以下决议：

然而，公司董事会已决定，指定新一系列公司优先股符合公司及其股东的最佳利益；及

然而，公司董事会希望根据其上述授权，授权及厘定一系列优先股的条款及构成该系列的股份数目；

因此，现在是否决定，根据《公司章程》第四条（授权100,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”））和授予董事会的权力，董事会特此确定新系列优先股的权力、指定、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及资格、限制和限制；并进一步

决议，该新系列优先股的每一份额在所有方面享有同等地位，并应遵守以下规定：

第1节。指定。特此指定该系列优先股为“8丨% J系列累积可赎回优先股”（“J系列优先股”）。

第2节。号。J系列优先股的授权股份总数应为1,000，000股。

第3节。相对资历。就在公司发生任何清算、解散或清盘时收取股息和参与分配款项的权利而言，J系列优先股的排名应（i）高于普通股、B类普通股和C类普通股以及公司的任何其他类别或系列股份，而根据其条款，这些股份的排名低于J系列优先股（统称为“初级股”），（ii）与公司优先股的所有其他股份（按其条款并非初级股份或优先股）平价，及（iii）低于按其条款排名优先于J系列优先股（统称“优先股”）并根据下文第7条发行的任何优先股股份。



	2025年代理声明\|西蒙地产集团e-47

附录e

第4节。股息。

（a）当时未偿还的J系列优先股的持有人有权在董事会宣布从合法可用的任何资金中获得按每年每股4.1875美元的费率累积股息时，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天或如果不是营业日（定义见下文）按季度以现金支付等额的每股1.046875美元，下一个营业日（每一此类日子在下文称为“季度股息发放日”，在季度股息发放日之前的日历日结束的每一期间在下文称为“股息期”）。股息应自2004年10月14日起累计，首次股息将于2004年12月31日支付。股息应支付给在适用的记录日期（“记录日期”）营业结束时出现在公司股份记录中的记录持有人，该记录日期应为适用的季度股息日期所在的日历月的第15天或公司董事会为支付股息而指定的不超过该季度股息日期前30天或不少于10天的其他日期。任何短于一个完整的股息期的股息期的任何应付股息的金额，应按每年360天、共十二个30天的月份计算。“营业日”系指除星期六或星期日外，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的任何一天。

（d）就J系列优先股作出的任何股息支付，应首先贷记与仍须支付的该等股份有关的最早累积但未支付的股息。

（e）如果在任何纳税年度，公司选择指定“资本收益股息”（根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第857条的定义和允许），该年度向所有类别股份的持有人支付或提供的股息的任何部分（“资本收益金额”）（“股息总额”），然后，应分配给J系列优先股持有人的资本收益金额部分应等于（i）资本收益金额乘以（ii）等于（a）J系列优先股持有人当年支付或提供的股息总额超过（b）股息总额的分数。

（f）如公司的任何协议（包括与其债务有关的任何协议）的条款及条文禁止该等授权、付款或拨出付款，或规定该等授权、付款或拨出付款将构成违反该等协议或根据该等协议构成违约，则J系列优先股的股息不得获公司董事会授权或获支付或拨出供公司支付，或如该等授权或付款受法律限制或禁止。

（g）在任何期间，除非已宣布或同时宣布并支付或宣布全额累积股息，且金额足够，否则在股息方面，公司排名的任何股本将不会宣布或支付或拨出股息以支付与J系列优先股相等或低于J系列优先股的股息



E-482025代理声明\|西蒙地产集团

附录e

为所有过去的股息期和当时的股息期就J系列优先股的此类付款而拨出的付款。当J系列优先股和与J系列优先股股息平价排名的任何其他系列优先股的股份未全额支付股息（或未如此单独设置足以支付此类全额支付的金额）时，就J系列优先股和与J系列优先股股息平价排名的任何其他系列优先股宣布的所有股息应按比例宣布，以便J系列优先股和该等其他系列优先股的每股宣布的股息金额在所有情况下应相互承担每J系列优先股和该等其他系列优先股的累计股息相互承担的相同比例。

（h）除（g）项另有规定外，除非J系列优先股的全部累积股息已经或同时宣布并支付或宣布，以及为在过去所有股息期和当时的股息期就J系列优先股的此类支付而拨出的足以支付该等股息的款项，不得就公司的初级股份或任何其他股本在股息方面与J系列优先股平价或清算时宣布或作出任何其他分配（初级股份除外），也不得就股息或清算时就公司的任何初级股份或任何其他股本在股息方面与J系列优先股平价或清算时作出任何其他分配，也不得赎回公司的任何初级股份或任何其他股本，公司为任何代价（或为赎回该等股份而支付或提供任何款项以偿付基金）而购买或以其他方式取得（转换为或交换其他初级股份的情况除外）。

第5节。清算权。

（b）在向J系列优先股持有人支付（a）段规定的全部清算金额后，J系列优先股持有人本身对公司的任何剩余资产均无权利或主张。

（c）如在公司任何自愿或非自愿解散、清算或清盘时，就清算权而言，就J系列优先股的优先分配和公司排名的彼此系列优先股的股份按与J系列优先股的平价支付的应付款项未获足额支付，则就清算权而言，J系列优先股及公司排名的任何其他优先股股份的持有人，在与J系列优先股平价的情况下，优先股应按比例分享公司的任何此类资产分配，否则它们将分别有权获得的全部各自优先金额。

第6节。赎回。

（a）可选赎回。在2027年10月15日及之后，公司可选择（在符合本条第6款规定的情况下）在任何时候以每股价格（“赎回价格”）赎回全部或不时赎回部分J系列优先股，以现金支付，每股50.00美元，连同所有累积和未支付的股息（如有），直至确定的赎回日期（“赎回日期”）（包括在内），但以公司有合法可用的资金为限，不计利息。J系列优先股没有规定的期限，将不受任何偿债基金或强制赎回条款的约束，但下文第9节中的规定除外。



	2025年代理声明\|西蒙地产集团e-49

附录e

（b）赎回程序。

（1）赎回通知将以在纽约市一般发行量的报纸上刊登的方式发出，该等刊登将于赎回日期前不少于30日或多于60日开始的连续两周内每周一次。公司提供的任何赎回通知也将由登记处邮寄，邮资预付，不少于赎回日期前30天或不超过60天，寄给将在登记处股份转让记录所列地址赎回的J系列优先股记录的每个持有人。没有发出该通知或该通知中的任何瑕疵或该通知的邮寄中的任何瑕疵，均不影响任何J系列优先股的赎回程序的有效性，但公司没有向其发出通知的持有人或通知有瑕疵的持有人除外。除法律或任何交易所的适用规则要求的J系列优先股可能上市或获准交易的任何信息外，该通知还应说明：（a）赎回日期；（b）赎回价格；（c）将被赎回的J系列优先股的数量；（d）将被赎回的J系列优先股的证书将被交出以支付赎回价格的一个或多个地方；以及（e）将被赎回的J系列优先股的股息将在赎回日停止累积。

（2）如已按照上文第6（b）（1）条寄出通知，但规定在该通知所指明的赎回日期当日或之前，该等赎回所需的所有资金，均须已由公司为按比例为所谓赎回的J系列优先股持有人的利益而以信托方式不可撤销地拨出，以使其成为并继续可用于赎回，则自该赎回日期起及之后，所谓赎回的J系列优先股的股息将停止累积，上述股份将不再被视为已发行，不具有J系列优先股的地位，其持有人作为公司股东的所有权利（收取赎回价格的权利除外）将停止。一旦按照该通知交出如此赎回的任何J系列优先股的证书（适当背书或转让，如公司须如此要求，且通知须如此说明），该J系列优先股须由公司按赎回价格赎回。如果赎回的J系列优先股数量少于任何此类证书所代表的全部，则应向未赎回的J系列优先股的持有人免费发行一份或多份新的证书。

（3）任何存入银行或信托公司以赎回J系列优先股为目的的资金均不可撤销，但以下情况除外：

（b）公司如此存放而在适用的赎回日期起计两年届满时有权获得的J系列优先股持有人未获认领的任何款项余额，连同由此赚取的任何利息或其他收益，须向公司偿还，而在任何该等偿还后，有权获得如此向公司偿还的资金的J系列优先股持有人，须只向公司寻求付款，而无须支付利息或其他收益。

（4）除出售公司其他股本（包括普通股、优先股、存托股份、权益、参与或其他所有权权益（无论是否指定）和任何权利（可转换为或可交换为股本证券的债务证券除外）或购买上述任何一种证券的期权）的收益外，不得赎回J系列优先股，不得从任何其他来源赎回。

（5）除非所有J系列优先股的全部累积股息已经或同时宣布并支付或宣布，以及为支付J系列优先股在过去所有股息期和当时的股息期的付款而拨出的足以支付该等股息的款项，否则不得直接赎回、购买或以其他方式获得任何J系列优先股



E-50 2025委托声明\|西蒙地产集团

附录e

或间接针对J系列优先股；但前提是，上述情况不应阻止赎回、购买或收购J系列优先股以保持公司的REIT地位，或根据以相同条款向所有已发行J系列优先股的持有人提出的购买或交换要约购买或收购J系列优先股。

（6）如赎回日期在记录日期之后及相关的季度股息日期之前，则于该季度股息日期应付的股息须支付予将予赎回的J系列优先股于该记录日期的营业时间结束时以其名义登记的持有人，即使在该记录日期与相关的季度股息日期之间赎回该优先股或公司拖欠支付到期股息。除本条第6条另有规定外，公司将不会就将予赎回的J系列优先股的未付股息（不论是否拖欠）作出任何付款或备抵。

第7节。投票权。除法律规定外，并如下文所述，J系列优先股的持有人无权在任何股东大会上投票选举董事或为任何其他目的或以其他方式参与公司或其股东采取的任何行动，或收到任何股东大会的通知。

（a）每当任何J系列优先股的股息被拖欠六个或更多季度期间，不论该季度期间是否连续，此类J系列优先股的持有人（与已被授予类似投票权的公司所有其他系列优先股作为一个类别单独投票且可行使）将有权在J系列优先股至少百分之十（10%）的记录持有人召集的特别会议上（除非在为下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前不到90天收到此种请求）或在下一次年度股东大会上投票选举公司的两名额外董事，并在随后的每次年度会议上，直至该J系列优先股在过去的股息期和当时的股息期内累积的所有股息应已全部支付或宣布，并留出一笔足以支付该股息的款项以供支付。在这种情况下，公司整个董事会将增加两名董事。

（b）只要任何J系列优先股仍未发行，未经当时已发行的至少三分之二的J系列优先股持有人的赞成票或同意，公司将不会亲自或通过代理人以书面形式或在会议上（作为类别单独投票）给予，（i）授权或创建，或增加任何类别或系列股本股票的授权或发行数量，该类别或系列股本股票的排名优先于J系列优先股的股息支付或清算时的资产分配，公司解散或清盘，或将公司的任何法定股本重新分类为该股本，或设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股本的义务或证券；或（ii）修订、更改或废除《公司章程》的规定，包括本指定证书，无论是通过合并、合并或其他方式（“事件”），从而对J系列优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；但前提是，就发生上述（ii）所述的任何事件而言，只要J系列优先股在条款实质上保持不变的情况下仍未流通，同时考虑到在发生事件时公司可能不是存续实体，任何此类事件的发生不应被视为对J系列优先股持有人的此类权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响；此外，前提是，（x）授权优先股数量的任何增加或任何其他系列优先股的创建或发行，或（y）授权J系列优先股数量的任何增加，在每种情况下，就支付股息和清算、解散或清盘时的资产分配而言，排名与J系列优先股相当或低于J系列优先股，不应被视为对这些权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响。



	2025年代理声明\|西蒙地产集团e-51

附录e

第8节。转换。J系列优先股不可转换为或交换为公司的任何其他财产或证券。

第9节。所有权的限制。J系列优先股的股份应受《公司章程》第九条规定的转让限制。违反本第九条规定的任何转移或者企图转移的，无效。



E-52 2025委托声明\|西蒙地产集团

附录e

作为证明，西蒙地产股份有限公司已于2004年10月13日促使在本指定证书上签名。


西蒙地产集团有限公司

签名：	/s/Stephen E. Sterrett

	姓名：	Stephen E. Sterrett
	职位：	执行副总裁兼首席财务干事



	2025年代理声明\|西蒙地产集团e-53

附录e

指定证明书

的

A系列初级参与可赎回优先股

的

西蒙地产集团有限公司

根据《公约》第151条

特拉华州一般公司法

特拉华州公司西蒙地产集团有限公司（“公司”）的董事会（“董事会”）根据特拉华州《一般公司法》第151条的规定，正式通过了以下决议：

然而，公司已与Rosewood Indemnity，Ltd.和西蒙地产，L.P.订立若干交换协议（“交换协议”），据此，公司已同意指定公司的一系列优先股，这些优先股具有本协议所载的权力、优先权和相关参与、可选或其他特殊权利，并向该等交换协议的各方发行如此指定的公司优先股，以换取他们所持有的公司普通股股份；

然而，公司董事会已决定，指定新一系列公司优先股符合公司及其股东的最佳利益；及

然而，公司董事会希望根据其上述授权，授权并确定一系列优先股的条款以及构成该系列的股份数量。

因此，现在是否决定，根据《公司章程》第四条（授权100,000，000股优先股，每股面值0.000升（“优先股”））和授予董事会的权力，董事会特此确定新系列优先股的权力、指定、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及资格、限制和限制；并进一步

决议，该新系列优先股的每一份额在所有方面与该系列的其他份额享有同等地位，并应遵守以下规定：

第1节.指定和编号。董事会特此指定公司的一系列优先股，标题为“A系列初级参与可赎回优先股”（“A系列初级参与可赎回优先股”）。根据本指定可发行的A系列初级参与可赎回优先股的总数应为950,000股，但此类A系列初级参与可赎回优先股只能根据交易所协议发行。

第2.节排名。A系列初级参与可赎回优先股应就公司分配的支付和解散、清算或清盘时的权利



E-542025代理声明\|西蒙地产集团

附录e

公司，但受本指定第3节的约束，排名：（i）低于公司的83/8% J系列累积可赎回优先股和公司的任何其他系列优先股（统称“优先股”），以及（ii）与公司的所有普通股（“普通股”）享有同等权益。

第三节、分配；清算权。A系列初级参与可赎回优先股的持有人有权在同等基础上获得应付普通股持有人的任何分配，但他们无权获得公司对Washington Prime Group Inc.（“WPG”）普通股的任何分配。

第四节：成熟度。A系列初级参与可赎回优先股应为永续。

第5.节赎回。

(a)

可选赎回。

(1)

于（i）公司实施分派的日期的较早日期及之后（以下简称"分配“）将WPG的普通股股份转让给普通股记录持有人（以下简称”发放日期"）及（ii）2014年5月31日（第分配结束日期"），公司可随时选择按第5（b）条规定的赎回费率赎回全部（但不少于全部）A系列初级参与可赎回优先股。

(2)

在（i）分配日期和（ii）分配结束日期中较早者发生之日及之后，A系列初级参与可赎回优先股的每一持有人可自行选择以第5（b）节规定的赎回费率将该持有人的A系列初级参与可赎回优先股全部（但不少于全部）赎回为普通股，方法是以第附件 A致公司，该通知应指明该持有人持有的A系列初级参与可赎回优先股的数量。

(b)

赎回率。在行使第5节规定的任何赎回权后，每一A系列初级参与可赎回优先股应被赎回一定数量的普通股，数量等于：

（x）

一股普通股；加

（y）

新增普通单位数（按每日成交量平均加权价的简单算术平均每单位定价（“VWAP"）由Bloomberg L.P.（不考虑盘后交易）在纽约证券交易所以SPG.WI为代码的“除权”交易的公司普通股发布，为期连续五个交易日，截至紧接派发日期之前的日期），其总价值等于（l）每日成交量平均加权价格的简单算术平均值的乘积（“VWAP"）由Bloomberg L.P.（不考虑盘后交易）公布的WPG普通股在纽约证券交易所“发行时交易”期间的连续五个交易日，截至紧接分配日期之前的日期（或如果更短，WPG普通股在分配日期之前在纽约证券交易所“发行时”交易的时间段），乘以（2）0.5（基于每两股公司普通股获得一股WPG普通股的分配比例）；

但前提是，如果在行使赎回权的日期之前尚未发生分配，则A系列初级参与可赎回优先股的每一股应可赎回一股



	2025年代理声明\|西蒙地产集团e-55

附录e

普通股。“交易日”是指公司和WPG各自的普通股股票在纽约证券交易所（“纽交所”）进行交易的一天。

（c）

除本第5条前述规定外，A系列初级参与可赎回优先股不得转换为或赎回西蒙地产集团有限公司的任何其他财产或证券，但A系列初级参与可赎回优先股的每股股份可根据公司章程第九条的规定转换为超额股票。

第6节.投票权。

(a)

A系列初级参与可赎回优先股的记录持有人不应享有任何投票权，除非本第6条下文规定、《宪章》另有规定或法律另有规定。

(b)

受重大不利影响的未偿还A系列初级参与可赎回优先股的持有人的肯定同意或批准，应被要求更改、废除或修订《章程》或本证书的任何条款，无论是通过合并、合并、合并、重新分类或其他方式（an“事件”），如果该修订将对初级参与可赎回优先股持有人的权利、权力或偏好产生重大不利的不成比例的影响；提供了,然而。（i）某一事件将不会被视为对此类权利、权力或优惠产生重大和不利的不成比例的影响，在每一种此种情况下，初级参与可赎回优先股的每一份额在其条款和权利未发生重大变化的情况下仍未流通，或被转换为或交换为具有优先权、转换和其他权利、特权、投票权、限制的存续实体的优先股。在所有重大方面与初级参与可赎回优先股份额相同的限制和赎回条款或条件；（ii）创建或增加，任何种类的股票或优先股的授权数量将不会被视为对这些权利、权力或优惠产生重大不利的不成比例的影响，或（iii）分配不会被视为对这些权利、权力或优惠产生重大不利的不成比例的影响。

第7节。所有权的限制。A系列初级参与可赎回优先股的股份应受《公司章程》第九条规定的转让限制。违反本第七条规定的任何转移或者企图转移的，无效。

作为证明，公司已安排于2014年5月15日以其名义及由其秘书代表其签署本证书。

西蒙地产集团有限公司

作者：s/James M. Barley

James M. Barkley

秘书兼总法律顾问



E-56 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录e

展品A

赎回通知书

（须由持有人执行以赎回

A系列初级参与可赎回优先股

西蒙地产集团有限公司的普通股）

日期：

以下签署人在此不可撤销地选择根据确立A系列初级参与可赎回优先股（“指定证书”）条款的指定证书第5节的规定，将其持有的西蒙地产集团有限公司（“公司”）的所有A系列初级参与可赎回优先股赎回为公司普通股，自下文所写日期起生效。

此处使用但未定义的大写术语应具有指定证书中或根据指定证书赋予的含义。

建议赎回生效日期：______________________________

持有人持有的A系列初级参与可赎回优先股数量：__________________

签名：__________________________

姓名：



	2025年代理声明\|西蒙地产集团e-57

附录f

经董事会于2017年3月20日批准

经修订及重述

西蒙地产集团有限公司

附例

（经修订及重列的2017年3月20日）

第一条

股东

第1.01款年度会议。西蒙地产集团有限公司（“公司”）应在董事会确定的地点、日期和时间召开股东年会，选举董事并办理其权力范围内的任何其他业务。除作为重述的公司法团注册证书（“章程”）、本附例或法规另有规定外，任何业务均可在年度会议上审议，而该会议的目的并无在通知中指明。未举行年度会议并不会使公司的存在无效或影响任何其他有效的公司行为。

第1.02节特别会议。在年度会议间隔期间的任何时间，股东特别会议可由董事会主席或总裁或董事会过半数者在有会议或无会议的情况下以会议表决或书面（致公司秘书）方式召集。

第一百零三节会议地点。股东大会应在董事会不时规定的美国地点举行。

第1.04节会议通知；放弃通知。每次股东大会召开前不少于十天但不超过六十（60）天，秘书应向每一位有权在大会上投票的股东和彼此有权获得会议通知的股东发出书面会议通知。通知应载明会议的时间和地点，如会议为特别会议或章程规定的目的通知，则载明会议的目的。当通知亲自交付给股东、留在其住所或通常营业地或按公司记录上所显示的地址邮寄给股东时，通知即发给股东。尽管有上述规定，每个有权获得通知的人，如果在会议之前或之后签署与股东大会记录一起归档的通知的放弃书，或亲自或通过代理人出席会议，则放弃通知（特拉华州《一般公司法》第229条另有规定的除外）。

第1.05款法定人数；投票。除非任何法规或章程另有规定，在股东大会上，有权在会议上投下所有有权投的票的过半数的股东亲自出席或委托代理人出席即构成法定人数，在出席会议的法定人数的会议上所投的所有票的过半数的赞成票足以批准适当提交会议的任何事项，但如出席会议的法定人数达到法定人数，则在本附例第2.02条所述情况下，全体投票的多数票须足以选出一名董事，则属例外。

第1.06节附加条款。无论出席人数是否达到法定人数，在召开之日召开的股东大会，除通过会议公告外，可由亲自出席的股东或有权参加表决的代理人的多数票不时延期。可能已按原通知在会议上处理的任何事务，可在应出席法定人数的任何该等续会上延期处理。

第1.07条一般投票权；代理。除非《宪章》另有规定，每一股已发行股票，不论类别如何，均有权对提交表决的每一事项进行一次表决



	2025年代理声明\|西蒙地产集团F-1

附录f

股东大会。在所有董事选举中，每一股有权投票的股票，可以投票给有多少人，只要有董事要当选，并且该股份有权投票给谁的选举。股东可以亲自或通过书面文书授权的代理人或通过法律允许的传送对其拥有的记录在案的股票进行投票。除非代理人另有规定，否则在其日期超过三年后无效。

第1.08节股东名单。秘书须于每次选举董事前至少十（10）日，拟备并作出有权投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址及每名股东的股份数目。该名单应在上述十（10）天的选举地点开放，供任何股东审查，并应在整个选举时间和选举地点出示和保存，并接受任何可能在场的股东的检查。

第1.09节股东会议事项。在每届年会上，股东只应办理应在会前妥善提出的业务。股东于周年会议上考虑的业务建议，只可（a）根据公司依据本附例第1.04条发出的会议通知，（b）由董事会或在董事会的指示下，或（c）由公司任何股东按照本条第1.09条所列的通知程序及时发出通知，并有权在会议上投票。

为了及时，股东的通知必须以书面形式送达或邮寄给公司秘书，并在公司上一年度股东年会一周年之前不少于一百二十（120）个历日在公司主要执行办公室收到；但条件是，如果上一年度没有举行年会，或年会日期自上一年度会议日期起超过三十（30）天变更，为及时，股东的通知必须不迟于该年度会议召开前一百二十（120）个日历日或首次公开宣布会议日期之日后十（10）个日历日的东部时间下午5时收到，以较晚者为准。在任何情况下，年会休会或延期的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述股东通知。

该股东的通知应载明（a）有关该股东建议在会议前提出的任何业务，（i）有关希望在会议前提出的业务的简要说明以及在会议上进行该业务的理由，（ii）该股东和任何股东关联人（定义见下文）在该业务中拥有的任何重大利益，以及（iii）如果该提议或业务将包括在公司的代理声明中，建议或业务的文本（包括对章程或本附例的任何拟议修订的语言）；（b）关于发出通知的股东及该股东的每名股东关联人，（i）该股东及任何股东关联人的名称和地址，（ii）该股东及任何股东关联人在发出该通知之日实益拥有并记录在案的公司股票的类别和数量，（iii）该股东及任何股东关联人士所持有或实益持有的任何衍生品头寸，以及是否及在多大程度上已由或代表订立任何对冲或其他交易或系列交易，或已作出任何其他协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出股份），其效果或意图是减轻损失或管理股价变动风险，或增加或减少投票权，该股东或任何股东关联人与公司的股份有关，以及（iv）该股东打算亲自或通过代理人出席会议以提出该业务的陈述；以及（c）如果该股东或任何股东关联人打算或属于打算征求支持该提议的团体的一部分，则提供大意的陈述。

尽管本附例、《宪章》或任何相反的适用法律有任何规定，会议主席有权及有责任决定建议提交会议的任何事务是否按照本条第1.09条所列程序作出，并宣布任何有欠妥的建议将被置之不理。



F-2 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录f

就本章程而言，“公开公告”系指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中披露的信息。任何股东的“股东关联人”是指（i）任何直接或间接控制、控制或与该股东共同控制或一致行动的人，（ii）该股东在记录中拥有或实益拥有的公司股票的任何实益拥有人，以及（iii）任何控制、控制或与上述第（i）和（ii）条所定义的股东关联人共同控制的人。

尽管有上述规定，股东还必须遵守《交易法》的所有适用要求以及与本节1.09所述事项相关的规则和条例。

第1.10节股东提名通知。第1.10节规定了股东在年度会议上提名候选人参加董事会选举所需的某些程序，如果股东不希望提名被列入公司的代理声明中。任何合资格股东（定义见本附例第1.11条）如希望在公司举行股东年会的代理声明中列入董事会成员候选人提名，必须遵守本附例第1.11条。

选举董事的人士只可（a）依据公司依据本附例第1.04条发出的会议通知，（b）由董事会或在董事会的指示下，（c）由遵守本条第1.10条所列的通知程序并有权在会议上投票的公司任何股东，或（d）由符合本附例第1.11条所列程序的任何合资格股东（定义见本附例第1.11条）提名。

为及时起见，股东的通知必须在公司上一年度股东年会一周年之前不少于一百二十（120）个历日送达或邮寄给公司秘书，并在公司主要执行办公室收到；但如上一年度未举行年会或年会日期自上一年度会议日期起超过三十（30）天更改，则为及时，股东的通知必须不迟于该年度会议召开前一百二十（120）个日历日或首次公开宣布会议日期之日起十（10）个日历日之后的东部时间下午5时收到，以较晚者为准。在任何情况下，年会休会或延期的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述股东通知。

该股东的通知应载明（a）该股东提议提名选举或连任董事的每一人须在董事选举代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，根据《交易法》第14A条，在每种情况下（包括该人书面同意在代理声明中被指定为被提名人并在当选时担任董事）；（b）关于发出通知的股东和该股东的任何股东关联人（定义见本章程第1.09条），（i）该股东和任何股东关联人的姓名和地址，（ii）该股东及任何股东关联人于发出该通知之日实益拥有并有记录的公司股票的类别及数目，及（iii）该股东及任何股东关联人持有或实益持有的任何衍生工具头寸，以及是否及在多大程度上已由或代表或任何其他协议订立任何对冲或其他交易或系列交易，已作出安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出股份），其效果或意图是为该股东或任何股东关联人减轻损失或管理股价变动风险，或增加或减少该股东或任何股东关联人对公司股份的投票权；及（c）如果该股东或任何股东关联人打算或属于打算征集代理人以支持该等被提名人的团体，则提供大意的陈述。

为有资格获提名为公司董事，建议获提名的人还必须在十（10）天内向公司秘书交付或邮寄：（x）一份已签立的调查表（该调查表的形式须由公司秘书应书面要求提供）



	2025年代理声明\|西蒙地产集团F-3

附录f

在公司秘书提供问卷表格的日期后，有关该人担任公司董事的背景及资格，以及代其作出提名的任何其他人或实体的背景；及（y）经签立的代表及协议（该等形式的代表及协议须由公司秘书在书面要求下提供）在公司秘书提供代表及协议表格的日期后十（10）天内，该人士（a）不是亦不会成为（1）与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦未就该人如当选为公司董事，将如何就任何未向公司披露的议题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（2）任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时遵守或干扰该人根据适用法律承担的信托责任的能力的投票承诺，（b）不是亦不会成为与公司以外的任何人或实体订立的任何直接或间接补偿性付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，包括但不限于与作为公司代名人或董事的候选资格、提名、送达或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或弥偿的任何协议、安排或谅解（“补偿安排”），而该等协议并无在代表及协议中披露，及（c）如当选为公司董事，将在当选后九十（90）天内遵守公司对其股票所有权的要求，并将遵守公司所有其他适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和交易政策和准则。

任何股东提名的人，除非按照本章程第1.10条或第1.11条（如适用）所列程序作出提名，否则不具备担任董事的资格。尽管本附例、章程或任何与之相反的适用法律有任何规定，会议主席有权及有责任决定一名董事是否按照本附例所列程序获提名，并宣布任何有缺陷的提名将被置之不理。

第1.11节股东董事提名人的代理声明访问权限。

(a)	定义。就本条第1.11款而言，下列用语具有以下含义：

（i）就提名者小组（定义见下文）的任何提名而言，“获授权小组成员”系指获授权代表该提名者小组的所有成员就与提名有关的事项（包括撤回提名）行事的该提名者小组成员。

（ii）“合资格股东”系指（a）在规定的三年期间内连续成为公司普通股股份（定义见章程）的记录持有人，或（b）在第1.11（e）节所指的期间内向公司秘书提供一个或多个证券中介人在该三年期间持续拥有该等股份的证据；但前提是，B类普通股或超额普通股（定义见章程）的任何持有人或该持有人的任何关联公司均不符合合格股东的资格。

（iii）“最高人数”系指在根据本条第1.11条可提交提名通知的最后一天（四舍五入至最接近的整数），构成公司董事人数（a）两名或（b）20%中较大者的董事人数（此时普通股持有人有权选举），该人数应按第1.11（c）（i）条规定减少。

（iv）“最低百分比”是指公司在紧接提交提名通知之前向SEC提交的最近一次《交易法》文件中规定的公司普通股已发行股份数量的3%。

（v）“提名股东”是指任何符合条件的股东或最多二十（20）名股东的集团（“提名集团”），其作为一个集团单独和集体地满足作为合格股东的资格要求，且（a）已（个别和集体地，在提名集团的情况下）满足所有适用条件并遵守本文件中规定的所有适用程序



F-4 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录f

第1.11条（包括但不限于及时提交符合本第1.11条规定要求的提名通知），以及（b）已提名股东提名人。

（vi）“提名通知”系指提名股东根据第1.11（f）条须向公司秘书提交的所有信息和文件。

（vii）“拥有”是指就那些有权为选举公司董事而普遍投票的公司普通股流通股而言，同时拥有：（a）与这些股份有关的充分投票权和投资权；（b）这些股份的充分经济和财务利益（包括但不限于获得利润和损失风险的充分和完全机会）；但前提是，根据（a）及（b）条计算的股份数目不包括任何股份：（1）该股东或其任何联属公司在任何尚未结算或结清的交易中出售的股份，包括任何卖空交易；（2）该股东或其任何联属公司为任何目的借入或由该股东或其任何联属公司根据转售协议购买的股份；或（3）受任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约规限，或由该股东或其任何关联公司订立的其他衍生或类似协议，不论任何该等文书或协议将根据公司已发行股票的名义数量或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议已经或打算拥有，或如果其任何一方行使，将具有在未来任何程度或任何时间以任何方式减少的目的或效果，该股东或关联公司完全有权投票或指挥任何此类股份的投票，和/或在任何程度上对冲、抵消或改变因该股东或关联公司对此类股份的完全经济所有权而产生的任何收益或损失，但仅涉及国家或多国多行业市场指数的任何此类安排除外。股东应“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举指示股份如何投票的权利和指示其处分的权利，并拥有股份的全部经济利益。股东的股份所有权应被视为在（a）该股东出借该等股份的任何期间内继续存在，但前提是该股东有权在提前五个工作日通知后召回该等出借股份，或（b）该股东已通过股东可随时撤销的代理、授权书或其他文书或安排的方式将对该等股份的任何投票权转授。“拥有”、“拥有”、“所有权”等“拥有”等词语的变体应具有相关含义。

（八）“证券交易所规则”是指公司证券交易的任何证券交易所的规则。

（ix）“股东提名人”是指根据本条第1.11款被提名参加选举的任何人。

（b）年会上的代理访问。在符合本条第1.11款的规定的情况下，如在有关提名通知中明确要求，公司应在其任何年度股东大会的代理声明中包括：

（i）任何股东代名人的姓名，该姓名亦须列入公司的代表委任表格及投票表格；

（ii）披露根据SEC规则或其他适用法律、规则或条例要求列入代理声明的股东被提名人和提名股东；和

（iii）提名股东在提名通知中列入的声明，以列入支持股东被提名人当选董事会成员的代理声明（但不限于第1.11（g）（iii）条），但前提是该声明不超过五百（500）字。

为免生疑问，本条第1.11款的规定不适用于股东特别大会。



	2025年代理声明\|西蒙地产集团F-5

附录f

（c）

股东提名人数上限。

（i）公司不得被要求在股东年会的代理声明中列入超过最大数量的股东提名人。特定年会的最大人数应减少：

（a）其在该年度会议上的选举提名随后被撤回的股东提名人；

（b）董事会本身决定在该年度会议上提名选举的股东提名人；

（c）根据与任何股东或股东团体达成的任何协议、安排或其他谅解，在任一情况下将作为无人反对（由公司）提名人列入公司股东年会代理材料的现任董事或董事候选人（包括但不限于非股东提名人的候选人）的人数；和

（d）曾在前两次股东年会中任一次被股东提名，并在即将举行的年会上被改选的现任董事人数由董事会推荐。

（ii）任何提名股东根据本条第1.11款提交多于一名股东提名人以列入公司的代理材料，应根据提名股东希望该等股东提名人被选中以列入公司代理材料的顺序对该等股东提名人进行排名。如果提名股东根据本条第1.11款提交的股东提名人数超过最大人数，将从每个提名股东中选择符合本条第1.11款要求的排名最高的股东提名人列入公司的代理材料，直至达到最大人数为止，按照每个提名股东在其各自提交给公司的提名通知中披露为拥有的股份数量（最大到最小）排序。这一遴选过程将继续进行，次高排名的提名者将根据需要进行多次，每次遵循相同的顺序，直至达到最大数量。

（d）

符合条件的股东。

（i）合资格股东或提名人团体只有在提名通知提交日期之前（包括该日期）的整个三年期间内，该个人或团体（合计）持续拥有至少百分比的股份（根据任何股票分割、股票股息、细分、组合、重新分类、资本重组或类似事件进行调整），并在年度会议日期之前继续拥有至少百分比的股份，方可根据本条第1.11条提交提名。任何股份不得归属多于一名合资格股东。下列人员应被视为一名合格股东或一名提名人组成员，前提是该合格股东或提名人组成员应连同提名通知文件一起提供，证明符合以下标准：（a）共同管理和投资控制下的基金；（b）共同管理下的基金，主要由同一雇主提供资金；或（c）“投资公司家族”或“投资公司集团”（每一家都在1940年《投资公司法》（经修订）中或根据其定义）。

（ii）为免生疑问，在提名人组提名的情况下，本条第1.11条规定的对特定合格股东（包括但不限于组成提名人组的每个基金或公司）的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，均应适用于该提名人组的每个成员；但条件是，最低股份百分比应适用于总的提名人组的所有权。如果任何股东在年度股东大会召开之前的任何时间退出某一提名人集团，则该提名人集团仅应被视为拥有该提名人集团其余成员所持有的股份。任何股东不得在一个以上的提名人组中任职。



F-6 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录f

（e）及时的提名通知。为及时起见，提名通知必须送达或邮寄给公司秘书，并不迟于美国东部时间第一百二十（120）日下午5时或不早于美国东部时间第一百五十（150）日下午5时在公司首次邮寄其上一年度公司股东年会代表声明的日期（如公司与该年度会议有关的代理材料中所述）的一周年之前收到，除非根据本条第1.11款的规定，要求在首次提交提名通知之日之后提供信息或文件；但前提是，如果上一年没有举行年度会议，或年度会议日期自上一年会议之日起超过三十（30）天变更，为及时，提名通知须不迟于首次公开宣布年会日期的翌日（10日）美国东部时间下午5时收到。在任何情况下，年会休会或延期的公告均不得开始发出提名通知的新时段（或延长任何时段）。

（f）提名通知。提名通知应由下列资料、文件和协议共同组成，为免生疑问，应由提名股东或其代表自费编制、填写和提交：

（i）就提名股东而言，或就提名人小组而言，提名人小组的每个成员，以一份或多份书面陈述形式提供的书面证据，来自普通股的记录持有人（以及在规定的三年持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中介机构），前提是，每个此类中间人必须是存托信托公司的参与者或存托信托公司参与者的关联公司）以及来自提名股东（或代表提名人组的每个成员的授权集团成员）的代表，以核实和证明，截至提名通知发出之日前七个日历日内的某个日期，提名股东（单独或集体，如为提名人组）拥有且在前三年连续拥有的股份的最低百分比，以及提名股东同意在年度会议记录日期后的五个工作日内，以书面形式提供书面证据，证明每个记录持有人和中介机构的书面陈述，以及提名股东（或代表提名人组的每个成员的授权集团成员）的陈述，以核实和证明提名股东在记录日期之前持续拥有（单独或集体，在提名人组的情况下）最低百分比的股份；

（ii）如提名股东在周年会议日期前不再拥有最低百分比的股份，则承诺提供即时通知；

（iii）由提名股东（如适用）根据SEC规则填写并向SEC提交的与股东被提名人有关的附表14N（或任何后续表格）的副本；

（iv）每名股东被提名人的书面同意，如当选，可在公司的代理声明、代理表格及投票中被提名为代名人及担任董事；

（v）提名该股东代名人的书面通知，其中包括提名股东（为免生疑问，包括提名人小组的每个成员）提供的以下额外资料、协议、陈述和保证：

（a）根据本附例第1.10条须在股东的提名通知中载列的资料及其他可交付成果，犹如该提名股东是根据该条提出的股东；

（b）在对上述（a）段的答复中未包括的范围内，详细描述提名股东与每个股东被提名人之间或之间的所有重大关系，另一方面，包括但不限于根据S-K条例第404项（或其后续项目）要求披露的所有信息，前提是提名股东是该项目的“注册人”，而股东被提名人是该注册人的董事或执行官；



	2025年代理声明\|西蒙地产集团F-7

附录f

（c）过去三年内存在的任何关系的详情，而如果在附表14N提交之日存在，则根据附表14N第6（e）项（或任何后续项目）本应描述的关系；

（d）提名股东没有为影响或改变公司控制权的目的或效果而取得或正在持有公司证券的陈述及保证；

（e）提名股东未提名的陈述及保证，以及不会在周年会议上提名该提名股东的股东代名人以外的任何人参选董事会的契诺；

（f）提名股东未参与的陈述和保证，以及不会就年度会议参与《交易法》第14a-1（l）条所指的“邀约”的契诺，但有关该提名股东的股东提名人或董事会的任何代名人除外；

（g）有关提名股东将不会使用或分发除公司代理卡以外的任何代理卡以招揽与在年会上选举股东提名人有关的股东的契诺；

（h）股东提名人的候选资格或（如当选）董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或证券交易所规则的陈述和保证；

（i）股东被提名人的陈述和保证：（1）根据《证券交易所规则》和董事会在确定和披露董事独立性时所使用的任何公开披露的标准，具有独立性的资格；（2）没有也没有受到经修订的1933年《证券法》第D条规则（或任何后续规则）第506（d）（1）条或S-K条例（或任何后续规则）第401（f）项规定的任何事件的约束，而没有提及该事件是否对评估股东被提名人的能力或完整性具有重要意义；

（j）提名股东符合第1.11（d）条所列资格规定的陈述及保证；

（k）提名股东将在年会日期前继续满足第1.11（d）条所述资格要求的契诺；

（l）如提名股东要求，并在符合第1.11（g）（ii）条的规定下，提供一份声明，以列入代理声明，以支持股东被提名人当选董事会成员。任何此类声明不得超过五百（500）字，并应完全遵守《交易法》第14条及其下的规则和条例；和

（m）在提名者团体提名的情况下，由所有团体成员指定一名获授权团体成员。

（vi）已签立的协议（该协议形式须由公司秘书应书面要求提供），该协议须在公司秘书提供协议形式的日期后十（10）天内提交，据此，提名股东（包括提名小组的每名成员）同意：

（a）遵守与提名、邀约及选举有关的所有适用法律、规则及规例；

（b）就一名或多于一名公司董事或董事代名人或任何股东代名人向公司股东提交任何书面邀约或其他通讯



F-8 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录f

SEC，无论是否根据任何规则或法规要求提交任何此类申请，或根据任何规则或法规此类材料是否可获得任何申请豁免；

（c）就提名股东或由该提名股东提名的股东代名人与公司、其股东或任何其他人（包括但不限于提名通知）的任何通讯所引起的任何实际或指称的法律或监管违规而承担因任何诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任；

（d）就任何诉讼、诉讼或法律程序（不论威胁、待决或已完成）（不论是法律、司法、行政或调查）对公司或其任何董事、高级人员或雇员所招致的任何责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用（包括律师费）（如适用，则与提名股东或股东代名人未能遵守或被指称未能遵守或任何违反或被指称违反其，或他或她（如适用）根据或依据《附例》第1.11条承担的义务、协议或陈述；

（e）迅速（无论如何在发现该等错误陈述或遗漏后的四十八（48）小时内）将提名通知书所载资料的任何错误陈述或遗漏通知法团，或提名股东与法团、其股东或与提名或选举有关的任何其他人的任何其他通讯（包括有关提名集团的任何成员）在所有重大方面不再真实和准确（或省略作出不具误导性的陈述所必需的重大事实），并将需要更正错误陈述或遗漏的信息及时通知公司；和

（f）在提名股东（包括提名集团的任何成员）未能继续满足第1.11（d）条所述的资格要求的情况下，迅速通知公司。

（vii）根据第1.11（h）条签立的问卷、陈述及协议（其中的问卷、陈述及协议表格须由公司秘书应书面要求提供），该等表格须在公司秘书提供问卷、陈述及协议表格的日期后十（10）日内提交。

本条第1.11（f）条所规定的资料及文件，须就提名股东（及提名小组的每名成员）提供及签立，并就附表14N项目6（c）及（d）的指示1及2所指明的人（或任何后续项目）提供。提名通知书须当作在本条第1.11（f）款所提述的所有资料及文件（提名通知书首次提交日期后须提供的资料及文件除外）已交付公司秘书，或如以邮递方式发出，则须由公司秘书收到之日起提交。

（g）	排除或取消股东提名人的资格。

（i）如果在第1.11（e）节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东变得没有资格或撤回其提名，或者股东被提名人变得没有资格或不愿意在董事会任职，无论是在邮寄最终代理声明之前还是之后，公司不得被要求在其代理声明或任何投票或代理表格中包括由提名股东或任何其他提名股东提出的股东被提名人或任何继任或替代被提名人。

（ii）尽管本条第1.11条载有任何相反的规定，公司可在其代理材料中省略任何股东代名人，以及有关该股东代名人的任何资料（包括提名股东的支持声明），及/或向其股东传达该股东代名人将没有资格在年度会议上当选及/或将不会就该股东代名人举行或发生投票，如果：



	2025年代理声明\|西蒙地产集团F-9

附录f

（a）地铁公司接获通知（不论其后是否撤回），表示有股东拟依据本附例第1.10条所列股东代名人的预先通知规定，提名任何候选人参加年会的董事会选举；

（b）提名股东就年度会议进行了《交易法》第14a-1（l）条所指的“邀约”，但该提名股东的股东提名人或董事会的任何代名人除外；

（c）提名股东或获授权集团成员（如适用）或其任何合资格代表没有出席年度会议以呈交根据本条1.11提交的提名；

（d）董事会本着诚意行事，决定该股东被提名人获提名或当选为董事会成员，将导致公司违反或未能遵守本附例或《章程》或公司须遵守的任何适用法律、规则或规例，包括《联交所规则》；

（e）该股东提名人在公司前两次股东年会的其中一次会议上依据本条第1.11条获提名参加董事会选举，而在该年会上退出或变得没有资格或无法参加选举，或获得的投票少于有权投票给该股东提名人的普通股股份的20%；

（f）股东提名人在过去三年内一直是经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的竞争对手的高级管理人员或董事；和

（g）提名股东未能继续满足第1.11（d）节所述的资格要求，提名通知中所作的任何陈述和保证在所有重大方面不再真实和准确（或省略了使所作陈述不具误导性所必需的重大事实），股东被提名人不愿意或无法在董事会任职，或发生任何违反或违反任何义务、协议的情况，提名股东或股东被提名人根据或依据本条第1.11条作出的陈述或保证，在此情况下，该提名应不予理会，且不会对该股东被提名人进行投票（尽管公司可能已收到有关该投票的代理人），且提名股东在提名通知将及时发出的最后一天之后，不得以任何方式纠正妨碍提名该股东被提名人的任何缺陷。

（iii）尽管本条第1.11条载有任何相反的规定，公司可在其代理陈述书中省略，或可补充或更正任何资料，包括支持提名通知书所载的股东代名人的陈述书的全部或任何部分，如：

（a）该等资料并非在所有重大方面均属真实，或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重大陈述；

（b）该等资料直接或间接质疑任何个人、法团、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就不正当、非法或不道德的行为或协会提出指控，而无事实根据；

（c）在代理声明中包含此类信息将违反SEC代理规则或任何其他适用的法律、规则或条例。

（iv）公司可征求反对股东代名人提名的自己的声明，并将其包括在代理声明中，以及公司或董事会酌情决定将包括在与股东代名人有关的代理声明中的任何其他声明或信息。



F-10 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录f

（h）提交调查表、代表和协议。有资格成为获选为公司董事的获提名人，建议获提名的人必须（按照根据本条第1.11条订明的送达通知的期限）向秘书交付或邮寄一份已签立的调查表（表格可向秘书索取），内容有关该人担任公司董事的背景及资格，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景，以及一份已签立的陈述及协议（表格可向秘书索取），该人

（i）不是、也不会成为：

（a）任何未向公司披露的投票承诺或

（b）任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时遵守适用法律规定的该人的受托责任的能力的投票承诺，

（ii）不是亦不会成为任何未向公司披露的补偿安排的一方，

（iii）将遵守适用保单及法律法规的所有资讯及类似规定，

（iv）如当选为公司董事，将在当选后九十（90）天内遵守公司对其股票所有权的要求，并将遵守公司所有其他适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和交易政策及准则，

（v）如当选为公司董事，将以公司及其股东的最佳利益行事，而不是以个别选区的利益行事，

（vi）如获选为公司董事，将不会采取或批准任何与公司作为房地产投资信托资格不一致的行动，除非董事会裁定如此符合房地产投资信托资格不再符合公司的最佳利益，及

（vii）将迅速向地铁公司提供其合理要求的其他资料。

第1.12节进行表决。在所有股东大会上，除视察员进行表决外，均须接收代表及选票，而凡涉及选民资格及代表的有效性、接纳或否决投票及经营业务的程序而非本附例、章程或法律另有规定的问题，均须由会议主席决定或决定。除非法律要求，无需以投票方式进行投票，投票无需由检查员进行。出席会议的董事候选人不得担任会议的视察员。

第二条

董事会

第2.01节董事的职能。公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。公司的所有权力可由董事会行使或在董事会授权下行使，但章程或章程或附例授予或保留给股东的权力除外。

第2.02款董事人数和选举情况及任期。应构成整个董事会的董事人数应不时由董事会正式通过的决议确定，但在任何情况下均不得超过《章程》规定的董事人数上限。受制于任何类别股票的持有人有权选举任何作为一个类别单独投票的董事



	2025年代理声明\|西蒙地产集团F-11

附录f

或系列，在每届股东年会上，应在出席法定人数的情况下，以有权在大会选举中投票的股份持有人所投选票的多数票选出拟当选的董事；但如被提名人数超过拟当选董事人数，则应在出席法定人数的情况下，以有权投票的股份持有人所投选票的多数票选出董事。就本条第2.02款而言，“多数票”是指“支持”董事选举的票数超过“反对”该董事选举的票数。如被提名人未能获得规定的投票，且为现任董事，该董事应及时向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。治理委员会（或提名和治理委员会，如果这些委员会已合并）将向董事会提出是否接受或拒绝提交的辞呈的建议，或是否应采取其他行动。董事会将根据治理委员会（或提名和治理委员会）的建议，对提交的辞呈采取行动，并在选举结果认证之日起九十（90）天内（通过新闻稿、向SEC提交文件或其他广泛传播的通信手段）公开披露其关于提交的辞呈的决定以及决定背后的理由。治理委员会（或提名和治理委员会）在提出建议时和董事会在作出决定时可各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出辞呈的董事将不参与治理委员会（或提名与治理委员会）的推荐或董事会关于其辞职的决定。现任董事的辞职未被董事会接受的，该董事应继续任职至下一次股东年会并直至其继任者正式当选，或提前辞职或免职。如董事的辞呈获董事会接纳，或如被提名人未能获得规定的投票权，而该被提名人并非现任董事，则董事会可根据《章程》第五条（b）款的规定填补由此产生的空缺，或可根据本条第2.2款的规定减少董事会的人数。

股东选举董事，如经会议主席指示或被提名人数超过应选董事人数，应以书面投票方式进行。

第2.03节罢免董事。任何董事或整个董事会只能根据《特拉华州宪章》和《一般公司法》的规定被罢免。

第2.04节空缺。根据当时已发行的任何类别优先股持有人的权利，因授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位应由股东投票或董事会中大多数在任董事投票填补。董事会因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或其他原因产生的任何空缺，应按照《章程》第五条（b）款予以填补。

第2.05节定期会议。每次应选举董事的股东大会结束后，董事会应在切实可行的范围内尽快召开会议，以便组织和处理其他事务。如董事会决议并无指明其他时间及地点，则总裁、董事长须根据本附例第2.07条发出通知，董事会须在该股东大会结束后立即举行会议。董事会的任何其他定期会议应在董事会不时指定的日期和地点举行。

第2.06节特别会议。董事会特别会议可随时由董事长、董事长或董事会过半数在会议上以投票方式召集，或在有会议或无会议的情况下以书面形式召集。董事会特别会议须于董事会不时指定的日期及任何地点举行。如无指定，该会议应在电话中指定的地点举行。



F-12 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录f

第2.07节会议通知。除本附例第2.05条另有规定外，秘书须就每次董事会常会及特别会议向每名董事发出通知。通知应当载明会议的时间和地点。通知是在会议召开前至少24小时亲自送达董事、留在其住所或通常营业地点，或以电报、传真、电子邮件或电话方式发出，或在会议召开前至少72小时以邮寄方式送达公司记录所载的董事地址时发给董事的。除非附例或董事会决议另有规定，否则该通知无须述明将在任何董事会常会或特别会议上进行的业务或其目的。任何出席董事会会议的董事无须获发出任何董事会会议的通知，但如董事出席会议是为了明示反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，或向在该会议举行之前或之后以书面签立并与该会议纪录存档的任何董事放弃该通知，则属例外。董事会的任何会议，不论是常会或特别会议，均可不时休会以在同一地点或其他地点重新召开，而任何该等续会除以公告方式外无须发出通知。

第2.08节董事的行动。除非法规或《章程》或《附例》要求更大的比例，出席达到法定人数的会议的过半数董事的行动即为董事会的行动。全体董事会的过半数应构成业务交易的法定人数。在未达到法定人数的情况下，以过半数票出席且非以公告方式发出通知的董事可不时休会，直至达到法定人数出席为止。在应达到法定人数出席的任何该等续会上，可处理可能已按原通知在该会议上处理的任何事务。董事会会议规定或准许采取的任何行动，如董事会每名成员签署载有该行动的一致书面同意，并与董事会议事记录一并存档，可不经会议采取。

第2.09节会议电话。董事会成员可以使用会议电话或类似通信设备参加会议，参加会议的所有人员可以同时听到对方的声音。以这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第2.10节赔偿。经董事会决议，可向董事支付一笔固定款项及开支（如有的话），以支付出席董事会或其委员会的每次常会或特别会议，以及就其本身或在董事会委员会的服务而作出的其他补偿。身为公司雇员的董事无须因出席董事会或其委员会的会议而获得报酬，而这些会议的费用是支付给其他董事的。根据董事的决议，以任何其他身份为公司服务的董事也可就此类其他服务获得补偿。

第2.11节咨询主任。董事会可通过决议向董事会任命顾问董事，顾问董事也可担任名誉董事，并应拥有董事会规定的权力和获得的报酬和补偿。顾问董事或名誉董事无权以投票方式参与业务的交易。

第2.12节担保债券。除法律规定外，任何董事均无义务为履行其任何职责提供任何保证金或担保或其他担保。

第三条

委员会

第3.01节委员会。根据章程，董事会可委任一个执行委员会、一个审计委员会、一个薪酬委员会、一个提名委员会、一个治理委员会或一个合并的提名和治理委员会，以及由一名或多名董事组成的其他委员会，并将董事会的任何权力授予这些委员会，但宣布股息或其他股票分配、选举董事、发行股票的权力除外，下一句规定、向股东建议任何需要股东批准的行动、修订章程，或批准任何不需要股东批准的合并或股份交换。如果董事会有



	2025年代理声明\|西蒙地产集团F-13

附录f

鉴于发行股票的一般性授权，董事会的一个委员会可根据董事会通过决议或通过股票期权或其他计划指定的一般公式或方法，根据可发行任何股票的条款确定股票条款，包括董事会规定或允许设立或授权的所有条款和条件。

第3.02节委员会程序。各委员会可为其业务制定议事规则。委员会成员过半数应构成业务交易的法定人数，出席达到法定人数的会议的过半数者的行为应为委员会的行为。在委员会会议上规定或准许采取的任何行动，如每名委员会成员签署载有该行动的一致书面同意书，并与委员会会议记录一并存档，则可不举行会议而采取。委员会的成员可按照本附例第2.09条的规定，以会议电话方式举行该委员会的任何会议。

第四条

官员

第4.01款行政和其他官员。公司设总裁、秘书、司库。公司还可能设有一名董事长、一名Vice Chairman of the Board、一名首席执行官、一名首席运营官、一名或多名副总裁、助理官员以及董事会可能设立的下属官员。任何人可在公司担任多个职务，但任何人不得同时兼任公司总裁和副总裁。董事长、Vice Chairman of the Board，由一名董事担任；其他高级管理人员可以由董事担任。

第4.02节董事会主席。董事长应主持其出席的董事会和股东的所有会议。一般情况下，董事长应履行董事会不时指派给他或她的所有职责。

第4.03节副主席。Vice Chairman of the Board，如董事会选举产生1名，由公司高级职员担任。一般情况下，董事会不时委派的一切职责均由Vice Chairman of the Board履行。

第4.04款首席执行官。首席执行官应是公司的首席执行官，并在董事会的控制下并与总裁一起，总体上监督和控制公司的所有业务和事务。一般而言，他或她须执行通常由法团行政总裁执行的其他职责，以及法团董事会不时分派给他或她的其他职责。除董事会决议另有规定外，首席执行官如当选，在董事会主席缺席的情况下，应主持董事会和他或她应出席的股东的所有会议。

第4.05节主席。除董事会另有规定外，总裁须为公司的主要营运人员，并履行公司的主要营运人员惯常履行的职责。如没有委任行政总裁，他或她亦须担任公司行政总裁。总裁可以公司名义签署及签立所有授权契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如签署及签立该等契据已明示转授公司其他高级人员或代理人，则属例外。一般而言，他或她须履行通常由公司总裁履行的其他职责，以及董事会或公司行政总裁不时委派给他或她的其他职责。除董事会决议另有规定外，董事长和首席执行官缺席时，总裁应主持其出席的董事会和股东的所有会议。

第4.06款首席运营官。首席运营干事应首席执行官或总裁的请求，或在总裁缺席或无法采取行动期间，应履行总裁的职责和行使总裁的职能，在采取行动时应拥有总裁的权力。



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附录f

除董事会另有指明外，他或她须履行通常由公司首席运营官履行的其他职责，以及董事会、首席执行官或公司总裁不时指派给他或她的其他职责。

第4.07节副主席。副总裁或副总裁应首席执行官或总裁或首席运营官的请求，或在首席运营官缺席或无法行事期间，履行首席运营官的职责和行使职能，并在如此行事时拥有首席运营官的权力。如有多于一名副总裁，董事会可决定由哪一名或多于一名副总裁履行任何该等职责或行使任何该等职能，或如该等决定并非由董事会作出，则首席执行官或总裁可作出该等决定；否则任何副总裁可履行任何该等职责或行使任何该等职能。副总裁或副总裁应拥有董事会、首席执行官或公司总裁不时授予他们的其他权力和履行其他职责，并在其头衔（如有）中有额外的描述性指定。

第4.08节秘书。秘书须将股东、董事局及任何委员会的会议纪录备存于为此目的而订定的簿册内；他或她须看到所有通知均按照附例条文或按法律规定妥为发出；他或她须为公司纪录的保管人；他或她可代表公司见证任何文件，而该等文件的签立获妥为授权，见法团印章是在要求或希望将该等文件加盖在其印章之下的情况下加盖的，而如加盖该等文件，则可证明该等情况；及一般而言，秘书须履行与法团秘书职位有关的所有职责，以及董事会、行政总裁或法团总裁不时分派予他或她的其他职责。

第4.09节Treasurer。司库须掌管及负责公司的所有资金、证券、收支，并须以公司名义将所有款项或其他贵重财物存入或安排存入董事会不时选定的银行、信托公司或其他存管机构；他或她须向行政总裁、总裁及董事会提出要求时，提供有关公司财务状况的帐目；及一般而言，司库须履行与法团司库职位有关的所有职责，以及董事会、行政总裁或法团总裁不时分派给他或她的其他职责。

第4.10款助理和下级干事。公司的助理和下属官员都是副总裁、秘书或财务主管办公室以下的官员。助理或下属人员应承担董事会、首席执行官或公司总裁不时指派给他们的职责。

第4.11款选举、任期和罢免主席团成员。董事会应选举主席团成员。董事会可不时授权任何委员会或高级人员委任助理及下属高级人员。高级职员、雇员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。所有高级职员均须分别获委任，以董事会为乐。董事会（或就任何助理或从属人员而言，董事会授权的任何委员会或人员）可随时罢免任何人员。罢免一名官员并不损害他或她的任何合同权利。董事会（或就任何助理或下属人员而言，董事会授权的任何委员会或高级人员）可填补任何职位在任期未满部分出现的空缺。

第4.12节赔偿。董事会或其薪酬委员会有权厘定公司所有高级人员的薪金及其他任何种类的薪酬及酬金。任何人员不得因同时担任公司董事而被阻止领取该等薪酬。董事会可授权任何委员会或高级人员（可能已获授予委任助理及下属高级人员的权力）厘定该等助理及下属高级人员的薪金、薪酬及酬金。



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附录f

第五条

分区冠军

第5.01节授予分割所有权。董事会可不时授予公司任何分部的任何雇员该分部的总裁、副总裁、财务主管或财务总监的头衔或任何其他认为适当的头衔或头衔，或可授权董事会主席、首席执行官或总裁这样做。如此授予的任何此类头衔可由董事会随时终止和撤销，或由董事会主席或总裁在董事会如此授权的情况下予以撤销。由该部门职称指定的部门的任何雇员，应享有董事会、董事会主席或总裁所规定的有关部门的权力和义务。

第5.02节除名效力。如本附例第5.01条所述，授予分部职衔，除非董事会特别指定，否则不得根据第四条设立公司的高级人员；但任何身为公司高级人员的人也可拥有分部职衔。

第六条

股票

第6.01节股票的证书；未认证的股份。根据特拉华州法律的规定，公司的股份可以由证书代表，也可以不经证明。每名以证书为代表的股票持有人，均有权获得由董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁签署，并由秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管会签的证书。每份股票凭证的票面应包括公司名称、发行股票的股东或其他人的姓名、股票类别和所代表的股份数量。其形式须由董事会或任何经董事会决议指定为此目的的高级人员批准，且不违反法律或章程。每份证书可加盖实际法人印章或其传真或任何其他形式的印章，签字可以是手工签字或传真签字。证书有效，可在签发时不论签署该证书的人员是否仍为人员。在其所代表的股票被全额支付之前，不得发行证书。尽管有上述规定，发行无证明股份不影响已由证明书代表的股份，直至该证明书交还公司为止。

第6.02节转让。董事会有权就股票或无证明股份的发行、转让及登记订立其认为合宜的规则及规例；并可委任转让代理人及注册人。过户代理人和过户登记人的职责可以合并。

第6.03节记录日期。董事会可以设定一个记录日期，以便就股东作出任何适当的决定，包括哪些股东有权获得会议通知、在会议上投票、获得股息或被分配的其他权利。记录日期不得在确定记录日期当日的东部时间下午5时前，亦不得在符合本附例第1.06条的规定下，在将采取要求作出决定的行动的日期前六十（60）天以上；而如属股东大会，则记录日期须在会议日期前至少十（10）天。

第6.04节股票分类。公司应当保存股票分类账，其中应当载明每个股东的姓名、地址以及该股东持有的每一类股票的股份数量。股票分类账可以是书面形式，也可以是在合理时间内可以转换成书面形式进行目视检查的任何其他形式。股票分类账的正本或副本应保存在特定类别股票的转让代理的办公室，如果没有，则保存在特拉华州的主要办事处或公司的主要执行办公室。



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附录f

第6.05节遗失股票证书。公司董事会可决定发行新的股票证书或无证明股份以代替被指称已遗失、被盗或毁坏的股票证书的条件，或董事会可将该权力转授公司任何高级人员或高级人员。董事会或该等高级人员可酌情拒绝发出该等新证书或未经证明的股份，但在该处所具有司法管辖权的某法院的命令下除外。

第七条

金融

第7.01节检查、草案等。除董事会决议另有规定外，所有以公司名义发出的有关支付款项、票据及其他债务证据的支票、汇票及命令，均须由行政总裁、总裁、副总裁或助理副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书签署。

第7.02节财政年度。除非董事会另有规定，公司的财政年度应为每年截至12月31日的十二个历月期间。

第7.03款股息。如董事会在其任何会议上宣布，公司可就其股份以现金、财产或公司股本的股份支付股息，除非该股息违反法律或违反《章程》所载的限制。

第7.04款合同。在适用法律许可的范围内，除章程或本附例就股份证书另有订明外，董事会可授权公司的任何高级人员、雇员或代理人以公司的名义及代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书。这种授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

第八条

赔偿

第8.01节程序。任何赔偿或费用的支付，如根据章程必须在任何法律程序的最终处置之前作出强制性付款，应在有权寻求赔偿的董事或高级职员（“受偿方”）的书面请求下迅速作出，无论如何应在六十（60）天内作出。如（i）公司全部或部分拒绝该请求，或（ii）未在六十（60）天内作出处置，则根据本协议获得赔偿和垫款的权利可由受弥偿方在任何有管辖权的法院强制执行。被赔偿方因在任何此类诉讼中成功确立其全部或部分获得赔偿的权利而发生的费用和开支，也应由公司偿还。（a）已作出裁定，认为作出裁定的人当时已知的事实将排除赔偿，或（b）公司未同时收到（i）法律规定的承诺，在最终应确定未达到行为标准的情况下偿还该等垫款，以及（ii）受弥偿方书面确认该受弥偿方善意地相信公司已达到弥偿所需的行为标准，即为对任何预支费用诉讼的抗辩。

第8.02节排他性等。《宪章》及本附例所规定的补偿及预支开支，不得视为不包括寻求补偿或预支开支的人根据任何法律（普通法或成文法）或任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他符合法律的条文可能享有的任何其他权利，包括以其官方身份采取的行动，以及在担任公司职务或受雇于公司或担任公司代理人期间以其他身份采取的行动，在某人不再担任董事或高级人员后，须就该人担任董事或高级人员期间发生的所有事件继续进行，并须符合该人的遗产、继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。根据《公司章程》及根据本章程取得赔偿及垫付开支的所有权利，须当作为公司与每名董事或高级人员订立的合约



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附录f

在本附例生效期间任何时间以该等身分任职或任职的法团成员。本条例的任何规定均不得阻止本附例的修订，但任何该等修订均不得减损任何人根据本条例就其通过前发生的事件或提出的申索或就其通过后就其通过前发生的事件提出的申索而享有的权利。在本附例或本附例的任何条文生效期间，本附例或本附例的任何条文的任何废除或修改，均不得以任何方式减损该董事或高级人员的任何弥偿或预支开支的权利，或公司因本附例或本附例的任何条文所发生的事件或提出的申索而在本附例下产生的义务。

第8.03节可分割性；定义。第八条任何规定的无效或者不可执行性，不影响任何其他规定的有效性或者可执行性。本八条所称“本章程”，是指本八条全文。

第九条

阳光条款

第9.01节书籍和记录。公司在行使董事会的任何权力时，须备存其帐目及交易的正确及完整的簿册及纪录，以及股东、董事会及任何执行委员会或其他委员会的议事记录。法团的簿册及纪录可采用书面形式，或可在合理时间内转换为书面形式以供目视查阅的任何其他形式。会议记录应以书面形式记录，但可以复制品形式保存。附例的正本或核证副本须备存公司的主要办事处。

第9.02节公司印章。董事会须提供合适的印章，盖上公司名称，由秘书负责。董事会可授权一枚或多枚复印印章，并对其保管作出规定。如要求法团将其法团印章置于文件上，则符合任何有关法团印章的法律、规则或规例的规定，即须在获授权代表法团签署该文件的人的签名旁放置“印章”字样。

第9.03款债券。董事会可要求公司的任何高级人员、代理人或雇员以忠实履行职责为条件，以一名或多名担保人为条件，以董事会满意的金额向公司提供债券。

第9.04节对在其他公司的股份进行投票。以公司名义注册的其他法团或协会的股票，可由首席执行官、总裁、副总裁或其中任一人委任的代理人投票。然而，董事会可藉决议委任其他人对该等股份进行投票，在此情况下，该人有权在出示该决议的核证副本后对该等股份进行投票。

第9.05节通知。

（a）凡根据本附例的任何条文规定须向任何股东发出通知，则须以书面发出通知，或（a）存入美国邮政，预付邮资，并寄往公司或其转让代理人的股票记录所显示的股东最后为人所知的邮局地址，或（b）以获发出通知的股东同意的电子传送形式发出通知，但《特拉华州一般公司法》第232（e）条禁止的范围除外。任何以电子传送方式接收通知的同意，可由股东以书面通知公司的方式撤销。

（b）任何须向任何董事发出的通知，可按上文（a）所述方法发出。任何该等通知，除亲自送达的通知外，须寄往该处长已向公司秘书提供的邮局地址、传真号码或电子邮件地址。不必对所有董事采用相同的发出通知方式。



F-18 2025代理声明\|西蒙地产集团

附录f

（c）如没有任何股东或董事的邮局地址，则可将该通知送交法团的办事处。

（d）所有以邮递方式发出的通知，须当作为在邮寄时已发出。以电子传送形式向股东发出的所有通知，均应视为已发出：（a）如果是通过传真，当指向股东已同意接收通知的号码时；（b）如果是通过电子邮件，当指向股东已同意接收通知的电子邮件地址时；（c）如果是通过在电子网络上张贴，同时向股东发出此类特定张贴的单独通知，在（i）该等张贴及（ii）发出该等单独通知的较后日期；及（d）如以任何其他形式的电子传送，则在向股东发出时。以电子传送形式向董事发出的所有通知，当指示至董事以书面向公司秘书提交的电子邮件地址、传真号码或其他地点时，须当作已发出。

（e）每当股东根据任何法律条文或《宪章》或本附例向公司发出通知时，该通知须在公司的主要执行办事处交付予秘书。如以电子邮件或传真送达，股东的通知须按公司最近的代理声明所指明的电子邮件地址或传真号码（视属何情况而定）发给秘书。

（f）在这些章程中使用时，“书面”和“书面”一词应包括《特拉华州一般公司法》第232（c）条所定义的任何“电子传输”，包括但不限于任何电报、电报、传真传输和通过电子邮件进行的通信。

第9.06节文件的执行。在公司担任一个以上职务的人，不得以一种以上的身份执行、承认或核实法律要求由一名以上人员执行、承认或核实的文书。

第9.07节依赖。公司的每名董事、高级人员、雇员及代理人，在履行其与公司有关的职责时，须就任何作为或不作为而依据公司的帐簿或其他纪录、大律师的意见或根据公司任何高级人员或雇员或公司董事会或高级人员选出的顾问、会计师、评估师或其他专家或顾问向公司作出的报告，获得充分的正当理由及保障，无论该律师或专家是否也可能是董事。

第9.08节董事、高级职员、雇员和代理人的某些权利。董事没有责任将其全部时间用于公司事务。公司的任何董事或高级人员、雇员或代理人，以其个人身份或作为任何其他人的关联公司、雇员或代理人的身份，或以其他方式，可拥有商业利益，并从事与公司类似或与公司有关的业务活动之外的业务活动。

第9.09节修正案。除非《章程》另有规定，本附例可在股东的任何年会或特别会议上，以在选举董事时一般有权投的所有票数的过半数的赞成票，予以废除、更改或修订或通过新的附例。董事会亦有权以一致书面同意或在任何周年、常会或特别会议上以全体董事过半数的赞成票废除、更改或修订本附例或通过新的附例（包括但不限于修订任何订明须构成整个董事会的董事人数的附例），但股东有权更改或废除该等附例。



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此代理卡仅在签名并注明日期时有效。将此部分保留为您的记录详细信息并返回此部分仅用于投票，在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：签名[请在框内签名]日期签名（共同所有人）日期扫描查看材料并投票00000000000000000000000000000000666912 _ 1 R1.0.0.2 Simon Property Group，INC. 225 West WASHINGTON STREET INDIANAPOLIS，In 46204 vote by internet-www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information。于美国东部时间2025年5月13日下午11：59前投票支持直接持有的股份，于美国东部时间2025年5月11日下午11：59前投票支持计划中持有的股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。于美国东部时间2025年5月13日下午11：59前投票支持直接持有的股份，于美国东部时间2025年5月11日下午11：59前投票支持计划中持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。投票邮寄标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。董事会建议您对以下事项投赞成票：1。选举董事提名人反对弃权1A Glyn F. Aeppel 1B Larry C. Glasscock 1C Nina P. Jones 1D Reuben S. Leibowitz 1E Randall J. Lewis 1F Peggy Fang Roe 1H TERM4 1H TERM4 1H Stefan M. Selig 1I TERM5 1i TERM0 Daniel C. Smith Daniel C. Smith，博士1J Marta R. Stewart董事会建议您对提案2、3和4投赞成票。赞成反对弃权2。咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。3.批准聘任安永会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所。4.批准以转换方式将公司重新命名为印第安纳州。注：会议或会议的任何休会或延期之前可能适当发生的其他事项。请与您在此出现的姓名一模一样签名。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。初步代理声明，以完成后为准，日期为2025年3月21日

0000666912 _ 2 R1.0.0.2关于提供年度会议代理材料的重要通知：关于表格10-K的通知和代理声明、年度报告is/are available on www.proxyvote.com。西蒙地产集团有限公司本次代理是代表董事会就将于2025年5月14日召开的年度股东大会征集的，股东特此任命David Simon和Larry C. Glasscock，或他们中的任何一位为代理人，各自拥有替代权，并在此授权他们代表并投票，如本次投票反面指定的，该股东有权在东部夏令时间上午8：30召开的年度股东大会上投票的TERM0和西蒙地产，Inc.普通股的所有股份，2025年5月14日，印第安纳州印第安纳波利斯西华盛顿街225号，印第安纳州46204，以及任何休会或延期。该代理，当适当执行时，将按股东的指示进行投票。如果没有做出这样的指示，这一代理将被投票“支持”在反向方面列出的所有十名被提名人，以供选举董事会成员，“支持”“提案2”，“支持”提案3和“支持”提案4。如果任何其他事项被适当地提交年度会议并对其进行任何延期或延期，本代理中提到的人将自行决定投票。请使用随附的回复信封迅速标记、签名、注明日期并归还这张代理卡。续并将于反面签署