发行人自由撰写招股说明书
根据第433条规则提交
登记声明第333-260359号
补充初步招股章程
补充文件，日期为2024年7月8日，以及
基本招股章程，日期为2021年10月19日
定价补充
2024年7月8日
AerCap爱尔兰资本指定活动公司
AerCap全球航空信托
2055年到期的750,000，000美元固定利率重置初级次级票据
由以下机构担保：
Aercap Holdings N.V.
AerCap Ireland Capital指定活动公司和AerCap Global Aviation Trust的日期为2024年7月8日的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）的定价补充文件（本“定价补充文件”），以及日期为2021年10月19日的相关基本招股章程（“基本招股章程”，连同初步招股章程补充文件，包括以引用方式并入初步招股章程补充文件和基本招股章程的文件，“招股章程”）。
本定价补充文件仅涉及下述证券，仅应与招股说明书一并阅读。本定价补充参考《招股说明书》全文予以限定。本定价补充文件中的信息对《招股说明书》进行补充，并在与《招股说明书》信息不一致的情况下取代《招股说明书》中的信息。
除非另有说明，本文使用但未定义的术语具有招股说明书中赋予此类术语的含义。
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发行人：
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AerCap Ireland Capital指定活动公司和AerCap Global Aviation Trust
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提供的说明：
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2055年到期的固定利率重置初级次级票据（“票据”）
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评级1:
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Baa2/BBB-/BB +（穆迪/标普/惠誉）
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分布：
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SEC注册
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交易日期：
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2024年7月8日
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结算日期：
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2024年7月11日（T + 3日）
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我们预计，票据将于2024年7月11日或前后向投资者交付，这将是本协议日期后的第三个工作日（该结算周期称为“T + 3”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在本协议项下票据交付前的第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在交割日期前的第一个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询其顾问。
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本金金额：
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$750,000,000
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到期日：
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2055年3月10日
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利率：
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（i）自原发行日起至（但不包括）2030年3月10日（“第一个重置日”）按年利率6.950%和（ii）自（包括）第一个重置日起，在每个重置期内按年利率等于最近一个重置利率确定日的五年期美国国债利率加上2.7 20%的利差，在每个重置日重置。
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可选择的利息递延：
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发行人可以选择并在一种或多种情况下，将票据本应到期的全部或部分当期和应计利息延期支付，期限最长为连续20个半年期付息期。在任何可选的延期期间，票据的利息将继续按当时适用的票据利率计息。
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1这些评级由穆迪、标普和惠誉提供。证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，可能随时被修改或撤回，每个评级应独立于任何其他评级进行评估。
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可选期间的限制
延期期限：
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在可选的延期期间，发行人和担保人将不会（i）就任何平价债务或次级债权宣布或支付任何分配、股息或类似付款，或（ii）回购或赎回任何平价债务或次级债权，在每种情况下，除某些有限的例外情况外。
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向社会公开发行价格：
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本金的100%
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付息日期：
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3月10日、9月10日，自2025年3月10日开始（以“可选的利息延期支付”项下所述发行人的利息延期支付权利为准）
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可选赎回：
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在一次或多次以相当于被赎回本金100%的价格全部或部分赎回，加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息（i）在自第一个重置日期前90天的日期开始并于第一个重置日期（含）结束的期间的任何一天，以及（ii）在第一个重置日期后的任何付息日。
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评级机构活动赎回权：
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在评级机构事件后120天内的任何时间，按赎回本金金额的102%，加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息，全部，但不包括部分。
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税务事件赎回权：
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如果，（i）由于爱尔兰法律或某些其他相关征税司法管辖区的任何变化，发行人有义务就票据支付任何额外金额，或（ii）由于法律的任何变化或某些威胁的挑战，存在（a）票据不是或将不是美国税务目的的债务或（b）票据应付利息不是或将不会是爱尔兰税务目的的扣除的非实质性风险，发行人可以选择赎回票据，在任何时间全部而非部分，价格相当于被赎回票据本金额的100%，加上应计及未付利息（如有）至（但不包括）赎回日期及额外金额（如有）。
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CUSIP/ISIN：
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00774MBK0/US00774MBK09
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面额：
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150,000美元和超过1,000美元的整数倍
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承销商：
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联合账簿管理人：
摩根大通证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
高盛 Sachs & Co. LLC
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司
联席牵头经办人：
BMO资本市场公司。
法国巴黎证券公司。
德意志银行证券公司。
摩根士丹利 Morgan Stanley TERM0 & Co. LLC
MUFG Securities Americas Inc。
NatWest Markets Securities Inc。
Truist Securities，Inc。
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此信息并不旨在成为证券或本次发行的完整描述。完整描述请参考招股说明书。
发行人已就此次发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份登记声明（包括一份招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中本次发行的招股说明书，以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC在线数据库（EDGAR®）at WWW.SEC.GOV。或者，您可以致电J.P. MORGAN SECURITIES LLC collect电话1-212-834-4533、MIZUHO SECURITIES USA LLC免费电话1-866-271-7403、GOLDMAN SACHS & CO. LLC免费电话1-866-471-2526或SANTANDER US CAPITAL MarketS LLC免费电话1-855-403-3636获得招股说明书副本。
本来文不构成向在任何司法管辖区向其提出此类要约或招揽为非法的任何人出售任何司法管辖区任何证券的要约或要约招揽。
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