---

图表5.1

三一生物科技股份有限公司（“公司”) IDA商业园 布雷 威克洛郡 爱尔兰 私人和机密
我们的裁判		2025年3月21日
DJ/LC 4031/02

1

产能和基差

1.1

我们已就表格F-3上的注册声明（表格F-3）担任公司的爱尔兰法律顾问注册 声明”）将由公司向美国证券交易委员会（以下简称“证交会”）备案SEC"）根据经修订的1933年《证券法》（第证券 法案”）的日期或前后。登记声明涉及本登记声明中所指的售股股东或其许可受让人不时转售最多4,290，000股美国存托股（“ADS”）（每份ADS代表20 A股普通股，每股面值0.0 109美元（一份“普通股“）），包括高达（i）179万股ADS that Perceptive Credit Holdings II，LP（”感知力II“）于2024年1月30日就根据资产及股份购买协议的条款进行的收购向公司收购（”APA"）作为买方的公司全资子公司TRIB Biosensors Inc.与WaveForm Technologies，Inc.及其其他卖方当事人（该等ADS的基础普通股、“感知股“），（ii）在不时行使未行使认股权证时可发行的0.5百万股美国存托凭证（以下简称”初始 认股权证“）的关联公司Perceptive Credit Holdings III，LP（”感知力 三、”，并与Perceptive II一起，“感知力”或“卖出 股东“）根据日期为2021年12月15日的信贷协议及担保条款，于2022年1月27日向公司收购的Perceptive III（the”原创 信用 协议"），在公司及其其他义务方和Perceptive III中，作为行政代理人和贷款人，以及（iii）在不时行使未行使认股权证时可发行的50万股ADS（“第二 认股权证”）表示，Perceptive III于2024年1月30日就原信贷协议的第二次修订及重述向公司收购，（四）不时行使未行使认股权证时可发行的100.00万股美国存托凭证（以下简称“第三 认股权证“）Perceptive III于2024年12月23日就原信贷协议的第三次修订及重述向公司收购及（v）不时行使未偿还认股权证时可发行的50万股ADS（”第四次 认股权证”，连同首份认股权证、第二份认股权证及第三份认股权证，合称“认股权证"）表示，Perceptive II于2024年12月23日向公司收购，涉及延长与WaveForm收购相关的递延对价付款.根据与第三次修订相关的认股权证修订并对原始信贷协议进行了重述，认股权证的行使价为每股ADS 0.8000美元（每股普通股0.11美元），总行使价最高为2,000，000美元。首期认股权证于2029年1月27日到期，第二期认股权证于2031年1月30日到期，第三期认股权证及第四期认股权证于2031年12月23日到期.ADS由美国存托凭证（ADR）证明。在这份意见中提到“认股权证股份”指认股权证行使时可发行的普通股，并提述“股份”指感知股份与认股权证股份合称，文意另有所指的除外。

1.2	本意见函不发表任何意见（“意见函"）关于受爱尔兰以外任何司法管辖区法律管辖的任何事项。也没有就税收事项发表任何意见。

1.3	本意见函是为注册声明的目的而发出的，并基于以下假设并受制于下文所载的保留和资格。

2

文件

2.1	为出具本意见函的目的，我们审查并依赖了以下每一份文件（每一份为“文件”，并统称为“文件”):

2.1.1

公司董事John Gillard先生就我们所依赖的某些事项出具的与本意见函日期相同的证明（“公司 证书”);

2.1.2

独立法律研究人员代表我们于2025年3月21日在（i）爱尔兰高等法院中央办公室维护的请愿和清盘通知索引、（ii）爱尔兰高等法院中央办公室判决办公室和（iii）公司注册办公室（“搜索”);

2.1.3

APA的副本；

2.1.4

初步认股权证的副本；

2.1.5

第二份认股权证的副本；

2.1.6

第三份认股权证的副本；

2.1.7

第四份认股权证的副本；

2.1.8

日期为2023年2月21日的首次认股权证第一次修订副本；

2.1.9

日期为2024年1月30日的首次认股权证第二次修订副本；

2.1.10

日期为2024年12月23日的首次认股权证第三次修订副本；

2.1.11

日期为2024年12月23日的第二份认股权证的第一次修订副本；

2.1.12

日期为2025年2月27日的第四份经修订和重述的信贷协议和担保的副本；

2.1.13

一份于本协议日期生效的公司章程副本（“宪法”）及于首份认股权证日期有效的公司章程副本（“先前宪法”），均载于公司证书附录A；

2.1.14

于2022年1月25日举行的公司股东会议记录副本，载于公司证书附录B；

2.1.15

会议记录的副本2022年1月25日召开的公司董事会会议，载于公司证书附录C；

2.1.16

于2022年9月30日举行的公司股东会议记录副本，载于公司证书附录D；

2.1.17

会议记录的副本2024年1月30日召开的公司董事会会议，载于公司证书附录E；

2.1.18

公司董事会于2024年12月23日通过的书面决议副本，载于公司证书附录F；及

2.1.19

注册声明的副本。

3

意见依据

3.1	本意见函寄往本公司，并仅寄往本公司。未经我们事先书面同意，不得由任何其他实体或个人依赖（或向其披露、使用、引用或分发），但可能披露的除外：

3.1.1

公司所受的任何法律、法规、监管机构或法院命令所规定的；

3.1.2

由公司提出，以便在公司就上述交易是或可能是当事方的任何法律或监管程序或调查中确立抗辩；

3.1.3

致公司法律顾问；

3.1.4

致公司关联机构；及

3.1.5

就与上述交易有关的任何针对公司的索赔或潜在索赔向公司的承保人提供，但向任何该等人士披露意见函仅供参考，且任何该等人士不得以任何方式依赖意见函。

3.2	本意见函仅限于爱尔兰法院在本协议发布之日适用的现行爱尔兰法律，其依据是将受爱尔兰法律管辖并按其解释。我们不承担在本意见函日期之后将爱尔兰法律或事实发生任何变化通知公司的责任。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行调查，也没有表达任何意见，并且我们未经询问就假定任何此类其他司法管辖区的法律中没有任何内容会或可能会影响我们的意见。本意见函仅代表截至本函发布之日的意见。

3.3	本意见函严格限于此处所述事项，不得理解为通过暗示或其他方式延伸至任何其他事项。特别是，我们对税务、会计、精算或财务事项不发表意见。此外，我们对事实问题不发表意见。

3.4	在发出本意见函时，我们已依赖搜索和公司证书，而本意见函是根据公司不需要就搜索或公司证书中提及的任何事项对我们进行任何进一步调查或调查的条款而明确发出的。

3.5	我们没有义务就本意见函中提及或更新的任何事项向公司提供建议。

4

假设

4.1	就本意见函而言，我们作出了以下假设（由于我们未独立核实任何假设，如任何假设被证明不真实，我们不承担任何责任）：

4.1.1

本文件所提述的每份由我们审阅的文件的副本，均为在本文件日期生效的其正本的真实、完整及准确的副本，而无须对其作出任何修订或修改，且以未签署或未签署的形式提供给我们的每份文件将以与我们为本意见函目的所审阅的格式基本相同的格式正式签署或签署（视情况而定）；

4.1.2

所有签名（包括，为免生疑问，电子签名）以及我们审查过的正本和复印文件上的印章的真实性，特别是所有看来是一方或由一方或代表一方的签名均为有关一方的签名；

4.1.3

插入文件上的任何电子签名是由有关签字人插入的，而不是由另一人插入的，并且在有证人证明的情况下，是在证人实际在场的情况下插入的；

4.1.4

作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性；

4.1.5

向我们提供的所有复印信函、决议、文件、证书、许可、会议记录、许可、授权和所有其他任何种类的复印文件，无论是硬拷贝还是电子形式的，其完整性和符合性；

4.1.6

日期为本协议日期或之前且我们表示依赖的所有文件均未被撤销或修改，且保持准确；

4.1.7

为出具本意见函之目的向我方提交的文件不完整或摘录或仅向我方提供签字页的，任何该等文件的正本在所有方面均与向我方提交的文件的最后一稿或摘录相对应；

4.1.8

向我们出示的会议记录和/或决议的副本为真实副本，并正确记录了该等会议的议事情况和/或其意图记录的主题事项；指明出席该等会议的董事在每次该等会议召开之日，董事，并在这方面获得正式授权和委任，且不受法律所指的任何取消资格或限制；章程或先前章程（视情况而定）所载有关董事利益声明或有关董事或股东投票权的任何条文已获适当遵守；及该等副本所提述的任何会议均已妥为召集和举行，出席任何该等会议的人士自始至终均善意行事，载于该等副本的决议已妥为通过，并具有充分的效力及效力，并没有在任何方面被撤销或更改，亦没有通过任何进一步的决议，或采取任何会或可能会改变其效力的公司或其他行动；

4.1.9

我们所依赖的公司董事会决议（包括公司证书中所指的）已分别于公司股东及董事会适当组成、召开及法定人数会议上妥为通过，而该等决议并无修订或撤销，并具有充分的效力及效力；

4.1.10

公司证书所附章程及先前章程的副本，并经我们为本意见函之目的而审查，是完整和最新的，并获公司有效采纳；

4.1.11

企业证书的真实性、准确性和完整性以及未出现导致企业证书在任何方面不真实、不准确或不完整的事实或情况；

4.1.12

认股权证有效、完整、妥为签立并对公司具有约束力；

4.1.13

搜索结果的准确性，以及这些搜索所披露的信息是最新的，并且自进行这些搜索的日期和时间以来，这些搜索所包含的信息没有被更改，并且没有在进行这些搜索时未出现在相关登记处、办事处或监管机构的相关记录或档案中的已交付登记或备案的信息；

4.1.14

对公司的任何提述“有效存在”本意见函中的意思是不从爱尔兰公司名册中剔除；

4.1.15

认为提交登记声明和发行股份现在和过去都符合（并将（或确实）商业利益）公司的利益；

4.1.16

公司在签署或签署或生效之日，或在登记声明生效之日，不是、过去亦不是，亦不会因登记声明所设想的交易而变得资不抵债或无法偿付其债务，或根据任何适用的法定条文、规例或法律被视为如此；

4.1.17

就爱尔兰以外的任何司法管辖区的相关法律而言，该等法律并不禁止且与股份发行并无不一致，且任何司法管辖区（爱尔兰除外）的法律均无任何条款会对此处提出的任何事项产生影响，且在公司需要爱尔兰以外任何司法管辖区的任何公共、行政或政府机构就该发行事项获得任何授权、同意或批准的范围内，其已获得每项此类授权，同意或批准，并已遵守并将继续遵守附加的任何条件；

4.1.18

曾存在、也不存在可能影响本意见函结论的对公司具有约束力的合同或类似限制或其他安排；

4.1.19

公司不存在被欺诈、虚假陈述、胁迫、胁迫、不正当影响或任何类似情形诱导备案登记声明或者发行股份的情形；

4.1.20

没有发生或已经发生任何交易或交易，涉及直接或间接转让或发行公司股本中的股份，而根据适用法律，这些交易或交易本应通知爱尔兰中央银行（或任何前任监管机构），并且曾经或未如此通知；

4.1.21

表示，在发行股份时，公司及公司董事根据文件及《2014年爱尔兰公司法》（以下简称“《爱尔兰公司法》”）的规定，有权发行股份（包括在非优先购买的基础上）公司法"），过去或（视属何情况而定）将全面生效及生效；

4.1.22

股份的任何配发过去或（视情况而定）是考虑到公司在发行该等股份之前收到现金（根据《公司法》第64（3）条的含义）或解除公司对已清算款项的负债，或至少等于股份面值的金额以及根据其发行条款就该等股份所需支付的任何溢价；

4.1.23

于股份发行时，该等发行并无或（视属何情况而定）将不会违反或违反任何影响公司或公司为一方或以其他方式受约束或受约束的协议、承诺、安排、契据或契诺；

4.1.24

根据爱尔兰法律以外的所有适用法律，向SEC提交注册声明已获得所有必要行动的授权；

4.1.25

公司就配发及发行股份而授出的任何授权书，应已根据《宪法》或先前的《宪法》（视情况而定）、《公司法》、爱尔兰1996年《授权法》及所有其他适用的法律、规则和条例，正式授予、批准和执行；

4.1.26

在向SEC提交时，注册声明将与我们审查过的草案没有任何重大差异，并且注册声明和注册声明的修订（包括生效后的修订）将已根据《证券法》生效；

4.1.27

将编制一份完整的招股说明书补充文件，并向美国证券交易委员会提交文件，说明由此发行的股票；

4.1.28

根据注册声明发行和出售的所有证券将按照注册声明和适当的招股说明书补充文件中所述的方式，按照所有适用法律（爱尔兰法律除外）（包括适用的联邦和州证券法）发行和出售；

4.1.29

自本意见函发出之日起，《公司法》继续全面生效且无需修改、修订、废止或替代；

4.1.30

自本意见函发出之日起，不采取任何企业、股东或其他行动修改、变更或废除《章程》；

4.1.31

自本意见函之日起，公司、股东或其他任何行动将不会被采取以重新指定或重新分类股份或在公司股本中创建任何其他类别的股份；

4.1.32

公司将继续根据《章程》及《公司法》所载的条款及条件更新其发行股份的授权，且如该授权未获更新，则公司将不会于该授权届满后发行股份；

4.1.33

于发行股份时，公司已有或（视属何情况而定）将有足够的已获授权但未发行股本，以发行规定数目的股份以支持该等股份；

4.1.34

在配发任何股份时（包括在授出或发行任何权利或授予权利的证券时，将予配发或可转换为股份（“可转换 权利”）），公司股本中将有足够数目的已获授权但未发行股份（至少等于相关配发标的的普通股数量）。为免生疑问，一项“配股”包括配发股份的协议；

4.1.35

在配发任何股份时，包括在授予或发行任何可转换权利时，在规定的范围内：（a）公司董事将根据《公司法》第1021条，已获公司股东普遍无条件授权配发足够数量的“相关 证券”（在该节的含义内），至少等于此类配发标的的股份数量（包括在授予或发行可转换权利时），并且（b）公司董事将根据《公司法》第1023条获得公司股东的授权，可配发此类股份或授予或发行此类可转换权利，就好像《公司法》第1022（1）条不适用于此类配发一样；

4.1.36

正在重新发行库存股的，重新发行的最高和最低价格应已根据《公司法》第1078条的要求在公司股东大会上预先确定；

4.1.37

根据《公司法》第1027、1028和1029条的规定，将不会以低于其面值的价格配发和发行任何股份，也不会以现金以外的价格配发和发行任何股份；

4.1.38

任何股份不得因其登记持有人的姓名在公司成员名册上的记项确认该股份已获发行全数缴款而获发行；

4.1.39

公司不得凭借或与将配发或发行的任何ADS有关，提供《公司法》第82和1043条所设想的任何财务资助，用于收购公司或不时为公司控股公司的任何公司的股本中的股份，除非上述第82和1043条允许或根据豁免；

4.1.40

没有或将有针对公司提起诉讼或授予禁制令以限制其发行任何股份，且发行或给予该等股份不会违反任何州、政府、法院、州或准政府机构、许可当局、地方或市政府机构或监管当局的命令、指示、指引、建议、决定、许可或要求；

4.1.41

股份的任何发行过去或（视情况而定）将符合《公司法》、1997年《收购小组法》、《爱尔兰2022年收购规则》（可能经修订），以及所有其他适用的爱尔兰公司、收购、证券、市场滥用、内幕交易法和其他规则和条例；和

4.1.42

注册声明不构成（也不打算/要求构成）欧洲议会和理事会条例（EU）2017/1129所指的招股说明书（“欧盟招股章程条例"），即没有或正在或将要向公众发出根据欧洲或爱尔兰的招股说明书法律一般要求或要求发布招股说明书的股份要约，特别是根据欧盟招股说明书条例，并且ADS没有也不会被允许在欧洲议会和理事会的指令2014/65/EU第4（1）条定义的受监管市场上交易。

5

意见

5.1	配发及发行股份（须在公司股东名册上登记该等股份的拥有人的姓名，以确认该等股份已发行贷记为缴足款项）；及

5.2	相关认购人根据章程及认股权证（就认股权证股份而言）或APA（就感知型股份而言）全额认购及缴付认股权证股份，而感知型股份过去为且将为有效发行、缴足认股权证股份且不可评税（此处使用该术语时指，股份持有人不因仅因持有该等股份而对公司或其债权人对该等股份的额外评估或催缴该等股份承担责任）。

6

任职资格

6.1	本意见函在有以下保留和保留的前提下发出：

6.1.1

本意见函中的意见完全是在对文件和适用法律对本意见中规定事项进行审查的基础上给出的。仅就截至本意见函发出之日有效的爱尔兰法律以及在该日期存在的本文所述的事实和情况发表意见，本意见函不应被视为就受爱尔兰以外任何司法管辖区法律管辖的任何事项发表任何意见；

6.1.2

协议的任何条款可由当事人口头修订，即使该协议中有任何相反的规定，而文件可由后来的协议或当事人之间的交易过程默示修订，尽管其中载有任何相反的规定；

6.1.3

在公司注册处进行搜查并不能最终揭示是否已提出清盘呈请或委任审查员、接管人或清盘人的呈请，或是否已通过有关公司清盘的决议。对爱尔兰高等法院中央办公室保存的请愿和清盘通知索引进行搜索无法揭示是否已就公司任命了接管人；

6.1.4

虽然每次作出清盘令、作出委任审查员的命令或委任接管人的命令，可能会透过在公司注册处的查询而显示，但可能不会立即在公司注册处提交，因此，我们在公司注册处的查询可能并未显示该等事项。同样，虽然对爱尔兰高等法院中央办公室保存的呈请和清盘通知索引的搜索可能会揭示公司的清盘呈请，但作出清盘令可能不会立即在索引上提交，因此我们的搜索可能没有揭示此类事项；

6.1.5

搜索中反映的位置可能不完全是最新的；

6.1.6

《公司法》禁止采取某些步骤，除非在提出任命审查员的请愿书后，法院允许对公司提起诉讼。如果一名审查员被任命，只要该审查员仍然被任命（最长期限为一百天或有关法院可能确定的期限），这一禁令就继续存在。禁止的步骤包括为强制执行对公司财产的任何担保而采取的步骤、启动或继续进行程序或执行或其他法律程序或对公司或其财产征收危难以及指定接管人；

6.1.7

根据《公司法》的规定，如果满足某些标准，可以根据向巡回法院提出的申请任命一名审查员。除有关法律程序的一方当事人或该等当事人的记录在案的律师外，任何人不可能查阅巡回法庭的档案，以确定是否已在巡回法庭提出委任审查员的呈请，而我们并无就公司作出这方面的搜查或查询；

6.1.8

本意见函不涉及任何ADS的发行、转让和/或转让或与任何ADS或任何其他税务事项有关的任何付款的税务（包括印花税）处理；

6.1.9

我们没有核实或负责核实注册声明（或任何表示以引用方式并入其中的文件）的准确性，或其中没有遗漏任何重要事实或事项。

7

一般

7.1	本意见函基于并仅限于爱尔兰在本协议日期生效的法律，并基于在该日期之前公布的立法和充分报告的案例，以及我们对与本协议所载意见相关的事实的了解。我们未经询问就假定，除爱尔兰以外的任何司法管辖区的法律中没有任何内容会或可能会影响我们在此所述的意见。我们没有对爱尔兰以外的任何司法管辖区的法律或其影响进行调查，也没有发表意见。本意见函截至本函出具之日止，我们不承担更新本意见函的义务。

7.2	本意见函是根据《证券法》的适用条款提供给您和有权依赖它的人，严格用于与注册声明相关的用途，未经我们事先书面同意，任何其他人不得依赖本意见函。本意见函严格限于此处明示的事项，不得理解为通过暗示或其他方式延伸至任何其他事项。

7.3	我们在此同意将本意见函作为证据纳入将提交给SEC的注册声明及其任何修订。我们也特此同意在标题“法律事项”的注册声明中。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条所要求的同意的一类人。本意见函仅拟用于发行受注册声明约束的ADS，不得用于任何其他目的。

7.4	本意见函及其中提出的意见受爱尔兰法律管辖，并按爱尔兰法律解释。

7.5	除另有规定外，本意见函中对某一条款的提述，系指本意见函的某一条款。

10