附件 3.2
2024年11月21日通过
Haynes International, Inc.
a特拉华州公司
（the“Corporation”）
附例
i.
董事会
1.董事会的权威。公司的业务和事务应在法律和董事会许可的范围内，由董事会（“董事会”）管理或在其指示下管理，如董事会授权，则由其一个或多个委员会管理或在其指示下管理。董事会或任何该等获授权委员会可在法律许可及董事会或该等委员会认为适当的范围内转授管理责任。除法律或本附例另有规定外，或如属管理局的委员会，则可藉管理局或该委员会的适用决议行事，管理局或其任何委员会可藉一致书面同意行事，或在出席法定人数的获授权会议上，藉出席会议的过半数董事的表决行事。除法律另有规定外，管理局有权不时决定公司的任何帐目及簿册是否开放供查阅，如获允许，则何时及在何种条件及规例下开放供查阅。董事会无需向公司股票持有人分发年度报告。
2.董事人数；空缺；免职。组成董事会的获授权董事人数须不时以董事会决议方式厘定。每当在任董事人数少于授权董事人数时，董事会可藉经当时在任董事过半数批准的决议，减少授权董事人数或选出一名或多名额外董事，每名董事的任期至下一次股东年会或直至其继任者正式当选为止。董事可随时被大多数已发行股票的持有人罢免，无论是否有因由。
3.董事会授权会议。董事会有权召开年度、定期和特别会议。董事会年会可紧接公司股份持有人年会后举行，地点由董事会决议决定。董事会的定期会议可于该等时间及地点举行，并可不时藉董事会决议而厘定。董事会特别会议可在主席或董事会至少三分之一成员召集的时间和地点举行。
1
董事会的年度会议和定期会议均可在不发出通知的情况下举行。然而，董事会特别会议只有在已向每名董事发出有关时间及地点的实际或建设性通知，或所有董事均放弃有关通知的情况下，才属授权会议。有关任何董事的该等通知，可由公司任何高级人员亲自或透过电话口头发出，或由公司以专人送达或以电子方式传送至董事的营业地址。此种通知应在特别会议确定的时间前不少于一小时发出。如通知未说明会议地点，会议须在公司秘书办公室举行。
授权董事人数的三分之一应构成任何董事会会议的法定人数。董事会任何会议如达不到法定人数，可由出席的过半数董事不时休会，而无须发出通知，直至达到法定人数为止。
4.同意采取行动。除非《法团证明书》、本附例或适用法律另有限制，否则如管理局或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面同意，而该等书面或书面是与管理局或委员会的议事纪录一并存档，则在管理局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取。
5.委员会。董事会可藉至少获授权董事人数过半数批准的决议，为董事会的一个或多个委员会订定由董事会提供或根据董事会的指示成立的权力、职责和议事规则。除管理局适用的决议另有相反规定外，在管理局任何该等委员会的任何会议上，出席而不丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事代行任何缺席或丧失资格的成员董事的职责。
ii.
军官
1.指定人员。公司的高级人员由总裁、秘书、司库及其他获委任担任董事会决议不时设立的职位的高级人员组成。财务主任须为公司的财务总监，除非董事会指定另一名财务总监为财务总监。
2.官员的任免。主席应不时由董事会委任，并应由董事会高兴地任职。董事会或总裁可根据董事会和总裁的意愿任命其他指定人员任职。董事会或总裁可解除任何人员的职务，不论是否有因由。
2
3.官员辞职。任何人员亦可随时向董事会、总裁或秘书发出书面通知而辞职。
4.总统。总裁须主持董事会的所有会议，为公司的行政总裁，并须履行董事会不时指派给他或她的所有其他职责，或按照董事会的指示。
6.秘书。秘书须备存董事会及其委员会的议事程序及股东大会的完整纪录；备存公司的印章，并在所有可能需要的文书上加盖相同的印章；保管及保存公司的股东纪录；并履行董事会或总裁不时指派予他或她的所有其他职责，或以其他方式按照董事会的指示。
8.财务主管。财务主任须保管公司的资金，并不时按董事会订明的方式或按照董事会的指示存放及支付该等资金，并须履行董事会或总裁不时指派予他或她的所有其他职责，或以其他方式按照董事会的指示。
10.其他官员。任何其他获选出的人员，须拥有管理局或主席不时指派予他或她的权力及履行职责，或以其他方式按照管理局的指示。
11.授权书。凡适用的规约、法令、规则或规例规定某一文件须由公司的某一特定人员签署，则该文件可由正式委任的事实上的代理人代表该人员签署，但董事会或总裁另有指示或受法律限制的除外。
iii.
办事处
公司须在董事会或总裁不时决定的一个或多于一个地方设有办事处。
iv.
股票和股票凭证
1.股票。股股票持有人（除库存股以外的
Corporation）有权收取在股票上合法宣布的股息或分派；收到公司任何获授权的股票持有人会议的通知；以及就所有适当提交给股票持有人投票的事项对每一股股票投一票。
3
公司的股票应以无证明股份为代表，该等股份应登记在公司的簿册上。尽管有这种做法，每一位未认证共享的持有者都有权根据要求获得证书。
2.证书的形式。股票凭证不具有任何效力，直至且除非已按以下规定签署。所有证书须由总裁与公司秘书签署。所有该等证明书须盖上法团印章或其传真。
由总裁连同秘书签署的股票证书在签署时是这样的，如果在其他方面是正常的，则应有效，无论这些官员在签发之日是否担任各自的职务。
股票凭证上的任何签字或会签，可以是实际签字，也可以是其印制、刻印的传真。
3.股票转让。股票的转让，应当在公司的账簿上进行。股票以凭证式股份代表的，只有在交出凭证上指名的人或由合法书面组成的律师背书的有效股票凭证后，方可转让。公司可对其股票的转让施加必要或适当的附加条件，以遵守适用法律或保护公司免于就此种转让承担责任。
4.记录持有人。董事会可订定一段时间，作为纪录日期，以确定有权收取宣布须就公司任何股份支付的任何股息或分派的股票持有人；或就任何将提交公司任何股票持有人表决的事项进行表决；或出席或由代理人代表出席公司任何股票持有人会议，股票持有人会议时的哪个记录日期，不得超过为该会议设定的日期的六十天或不少于十天；而只有截至记录日期的记录持有人才有权获得该股息或分派、就该事项投票或由代理人出席或代表出席该会议。
v.
股票持有人会议
1.年度股票持有人会议。公司股票持有人年会应当在董事会决议指定的日期和时间召开。在年度会议上，应选举董事担任下一年度的职务，直至选出继任者为止。任何其他适当的业务也可以在年会上进行交易。
4
2.特别股东大会。股票持有人特别会议可由董事会、总裁或拥有至少百分之十的已发行和已发行股票的持有人随时召集，因此在提出要求后不少于十天或六十天内举行。
3.会议地点。董事会可决定每次股票持有人会议应在何处举行，但如董事会未指定会议地点，则股票持有人会议应在公司秘书办公室举行。
4.会议通知。所有股票持有人会议的书面通知，述明会议的地点、日期和时间，应在该会议召开前不少于十天至六十天邮寄、预付邮资或交付给每一有权获得任何股票持有人会议通知或在该会议上投票的持有人，地址为公司记录上所显示的该持有人的地址。
5.股票选举持有人采取行动的法定人数。除法律另有规定外，所有选举均应举行，所有问题均应以所投票的股票的过半数决定。
6.代理。在任何股票持有人会议上，任何有权在会上投票的记录持有人可由一名或多名由记录持有人签署的书面文书指定的代理人代表并让其股份投票。
7.休会。股票持有人的任何会议（不论年度会议或特别会议），不论是否已有法定人数出席），均可不时以出席该会议所代表的股票股份的过半数票在不同地方休会，而无须在该会议上宣布会议续会的时间和地点以外的通知——该休会及其理由须记录在该会议的议事记录内。在该休会后如此复会的任何会议上，如果届时应代表已发行股票的大多数，则可能会按原定时间在会议上处理可能已处理的任何事务。
vi.
补偿及垫付开支
1.在公司或公司权利范围以外的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力。除本条第六条第三款另有规定外，公司须就任何曾经或正在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼）的一方的人，因该人或由该人担任法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员的事实，向该人作出赔偿，并使其免受损害，或现在或曾经是公司的董事或高级人员，应公司要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、非营利实体或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以支付该人因该行动而实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，诉讼或法律程序，如该人本着诚意行事，并以该人合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或基于nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身不应造成推定，即该人没有以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的诚意和方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。
5
2.在法团的诉讼、诉讼或法律程序中或在法团的权利中作出弥偿的权力。除本条第六条第三款另有规定外，公司须赔偿任何曾经或现在或被威胁成为公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或该人是其法定代表人的人而有权促使作出对其有利的判决的人，并使其免受损害，或现在或曾经是公司的董事或高级人员，应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，反对所有判决、处罚（包括消费税和类似税款）、罚款、和解、费用和承担或招致的责任（包括律师费和法庭费用，每一项均为实际及合理招致）由该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解作出，但该人的行为是善意的，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事；但不得就任何申索作出赔偿，有关该人已被判定对公司负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。
3.赔偿的授权。根据本条第六条作出的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定现任或前任董事或高级人员的赔偿在当时情况下是适当的，因为该人已达到本条第六条第1节或第2节（视情况而定）规定的适用行为标准后，公司才应根据具体案件的授权作出赔偿。就作出该等裁定时身为董事或高级人员的人而言，该等裁定须（i）由非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以多数票作出，即使少于法定人数，或（ii）由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，或（iii）如无该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（iv）由股东作出。就前任董事及高级人员而言，该决定须由任何有权代表公司就该事项行事的人作出。然而，如公司现任或前任董事或高级人员在就上述任何诉讼、诉讼或法律程序进行辩护或以其他方式胜诉，或在为其中的任何申索、发行或事项进行辩护时，则该人须就该人实际及合理招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获得赔偿，而无须在特定情况下获得授权。
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4.善意定义。就根据本条第六条第3款作出的任何裁定而言，如任何人的行动是基于公司或另一企业的纪录或账簿，则须当作该人以合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式善意行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的，或根据公司或另一企业的高级人员在履行职责过程中向该人提供的信息，或根据公司或另一企业的法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或公司或另一企业合理谨慎挑选的评估师或其他专家向公司或另一企业提供的信息或记录或作出的报告。本条第4款的规定不应被视为排他性或以任何方式限制某人可能被视为达到本条第六条第1款或第2款（视情况而定）所规定的适用行为标准的情形。
5.法院的赔偿。尽管根据本条第六条第3款在具体案件中有任何相反的裁定，并且尽管没有根据该条作出任何裁定，任何董事或高级职员可向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请在本条第六条第1款或第2款另有许可的范围内进行赔偿。法院作出此种赔偿的基础，应是该法院认定，由于董事或高级人员已达到本条第一节或第二节（视情况而定）所规定的适用行为标准，在这种情况下，该董事或高级人员的赔偿是适当的。根据本条第六条第3款在特定案件中作出的相反裁定或没有根据该条作出的任何裁定，均不得作为对该申请的抗辩，或构成寻求赔偿的董事或高级职员未达到任何适用的行为标准的推定。任何依据第5条提出的赔偿申请的通知，须在该申请提出后立即给予公司。如果成功、全部或部分成功，寻求赔偿的董事或高级职员也有权获得起诉该申请的费用。
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6.预付费用。董事或高级人员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序辩护而招致的费用（包括律师费和法庭费用，每一项均为实际和合理招致的费用），应由公司在收到由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出的偿还该款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付，前提是最终确定该人无权按本条第六条的授权获得公司的赔偿。由前董事及高级人员或其他雇员及代理人所招致的该等开支（包括律师费），可按公司认为适当的条款及条件（如有的话）支付。
7.赔偿和费用垫付的非排他性。由本条第六条提供或依据本条授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据公司注册证书、本附例、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动和担任该职务期间以其他身份采取的行动，公司的政策是，在法律允许的最大范围内对第六条第一节和第二节规定的人员进行赔偿。本第六条的规定不应被视为排除本第六条第一节或第二节未指明但公司根据特拉华州一般公司法的规定有权或有义务赔偿的任何人的赔偿，或以其他方式。
8.保险。公司可代表任何现为或曾为公司董事或高级人员的人，或现为或曾为应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的公司董事或高级人员，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的该等身分而产生的任何法律责任，公司是否有权或有义务根据本条第六条的规定就该等赔偿责任向该人作出赔偿。
9.某些定义。为本条第六条的目的，凡提述“公司”，除产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括任何组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事或高级人员进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成公司的董事或高级人员的人，或现在或曾经是应该组成公司的要求服务的该组成公司的董事或高级人员的人，作为另一公司的董事、高级人员、雇员或代理人，合伙企业、合营企业、信托或其他企业，对产生的或存续的公司，应处于本条第六条规定的同一地位，如该个人对该组成公司的单独存在曾继续存在，则应处于同一地位。第六条所称其他企业，是指应公司的要求，由该人作为董事、高级职员、雇员或代理人服务的任何其他公司或任何合伙、合资、信托、雇员福利计划或其他企业。就本第六条而言，凡提述“罚款”，须包括就雇员福利计划向某人课税的任何消费税；而提述“应公司要求服务”，则须包括作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人，就雇员福利计划向该董事或高级人员施加职责或涉及其提供服务的任何服务，其参与者或受益人；以及以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条第六条所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。
8
10.赔款存续及费用垫付。除经授权或批准时另有规定外，由本条第六条提供或依据本条授予的补偿和垫付费用应继续适用于已不再担任董事或高级管理人员的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
11.赔偿时效。尽管本条第六条有任何相反的规定，但除强制执行赔偿权利的程序（受本条第六条第5条管辖）外，公司没有义务赔偿任何董事或高级人员（或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人）或预付与该人提起的程序（或其部分）有关的费用，除非该程序（或其部分）获得董事会授权或同意。
12.对雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的雇员和代理人提供类似于本条第六条授予公司董事和高级职员的赔偿和预支费用的权利。
vii.
一般事项
1.支票、汇票、欠债证据。所有以公司名义发出或须支付予公司的支票、汇票或其他支付款项、票据或其他债务证据的命令，均须按董事会决议不时指定的方式及由一名或多于一名人士签署或背书。
2.合同和文书；如何执行。除法团证明书或本附例另有规定外，董事会可授权任何董事、董事、高级人员、高级人员、代理人或代理人以公司的名义及代表公司订立任何合约或签立任何文书，而本授权可为一般授权或限于特定情况；而除非获董事如此授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内（或在法团证明书或本附例另有规定），任何高级人员、代理人，或雇员有任何权力或授权以任何合约或业务约束公司或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。
9
3.代表公司持有的其他实体的股份。任何高级人员或获董事会或任何高级人员授权的任何其他人，获授权代表公司投票或代表任何外国或国内法团、合伙企业、信托或其他实体以公司名义持有的任何及所有股份。所授出的授权可亲自行使，亦可由该指定人士妥为签立的代理人行使。
viii.
公司印章
法团印章上须刻有法团名称，连同成立日期及状态。
ix.
修正
1.任何本附例可由过半数已发行股份的持有人更改、修订或废除；或任何本附例可由当时任职的至少过半数董事批准的董事会决议更改、修订或废除。
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