EX-2.1

EX-2.1 2 d55833dex21.htm EX-2.1 EX-2.1

附件 2.1

执行版本

合并的协议和计划

由和之间

MasterCraft Boat HOLDINGS，INC.，

TITAN MERGER SUB 1，INC.，

TITAN MERGER SUB 2，LLC，

和

Marine Products Corporation

截至2026年2月5日

目录


		页
第一条合并			3

第1.1节	合并I		3

第1.2节	合并II		4

第1.3节	合并完成及生效时间		5

第1.4节	治理事项		5

第二条合并中的证券转换			6

第2.1款	转换证券		6

第2.2节	证券支付；交还凭证		7

第2.3节	异议股份		11

第2.4节	公司股权奖励的处理		11

第2.5节	预扣权		13

第2.6节	进一步行动		13

第2.7节	零碎股份		13

第三条公司的代表和认股权证			14

第3.1节	组织与资质；子公司		14

第3.2节	资本化		15

第3.3节	权威		16

第3.4节	没有冲突		17

第3.5节	所需备案和同意		18

第3.6节	许可证；遵守法律		18

第3.7节	SEC备案；财务报表		19

第3.8节	内部控制		20

第3.9节	无未披露负债		20

第3.10款	不存在某些变更或事件		20

第3.11款	公司员工福利计划		21

第3.12款	劳工事务		22

第3.13款	合同		24

第3.14款	诉讼		27

第3.15款	环境事项		27

第3.16款	知识产权和数据隐私		28

第3.17款	税务事项		30

第3.18款	不动产		32


第3.19款	保险	33

第3.20款	公司财务顾问的意见	33

第3.21款	表格S-4；联合委托书/招股书	33

第3.22款	经纪人	33

第3.23款	州接管法规	33

第3.24款	重组	34

第3.25款	公司关联方合同	34

第3.26款	顶级经销商和供应商	34

第3.27款	产品保修事项	34

第3.28款	国际贸易事项	35

第3.29款	反腐败事项	36

第3.30款	母公司股份的所有权	37

第3.31款	没有其他申述或保证	37

第四条母公司、合并子I、合并子II的代表和认股权证		38

第4.1节	组织与资质；子公司	38

第4.2节	资本化	39

第4.3节	权威	41

第4.4节	没有冲突	42

第4.5节	所需备案和同意	43

第4.6节	母公司普通股	43

第4.7节	许可证；遵守法律	43

第4.8节	SEC备案；财务报表	44

第4.9节	内部控制	45

第4.10款	无未披露负债	45

第4.11款	不存在某些变更或事件	45

第4.12款	劳工事务	46

第4.13款	父母雇员福利计划	47

第4.14款	合同	49

第4.15款	诉讼	51

第4.16款	环境事项	52

第4.17款	知识产权和数据隐私	52

第4.18款	税务事项	55

第4.19款	不动产	56

第4.20款	保险	57

二、


第4.21款	表格S-4；联合委托书/招股书	57

第4.22款	经纪人	58

第4.23款	公司股本的所有权	58

第4.24款	Merger Sub I和Merger Sub II的所有权	58

第4.25款	州接管法规	58

第4.26款	获授权但未发行的股份充足	59

第4.27款	重组	59

第4.28款	母关联方合同	59

第4.29款	资金充足	59

第4.30款	顶级经销商和供应商	59

第4.31款	产品保修事项	60

第4.32款	国际贸易事项	61

第4.33款	反腐败事项	61

第4.34款	母公司财务顾问的意见	62

第4.35款	没有其他申述或保证	62

第五条盟约		63

第5.1节	公司与母公司在交割前的业务开展情况	63

第5.2节	获取信息；保密	69

第5.3节	公司未征集	70

第5.4节	不得由家长招揽	73

第5.5节	努力	75

第5.6节	编制联合委托书/招股说明书；股东大会	78

第5.7节	公开公告	80

第5.8节	员工福利事项	81

第5.9节	董事及高级人员的赔偿	83

第5.10款	税务处理	84

第5.11款	收购法规	85

第5.12款	第16款事项	86

第5.13款	股东诉讼	86

第5.14款	证券交易所上市	86

第5.15款	公司负债的处理	87

第5.16款	公司关联方合同的终止	87

第5.17款	股东协议及登记权利协议	87

三、


第5.18款	额外交易	87

第六条合并消费的条件		88

第6.1节	本协议项下各缔约方义务的条件	88

第6.2节	母公司、合并子I、合并子II义务的附加条件	88

第6.3节	公司义务的附加条件	89

第七条终止、修正和放弃		90

第7.1节	终止	90

第7.2节	终止的效力	92

第7.3节	终止费	93

第7.4节	修正	95

第7.5节	豁免	95

第八条一般规定		95

第8.1节	非生存申述及保证	95

第8.2节	费用及开支	95

第8.3节	通告	95

第8.4节	某些定义	97

第8.5节	其他地方定义的术语	114

第8.6节	标题	116

第8.7节	可分割性	116

第8.8节	整个协议	116

第8.9节	转让	117

第8.10款	无第三方受益人	117

第8.11款	相互起草；口译	117

第8.12节	准据法；同意管辖；放弃陪审团审判	118

第8.13款	对口单位	119

第8.14款	具体表现	119

展品：


附件 A		投票协议的形式

附件 b		登记权协议的形式

附件 C		股东协议的形式

附件 D		Merger II存续公司的A & R LLC协议

四、

合并的协议和计划

这份日期为2026年2月5日的合并协议和计划（“协议”）是由特拉华州公司（“母公司”）；Titan Merger Sub 1，Inc.，一家特拉华州公司，也是母公司的全资直接子公司（“Merger Sub I”）；Titan Merger Sub 2，LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是母公司的全资直接子公司（“Merger Sub II”）；以及Marine Products Corporation，一家特拉华州公司（“公司”）之间达成的。本协议中使用的所有大写术语应具有第8.4节中赋予此类术语的含义或本协议其他地方另有定义的含义，除非上下文另有明确说明。

然而，各方拟进行业务合并，据此，首先，合并子I将与公司合并并并入公司，公司继续作为该合并的存续公司（“合并I”），其次，紧随合并I完成后，公司将与合并子II合并并并入合并子II，合并子II继续作为该合并的存续公司（“合并II”，与合并I一起，统称“合并”）；

然而，出于美国联邦所得税的目的，其意图是（i）合并一起构成符合《守则》第368（a）（1）（a）节含义的“重组”的单一、综合交易，以及（ii）本协议构成《守则》第368节目的以及美国财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3节含义的重组计划；

鉴于母公司董事会（“母公司董事会”）已根据此处规定的条款和条件，一致（a）确定本协议和其他交易文件（包括合并和母公司普通股发行（定义见下文））所设想的交易是可取的、公平的，并且符合母公司及其股东本身的最佳利益，（b）批准、通过并宣布本协议、其他交易文件和由此设想的交易（包括合并和母公司普通股发行）是可取的，批准母公司执行、交付和履行本协议及其他交易文件，并由母公司完成在此及由此设想的交易，包括根据合并I进行的合并和发行母公司普通股（“母公司普通股发行”），（c）指示将母公司普通股发行提交给母公司股东以供其批准，以及（d）建议母公司股东批准母公司普通股发行（本条款（d），“母公司董事会建议”）；

鉴于公司董事会（“公司董事会”）成立了公司董事会特别委员会（“特别委员会”），仅由“无利害关系董事”（定义见DGCL第144条）组成，除其他事项外，（i）审查、评估和谈判条款和条件，并确定公司可能与母公司关联的一个或多个实体进行合并或其他业务合并交易的潜在交易（该交易，连同任何替代方案，“潜在交易”）的可取性以及任何文件，公司将就任何潜在交易订立的协议或其他文书，（ii）向公司董事会建议公司董事会及公司应就潜在交易及公司将就任何潜在交易订立的任何文件、协议或其他文书采取何种行动，及（iii）根据潜在交易采取其认为必要和可取的任何及所有其他行动；

鉴于特别委员会已根据本协议规定的条款和条件，一致（a）确定本协议、其他交易文件以及本协议和其他交易文件（包括合并）所设想的交易对公司和非关联股东是可取的、公平的并符合其最佳利益，（b）建议公司董事会（i）确定本协议、其他交易文件以及本协议和其他交易文件（包括合并）所设想的交易是可取的、公平的并符合其最佳利益，公司和非关联股东，（ii）批准、采纳并宣布本协议、其他交易文件和在此及由此设想的交易（包括合并）是可取的，以及（iii）指示将本协议提交公司股东以供其采纳，并建议公司股东根据DGCL第251条采纳本协议（本条款（b），“特别委员会建议”）；

鉴于根据特别委员会的建议行事，公司董事会已根据此处规定的条款和条件，一致（a）确定本协议、其他交易文件以及本协议和其他交易文件（包括合并）所设想的交易对公司及其股东（包括非关联股东）的最佳利益是可取的、公平的，（b）批准、采纳并宣布本协议、其他交易文件以及在此设想的交易以及因此包括合并在内的交易是可取的，（c）指示将本协议提交公司股东采纳，及（d）建议公司股东根据DGCL第251条采纳本协议（本（d）条，“公司董事会建议”）；

然而，Merger Sub I的董事会已根据此处规定的条款和条件，（a）确定本协议所设想的交易，包括Merger I，对Merger Sub I及其唯一股东来说是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（b）批准、采纳并宣布本协议和在此设想的交易（包括Merger I）是可取的，并批准Merger Sub I执行、交付和履行本协议以及由Merger Sub I完成在此设想的交易，包括Merger I，（c）指示将本协议提交给Merger Sub I的唯一股东以供采纳，及（d）建议Merger Sub I的唯一股东采纳本协议；

然而，作为Merger Sub I唯一股东的母公司已根据DGCL和Merger Sub I的公司注册证书和章程交付书面同意书，批准和采纳本协议以及在此设想的交易，包括Merger I，其条款同意在本协议执行和交付后立即生效；

鉴于在执行及交付本协议的同时，特定股东、公司及母公司已订立本协议所附格式的投票协议（“投票协议”）作为附件 A；

然而，在执行及交付本协议的同时，LOR与母公司已订立登记权协议，其格式如本协议所附，作为附件 B（“登记权协议”）；

鉴于在本协议执行和交付的同时，特定股东与母公司已订立作为附件 C所附格式的股东协议（“股东协议”）；

鉴于母公司已根据Merger Sub II的有限责任公司协议和DLLCA第18-209节，以Merger Sub II唯一成员的身份批准并通过本协议以及在此设想的交易；和

然而，母公司、Merger Sub I、Merger Sub II和公司希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并向合并规定各种条件。

因此，考虑到上述情况，以及本协议所载的契诺、前提、陈述、保证和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其接收和充分性，并拟受法律约束，双方同意如下：

第一条

合并

第1.1节合并一。

（a）根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，在第一个生效时间，凭借Merger I并自动在本协议各方不采取任何行动的情况下，Merger Sub I将与公司合并并并入公司。由于合并I，合并子I的单独公司存在将终止，公司将继续作为合并I的存续公司和母公司的子公司（“合并I存续公司”）。合并I应根据DGCL第251条生效，并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，在第一个生效时间，公司和合并子I的所有财产、权利、特权、豁免、权力和特许经营权归属于合并I存续公司，公司和合并子I的所有债务、责任和义务将成为合并I存续公司的债务、责任和义务，在每种情况下，根据DGCL的规定。

（b）在第一个生效时间，凭藉合并I而无须公司或任何其他人采取进一步行动，（i）在紧接第一个生效时间前有效的公司成立为法团的证明书，直至其后按其中或适用法律的规定更改或修订，及（ii）在紧接首个生效时间前生效的公司附例，须为合并I存续公司的附例，直至其后按其中及合并I存续公司的成立法团证明书及适用法律的规定更改或修订为止。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，但如果在本协议日期至第一个生效时间之间的期间内的任何时间，公司或母公司的未偿股权的任何变化应因任何重组、重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）、细分或合并、交换或重新调整全部或基本上所有该等已发行股份，或在该期间有记录日期的任何股票股息或股票分配（包括可转换为公司股份的证券的任何股息或其他分配）而发生，合并对价和任何其他类似的附属项目（视情况而定）将进行公平调整，以反映此类变化，并为每一公司股份和公司股权奖励的持有人提供与此类事件之前本协议所设想的相同的经济影响。

第1.2节合并二。

（a）根据本协议规定的条款和条件，并根据DGCL和DLLCA，在紧接第一个生效时间后，凭借Merger II并自动无需双方采取任何行动，Merger I Surviving Corporation将与Merger Sub II合并并并入Merger Sub II。由于合并II，合并I存续公司的单独公司存在将终止，合并子II将继续作为合并II的存续公司和母公司的子公司（“合并II存续公司”）。合并II应根据DLLCA第18-209条和DGCL第264条进行，并应具有本协议以及DLLCA和DGCL的适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，在合并II完成后，合并I存续公司和合并子II的所有财产、权利、特权、豁免、权力和特许经营权应归属于合并II存续公司，合并I存续公司和合并子II的所有债务、责任和义务应成为合并II存续公司的债务、责任和义务，在每种情况下，根据DGCL和DLLCA的规定。

（b）在合并II完成后，凭藉合并II而无须由合并I存续公司或任何其他人采取进一步行动，（i）紧接第二个生效时间前有效的合并子II的成立证明书，须为合并II存续公司的成立证明书，直至其后按其中或适用法律的规定更改或修订，及（ii）Merger II存续公司于紧接第二个生效时间前生效的有限责任公司协议须予修订及重述，使其以载于附件 D的有限责任公司协议的形式全文阅读，并经如此修订及重述后，为Merger II存续公司的有限责任公司协议，直至其后按其中及适用法律的规定更改或修订为止。

第1.3节合并的结束和生效时间。本协议所设想的交易（包括合并）（“交割”）将于纽约市时间上午8：00，在满足或放弃第六条规定的所有适用条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃这些条件）（“交割日”）后的第三（3）个工作日（“交割日”），通过电子交换文件的方式完成，除非双方书面同意另一时间、日期或地点。根据本协议规定的条款和条件，在截止日期合理可行的情况下尽快（i）公司应安排签署一份与合并I有关的合并证书，该证书满足DGCL的适用要求，且格式为双方合理接受的格式（“合并I合并证书”），并按照DGCL的相关规定提交特拉华州州务卿，及公司及Merger Sub I须就完成Merger I作出DGCL规定的与完成Merger I有关的所有其他申报，及（ii）紧随提交Merger I合并证明书后，Merger Sub II应促使签署一份关于Merger II的合并证书，该证书满足DLLCA和DGCL的适用要求，且形式为各方合理接受的形式（“Merger II合并证书”），并根据DLLCA和DGCL的相关规定向特拉华州州务卿提交备案，并且Merger I Surviving Corporation和Merger Sub II应根据DLLCA和DGCL就完成Merger II进行所有其他要求的备案。Merger I应在Merger I合并证书应已向特拉华州州务卿正式提交时生效，或经双方商定并在Merger I合并证书中指定的更晚日期和时间（Merger I生效的日期和时间以下简称“首次生效时间”）。Merger II应在Merger II合并证书已正式提交给特拉华州州务卿时生效，或经双方商定并在Merger II合并证书中指定的更晚日期和时间（Merger II生效的日期和时间以下简称“第二个生效时间”）。

第1.4节治理事项。

（a）母公司应采取一切必要行动，促使Timothy Rollins、Stephen E. Lewis和Callum Macgregor被任命为母公司董事会成员（各自称为“公司设计者”），自第一个生效时间起生效。如果在第一个生效时间之前，任何公司指定人书面通知母公司他或她不愿意或不能担任母公司董事会成员，则应按照公司披露信函第1.4（a）节规定的方式指定一名替代董事（“替代被指定人”），母公司应采取一切必要行动，促使该替代被指定人被任命为母公司董事会成员，自第一个生效时间起生效。

（b）在第一个生效时间或之前，公司及合并I存续公司须采取一切必要行动，使紧接第一个生效时间之前的合并子I的董事及高级人员，或母公司在第一个生效时间之前以书面指定的其他个人，自第一个生效时间起及之后各自成为合并I存续公司的董事及高级人员，根据合并I存续公司的公司注册证书和章程，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至其根据合并I存续公司的公司注册证书和章程提前去世、辞职或被免职。

（c）在第二个生效时间或之前，公司和合并II存续公司应采取一切必要行动，使紧接第二个生效时间之前的合并子II的高级人员，或在第二个生效时间之前由母公司书面指定的其他个人，应成为合并II存续公司的高级人员，自第二个生效时间起及之后，根据合并II存续公司的有限责任公司协议，各自任职，直至其各自的继任者被正式选出、指定或合格，或直至其根据合并II存续公司的有限责任公司协议提前死亡、辞职或被免职。

第二条

合并中的证券转换

第2.1节证券转换。

（a）合并I.根据本协议中规定的条款和条件，在第一个生效时间，凭借合并I且母公司、合并子I、公司或以下任何证券的持有人不采取任何行动：

（i）公司普通股的转换。紧接第一个生效时间之前已发行和流通的每股公司普通股（包括根据下文第2.4（a）节和第2.4（c）节已发行和流通的公司普通股），但任何已转换公司限制性股票、异议股份和任何已注销股份除外，应转换为收取（i）0.232股有效发行、已缴足且不可评估的母公司普通股（“股票对价”）和（ii）2.43美元现金的权利，不计利息（“现金对价”，连同股票对价，统称为“合并对价”）。自第一个生效时间起及之后，所有该等公司普通股将不再流通，并将自动注销并不复存在，而该等公司普通股的每个适用持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据第2.2节交出证书或记账式股份时收取合并对价的权利除外，包括根据第2.7节收取现金代替零碎母公司普通股（如有）的权利，该等公司普通股已根据本条第2.1（a）款（“零碎股份代价”）转换成。

（ii）合并子I股。紧接第一个生效时间之前已发行和流通的Merger Sub I的每股面值0.00 1美元的普通股，应转换为Merger I Surviving Corporation（“Merger I Surviving Corporation普通股”）的一（1）股有效发行、已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.10美元，并应构成Merger I Surviving Corporation的唯一流通股本。自第一个生效时间起及之后，就所有目的而言，代表Merger Sub I普通股的所有证书均应被视为代表根据紧接前一句转换成的Merger I Surviving Corporation普通股的股份数量。

（iii）注销股份。公司（或公司任何全资附属公司）、母公司、Merger Sub I或Merger Sub II在紧接第一个生效时间之前直接拥有的每一股公司普通股（“已注销股份”）应予注销和退股，并应不复存在，且不得交付任何代价以换取该等注销和退股。

（b）合并二。根据本协议中规定的条款和条件，在第二个生效时间，凭借Merger II且没有母公司、Merger Sub II、Merger I Surviving Corporation或Merger I Surviving Corporation的任何普通股股份的持有人或Merger Sub II的有限责任公司权益的任何行动，（i）紧接第二个生效时间之前已发行和未偿还的Merger I Surviving Corporation普通股的每一股应自动注销，并应在没有任何转换或支付的情况下终止存在；（ii）紧接第二个生效时间之前已发行和未偿还的Merger Sub II的每一份有限责任公司权益应在Merger II之后保持不变和未偿还。

第2.2节证券缴款；退证。

（a）交换代理。在第一个生效时间之前，母公司应指定一家信誉良好的美国银行或信托公司作为交换代理（其身份、指定和任命条款应以公司合理的事先批准为准），以实现与合并I有关的合并对价和零碎股份对价的支付（“交换代理”）。家长应支付或促使支付交易所代理的费用和开支。在第一个生效时间或之前，母公司应向交易所代理存入或促使存入（i）根据第2.1（a）（i）条以记账形式可发行的母公司普通股的证据，该证据等于股票对价中包含的母公司普通股总数（不包括任何零碎的母公司普通股，应按照第2.7节处理），以及（ii）以立即可用的资金兑现，金额足以支付现金对价总额和零碎股份对价（以记账形式和现金金额的母公司普通股的证据，“外汇基金”），在每种情况下，为公司普通股股东的唯一利益。母公司应促使交易所代理根据本协议从外汇基金中交付合并对价和任何零碎股份对价。如果外汇基金在任何时候都不足以支付合并对价和零碎股份对价的总额，母公司应及时向交易所代理存入额外的母公司普通股或即时可用资金现金（如适用），金额等于支付此类款项所需金额的不足。外汇基金不得用于本协议未明文规定的任何目的。外汇基金的现金部分应由交易所代理按照母公司的指示进行投资，在交易所代理向公司普通股持有人付款之前，由其全权酌情决定。此类投资的收益应为母公司的唯一和专有财产，此类收益的任何部分不得为公司普通股股东的利益而产生。

（b）移交程序。

（i）证书。在第一个生效时间后，母公司应在切实可行的范围内尽快促使交易所代理向在紧接第一个生效时间之前的每个人邮寄以证书（“证书”）为代表的公司普通股记录持有人，该公司普通股在根据本协议的第一个生效时间被转换为收取合并对价和零碎股份对价（如适用）的权利：（a）一份送文函，其中应指明应进行交付，证书的丢失和所有权风险应予转移，仅在将证书交付给交易所代理时，否则应采用母公司和交易所代理应合理约定的形式（“转递函”）和（b）关于实现交出证书（或第2.2（e）节规定的代替证书的遗失誓章）的指示，以换取支付合并对价和零碎股份对价（如适用），其中转递函和指示的形式应在第一个生效时间之前获得公司的合理批准。在将证明书（或第2.2（e）条所规定的代替证明书的遗失誓章）交还交易所代理人或母公司可能以书面委任的其他代理人或代理人时，以及在交付就该等证明书而妥为签立并以适当形式递交的转递函时，该等证明书的持有人有权收取合并代价及零碎股份代价（如适用），对于以前由该等证书所代表的每一股公司普通股（在实施第2.5条规定的任何所需预扣税款后），如此交出的任何证书应立即被注销。如合并对价及零碎股份对价（如适用）须支付予任何已交还证书登记在其名下的人以外的人，则如此交还的证书须妥为背书或须以其他适当形式转让，即为付款的先决条件，而要求支付该等款项的人须已支付因支付合并对价及零碎股份对价（如适用）而须支付的任何转让及其他类似税项，向如此交出的证书的注册持有人以外的人，并应已证明该等税款已缴付或无须缴付，令合并I存续公司或合并II存续公司信纳。任何应付款项于到期交出证书时将不会支付或应计利息。每份证书（代表注销股份的证书除外）在首个生效时间后的任何时间，均须被视为仅代表收取本协议所设想的合并对价和零碎股份对价（如适用）的权利，但代表异议股份的证书除外，除非这些证书失去其本身的地位，否则应代表根据DGCL第262条规定并在其范围内收取该公司普通股公允价值付款的权利。

（ii）记账股份。尽管本协议中有任何相反的规定，任何以记账式为代表的无凭证公司普通股（“记账式股份”）的持有人均无须交付一份证书，如是通过存托信托公司持有的记账式股份的持有人，则须向交易所代理交付一份已签署的转递函，以接收合并对价和零碎股份对价（如适用），该持有人根据第2.1（a）（i）节有权收取。取而代之的是，通过存托信托公司持有的一（1）股或更多记账式股份的每一记录持有人，其公司普通股转换为收取合并对价和零碎股份对价的权利（如适用），应在第一个生效时间，按照存托信托公司的惯例程序（包括交易所代理人收到“代理人电文”（或交易所代理人可能合理要求的其他转让或移交证据））和公司、母公司同意的其他程序，交易所代理及存托信托公司，有权收取，而母公司须促使交易所代理在第一个生效时间后，为透过其持有的该等记账股份持有人的利益，在切实可行范围内尽快就每一该等记账股份、合并代价及零碎股份代价（如适用）就每一该等记账股份（在根据第2.5节规定的任何规定的扣税持股生效后）支付及交付存托信托公司或其代名人，而该持有人的该等记账股份须随即注销。在第一个生效时间后，母公司应在切实可行范围内尽快促使交易所代理向在紧接第一个生效时间之前并非通过存托信托公司持有的记账股份记录持有人的每一人邮寄（a）转递函和（b）关于退回该转递函以换取合并对价和零碎股份对价（如适用）的指示，其中转递函和指示的形式须经公司在第一个生效时间之前的合理批准。在交付该转递函后，根据该转递函的条款、妥为签立并以适当形式，该等记账股份的持有人有权就每一该等记账股份收取合并对价和零碎股份对价（如适用）作为交换（在实施第2.5节规定的任何所需预扣税款后），如此交出的该等记账股份应立即予以注销。有关记账股份的合并代价只须支付予该等记账股份登记在其名下的人。到期退还记账股份时，任何应付款项将不会支付或应计利息。在按照特此设想付清或交还之前，每份记账股份（作为注销股份的记账股份除外）在第一个生效时间后的任何时间均应被视为仅代表收取合并对价的权利和本协议所设想的零碎股份对价（如适用），但代表异议股份的记账股份除外，除非它们失去其本身的地位，否则应被视为代表根据DGCL第262条规定并在其范围内收取付款的权利。

（c）转让账簿；不再拥有公司股份的所有权。在第一个生效时间，公司的股票转让账簿应予关闭，此后公司普通股的转让不再在公司记录上进行记录或登记。自首个生效时间起及之后，紧接首个生效时间前已发行的凭证及记账股份的持有人将不再拥有与该等公司普通股有关的任何权利，但收取合并对价及零碎股份对价（如适用）的权利除外，根据本条第2.2条的规定交出时须为此支付的合并对价（或在持异议的情况下

股份，除非失去其本身的地位，否则有权根据DGCL第262条规定并在其范围内收取付款）。根据本条第二款条款支付的合并对价应被视为已全部清偿与该公司普通股有关的所有权利，但代表异议股份的凭证和记账式股份除外，除非它们失去其本身的地位，否则仅代表根据DGCL第262条规定并在其范围内收取付款的权利。

（d）终止外汇基金；遗弃财产；不承担责任。向交易所代理提供的外汇基金的任何部分（包括收到的与之相关的任何利息），如在第一个生效时间的第一个（1）周年仍未被证书或记账股份持有人要求认领，将按要求退还给母公司，而任何该等持有人如在该时间之前未根据第2.2（b）节就合并对价和零碎股份对价（如适用）提交其证书或记账股份，则此后将仅向母公司（受遗弃财产的规限，escheat或其他类似法律），用于交付合并对价和零碎股份对价（如适用），在每种情况下，对于该持有人交出其证书或记账股份并遵守第2.2（b）节中的程序，不计利息并须缴纳适用法律要求的任何预扣税款。任何合并对价或零碎股份对价（如适用）在紧接时间之前仍未被证书或记账股份持有人申索，否则这些金额将免于任何政府实体或成为其财产，在适用法律允许的范围内，将成为母公司的财产，不受任何先前有权获得的人的任何申索或利益的影响。Merger I Surviving Corporation、Merger II Surviving Company、本公司、Merger Sub I、Merger Sub II、母公司或交易所代理人，或任何雇员、高级人员、董事、成员、代理人或其中任何一方的关联人均不对任何人就合并对价的任何部分和根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的交易所代理人的零碎股份对价承担责任。

（e）遗失、被盗或销毁的证书。如任何证书已遗失、被盗或毁损，交易所代理人应在作出一份惯常形式、母公司合理接受的誓章（其中应载有一份惯常形式的协议，就可能针对母公司、合并子I、合并子I存续公司、合并子II、合并子II存续公司及其各自的关联公司提出的任何索赔作出赔偿，以换取该等遗失、被盗或毁损的证书，合并II存续公司或其各自的关联公司因其持有人所指称的此类证书丢失、被盗或销毁）该事实、合并对价和零碎股份对价（如适用）根据第2.1（a）（i）节就其应付，不计利息，并须缴纳适用法律要求的任何预扣税款。此外，母公司可在其合理酌情权下，并作为支付该等合并对价和零碎股份对价（如适用）的先决条件，要求该等遗失、被盗或销毁凭证的所有人交付按其合理指示的惯常合理金额的债券，作为对母公司、Merger Sub I、Merger I Surviving Corporation、Merger Sub II、Merger II Surviving Company或交易所代理可能就被指称遗失、被盗或销毁的凭证提出的任何索赔的赔偿。

第2.3节异议股份。尽管本协议中有任何相反的规定（但在符合本第2.3节规定的情况下），在紧接第一个生效时间之前已发行并由记录持有人或实益拥有人（定义见DGCL第262条）持有的公司普通股，该持有人有权根据DGCL第262条要求并适当要求，但并未适当撤回或以其他方式失去其对该等公司普通股的评估权利（该等公司普通股，“异议股份”）不得转换为收取合并对价或零碎股份对价的权利。在第一个生效时间，所有异议股份将被注销并不复存在，异议股份的记录持有人和实益拥有人（定义见DGCL第262条）仅有权享有根据DGCL授予他们的权利。如任何该等记录持有人或实益拥有人（定义见DGCL第262条）未能完善或以其他方式适当放弃、适当撤回或失去其根据DGCL第262条或其他适用法律对该等公司普通股的评估权，则该等异议股份应被视为自第一个生效时间起已转换为，并应在遵守第2.2（b）条中的程序的情况下，可交换为仅收取合并对价和零碎股份对价（如适用）的权利，没有利息，并须根据第2.5节和适用法律的要求预扣任何税款。

第2.4节公司股权奖励的处理。

（a）公司限制性股票。除下文第2.4（b）节所述的已转换公司限制性股票外，在紧接第一个生效时间之前且其持有人不采取任何行动的情况下，在紧接第一个生效时间之前尚未行使的每份公司限制性股票奖励应归属并被视为公司普通股。在第一个生效时间，根据本条第2.4（a）款归属并被视为公司普通股的公司普通股应转换为根据第2.1（a）（i）款收取合并对价的权利。

（b）转换公司限制性股票。在第一个生效时间，凭借合并I且在其持有人未采取任何行动的情况下，公司披露函第2.4（b）节所列的每项公司限制性股票奖励（“已转换公司限制性股票”）紧接第一个生效时间之前未偿还的，应自动注销，并在第一个生效时间转换为（i）获得现金付款的权利，该权利等于（x）截至第一个生效时间之前受该公司限制性股票奖励约束的已转换公司限制性股票的股份数量与（y）现金对价的乘积，以及（ii）获得与若干母公司普通股（四舍五入至最接近的整股，0.5向下取整）等于（x）截至紧接第一个生效时间之前受该公司限制性股票奖励约束的已转换公司限制性股票的股份数量与（y）股票对价的乘积。除本条第2.4（b）条另有规定外，依据本条第2.4（b）条发出的每项母公司限制性股票奖励，须继续拥有与紧接第一个生效时间（须已按公司披露函第2.4（b）条所载表格发出）之前适用于相应公司限制性股票奖励的条款及条件相同的归属及加速归属条款及条件，以及实质上类似的其他条款及条件，但凡提述公司须视为提述母公司，则属例外。

（c）公司PSU奖励。

（i）紧接第一个生效时间之前且在其持有人未采取任何行动的情况下，紧接第一个生效时间之前尚未支付的每份公司PSU奖励（包括任何基础公司股息等值权利）且其持有人未采取任何行动，应按本条2.4（c）规定归属，并作为相应数量的公司普通股（包括任何基础公司股息等值权利）发行。在第一个生效时间，根据第2.4（c）条归属和发行的公司普通股应转换为根据第2.1（a）（i）条收取合并对价的权利。

（ii）就第2.4（c）条而言，（a）截至首次生效时履约期不完整的公司PSU奖励所依据的公司普通股数量，须根据受该公司PSU奖励规限的公司普通股“目标”数量（如适用的奖励协议所述，且不考虑股东总回报修饰语）确定，（b）履约期截至首个生效时间已完成的公司PSU奖励所依据的公司普通股股份数目，须根据受该公司PSU奖励规限的公司普通股股份数目厘定根据截至第一个生效时间（如适用的授予协议所述）的适用目标的实际表现和（c）就基础公司股息等权发行的公司普通股的数量赚取的，应通过将公司股息等权的价值除以公司普通股在紧接收盘日期前一个交易日在纽约证券交易所的每股价格来确定。

（d）依据本条第2.4条须支付的任何合并代价，须完全透过存入外汇基金的总金额提供资金，而Merger II存续公司须促使交易所代理酌情向适当的一方报告、支付或分发该等合并代价，以通过公司的发薪（或母公司的发薪，由双方共同商定）处理，在任何一种情况下，均须在截止日期后在行政上切实可行的范围内尽快进行。任何此类合并对价均应遵守所有适用的预扣税和法律要求的扣除。为便利适用的预扣税款和法律要求的扣除，母公司可根据本条第2.4款为股票对价提供资金，将其作为母公司普通股和现金的混合，根据第2.1（a）（i）款和第2.4款以其他方式欠下的母公司普通股的数量按比例减去存入的现金金额，以满足适用的预扣税款和法律要求的扣除。

（e）在首个生效时间或之前，公司、公司董事会或其薪酬委员会（如适用）须通过任何决议及采取任何为施行本条第2.4条条文所需的行动。

（f）在首个生效时间或之前，家长、家长委员会或其薪酬委员会（如适用）须通过任何决议及采取任何必要行动，以落实本条第2.4条的条文。在第一个生效时间，母公司应承担公司关于转换公司限制性股票及其授予证明的授予协议的所有义务。母公司应采取一切必要的公司行动，为发行预留足够数量的母公司普通股，以便在根据本第2.4节行使、归属或结算母公司限制性股票奖励时交付。

第2.5节预扣权。母公司、Merger Sub I、Merger I Surviving Corporation、Merger Sub II、Merger II Surviving Company、本公司及交易所代理人（视属何情况而定）有权从根据本协议以其他方式应付的任何款项中扣除及扣留，该等款项须由母公司、Merger Sub I、Merger I Surviving Corporation、Merger Sub II、Merger II Surviving Company、本公司或交易所代理人根据《守则》就作出该等付款而扣除及扣留，根据其颁布的规章制度或适用税法的任何规定。在如此扣留并支付给适用的政府实体的金额的范围内，就本协议的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。

第2.6节进一步行动。自第一个生效时间起，母公司和Merger I Surviving Corporation的高级职员和董事，以及自第二个生效时间起，母公司、Merger I Surviving Corporation和Merger II Surviving Company（如适用）的高级职员和董事将被授权以公司、Merger Sub I和Merger Sub II的名义和代表公司签署和交付任何契据、销售票据、转让或保证，并以公司的名义和代表公司、Merger Sub I和Merger Sub II采取和执行，因合并I和合并II（如适用）而在合并I存续公司和合并II存续公司（如适用）中归属、完善或确认记录或其他方式的任何其他行动和事项，对合并I存续公司和合并II存续公司所获得或将获得的任何权利、财产或资产的任何和所有权利、所有权和权益，以及根据这些权利、财产或资产以及根据这些权利、财产或资产所获得或将获得的权益，或与合并I和合并II（如适用）有关。

第2.7节零碎股份。不得就合并I发行零碎的母公司普通股，不得在放弃交换证书或记账股份时发行代表零碎的母公司普通股的证书或以股代息，且此类零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或母公司股东的任何其他权利。尽管有本协议的任何其他规定，根据合并I转换的公司普通股的每一位持有人，如果本应有权获得母公司普通股的一小部分（在汇总该持有人持有的证书和记账股份所代表的所有股份后），将获得现金，以代替并在放弃任何权利时获得现金，四舍五入到最接近的整分（其中0.5被四舍五入），且不计利息，金额等于该部分，乘以收盘VWAP。在第一个生效时间和确定总零碎股份对价后，交易所代理应在符合并按照第2.2节的规定下，在切实可行的范围内尽快向该等持有人提供零碎股份对价。

第三条

公司的代表及授权书

除（i）2023年1月1日或之后提交并在本协议日期前至少两（2）个工作日公开的公司SEC文件（不包括仅包含在“风险因素”标题下的任何风险因素披露（其中包含的任何事实或历史信息除外）或任何“前瞻性陈述”免责声明中明确包含的任何具有预测性、警示性或前瞻性性质的风险披露）中规定的情况外，但据了解，本条款（i）不适用于第3.2节（资本化）或第3.22节（经纪商）或（ii）公司向母公司、合并子I交付的披露函的相应章节，及与执行本协议同时进行的合并子II（“公司披露函”）（确认并同意，就本协议的所有章节及公司披露函的所有其他章节或分节而言，在公司披露函的任何章节或分节中的披露应被视为已披露，只要该等披露与本协议的该等其他章节或公司披露函的章节或分节的相关性在该等披露的表面上是合理明显的），公司特此向母公司声明并保证，合并子项I，合并子项II如下：

第3.1节组织与资质；子公司。

（a）公司是一家法团，根据特拉华州的法律正式组织和有效存在并具有良好的信誉，并拥有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并在目前进行的情况下经营其业务。公司的每一附属公司（各自称为“公司附属公司”）是根据其公司或组织的司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉（就承认该概念的司法管辖区而言）的公司或其他法律实体，并拥有必要的公司或组织（视情况而定）拥有、租赁和经营其财产和资产以及按目前正在开展的业务的权力和授权，在每种情况下，除非合理地预期单独或合计不具备，a公司重大不利影响。公司和各公司附属公司具有开展业务的适当资格，并在其财产或资产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区（就承认此种概念的司法管辖区而言）具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好将不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响。

（b）公司已向母公司提供或促使提供（i）在本协议日期之前未向SEC提交的公司注册证书及其任何修订（“公司章程”）的真实、正确和完整副本，（ii）经修订和重述的公司章程及其任何修订（“公司章程”）未在本协议日期之前向SEC提交，以及（iii）各公司子公司的公司注册证书和章程，或同等的组织或管理文件。公司在所有重大方面均遵守《公司章程》及《公司章程》的规定。

（c）公司披露函第3.1节（c）节载列截至本协议日期的公司附属公司的真实、正确及完整名单，连同各公司附属公司的组织或成立法团的管辖权（视属何情况而定）。本公司或任何公司附属公司均未直接或间接拥有除本公司附属公司以外的任何人士的任何股权。各公司附属公司的股本或其他权益的所有已发行股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足且不可评估。各公司附属公司的股本或其他权益的所有已发行股份均由公司直接或间接拥有，不存在任何留置权，但许可留置权除外。

第3.2节大写。

（a）公司法定股本由（i）74,000，000股公司普通股组成，其中，截至2026年2月4日纽约市时间下午5：00（“资本化时间”），有35,246，907股公司普通股未发行（包括883,003股公司限制性股票），以及（ii）1,000，000股公司优先股，其中，截至资本化时间，没有已发行和未发行的公司优先股。

（b）概无公司附属公司拥有任何公司股份或拥有任何购股权或认股权证以购买公司的任何公司股份或任何其他股权。所有已发行在外的公司股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足、不可评估及无优先认购权。

（c）截至资本化时间，除（i）124,861股受已发行公司PSU奖励约束的公司普通股（假设就每个受基于业绩的归属约束的公司PSU奖励而言按目标业绩水平归属）、（ii）6,279股可就公司股息等值权利发行的公司普通股已就先前授权或宣布的股息或分配计提，以及（iii）2,553，618股根据公司股权计划为未来发行而保留的公司普通股，用于尚未授予的奖励。

（d）根据公司股权计划须予发行的所有公司股份，一经按可据此发行的文书所指明的条款及条件在第一个生效时间之前发行，将获正式授权、有效发行、全额支付、不可评估及无优先购买权。

（e）公司披露函第3.2（e）节列出了截至资本化时间所有未完成的公司股权奖励的真实、正确和完整的清单，就每项此类奖励而言，（i）持有人的姓名或雇员识别号码，（ii）受该奖励约束的公司股份数量，（iii）授予日期，（iv）将该公司股权奖励指定为公司PSU奖励或公司限制性股票奖励，（v）归属时间表和业绩目标（如适用），（vi）截至本协议日期归属该奖励的范围，（vii）在适用范围内，每股行使价及其到期日，以及（viii）就该公司股权奖励应付的公司股息等值权利。

（f）截至资本化时间，除公司股权奖励（为免生疑问，包括根据该奖励产生的公司股息等值权利）外，并无公司或任何公司附属公司作为一方或受其约束的尚未行使的股权或其他期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他权利，与公司或任何公司附属公司的任何股权的价值有关或基于该公司或任何公司附属公司的任何股权的价值，或有义务发行或出售公司或任何公司的任何股权

子公司。自资本化时间以来，公司没有发行任何公司股份、公司股权奖励或其他股权（包括公司优先股），但截至资本化时间尚未行使或结算的公司股权奖励（x）或根据第5.1（a）节发行的（y）发行的公司股份除外，在每种情况下，均按照其条款。

（g）除公司股权奖励（为免生疑问，包括据此产生的公司股息等值权利）外，公司或任何公司附属公司并无任何义务（不论是否尚未履行或获授权）要求其收购、赎回或购回公司或任何公司附属公司的任何公司股份或其他股权。除（i）公司与任何公司附属公司之间或仅在两个或两个以上公司附属公司之间或仅在两个或多个公司附属公司之间或（ii）投票协议外，本公司或任何公司附属公司并无就公司股份或公司或任何公司附属公司的其他股权的投票权信托或其他协议或谅解作为一方。本公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务对公司股份持有人可投票的任何事项具有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）。

（h）公司不存在“毒丸”或类似的股东权益计划。

（i）本公司或本公司任何附属公司均无因任何合约而承担任何义务（或有的或其他）根据《证券法》登记其任何证券的要约及出售或转售。

（j）除已就先前授权或宣派的股息或分派而累积的公司股息等值权利外，于本协议日期前已获授权或宣派的公司股份的所有股息或分派以及任何公司附属公司的任何股本权益的任何股息或分派均已全数支付（除非该等股息已公开宣布且尚未到期及应付）。根据1940年《投资公司法》，公司或公司任何子公司均无需注册为投资公司。

第3.3节权限。假设母公司、Merger Sub I和Merger Sub II在本协议第4.23节中作出的陈述和保证（“公司203假设”）的准确性，公司拥有执行和交付本协议所需的所有必要的公司权力和权力，并在收到公司股东批准的情况下，履行（受限于本协议所载条件）其在本协议项下的义务并完成本协议所设想的交易，包括合并。特别委员会已根据本协议规定的条款和条件，一致（a）确定本协议、其他交易文件以及本协议和其他交易文件所设想的交易，包括合并，对公司和非关联股东是可取的、公平的并符合其最佳利益，以及（b）截至本协议日期，使特别委员会

建议。根据特别委员会的建议，公司董事会已根据本协议规定的条款和条件，一致（i）确定本协议、其他交易文件以及本协议和其他交易文件（包括合并）所设想的交易对公司及其股东（包括非关联股东）的最佳利益是可取的、公平的，（ii）批准、采纳并宣布本协议、其他交易文件以及本协议和由此设想的交易（包括合并）是可取的，（iii）指示将本协议提交公司股东采纳，及（iv）于本协议日期作出公司董事会建议。除有权就该协议投票的已发行公司股份的过半数投票权持有人以赞成票通过本协议（“公司股东批准”），并假设公司203假设的准确性外，公司股份持有人无须进行其他公司程序以采纳本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已由公司妥为有效地签署和交付，并假设母公司、合并子I和合并子II适当有效的授权、执行和交付以及公司203假设的准确性，构成公司一项具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律以及一般衡平法原则的限制，包括具体履行和禁令及其他形式的衡平法救济（“可执行性例外”）。

第3.4节没有冲突。本公司执行、交付或履行本协议，或本公司完成合并或本协议所设想的任何其他交易，均不会（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）与《公司章程》或《公司章程》的任何规定发生冲突或违反。除非不会或合理地预期会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司执行、交付或履行本协议或公司完成合并或本协议所设想的任何其他交易均不会（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），（a）假设公司股东批准和所有同意、批准，已获得第3.5节所述的授权和许可，并已作出第3.5节所述的所有备案和通知，其下的任何等待期已终止或届满，且此类同意、批准、授权或许可的任何其他先决条件已得到满足，并假定公司的准确性203假设、与适用于公司或任何公司子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律相冲突或违反，或（b）根据、违反、冲突、导致任何违反，或根据公司或任何公司附属公司作为一方的任何合同或公司不动产租赁或他们或他们各自的任何财产或资产受其约束的任何合同或公司不动产租赁或任何公司许可，对公司或任何公司附属公司的任何各自财产或资产产生留置权（许可留置权除外），或构成控制权变更或违约，或导致终止或给予他人任何终止、归属、修订、加速或取消的权利，或导致产生留置权（许可留置权除外）。

第3.5节所需备案和同意。假定第4.5节中母公司、Merger Sub I和Merger Sub II的陈述和保证的准确性，本公司执行、交付或履行本协议或本公司完成合并或本协议所设想的任何其他交易均不需要（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）任何政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体提交或登记或通知，除（a）DGCL和DLLCA（如适用）要求的Merger I合并证书和Merger II合并证书的提交外，（b）遵守任何适用的外国、联邦或州证券或蓝天法律，包括根据《证券法》和《交易法》的适用要求，（c）根据纳斯达克和纽约证券交易所的规则和条例可能要求的提交，（d）向SEC提交最终形式的联合委托书/招股说明书，内容涉及为通过本协议而召开的公司股东大会（包括任何延期或延期召开的“公司股东大会”）上提交给公司股东的事项，以及在母公司股东大会上提交给母公司股东的事项（如联合委托书/招股说明书及其任何修订或补充，“联合委托书/招股说明书”），以及向SEC提交的文件，以及根据《证券法》宣布的有效性，表格S-4上关于母公司普通股发行的登记声明，其中联合委托书/招股说明书将作为招股说明书（如表格S-4及其任何修订或补充，“表格S-4”）包括在内，（e）遵守HSR法案和其他竞争法的任何适用要求，以及（f）任何政府实体的同意、批准、授权或许可、向其备案、注册或通知，如果未能获得或作出这些声明，将不会产生或不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。

3.6节许可；依法合规。

（a）公司及公司附属公司持有及维持任何政府实体的授权、执照、许可证、证书、差异、豁免、批准、命令、登记及许可，以使公司及公司附属公司拥有、租赁及经营其物业及资产，并按目前进行的方式经营及经营其业务（统称“公司许可”），除非未能持有或维持任何公司许可的充分效力及效力，否则不会拥有或合理预期不会单独或合计拥有，a公司重大不利影响。

（b）公司及公司各附属公司均遵守且自2023年1月1日以来一直遵守所有适用法律，而公司或公司任何附属公司均不存在或自2023年1月1日以来均未违反适用于公司或公司任何附属公司的任何法律或公司或公司任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、违约或违反该法律，但在每种情况下，不遵守、冲突、违约或违规的情况除外，而这些不是没有也不会合理预期的，单独或合计，公司重大不利影响。

第3.7节SEC文件；财务报表。

（a）自2023年1月1日起，公司已在所有重大方面及时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或以其他方式提供（如适用）其根据《证券法》或《交易法》（视情况而定）要求向SEC提交或提供的所有注册声明、招股说明书、表格、报告、代理声明、附表、报表和其他文件（如自提交时起已补充、修改或修订的文件和公司自2023年1月1日起向SEC提交或提供的任何其他文件，统称，以及任何证物和附表以及其中包含的任何其他信息，“公司SEC文件”）。截至各自的提交日期，或者，如果在本文件日期之前得到补充、修改或修正，则截至最近的补充、修改或修正之日，公司SEC文件（i）没有（或者，就在本文件日期之后提交的公司SEC文件而言，将不会）包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，没有误导，并且（ii）在该日期已遵守，至于在所有重大方面形成符合《交易法》、《证券法》或《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求，以及纽约证券交易所的上市和公司治理规则和条例；但在每种情况下，不对公司仅为遵守根据《交易法》颁布的FD条例的目的而向SEC提供的任何财务预测或前瞻性陈述的准确性或任何信息的完整性作出任何陈述。公司的任何子公司均无需向SEC提交定期报告。截至本协议签署之日，公司或任何公司子公司收到的与公司SEC文件有关的SEC工作人员的任何评论信中均不存在未完成或未解决的评论。据公司所知，截至本协议日期，公司SEC文件均不是SEC正在进行的审查或未完成的SEC调查的对象。

（b）公司及合并公司附属公司的经审核综合财务报表及未经审核综合中期财务报表（包括，在每种情况下，其任何相关附注）以引用方式包括或纳入公司SEC文件（统称为“公司财务报表”）（i）在提交时在所有重大方面均符合SEC已发布的与此相关的规则和条例，以及（ii）在所有重大方面均公允地反映公司及合并公司附属公司的综合财务状况及综合经营业绩、现金流量及股东权益变动，作为一个整体，截至日期和根据公认会计原则所述期间在所涉期间内以一致的基础应用（在中期财务报表的情况下，须遵守正常的年终调整和没有附注以及公司财务报表附注中可能指出的情况除外）。截至本协议签署之日，上市公司会计监督委员会没有对公司财务报表的审计进行有待检查的情况。

（c）公司或公司任何子公司均不是任何“表外安排”（定义见SEC颁布的S-K条例第303（a）项）的当事方，如果此类安排的目的或预期效果是避免在公司SEC文件中披露涉及公司或任何公司子公司的任何重大交易或其重大责任。

第3.8节内部控制。

（a）公司在所有重大方面设计并维护了财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在就公司和公司子公司财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司（i）在所有重大方面维持“披露控制和程序”（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息得到记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内进行汇总和报告，并酌情积累并传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，并就此类报告做出《交易法》要求的公司首席执行官和首席财务官的认证，以及（ii）基于其在本协议日期之前对财务报告内部控制的最新评估，已向公司的审计师和公司董事会审计委员会披露（a）财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的设计或操作方面的任何重大缺陷或重大缺陷，但尚未得到补救，并有合理可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（b）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为。

（b）本公司或本公司任何附属公司均未向本公司任何行政人员（定义见《交易法》第3b-7条）或本公司董事提供任何禁止贷款。本公司或本公司任何附属公司并无向本公司任何行政人员（定义见《交易法》第3b-7条）或本公司董事作出的未偿还贷款或其他信贷延期。

第3.9节无未披露负债。（a）在本协议日期之前提交的公司财务报表中披露、反映、保留或规定的负债和义务除外，（b）自2024年12月31日以来在正常业务过程中发生的，（c）税款，（d）与本协议或本协议所设想的交易有关的负债和义务，（e）根据任何公司重大合同的条款发生的负债和义务（因违反本协议而产生的负债除外）或（f）不会产生也不会合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响，截至本协议日期，本公司或任何公司附属公司均不受任何负债或义务的约束，不论是否应计、或有或其他。

第3.10节不存在某些变化或事件。

（a）自2025年6月30日至本协议日期，（i）公司及公司附属公司在正常业务过程中已在所有重大方面开展各自的业务，及（ii）公司或任何公司附属公司均未采取任何行动，如在本协议日期后采取，将构成违反第5.1（a）条第（iii）、（iv）、（vi）、（vii）、（viii）、（viii）、（xiii）、（xiii）及（xx）条所载的任何契诺（但就第（xx）条而言，仅就第（iii）、（iv）、（vi）、（vii）、（viii）、（xii）条而言，第5.1（a）条的（xiii）及（xv）项）。

（b）自2025年6月30日至本协议日期，没有发生任何已产生或合理预期会单独或合计产生公司重大不利影响的影响。

第3.11款公司员工福利计划。

（a）公司披露函第3.11（a）节列出截至本公告日期的所有重要公司福利计划的真实、正确和完整清单。

（b）公司已就每项重要的公司福利计划向母公司提供（i）每份计划文件（包括其所有修订）、已执行的收养协议、信托协议以及保险合同和其他筹资工具，（ii）最近的两份年度报告（表格5500系列）和随附的附表（如有），（iii）当前的简要计划说明及其任何重大修改（如有），（iv）最近的年度财务报告、受托人报告、审计报告或精算报告（如有），（v）IRS（如适用）就该公司福利计划发出的最近确定函，（vi）最近的两项合规测试结果，及（vii）最近的安全港通告。

（c）除个别或总体上不会、也不会合理预期会产生公司重大不利影响外，（i）每个公司福利计划均已按照其条款和适用法律，包括ERISA、《守则》和2010年《患者保护和平价医疗法案》（在适用范围内不受此类法律规定的税收或处罚）维持、运营、注册和管理，（ii）每项拟于《守则》第401（a）条所指的“合格”的公司福利计划均已收到IRS的有利确定函或有权依赖IRS出具的有利意见，且据公司所知，不存在可能导致根据《守则》第401（a）条丧失该计划的资格的情况，（iii）公司、任何公司附属公司或任何ERISA关联公司目前或在过去六（6）年内的任何时间均未作出贡献，赞助或维持（或已被要求向其供款、赞助或维持）受ERISA第302条或第IV条或《守则》第412条或第4971条约束的公司福利计划，（iv）没有公司福利计划为公司或任何公司子公司的现任或前任雇员或董事在其退休或其他终止服务后提供医疗、人寿保险或其他福利，适用法律规定的保险范围除外，（v）没有发生或合理预期将发生ERISA第四条下的任何责任，由公司、公司任何附属公司或任何ERISA联属公司就任何公司福利计划作出的未获足额偿付（未到期款项除外），且不存在对公司、公司任何附属公司或公司的任何ERISA联属公司构成根据该计划承担责任的风险的条件、事件或情况，（vi）公司应付的所有供款或其他款项，公司子公司或任何ERISA关联公司就当前或先前计划年度的每个公司福利计划已按照公认会计原则支付或应计（未到期金额除外），（vii）公司、任何公司子公司或任何ERISA关联公司目前或在过去六（6）年内的任何时间均未向、赞助或维持（或已被要求向，发起人或维持）ERISA第4001（a）条所指的“多雇主计划”或拥有两（2）名或更多出资发起人的计划，其中至少两（2）名发起人不在ERISA第4063条所指的共同控制下，（viii）公司、公司任何附属公司、公司任何董事、高级人员或雇员或任何

公司附属公司或任何受ERISA规限的公司利益计划，或据公司所知，根据该计划设立的任何信托或其任何受托人或管理人，已从事非豁免“禁止交易”（该术语在ERISA第406条和守则第4975节中定义），（ix）公司、公司任何附属公司、任何董事，公司或任何公司附属公司或任何公司福利计划的高级职员或雇员已根据《守则》第409A条从事任何将触发税款及相关罚款和利息的作为或不作为，（x）公司不存在代表或针对任何公司福利计划或与其相关的任何信托或针对任何公司福利计划的任何受托人的未决或据公司所知的威胁投诉、诉讼或索赔（根据公司福利计划条款的福利索赔除外），及（xi）公司已就扣缴税款、就业税及就业法的目的，将其独立承建商适当归类为非雇员，而公司或公司任何附属公司均未根据《公平劳动标准法》或任何类似法律承担任何责任。

（d）本协议的执行或本协议所设想的交易的完成，无论是单独还是与其他事件相结合，都不会（i）使任何参与者有权获得离职、控制权变更或其他类似的薪酬或福利，而不是获得适用法律规定的持续医疗保险，（ii）导致任何重大付款或资金（通过设保人信托或其他方式）到期或加速任何重大付款或归属的时间，或实质性增加任何参与者应得的补偿或福利金额，或实质性增加应付金额，根据任何公司福利计划，（iii）导致任何参与者免除债务，或（iv）导致公司或任何公司附属公司向任何人支付根据《守则》第280g条不可扣除的款项。本公司或任何公司附属公司均无任何义务对任何个人根据《守则》第409A或4999节所招致的任何税款进行累算、赔偿或以其他方式补偿。公司已向母公司提供初步计算，反映了对第280G和4999节对《守则》第280G节含义内任何“不合格个人”的后果的善意估计，这些后果与完成特此设想的交易（单独或与任何其他事件一起）有关。

（e）公司披露函第3.11（e）节列出截至本协议日期就2025财政年度应付的所有公司现金奖励的真实完整清单，包括就每项该等公司现金奖励而言，（i）持有人，（ii）公司根据该等公司现金奖励就2025财政年度应付予其持有人的金额，以及（iii）上述第（ii）条所指的金额的应付日期。

第3.12节劳动事项。

（a）公司披露函第3.12（a）节载有公司及公司附属公司所有雇员的完整及准确名单，包括每名该等个人的以下资料：（i）姓名或雇员识别号码；（ii）职务名称；（iii）聘用日期；（iv）基本年薪或小时工资率（如适用）；（v）2026年目标佣金、奖金或其他基于奖励的薪酬；（vi）工作地点（包括远程工作状态和地点，如适用）；（vii）根据工资和工时法的豁免或非豁免分类；（viii）雇用实体；（ix）应计，未使用的假期或其他带薪休假；和（x）活动或休假状态（包括休假类型和预期返回日期）。

（b）除个别或整体上不会产生或合理预期不会产生公司重大不利影响外，公司及公司各附属公司均符合且自2023年1月1日起一直符合所有有关雇佣事宜的适用法律。

（c）据公司所知，公司或任何公司附属公司拥有“经理”头衔或以其他方式获得超过150,000美元或更高的基本年度薪酬的雇员，均不打算在交易结束后的十二（12）个月内因完成本协议所设想的交易或以其他方式终止其雇用。

（d）据公司所知，没有任何参与者违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议、不邀约协议或其他限制性契诺义务的任何条款：（i）对公司或任何公司附属公司所欠；或（ii）就该人受雇或受雇于公司或任何公司附属公司的权利而对任何第三方所欠，在每种情况下，除非不会产生也不会合理地预期会单独或总体产生公司重大不利影响。

（e）本公司或任何公司附属公司均不是集体谈判协议的一方或受其约束，且本公司或任何公司附属公司的任何雇员均不由工会、劳资委员会或其他劳工组织或雇员代表或雇员团体代表其受雇。据公司所知，自2023年1月1日以来，并无涉及公司或任何公司附属公司的实际、待决或威胁的工会组织活动。

（f）除个别或整体上不会产生或合理预期不会产生公司重大不利影响外，并无，且自2023年1月1日以来，并无任何针对公司或任何公司附属公司的未决或据公司所知的威胁停工、停工、减速、劳工罢工、手帐、纠察、不公平劳工实践、劳动仲裁、劳工申诉或其他劳资纠纷。

（g）在过去五（5）年内，公司及各公司附属公司已就已向公司或任何公司附属公司报告或公司知悉的针对任何参与者的所有性骚扰或其他骚扰、歧视或报复指控进行合理调查，并采取合理的纠正行动（如有根据或适用法律另有规定）。公司或任何公司附属公司均未合理预期与任何该等指控有关的任何重大责任，或知悉任何该等指控将合理预期会使公司或任何公司附属公司陷入重大声誉。

（h）据公司所知，所有在美国工作的公司现有雇员和公司子公司都有在美国工作的适当文件，并根据适用的移民法被授权在美国工作。自2023年1月1日以来，公司或任何公司子公司均未收到任何书面通知，或据公司所知，未收到任何美国移民和海关执法局、美国劳工部或其他负责管理和执行联邦移民法的联邦机构有关公司或公司子公司雇员的任何未决或威胁调查的口头通知。

（i）就有关雇用条款和条件的任何法律（包括《服务合同法》或任何其他现行工资法）而言，公司或任何公司子公司均不是政府承包商或分包商。

（j）在过去三（3）年内，公司或任何公司附属公司均未实施（i）影响公司或公司附属公司的任何就业或设施地点内的任何就业地点或一个或多个设施或运营单位的“工厂关闭”（定义见《WARN法》）；或（ii）影响公司或公司附属公司的任何就业或设施地点的“大规模裁员”（定义见《WARN法》）。

第3.13节合同。

（a）公司披露函第3.13（a）节列出截至本协议日期有效且公司或任何公司附属公司为其当事人或对其各自财产或资产具有约束力的每份合同的真实、正确和完整的清单，且属于以下任何类别：

（i）与第三方成员订立的对公司及公司附属公司的业务具有重要意义的任何合资、合伙或战略联盟合同，作为一个整体，且公司或任何公司附属公司拥有股权；

（ii）要求公司或公司任何附属公司每年单独进行总额超过500,000美元的资本支出的任何合同，但在正常业务过程中获得的任何采购订单或供应、库存或交易库存合同除外；

（iii）就任何实际或受威胁的程序的解决或解决而订立的任何和解、调解或类似合同，且（a）与任何政府实体，（b）要求公司或公司的任何子公司在本协议日期后支付超过250,000美元的任何货币对价，或（c）否则将在任何重大方面限制公司或任何公司子公司（或据公司所知，母公司或其任何其他关联公司自交割之日起及之后）目前运营的业务的运营；

（iv）与任何已完成的收购、剥离、合并或类似交易（不包括仅在公司与任何全资公司附属公司之间进行的任何交易）有关并载有仍然有效的陈述、契诺、赔偿或其他义务（不包括保密义务）的任何合同（a），（b）就任何待决收购，直接或间接（通过合并或其他方式）（x）任何第三方的资产的重要部分（正常业务过程中的货物、产品或服务除外）或（y）任何第三方的股权的任何部分，在上述（x）和（y）条的每一种情况下，总对价超过500,000美元或（c），这使任何第三方有权在本协议日期之后从公司或公司子公司收购任何重要资产（不包括公司或任何公司子公司销售产品或服务的任何正常过程承诺），以换取总对价超过500,000美元；

（v）任何契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、担保、票据、抵押或其他合约，就未偿还本金超过500,000美元的借款（在每种情况下，不论是否由任何资产招致、承担、担保或担保）规定或担保债务，但公司或任何公司附属公司与任何其他公司附属公司之间的任何该等合约除外；

（vi）公司或任何公司附属公司根据任何合同（a）获得使用业务中使用的任何重要知识产权的许可（不包括（1）“现成”或其他按一般标准条款和条件广泛提供的软件的许可，年度对价低于250,000美元，（2）公司或任何公司附属公司在正常业务过程中订立的非公开合同，（3）有关开源软件的合同）或（b）公司或任何公司附属公司据此向第三方授予使用业务中使用的任何材料公司知识产权的许可（但（1）与公司或任何公司附属公司的承包商和服务提供商在正常业务过程中订立的合同除外，这些合同提供了仅为公司或适用的公司附属公司提供服务而使用材料公司知识产权的访问权限和非排他性权利，（2）公司或任何公司附属公司订立的营销合同，并授予第三方在正常经营过程中使用构成公司知识产权的商标的非排他性许可（3）对重要公司知识产权的非排他性许可是其中所设想的交易的默示或仅仅是附带或附属的合同，以及（4）在正常经营过程中授予公司或任何公司附属公司的客户的非排他性许可）；

（vii）任何涉及公司或任何公司附属公司的停顿或类似义务的合约；

（viii）任何合约（a）禁止、或旨在限制或限制公司或任何公司附属公司在公司或任何公司附属公司所从事的任何地理区域或业务类型或业务范围内竞争或开展业务的能力（为免生疑问，不包括在正常业务过程中订立的合约所载的雇员非邀约契诺），（b）提供“最惠国”或类似条款，其中对公司的任何客户或其他业务关系的定价、折扣或利益或任何

公司子公司根据向其他客户或业务关系提供的定价、折扣或利益而变更，（c）授予第三方购买公司或公司任何子公司的任何业务或资产的优先购买权或优先要约权或类似权利，这些业务或资产对公司和公司子公司具有重要意义，包括任何公司财产，（d）据此，公司或公司子公司就任何产品向任何第三方授予独家销售或购买权，服务或地理区域或（e）要求公司或任何公司附属公司满足任何最低采购、支出、销售、付款、生产、供应、产出或分销义务，或任何其他类似的最低承诺要求，或包含任何有利于第三方的照付不议条款；

（ix）在任何重大方面禁止就公司或任何公司附属公司的股权支付股息或分派，或禁止将公司或任何公司附属公司的股权质押的任何合约；

（x）公司或公司任何附属公司可能有义务就平面图融资安排每年从第三方回购超过500,000美元的库存的任何合同；

（xi）与（a）公司顶级供应商，或（b）公司顶级经销商的任何合同（但在前述（a）和（b）条款的情况下，在正常业务过程中订立的任何工作报表、采购订单、销售订单、发票、服务订单或类似文件除外）；

（xii）任何公司关联方合同；

（xiii）任何公司不动产租赁；

（xiv）与任何公司拥有的不动产有关的任何合同，包括任何地役权、许可、契诺、限制、优先购买权、选择权或其他协议或安排，在每种情况下，对任何公司拥有的不动产的使用、占用、价值或可转让性产生重大影响；

（十五）任何集体谈判协议；及

（xvi）属于“重大合同”的任何其他合同、安排、承诺或谅解（该术语在SEC S-K条例第601（b）（10）项中定义）。

公司披露函第3.13（a）节中要求披露的类型的每份合同在此被称为“公司重大合同”。截至本协议日期有效的每份公司重要合同的真实和完整副本已提供给母公司（在实施保护竞争敏感信息的商定程序后）或公开向SEC提交。

（b）除个别或整体上不会产生或合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）每份公司重大合同均为公司或公司附属订约方的合法、有效、具约束力及可强制执行的义务，并具有充分的效力及效力（受可强制执行例外情况限制的情况除外），（ii）公司、任何公司附属公司或据公司所知，任何交易对手在任何公司重大合同项下均存在违约或违约（iii）公司及公司附属公司已履行其迄今根据公司重大合同须履行的所有重大义务，及（iv）在过去十二（12）个月内，公司或公司任何附属公司均未收到任何有关终止任何公司重大合同的书面通知，且据公司所知，没有任何其他方威胁要终止任何公司重大合同。

第3.14节诉讼。本公司或任何公司附属公司作为一方的任何进程均不存在未决的或据本公司所知受到威胁的合理预期会单独或总体产生公司重大不利影响的情况。公司或任何公司附属公司均不受任何合理预期会单独或总体产生公司重大不利影响的命令的约束。

第3.15节环境事项。除不会合理地预期个别或整体上产生公司重大不利影响外，（a）公司及公司附属公司各自在过去三（3）年均已及一直遵守适用的环境法，（b）公司及公司附属公司各自已或已申请开展及经营各自业务所需的所有环境许可，如现时正在进行，且过去三（3）年均已根据其条款及条件，（c）公司或任何公司附属公司在过去三（3）年内均未收到任何未获解决的书面通知、要求、信函或申索，并指称公司或该公司附属公司违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，（d）公司或任何公司附属公司均未订立或同意任何同意法令或命令，或受任何有关遵守环境法、环境许可证或调查、采样、监测、处理、补救、清除或清理有害物质的命令的约束，（e）（i）公司或任何公司附属公司或据公司所知任何其他人在任何公司财产上、在任何公司财产下或在任何公司财产上均未释放任何有害物质，及（ii）公司或任何公司附属公司均未在任何地点储存、处理、使用、释放、处置或运输或安排运输或处置有害物质，但在上述第（i）及（ii）款的每种情况下，合理预期不会导致根据任何环境法对公司或任何公司附属公司承担重大责任，以及（f）公司或任何公司附属公司均未通过合同或据公司所知通过法律运作承担或承担根据任何环境法或与有害物质有关的任何责任。公司已提供所有材料、非特权环境场地评估和审计报告（包括第一阶段或第二阶段报告）以及与不遵守环境法和/或公司及公司附属公司的任何不动产的环境状况有关的其他材料报告的副本，这些不动产在每种情况下均由公司或公司任何附属公司管有。公司披露函第3.15节列出了公司或任何公司子公司所持有的所有环境许可证的真实、正确和完整的清单，这些许可证是公司和公司子公司各自业务的开展和运营所必需的，目前正在进行。

第3.16节知识产权和数据隐私。

（a）《公司披露函》第3.16（a）节列出了所有已注册、发行或待决申请标的的重要公司知识产权的真实、正确和完整的清单。除非合理地预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，（i）公司披露函第3.16（a）节所载的注册、发行和申请是有效的，并且在已发行的公司知识产权的范围内，是可强制执行的，（ii）公司或公司子公司是公司知识产权的所有权利、所有权和权益（包括唯一强制执行的权利）的唯一和排他性所有者，不受许可留置权以外的任何留置权，（iii）公司及公司附属公司合法拥有或拥有有效、可执行及足够的许可合同，授权公司及公司附属公司（如适用）在其目前运营的运营中使用其使用的所有知识产权，以及（iv）公司及公司附属公司已采取商业上合理的行动来维护和保护此类知识产权的每一项。

（b）除个别或整体上不会产生或合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）截至本协议日期，公司或任何公司附属公司没有任何诉讼程序待决，或据公司所知，没有任何诉讼程序受到威胁，涉及公司知识产权的侵权、挪用、稀释或其他违反，或公司所知的任何其他人的知识产权的所有权或使用，且自2023年1月1日以来没有提起此类诉讼，（ii）据公司所知，没有任何人侵犯、挪用、稀释、以未经授权的方式使用或以其他方式侵犯公司知识产权，且公司或任何公司附属公司均未就本条第3.16（b）（ii）条中的前述规定对任何人提起或威胁提起任何诉讼，及（iii）公司及公司附属公司按目前进行的各自业务的经营，且公司知识产权没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，且在过去三（3）年内，没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，任何人的知识产权。除非不会且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，（i）公司和公司子公司的所有知识产权协议均有效，并可对所有各方强制执行（受可执行性例外情况限制的除外）；（ii）公司和公司子公司没有违反任何知识产权协议，并且据公司所知，没有任何第三方违反知识产权协议。

（c）开发任何材料公司知识产权的每名雇员、顾问或承包商已与公司或公司附属公司签订有效且可执行的合同，该合同向公司或公司附属公司转让所有此类知识产权的任何和所有权利、所有权和权益，或仅就雇员而言，所有此类知识产权的任何和所有权利、所有权和权益作为法律事项转让给公司或公司附属公司。

（d）除个别或总体上不会产生或合理预期不会产生公司重大不利影响外，公司及公司附属公司已采取商业上合理的步骤，以（i）保护公司知识产权中的商业秘密，并（ii）保护任何其他人根据保密义务向其提供的任何商业秘密。

（e）紧随关闭后，Merger II存续公司将在材料公司知识产权和公司和公司子公司利用的材料知识产权方面拥有与公司和公司子公司在紧接关闭前在此类知识产权方面拥有的基本相同的权利和特权。

（f）除非不会也不会合理预期会单独或总体产生公司重大不利影响，（x）公司和公司子公司维持和实施有关数据安全、隐私、数据传输和使用商业上合理的数据的政策和程序，以及（y）已制定安全措施，旨在保护存储在公司和公司子公司IT资产中的个人信息，使其免受任何第三方的非法使用或第三方违反此类政策的任何其他使用。除非不会且合理预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响，否则公司及公司附属公司自2023年1月1日以来一直遵守适用于公司或任何公司附属公司的所有数据隐私和安全要求。除非不会且不会合理预期会单独或总体产生公司重大不利影响，否则（i）没有发生由公司和公司子公司处理或代表其处理的个人信息丢失或被盗或与个人信息有关的安全漏洞，（ii）没有违反任何此类数据的任何安全政策，（iii）没有未经授权访问或未经授权使用任何个人信息，以及（iv）没有无意或不当披露所管有的任何个人信息，对公司或公司附属公司或代表公司或公司附属公司行事的承包商或代理人的保管或控制，在上述第（i）至（iv）条的每种情况下，将要求公司或任何公司附属公司根据适用的数据隐私和安全要求向任何人提供有关通知。除非在过去三（3）年中，公司或任何公司附属公司均未收到任何书面通知、投诉、索赔或就公司或任何公司附属公司实际或指称的任何重大违反任何数据隐私和安全要求的行为进行的任何书面通知、投诉、索赔或诉讼，并且据公司所知，不存在任何可以合理地构成上述任何行为基础的事实或情况。除非不会且合理地预期会单独或总体上产生公司重大不利影响，否则没有任何诉讼程序待决，或据公司所知，威胁公司或公司任何子公司收集或使用个人信息。

（g）据公司所知，公司IT资产充足，并在目前进行的公司及公司附属公司业务的运营所需的所有重大方面运营和履行，且公司IT资产在过去三（3）年中没有发生未得到合理解决的重大故障，也没有任何人获得对公司IT资产的未经授权的访问，该访问没有也不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。据公司所知，公司IT资产不存在任何重大缺陷或重大禁用代码或指令，不存在任何“病毒”、“蠕虫”、“定时炸弹”、“钥匙锁”或任何其他软件或硬件或其他恶意设备、缺陷或其他污染物，这些污染物造成或可能对公司IT资产的运营造成重大干扰、禁用、删除、损坏、修改或以其他方式干扰，或允许未经授权访问公司IT资产。除非在任何公司IT资产包括或由AI解决方案组成的范围内，不会也不会合理地预期会单独或总体上产生公司重大不利影响，否则公司或任何使用AI解决方案的公司子公司已采取合理步骤，以确保（i）公司或使用AI解决方案的公司子公司对曾用于或正在用于开发、训练、改进的任何数据或信息拥有所有必要的权利、所有权和利益，并运营AI解决方案；（ii）AI解决方案在所有重大方面的运营均符合适用法律。本公司或本公司任何附属公司均不拥有或使用任何属公司知识产权的专有软件。

第3.17节税务事项。除非不会也不会合理地预期会单独或总体上产生公司重大不利影响：

（a）所有须由公司或公司附属公司提交或与之有关的报税表均已及时向适当的政府实体提交（考虑到提交时间的任何延长），且所有该等报税表均属真实、完整及准确；

（b）公司及公司附属公司已及时缴付其中任何一方应缴及应缴的所有税项，但已根据公认会计原则在公司及公司附属公司的财务报表上建立或反映足够准备金的税项及缺陷除外，且自公司及公司附属公司最近一期财务报表日期起，并无就税项产生或应计负债（在正常业务过程中除外）；

（c）没有任何政府实体以书面对公司或公司附属公司提出或评估有关税款的缺陷，但已通过付款、结算或撤回的缺陷除外；

（d）就公司或公司附属公司的任何税项或报税表而言，并无任何待决或据公司所知以书面威胁进行任何审核、审查、调查或其他程序；

（e）公司或公司任何附属公司均未就税务评估或税务申报表放弃任何诉讼时效，或同意就税务评估或缺陷或征收税款延长任何时间；

（f）本公司或本公司任何附属公司均未订立美国财政部条例第1.6011-4（b）（2）条所指的任何“上市交易”；

（g）公司在本协议日期前两年的拟根据《守则》第355条享有免税待遇的股份分派中，或在与合并有关的《守则》第355（e）条所指的“计划”或“一系列相关交易”的其他方面构成的股份分派中，未构成“分派公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）；

（h）公司或公司任何附属公司均不是任何税务分配、分担或弥偿协议的订约方（商业协议中并非主要与税务有关的任何税务弥偿条文除外，亦不包括仅由公司与公司任何附属公司之间或彼此之间订立的任何协议）；

（i）公司或公司任何附属公司均不对任何人（公司或公司任何附属公司除外）根据美国财政部条例第1.1502-6条（或州、当地或外国法律的任何类似或相应规定）或作为继承人或受让人的税款承担任何责任；

（j）本公司或本公司任何附属公司的资产并无税务留置权（准许留置权除外）；

（k）在公司或公司附属公司没有提交公司或任何公司附属公司正在或可能受到该司法管辖区内该类别的税项规限或被要求就该司法管辖区内该类别的税项提交任何税项申报表的司法管辖区内的任何政府实体并无提出书面申索；

（l）本公司及本公司各附属公司各自已扣留及收取适用法律规定由其因应课税而扣留或收取的所有款项，并已在适用法律要求时将所有该等款项汇给适当的政府实体，并已遵守与收缴、扣缴及汇交税款有关的法律；

（m）就公司或任何公司附属公司的任何待处理的税项或报税表，并无要求作出裁决或裁定；

（n）公司或任何公司附属公司均无须将任何收入项目包括在截止日期后结束的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入中，或排除任何扣除项目，原因是公司或任何公司附属公司在截止日期前更改会计方法，根据《守则》第481条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）进行任何（i）调整，（ii）在截止日期前与任何税务机关签署的截止日期或类似协议，（iii）在交割前发生或产生的公司间交易或《财政部条例》根据《守则》第1502条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）中描述的任何超额损失账户，（iv）在交割前进行的分期出售或公开交易处置，或（v）在正常业务过程之外的交割前收到的递延收入或预付金额；和

（o）公司或任何公司附属公司均未采取或同意采取任何行动，且公司及公司附属公司并不知悉任何合理预期会阻止或阻碍合并的事实或情况，综合起来，有资格获得拟税务处理。

第3.18节不动产。

（a）除非不会且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司或公司附属公司对公司或任何公司附属公司拥有的不动产（“公司拥有的不动产”）拥有良好且可销售的费用所有权，在每种情况下，均免于且没有除许可留置权之外的所有留置权。

（b）公司披露函第3.18（b）节列出每项租赁、转租、许可和其他合同的真实完整清单，以及公司或任何公司子公司使用或占用或有权使用或占用公司和公司子公司目前进行经营的任何不动产（“公司租赁不动产”；公司拥有的不动产和公司租赁的不动产有时在此称为“公司财产”）的任何修订或续期及其任何担保（每一项，“公司不动产租赁”）。公司已向母公司提供每一份公司不动产租赁的真实、正确、完整的副本。除非不会且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（i）每项公司不动产租赁均有效、具有约束力并具有充分的效力和效力（受可执行性例外情况限制的除外），（ii）据公司所知，公司、任何公司附属公司或任何交易对手均不存在任何公司不动产租赁项下的违约或违约情况，且不存在任何事件或情况，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成公司、任何公司附属公司或任何公司不动产租赁项下的任何交易对手的重大违约，（iii）公司或适用的公司附属公司在公司租赁不动产的每一宗地中拥有良好且有效的租赁权益，但须遵守适用于其的公司不动产租赁条款，在每种情况下均免于且没有除允许的留置权以外的所有留置权，以及（iv）没有未行使的选择权，优先要约权或优先购买权授予任何第三方购买任何公司拥有的不动产或其任何部分或其中的权益的权利。

（c）截至本协议日期，公司的任何物业均未出租或转租予任何其他人。

（d）据公司所知，公司或任何公司附属公司均未收到任何有关任何公司财产的重大违反任何法律的书面通知。

（e）除个别或整体上不会及合理预期不会产生公司重大不利影响外，公司或任何公司附属公司均未收到任何政府实体就任何公司财产作出任何谴责、征用、要求或采取程序的书面通知，或就购买任何公司财产以代替谴责进行的谈判，而据公司所知，并无就上述任何一项开始或威胁进行任何谴责、征用、要求程序或采取。

第3.19节保险。除个别或整体上不会及合理预期不会产生公司重大不利影响外，公司及公司附属公司维持保险单，涵盖公司、公司附属公司及其各自雇员、财产或资产（统称“保险单”），金额足以应付公司及公司附属公司目前所进行的业务的营运，而该等保险单的所有保费及与此有关的其他应付款项均已足额支付。本公司或任何公司附属公司（a）均不违反或不遵守任何保单，或（b）均未收到任何有关任何保单的终止、取消或拒绝承保的书面通知，且所有该等保险均未履行且已正式生效，但上述（a）及（b）条款的每种情况除外，因为不会且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响。

第3.20节公司财务顾问意见。公司董事会已收到Truist Securities，Inc.（“Truist Securities”）的意见（如果最初是口头提出的，该意见已经或将由日期为同日的书面意见确认），大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于其中所载的各种假设、资格、限制和其他事项，将向公司普通股股东（除就合并、母公司、合并子I执行投票协议或股东协议的公司普通股股东外，Merger Sub II及其各自的关联公司）根据本协议，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。

第3.21节表格S-4；联合委托书/招股说明书。在邮寄联合委托书/招股说明书或对其进行任何修订或补充时，或在公司股东大会召开时，S-4表格或联合委托书/招股说明书中将由公司或公司子公司提供或代表其提供以供列入其中的任何信息，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至邮寄之日，联合委托书/招股说明书将在所有重大方面遵守所有适用法律，包括《证券法》和《交易法》的规定，但公司不对母公司、Merger Sub I或Merger Sub II提供的或代表其提供的信息作出任何陈述或保证以纳入其中。

第3.22节经纪人。除公司对Truist Securities的义务外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据公司或任何公司子公司或其代表作出的安排，就本协议所设想的交易（包括合并）收取任何经纪、发现者、顾问或类似费用。公司已向母公司提供所有合同的真实完整副本，这些合同涉及与合并相关的Truist Securities的参与以及在此设想的其他交易。

第3.23节国家接管法规。假设公司203假设的准确性，在任何“暂停”、“公平价格”、“企业合并”、“控制权股份收购”或任何州反收购法（包括DGCL第203条）或公司章程或公司章程中任何类似反收购条款中的任何“暂停”、“公平价格”、“企业合并”、“控制权股份收购”或类似条款中的企业合并限制是或在第一个生效时间将适用于本协议、合并或本协议所设想的任何交易。

第3.24节重组。截至本协议日期，公司或公司任何附属公司均未采取任何行动或知悉任何可合理预期会阻止合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”资格的事实、协议、计划或其他情况。

第3.25款公司关联方合同。公司与任何公司附属公司之间不存在任何合同、交易或系列关联交易、协议、安排或谅解，也不存在任何目前拟议的交易或系列关联交易，一方面，以及公司或任何公司子公司的任何现任或前任董事或“执行官”（定义见《交易法》第3b-7条）或任何实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）百分之五（5%）或更多的已发行公司股份（或任何此类人的直系亲属或关联公司）（公司子公司除外）的人根据《交易法》颁布的S-K条例第404项要求在任何公司SEC文件中报告的类型（统称“公司关联方合同”）。

第3.26节顶级经销商和供应商。

（a）公司披露函第3.26（a）节列出（i）前十大供应商（各为“公司顶级供应商”）和（ii）前十大经销商（各为“公司顶级经销商”）的真实完整名单，分别基于公司和公司子公司在2024和2025日历年的每一情况下，根据适用情况向该供应商或经销商支付或从该供应商或经销商支付的总美元金额，作为一个整体。

（b）自2024年12月31日至本协议日期，除个别或整体上合理预期不会对公司及公司附属公司构成重大影响外，（i）公司及公司附属公司与任何公司顶级供应商或任何公司顶级经销商的业务关系没有终止或未能续签，及（ii）没有任何公司顶级供应商或公司顶级经销商书面通知公司或任何公司附属公司，或据公司所知，口头通知，其打算终止或不再续签其业务。自2024年12月31日以来，公司及任何公司附属公司均未收到任何公司顶级供应商或公司顶级经销商的任何书面通知、信函、投诉或其他通讯，大意是其已以对公司及公司附属公司整体构成重大不利的方式对其与公司或任何公司附属公司的业务关系进行重大变更、修改、修正或减少，或预期将进行重大变更、修改、修正或减少。

第3.27节产品保修事项。

（a）除个别或整体上不会产生或合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）公司或任何公司附属公司设计、制造、销售、租赁、提供或交付的每项产品，以及公司提供的每项服务，在每种情况下，自2023年1月1日起，均已按照该产品或服务的规格（如适用）以及适用的合同、法律和保证（ii）截至本协议日期，设计、制造、销售、租赁、提供或交付（如适用），本公司或本公司任何附属公司的任何产品或服务均不存在重大缺陷。

（b）自2023年1月1日起，除个别或整体上合理预期不会对公司及公司附属公司构成重大影响外，（i）公司或任何公司附属公司的任何产品或服务并无产品召回、售后通知或警告或类似事项或其义务，且据公司所知，上述任何情况均无合理依据，（ii）公司及各公司附属公司没有被要求就任何该等产品或服务的实际或潜在缺陷或其他危险向任何政府实体或产品安全标准团体提交（且没有提交）任何通知或其他报告，或向其提供信息，且上述任何情况均无合理依据，且（iii）公司及各公司附属公司目前并一直遵守所有划船法律。

（c）公司披露函第3.27（c）节载列真实、正确及完整的清单，列明（i）公司及公司附属公司于截至2025年12月31日止十二（12）个月内出售的所有船只，而公司或公司附属公司于该十二（12）个月内支付了保修索偿，以及每艘船只的所有该等索偿的总和，及（ii）公司及公司附属公司于截至2025年12月31日止三（3）年内因保修问题或其他索偿或争议以及客户而购回的所有船只，公司或适用的公司子公司为每艘回购的船只支付的金额，以及此类保修索赔的当前状态。

（d）在过去三（3）年中，除个别或整体上合理预期不会对公司及公司附属公司构成重大影响外，没有任何政府实体以书面声称公司或任何公司附属公司设计、制造、销售或租赁的任何产品有缺陷或不安全，或未能达到任何产品保修或任何政府实体颁布的任何未得到充分补救的标准。

（e）公司披露函第3.27（e）节载列公司及公司附属公司目前对公司及公司附属公司截至本协议日期售出的所有船只所使用的标准保证形式。

第3.28节国际贸易事项。

（a）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外（i）公司、公司附属公司及其各自的代表（且在过去十（10）年的任何时候）均遵守所有适用的国际贸易法律和法规；（ii）公司与美国政府或外国政府实体之间不存在且在过去十（10）年中也不存在根据任何国际贸易法律和法规未决的诉讼或据公司所知受到威胁的诉讼，（iii）公司生产、购买或销售的每项物品（包括货物、软件、技术资料或技术）

公司及公司附属公司自2019年1月1日起，已按照适用的国际贸易法律法规进行分类；（iv）与该等产品进出口有关的所有关税、关税、罚款、利息及其他费用和义务已按照所有相关国际贸易法律法规及时全额支付；（v）公司及公司附属公司各自已准备，及时申请并取得国际贸易法律法规规定的一切进出口批准，用于开展公司及公司子公司目前所开展的业务。

（b）除个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司、公司任何附属公司或其各自的任何代表（i）均不是受制裁人士，（ii）曾参与任何涉及受制裁人士或受制裁司法管辖区的交易，（iii）曾在受制裁司法管辖区维持雇员或任何种类的资产，（iv）曾直接或间接向任何受制裁人士提供任何融资或为任何受制裁人士的利益提供任何融资，或曾直接或间接与任何受制裁人士进行任何交易或从事任何交易或为任何受制裁人士的利益进行任何交易，（v）曾违反任何适用的国际贸易法律及规例而直接或间接进口、出口（包括当作出口）、再出口（包括当作再出口）或转让任何物品（包括货物、软件、技术数据或技术）或服务，或（vi）曾从事任何行为、活动，或可合理预期会导致公司或任何公司附属公司被指定为受制裁人士的做法。

（c）公司披露信函第3.28（c）节列出了公司或任何公司子公司在过去十（10）年内开展业务的国家和地区的完整和准确清单，这些国家和地区在公司或适用的公司子公司在其中开展业务时受到OFAC实施的全面禁运或经济制裁，并基本上限制了与该国家或地区的所有交易。

第3.29节反腐败事项。

（a）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司、任何公司附属公司，或据公司所知，其各自的任何代表，均未违反或一直违反任何反腐败法，（ii）公司或任何公司附属公司在反腐败法方面的任何责任没有未解决的调查或索赔，（iii）公司及各公司附属公司均遵守，并已遵守，根据美国2001年《银行保密法》和《美国爱国者法》以及其他有关反洗钱和类似事项的法律的适用条款，（iv）公司和每个公司子公司都制定了旨在防止、发现和遏制公司和公司子公司开展业务过程中的贿赂和腐败的一般政策和程序，（v）没有任何高级职员，公司或任何公司附属公司的董事或雇员是政府官员，也没有任何政府官员在公司或任何公司附属公司的任何股权中拥有任何形式的实际或实益所有权权益。

（b）除个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司、公司任何附属公司，或据公司所知，其任何各自代表，均未向（i）任何政府官员、任何政党或其官员或任何政治职位候选人或（ii）任何其他人提供或给予有价值的金钱或某物，在任何该等情况下，在明知或有理由知道可能提供、给予或承诺该等金钱或有价值的东西的全部或部分时，直接或间接地，为以下任何目的：（a）以该人的官方身份影响该人的任何行动或决定，包括不履行该人的官方职能的决定；（b）诱使该人利用该人对任何政府实体的影响力，影响或影响该政府实体的任何行为或决定，以协助公司或任何公司附属公司为任何人获得或保留业务，与任何人合作，或向任何人指导业务；或（c）如果此类付款将构成贿赂，回扣或非法或不当付款，以协助公司或任何公司附属公司为任何人取得或保留业务、与任何人合作或向任何人指示业务。

（c）除个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司及公司附属公司的所有簿册及纪录均以合理详情准确及公平地反映资金或资产的所有交易及处置，而该等簿册或纪录中并无任何有关任何非法付款或秘密或未记录资金的故意虚假或虚构记项，且公司或任何公司附属公司均未设立或维持秘密或未记录资金。

第3.30节母公司股份的所有权。除本协议的结果外，公司或公司的任何“关联公司”或“关联公司”（如DGCL第203条所定义的术语）均不是，或在过去三（3）年的任何时间都不是母公司的“相关股东”（如DGCL第203条所定义的术语）。

第3.31节无其他申述或保证。除第IV条（由母公司披露函限定）和其作为当事方的其他交易文件中明确规定的陈述和保证外，母公司、其任何关联公司或任何其他人均不得代表母公司或以其他方式作出任何明示或默示的陈述或保证（且公司代表其自身和公司代表承认并同意其没有依赖任何此类陈述或保证，并否认依赖于任何此类陈述或保证），母子公司或其各自的业务或任何其他事项或与向公司或公司代表或关联公司或任何其他人提供或提供的与特此设想的交易有关的任何其他信息有关的任何其他信息，包括其准确性或完整性。在不限制前述规定的情况下，母公司、Merger Sub I、Merger Sub II或任何其他人均不会对公司或公司代表或关联公司或任何其他人承担或将承担任何责任或其他义务（且公司承认并同意，母公司、Merger Sub I、Merger Sub II或任何其他人均不会承担或将承担任何此类责任或义务）因公司或公司代表或关联公司使用任何信息、文件、预测、向公司或公司代表或关联机构提供的预测或其他材料，包括母公司为本协议所设想的交易而维护的电子数据室中提供的任何信息、预告、营销材料、咨询报告或材料，

机密信息备忘录、管理层介绍、功能性“分拆”讨论、对代表公司或公司代表或以任何其他形式提交的与本协议所设想的交易有关的问题的答复，除非并在一定程度上任何此类信息明确包含在第四条所载的陈述或保证（由母公司披露函限定）或任何其他交易文件中明确包含的任何陈述和保证中。

第四条

Parent、MERGER SUB I的代表和认股权证，以及

合并次级II

除（i）2023年1月1日或之后提交并在本协议日期前至少两（2）个工作日公开的母公司SEC文件（不包括仅包含在“风险因素”标题下的任何风险因素披露（其中包含的任何事实或历史信息除外）或任何“前瞻性陈述”免责声明中明确包含的任何具有预测性、警示性或前瞻性的风险披露）中规定的情况外，但有一项理解，本条款（i）不适用于第4.2节（大写）、第4.6节（母公司普通股），第4.22节（经纪人）或第4.26节（足够的授权但未发行的股份）或（ii）母公司披露函的相应章节（确认并同意，在母公司披露函的任何章节或分节中的披露，应被视为就本协议的所有章节和母公司披露函的所有其他章节或分节进行披露，前提是该披露与本协议的该其他章节或母公司披露函的章节或分节的相关性在该披露的表面上是合理明显的），母公司，合并子I，及Merger Sub II特此向本公司声明及保证如下：

第4.1节组织与资质；子公司。

（a）母公司及合并子组I各自为一间法团，根据其成立法团的司法管辖区的法律妥为组织和有效存在并具有良好的信誉，并拥有必要的法团权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务。Merger Sub II是一家有限责任公司，经适当组织和有效存在，并在其成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有必要的有限责任公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。母公司的每一家子公司（每一家，“母子公司”）是根据其公司或组织的司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉（就承认此种概念的司法管辖区而言）的公司或其他法律实体，并拥有必要的公司或组织（视情况而定）拥有、租赁和经营其财产和资产以及开展其目前正在开展的业务的权力和权力，在每种情况下，除非合理地预期单独或合计不具备，a母材不利影响。母公司、Merger Sub I、Merger Sub II和每个母子公司都具有开展业务的适当资格，并且在其财产或资产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区（就承认此种概念的司法管辖区而言）具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好不会合理地预期单独或总体上具有母公司重大不利影响。

（b）母公司已向公司提供或促使向公司提供（i）经修订和重述的母公司注册证书及其任何修订（“母公司章程”）的真实、正确和完整的副本，这些副本未在本协议日期之前提交给SEC，（ii）第四份经修订和重述的母公司章程及其任何修订（“母公司章程”）未在本协议日期之前提交给SEC，以及（iii）各母公司子公司的公司注册证书和章程，或同等的组织或管理文件。家长在所有重大方面均遵守《家长章程》及《家长附例》的规定。

（c）母公司披露信函第4.1节（c）列出截至本协议发布之日的母公司子公司的真实、正确和完整的名单，以及每个母公司子公司的组织或成立公司的管辖权（视情况而定）。母公司或任何母子公司均不直接或间接拥有除母子公司以外的任何人的任何股权。各母子公司的全部已发行股本股份或其他权益均已获正式授权及有效发行，并已缴足且不可评估。各母子公司的股本或其他权益的所有已发行股份均由母公司直接或间接拥有，且不存在任何留置权，但允许的留置权除外。

第4.2节大写。

（a）母公司法定股本包括（i）100,000，000股母公司普通股，其中，截至资本化时间，有16,284，904股已发行的母公司普通股（包括149,278股母公司限制性股票），以及（ii）10,000，000股母公司优先股，其中，截至资本化时间，没有已发行和已发行的母公司优先股。截至资本化时间，母公司没有受制于或保留发行的母公司优先股。

（b）没有母公司附属公司拥有任何母公司股份或拥有任何选择权或认股权证以购买任何母公司股份或母公司的任何其他股权。所有已发行的母公司股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付，不可评估，且无优先购买权。

（c）截至资本化时间，除（i）根据母公司股权计划授予的母公司RSU奖励基础上的143,538股母公司普通股、（ii）根据母公司股权计划授予的母公司PSU奖励基础上的222,854股母公司普通股（假设在目标业绩水平上实现了适用的业绩目标）和（iii）根据母公司股权计划为尚未授予的奖励而为未来发行保留的903,415股母公司普通股。

（d）根据母公司股权计划须予发行的所有母公司股份，一旦在第一个生效时间之前按照其所依据的可发行票据中规定的条款和条件发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和无优先购买权。

（e）母公司披露信函第4.2（e）节列出了截至资本化时间所有未偿还的母公司股权奖励的真实、正确和完整的清单，就每项此类奖励而言，（i）受该奖励约束的母公司股份数量（假设在母公司PSU奖励的目标绩效水平上实现了适用的绩效目标），（ii）授予日期，（iii）将该母公司股权奖励指定为母公司PSU奖励、母公司RSU奖励或母公司限制性股票奖励，（iv）归属时间表，（v）截至本协议日期归属该奖励的程度，以及（vi）在适用范围内，每股行使价及其到期日。

（f）截至资本化时间，除母公司股权奖励外，没有任何未行使的股权或其他期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或母公司或任何母公司子公司作为一方或受约束的其他权利，与或基于母公司或任何母公司子公司的任何股权或有义务的母公司或任何母公司子公司发行或出售母公司或任何母公司子公司的任何股权的价值有关或基于其价值。自资本化时间以来，母公司没有发行任何母公司股份、母公司股权奖励或除在行使或结算母公司股权奖励时发行的母公司普通股以外的其他股权（包括母公司股份），这些股权在资本化时间为（x）尚未发行或（y）根据第5.1（c）节发行，在每种情况下均按照其条款。

（g）除母公司股权奖励外，母公司或任何母子公司不存在要求其收购、赎回或回购母公司或任何母子公司的任何母公司股份或其他股权的义务（无论是否尚未履行或已获授权）。除（i）仅在母公司和任何母公司子公司之间或仅在两个或多个母公司子公司之间或仅在两个或多个母公司子公司之间的任何此类协议，或（ii）股东协议外，没有任何母公司或任何母公司子公司作为一方的投票信托或其他协议或谅解。母公司或母公司子公司没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务对母公司股份持有人可能投票的任何事项具有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）。

（h）母公司没有“毒丸”或类似的股东权利计划。

（i）母公司或任何母公司子公司均不因任何合同而承担根据《证券法》登记其任何证券的要约和出售或转售的任何义务，无论是或有义务或其他义务。

（j）在本协议日期前已获授权或宣布的有关母公司股份的所有股息或分派，以及任何母公司附属公司的任何股权的任何股息或分派，均已全数支付（除非该等股息已公开宣布且尚未到期及应付）。根据1940年《投资公司法》，母公司或任何母公司子公司均无需注册为投资公司。

第4.3节权限。

（a）母公司拥有执行和交付本协议及其他交易文件所需的所有必要的公司权力和权力，并在收到母公司股东批准的情况下，履行（在符合本协议所载条件的情况下）其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成本协议及由此而设想的交易，包括合并和母公司普通股发行。母公司董事会已根据此处规定的条款和条件，一致（i）确定本协议和其他交易文件（包括合并和母公司普通股发行）所设想的交易是可取的、公平的，并且符合母公司及其股东本身的最佳利益，（ii）批准、通过并宣布本协议、其他交易文件和在此设想的交易（包括合并和母公司普通股发行）是可取的，并批准母公司的执行，本协议和其他交易文件的交付和履行，以及母公司完成本协议所设想的交易，包括合并和母公司普通股发行，（iii）指示将母公司普通股发行提交给母公司股东以供其批准，以及（iv）截至本协议日期，作出母公司董事会建议。假设第3.30节中的陈述是准确的，并且在母公司普通股发行时，没有合并对价的接收方将是母公司的“感兴趣的股东”（该术语在DGCL第203节中定义）（“母公司203假设”），然后，除了通过亲自出席或委托代理人出席并有权在法定人数出席的母公司股东正式召开的会议（“母公司股东批准”）上就此投票的已发行母公司普通股的多数投票权持有人的赞成票批准母公司普通股发行外，母公司方面无需进行其他公司程序来通过和批准本协议及其他交易文件，并完成本协议及由此设想的交易，包括母公司普通股发行。本协议已由母公司正式有效地执行和交付，并假设公司获得适当和有效的授权、执行和交付，构成母公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但可能受到可执行性例外情况限制的除外。

（b）合并子I拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务以及完成在此设想的交易（包括合并I）所需的所有必要的公司权力和权力，合并子I执行和交付本协议，以及合并子I完成在此设想的交易（包括合并I），均已获得所有必要的公司行动的妥为和有效授权，仅限于Merger Sub I的唯一股东以书面同意方式通过本协议，且该书面同意已交付，并将在双方执行本协议后立即生效，且Merger Sub I方面无需进行其他公司程序来采用本协议或完成本协议所设想的交易。Merger Sub I的董事会已根据本协议规定的条款和条件，（i）确定本协议所设想的交易，包括Merger I，对Merger Sub I及其唯一股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括Merger I）是可取的，并批准Merger Sub I执行、交付和履行本协议以及由Merger Sub I完成本协议所设想的交易，包括Merger I，（iii）指示将本协议提交给Merger Sub I的唯一股东以供采纳，及（iv）建议Merger Sub I的唯一股东采纳本协议。本协议已由Merger Sub I有效执行和交付，并假设公司获得适当和有效的授权、执行和交付，构成Merger Sub I具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对Merger Sub I强制执行，但可能受到可执行性例外情况限制的除外。

（c）Merger Sub II拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易（包括Merger II）所需的所有必要的有限责任公司权力和权力。Merger Sub II执行和交付本协议，以及Merger Sub II完成在此设想的交易，包括Merger II，已获得所有必要的有限责任公司行动的正式和有效授权，包括通过Merger Sub II的唯一成员通过书面同意通过决议（在双方执行本协议后立即生效），通过本协议并批准在此设想的交易，包括Merger II，且Merger Sub II方面无需进行其他有限责任公司程序以采纳本协议或完成本协议所设想的交易。Merger Sub II的唯一成员已（i）确定本协议所设想的交易，包括Merger II，对Merger Sub II是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，并且（ii）批准、采纳并宣布本协议和在此设想的交易（包括合并）是可取的，并批准Merger Sub II执行、交付和履行本协议以及由Merger Sub I完成在此设想的交易，包括合并。本协议已由Merger Sub II有效执行和交付，并假设公司给予适当和有效的授权、执行和交付，构成Merger Sub II具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对Merger Sub II强制执行，但可能受到可执行性例外情况限制的除外。

第4.4节没有冲突。任何由母公司、Merger Sub I或Merger Sub II执行、交付或履行本协议或其他交易文件，或由母公司、Merger Sub I或Merger Sub II完成合并或本协议或其他交易文件所设想的任何其他交易，均不会（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）与母公司章程、母公司章程或Merger Sub I或Merger Sub II的组织或管理文件的任何规定相冲突或违反。除非不会且合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响，否则母公司、合并子I或合并子II执行、交付或履行本协议或其他交易文件，或母公司、合并子I或合并子II完成合并或本协议或其他交易文件所设想的任何其他交易（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）均不会（a）假设母公司股东批准和所有同意、批准，已获得第4.5节中所述的授权和许可，并已作出第4.5节中所述的所有备案和通知，其下的任何等待期已终止或到期，且此类同意、批准、授权或许可的任何其他先决条件已得到满足，并假设母公司203假设的准确性，与适用于母公司或任何母公司子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律相冲突或违反，或（b）要求根据以下条款获得任何同意或批准，违反、冲突、导致任何违反或任何利益的任何损失，或构成控制权变更或违约，或导致终止或给予他人任何终止、归属、修正、加速或取消的权利，或导致对母公司、合并子I、合并子II或任何母公司子公司的任何各自财产或资产产生留置权（许可留置权除外），根据母公司、合并子I、合并子II或任何母公司子公司为一方或其各自财产或资产受其约束的任何合同，包括任何母公司不动产租赁，或任何家长许可。

第4.5节要求备案和同意。假设第3.5节中公司的陈述和保证的准确性，母公司、Merger Sub I和Merger Sub II执行、交付或履行本协议，或母公司、Merger Sub I和Merger Sub II完成合并或本协议所设想的任何其他交易均不需要（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）任何政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体备案或注册，或通知，除（a）根据DGCL和DLLCA（如适用）的要求提交Merger I合并证书和Merger II合并证书外，（b）遵守任何适用的外国、联邦或州证券或蓝天法律，包括根据《证券法》和《交易法》的适用要求，（c）根据纳斯达克和纽约证券交易所的规则和条例可能要求提交的文件，（d）向SEC提交联合委托书/招股说明书和向SEC提交的文件，以及根据《证券法》宣布有效性，表格S-4中，（e）遵守HSR法案和其他竞争法的任何适用要求，以及（f）任何政府实体的同意、批准、授权或许可、备案、向其注册或通知，如果未能获得或作出这些承诺，则不会产生或不会合理地预期单独或总体产生母材料不利影响。

第4.6节母公司普通股。假设母公司203假设的准确性，在发行时，作为合并对价发行的母公司普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估、自由且没有优先购买权和所有留置权（适用证券法下产生的转让限制（x）和股东协议明确设想的（y）除外）。除本协议及股东协议所设想的情况外，母公司或任何母子公司均不是任何有关母公司股份投票的协议的缔约方。

第4.7节许可；遵守法律。

（a）母公司和母公司子公司持有并保持完全有效的任何政府实体的所有授权、许可、许可、证书、差异、豁免、批准、命令、登记和许可，以使母公司和母公司子公司拥有、租赁和经营其财产和资产以及按目前进行的方式开展和经营其业务（统称为“母公司许可”），除非未能持有或保持完全有效的任何母公司许可，不会拥有也不会合理地预期单独或合计拥有，a母材不利影响。

（b）母公司和母子公司各自均遵守且自2023年1月1日以来一直遵守所有适用法律，且母公司或任何母子公司均不存在或自2023年1月1日以来均未违反或违反适用于母公司或任何母子公司的任何法律，或母公司或任何母子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，但在每种情况下，不遵守、冲突、违约或违规行为的情况除外，这些不遵守、冲突、违约或违规行为在个别或总体上没有也不会被合理预期，a母材不利影响。

第4.8节SEC文件；财务报表。

（a）自2023年1月1日起，母公司已在所有重大方面及时向SEC提交或以其他方式（如适用）向SEC提交其根据《证券法》或《交易法》（视情况而定）要求向SEC提交或提供的所有注册声明、招股说明书、表格、报告、代理声明、附表、报表和其他文件（如自提交时起已补充、修改或修订的文件和母公司自2023年1月1日起向SEC提交或提供的任何其他文件，以及任何证物和附表以及其中包含的任何其他信息，统称为“母SEC文件”）。截至其各自的提交日期，或者，如果在本文件日期之前得到补充、修改或修正，则截至最近的补充、修改或修正之日，母SEC文件（i）没有（或者，就本文件日期之后提交的母SEC文件而言，将不会）包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，不具有误导性，并且（ii）截至该日期已遵守，至于在所有重大方面均符合《交易法》、《证券法》或《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求，以及纳斯达克的上市和公司治理规则和条例；但前提是，在每种情况下，不对任何财务预测或前瞻性陈述的准确性或母公司仅为遵守根据《交易法》颁布的FD条例的目的而向SEC提供的任何信息的完整性作出任何陈述。没有任何母子公司被要求向SEC提交定期报告。截至本协议之日，母公司或任何母子公司收到的与母公司SEC文件有关的SEC工作人员的任何评论信中没有未处理或未解决的评论。据母公司截至本协议日期所知，没有任何母公司SEC文件是SEC正在进行的审查或未完成的SEC调查的对象。

（b）母公司和合并母公司子公司的经审计的合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表（包括在每种情况下的任何相关附注）以引用方式包括或并入母公司SEC文件（统称为“母公司财务报表”）（i）在提交时在所有重大方面均符合SEC已公布的与此相关的规则和条例，以及（ii）在所有重大方面均公允地反映了合并财务状况和合并经营业绩、现金流量以及母公司和合并母公司子公司的股东权益变动，作为一个整体，截至日期和根据公认会计原则所述期间在所涉期间内以一致的基础应用（在中期财务报表的情况下，须遵守正常的年终调整和没有附注以及母公司财务报表附注中可能指出的情况除外）。截至本协议签署之日，上市公司会计监督委员会对母公司财务报表的审计没有有待检查的情况。

（c）母公司或任何母公司子公司均不是任何“表外安排”（定义见SEC颁布的S-K条例第303（a）项）的当事方，如果此类安排的目的或预期效果是避免在母公司SEC文件中披露涉及母公司或任何母公司子公司的任何重大交易或其重大责任。

第4.9节内部控制。

（a）母公司在所有重大方面设计并维护了财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在为母公司和母子公司财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。母公司（i）在所有重大方面维持“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保母公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息得到记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内汇总和报告，并酌情积累并传达给母公司管理层，以便及时就所要求的披露做出决定，并就此类报告做出《交易法》要求的母公司首席执行官和首席财务官的认证，以及（ii）基于母公司在此日期之前对财务报告内部控制的最新评估，已向母公司的审计师和母公司董事会的审计委员会披露（a）财务报告内部控制的设计或运作（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）中的任何重大缺陷或重大缺陷，但这些缺陷或缺陷尚未得到补救，并有合理可能在任何重大方面对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（b）涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为。

（b）母公司或任何母公司子公司均未向母公司的任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或母公司的董事提供任何禁止贷款。母公司或任何母公司子公司没有向母公司的任何执行官（定义见《交易法》规则3b-7）或母公司的董事提供未偿还的贷款或其他信贷延期。

第4.10节无未披露负债。（a）在本协议日期之前提交的母公司财务报表中披露、反映、保留或规定的负债和义务除外，（b）自2025年6月30日以来在正常业务过程中发生的，（c）税款，（d）与本协议或本协议所设想的交易有关的负债和义务，（e）根据任何母公司重大合同的条款发生的负债（因违反本协议而产生的负债除外）或（f）不会产生也不会合理地预期单独或合计产生母公司重大不利影响，截至本协议日期，母公司或任何母子公司均不受任何应计、或有或其他负债或义务的约束。

第4.11节不存在某些变化或事件。

（a）自2025年6月30日起至本协议日期止（i）母公司及母子公司在正常业务过程中已在所有重大方面开展各自的业务，而（ii）母公司或任何母子公司均未采取任何行动，如在本协议日期后采取，将构成违反第5.1（c）条（i）、（iii）、（v）、（vi）、（vii）、（viii）、（ix）及（xii）所载的任何契诺（但就第（xii）条而言，仅就第（i）、（iii）、（v）、（vi）、（vii）、（vii）条而言，（viii）及（ix）第5.1（c）条）。

（b）自2025年6月30日至本协定之日，没有发生任何已经产生或合理预期会单独或总体产生父母物质不利影响的影响。

第4.12节劳动事项。

（a）《母公司披露信函》第4.12（a）节载有一份完整、准确的母公司和母公司子公司所有雇员名单，包括以下信息：（i）按部门分列的合计基本年薪或小时工资率（如适用）；（ii）按部门分列的2026年合计目标佣金、奖金或其他基于激励的薪酬；（iii）工作地点（包括远程工作状态和地点，如适用），按州分列；（iv）根据工资和工时法的豁免或非豁免分类；（v）雇用实体；（vi）累计、未使用的假期或其他带薪休假的合计，按部门划分；及（vii）活动或休假状态（包括休假类型和预期归期）。

（b）除个别或总体上不会产生或合理预期不会产生母公司重大不利影响外，母公司和母公司子公司各自均遵守且自2023年1月1日以来一直遵守所有适用的雇佣事宜法律。

（c）据母公司所知，母公司或任何母公司子公司拥有副总裁或以上头衔或以其他方式获得基本年薪酬超过150,000美元的员工，均不打算在交割后的十二（12）个月内因完成本协议所设想的交易或以其他方式终止其雇佣关系。

（d）据家长所知，任何参与者均未违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议、非邀约协议或其他限制性契约义务的任何条款：（i）对母公司或任何母公司子公司所欠；或（ii）就该人受雇或受雇于母公司或任何母公司子公司的权利而对任何第三方所欠，在每种情况下，除非不会产生也不会合理地预期会单独或总体产生母公司重大不利影响。

（e）母公司或任何母子公司均不是集体谈判协议的一方或受其约束，且母公司或任何母子公司的任何雇员均不由工会、劳资委员会或其他劳工组织或雇员代表或雇员团体代表其就业。据母公司所知，自2023年1月1日以来，不存在涉及母公司或任何母公司子公司的实际、待决或威胁的工会组织活动。

（f）除个别或总体上不会产生或合理预期不会产生父母物质不利影响外，不存在且自2023年1月1日以来不存在任何未决或据父母所知的威胁停工、停工、减速、劳工罢工、手帐、纠察、不公平劳工做法、劳动仲裁、劳工申诉或其他针对父母或任何母子公司的劳资纠纷。

（g）在过去五（5）年中，母公司和每个母公司子公司已就向母公司或任何母公司子公司报告的或母公司知情的针对任何参与者的所有性骚扰或其他骚扰、歧视或报复指控进行合理调查，并采取合理的纠正行动（如有必要或适用法律另有要求）。母公司或任何母子公司均不合理地预期与任何此类指控有关的任何重大责任，也不知道任何合理地预期会使母公司或任何母子公司陷入重大声誉的任何此类指控。

（h）据家长所知，在美国工作的家长和家长子公司的所有现有雇员都有在美国工作的适当文件，并根据适用的移民法被授权在美国工作。自2023年1月1日以来，母公司或任何母公司子公司均未收到书面通知，或据母公司所知，未收到美国移民和海关执法局、美国劳工部或其他联邦机构负责管理和执行联邦移民法有关母公司或母公司子公司雇员的任何未决或威胁调查的口头通知。

（i）就有关雇用条款和条件的任何法律（包括《服务合同法》或任何其他现行工资法）而言，母公司或任何母公司子公司均不是政府承包商或分包商。

（j）在过去三（3）年中，母公司或任何母公司子公司均未实施（i）影响任何就业场所或母公司或母公司子公司的任何就业场所或设施内的一个或多个设施或运营单位的“工厂关闭”（定义见《WARN法》）；或（ii）影响母公司或母公司子公司的任何就业场所或设施的“大规模裁员”（定义见《WARN法》）。

第4.13节父母雇员福利计划。

（a）家长披露信函第4.13（a）节列出了截至本协议日期的所有重要家长福利计划的真实、正确和完整的清单。

（b）母公司已就每份重要的母公司福利计划向公司提供（i）每份计划文件（包括其所有修订）、已执行的收养协议、信托协议以及保险合同和其他筹资工具，（ii）最近的两份年度报告（表格5500系列）和随附的附表（如有），（iii）当前的简要计划说明及其任何重大修改（如有），（iv）最近的年度财务报告、受托人报告、审计报告或精算报告（如有），（v）IRS（如适用）就该等母公司福利计划发出的最近确定函，（vi）最近的两项合规测试结果，及（vii）最近的安全港通告。

（c）除个别或总体上不会、也不会合理预期会产生父母物质不利影响外，（i）每个父母福利计划均已按照其条款和适用法律，包括ERISA、《守则》和2010年《患者保护和平价医疗法案》（在适用范围内不受此类法律的税收或处罚）维持、运营、注册和管理，（ii）每项拟于《守则》第401（a）条所指的“合格”的父母福利计划均已收到IRS的有利确定函或有权依赖IRS出具的有利意见，且据父母所知，不存在可能导致根据《守则》第401（a）条丧失该计划资格的情况，（iii）母公司、任何母公司子公司或任何ERISA关联公司目前或在过去六（6）年内的任何时间均未对此作出贡献，赞助或维持（或已被要求供款、赞助或维持）受ERISA第302条或Title IV或《守则》第412或4971条约束的父母福利计划，（iv）除适用法律规定的承保范围外，没有任何父母福利计划为父母或任何母子公司的现任或前任雇员或董事在退休或其他服务终止后提供医疗、人寿保险或其他福利，（v）父母没有承担或合理预期将承担ERISA Title IV下的任何责任，任何母公司附属公司或任何ERISA附属公司就任何母公司福利计划未获足额满足（未到期金额除外），且不存在对母公司、任何母公司附属公司或母公司的任何ERISA附属公司产生根据该计划承担责任的风险的条件、事件或情况，（vi）母公司应付的所有供款或其他金额，母公司子公司或任何ERISA关联公司就当前或先前计划年度的每个母公司福利计划已按照公认会计原则支付或应计（未到期金额除外），（vii）母公司、任何母公司子公司或任何ERISA关联公司目前或在过去六（6）年内的任何时间均未向、赞助或维持（或已被要求向，发起人或维持）ERISA第4001（a）条所指的“多雇主计划”，或有两（2）名或更多出资发起人的计划，其中至少两（2）名发起人不在ERISA第4063条所指的共同控制之下，（viii）母公司、任何母公司子公司、母公司的任何董事、高级职员或雇员或任何母公司子公司或任何受ERISA约束的母公司福利计划，或据母公司所知，根据该计划设立的任何信托或其任何受托人或管理人，已从事非豁免的“禁止交易”（该术语在ERISA第406条和《守则》第4975节中定义），（ix）母公司、任何母公司子公司、母公司或任何母公司子公司的任何董事、高级职员或雇员或任何母公司子公司或任何母公司福利计划均未从事任何将根据《守则》第409A条触发税款及相关罚款和利息的作为或不作为，（x）没有未决的或据母公司所知的威胁投诉，代表或针对任何父母福利计划或与之相关的任何信托，或针对任何父母福利计划的任何受托人提起的诉讼或索赔（根据父母福利计划的条款提出的福利索赔除外），以及（xi）父母已为扣缴税款、就业税和就业法的目的将其独立承包商适当归类为非雇员，而父母或任何母公司子公司均未根据《公平劳动标准法》或任何类似法律承担任何责任。

（d）本协议的执行或本协议所设想的交易的完成，都不会单独或与其他事件相结合，（i）使任何母公司参与者有权获得离职、控制权变更或其他类似的薪酬或福利，而不是获得适用法律规定的持续医疗保险，（ii）导致任何付款或资金（通过设保人信托或其他方式）到期或加速付款或归属的时间，或增加任何母公司参与者应得的补偿或福利金额，或增加应付金额，根据任何父母福利计划，（iii）导致任何

免除任何母公司参与者的债务，或（iv）导致公司或任何公司附属公司向任何人支付根据《守则》第280G条不可扣除的款项。母公司或任何母子公司均无义务对任何个人根据《守则》第409A或4999节产生的任何税款进行总额、赔偿或以其他方式补偿。

第4.14节合同。

（a）母公司披露信函第4.14（a）节列出了截至本协议日期有效且母公司或任何母公司子公司为一方或对其各自财产或资产具有约束力的每份合同的真实、正确和完整的清单，这些清单属于以下任一类别：

（i）与第三方成员订立的任何对母公司和母公司子公司的业务具有重要意义的合资、合伙或战略联盟合同，作为一个整体，且母公司或任何母公司子公司拥有股权；

（ii）任何要求母公司或任何母公司子公司单独每年资本支出总额超过500,000美元的合同，但在正常业务过程中获得的供应、库存或交易库存的任何采购订单合同除外；

（iii）就任何实际或威胁进行的和解或解决而订立的任何和解、调解或类似合同，且（a）是与任何政府实体订立的，（b）要求母公司或任何母公司子公司在本协议日期后支付超过250,000美元的任何货币对价，或（c）否则将在任何重大方面限制母公司或任何母公司子公司（或据母公司、母公司或其任何其他关联公司所知自交割之日起及之后）目前所经营的业务的经营；

（iv）与任何已完成的收购、剥离、合并或类似交易（不包括仅在母公司和任何全资母公司子公司之间进行的任何交易）有关的任何合同（a），并载有对母公司和母公司子公司作为一个整体的业务具有重要意义的陈述、契诺、赔偿或其他义务（不包括保密义务），（b）就任何未决收购，直接或间接（通过合并或其他方式）（x）资产的重要部分（货物除外，任何人在正常经营过程中的产品或服务）或（y）任何人的任何股权，在上述（x）和（y）条款的每一种情况下，总对价超过500,000美元或（c），这使任何第三方有权在本协议日期后从母公司或任何母公司子公司收购任何重大资产（不包括母公司或母公司子公司销售产品或服务的正常过程承诺），以换取总对价超过500,000美元；

（v）任何契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、担保、票据、抵押或其他合约，就未偿还本金超过500,000美元的借款（在每种情况下，不论是否招致、承担、担保或由任何资产担保）规定或担保债务，但母公司或任何母公司子公司与任何其他母公司子公司之间的任何此类合同除外；

（vi）任何合同（a），根据该合同，母公司或任何母公司子公司获得使用业务中使用的任何重要知识产权的许可（但（1）“现成”或其他软件的许可，这些软件按一般标准条款和条件广泛提供，年度对价低于250,000美元，（2）母公司或任何母公司子公司在正常业务过程中订立的保密合同除外，（3）有关开源软件的合同）或（b）母公司或任何母子公司据此向第三方授予使用在母公司或任何母子公司业务中使用的任何重要母公司知识产权的许可（但（1）与母公司或任何母子公司的承包商和服务提供商在正常业务过程中订立的合同除外，这些合同提供了仅为母公司或适用的母子公司提供服务而使用重要母公司知识产权的访问权限和非排他性权利，（2）母公司或任何母子公司订立的营销合同，并授予第三方在正常经营过程中使用构成母公司知识产权的商标的非排他性许可（3）对重要母公司知识产权的非排他性许可是其中所设想的交易的默示或仅仅是附带或附属的合同，以及（4）在正常经营过程中授予母公司或任何母子公司的客户的非排他性许可）；

（vii）涉及母公司或任何母子公司的停顿或类似义务的任何合同；

（viii）任何合约（a）禁止、或旨在限制或限制母公司或任何母公司附属公司在任何地理区域或母公司或任何母公司附属公司所从事的业务类型或范围内竞争或开展其业务的能力（为免生疑问，不包括在正常业务过程中订立的合约所载的雇员非邀约契诺），（b）提供“最惠国”或类似条款，其中对母公司或任何母公司附属公司的任何客户或其他业务关系的定价、折扣或利益根据定价发生变化，向其他客户或业务关系提供的折扣或利益，（c）就购买母公司或任何母公司子公司的任何业务或资产（包括任何母公司财产）作为一个整体，授予第三方优先购买权或优先要约权或类似权利，（d）据此，母公司或母公司子公司就任何产品向任何第三方授予独家销售或购买权，服务或地理区域或（e）要求母公司或任何母子公司满足任何最低采购、支出、销售、付款、生产、供应、产出或分配义务，或任何其他类似的最低承诺要求，或包含任何有利于第三方的照付不议条款；

（ix）在任何重大方面禁止就母公司或任何母子公司的股权支付股息或分派，或禁止将母公司或任何母子公司的股权质押的任何合同；

（x）根据任何合同，母公司或任何母公司子公司可能有义务就平面图融资安排每年从第三方回购超过500,000美元的库存；

（xi）与（a）母顶级供应商或（b）母顶级经销商订立的任何合约（如属前述（a）及（b）各条款，则不包括在日常业务过程中订立的任何工作报表、采购订单、销售订单、发票、服务订单或类似文件）；

（xii）任何母关联方合同；

（xiii）任何母公司不动产租赁；

（xiv）与任何母公司拥有的不动产有关的任何合同，包括在每种情况下对任何母公司拥有的不动产的使用、占用、价值或可转让性产生重大影响的任何地役权、许可、契诺、限制、优先购买权、选择权或其他协议或安排；

（十五）任何集体谈判协议；及

（xvi）属于“重大合同”的任何其他合同、安排、承诺或谅解（该术语在SEC S-K条例第601（b）（10）项中定义）。

母公司披露函第4.4.14（a）节中要求披露的类型的每份合同在此被称为“母公司重大合同”。截至本协议日期有效的每份母材料合同的真实和完整副本已提供给公司（在实施保护竞争敏感信息的商定程序后）或公开提交给SEC。

（b）除个别或总体上不会产生或不会合理预期会产生母公司重大不利影响外，（i）每份母公司重大合同均为母公司或母公司附属一方的合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务，且具有充分的效力和效力（受可强制执行例外情况限制的除外），（ii）母公司、任何母公司附属公司或据母公司所知，任何交易对手在任何母材料合同项下均存在违约或违约（iii）母公司及母子公司已履行其母材料合同项下截至目前要求其履行的所有重大义务，以及（iv）在过去十二（12）个月内，母公司或任何母子公司均未收到任何关于终止任何母材料合同的书面通知，而且据母公司所知，没有任何其他方威胁要终止任何母材料合同。

第4.15节诉讼。母公司或任何母子公司作为一方的任何进程均不存在未决的或据母公司所知受到威胁的、合理预期会单独或总体产生母公司重大不利影响的情况。母公司或任何母子公司均不受合理预期会单独或总体产生母公司重大不利影响的任何命令的约束。

第4.16节环境事项。除非合理预期不会单独或合计产生母公司的重大不利影响，（a）母公司和母公司子公司各自在过去三（3）年均遵守适用的环境法，（b）母公司和母公司子公司各自已或已申请开展和经营其各自业务所需的所有环境许可，如目前正在进行，且过去三（3）年均已遵守其条款和条件，（c）母公司或任何母子公司在过去三（3）年内均未收到任何未解决的书面通知、要求、信函或索赔，并声称母公司或该母子公司违反任何环境法，或根据任何环境法承担责任，（d）母公司或任何母子公司均未订立或同意任何同意法令或命令，或受任何与遵守环境法、环境许可或调查、采样、监测、处理、补救、清除或清理有害物质有关的命令的约束，（e）（i）没有任何有害物质在，根据或在母公司或任何母公司附属公司或据母公司所知任何其他人的任何母公司财产，以及（ii）母公司或任何母公司附属公司均未在任何地点储存、处理、使用、释放、处置或运输或安排运输或处置有害物质，但在前述（i）和（ii）款的每一种情况下，合理预期不会导致根据任何环境法对母公司或任何母公司附属公司承担重大责任，以及（f）母公司或任何母公司附属公司均未通过合同承担或承担，据家长所知，通过法律运作产生于任何环境法或与有害物质有关的任何责任。母公司已提供所有材料、非特权环境场地评估和审计报告（包括第一阶段或第二阶段报告）以及与不遵守环境法和/或母公司和母公司子公司的任何不动产的环境状况有关的其他材料报告的副本，在每种情况下，这些不动产均由母公司或任何母公司子公司拥有。母公司披露信函第4.16节列出了母公司或任何母子公司持有的所有环境许可的真实、正确和完整的清单，这些许可是母公司和母子公司各自业务的开展和运营所必需的，目前正在进行。

第4.17节知识产权和数据隐私。

（a）母公司披露信函第4.17（a）节列出了所有已注册、已发布或待决申请主体的重要母公司知识产权的真实、正确和完整的清单。除非合理地预期不会单独或总体上产生母公司重大不利影响，（i）母公司披露函第4.17（a）节规定的注册、发行和申请是有效的，并且在已发行的母公司知识产权的范围内，是可强制执行的，（ii）母公司或母公司子公司是母公司知识产权中所有权利、所有权和权益（包括唯一强制执行的权利）的唯一和排他性所有者，不受许可留置权以外的任何留置权的限制，（iii）母公司和母子公司合法拥有或拥有有效、可执行和充分的许可合同，授权母公司和母子公司（如适用）在当前运营的运营中使用其使用的所有知识产权，以及（iv）母公司和母子公司已采取商业上合理的行动来维护和保护此类知识产权的每一项。除非个别地或个别地或在

合计，母公司的重大不利影响，（i）母公司和母公司子公司的所有知识产权协议均有效，并可对其所有各方强制执行（受可执行性例外情况限制的除外）；（ii）母公司和母公司子公司没有违反任何知识产权协议，据母公司所知，没有任何第三方违反知识产权协议。

（b）除个别或总体上不会产生或合理预期不会产生母公司重大不利影响外，（i）截至本协议之日，没有针对或由母公司或任何母公司子公司提起的诉讼，或据母公司所知，没有威胁到母公司知识产权的侵权、挪用、稀释或其他侵犯，或任何其他人的知识产权的所有权或使用，并且自2023年1月1日以来没有提起过此类诉讼，（ii）据母公司知悉，没有任何人侵犯、挪用、稀释、以未经授权的方式使用或以其他方式侵犯母公司的知识产权，且母公司或任何母公司附属公司均未就本条第4.17（b）（ii）条中的前述规定对任何人提起或威胁提起任何诉讼，及（iii）母公司及母公司附属公司按目前进行的各自业务的经营，且母公司的知识产权没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，且在过去三（3）年内，没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，任何人的知识产权。

（c）开发任何重要的母知识产权的每名雇员、顾问或承包商已与母公司或母子公司签订有效且可执行的合同，该合同向母公司或母子公司转让所有此类知识产权的任何和所有权利、所有权和权益，或者，仅就雇员而言，所有此类知识产权的任何和所有权利、所有权和权益作为法律事项转让给母公司或母子公司。

（d）除非不会也不会合理地预期单独或总体上会产生母公司的重大不利影响，否则母公司和母公司子公司已采取商业上合理的步骤，以（i）保护母公司知识产权中的商业秘密，并（ii）保护任何其他人根据保密义务向其提供的任何商业秘密。

（e）紧随关闭后，Merger II存续公司将在重要的母知识产权以及母公司和母公司子公司利用的重要知识产权方面拥有与母公司和母公司子公司在紧接关闭前在此类知识产权方面拥有的基本相同的权利和特权。

（f）据母公司所知，母公司IT资产充足，并在目前进行的母公司和母公司子公司的业务运营所需的所有重大方面运营和履行，且过去三（3）年没有发生未完全解决的母公司IT资产的重大故障，也没有任何人获得对母公司IT资产的未经授权的访问权限，该访问权限没有也不会合理地预期单独或合计产生母公司的重大不利影响。据母公司所知，母公司IT资产不存在任何实质性缺陷或实质性禁用代码或指令，不存在任何“病毒”、“蠕虫”、“定时炸弹”、“钥匙锁”或

任何其他软件或硬件或其他恶意设备、缺陷或其他污染物，它们确实或可能实质性地破坏、禁用、删除、损坏、修改或以其他方式干扰母IT资产的操作，或允许未经授权的访问。除非任何母IT资产包括或由AI解决方案组成，母公司或任何使用AI解决方案的母子公司已采取合理步骤，确保（i）母公司或使用AI解决方案的母子公司对曾用于或正在用于开发、训练、改进的任何数据或信息拥有所有必要的权利、所有权和利益，并运营AI解决方案；（ii）AI解决方案在所有重大方面的运营均符合适用法律。

（g）除非不会也不会合理地预期单独或总体上会产生母材料不利影响，（x）母公司和母子公司维持和实施有关数据安全、隐私、数据传输和使用商业上合理的数据的政策和程序，以及（y）已制定安全措施，旨在保护存储在母IT资产中的个人信息不被任何第三方非法使用或第三方违反此类政策的任何其他使用。除非不会、也不会合理预期会单独或合计产生母公司重大不利影响，否则母公司和母公司子公司目前和自2023年1月1日以来一直遵守适用于母公司或任何母公司子公司的所有数据隐私和安全要求。除非不会且不会合理地预期会单独或总体产生母公司的重大不利影响，否则（i）没有发生由母公司或母公司子公司处理或代表其处理的个人信息丢失或被盗或与个人信息有关的安全漏洞，（ii）没有违反任何有关任何此类个人信息的任何安全政策，（iii）没有未经授权访问或未经授权使用任何个人信息，以及（iv）没有无意或不当披露管有的任何个人信息，对母公司或母子公司或代表母公司或母子公司行事的承包商或代理人的保管或控制，在上述（i）至（iv）条款的每种情况下，将要求母公司或任何母子公司根据适用的数据隐私和安全要求向任何人提供有关通知。除非在过去三（3）年中，母公司或任何母公司子公司均未收到任何书面的、或据母公司所知的口头的、通知的、投诉的、索赔的或就母公司或任何母公司子公司实际或据称违反任何数据隐私和安全要求而进行的诉讼，并且据母公司所知，不存在任何可以合理地构成上述任何事实的基础的事实或情况。除非个别或总体上不会也不会合理预期会产生母公司的重大不利影响，否则没有任何诉讼程序待决，或据母公司所知，对母公司或任何母公司子公司有关收集或使用个人信息的威胁。

（h）除个别或总体上不会合理预期对母公司或母子公司具有重要意义外，作为一个整体，母公司和母子公司（i）拥有母公司软件的所有源代码及其相关文件；（ii）没有披露、交付、许可或以其他方式提供，并且没有义务披露、交付、许可或以其他方式提供，向任何人分发任何母软件的任何源代码；及（iii）没有以要求母软件的任何部分必须：（x）以源代码形式披露或分发；（y）为制作衍生作品而获得许可；或（z）可免费分发或再分发的方式分发或使用任何母软件。

第4.18节税务事项。除非不会也不会合理地预期会单独或总体上产生母物质不利影响：

（a）所有要求由母公司和母公司子公司提交或与之相关的报税表均已及时向适当的政府实体提交（考虑到提交时间的任何延长），且所有此类报税表均真实、完整和准确；

（b）母公司和母子公司已及时支付其中任何一方应缴和应缴的所有税款，但已根据公认会计原则在母公司或母子公司的财务报表上建立或反映足够准备金的税款和缺陷除外，且自母公司和母子公司最近一期财务报表之日起，未发生或应计任何税款方面的负债（在正常业务过程中除外）；

（c）没有任何政府实体以书面针对母公司或母公司子公司主张或评估税收方面的缺陷，但已通过付款、结算或撤回来满足的缺陷除外；

（d）就母公司或母子公司的任何税项或报税表而言，并无任何待决或据母方所知以书面威胁进行任何审核、审查、调查或其他程序；

（e）母公司或任何母公司附属公司均未就税务或报税表放弃任何诉讼时效，或同意就税务评估或不足或征收税款延长任何时间；

（f）母公司或任何母子公司均未订立美国财政部条例第1.6011-4（b）（2）条所指的任何“上市交易”；

（g）母公司在本协议日期前两年的拟符合《守则》第355条规定的免税待遇的股票分配中，或在与合并相关的《守则》第355（e）条所指的“计划”或“一系列相关交易”的其他方面，未构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）；

（h）母公司或任何母公司附属公司均不是任何税务分配、分担或赔偿协议的一方（商业协议中并非主要与税务有关的任何税务赔偿条款除外，以及任何母公司与母公司附属公司之间或之间仅有的任何协议除外）；

（i）根据美国财政部条例第1.1502-6条（或州、当地或外国法律的任何类似或相应规定）或作为继承人或受让人，母公司或任何母公司子公司均不对任何人（母公司或任何母公司子公司除外）的税款承担任何责任；

（j）对母公司或任何母公司子公司的资产不存在税收留置权（许可留置权除外）；

（k）在母公司或母子公司没有提交特定类型的税务申报表的司法管辖区内的任何政府实体没有提出书面申索，而母公司或任何母子公司正在或可能正在就该司法管辖区内的该类型的税务而须就该类型的税务提交任何税务申报表，或须就该司法管辖区内的该类型的税务提交任何税务申报表；

（l）各母公司及各母子公司已扣留和收取适用法律规定其因税款而扣留或收取的所有款项，已在适用法律要求时将所有此类款项汇给适当的政府实体，并在其他方面遵守了与税款的收取、扣留和汇出有关的法律；和

（m）没有就任何待决有关母公司或任何母公司附属公司的税项或报税表提出裁定或裁定的要求；

（n）由于母公司或任何母公司子公司在交割前改变会计方法，根据《守则》第481条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）进行任何（i）调整，（ii）在交割前与任何税务机关签署的交割或类似协议，母公司或任何母公司子公司均无需将任何收入项目包括在交割后结束的任何应纳税期间（或其部分）的应纳税所得额中，或将任何扣除项目排除在外，（iii）在交割前发生或产生的公司间交易或《财政部条例》根据《守则》第1502条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）中描述的任何超额损失账户，（iv）在交割前进行的分期出售或公开交易处置，或（v）在正常业务过程之外的交割前收到的递延收入或预付金额；和

（o）母公司或任何母子公司均未采取或同意采取任何行动，且母公司和母子公司均不知悉在每种情况下合理预期会阻止或阻碍合并的任何事实或情况，综合起来，有资格获得预期的税务处理。

第4.19节不动产。

（a）除非不会且合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响，否则母公司或母子公司对母公司或任何母公司子公司拥有的不动产（“母公司拥有的不动产”）拥有良好且可销售的费用所有权，在每种情况下，均免于且不存在除许可留置权之外的所有留置权。

（b）母公司披露函第4.19（b）节列出了每项租赁、转租、许可和其他合同的完整清单，连同任何重大修订或续期及其任何担保（每项，“母公司不动产租赁”），根据这些合同，母公司或任何母公司子公司使用或占用或有权使用或占用目前进行母公司和母公司子公司经营的任何不动产（“母公司租赁不动产”，以及母公司拥有的不动产和母公司租赁的真

财产，即“母财产”）。母公司已向公司提供每一份母公司不动产租赁的真实、正确、完整的副本。除非不会也不会合理地预期会单独或合计产生母公司的重大不利影响，（i）每份母公司不动产租赁均有效、具有约束力并具有完全效力和效力（受可执行性例外情况限制的除外），（ii）据母公司所知，母公司、任何母公司子公司或任何交易对手均不存在任何母公司不动产租赁项下的违约或违约情况，且未发生任何事件或情况，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，均将构成母公司的违约，任何母公司子公司或任何母公司不动产租赁下的任何交易对手，（iii）母公司或适用的母公司子公司在母公司租赁不动产的每个宗地中拥有良好且有效的租赁权益，但须遵守与之相关的母公司不动产租赁条款，在每种情况下均免于且没有除允许的留置权之外的所有留置权，以及（iv）没有未行使的选择权、优先要约权或优先购买权，授予任何第三方购买任何母公司拥有的不动产或其任何部分或其中的权益的权利。

（c）截至本协议日期，母公司的任何财产均未出租或转租给任何其他人。

（d）据母方所知，母方或任何母方附属公司均未收到任何有关任何母方财产的任何重大违反任何法律的书面通知。

（e）除非不会且合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响，否则母公司或任何母公司子公司均未收到任何政府实体就任何母公司财产提出的任何谴责、征用、要求或采取程序的书面通知，或就购买任何母公司财产以代替谴责进行的谈判，而且据母公司所知，没有就上述任何一项开始或威胁进行任何谴责、征用、要求或采取程序。

第4.20节保险。除非不会且不会合理预期单独或合计产生母公司重大不利影响，否则母公司和母公司子公司维持涵盖母公司、母公司子公司及其各自雇员、财产或资产的保险单（统称“母公司保险单”），其金额足以满足母公司和母公司子公司目前开展的业务的运营，且该等母公司保险单的所有保费以及与此相关的其他到期金额已全额支付。母公司或任何母公司子公司（a）均未违反或违约任何母公司保险单，或（b）未收到任何终止、取消或拒绝承保与任何母公司保险单有关的书面通知，所有此类保险均未履行且已正式生效，但上述（a）和（b）条款的每一种情况除外，因为不会也不会合理地预期单独或总体上会产生母公司重大不利影响。

第4.21节表格S-4；联合委托书/招股说明书。在邮寄联合委托书/招股说明书或其任何修订或补充时，或在为采纳本协议和批准母公司的目的召开的母公司股东大会上，S-4表格或联合委托书/招股说明书中将由母公司或母公司子公司或其代表提供以纳入其中的任何信息均不会

普通股发行（包括任何延期或延期的“母公司股东大会”），包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至邮寄之日，联合委托书/招股说明书将在所有重大方面符合所有适用法律的规定，包括《证券法》和《交易法》的规定，但母公司、Merger Sub I或Merger Sub II不对公司提供或代表公司提供的信息作出任何陈述或保证，以纳入其中。

第4.22节经纪人。除母公司对富国银行 Securities，LLC（“富国银行证券”）的义务外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据母公司或任何母子公司作出的安排或代表其作出的安排，就本协议所设想的交易（包括合并和母公司普通股发行）收取任何经纪、发现者、咨询或类似费用。母公司已向公司提供所有合同的真实完整副本，这些合同与聘请与合并、母公司普通股发行以及在此设想的其他交易有关的富国银行证券有关。

第4.23节公司股本的所有权。母公司、Merger Sub I、Merger Sub II或任何其他母公司子公司均不实益拥有任何公司股份，也不是任何衍生工具或对冲安排、淡仓、借入或借出公司股份或其他合同或谅解的一方，其效果或意图是减轻对母公司、Merger Sub I、Merger Sub II或母公司任何其他关联公司的股价变动造成的损失，或管理其风险或收益，或增加或减少对公司股份的投票权，在每种情况下。除根据特别委员会于2025年12月24日通过的决议订立的任何“协议、安排或谅解”外，除本协议及投票协议外，母公司、Merger Sub I、Merger Sub II或上述任何“关联公司”或“关联公司”（这些术语在DGCL第203条中定义）均不是或在过去三（3）年中的任何时间都不是公司的“相关股东”（定义见DGCL第203条）。

第4.24节合并子I和合并子II的所有权。Merger Sub I和Merger Sub II的所有未偿股权已获得正式授权和有效发行，并由母公司全资拥有，除许可的留置权外，没有任何留置权。Merger Sub I和Merger Sub II分别仅为完成合并的目的而成立，除与本协议的形成、执行和交付以及在此设想的交易的履行有关的事项外，Merger Sub I和Merger Sub II在本协议日期之前没有从事任何业务或其他活动。

第4.25节州接管法规。假设母公司203假设的准确性，在任何“暂停”、“公平价格”、“企业合并”、“控制权股份收购”或任何州反收购法（包括DGCL第203条）的类似规定或母公司章程、母公司章程或合并子I或合并子II的类似组织和治理文件中的任何类似反收购规定中，不存在对企业合并的限制，或在第一个生效时间将适用于本协议、合并或在此设想的任何交易。

第4.26节充足的授权但未发行的股份。假设公司在第3.2节中的陈述和保证的准确性以及公司遵守第5.1（a）（ii）节和第5.1（a）（x）节所载的契诺，在第一个生效时间，（a）母公司将有足够的授权但未发行的股份或库存股供母公司履行其根据本协议交付母公司普通股的义务，（b）母公司应交付作为股票对价发行的母公司普通股，不附带任何留置权，但适用证券法规定的转让限制（x）和股东协议所设想的（y）除外。

第4.27节重组。截至本协议日期，母公司或任何母公司子公司均未采取任何行动或知悉任何合理预期会阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格的事实、协议、计划或其他情况。

第4.28节母关联方合同。母公司或任何母子公司之间不存在任何合同、交易或系列关联交易、协议、安排或谅解，也不存在任何目前拟议的交易或系列关联交易，一方面，以及母公司或任何母子公司的任何现任或前任董事或“执行官”（定义见《交易法》第3b-7条）或任何实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）百分之五（5%）或更多已发行母公司股份（或任何此类人的直系亲属或关联公司）（母公司子公司除外）的人根据《交易法》颁布的条例S-K第404项要求在任何母SEC文件中报告的类型（统称“母关联方合同”）。

第4.29节资金充足。母公司已经（考虑到其现有信贷额度下的可用能力），并且在交割时将拥有足够的资金，用于（a）支付合并对价的总现金部分以及交割时根据第二条要求支付的任何其他金额，（b）为任何所需的再融资、回购、同意或偿还任何公司债务或母公司与合并有关的借款债务提供资金，以及（c）支付母公司、合并子项I、合并子项II合理预期将产生的所有费用和开支，与合并有关的合并I存续公司和合并II存续公司。母公司承认并同意，母公司为本协议所设想的交易获得融资或与之相关的融资不是完成交易或本协议项下任何其他义务的条件。

第4.30节顶级经销商和供应商。

（a）母公司披露信函第4.30（a）节分别根据母公司截至2024年6月30日和2025年6月30日止的每个财政年度向或从该供应商或经销商（如适用）支付的总美元金额，列出（i）前十大供应商（各自为“母公司顶级供应商”）和（ii）前十大经销商（各自为“母公司顶级经销商”）的真实完整名单，在每种情况下，母公司和母公司子公司作为一个整体。

（b）自2024年12月31日至本协议日期，除个别或整体上合理预期对母公司及母公司附属公司不重要外，（i）没有终止或未能与任何母公司顶级供应商或任何母公司顶级经销商续签母公司及母公司附属公司的业务关系，及（ii）没有任何母公司顶级供应商或母公司顶级经销商书面通知母公司或任何母公司附属公司，或据母公司所知，口头通知，其打算终止或不再续签其业务。自2024年12月31日以来，母公司或任何母子公司均未收到任何母公司顶级供应商或母公司顶级经销商的任何书面通知、信函、投诉或其他通讯，大意是其已以对母公司和母子公司整体构成重大不利的方式对其与母公司或任何母子公司的业务关系进行重大变更、修改、修正或减少，或预计将进行重大变更、修改、修正或减少。

第4.31节产品保修事项。

（a）除个别或总体上不会产生或合理预期不会产生母体材料不利影响外，（i）由母公司或任何母公司子公司设计、制造、销售、租赁、提供或交付的每项产品，以及母公司提供的每项服务，在每种情况下，自2023年1月1日以来，均已按照适用的此类产品或服务的规格以及适用的合同、法律和保证设计、制造、销售、租赁、提供或交付（如适用），以及（ii）截至本协议之日，母公司或任何母子公司的任何产品或服务均不存在重大缺陷。

（b）自2023年1月1日起，除个别或整体上不会合理预期对母公司及母公司附属公司具有重大意义外，（i）就母公司或任何母公司附属公司的任何产品或服务而言，没有任何产品召回、售后通知或警告或类似事项或其义务，且据母公司所知，上述任何情况均无合理依据，（ii）母公司和各母子公司没有被要求向任何政府实体或产品安全标准小组提交（也没有提交）任何通知或其他报告，或向其提供有关任何此类产品或服务的实际或潜在缺陷或其他危险的信息，并且没有任何上述任何合理依据，并且（iii）母公司和各母子公司现在和过去都遵守所有划船法律。

（c）在过去三（3）年中，除个别或总体上不会合理预期对母公司和母公司子公司整体而言具有重要意义外，没有任何政府实体以书面声称任何母公司或任何母公司子公司设计、制造、销售或租赁的任何产品有缺陷或不安全，或未能满足任何产品保修或任何政府实体颁布的任何未得到充分补救的标准。

（d）母公司披露信函第4.31（d）节规定了母公司和母公司子公司目前对截至本协议日期由母公司和母公司子公司销售的所有船只使用的标准担保形式。

第4.32节国际贸易事项。

（a）除个别或总体上不会合理预期会对母公司产生重大不利影响外（i）母公司、母公司子公司及其各自的代表（并且在过去十（10）年的任何时候）均遵守所有适用的国际贸易法律和条例；（ii）母公司与美国政府或外国政府实体之间不存在且在过去十（10）年中也不存在任何国际贸易法律和条例下的未决或据母公司所知受到威胁的诉讼，（iii）每一项物品（包括货物，自2019年1月1日起由母公司及母子公司生产、购买或销售的软件、技术数据或技术），已按照适用的国际贸易法律法规进行分类；（iv）与此类产品进出口有关的所有关税、关税、罚款、利息及其他费用和义务已按照所有相关国际贸易法律法规及时全额支付；（v）母公司及母子公司各自已准备，及时申请并取得国际贸易法律法规规定的一切进出口批准，用于开展目前已开展的母子公司业务。

（b）除个别或总体上合理预期不会产生母公司重大不利影响外，母公司、任何母公司子公司或其各自的任何代表（i）均不是受制裁的人，（ii）曾参与任何涉及受制裁的人或受制裁的司法管辖区的交易，（iii）曾在受制裁的司法管辖区维持雇员或任何种类的资产，（iv）曾直接或间接向任何受制裁人士提供任何融资或为任何受制裁人士的利益提供任何融资，或曾直接或间接与任何受制裁人士进行任何交易或从事任何交易或为任何受制裁人士的利益进行任何交易，（v）曾违反任何适用的国际贸易法律及规例而直接或间接进口、出口（包括当作出口）、再出口（包括当作再出口）或转让任何物品（包括货物、软件、技术数据或技术）或服务，或（vi）曾从事任何行为、活动，或可合理预期会导致母公司或任何母公司子公司被指定为受制裁人员的做法。

（c）母公司披露信函第4.32（c）节列出了母公司或任何母公司子公司在过去十（10）年内开展业务的国家和地区的完整和准确清单，这些国家和地区在母公司或适用的母公司子公司在其中开展业务时受到OFAC实施的全面禁运或经济制裁，并基本上限制了与所列国家或地区的所有交易。

第4.33节反腐败事项。

（a）除个别或总体上合理预期不会产生母公司重大不利影响外，（i）母公司、任何母公司子公司，或据母公司所知，其各自的任何代表，均未违反或已经违反任何反腐败法，（ii）没有关于母公司或任何母公司子公司在反腐败法方面的任何责任的未解决的调查或索赔，（iii）母公司和每个母公司子公司均遵守，并已遵守，根据2001年《美国银行保密法》和《美国爱国者法》以及其他有关反洗钱和类似事项的法律的适用条款，（iv）母公司和每个母公司子公司都制定了旨在防止、发现和遏制母公司和母公司子公司开展业务过程中的贿赂和腐败的一般政策和程序，（v）没有官员，母公司或任何母公司子公司的董事或雇员是政府官员，也没有任何政府官员在母公司或任何母公司子公司的任何股权中拥有任何形式的实际或实益所有权权益。

（b）除非个别地或整体上合理地预期不会对父母产生重大不利影响，否则父母、任何父母附属公司，或据父母所知，其各自的任何代表，均未向（i）任何政府官员、其任何政党或官员或任何政治职位候选人或（ii）任何其他人提供或给予金钱或有价值的东西，在任何此种情况下，在明知或有理由知道可直接或间接提供、给予或承诺的全部或部分此类金钱或有价值的东西时，出于以下任何目的：（a）以该人的官方身份影响该人的任何行动或决定，包括不履行该人的官方职能的决定；（b）诱使该人利用该人对任何政府实体的影响力，影响或影响该政府实体的任何行为或决定，以协助母公司或任何母公司子公司为任何人获得或保留业务、与任何人合作或将业务指向任何人；或（c）如果此类付款将构成贿赂，回扣或非法或不当付款，以协助母公司或任何母子公司为任何人取得或保留业务、与任何人合作或向任何人指示业务。

（c）除个别或合计合理预期不会对母公司产生重大不利影响外，母公司及母子公司的所有账簿和记录均以合理的详细程度准确、公平地反映资金或资产的所有交易和处置，且该等账簿或记录中不存在与任何非法付款或秘密或未记录资金有关的故意虚假或虚构分录，且母公司或任何母子公司均未建立或维持秘密或未记录资金。

第4.34节家长财务顾问意见。母公司董事会已收到富国银行证券的意见（如果最初以口头方式提出，该意见已经或将由日期为同日的书面意见确认，即“母公司公平意见”），大意是，基于并受制于其中所载的各种资格、假设和限制，截至该母公司公平意见日期，从财务角度来看，股票对价对母公司股份持有人是公平的。

第4.35节无其他申述或保证。除第三条（经公司披露函限定）中明确规定的陈述和保证外，公司、其任何关联公司或代表公司的任何其他人或以其他方式作出任何明示或暗示的陈述或保证（以及母公司、Merger Sub I和Merger Sub II各自代表自己和母公司代表承认并同意其没有依赖任何此类陈述或保证，并否认对任何此类陈述或保证的依赖，公司子公司或其各自的业务或任何其他事项或与向母公司、Merger Sub I、Merger Sub II或其各自的代表或关联公司或任何其他人提供或提供的与特此设想的交易有关的任何其他信息有关的任何其他信息，包括其准确性或完整性。在不限制前述内容的情况下，公司或任何其他人均不会对母公司、Merger Sub I、Merger Sub II或其各自的代表或关联公司或任何其他人（且母公司、Merger Sub I和Merger Sub II各自承认并同意，公司或任何其他人均不会或受制于任何此类责任或义务）因母公司、Merger Sub I、Merger Sub II的

或其各自的代表或关联公司使用向母公司、Merger Sub I、Merger Sub II或其各自的代表或关联公司提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，包括公司为本协议所设想的交易而维护的电子数据室中提供的任何信息、预告片、营销材料、咨询报告或材料、机密信息备忘录、管理层介绍、功能性“分拆”讨论、对代表母公司提交的问题的回复、Merger Sub I，Merger Sub II或其各自的代表或关联公司或以与本协议所设想的交易有关的任何其他形式，除非并在此范围内，任何此类信息已明确包含在第III条所载的陈述或保证中（由公司披露函限定）或其作为一方的任何其他交易文件中明确包含的任何陈述和保证中。

第五条

盟约

第5.1节公司和母公司在交割前开展业务。

（a）公司同意，在本协议日期与第一个生效时间中较早者之间以及根据第七条终止本协议期间，除公司披露函第5.1（a）节所述、适用法律要求或本协议所设想的情况外，或经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），公司将并将促使各公司附属公司在正常业务过程中尽其合理的最大努力开展业务。在不限制前述内容的情况下，作为延伸，除非公司披露函第5.1（a）节规定、适用法律要求或本协议设想，或经母公司事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得、也不得允许任何附属公司在本协议日期与第一个生效时间中较早者之间以及根据第七条终止本协议：

（i）修订、修改或以其他方式更改公司章程或公司附例或任何公司附属公司的类似组织及管治文件；

（ii）发行、出售、质押、处置、授予、转让或担保公司或任何公司附属公司的任何股本股份或其他股权，或基于任何该等股权价值的任何权利（公司与任何全资公司附属公司之间或全资公司附属公司之间的交易除外），但在截至本协议日期尚未行使、归属或结算公司股权奖励或根据公司披露函第5.1（a）（x）节授予时发行公司股份除外；

（iii）直接或间接出售、租赁、许可、售后回租、放弃、抵押或以其他方式设押或受制于任何留置权（任何许可留置权除外）或以其他方式处置其任何重要财产、资产或权利或任何其他权益的全部或部分；但前提是，上述规定并不限制（a）根据本协议日期存在的公司重大合同条款和在本协议日期有效的条款进行的任何此类交易，（b）在正常业务过程中出售库存，或（c）在正常经营过程中的知识产权非排他性许可；

（iv）就其任何股本或其他权益授权、宣布、搁置、作出或支付任何股息或其他分配（不论是以现金、股票、财产或其组合支付），但（a）公司就公司普通股支付的定期季度现金股息除外，金额不超过每股公司普通股0.14美元，且有惯常记录和支付日期，并符合公司过去的股息政策和惯例，（b）全资公司附属公司向公司或另一全资公司附属公司支付的因宣布或支付前述（a）或（c）条所述股息而须支付的公司股息等值权利；

（v）重新分类、合并、拆分、细分或作出任何类似更改或修订条款，或赎回、购买或以其他方式直接或间接收购公司的任何股本或其他股权或任何公司附属公司的股权，但（a）扣留或处置公司股份以根据该等公司股权奖励的条款履行与公司股权奖励有关的预扣税义务，或（b）在没收未偿还的公司股权奖励时除外；

（vi）将公司或任何公司附属公司与任何人合并或合并，或采纳规定公司或任何公司附属公司的全部或部分清算、解散或资本重组的全部或部分清算计划或决议，但公司与任何全资公司附属公司（或任何该等全资附属公司之间或之间的交易除外；

（vii）收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产）任何人的任何股权或资产的重要部分，但（a）在日常业务过程中购买设备、供应品、货物、库存或产品除外，（b）就上述（a）条未涵盖的在正常过程中进行的收购，就公司及公司附属公司的所有该等交易合计而言，代价不超过500,000美元或1,000，000美元；及（c）在正常业务过程中根据现有的平面图融资安排向经销商及分销商回购公司及公司附属公司的产品，个别不超过500,000美元或合计不超过1,000，000美元；

（viii）（a）因所借款项而招致任何债务（为免生疑问，不包括在正常过程中招致的贸易信贷）或发行任何债务证券或就任何人的所借款项或债务证券承担或担保有关债务的义务，或订立任何“keep well”或其他协议以维持另一人的任何财务报表条件，但在普通

公司与任何全资公司附属公司之间或全资公司附属公司之间的业务过程，或根据公司现有信贷额度或营运资金额度进行的借款；但公司及公司附属公司根据本条款（A）产生的任何债务的本金总额不超过1,000，000美元，或（b）向任何其他人作出任何贷款或出资，或向任何其他人作出投资，在本条款（b）的每种情况下，（x）在正常业务过程中向客户提供贸易信贷或（y）贷款除外，在日常经营过程中对全资公司子公司的垫款、出资或投资；

（ix）（a）订立任何包含控制权变更或类似条款的合同，而该合同仅因合并或本协议所设想的其他交易而明示（x）要求向另一方或另一方支付重大款项，或（y）产生另一方或另一方的任何权利（包括终止权），如果由该一方或多方行使，将对公司和公司子公司整体构成重大不利，（b）订立任何合约，而该合约如于本合约日期生效，或（c）以对公司不利的方式实质上修改或实质上修订、取消或终止、或放弃、解除或转让与任何公司重要合约有关的任何重要权利或主张；但如属前述（b）条的情况，则前述条文不得限制或禁止（x），公司或任何公司附属公司不得在日常业务过程中与经销商或供应商订立新合同，其条款在所有重大方面与截至本协议日期生效的与类似情况的经销商或供应商的合同所载条款一致，（y）根据其条款自动续签任何合同或（z）任何合同或公司不动产租赁根据其条款到期；

（x）除在本协议日期生效的任何公司福利计划下的法律规定外，（a）增加任何参与者的补偿或福利；（b）向任何参与者授予任何遣散、控制权变更、保留或终止薪酬的权利，不论依据雇佣协议、遣散协议或其他方式；（c）建立、采纳、订立、修订任何重大方面或终止任何重大公司福利计划；或（d）除依据本协议条款外，采取任何行动修订或放弃任何业绩或归属标准或加速归属，任何公司福利计划下的可行使性或资金；

（xi）（a）谈判、延长、修改、终止或订立任何集体谈判协议，或承认或认证任何工会、劳资委员会或其他劳工组织或雇员代表或雇员团体为公司或任何公司附属公司的任何雇员的谈判代表；（b）实施或宣布任何合理预期会触发《WARN法》的雇员裁员、工厂关闭或其他人事行动；（c）放弃或解除任何不竞争、不招揽，任何参与者的不披露或其他限制性契约义务；或（d）雇用或终止（因故或因死亡除外）任何参与者的雇用或服务，但年度基本薪酬低于150,000美元的任何此类人除外；

（xii）在财务会计政策、惯例、原则、方法或程序方面作出任何重大更改，但根据《交易法》或SEC其他适用规则和条例颁布的GAAP或S-X条例的要求除外，包括对其任何解释或对上述任何更改；

（xiii）除在正常业务过程中外，（a）作出或更改任何重大税务选择，（b）提交任何重大修订的税务申报表（c）解决或妥协任何与公司或任何公司附属公司的重大税额有关的申索，（d）订立《守则》第7121条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）所指的任何与重大税额有关的“结案协议”；或（e）放弃任何要求重大税收抵免或退款的权利；

（xiv）放弃、解除、转让、解决或妥协因诉讼（与本协议或本协议所设想的交易有关的诉讼除外，受第5.13条管辖）或其他程序而产生、与之相关或与之相关的任何索赔、责任或义务，而不是就任何该等索赔、责任、义务、诉讼或其他程序（a）作出解决或妥协，但须支付免赔额或自保保留，仅由公司或公司子公司维持的保险范围提供资金，或（b）个别低于1,000，000美元或合计低于2,000，000美元（扣除公司或公司子公司维持的任何保险范围），在每种情况下不会授予任何重大禁令或衡平法救济或对公司或任何公司子公司的业务或运营施加任何重大限制或变化，且不承认公司或母公司或其各自子公司的任何不当行为或责任；

（xv）作出超出公司披露函第5.1（a）（xv）节所列公司资本支出预算金额的任何资本支出（每个财政季度总额不超过250,000美元的未编入预算的资本支出除外）；

（xvi）与公司的任何关联公司或SEC颁布的S-K条例第404项所涵盖的其他人进行任何交易，或与其订立任何协议、安排或谅解，在每种情况下，根据第404项将被要求披露；

（xvii）出售、转让、转让或以其他方式处分任何重要公司知识产权，或未尽合理最大努力维护或续期任何已注册、发行或待决申请标的的重要公司知识产权（已过时的公司知识产权除外）；

（xviii）授予使用任何材料公司知识产权的任何许可、分许可或其他权利，但在正常经营过程中授予的非排他性许可除外；

（xix）未能在日常业务过程中延续公司及公司附属公司的现金管理惯例；或

（xx）以书面或其他方式授权、同意或承诺作出上述任何一项。

（b）即使本协议载有任何相反的规定，包括第5.1（a）条，公司须并须促使公司附属公司采取公司披露函第5.1（b）条所列的行动。

（c）母公司同意，在本协议日期与第一个生效时间中较早者之间，根据第七条终止本协议，除非母公司披露函第5.1（c）节规定，适用法律要求或本协议设想，或经公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），母公司将，并将促使各母子公司在正常业务过程中尽其合理的最大努力开展业务。在不限制前述内容的情况下，作为延伸，除适用法律要求或本协议设想的母公司披露函第5.1（c）节规定的情况外，或经公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），母公司不得、也不得允许任何母公司子公司在本协议日期与第一个生效时间中较早者之间以及根据第七条终止本协议：

（i）修订、修改或以其他方式更改母公司章程、母公司章程、Merger Sub I的公司注册证书或章程、Merger Sub II的成立证书或有限责任公司协议，或任何其他母公司子公司的可比组织和治理文件；

（ii）发行、出售、质押、处置、授予、转让或设押母公司或任何母公司附属公司的任何股本股份或其他股权，或基于任何该等股权价值的任何权利（母公司与任何全资母公司附属公司之间或全资母公司附属公司之间的交易除外），或公开宣布进行上述任何一项的任何意向，但在每种情况下，（a）在日常业务过程中根据母公司股权计划向员工或母公司董事发行母公司股权奖励，或（b）在行使、归属或结算截至本协议日期尚未行使或根据母公司披露函第5.1（c）（ii）节授予的母公司股权奖励时发行母公司股份；

（iii）直接或间接出售、租赁、许可、售后回租、放弃、抵押或以其他方式设押或受制于任何留置权（任何许可留置权除外）或以其他方式处置其任何重要财产、资产或权利或任何其他权益的全部或部分；但前述规定不限制（a）根据母公司或任何母公司子公司在本协议日期存在的合同条款和在本协议日期有效的条款进行的任何此类交易，（b）在正常业务过程中出售库存，或（c）在正常经营过程中的知识产权非排他性许可；

（iv）就母公司或任何母公司附属公司的任何股本或其他股权授权、宣布、搁置、作出或支付任何股息或其他分派（不论以现金、股票、财产或其组合支付），但全资母公司附属公司向母公司或另一全资母公司附属公司支付的股息除外；

（v）重新分类、合并、分拆、细分或作出任何类似更改或修订条款，或赎回、购买或以其他方式直接或间接收购母公司或任何母公司附属公司的任何股本或其他股权（但（a）根据母公司股权计划发行奖励或修改在正常业务过程中支付或作出的现有奖励，包括根据该计划作出的现有奖励除外，（b）母公司收购与母公司股权奖励持有人交出母公司股份有关的母公司股份，以便能够按照该等母公司股权奖励的条款支付其行使价，（c）代扣代缴或处置母公司股份以根据该等母公司股权奖励的条款履行与母公司股权奖励有关的预扣税义务，或（d）在没收未偿还的母公司股权奖励时）；

（vi）将母公司或任何母公司附属公司与任何人合并或合并，或采纳规定母公司或任何母公司附属公司的全部或部分清算、解散或资本重组的全部或部分清算计划或决议，但母公司与任何全资母公司附属公司（或任何该等全资附属公司之间或之间的交易除外；

（vii）对财务会计政策、惯例、原则、方法或程序作出任何重大变更，但根据《交易法》或SEC其他适用规则和条例颁布的GAAP或S-X条例要求的除外，包括对其任何解释或对上述任何变更；

（viii）除在正常业务过程中外，（a）作出或更改任何重大税务选择，（b）提交任何重大修订的税务申报表（c）解决或妥协与母公司或任何母公司子公司的重大税额有关的任何索赔，（d）订立《守则》第7121条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）所指的与重大税额有关的任何“结束协议”；或（e）放弃任何要求重大税收抵免或退款的权利；

（ix）收购（包括通过合并、合并、收购股票或资产、资本重组、合资或其他方式）任何人的任何业务、重大资产或证券（包括股权或债务证券），前提是合理预期此类收购将阻止、实质性延迟或实质性阻碍交割；但母公司和母公司子公司可在正常业务过程中根据现有的平面图融资安排从经销商和分销商处回购其产品；

（x）出售、转让、转让或以其他方式处分任何重要的母知识产权，或未尽其合理的最大努力维持或续期任何已登记、发出或待决申请的标的的任何重要的母知识产权（过时的母知识产权除外）；

（xi）授予使用任何重要母知识产权的任何许可、分许可或其他权利，但在正常经营过程中授予的非排他性许可除外；或

（xii）以书面或其他方式授权、同意或承诺作出上述任何一项。

第5.2节获取信息；保密。

（a）自本协议之日起至第一个生效时间和根据第七条终止本协议之日（以较早者为准），公司（一方）及母公司、合并子I和合并子II（如适用，“提供方”）应并应促使其或其（如适用）各自的子公司（i）在正常营业时间内向请求方及其各自的代表提供合理的访问权限，以不无理干预提供方及其子公司开展的任何业务的运营的方式，并在向提供方发出合理的事先书面通知后，向提供方及其子公司的高级职员、雇员、财产、公司许可证或母公司许可证（如适用）以及其账簿和记录提供服务，以及（ii）尽合理的最大努力在正常营业时间内向请求方及其各自的代表提供，以不无理干预提供方及其子公司经营任何业务的方式，并在事先向提供方发出合理书面通知后，提供有关业务、财产、合同、公司许可证或母公司许可证（如适用）人员的此类信息，作为请求方或其各自代表可能合理要求的提供方及其子公司的资产和负债；但在提供方根据其合理的善意判断认为（a）这样做会导致丧失律师-委托人、工作产品或其他特权的情况下，不应要求（或促使其任何子公司）提供此类访问或提供此类信息，（b）这样做会导致披露第三方的任何商业秘密或违反提供方或其任何子公司就向任何第三方保密的任何义务，或以其他方式违反、违反或违反提供方或其任何子公司作为一方的任何此类有效合同，（c）这样做会违反、违反或违反任何适用法律（包括竞争法），或（d）此类数据或信息与提供方对本协议或在此设想的交易的评估或谈判有关；此外，前提是，关于上述（b）和（c）条，提供方应尽其合理的最大努力促使以不会导致此类违规、违约或违规的方式提供此类信息。任何对提供方或其任何子公司的财产的访问均应遵守提供方合理的安全措施和保险要求，并且不包括请求方或其任何各自代表（且请求方或其任何各自代表未经提供方事先书面同意均不得）对空气、土壤、土壤气体、地表水、地下水、建筑材料或其他环境介质进行或导致进行任何采样、测试或其他侵入性调查的权利。本条第5.2（a）条不得解释为规定

提供缔约方、其任何子公司或其各自的任何代表编写任何报告、分析、评估、意见或其他信息。缔约方及其代表根据本条第5.2（a）款进行的任何调查，应（i）以不对提供方或其任何子公司的任何财产或资产造成损害或破坏风险的方式进行，以及（ii）仅为完成本协议所设想的交易而不为其他目的。

（b）各方特此同意，根据第5.2节交换的所有信息均应遵守母公司与公司于2025年6月19日签订的保密协议（“保密协议”）。

第5.3节公司不得招揽。

（a）在符合本条第5.3条其他规定的情况下，自本协议日期及之后，直至第一个生效时间或（如更早）根据第七条终止本协议，公司不得、不得促使公司附属公司，并应尽其合理的最大努力促使公司代表（代表公司或公司附属公司（如适用））不，（i）发起、征求、明知故而促成（包括向任何个人或团体提供有关公司或任何公司附属公司的任何非公开资料，以便利任何查询，与任何公司收购建议有关的建议或要约）或明知而鼓励构成或合理预期会导致公司收购建议的任何查询、建议或要约，或参与与此有关的任何讨论或谈判，（ii）批准或推荐，或公开提议批准或推荐任何公司收购建议，（iii）拒绝、撤回或撤销（或以不利于母公司、合并子I或合并子II的方式更改或符合条件），或公开提议拒绝、撤回或撤销（或以不利于母公司、合并子I的方式更改或符合条件，或合并子II），公司董事会建议，包括未能在联合委托书/招股说明书中包括公司董事会建议，（iv）订立与任何公司收购建议有关的任何合并协议、意向书或其他类似协议（根据第5.3（b）节可接受的保密协议除外）或（v）解决或同意进行上述任何一项（前述第（iii）条或第（v）条所述的任何行动（在与前述第（iii）条有关的范围内），“公司更改董事会建议”）。尽管本协议中有任何相反的规定，公司和公司代表可将本第5.3节的规定通知已提出或正在考虑提出公司收购建议的人。

（b）尽管第5.3（a）条另有相反规定，但如在本协议日期后及取得公司股东批准的时间之前的任何时间，（i）公司收到第三方的书面公司收购建议，而该公司收购建议是在本协议日期或之后提出或续期的，且并非因公司董事会（根据特别委员会的建议行事）及特别委员会已善意地决定严重违反第5.3（a）及（ii）条所列的义务，经谘询其外部法律顾问，以及就公司董事会而言，就公司财务顾问而言，该公司收购建议构成或将合理预期会导致优越的公司建议，并经谘询外部法律顾问，认为未能采取以下行动将不符合公司董事会根据适用法律承担的信托责任，则（a）

公司可与提出该公司收购建议的第三方、其代表和潜在融资来源订立可接受的保密协议，并向其提供有关公司和公司子公司的信息（包括非公开信息），以及（b）公司及其代表可参与与提出该公司收购建议的该第三方及其代表就该公司收购建议进行的讨论或谈判（但须在收到该建议后二十四（24）小时内迅速且无论如何，通知母公司其状态和重要细节（包括对该公司收购提案具有重要意义的任何书面文件的副本）；前提是公司（1）不会，并将导致公司子公司和公司代表不，向该人披露任何非公开信息，而无需先与该人订立可接受的保密协议，并且（2）将向母公司提供向该其他人提供或提供的有关公司或公司子公司的任何非公开信息，而这些信息之前未在向该其他人提供此类信息的同时向母公司提供或提供。

（c）如公司董事会或公司收到任何公司收购建议书，公司应迅速（无论如何应在公司收到后二十四（24）小时内）通知母公司，该通知应包括提出该公司收购建议书的第三方的身份和该公司收购建议书的副本（或在该公司收购建议书不是书面的情况下，该公司收购建议书的重要条款和条件的详细摘要）。在不限制前述规定的情况下，如果公司董事会决定根据第5.3（b）节开始提供信息或参与有关公司收购提议的讨论或谈判，公司应立即（无论如何至少在此类规定或约定之前二十四（24）小时）通知母公司。此后，公司应及时（无论如何，在二十四（24）小时内）向母公司通报任何该等公司收购建议的状态和重要细节（包括修订或提议的修订）（包括提供与该公司收购建议有关的任何书面文件的副本）。

（d）尽管第5.3（a）条另有相反规定，如公司董事会、特别委员会或公司已收到书面公司收购建议，而该建议（i）并未撤回，（ii）并非因严重违反第5.3条所列义务而导致，及（iii）公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会经与其外部法律顾问磋商后，已真诚地决定构成优越的公司建议，公司董事会或特别委员会可在取得公司股东批准前的任何时间，（a）就该等优越公司建议作出公司更改董事会建议，或（b）根据第7.1（f）条终止本协议，以就该等优越公司建议订立最终协议，在任一情况下，均须遵守第5.3（f）条的规定，如属（b）条，则公司须支付或安排支付，向母公司支付根据第7.3（a）条在此种终止之前或同时支付的公司终止费用。

（e）尽管第5.3（a）条另有相反规定，如公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会在与其外部法律顾问磋商后，本着诚意确定，则公司董事会或特别委员会可在获得公司股东批准之前的任何时间，并在符合第5.3（f）条的规定的情况下，针对公司干预事件实施公司更改董事会建议，未能针对该公司干预事件实施公司变更董事会建议将不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任。

（f）公司与公司董事会或特别委员会无权根据第5.3（d）条或第5.3（e）条实施公司更改董事会建议或根据第7.1（f）条终止本协议，除非（x）公司已向母公司提供至少四（4）个营业日的书面通知（“公司通知期”），表明公司有意采取该等行动，该通知应指明该公司收购建议的重要条款和条件（并已向母公司提供将就该公司收购建议订立的可用拟议交易协议的副本），或对该公司干预事件的合理详细书面描述（如适用），以及（y）：

（i）在公司通知期内，如母公司提出要求，公司须已与母公司就本协议的任何调整或修订或母公司以书面提出的任何其他协议进行善意磋商；及

（ii）公司须已善意考虑对本协议的任何建议调整或修订（包括对合并代价的更改）及任何其他协议（在每种情况下如获接受将具约束力），而母公司可于公司通知期最后一天纽约市时间上午11时59分以书面提出，而公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会须已善意决定，经与其外部法律顾问协商后认为，未能根据第5.3（d）节或第5.3（e）节对董事会建议进行公司变更或根据第5.3（d）节和第7.1（f）节（如适用）终止本协议，将不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任。任何（a）与该公司干预事件有关的重大变更或（b）作出任何该等公司收购建议的一方以书面提出的对该公司收购建议的重大修订（如适用），应构成新的公司干预事件或公司收购建议（如适用），并且在每种情况下，公司均须向母公司交付新的书面通知，并就该新的书面通知再次遵守本条第5.3（f）款的规定，但公司通知期应为与此相关的两（2）个工作日，但此种新的书面通知不得缩短原公司通知期限。

（g）本条第5.3条的任何规定均不得禁止公司或公司董事会在与其外部法律顾问协商后（i）采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14e-2（a）条、第14d-9条和第1012（a）项所设想的立场，（ii）在公司董事会经与

公司的外部法律顾问表示，根据适用法律或（iii）根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）的规定，在披露其立场之前发布“停止、观察和倾听”声明是必要的，只要在每种情况下此类披露不包括任何构成的声明，并且不构成公司更改董事会建议。

第5.4节家长不得招揽。

（a）在符合本条第5.4条其他规定的情况下，自本协议之日起至第一个生效时间或（如更早）本协议根据第七条终止之日止，母公司不得，并应尽其合理的最大努力促使母公司代表（代表母公司或母公司子公司，如适用）不，（i）发起、征求、明知而促成（包括向任何个人或团体提供有关母公司或任何母公司子公司的任何非公开信息，以便利任何查询，与任何母公司收购建议有关的建议或要约）或有意鼓励任何构成或合理预期将导致母公司收购建议的查询、建议或要约，或参与与此有关的任何讨论或谈判，（ii）批准或推荐，或公开提议批准或推荐任何母公司收购建议，（iii）扣留、撤回或撤销（或以对公司不利的方式更改或符合资格），或公开提议扣留、撤回或撤销（或以对公司不利的方式更改或符合资格），母公司董事会建议，包括未能在联合委托书/招股说明书中纳入母董事会建议，（iv）订立任何与任何母公司收购建议有关的合并协议、意向书或其他类似协议（根据第5.4（b）节可接受的保密协议除外）或（v）解决或同意执行上述任何一项（前述第（iii）条或第（v）条中规定的任何行动（在与前述第（iii）条相关的范围内），“董事会建议的母公司变更”）。尽管本协议中有任何相反的规定，父母和父母的代表仍可将本5.4节的规定通知已经提出或正在考虑提出父母收购建议的人。

（b）尽管第5.4（a）节中有任何相反的规定，但如果在本协议日期之后和获得母公司股东批准之前的任何时间，（i）母公司收到第三方的书面母公司收购建议书，该母公司收购建议书是在本协议日期或之后提出或续签的，并且不是由于严重违反第5.4节中规定的义务，以及（ii）母公司董事会已善意地确定，经与其外部法律顾问和财务顾问协商，该等母公司收购建议构成或合理预期将导致上级母公司建议，且经与外部法律顾问协商，未能采取以下行动将不符合适用法律规定的母公司董事会的受托责任，则（a）母公司可与作出该等母公司收购建议的第三方订立可接受的保密协议并向其提供有关母公司和母公司子公司的信息（包括非公开信息），其代表和潜在的融资来源以及（b）母公司及其代表可参与与提出此类母公司收购建议的此类第三方及其代表就此类母公司收购建议进行的讨论或谈判（但须在收到该建议后二十四（24）小时内迅速且无论如何通知公司其状态和重要细节（包括对此类母公司具有重要意义的任何书面文件的副本

收购建议书））；前提是母公司（1）不会且将导致母公司子公司和母公司代表不会在未先与该人订立可接受的保密协议的情况下向该人披露任何非公开信息，以及（2）将向公司提供任何有关向该其他人提供或提供的有关母公司或母公司子公司的非公开信息，而这些信息之前未在向该其他人提供此类信息的同时向公司提供或提供。

（c）在母公司或母公司董事会收到任何母公司收购建议书的情况下，母公司应迅速（无论如何在母公司收到后二十四（24）小时内）通知公司，该通知应包括提出该母公司收购建议书的第三方的身份和该母公司收购建议书的副本（或在该母公司收购建议书不是书面的情况下，该母公司收购建议书的重要条款和条件的详细摘要）。在不限制前述规定的情况下，如果母公司董事会决定根据第5.4（b）节开始提供信息或参与有关母公司收购提议的讨论或谈判，母公司应立即（无论如何至少在此类规定或约定之前二十四（24）小时）通知公司。此后，母公司应及时（无论如何，在二十四（24）小时内）向公司通报任何该等母公司收购建议的状态和重要细节（包括修订或提议的修订）（包括提供与该等母公司收购建议有关的任何书面文件的副本）。

（d）尽管第5.4（a）条载有任何相反的规定，如果母公司或母公司董事会收到书面的母公司收购建议（i）未被撤回，（ii）不是由于严重违反第5.4条规定的义务，以及（iii）母公司董事会经与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意确定构成上级母公司提议，母公司董事会可在获得母公司股东批准之前的任何时间，（a）根据第7.1（g）条对董事会建议作出家长更改，或（b）根据第7.1（g）条终止本协议，以就该上级父母建议订立最终协议，在任一情况下，须遵守第5.4（f）条的规定，以及（b）条的情况下，前提是家长在终止前或同时向公司支付或安排向公司支付根据第7.3（c）条应付的家长终止费用。

（e）尽管第5.4（a）节中有任何相反的规定，如果母公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定不采取此类行动将不符合母公司董事会根据适用法律承担的受托责任，则母公司董事会可在获得母公司股东批准之前的任何时间，并在符合第5.4（f）节要求的情况下，针对母公司干预事件实施母公司变更董事会建议。

（f）母公司及母公司董事会无权根据第5.4（d）条或第5.4（e）条对董事会建议进行母公司变更或根据第7.1（g）条终止本协议，除非（x）母公司已向公司提供至少四（4）个工作日前的书面通知（“母公司通知期”），表明母公司有意采取此类行动，该通知应指明该母公司收购建议的重要条款和条件（并已向公司提供一份就该母公司收购建议将订立的可用拟议交易协议的副本）或对该母公司干预事件的合理详细书面描述（如适用），以及（y）：

（i）在母公司通知期内，如公司提出要求，母公司须已就本协议或公司以书面提出的任何其他协议的任何调整或修订与公司进行善意磋商；及

（ii）母公司应已善意考虑对本协议的任何拟议调整或修订（包括对合并对价的变更）和任何其他协议（在每种情况下如被接受将具有约束力），该等调整或修订可能由公司不迟于纽约市时间上午11：59在母公司通知期的最后一天以书面提出，且母公司董事会应已善意地与其外部法律顾问协商后确定，未根据第5.4（d）节或第5.4（e）节对董事会建议进行母公司变更或根据适用的第5.4（d）节和第7.1（g）节终止本协议，将不符合适用法律规定的母公司董事会的受托责任。作出任何该等母公司收购建议书的一方（如适用）以书面提出的与该等母公司干预事件有关的任何（a）重大变更或（b）对该等母公司收购建议书的重大修订，应构成新的母公司干预事件或母公司收购建议书（如适用），且在每种情况下，母公司均须向公司交付新的书面通知，并就该等新的书面通知再次遵守本条第5.4（f）款的规定，但母公司通知期应为与之相关的两（2）个工作日，但此种新的书面通知不得缩短原家长通知期。

（g）本第5.4节中的任何规定均不得禁止母公司或母公司董事会在与其外部法律顾问协商后，（i）采取并向母公司股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14e-2（a）条、第14d-9条和第1012（a）项所设想的立场，（ii）如果母公司董事会在与母公司的外部法律顾问协商后善意地确定适用法律要求此类披露或（iii）在披露其立场之前发布“停止、观察和倾听”声明，则向母公司股东进行任何披露，正如根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）所设想的那样，只要在每种情况下此类披露不包括任何构成的声明，并且不构成董事会建议的母公司变更。

第5.5节的努力。

（a）公司、母公司、Merger Sub I和Merger Sub II各自应尽其各自合理的最大努力（且各自将促使其各自的子公司尽其合理的最大努力）（i）采取或促使采取所有适当行动并作出或促使作出，并协助和合作其他各方作出适用法律或其他方面规定的所有必要、适当或可取的事情，以尽快完成合并、母公司普通股发行和本协议所设想的其他交易并使其生效

在切实可行范围内，（ii）在本协议执行后尽快采取可能需要的所有行动（如有），以导致根据竞争法就此类交易发出的通知期届满，（iii）从任何政府实体获得（a）母公司、Merger Sub I、Merger Sub II或公司或其各自的任何子公司所需的任何同意、许可、豁免、批准、授权或命令，以在切实可行范围内尽快实施交割，无论如何不迟于外部日期，并避免任何政府实体或任何其他人就本协议的授权、执行和交付以及本协议所设想的交易（包括合并）的完成而采取的任何行动或程序，以及（b）任何第三方（政府实体除外）要求母公司、Merger Sub I、Merger Sub II或公司或其各自的任何子公司就本协议所设想的交易取得或作出的任何同意或通知，在本条款（b）的情况下，仅限于母公司，Merger Sub I、Merger Sub II和公司经相互协商和合作后合理地确定，应获得或作出该等同意或通知（据了解，未能收到或作出任何该等同意或通知将不会成为母公司、Merger Sub I、Merger Sub II或公司有义务完成本协议所设想的交易的先决条件），（iv）导致满足第六条规定的其控制范围内的所有条件，以及（v）尽快编制和归档所有文件，以实现所有必要的申请、通知、呈请、备案、裁决请求和其他必要文件，以获得上述（a）和（b）条规定的同意、批准和其他可交付成果，并采取可能需要的所有合理步骤以获得所有此类同意、批准和其他可交付成果；但前提是，在（b）条的情况下，在任何情况下，母公司、合并子I、合并子II或公司，或其各自的任何子公司均无需在第一个生效时间之前支付任何费用，就根据任何合同完成本协议所设想的交易所需的任何同意或批准向任何此类第三方支付罚款或其他对价。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，（i）母公司应在善意考虑公司（及其外部法律顾问）的意见和评论并本着善意行事后，行使主要责任，指导和控制各方努力的所有方面，以便根据任何竞争法在本协议所设想的交易的任何政府实体面前获得监管许可；但是，前提是，未经公司事先书面同意，母公司不得与政府实体订立任何协议以延长竞争法规定的任何等待期或延迟或不完成本协议所设想的交易，但母公司可根据16 C.F.R. 803.12的规定，一旦根据HSR法案撤回并重新提交其“通知和报告表”，（ii）本协议中的任何内容均不得要求公司、母公司、Merger Sub I或Merger Sub II通过诉讼抗辩美国联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他适用的政府实体在任何法院或其他政府机构就合并提出的任何索赔，（iii）公司、母公司、Merger Sub I或Merger Sub II及其各自的关联公司均不得被要求提出、谈判、承诺、实施、订立或采取任何行动、协议、条件、承诺或补救措施，包括要求公司、母公司、Merger Sub I或Merger Sub II或其各自的任何关联公司出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或以其他方式设押、损害、限制或限制其或其各自的关联公司对母公司、Merger Sub I、Merger Sub II、Merger I Surviving Corporation、Merger II Surviving Company、任何母子公司、公司或任何公司子公司或其各自的任何关联公司的资产或业务（包括为免生疑问的任何股权或其他权益）的所有权、控制权、管理或运营，以及（iv）公司不得，并应促使公司子公司及其各自控制的关联公司在未经母公司事先书面同意的情况下，不得提出、谈判、承诺、实施、订立或采取第5.5（b）（iii）节所述的任何行动、协议条件、承诺或补救措施。

（c）在不限制本条第5.5条所载任何内容的概括性的情况下，每一缔约方均应：（i）在切实可行和可取的情况下尽快（无论如何在本协议日期后二十（20）个工作日内（除非双方另有书面约定））根据HSR法就本协议所设想的交易提交适当的通知和报告表，（ii）就提出或开始任何请求、调查、调查向其他缔约方迅速发出通知，任何政府实体就合并或本协议所设想的任何其他交易采取的行动或进行的程序，（iii）将任何此类请求、调查、调查、行动或其他程序的状态通知其他方，（iv）就合并或本协议所设想的任何其他交易向任何政府实体或从任何政府实体发出的任何口头或书面通信迅速通知其他方，（v）迅速向其他方提供该缔约方或其任何子公司收到或提供的任何书面通信的副本，就合并或本协议所设想的任何其他交易向任何政府实体发出或向其发出，以及（vi）在切实可行范围内尽快答复从执行适用竞争法的任何政府实体收到的关于额外信息或文件材料的任何询问，包括政府实体根据15 U.S.C. Section. 18a（e）发出的任何要求提供额外信息或文件材料的请求。每一缔约方将在不违反适用法律的情况下，就其他缔约方向任何政府实体发出的所有通知、呈件或提交的文件或该缔约方向其提供的任何其他信息或与其通信的任何其他信息，与其他缔约方进行协商和合作，并提供其他缔约方可能合理要求的任何必要信息和协助，与本协定或本协定所设想的任何交易有关的政府实体，并将允许其他缔约方事先审查和讨论，并本着诚意考虑其他缔约方就合并或本协定所设想的任何其他交易提出或提交的任何备案、分析、外观、陈述、备忘录、简报、论证、意见或建议的意见。双方可在其认为为遵守适用法律而可取和必要的情况下，指定根据本条第5.5款向对方提供的任何具有竞争性敏感性的材料为“仅限外部律师”。此外，除任何政府实体或任何适用法律可能禁止的情况外，与第5.13节所设想的事项以外的任何此类请求、调查、调查、行动或其他程序有关的，与合并或在此设想的其他交易有关或相关的，每一缔约方将事先与其他缔约方协商，并给予其他缔约方或其授权代表出席与此种请求、调查、调查有关的每次会议或电话会议的机会，行动或其他程序，以及就就此类请求、调查、调查、行动或其他程序向任何政府实体提出或提交的任何文件、意见或建议获得和被咨询。

（d）本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司、合并子I或合并子II在合并完成前控制或指导公司运营的权利。在第一个生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件对其业务运营行使控制权。

第5.6节编制联合委托书/招股说明书；股东大会。

（a）母公司和公司应合作准备，并在合理可行的情况下尽快（但不迟于本协议日期后的四十五（45）天）向SEC提交或秘密提交联合委托书/招股说明书和表格S-4。联合委托书/招股说明书将包含在表格S-4中，并将构成表格S-4的一部分。公司和母公司将在根据《证券法》宣布表格S-4生效后，在合理可行的情况下尽快将联合委托书/招股说明书邮寄给各自的股东。根据第5.3（d）、5.3（e）、5.4（d）和5.4（e）条以及本协议的其他适用条款，联合委托书/招股说明书应反映公司董事会的建议和母公司董事会的建议。母公司应尽合理的最大努力，公司应与母公司进行合理和善意的合作，让S-4表格在SEC宣布生效，并在交割前保持S-4表格的有效性，以完成合并和在此设想的其他交易。母公司还应就合并中发行和保留母公司普通股采取任何适用的州证券法要求采取的任何行动，公司应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关公司和公司股份持有人或其中实益权益持有人的所有信息。母公司或公司各自应在收到任何书面意见后，在切实可行范围内尽快向其他各方提供任何书面意见的副本，并就从SEC收到的联合委托书/招股说明书或表格S-4相互告知任何口头意见。母公司和公司应合理和善意地合作，并在向SEC提交之前为彼此提供合理的机会，对联合委托书/招股说明书和表格S-4的任何修订或补充进行审查和评论，并应合理和善意地考虑另一方或其律师对其提出的任何评论，并将向对方提供向SEC提交的所有此类文件的副本。在遵守第5.3（g）和5.4（g）节的情况下，但尽管本文中有任何其他相反的规定，在未向另一方提供审查和评论的合理机会且未与各方协商并相互合作的情况下，不得对联合委托书/招股说明书或表格S-4进行任何修订或补充（包括通过引用方式纳入），并在这样做时善意考虑彼此的看法（但在不限制前述规定的情况下，未经公司和母公司双方批准，不得对联合委托书/招股说明书进行任何修改或补充，不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）。如果在第一个生效时间之前的任何时间，任何与母公司或公司、或其各自的任何关联公司、高级职员或董事有关的信息被母公司或公司发现，并且这些信息应在表格S-4或联合委托书/招股说明书的任何修订或补充文件中列出，以便任何此类文件不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应迅速通知其他各方，并在适用法律、规则或条例要求的范围内，应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并根据适用法律向公司或母公司的股东（如适用）传播。

（b）在本协议执行后，公司将根据SEC规则14a-13在预期公司股东大会的情况下迅速进行经纪人搜索，假设可行的最早记录日期，并不时根据母公司的合理要求进行额外的经纪人搜索。公司应在SEC宣布表格S-4生效后（该生效日期，即“清算日期”），并在任何情况下，在清算日期后的四十五（45）天内，在切实可行的范围内尽快采取合理必要的一切合法行动，设定记录日期、召集、发出通知、召开和召开公司股东大会。未经母公司书面同意，公司不得更改公司股东大会的召开日期（或记录日期）、延期或休会；但公司应将公司股东大会延期，以便有时间提交和传播公司董事会（在与其外部法律顾问协商后）善意确定的根据适用法律要求提交和传播的任何补充或修订的披露文件；此外，但除非双方另有约定，公司股东大会不得延期至根据适用法律要求公司选择新的记录日期的日期。

（c）除根据本协议的条款及条件作出的公司更改董事会建议的情况外，公司董事会须作出公司董事会建议，并在符合第5.3节的规定下，应尽合理最大努力征求公司股东的批准。尽管根据第5.3节对董事会建议进行了任何公司变更，除非本协议根据其条款终止，否则本协议应在公司股东大会上提交给公司的股东，本协议所载的任何内容均不应被视为解除公司的该义务。公司应根据母公司的合理要求，在公司股东大会召开日期前的最后七（7）个工作日内，要求其代理律师在每个工作日至少一（1）次就公司收到的与公司股东批准有关的代理总数通知母公司。未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），且除适用法律或纽约证券交易所规则和条例要求外，本协议的通过和在此设想的交易（包括合并）应为唯一事项（程序事项除外，包括在没有足够数量的公司股份亲自出席或委托代理人出席而无法获得公司股东批准的情况下延期召开公司股东大会的提议），公司应提议由公司股东在公司股东大会上采取行动。

（d）在本协议执行后，母公司将根据SEC规则14a-13在预期召开母公司股东大会的情况下迅速进行经纪人搜索，假设可行的最早记录日期，并不时根据公司的合理要求进行额外的经纪人搜索。母公司应适当采取一切合理必要的合法行动，以设定记录日期，在清算日期后尽快召集、发出通知、召开和召开母公司股东大会，无论如何，在清算日期后的四十五（45）天内。未经公司书面同意，母公司不得变更（或备案日期）、延期或延期召开母公司股东大会；但，母公司（i）应将母公司股东大会延期，以便有时间提交和传播母公司董事会（在与其外部法律顾问协商后）根据适用法律确定需要提交和传播的任何补充或修订的披露文件，并且（ii）可将母公司股东大会延期，以便有合理的额外时间征求获得母公司股东批准所需的额外代理；此外，前提是，除非双方另有约定，母公司股东大会不得延期至根据适用法律要求母公司选择新记录日期的日期。

（e）除根据本协议条款和条件作出的董事会建议的母公司变更情况外，母公司董事会应作出母公司董事会建议，并在符合第5.4节的情况下，尽合理的最大努力征求母公司股东的批准。尽管根据第5.4节对董事会建议进行了任何母公司变更，除非本协议根据其条款终止，否则本协议应在母公司股东大会上提交给母公司的股东，本协议中的任何内容均不应被视为解除母公司的此类义务。母公司应根据公司的合理要求，在母公司股东大会召开日期前的最后七（7）个工作日内，要求其代理律师在每个工作日至少一（1）次就母公司收到的与母公司股东批准有关的代理总数通知公司。未经公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），且除适用法律或纳斯达克的规则和条例要求外，母公司普通股发行的批准应为母公司在母公司股东大会上提议由母公司股东采取行动的唯一事项（程序事项除外，包括在没有足够数量的母公司股份亲自出席或委托代理人出席以获得母公司股东批准的情况下提议延期召开母公司股东大会）。

（f）在适用法律的前提下，各方应合理合作，尽最大努力促使公司股东大会和母公司股东大会的记录日期和日期及时间协调一致，使其发生在同一个日历日（无论如何时间尽可能接近）。

第5.7节公开公告。只要本协议生效，母公司、Merger Sub I和Merger Sub II，以及公司，不得且应促使其各自控制的关联公司在未经其他方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）的情况下，就合并或本协议发布任何新闻稿或作出任何公开声明，除（a）适用法律或有关一方所受的任何适用的美国证券交易所或政府实体的规则或条例可能要求的情况外，在这种情况下，在适用法律允许和在当时情况下切实可行的范围内，提议发布该新闻稿或发布该公告的一方在发布任何该等公告前应与另一方善意磋商，（b）就公司根据第5.3条允许的任何新闻稿或其他公开声明或由母公司根据第5.4条允许的任何公开声明，（如适用）（包括根据第5.3节或第5.4节（如适用）宣布董事会建议的公司变更或董事会建议的母公司变更），（c）在所有重大方面与先前根据本条5.7或（d）就双方之间或双方之间就本协议或本协议所设想的交易的争议所进行的任何程序作出的任何发布、披露或其他公开声明一致的声明。宣布执行和交付本协议的新闻稿应为母公司和公司的联合发布，不得在公司和母公司各自批准之前发布。

第5.8节雇员福利事项。

（a）自首个生效时间起及之后，公司及母公司须促使合并I存续公司及合并II存续公司按照紧接首个生效时间前有效的条款兑现所有公司福利计划。在第一个生效时间后的一（1）年期间，母公司应向紧接第一个生效时间之前受雇于公司或公司子公司的每一名在第一个生效时间或之后继续受雇于母公司、合并I存续公司、合并II存续公司或其任何关联公司的人（“公司员工”）提供或应促使提供（i）基本工资或工资率以及年度奖励现金补偿机会，在每种情况下，不低于在紧接第一个生效时间之前提供给情况类似的母公司员工的基本工资或工资率和年度奖励现金补偿机会，以及（ii）所有其他薪酬和员工福利（不包括长期激励股权或基于股权的奖励、控制权变更或留任奖金、遣散费和固定福利或不合格安排），其总体优惠程度不低于在紧接第一个生效时间之前提供给情况类似的母公司员工的那些。

（b）就归属、参与资格及计算母公司及母公司附属公司的雇员福利计划（各自称为“新计划”）下的休假权利而言，每名公司雇员须在首个生效时间前记入其在公司及公司附属公司及其各自前任的服务年限，其程度与该公司雇员在首个生效时间前所享有的相同，根据该公司雇员在紧接第一个生效时间之前参与或有资格参与的任何类似公司福利计划的此类服务贷记；但前述规定不适用于其应用将导致福利重复的范围。此外，在不限制前述一般性的情况下，（a）每名公司雇员应立即有资格参加父母的类似情况的雇员在紧接第一个生效时间之前有资格参加的新计划，而无需任何等待时间；（b）就每项向任何公司雇员提供医疗、牙科、药品或视力福利的新计划而言，父母应尽其合理的最大努力造成所有资格等待期，对这类雇员及其受保受养人可免除此类新计划的先前存在的条件排除和在职要求，除非在可比公司福利计划中，对母公司情况类似的雇员不会免除此类条件，及母公司应尽其合理的最大努力，促使该雇员及其受保受养人在可比公司福利计划的计划年度的部分期间发生的任何符合条件的费用，该公司雇员在紧接该新计划下开始考虑该雇员参与相应新计划的日期截止的第一个生效时间之前参与，以满足所有免赔额，适用于该雇员及其受保受养人的适用计划年度的共同保险和最高自付要求，如同这些金额已根据该新计划支付。

（c）本协议不得授予任何公司雇员或其他人任何继续受雇或服务于公司、合并I存续公司、合并II存续公司、母公司、母公司子公司或其各自的任何关联公司的权利。除本第5.8节明确规定外，本协议的任何条款：（i）不得限制公司或其任何关联公司（包括，在第一个生效时间之后，合并I存续公司及其子公司，以及在第二个生效时间之后，合并II存续公司及其子公司）根据其条款修订、修改或终止任何利益或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排在任何时间由他们中的任何人承担、建立、赞助或维持的能力，（ii）应被视为或解释为修订、确立，或修改任何福利或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排，或（iii）在任何人（包括母公司或其任何子公司（或其任何受益人或受抚养人）的任何现任或前任服务提供者或雇员）中创建任何第三方受益权或义务，或在公司或其任何关联公司（包括，在第一个生效时间之后，合并I存续公司及其子公司，并在第二个生效时间之后，合并II存续公司及其子公司）。

（d）不迟于截止日期（“计划终止日期”）前一天生效，并视截止日期而定，公司应作为参与公司（定义见RPC 401（k）计划）退出RPC 401（k）计划，公司员工将不再有资格在截止日期及之后结束的任何发薪期向RPC 401（k）计划作出雇员供款或收取雇主供款（与计划终止日期之前的期间有关的供款除外）。公司应不迟于计划终止日期根据RPC 401（k）计划的条款采取一切合理必要的行动来影响此类退出。截止日期后，母公司应在切实可行的范围内尽快尽其合理的最大努力促使适用的新计划由母公司全权酌情决定：（i）接受根据新计划适用程序选择展期的公司员工的RPC 401（k）计划的账户余额展期（包括计划贷款，如适用）或（ii）接受RPC 401（k）计划的公司员工账户应占资产（包括计划贷款，如适用）的信托对信托转移。

（e）母公司可在不迟于关闭前十五（15）个营业日要求公司终止任何其他公司计划。为此目的，“其他公司计划”是指公司福利计划（RPC 401（k）计划除外）：（i）新计划将在结束后立即向公司员工提供福利，而福利或覆盖范围没有中断，或（ii）提供未提供给母公司类似情况的员工的福利或结束后不需要根据本条第5.8条提供的福利。在母公司及时提出要求的情况下，公司应尽其合理的最大努力终止自截止日期或公司和母公司可能同意的其他日期生效的每个已识别的其他公司计划。不迟于截止日期前五（5）个营业日，公司应向母公司提供证据，证明每一被要求的其他公司计划应在截止日期或根据公司董事会决议的其他共同商定日期终止。

第5.9节董事和高级职员的赔偿。

（a）自第二个生效时间起计不少于六（6）年内，母公司、合并I存续公司及合并II存续公司须共同及分别向公司的所有前任及现任董事、经理（如属公司附属公司属有限责任公司）及高级人员及公司附属公司（统称，“受偿方”）就他们以其身份作为或应公司或任何公司附属公司的要求在第二个生效时间之前的任何时间采取的所有作为或不作为（实际或指称）（包括他们以该身份作为或不作为（实际或指称）与本协议或本协议所设想的交易或行动有关的所有作为或不作为（实际或指称），在其以该身份行事的公司或公司附属公司将被允许赔偿的最大范围内，根据适用法律，使此类个人免受损害并预支费用。双方同意，所有开脱罪责的权利，公司或任何公司附属公司各自的公司注册证书或章程（或类似组织文件）或在本协议日期之前存在并在本协议日期之前提供给母公司的任何弥偿协议中规定的在本协议日期之前发生或声称在本协议日期存在的第二个生效时间或之前已经发生或声称已经发生的有利于受弥偿方的作为或不作为的弥偿或垫付费用，应在合并后继续有效，并应根据其条款继续完全有效。

（b）母公司、Merger I Surviving Corporation和Merger II Surviving Company同意，根据公司或公司各子公司各自的公司注册证书或章程（或类似的组织或管理文件）或任何合同的规定，就截至本协议日期存在的有利于受偿方的第一个生效时间或之前发生的作为或不作为而开脱、赔偿和垫付的所有权利，应在合并I和本协议所设想的交易之后继续有效，并应根据其条款继续充分生效。自第一个生效时间起及之后，母公司、合并I存续公司和合并II存续公司应（且母公司应促使合并I存续公司和合并II存续公司及其子公司）履行和履行该等义务。此外，在第二个生效时间后的六（6）年内，母公司应并应促使合并I存续公司和合并II存续公司及其子公司促使合并II存续公司的有限责任公司协议中包含至少与紧接第一个生效时间之前的公司及其子公司的公司注册证书和章程中包含的赔偿、垫资和免责条款一样有利的关于赔偿、垫资和免责条款的条款。在这六年期间或受弥偿方依据本条第5.9条主张赔偿或垫款要求的期间内（以较长者为准），不得以任何会对任何该等受弥偿方在第二个生效时间或之前发生或指称已经发生的作为或不作为产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改该等规定，除非适用法律要求。

（c）在第二个生效时间或之前，公司应尽其合理的最大努力购买六（6）年预付“尾部”保单（“D & O保险”），条款和条件提供不低于公司和公司子公司就第二个生效时间或之前发生的事项（包括与本协议或本协议所设想的交易或行动有关）维持的董事和高级职员责任保险和信托责任保险的现行保单的承保范围保留、限额和其他条款。是否根据此类尾部政策或

否则，母公司应促使合并II存续公司自第二个生效时间起至少六（6）年内继续保持有效的D & O保险，其覆盖范围总计至少与截至本协议日期公司现有董事和高级职员保险单中规定的对公司现任董事和高级职员的保护相同，或母公司将促使合并II存续公司尽合理最大努力购买此类六年期的可比D & O保险，其承保范围至少与截至本协议日期公司现有董事和高级职员责任保险单中规定的对公司现任董事和高级职员的保护相同；但前提是公司或合并II存续公司均不得承诺或支出此类“尾部”保单，合计，超过公司在本协议日期之前支付的最后一次年度总保费的百分之三百（300%），即公司披露函第5.9（c）节中规定的保费，用于公司目前的董事和高级职员责任保险和信托责任保险保单（“基数”）；但前提是，如果此类“尾部”保单的成本超过基数，则公司或合并II存续公司应就第二个生效时间之前发生的事项获得可获得的最大保障范围的“尾部”保单，用于不超过基数的费用。公司应在第二个生效时间之前就此类“尾部”保单的采购真诚地与母公司合作，包括在选择经纪人、可用保单价格和覆盖选项方面。

（d）如果Merger II存续公司或其任何继承人或受让人（i）与任何其他公司或实体合并或合并为任何其他公司或实体，而不是此类合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何个人、公司或其他实体，则，在每一此种情况下，除非法律运作规定，将作出适当规定，以便Merger II存续公司的继承人和受让人将承担本第5.9条规定的所有义务。本条第5.9条不得在第二个生效时间后以对任何获弥偿方产生不利影响的方式作出修订，除非该获弥偿方会以书面同意该修订。

（e）本条第5.9条的规定旨在为每一受赔偿当事人的利益服务，并将可由每一受赔偿当事人强制执行，他们是自第二个生效时间起及之后本条第5.9条的第三方受益人。结束后，未经这类受影响的受偿方同意，不得终止或修改本第5.9条规定的义务。

（f）获弥偿各方根据本条第5.9条所享有的权利，除根据《公司章程》或《公司附例》、根据公司任何附属公司的组织文件或根据任何适用的合约或法律所享有的任何权利外，亦须另有补充。

第5.10节税务处理。

（a）就美国联邦所得税而言，（i）双方打算将合并I和合并II合并在一起，构成符合《守则》第368（a）（1）（a）节含义的“重组”（“预期税务处理”）的单一、综合交易，并且（ii）本协议旨在并在此被采纳为《守则》第354和361节以及《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节所指的“重组计划”，母公司、合并子I、合并子II和公司根据《守则》第368（b）节成为当事方。除非根据最终裁定另有要求，各方不得为美国联邦、州和其他相关税务目的采取与预期税务处理不一致的任何税务报告立场。

（b）各方应尽其各自合理的最大努力促使合并符合条件，并且不会采取任何行动或促使采取任何行动，而这些行动将合理地预期会阻止合并符合条件，以进行预期的税务处理。

（c）尽管有任何与此相反的规定，如果SEC要求就表格S-4或联合代理声明/招股说明书以及就合并向SEC提交的任何其他文件编制和提交税务意见，无论是作为表格S-4或联合代理声明/招股说明书或其他方面的证据，如果此种税务意见是由税务顾问提供的，则本协议各方应并应促使其关联公司，（i）合理合作，以便利发出任何该等税务意见，及（ii）在该大律师要求的范围内，向该大律师交付一份日期为该大律师要求的日期合理地令该缔约方及该大律师满意的妥为签立的证明书，载有为使该大律师能够提出任何该等意见而合理地需要或适当的惯常陈述、保证及契诺。

（d）双方打算遵守收入程序2018-12、2018-6 I.R.B. 349（“Rev. Proc。2018-12 "），并据此确认并同意，为确定公司普通股持有人根据本协议所设想的交易将收到的母公司普通股的价值：（i）“安全港估值方法”（在Rev. Proc第4.01（1）节的含义内。2018-12）将是Rev. Proc第4.01（1）节中所述的每日成交量加权平均价格的平均值。2018-12；（ii）“计量期间”（Rev. Proc.第4.02节含义内。2018-12）将是在紧接本协议日期的前一交易日结束的连续10个交易日；（iii）“特定交易所”（Rev. Proc.第3.01（4）条的含义内。2018-12）将成为纳斯达克；以及（iv）“权威报告来源”（在Rev. Proc.第3.01（4）节的含义内。2018-12）将由Bloomberg L.P。

（e）在交割当日或之前，公司应向母公司交付一份妥善签立的公司证书，证明在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，公司不是、也不是《守则》第897条所指的“美国不动产持有公司”，该期间符合《守则》第1445条的要求和根据《守则》颁布的《库务条例》以及根据《库务条例》第1.897-2（h）（2）条向IRS邮寄的通知（连同证书副本）。

第5.11节收购法规。如任何旨在限制或限制企业合并或收购或表决公司股份的能力（包括任何“控制权股份收购”、“公平价格”、“暂停”、“企业合并”或其他类似的收购法）的限制成为或被视为适用于公司、母公司、合并子I、合并子II、本协议、合并或本协议所设想的任何其他交易，则母公司、合并子I、合并子II（在

每个案例，以母公司203假设的准确性为准）和公司（以公司203假设的准确性为准）应予以合作并采取一切合理可用的行动，以使该法律不适用于上述规定，但须遵守适用法律。母公司、Merger Sub I、Merger Sub II和公司均不会采取任何行动，导致本协议、合并或本协议所设想的其他交易受到任何此类法律施加的限制。任何公司更改董事会推荐不得因导致任何该等法律不适用于本协议所设想的交易而更改公司董事会的批准。

第5.12节第16节事项。在第一个生效时间之前，公司董事会或其非雇员董事的适当委员会应通过与SEC的解释性指导一致的决议，以便根据《交易法》第16条及其下的规则和条例（“第16条”），作为公司“涵盖人员”的公司任何高级管理人员或董事处置公司股份和公司股权奖励，根据本协议、合并I和合并II，应为第16条的豁免交易。

第5.13节股东诉讼。双方应就公司股东针对公司或其任何董事、高级管理人员或关联公司就本协议或本协议所设想的交易进行的任何诉讼（i）或（ii）母公司股东针对母公司或其任何董事、高级管理人员或关联公司就本协议或本协议所设想的交易进行的任何诉讼（ii）相互合作和协商，公司或母公司（如适用）应在切实可行的范围内尽快就任何此类诉讼向另一方发出通知。未经另一方事先书面同意，母公司和公司均不得妥协或解决针对其或其董事、高级职员或关联公司就本协议或本协议所设想的交易（包括合并I和合并II）启动的任何程序，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

第5.14节证券交易所上市。在第一个生效时间之前，母公司应尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出其根据适用法律和纳斯达克的规则和政策合理必要、适当或可取的一切事情，以促使在合并I中发行的母公司普通股以及与合并I相关的保留发行的其他母公司普通股获准在纳斯达克上市，但须获得正式的发行通知。公司应尽合理最大努力与母公司就上述事项进行合作，包括提供母公司合理要求的相关信息。在第一个生效时间之前，公司应尽合理的最大努力与母公司合作，并尽合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切合理需要的事情，根据适用的法律和纽约证券交易所的规则和政策，使其能够在第一个生效时间后尽快将公司和公司普通股从纽约证券交易所退市，并在退市后尽快根据《交易法》注销公司普通股登记，这是适当或可取的。

第5.15节公司债务的处理。公司应尽合理的最大努力，并应促使适用的公司子公司尽合理的最大努力，在截止日期前至少三（3）个工作日向母公司交付一份关于公司债务的按惯例形式的付款函（以交付资金和现金抵押、支持或更换信用证为准，在每种情况下，由母公司安排）（“付款函”），该付款函应注明为完全满足所有本金、利息、提前还款溢价、罚款、断裂成本和任何其他货币义务（未提出索赔的或有赔偿义务除外）在预期截止日期公司债务项下到期应付（以及其后的每日应计）（“清偿金额”），声明在收到清偿函项下的清偿金额后，公司债务和所有相关贷款文件应予终止（根据该等文件的条款明确在该终止后仍然有效的条款除外），并规定公司任何子公司的所有担保公司债务和，在有担保的范围内，所有与公司债务有关的担保债务的留置权应在支付清偿金额和任何未偿信用证的现金抵押、担保或替换（其现金抵押、担保、替换应由母公司安排）于截止日解除和终止。交割时，母公司应按照清偿函的规定，以电汇母公司安排的即时可用资金的方式偿还公司债务的未偿还金额。

第5.16节公司关联方合同的终止。公司应采取一切必要行动，以（a）在没有持续义务或责任的情况下终止公司披露函第5.16节所载的所有公司关联方合同，以及（b）促使任何及所有根据该合同承担的义务和责任在交割时或之前被消灭或支付，而在交割后母公司（包括公司和任何公司子公司）没有任何付款或义务或责任。

第5.17节《股东协议》和《登记权利协议》。在第一个生效时间之前，未经特别委员会事先书面同意或批准，母公司不得修改、放弃或修改《股东协议》或《登记权利协议》，也不得与特定股东和LOR或任何从这些人那里接收公司普通股的人订立任何其他协议。

第5.18节额外交易。在第一个生效时间之前，公司和母公司各自应尽合理最大努力执行公司披露函第5.18节规定的行动（如适用）。

第六条

合并后的消费条件

第6.1节本协议项下各方义务的条件。母公司、Merger Sub I、Merger Sub II和公司（如适用）各自为实现合并而承担的义务，须在以下各项条件的第一个生效时间或之前满足，其中任何和所有条件均可在适用法律许可的范围内，经母公司、Merger Sub I、Merger Sub II和公司（视情况而定）相互同意而全部或部分放弃：

（a）公司股东批准。公司应已取得公司股东批准。

（b）母公司股东批准。母公司应已取得母公司股东批准。

（c）没有禁令或限制；违法。合并的完成不应受到当时有效的有管辖权的政府实体的任何命令（不论是临时的、初步的或永久的）的限制、禁止、阻止或以其他方式禁止或使其成为非法，也不应存在任何由有管辖权的政府实体颁布、颁布或被视为适用于合并的法律在生效时限制、强制、阻止或以其他方式禁止合并的完成（每一项均为“限制”）。

（d）证券交易所上市。将在合并I中发行的母公司普通股以及将为与合并I相关的发行而保留的其他母公司普通股应已获准在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。

（e）表格S-4的有效性。S-4表格应已由SEC根据《证券法》宣布生效，SEC不得发布暂停S-4表格有效性的停止令，SEC不得为此目的启动或威胁任何程序。

（f）监管批准。HSR法案要求的等待期（及其任何延期）应已到期或已终止。

第6.2节母公司、合并子I、合并子II义务的附加条件。母公司、合并子I和合并子II实施合并的义务（如适用）以以下每一项附加条件在第一个生效时间满足为前提，其中任何和所有条件可由母公司、合并子I和合并子II在适用法律允许的范围内全部或部分放弃：

（a）申述和保证。（i）第3.2（a）、（b）、（c）、（f）、（g）及（h）（资本化）条所载的公司的陈述及保证，在本协议日期及在首个生效时间及截至首个生效时间，除微量外，在所有方面均属真实及正确，犹如在首个生效时间及截至首个生效时间作出一样；（ii）第3.1（a）条第一句（组织及资格；附属公司）所载的公司的陈述及保证，第3.2（d）及（e）条（资本化）及第3.22条（经纪）在本协议日期及于首个生效时间的所有重大方面均属真实及正确，犹如在首个生效时间作出的一样；（iii）第3.3条（授权）及第3.10（b）条（不存在某些更改或事件）所载公司的陈述及保证在本协议日期及于首个生效时间的所有方面均属真实及正确，犹如在第一个生效时间作出及（iv）公司在本协议中的每项其他陈述及保证，在本协议的日期及在第一个生效时间作出，在各方面均属真实及正确，犹如在第一个生效时间作出及截至第一个生效时间作出，但（a）在第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条的情况下除外，在较早日期明确作出的陈述及保证，只有在该日期及截至该日期才属如此真实及正确，及（b）就第（iv）条而言，如该等陈述或保证未能在所有方面均属真实及正确（而不会使其中所载的任何“重要性”或“公司重大不利影响”限定语生效），则在所有其他未能属真实或正确的情况下，个别或合计而言，不会产生或合理地预期会产生公司重大不利影响。

（b）履行公司的义务。公司应在所有重大方面履行或遵守其在第一个生效时间或之前根据本协议要求履行或遵守的所有义务。

（c）公司重大不利影响。自本协议之日起，不应发生任何已经或合理预期将单独或合计产生公司重大不利影响的影响。

（d）人员证明书。家长须已接获公司获授权人员妥为签立的高级人员证明书，大意是第6.2（a）、6.2（b）及6.2（c）条所列条件已获满足。

第6.3节公司义务的附加条件。公司实施合并的义务须在以下各项附加条件的第一个生效时间得到满足，公司可在法律许可的范围内全部或部分放弃其中任何一项和全部条件：

（a）申述和保证。（i）第4.2（a）、（b）（c）、（f）、（g）及（h）（大写）条所载的母公司、合并子I及合并子II的陈述及保证，在本协议日期及在首个生效时间及截至首个生效时间，除微量外，在所有方面均属真实及正确，犹如在首个生效时间及截至首个生效时间作出，（ii）第4.1（a）条（组织及资格；附属公司）、第4.2（e）及（j）条（大写）、第4.6节（母公司普通股）第1句所载的母公司、合并子I及合并子II的陈述及保证，第4.22条（经纪）及第4.26条（足够授权但未发行的股份）在本协议日期及于首个生效时间及截至首个生效时间的所有重大方面均属真实及正确，犹如是在首个生效时间及截至首个生效时间作出的一样；（iii）第4.3条（授权）及第4.11（b）条（不存在某些更改或事件）所载的母公司、合并子I及合并子II的陈述及保证在本协议日期及首个生效时间的所有方面均属真实及正确，犹如在第一个生效时间及截至第一个生效时间作出，及（iv）本协议中母公司、合并子I及合并子II的每项其他陈述及保证，在本协议的日期及在第一个生效时间及截至第一个生效时间的所有方面均属真实及正确，犹如在第一个生效时间及截至第一个生效时间作出，但（a）在第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条的情况下除外，在较早日期明确作出的陈述和保证，只有在该日期和截至该日期才如此真实和正确，以及（b）就第（iv）款而言，如果该等陈述或保证未能在所有方面都是真实和正确的（不使其中所述的任何“重要性”或“母公司重大不利影响”限定语生效），则在所有其他未能真实或正确的情况下，单独或合计不会产生或合理地预期会产生母公司重大不利影响。

（b）履行父母的义务。（i）母公司应在第一个生效时间或之前在所有方面履行或遵守第1.4（a）条规定的由其履行（并在其控制范围内）的义务，以及（ii）母公司、合并子I和合并子II各自应在第一个生效时间或之前在所有重大方面履行或遵守其根据本协议规定履行或遵守的所有义务。

（c）母材不利影响。自本协议之日起，不应发生任何已经或将合理预期单独或合计产生父母材料不利影响的影响。

（d）人员证明书。公司须已收到一份由父母的获授权人员妥为签立的高级人员证明书，大意是第6.3（a）、6.3（b）及6.3（c）条所列条件已获满足。

第七条

终止、修订及豁免

第7.1节终止。本协议可在第一个生效时间之前的任何时间终止，除非本协议另有规定，无论该终止是否发生在收到公司股东批准、母公司股东批准或母公司作为Merger Sub I的唯一股东或作为Merger Sub II的唯一成员通过本协议之前或之后：

（a）由母公司与公司的相互书面协议，由各自的董事会采取行动（如属公司董事会，则根据特别委员会的建议）；

（b）由公司（经特别委员会批准或事先推荐）或母公司，如首个生效时间并非发生在2026年8月5日或之前，或母公司与公司可能相互议定的较后日期（经特别委员会批准或事先推荐）（该日期，包括根据本条第7.1（b）条作出的任何延期，以及母公司与公司可能以书面相互议定的任何较后日期（经特别委员会批准或事先推荐），则为“外部日期”；但如果，在该日期，（i）第6.1（f）条或（ii）第6.1（c）条所载的任何结束条件（如果在第（ii）条的情况下，限制与第6.1（f）条所列事项有关）应未获满足，但第VI条所载的所有其他条件应已获满足（或在其性质应在结束时或紧接结束前满足的条件的情况下，如果结束在该日期发生，则应能够得到满足）或被放弃，然后，外部日期应自动延长至2026年11月5日（或母公司和公司可能以书面共同商定的较后日期（在特别委员会批准或事先建议的情况下）），而该日期，包括母公司和公司可能以书面共同商定的较后日期（在特别委员会批准或事先建议的情况下），应成为本协议的外部日期；此外，但前提是，根据本条第7.1（b）款终止本协议的权利不适用于因违反本协议（就母公司而言，包括Merger Sub I或Merger Sub II的任何此类违约）而导致第VI条规定的任何条件未能实现或第一个生效时间未能在外部日期或之前发生的主要原因的任何一方；

（c）由公司（经特别委员会批准或事先建议）或母公司（如任何具有主管司法管辖权的政府实体已发布任何命令永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止或使合并的完成成为非法，并且在每种情况下，该命令已成为最终且不可上诉；但根据本条第7.1（c）款终止本协议的权利仅在寻求终止本协议的一方（包括，在母公司的情况下，Merger Sub I和Merger Sub II）在主张根据本条第7.1（c）条终止的权利之前，应已遵守其在第5.5条下的适用义务，以抵制、解决或解除（如适用）该命令；

（d）由公司（经特别委员会批准或事先推荐）或母公司（如未在公司股东大会上获得公司股东批准（或，如公司股东大会已延期或延期，则最终延期或延期）；但任何一方不得根据本条第7.1（d）款终止本协议，如果该一方违反（包括，在母公司的情况下，Merger Sub I或Merger Sub II）违反其在本协议下的任何义务的方式是未能在公司股东大会上获得公司股东批准的主要原因；

（e）由母公司在取得公司股东批准前的任何时间，如公司董事会已作出公司更改董事会建议（经理解及同意，任何有关公司有意在根据第5.3（d）条或第5.3（e）条作出公司更改董事会建议之前作出公司更改董事会建议的书面通知，本身不会导致母公司根据本条第7.1（e）条拥有任何终止权利）；

（f）由公司（根据特别委员会的批准或事先建议），在获得公司股东批准之前的任何时间，以便根据第5.3条的条款就该优先公司建议就该优先公司建议订立最终协议，并作为该终止生效的条件，公司在该终止之前或同时向母公司支付或促使支付根据第7.3（a）条应付的公司终止费用；

（g）由母公司在获得母公司股东批准之前的任何时间，为依据第5.4节的条款就上级母公司建议书就该上级母公司建议书订立最终协议，并作为该终止生效的条件，母公司在该终止之前或同时向公司支付或促使支付根据第7.3（c）节应付的母公司终止费用；

（h）由公司（经特别委员会批准或事先推荐）或母公司（如未在母公司股东大会上获得母公司股东批准（或，如果母公司股东大会已延期或延期，则最终延期或延期）；但任何一方不得根据本条第7.1（h）款终止本协议，如果该一方违反（包括，在母公司的情况下，Merger Sub I或Merger Sub II）的任何此类违约行为）其在本协议下的任何义务，其方式是未能在母股东大会上获得母股东批准的主要原因；

（i）由公司（经特别委员会批准或事先建议），在母公司股东批准前的任何时间，如母公司董事会已对董事会建议进行母公司变更（据了解并同意，任何有关母公司有意在根据第5.4（d）节或第5.4（e）节实施董事会建议的母公司变更之前作出母公司变更的书面通知本身不会导致公司根据本条第7.1（i）节拥有任何终止权利）；

（j）在以下情况下由母公司作出：（i）公司已违反其在本协议中所载的陈述、保证或契诺，以致第6.2（a）或6.2（b）条所载的任何条件在该违反行为持续进行期间无法合理地得到满足，（ii）母公司须已向公司交付有关该等违约的书面通知，而（iii）该等违约在外部日期前无法补救，或自向公司交付该等书面通知之日起至少已过去三十（30）天，且该等违约在所有重大方面均未得到补救；但如母公司、合并子I或合并子II有任何违反其陈述的情况，则不得允许母公司根据本第7.1（j）条终止本协议，本协议所载的保证或契诺，以使第6.3（a）或6.3（b）条所列的任何条件在此种违约行为持续期间无法合理地得到满足，且此种违约行为不应在所有重大方面得到纠正；或

（k）由公司（在特别委员会批准或事先建议下）（在特别委员会批准或事先建议下）在以下情况下（i）母公司、Merger Sub I或Merger Sub II已违反本协议所载的任何其陈述、保证或契诺，以致在该违反行为持续进行期间，第6.3（a）或6.3（b）条所载的任何条件不能合理地得到满足，（ii）公司须已向母公司交付有关该等违约的书面通知，而（iii）该等违约在外部日期前无法补救，或自向母公司交付该等书面通知之日起至少已过去三十（30）天，且该等违约在所有重大方面均未得到纠正；但如公司有任何违反其陈述的情况，则不得准许公司依据本条第7.1（k）条终止本协议，本协议所载的保证或契诺，以使第6.2（a）或6.2（b）条所列的任何条件在此种违约行为持续期间无法合理地得到满足，且此种违约行为不应在所有重大方面得到纠正。

第7.2节终止的效力。如发生第7.1节规定的公司或母公司终止本协议的情况，应向其他一方或多方发出书面通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议的规定，并且，在收到此种终止通知后，本协议即为无效，且不再具有任何进一步的效力或效力，而母公司、Merger Sub I、Merger Sub II或公司或其各自的子公司、关联公司、高级职员或董事不承担任何责任或义务；但（a）任何此种终止均不得解除公司或母公司，如适用，其支付公司终止费或母公司终止费的义务，前提是，根据第7.3条（第7.3条应在任何此类终止后仍然有效）的要求；（b）在符合第7.3（f）条的规定下，任何此类终止均不得免除任何一方对该一方严重违反第5.3条或第5.4条、该一方故意违反或在该终止前的欺诈行为的责任，而各方承认并同意将不限于偿还费用或超出-

口袋费用，以及在非违约方就此类重大违约、故意违约或欺诈行为寻求任何损害赔偿的情况下，此类损害赔偿将包括非违约方损失的协议利益，就公司而言，该利益将包括根据本协议支付给公司股东的合并对价，同时考虑到相关事项，包括机会成本和金钱的时间价值（“协议损害的利益”）；（c）（i）保密协议和（ii）第3.31节、第4.35节、第5.2（b）节、本第7.2节，第7.3节和第8条以及这些章节中出现的所有定义术语的定义在每种情况下均应在本协议终止后继续有效。为免生疑问，根据DGCL第261条，（i）只有公司或母公司（而不是其各自的股东）可以就议价损害的此类利益提起诉讼，（ii）公司或母公司可以保留所收到的议价损害的任何利益，而不向其各自的股东分配，以及（iii）母公司的任何终止也应是通过合并子I或合并子II的有效终止。

第7.3节终止费。

（a）双方同意，如果本协议由母公司根据第7.1（e）条终止，或由公司根据第7.1（f）条终止，则公司应在该终止之前或同时向母公司（或其指定人）支付（或促使支付）（如公司终止），或在其后两（2）个工作日内（如母公司终止），支付相当于11,600，000美元的终止费（“公司终止费”）。

（b）双方同意（i）如果本协议根据第7.1（b）条、第7.1（d）条或第7.1（j）条终止，并且在该终止日期之前，公司收购建议（a）向公司、公司董事会或其任何委员会（或在根据第7.1（d）条终止的情况下，由公司或任何其他人公布）和（b）未撤回（在根据第7.1（d）条终止的情况下公开），及（ii）在该终止（a）公司就任何公司收购建议订立最终协议或（b）任何公司收购建议完成后十二（12）个月内，公司须在此之前或同时向母公司（或其指定人）支付（或促使支付）公司终止费用。就本条第7.3（b）款而言，“公司收购建议书”一词应具有第8.4节中赋予该术语的含义，但提及“20%或更多”应被视为提及“50%以上”。

（c）双方同意，如果本协议由公司根据第7.1（i）条终止，或由母公司根据第7.1（g）条终止，则母公司应在终止之前或同时向公司（或其指定人）支付（或促使支付）（如果母公司终止），或在此后两（2）个工作日内，如果公司终止，则应向公司（或其指定人）支付相当于11,600，000美元的终止费（“母公司终止费”）。

（d）双方同意（i）如果本协议根据第7.1（b）条、第7.1（h）条或第7.1（k）条终止，并且在该终止日期之前，（a）向母公司、母公司董事会或其任何委员会（或在根据第7.1（h）条终止的情况下，由母公司或任何其他人公开）提出母公司收购建议，并且（b）未撤回（在根据第7.1（h）条终止的情况下公开），及（ii）在该终止（a）母公司就任何母公司收购建议订立最终协议或（b）任何母公司收购建议完成后十二（12）个月内，母公司须在此之前或同时向公司（或其指定人）支付（或促使支付）母公司终止费用。就本第7.3（d）节而言，“母公司收购建议书”一词应具有第8.4节中赋予该术语的含义，但提及“20%或更多”应被视为提及“50%以上”。

（e）公司、母公司、Merger Sub I及Merger Sub II承认，本第7.3条所载的协议是本协议的组成部分，如果没有本第7.3条，公司、母公司、Merger Sub I及Merger Sub II将不会订立本协议。因此，如果公司或母公司未能根据本第7.3节及时支付任何应付款项，公司或母公司（如适用）应向非违约方支付执行的所有合理费用、成本和开支（包括合理的律师费以及与该非违约方发起的任何诉讼有关的合理开支），以及公司终止费或母公司终止费金额的利息（如适用），按在《华尔街日报》上公布的最优惠贷款利率支付，自支付之日起生效。

（f）为免生疑问，（i）在任何情况下，均不得要求母公司或公司在多于一（1）次的情况下支付母公司终止费或公司终止费（如适用），（ii）而母公司、合并子I和合并子II可另选并自行酌情寻求根据第8.14条授予特定业绩和根据第7.3条支付公司终止费，在任何情况下均不得要求母公司、合并子I，有权或有权同时获得特定业绩的授予和公司终止费，以及（iii）在公司可另选并全权酌情根据第8.14条寻求特定业绩的授予和根据第7.3条支付母公司终止费的情况下，在任何情况下，公司均不得或有权同时获得特定业绩的授予和母公司终止费。公司根据第7.3（a）节或第7.3（b）节支付公司终止费，应是母公司、Merger Sub I、Merger Sub II及其各自的关联公司和代表在根据第7.3（a）节或第7.3（b）节要求支付公司终止费的情况下终止本协议的唯一和排他性补救措施；但任何此类付款均不得免除公司因其严重违反第5.3节、故意违约或欺诈而对母公司、Merger Sub I或Merger Sub II造成的任何责任或损害。根据第7.3（c）节或第7.3（d）节，母公司根据第7.3（c）节或第7.3（d）节支付母公司终止费，应是公司及其关联公司和代表在根据第7.3（c）节或第7.3（d）节要求支付母公司终止费的情况下的唯一和排他性补救措施；但此类付款不得免除母公司、合并子I或合并子II因其严重违反第5.4节、故意违约或欺诈而对公司造成的任何责任或损害。

第7.4节修正案。本协议只能通过签署公司、母公司、Merger Sub I和Merger Sub II各自签署的书面文书进行修改；但条件是，在获得公司股东批准后，未经公司股东进一步批准，不得对本协议进行任何修改，而法律另有规定，则需公司股东进一步批准。在第一个生效时间之前，未经特别委员会事先书面批准，不得由公司或代表公司对本协议进行任何修改或修改。

第7.5节豁免。在第一个生效时间之前的任何时间，母公司、Merger Sub I和Merger Sub II，一方面，公司可以（a）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃任何违反本协议或根据本协议交付的任何文件所载另一方的陈述和保证的行为，或（c）放弃另一方遵守本协议所载的任何协议或契诺。任何此类延期或放弃只有在由受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定的情况下才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守一项义务、契诺、协议或条件不应作为对任何后续或其他失败的放弃或不容反悔。任何延迟行使本协议项下任何权利的行为均不构成对该权利的放弃。在第一个生效时间之前，未经特别委员会事先书面批准，不得由公司或代表公司对本协议进行任何修改或修改。

第八条

一般规定

第8.1节申述和保证的不存续。本协议或依据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或其他协议，或因违反上述任何规定而产生的任何权利，均不应在第一个生效时间内有效，但本条8.1不应限制各方根据其条款预期在第一个生效时间之后履行的任何契诺或协议，这些契诺或协议应在本协议明确规定的范围内有效。

第8.2节费用和开支。除本协议另有明文规定外，各方发生的一切费用由发生该等费用的一方单独、全部承担。

第8.3节通知。

（a）根据本协议要求或允许的，或与本协议有关的其他方式发出的任何通知或其他通信，应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（i）在交付或发送时（如亲自交付），（ii）在下一个营业日（如由国家隔夜快递发送）或（iii）在交付时（如通过电子邮件发送），在每种情况下，如下（或向缔约方书面指定接收该通知的其他人员或收件人）：

If to Parent，Merger Sub I，or Merger Sub II，addressed to it at：


MasterCraft Boat控股有限公司。
100 Cherokee Cove Drive
田纳西州沃诺尔37885
关注：		布拉德·尼尔森；斯科特·肯特
电子邮件：		** **

附一份副本（不应构成通知）以：


King & Spalding LLP
桃树街1180号NE
佐治亚州亚特兰大30309
关注：		基斯·汤森
		罗伯特·勒克莱尔c
		扎卡里·戴维斯
电子邮件：		KTownsend@kslaw.com
		RLeclerc@kslaw.com
		ZDavis@kslaw.com

If to the Company，addressed to it at：


Marine Products Corporation
2801 Buford Highway NE，Suite 300
佐治亚州亚特兰大30329
关注：		Ben M. Palmer
电子邮件：		****

附一份副本（不应构成通知）以：


Alston & Bird LLP
大西洋中心一号
西桃树街1201号，4900套房
佐治亚州亚特兰大30309
关注：		贾斯汀·R·霍华德
		Julie A. Mediamolle Matthew S. Strumph
电子邮件：		justin.howard@alston.com
		julie.mediamolle@alston.com
		matt.strumph@alston.com

（b）如公司或任何公司附属公司希望采取第5.1（a）条所禁止的任何行动，公司代表将通过向母公司披露信函第8.3（a）条规定的母公司代表（“母公司第5.1（a）条代表”）发送电子邮件的方式请求同意采取此类行动，而任何母公司代表通过电子邮件的批准将被视为就第5.1（a）条而言的“母公司的书面同意”。

（c）如果母公司或任何母公司子公司希望采取第5.1（c）条禁止的任何行动，母公司的代表将通过向公司披露信函第8.3（a）条规定的公司代表（“公司第5.1（c）条代表”）发送电子邮件的方式请求同意采取此类行动，而任何公司代表通过电子邮件的批准将被视为“公司的书面同意”，就第5.1（c）条而言。

第8.4节某些定义。就本协定而言，术语：

“可接受的保密协议”是指包含保密条款的保密协议，其在任何实质性方面对公司或母公司（如适用）不低于保密协议所包含的条款；前提是任何此类保密协议不必包含任何停顿或类似条款。尽管有上述规定，“可接受的保密协议”不应包括要求与该方进行谈判的任何排他性权利或具有禁止公司或母公司（如适用）履行其在本协议项下的任何义务的效力的任何条款。

“关联人”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受第一位提到的人控制或与第一位提到的人处于共同控制之下的人。

“AI解决方案”是指人工智能、机器学习、深度学习、生成人工智能或其他自主学习领域的任何技术，包括任何和所有（a）使用或采用神经网络、自然语言处理、统计学习算法（包括线性和逻辑回归、支持向量机、随机森林或k-means聚类）或强化学习等技术的专有算法、技术、软件或系统，（b）专有的具身人工智能和相关硬件或设备，（c）底层训练、验证和测试数据集，无论是原始的、预处理的还是增强的，以及从此类数据集衍生的相关元数据和信息内容，这些数据集识别、评论或以其他方式从此类数据集衍生信息，例如标签和标签，或（d）模型，无论是否经过训练，包括其权重、参数和结构或架构。

“反腐败法”是指，（a）1977年《反海外腐败行为法》，（b）根据《经济合作与发展组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》颁布的法律，（c）美国商务部管理的《出口管理条例》，美国国务院管理的《国际武器贩运条例》，以及OFAC管理的各项条例，以及（d）禁止公职人员行贿和腐败的任何其他法律。

“划船法”是指主要目的是规范制造、设计、建造或销售船只、摩托艇或船用发动机或用于船只或摩托艇的其他零部件的任何和所有法律，包括1971年的《船只安全法》以及国际标准化组织、美国海岸警卫队、美国环保署和类似的州政府实体颁布或管理的此类法律。

“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或要求纽约州纽约市商业银行关闭的任何一天以外的任何一天。

“CERCLA”是指《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 et seq.）。

「清洁团队协议」指公司与母公司于2026年1月12日订立的若干清洁团队协议。

“收盘VWAP”是指在紧接收盘日期前一个交易日（含）结束的十（10）个完整交易日内，在纳斯达克上的母公司普通股的成交量加权平均每股价格（如彭博报道），四舍五入至最接近的美分。

“法典”是指1986年的美国国内税收法典。

“集体谈判协议”是指与任何工会、劳资委员会或其他劳工组织或雇员代表达成的任何集体谈判协议或其他合同。

“公司收购提议”是指第三方就（a）任何个人或集团（定义见《交易法》第13（d）条）将通过合并、合并、企业合并、换股、合伙、合资或其他方式直接或间接获得代表公司20%或以上投票权的股权的实益所有权的合并、合并或其他业务合并交易或涉及公司的一系列关联交易的任何善意要约或提议，（b）出售、租赁、许可、抵押、质押或其他处置，公司资产（包括公司附属公司的股权）或占公司及公司附属公司合并资产20%或以上的公司附属公司按其经公司董事会善意厘定的公平市场价值，（c）发行或出售（包括以合并、合并、企业合并、股份交换的方式，合资或其他方式）代表公司20%或以上投票权的股权或任何个人或集团（定义见《交易法》第13（d）条）将获得代表公司20%或以上投票权的股权的实益所有权或获得实益所有权的权利的要约收购或交换要约，或（d）上述任何组合（在每种情况下，合并除外）。

“公司福利计划”是指每份“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）（无论书面或不书面，以及该计划是否受ERISA约束）、每份奖金、奖励、佣金或递延薪酬或股权或基于股权的薪酬计划、计划、政策、协议或安排，以及每份雇佣、咨询、遣散、控制权变更、保留、终止、养老金、退休、福利、残疾福利、健康保险、人寿保险、附加福利、带薪休假、带薪休假、费用报销、补充福利计划、计划、政策、协议、计划或安排，在每种情况下，赞助、维持，为任何参与者的利益向或要求由公司或任何公司附属公司出资，或由公司或任何公司附属公司一方面与任何参与者之间出资。

“公司现金奖励”是指根据公司对高管的年度激励计划支付的任何奖金。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.10美元。

“公司股息等值权利”是指就受公司PSU奖励约束的每一股公司普通股而言，获得价值等于公司在该公司PSU奖励未兑现期间就该公司普通股作出的股息的数量的公司普通股的或有权利。

“公司股权奖励”是指公司根据公司股权计划授予的每项股权奖励，包括公司PSU奖励和公司限制性股票奖励。

“公司股权计划”指公司2014年股票激励计划和公司2024年股票激励计划，在每种情况下，截至本协议之日经修订、补充或以其他方式修改。

“公司债务”指公司、担保人（定义见其中）一方与北卡罗来纳州银行公司Truist Bank根据截至2021年11月12日的该特定循环信贷协议所借资金的未偿债务。

「公司知识产权」指公司或公司任何附属公司拥有或声称拥有的知识产权。

「公司干预事件」指于本协议日期后首次发生或产生的任何对公司及公司附属公司（整体而言）具有重大意义的影响（因公司、其任何附属公司或其任何各自代表违反本协议而产生的影响除外），且在本协议日期或之前并不为公司所知或公司董事会任何成员所知，或公司或公司董事会任何成员可合理预见的任何影响；但前提是，在任何情况下，以下影响均不构成公司干预事件：（a）公司收购提议的收到、存在或条款或任何可能合理预期会导致或导致公司收购提议（就公司干预事件定义而言，应在不参考其定义中规定的百分比阈值的情况下理解该提议）或（b）公司普通股的市场价格或交易量的变化，母公司普通股或公司、母公司或其各自子公司的任何其他证券，或信用评级的任何变化或公司或母公司达到或超过（或公司或母公司未能达到或超过）任何时期的内部或公布的估计、预测、预测或预测的事实。

“公司IT资产”是指公司或公司任何子公司拥有、许可、租赁或以其他方式使用的IT资产。

“公司重大不利影响”是指（x）对公司及公司附属公司的业务、资产、负债、财产、状况（财务或其他）或经营业绩产生重大不利影响的任何变更、条件、事件、影响、发生、情况、事实状态或发展（每一项，“影响”），作为一个整体或（y）对公司完成、或阻止或实质性延迟合并或本协议所设想的任何其他交易的能力造成重大损害；但仅在第（x）条的情况下，在确定“公司重大不利影响”是否已经发生或合理预期是否会发生时，不得单独或合计因以下任何一项而产生或产生的任何影响构成或被视为促成“公司重大不利影响”，或应以其他方式予以考虑：

（a）一般经济或政治情况或一般证券、股票、信贷或金融市场的变化，或国内外利率或汇率的变化或影响；

（b）公司普通股的市场价格或交易量的任何下跌或公司或其任何证券的信用评级的任何变化（前提是，任何此类下跌或变化所依据的事实和情况可能构成或被视为促成“公司重大不利影响”，在确定“公司重大不利影响”是否已经发生或将合理预期会发生时，在其定义未另有排除的范围内，可能会以其他方式予以考虑）；

（c）公司或公司任何附属公司经营所在行业的变化或发展；

（d）在本协定日期后法律或其解释的变更或强制执行；

（e）执行、交付或履行本协议或公开宣布或未决或完成合并或在此设想的其他交易，包括其对公司或公司任何子公司与雇员、合伙企业、客户、经销商、供应商或政府实体的关系的影响；

（f）遵守本协议的条款，或采取或不采取本协议所设想的任何行动，或同意（在向家长披露所有重要和相关的事实和信息后）或家长书面要求的任何行动；

（g）任何内乱、公民抗命、战争、恐怖主义、网络恐怖主义、军事活动、破坏或网络犯罪行为，包括涉及美国或任何其他政府实体的敌对行动的爆发或升级，或美国或任何其他政府实体宣布国家紧急状态或战争，或在本协定日期威胁或存在的任何此类条件的任何恶化或升级；

（h）任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害、天灾或其他类似事件；

（i）任何大流行病、流行病或疾病爆发或其他类似事件；

（j）在本协议日期之后，GAAP的变化或对其的解释或执行；

100

（k）关税、反倾销行动、贸易政策、贸易争端、协议或倡议或任何“贸易战”或类似行动，或任何美国政府停摆；

（l）与本协议或本协议所设想的交易有关或由此产生的任何诉讼；或

（m）未能达到内部或公布的预测、预测、指引或收入或盈利预测；（条件是，任何此类失败背后的事实和情况可能构成或被视为促成“公司重大不利影响”，在确定“公司重大不利影响”是否已经发生或将合理预期会发生时，可能会以其他方式予以考虑，但以其定义未另有排除的范围为限）；

除非就（a）、（c）、（d）、（g）、（h）、（i）、（j）及（k）条而言，如果其影响对公司及其附属公司整体而言，相对于其对公司及公司附属公司开展业务所在行业的其他参与者的影响而言，具有重大且不成比例的不利影响，则（且仅有）增量的重大不成比例影响可能构成或被视为促成“公司重大不利影响”，在确定“公司重大不利影响”是否已经发生或将合理预期会发生时，在定义未以其他方式排除的范围内，可能会以其他方式予以考虑。

“公司优先股”是指公司的优先股，每股面值0.10美元。

“公司PSU奖励”是指根据公司股权计划授予的业绩份额单位，该单位须根据发行公司普通股的规定进行基于业绩的归属。

“公司限制性股票”是指由公司限制性股票奖励代表并作为其基础的公司普通股，根据公司限制性股票奖励的条款，该股票仍未归属。

“公司限制性股票奖励”是指基于基于时间归属条件的满足情况下可归属和可交付的公司限制性股票的已发行股份奖励。

“公司股份”是指公司普通股和公司优先股。

“竞争法”是指适用的超国家、国家、联邦、州、省或地方法律，旨在或打算禁止、限制或规范在任何国家或司法管辖区具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行动，包括《高铁法案》、《谢尔曼法案》、《克莱顿法案》和《联邦贸易委员会法案》。

101

“机密信息”是指与个人有关的任何形式或媒介的所有机密或专有性质的信息（无论是否特别标记或标识为“机密”）。机密信息包括：内部业务信息（包括历史和预计的财务信息和预算以及与战略和人员配置计划和做法、业务、培训、营销、促销和销售计划和做法、成本、费率和定价结构以及会计和业务方法有关的信息）；个人的客户、独立承包商、合资伙伴和其他业务关系的身份和个人要求以及与之的具体合同安排及其机密信息；商业秘密、数据汇编和分析、技术、系统、公式、研究、记录、报告、手册、文件、模型、数据和与之相关的数据库；发明、创新、改进，开发、方法、设计、分析、图纸、报告和所有类似或相关信息（无论是否可申请专利）。

“合同”或“合同”是指任何协议、安排、合同、租赁（无论是不动产还是个人财产）、授权书、票据、债券、抵押、契约、信托契约、贷款、债务证据、信用证、和解协议、特许经营协议和许可协议，在每种情况下，一人都是当事人或该人的任何财产或资产受其约束，且具有法律约束力；但“合同”不应包括任何（i）公司福利计划或父母福利计划或（ii）保险单或父母保险单。

“控制”（包括术语“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有通过拥有股本或其他股权、通过合同或其他方式指导或导致某个人的管理层或政策方向的权力。

“数据隐私和安全要求”是指，（如适用于个人）：（i）所有数据保护法；（ii）该个人或其子公司为一方当事人或受其他约束的任何合同所产生的所有数据隐私和安全义务；（iii）该个人或其子公司面向公众的隐私政策以及该个人或其子公司就其有关或与数据隐私和数据安全相关的隐私政策和做法所作的任何公开声明；（iv）该个人或其子公司受约束的任何适用的自律组织的任何规则，包括，如适用，支付卡行业数据安全标准。

“数据保护法”是指与收集、汇编、存储、处理、使用、披露、出售、保留、转移或销毁个人信息有关或管辖的所有适用法律。

“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。

“DLLCA”意指《特拉华州有限责任公司法》。

“就业事项”是指与劳动或工人的就业或参与有关的所有事项，包括与就业中的歧视或骚扰有关的事项；雇佣条款和条件；终止雇佣；工资和工时；薪酬透明度；用餐和休息时间；员工休假要求；童工；职业安全和健康；工厂关闭；大规模裁员；员工举报；移民和

102

就业资格核查；员工隐私；员工培训；员工工资报表；对员工进行生物特征筛查；对员工和申请人使用人工智能和自动决策；关于员工和申请人的背景调查和其他消费者报告；就业实践；疏忽雇用或保留；对联邦承包商和分包商的肯定行动和其他与就业相关的义务；现行工资；雇员、个人顾问和个人独立承包商的分类；劳动关系；集体谈判；失业保险；代扣代缴或社会保障税及任何类似税收的征收和支付；工人的赔偿。

“环境法”是指（a）对环境的保护或清理；有害物质的使用、处理、储存、运输、处理、处置或释放；与有害物质有关的水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源的保存或保护；或（b）就上述任何一项规定责任或责任的任何法律，包括CERCLA、RCRA、联邦水污染控制法（33 U.S.C. § 1251 et seq.）、清洁空气法（42 U.S.C. § 7401 et seq.），或任何其他具有类似效力的法律。

“环境许可”是指任何许可证、证书、登记、通知、批准、识别号、许可证或任何适用的环境法所要求的其他授权。

“环保局”是指环境保护署。

“股权”指任何人的任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似的股权，以及任何人的任何期权、限制性股票的份额、限制性股票单位、股票增值权、虚拟股票、业绩份额或单位、认股权证、权利或其他证券（包括债务证券）可转换、可交换或可行使为或为该人的任何该等股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似的股权。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指，就任何实体、贸易或业务而言，任何其他实体、贸易或业务是或在相关时间是《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节或ERISA第4001（b）（1）节中描述的包括或包括第一个实体、贸易或业务的集团的成员，或在相关时间是或曾经是根据ERISA第4001（a）（14）节与第一个实体、贸易或业务相同的“受控集团”的成员。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“最终裁定”是指最早发生在（a）任何有管辖权的法院发出命令的日期，该命令已成为最终命令，诉讼各方请求的任何允许上诉已用尽，以及（b）相关税务机关就该问题订立具有约束力的协议或税务机关就该问题达成最终行政或司法裁定的日期，而该问题无论是通过法律还是协议，均可或将成为可上诉的对象。

103

一方的“欺诈”是指该方明知、故意和故意虚假陈述第三条（由公司披露函限定）或第四条（由母公司披露函限定）中规定的陈述或保证，构成特拉华州法律规定的实际欺诈（而不是衡平法欺诈、推定欺诈或过失虚假陈述）。

“GAAP”是指公认会计原则，在美国适用。

“政府实体”是指任何超国家、国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或其其他政治分支机构、任何法院、任何公共或私人仲裁员或仲裁机构、任何实体或工具行使政府的行政、立法、司法、监管、税收、行政、检察或仲裁职能或与政府有关的职能，或任何其他政府或准政府当局的任何性质或任何政治或其他分支机构或上述任何组织或任何自律组织的一部分，在每种情况下均具有主管管辖权，并有权就有关事项采取行动。

“政府名单”是指任何政府实体被拒绝或限制的任何一方的任何名单，包括OFAC的特别指定国民和被阻止人员名单以及外国制裁逃避者名单；美国国务院的除名名单和受不扩散制裁的各方名单；美国商务部的实体名单、被拒绝人员名单以及未经核实的名单；欧盟综合金融制裁名单；理事会条例（EU）第833/2014号和理事会条例（EU）第765/2006号的相关附件；英国制裁名单；以及联合国安理会综合名单。

“政府官员”是指任何政府实体（或任何政府实体拥有或控制的机构、工具或实体）或公共国际组织、任何政党或其雇员或任何政治职位候选人的任何官员或代表。

“有害物质”是指根据任何环境法受到监管、控制或补救的任何污染物、污染物、化学品、化合物、有毒、传染性、致癌、反应性、腐蚀性、易燃或易燃物质、材料或废物，无论是固体、液体或气体，包括任何数量的任何形式的石棉、尿素甲醛、多氯联苯（PCB）、氡气、全氟和多氟烷基物质（PFAS）、放射性材料或废物、原油或其任何馏分、所有形式的天然气、石油产品或副产品或衍生物。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“知识产权”是指根据美国或任何外国司法管辖区的法律，由以下情况产生或与之相关的任何和所有知识产权和类似的所有权，无论是否已注册：（a）专利、专利申请、可专利发明和其他专利权（包括任何分割、延续、部分延续、重新签发、复审和干涉），（b）商标、服

104

商标，以及商标权在商业外观、标识、标语、品牌名称、商号、标语、社交媒体标识符和相关账户、互联网域名、企业名称和其他原产地标记，以及与此相关的所有申请和注册以及与此相关的所有商誉，（c）作者作品（包括软件）、面具作品和外观设计的版权和相应权利，以及与此相关的所有申请和注册，（d）《统一商业秘密法》定义的“商业秘密”以及个人通过保密维护而获得价值的所有机密商业信息，在每种情况下，无论是否简化为书面形式，包括专有技术、发明、图纸、设计、制造和生产工艺和技术、程序、数据库、客户和供应商名单，以及在机密和专有信息中的相应权利（统称为“商业秘密”），（e）上述任何一项的任何有形或无形体现，（f）就任何和所有过去、当前和未来的侵权或违反上述任何一项的行为提起诉讼和强制执行所有上述行为的所有权利，（g）所有收入、特许权使用费、损害赔偿和在交割时或之后到期或应付的付款，（h）根据世界上任何国家的普通法或成文法或任何条约存在的任何和所有其他知识产权和所有权以及与上述任何一项类似、对应或等同的权利，已登记和未登记。

“国际贸易法律和条例”是指任何适用的政府实体关于物品（包括货物、软件、技术数据或技术）和/或服务的进口、出口、再出口或转让、强迫劳动，以及与此类进口、出口、再出口或转让相关的交易条款和行为以及支付或接受付款的任何国内法律、命令、许可、指令、裁决或其他决定或要求，包括任何具有法律效力或效力的修正，包括（如适用）1930年《关税法》，以及由美国商务部管理或执行的其他法律和程序，美国国务院、美国财政部、美国国际贸易委员会、美国海关和边境保护局、美国移民和海关执法局及其前身机构；《2018年出口管制改革法案》；《出口管理条例》，包括对涉及美国商务部被拒绝人员名单或实体名单上的个人和实体的交易的相关限制；《武器出口管制法案》；《国际武器贩运条例》，包括对涉及除名名单上的个人和实体的交易的相关限制；《国际紧急经济权力法》；《与敌人交易法》；《外国麻醉品主销指定法》；OFAC实施的禁运和经济制裁；总统关于对与指定国家、领土和个人的交易实施禁运和经济制裁的命令，包括政府名单上指定的个人和实体；美国商务部管理的反抵制法规；美国财政部管理的反抵制法规；以及其他国家政府或机构通过的与上述美国法律相同主题的其他法律。

“知识产权协议”是指公司、公司子公司、母公司或母公司子公司（i）已根据任何其他人拥有的任何重要知识产权或与其相关的任何许可或其他权利，或（ii）已向任何其他人授予任何重要公司知识产权或与其相关的许可或其他权利的任何合同。

“IRS”是指美国国税局。

105

“IT资产”是指，就任何人而言，该人或该人的任何附属公司拥有、许可、租赁或以其他方式使用的计算机、软件、数据库、硬件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路和所有其他信息技术设备（包括与第三方软件或系统接口的通信设备、终端和挂机）。就本协议而言，IT资产包括任何供应商、供应商、服务提供商或承包商为个人的利益并在其指示下运营的任何上述内容。

“知悉”或“知悉”是指（a）当用于公司和公司子公司时，公司指定执行官的实际知悉情况，假设对直接报告进行了合理查询；（b）当用于母公司、合并子I或合并子II时，母公司指定执行官的实际知悉情况，假设对直接报告进行了合理查询。

“法律”是指任何政府实体的任何国际、国家、省、州、市、地方和普通法、条约、法规、法案、法令、法典、规则、条例或命令。

“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、有条件或分期出售协议、所有权或勘测缺陷、产权负担、限制、押记、选择权或其他第三人权利、优先购买权或优先要约权、地役权、担保权益、信托契据、路权、侵占、占用权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的其他限制，包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制，以及对任何资产的所有权的任何其他属性的占有、行使或转移的任何限制或缺陷。

“LOR”是指LOR，Inc.是佐治亚州的一家公司。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“NYSE”是指纽约证券交易所有限责任公司。

“OFAC”是指外国资产管制办公室。

“开源软件”是指，任何获得许可、分发或传达的软件或其他材料：（a）作为“开源软件”、“自由软件”、“copyleft”或在类似的许可或分发模式下（包括根据符合或实质上类似于符合开源定义（www.opensource.org/osd.html）或自由软件定义（www.gnu.org/philosophy/free-sw.html）的许可的任何合同），或（b）根据对软件或其他材料的接收者、用户或分销商承担义务的合同：（i）披露、分发或提供软件源代码或其他材料；（ii）允许另一人访问、修改、制作衍生作品，或对此类软件或其他内容进行逆向工程；或（iii）向他人授予任何知识产权或其他权利或对该软件或其他材料的任何接收者、用户或分销商施加不断言义务。

106

“命令”是指在每种情况下，由政府实体或与政府实体达成的任何判决、命令、决定、令状、禁令、法令、法律或仲裁裁决、裁决、SEC要求或和解或同意协议。

“母公司收购提议”是指任何第三方就（a）任何个人或集团（定义见《交易法》第13（d）条）将通过合并、合并、企业合并、换股、合伙、合资或其他方式直接或间接获得代表母公司20%或以上投票权的股权的实益所有权的合并、合并或其他业务合并交易或涉及母公司的一系列关联交易的善意要约或提议，（b）出售、租赁、许可、抵押、质押或其他处置，母公司的资产（包括母子公司的股权）或占母公司合并资产20%或以上的母子公司及母子公司的资产，以母公司董事会善意确定的公允市场价值为基础，（c）发行或出售（包括以合并、合并、企业合并、股份交换的方式，合资或其他方式）代表母公司20%或以上投票权的股权或任何个人或集团（定义见《交易法》第13（d）节）将获得代表母公司20%或以上投票权的股权的实益所有权或获得实益所有权的权利的要约收购或交换要约，或（d）上述任何组合（在每种情况下，合并除外）。

“父母福利计划”是指每个“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）（无论书面或不书面，以及该计划是否受ERISA约束）、每个奖金、奖励、佣金或递延补偿或股权或股权补偿计划、计划、政策、协议或安排，以及每个雇佣、咨询、遣散、控制权变更、保留、终止、养老金、退休、福利、残疾福利、健康保险、人寿保险、附加福利、带薪休假、带薪休假、费用报销、补充福利计划、计划、政策、协议、计划或安排，在每种情况下，赞助、维持，为任何母公司参与者的利益，或在母公司或任何母公司子公司之间，或在母公司或任何母公司子公司与任何母公司参与者之间，向或要求由母公司或任何母公司子公司向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或要求向或

“母公司普通股”是指母公司的普通股股份，每股面值0.01美元。

“母公司披露函件”是指母公司就本协议编写并于本协议日期由母公司交付公司的函件。

“母公司股权奖励”是指母公司根据母公司股权计划授予的每项股权奖励，包括母公司RSU奖励、母公司PSU奖励和母公司限制性股票奖励。

“母公司股权计划”指第二次经修订和重述的母公司2015年激励奖励计划以及母公司采纳的任何其他股权激励计划，在每种情况下均经修订、补充或修改，截至本协议之日。

107

“母知识产权”是指母公司或任何母公司子公司拥有或声称拥有的知识产权。

“母公司干预事件”是指在本协议日期之后首次发生或产生的对母公司和母公司子公司（作为一个整体）具有重大意义的任何影响（母公司、其任何子公司或其任何各自代表违反本协议而产生的任何影响除外），且在本协议日期或之前未为母公司或母公司董事会任何成员所知晓或为母公司或母公司董事会任何成员合理预见的任何影响；但在任何情况下均不得发生以下变化、影响、发展、事件，情况或事件构成母公司干预事件：（a）收到、存在或条款的母公司收购提议或任何可能合理预期会导致或导致母公司收购提议（就母公司干预事件定义而言，应在不参考其定义中规定的百分比阈值的情况下理解该提议）或（b）公司普通股、母公司普通股或公司任何其他证券的市场价格或交易量的变化，母公司或其各自的子公司，或任何信用评级的变化或公司或母公司达到或超过（或公司或母公司未能达到或超过）任何时期的内部或公布的估计、预测、预测或预测的事实。

“母IT资产”是指母公司或任何母子公司拥有、许可、租赁或以其他方式使用的IT资产。

“母公司重大不利影响”是指（x）对母公司和母公司子公司整体的业务、资产、负债、财产、状况（财务或其他方面）或经营结果产生重大不利影响，或（y）对母公司、合并子I和合并子II完成、或阻止或实质性延迟合并或本协议所设想的任何其他交易的能力产生重大不利影响的任何影响；但仅在第（x）条的情况下，在以下任一情况导致或产生的范围内不产生任何影响，单独或合计，应构成或被视为促成“母物质不利影响”，或在确定“母物质不利影响”是否已经发生或将合理预期发生时应以其他方式予以考虑：

（a）一般经济或政治情况或一般证券、股票、信贷或金融市场的变化，或国内外利率或汇率的变化或影响；

（b）母公司普通股的市场价格或交易量的任何下降，或母公司或其任何证券的信用评级的任何变化（前提是，任何此类下降或变化背后的事实和情况可能构成或被视为促成“母公司重大不利影响”，在确定“母公司重大不利影响”是否已经发生或将合理预期会发生时，在其定义未另有排除的范围内，可能会以其他方式予以考虑）；

（c）母公司或任何母子公司经营所在行业的变化或发展；

108

（d）在本协定日期后法律或其解释的变更或强制执行；

（e）执行、交付或履行本协议或公开宣布或未决或完成合并或在此设想的其他交易，包括其对母公司或任何母公司子公司与雇员、合伙企业、客户、经销商、供应商或政府实体的关系的影响；

（f）遵守本协议的条款，或采取或不采取本协议所设想的任何行动，或同意（在向公司披露所有重要及有关事实及资料后）或公司以书面要求采取或不采取任何行动；

（h）任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害、天灾或其他类似事件，

（i）任何大流行病、流行病或疾病爆发或其他类似事件；

（j）在本协议日期之后，GAAP的变化或对其的解释或执行；

（k）关税、反倾销行动、贸易政策、贸易争端、协议或倡议或任何“贸易战”或类似行动，或任何美国政府停摆；

（l）与本协议或本协议所设想的交易有关或由此产生的任何诉讼；或

（m）任何未能达到内部或公布的预测、预测、指引或收入或盈利预测；（条件是，任何此类失败背后的事实和情况可能构成或被视为促成“母材料不利影响”，在确定“母材料不利影响”是否已经发生或将合理预期发生时，可能会在其定义未另有排除的范围内予以考虑）；

但就（a）、（c）、（d）、（g）、（h）、（i）、（j）和（k）条而言，如果其影响相对于母公司和母公司子公司开展业务所在行业的其他参与者的影响而言，对母公司及其子公司整体而言具有重大和不成比例的不利影响，则（且仅有）增量的重大不成比例影响可能构成或被视为促成“母公司重大不利影响”，并且在确定“母物质不利影响”是否已经发生或合理预期会发生时可能会以其他方式考虑到其定义未排除的范围。

109

“母公司参与者”是指母公司或任何母公司子公司的每位现任或前任独立承包商、董事、高级职员或雇员。

“母公司优先股”是指母公司的优先股股份，每股面值0.01美元。

“母公司PSU奖励”是指根据母公司股权计划授予的业绩股票单位，该单位须根据发行母公司普通股的规定进行基于业绩的归属。

“母公司限制性股票”是指由母公司限制性股票奖励代表并作为其基础的母公司普通股。

“母公司限制性股票奖励”是指基于基于时间归属条件的满足情况下可归属和可交付的母公司限制性股票的未偿奖励股份。

“母公司RSU奖励”是指根据母公司股权计划授予的限制性股票单位，该单位须根据发行母公司普通股的规定进行基于时间的归属。

“母股”是指母公司普通股和母公司优先股。

“母软件”是指属于重要母知识产权的专有计算机软件。

“参与者”是指公司或公司任何子公司的每一位现任或前任独立承包商、董事、高级职员或雇员。

“当事人”或“当事人”是指母公司、合并子I、合并子II和公司。

“允许的留置权”就个人而言是指：（a）对尚未到期和应付的税款的留置权，或正受到适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则在该人的合并财务报表上建立或反映了适当准备金的留置权，（b）对供应商、承运人、仓库管理员、修理工、机械师、工人、材料工、建筑或类似留置权或产权负担的留置权，在每种情况下，因在正常业务过程中因尚未到期和应付的金额或正被适当程序善意质疑且已根据公认会计原则在该人的合并财务报表中建立适当准备金的金额而产生的法律运作，（c）因证券法下的转让限制而产生的留置权，（d）与任何公司拥有的不动产或公司租赁的不动产或母公司拥有的不动产或母公司租赁的不动产（如适用）有关，（i）所有地役权、侵占、限制、通行权和任何其他非货币所有权缺陷，不论是否有记录，及（ii）分区、建筑物、土地使用、环境法，在第（i）及（ii）条的情况下，合理预期不会个别或整体上实质上干扰该人及该人的附属公司目前进行的业务的正常进行，或实质上减损受影响物业的开发、使用、占用、价值或可销售性，（e）就任何公司租赁不动产或母公司租赁不动产（如适用）而言，公司不动产的条款和规定

110

租赁或母公司不动产租赁（视情况而定），以及影响其项下房东所有权及其费用简单所有权持有人的所有留置权，（f）知识产权的非排他性许可，（g）与适用法律或其他社会保障计划规定的工人赔偿、失业保险或养老金计划有关或为确保支付而作出的存款或质押，（h）在公司财务报表或母公司财务报表（如适用）上披露的留置权，或在公司财务报表或母公司财务报表（如适用）上反映的担保负债，（i）以个人财产或设备的出租人为受益人购买金钱留置权或留置权，以确保租金付款，或（j）在该人的正常业务过程中产生的留置权，这些留置权并非与所借款项的债务有关，且不单独或合计对标的资产用于与该人的业务有关的目的的价值造成重大损害，或对标的资产的所有权或在目前进行的该人的业务中的使用造成重大干扰。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、其他实体或团体（定义见《交易法》第13（d）条）。

“个人信息”是指识别、涉及、描述、有合理能力直接或间接与特定消费者或家庭相关联或有合理联系的任何信息。为免生疑问，“个人信息”包括根据适用的数据保护法构成“个人数据”、“个人信息”或类似定义术语的所有信息。

“诉讼程序”是指任何政府实体在每种情况下或在其面前提出的所有诉讼、诉讼、索赔（或反诉）、听证、仲裁、调查、询问、诉讼、调解、申诉、审计、审查或其他法律程序。

“RCRA”是指经1976年《资源保护和回收法》修订的《固体废物处置法》，42 U.S.C. § 6901 et seq。

“释放”是指任何实际的溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、沉积、注入、逃逸、浸出、倾倒、遗弃、处置或允许逃逸或迁移进入或通过环境（包括但不限于环境或室内空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层或任何建筑物、结构、设施或固定装置内）。

“代表”是指，就任何人而言，这些人的董事、经理、高级职员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、投资银行家、顾问、代理人和其他代表。

“RPC 401（k）计划”是指RPC，Inc. 401（k）计划。

“制裁管辖”是指成为全面制裁目标的任何国家或领土（目前，古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚和乌克兰境内所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区，以及被俄罗斯联邦占领的乌克兰赫尔松州和乌克兰扎波罗热州地区）。

111

“受制裁人员”是指（a）姓名列于政府名单上的人员，（b）受制裁司法管辖区政府拥有或控制的人员，（c）位于受制裁司法管辖区、有组织或通常居住的人员，或（d）由（a）、（b）或（c）条中提及的一个或多个人员直接或间接拥有50%或以上的人员（在适用范围内）。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“软件”是指任何形式或媒介的计算机软件（包括小程序和移动应用程序），包括源代码、对象代码和可执行代码，连同所有相关的用户手册和指南、程序员文档和开发人员笔记和注释、图表、图表、图表和流程图，以及其他文档。

“特定股东”是指1994年8月25日LOR，RCTLOR，LLC，Rollins Holding Company，Inc.，WNEG Investments，L.P.，RFT Investment Company，LLC，Amy R. Kreisler，Gary W. RollinsTERM3可撤销信托，Pamela R. Rollins，TERM4，Timothy C. Rollins，RFA Management Company，LLC，以及Margaret H. Rollins Rollins 2014信托。

母公司、公司或任何其他人的“附属公司”指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他法人实体，而母公司、公司或该等其他人（视情况而定）直接或间接拥有其持有人一般有权投票选举该公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他法人实体的董事会或其他理事机构的多数股本或其他股权，或以其他方式直接或间接拥有，将授予任何此类公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他法律实体控制权的股本或其他股权（其中应包括担任管理成员、普通合伙人或与任何此类实体相关的类似职位所授予的控制权），或根据《交易法》颁布的规则12b-2将被视为“子公司”的任何人；但前提是，在任何情况下，就本协议而言，公司的任何未合并合资企业均不得被视为公司的子公司。

“优越公司建议书”指由第三方作出的善意书面公司收购建议书（其中提及的“20%或以上”应以“50%以上”代替除外），经公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会（在征询其外部法律顾问以及（就公司董事会而言）公司财务顾问）的善意判断后，考虑到公司董事会或特别委员会善意认为适当的因素（包括条件、融资方面，完成此类提议的时间和可能性，以及提出此类提议的个人或团体），（a）有合理可能根据其条款完成，以及（b）如果完成，从财务角度来看，将比合并对公司股东（以他们本身的身份）更有利。

112

“上级母公司建议书”是指由第三方作出的善意书面母公司收购建议书（其中提及的“20%或以上”应以“50%以上”代替除外），该第三方根据母公司董事会的善意判断（经与其外部法律顾问和财务顾问协商后），考虑到母公司董事会善意认为适当的因素（包括条件、融资方面、完成的时间和可能性，以及提出该等建议书的个人或团体），（a）有合理可能按照其条款完成，（b）如果完成，从财务角度来看，对母公司股东（以其本身的身份）将比合并更有利。

“纳税申报表”是指任何报告、申报表（包括信息申报表）、退款索赔、选举、估计报税、申报、声明或其他要求向政府实体提交或实际提交的与税收有关的文件，包括任何附表或附件，并包括其任何修订。

“税”是指（a）任何政府实体征收的任何和所有税收、费用、征税、关税、关税、关税和其他类似的费用，在每种情况下，属于税收性质，包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、逃避税、净资产、股本、替代或附加最低限度、环境、使用、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、预扣税、从价、印花税、转让、增值税和收益税，以及（b）任何利息、罚款、罚款或对上述任何一项的补充。

“第三方”指公司、母公司、Merger Sub I、Merger Sub II及其各自关联公司以外的任何人。

“交易文件”是指本协议、表决协议、登记权协议、股东协议。

“非关联股东”是指除特定股东以外的公司股东。

“WARN法案”是指1988年《工人调整和再培训通知法》以及任何类似的州或地方法律。

“故意违约”是指任何一方的作为或不作为导致的任何违反本协议的行为，如果该一方知道或应该知道采取该行动或不采取该行动将构成违反本协议。

113

第8.5节其他地方定义的术语。本协议其他地方定义了以下术语，如下所示：


任期		科
协议		序言
基本金额		第5.9（c）节）
议价损害赔偿的好处		第7.2节
记账式股份		第2.2（b）（二）节）
注销股份		第2.1（a）款（三）项）
大写时间		第3.2（a）款）
现金代价		第2.1（a）（i）款）
证书		第2.2（b）（i）节）
清仓日期		第5.6（b）节）
收盘		第1.3节
截止日期		第1.3节
公司		序言
公司203假设		第3.3节
公司董事会		独奏会
公司董事会推荐		独奏会
公司章程		第3.1（b）款）
公司变更董事会推荐		第5.3（a）款）
公司章程		第3.1（b）款）
公司转换限制性股票		第2.4（b）款）
公司设计者		第1.4（a）款）
公司披露函		第三条
公司员工		第5.8（a）节）
公司财务报表		第3.7（b）款）
公司租赁不动产		第3.18（b）款）
公司物资合同		第3.13（a）款）
公司通知期		第5.3（f）节）
公司自有不动产		第3.18（a）款）
公司许可证		第3.6（a）款）
公司物业		第3.18（b）款）
公司不动产租赁		第3.18（b）款）
公司关联方合同		第3.25款
公司SEC文件		第3.7（a）款）
公司第5.1（c）节代表		第8.3（c）节）
公司股东批准		第3.3节
公司股东大会		第3.5节
公司子公司		第3.1款（a）项）
公司终止费		第7.3（a）款）
公司顶级经销商		第3.26（a）款）
公司顶级供应商		第3.26（a）款）
保密协议		第5.2（b）节）
D & O保险		第5.9（c）节）
异议股份		第2.3节
效果		第8.4节
可执行性例外		第3.3节
交换代理		第2.2（a）款）
外汇基金		第2.2（a）款）
首次生效时间		第1.3节
表格S-4		第3.5节

114


任期		科
零碎股份代价		第2.1（a）（i）款）
获弥偿当事人		第5.9（a）款）
保险单		第3.19款
拟税务处理		第5.10（a）款）
联合委托书/招股书		第3.5节
转递函		第2.2（b）（i）节）
合并I		独奏会
合并I合并证明书		第1.3节
Merger I Surviving Corporation		第1.1（a）款）
合并I存续公司普通股		第2.1（a）（二）节）
合并II		独奏会
合并II合并证明书		第1.3节
合并II存续公司		第1.2（a）款）
合并对价		第2.1（a）（i）款）
合并子I		序言
合并子II		序言
合并		独奏会
新计划		第5.8（b）节）
其他公司计划		第5.8（e）节）
外部日期		第7.1（b）款）
家长		序言
家长203个假设		第4.3（a）款）
母板		独奏会
母板推荐		独奏会
家长附例		第4.1（b）款）
董事会推荐之母变更		第5.4（a）款）
家长章程		第4.1（b）款）
母公司普通股发行		独奏会
家长公平意见		第4.34款
母公司财务报表		第4.8（b）款）
家长保险单		第4.20款
母租赁不动产		第4.19（b）款）
家长通知期		第5.4（f）款）
父母拥有的不动产		第4.19（a）款）
家长许可		第4.7（a）款）
父母财产		第4.19（b）款）
母不动产租赁		第4.19（b）款）
母关联方合同		第4.28款
母公司SEC文件		第4.8节（a）款）
家长第5.1节（a）代表		第8.3（b）节）
父软件		第4.17（h）款）
母股东批准		第4.3（a）款）
母公司股东大会		第4.21款
母子公司		第4.1（a）款）

115


任期		科
家长终止费		第7.3（c）节）
母公司顶级经销商		第4.30（a）款）
母公司顶级供应商		第4.30（a）款）
付款额		第5.15款
付款信		第5.15款
计划终止日期		第5.8（d）节）
潜在交易		独奏会
提供方		第5.2（a）节）
注册权协议		独奏会
替换设计者		第1.4（a）款）
克制		第6.1（c）款）
Rev. Proc。2018-12		第5.10（d）节）
SEC		第3.7（a）款）
第二次生效时间		第1.3节
第16款		第5.12款
特别委员会		独奏会
特别委员会建议		独奏会
股东协议		独奏会
股票对价		第2.1（a）（i）款）
商业秘密		第8.4节
Truist证券		第3.20款
投票协议		独奏会
富国银行证券		第4.22款

第8.6节标题。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第8.7节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定任何此类条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而最大限度地实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

第8.8节全部协议。本协议（连同本协议的附件）、投票协议、注册权协议、股东协议、保密协议和清洁团队协议构成各方的全部协议，并取代各方之间或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议（保密协议和清洁团队协议除外）和谅解。根据DGCL第268（b）节，公司披露函、母公司披露函以及将就本协议交付的类似文件或文书，如对本协议所载的陈述、保证、契诺或条件进行修改、补充、限定或作出例外，就DGCL的任何条款而言，不应被视为本协议的一部分，但应具有本协议规定的效力。

116

第8.9节任务。未经其他各方事先书面同意，本协议不得由任何一方依法实施或以其他方式转让。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。任何声称违反本协议的转让将从一开始就无效。

第8.10节无第三方受益人。本协议对每一方及其各自的继承人和受让人具有约束力并仅对其有利，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或不应授予任何其他人任何根据本协议或因本协议而具有的任何性质的权利、利益或补救措施，但（a）自第一个生效时间起及之后，公司股份持有人收取合并对价和任何零碎股份对价的权利，以及公司股权奖励持有人收取对价的权利，根据本协议的条款，以及（b）在第一个生效时间之后有权根据第5.9节的规定就这些规定获得赔偿、预支费用、开脱罪责或保险利益的任何人，包括受赔偿的当事人。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，只为双方的利益服务。

第8.11节相互起草；口译。各缔约方均参与了本协定的起草工作，各缔约方均承认这是缔约方之间广泛谈判的结果。如出现意图或解释的歧义或问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。就本协定而言，只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。本协议中使用的“包括”和“包括”等字样及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等字样。除另有说明外，本协议中所有提及的“部分”和“展品”均意在指本协议的部分以及本协议的展品。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议下”等词语和类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指出现此类词语的任何特定章节或条款。本协议中所有提及的“$”均意在指美元。除非本文另有特别规定，否则“既不”、“也不”、“任何”、“非此即彼”和“或”这些术语不应被视为排他性的。“应”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效果。“到程度”一语指的是到了什么程度，这句话不能简单地指“如果”。如果在此之前、在此期间或之后根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的一段时间内的最后一天不是营业日，则该期间应在紧接其后的营业日结束。除另有说明外，“提供”“提供”或类似进口条款是指（i）在公司为拟进行的交易而维护的电子数据室中向母公司及其代表提供

117

根据本协议或在母公司为本协议所设想的交易（如适用）而维护的电子数据室中提供给公司及其代表，或（ii）在每种情况下，在本协议日期之前由公司或母公司向美国证券交易委员会公开提交或提供。凡就任何人提述“正常过程”或“正常业务过程”，均指该人在该人的正常业务过程中采取或未采取的与该人以往惯例一致的行动。“书写”、“书写”及类似术语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。凡提述任何成文法则或法律，即视为提述不时修订的成文法则或法律，以及据此颁布的任何规则或条例。对任何合同的提述，包括本协议和其他交易文件，均指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该合同。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。除非另有说明，否则自或通过任何日期的提述分别指自和包括或通过和包括。

第8.12节管辖法律；同意管辖；放弃陪审团审判。

（a）本协议以及与本协议有关的所有索赔和诉讼因由应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑根据法律冲突原则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）可能适用的法律，这些法律将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

（b）每一方不可撤销地同意，由本协议任何一方或其继承人或受让人提起的与本协议有关的任何诉讼以及与本协议有关的权利和义务，或与本协议或本协议的谈判有关的任何索赔或诉讼因由，将仅在特拉华州衡平法院和特拉华州内由此产生的任何州上诉法院提起和裁定（或者，如果特拉华州衡平法院对特定事项没有标的管辖权，特拉华州内的任何州或联邦法院）。每一方在此不可撤销地就其自身和其财产的任何此类诉讼程序一般和无条件地服从上述法院的属人管辖权，并同意其不会在除上述法院之外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的任何交易或本协议的谈判有关或由此产生的任何诉讼。每一方当事人在此不可撤销地放弃，并同意不在与本协议或本协议所设想的交易有关的任何程序中主张作为抗辩、反请求或其他方式，（i）任何声称其本人不因任何原因而不受上述指定法院的管辖的主张，但未按照本条第8.12款送达除外；（ii）任何声称其本人或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的管辖权或在该等法院启动的任何法律程序的主张（无论是通过送达通知，判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式的扣押）和（iii）在适用法律允许的最大范围内，任何声称（a）在该法院的诉讼程序是在不方便的法院提起的，（b）该诉讼程序的地点不适当或（c）本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行。尽管有上述规定，每一方当事人都同意，任何此类程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他法域执行。每一当事方不可撤销地同意以第8.3节通知规定的方式送达诉讼程序，并同意以这种方式作出的送达具有与在特拉华州亲自送达该当事人相同的法律效力和效力。本协议不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

118

（c）每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地放弃就本协议和任何协议直接或间接产生或有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利每一方都证明并承认（i）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此类豁免，（ii）它理解并考虑了此类豁免的影响，（iii）它自愿作出此类豁免，并且（iv）它已被induual

第8.13节对应方。本协议可由任何数目的对应方签署，包括以传真或其他电子传输方式签署，每份协议均应为原件，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议自公司、母公司、合并子I和合并子II收到对方签署的对应本协议之日起生效。直至且除非公司一方面与母公司、合并子I和合并子II应已收到由另一方签署的本协议的对应方，本协议不再生效，且任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通讯）。以.PDF格式的电子传输或传真方式交换完全执行的协议（对应方或其他方式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

第8.14节具体表现。双方同意，如果公司、母公司、Merger Sub I或Merger Sub II违反其各自在本协议项下的任何义务，将发生无法弥补的损害，在法律上不存在适当的补救措施，损害将难以确定，因此，（a）双方有权获得一项或多项禁令，以防止或补救违反本协议的行为，并有权具体履行本协议的条款，包括一方有权促使对方按照本协议的条款和条件完成合并和本协议所设想的其他交易，在每种情况下，在特拉华州衡平法院，或者，如果该法院不具有标的管辖权，则在位于特拉华州的任何联邦法院或任何特拉华州法院，这是他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充，（b）双方放弃任何与获得任何特定履行或禁令救济有关的担保或过账任何债券的要求，以及（c）双方将在任何针对特定履行的行动中放弃在法律上对补救措施适当性的抗辩。

119

在不违反第7.3（f）节的情况下，任何一方在任何时候追求具体履行将不被视为选择补救办法或放弃追求该缔约方可能有权享有的任何其他权利或补救办法的权利，包括在实质性违反第5.3节或第5.4节、故意违反或欺诈的情况下，对一方所招致或遭受的责任或损害寻求补救办法的权利。

【签名页如下】

120

作为证明，母公司、Merger Sub I、Merger Sub II和公司已促使本协议由其各自的高级人员正式授权于上述首次写入的日期签署和交付。


家长

MasterCraft Boat Holdings, Inc.

签名：		/s/Bradley M. Nelson
姓名：		Bradley M. Nelson
职位：		首席执行官

合并子I

TITAN MERGER SUB 1，INC。

签名：		/s/Bradley M. Nelson
姓名：		Bradley M. Nelson
职位：		首席执行官

合并次级II

TITAN MERGER SUB 2，LLC

签名：		/s/Bradley M. Nelson
姓名：		Bradley M. Nelson
职位：		首席执行官

公司

Marine Products Corporation

签名：		/s/Ben M. Palmer
姓名：		Ben M. Palmer
职位：		总裁兼首席执行官