文件
Okta, Inc.
经修订及重述
外部董事薪酬政策
本外部董事薪酬政策的目的（本“政策”）的特拉华州公司Okta, Inc.（“公司”），是提供一个总薪酬方案，使公司能够长期吸引和留住高素质董事，他们不是公司或其子公司的雇员或高级管理人员（“外部董事”），担任公司董事会（以下简称“董事会”）的板”).为推进上述目的，应向所有外部董事就向公司提供的服务支付如下补偿：
1.现金保留者
自2026年3月19日起，董事会、首席独立董事以及董事会任何常设委员会（可能不时组成）的成员和主席的现金保留人修订如下：
(a)年度董事会成员保留人.35000美元，用于普遍可用和参加理事会的会议和电话会议。
(b)牵头独立董事.每年20,000美元，用于担任董事会首席独立董事的服务。
（c）委员会成员的额外保留人.下面的保留人员既反映了公司目前的委员会结构，也反映了如果将薪酬和公司治理委员会分成两个委员会将适用的结构。适用的聘用者取决于有效的委员会结构。
审计委员会主席：26000美元
审计委员会成员：13000美元
薪酬委员会主席：20000美元
薪酬委员会成员：10000美元
薪酬和公司治理委员会主席：20000美元
薪酬和公司治理委员会成员：1万美元
提名和公司治理委员会主席：12000美元
提名和公司治理委员会成员：6000美元
自2027年2月1日起，董事会、首席独立董事以及董事会任何常设委员会（可能不时组成）的成员和主席的现金保留人修订如下：
（d）年度董事会成员保留人.35000美元，用于普遍可用和参加理事会的会议和电话会议。
（e）牵头独立董事.每年30,000美元，用于担任董事会首席独立董事的服务。
（f）委员会成员的额外保留人.下面的保留人员既反映了公司目前的委员会结构，也反映了如果将薪酬和公司治理委员会分成两个委员会将适用的结构。适用的聘用者取决于有效的委员会结构。
审计委员会主席：26000美元
审计委员会成员：13000美元
薪酬委员会主席：20000美元
薪酬委员会成员：10000美元
薪酬和公司治理委员会主席：24000美元
薪酬和公司治理委员会成员：12000美元
提名和公司治理委员会主席：12000美元
提名和公司治理委员会成员：6000美元
（g）现金保留金支付时点.所有现金保留金按季支付。
2.股权保留者
根据本政策向外部董事授予的所有股权保留人奖励将是自动和非全权决定的（无需董事会、薪酬委员会或薪酬和公司治理委员会采取任何额外的公司行动），并将根据以下规定进行：
(a)修订.董事会、薪酬委员会或薪酬及企业管治委员会可酌情更改或以其他方式修订根据本政策授予的奖励条款，包括但不限于在董事会、薪酬委员会或薪酬及企业管治委员会决定作出任何该等更改或修订之日或之后授予的相同或不同类型的奖励的股份数目。
(b)首次股权授予。首次获委任为董事会成员时，外部董事应获得经修订的公司2017年股权激励计划首次授予的限制性股票单位（“2017年计划"），截至授予日的公平市场价值（如2017年计划所定义）为530,000美元。首次股权授予的限制性股票单位，应于当日的每个周年日分三期等额授予
该外部董事获委任为董事会成员，但须待该外部董事在该归属日期继续担任外部董事后，方可作实。
（c）年度股权授予.每位外部董事应获得2017年计划下的限制性股票单位的年度股权授予，截至授予日，其公平市场价值（定义见2017年计划）为245,000美元。受限制股份单位须于（i）授出日期的一周年或（ii）下一次股东周年例会之前的日期中较早者全数归属，在任一情况下，须受该外部董事透过该归属日期继续担任外部董事的规限。年度全部股权授予对象为公司年度股东大会选举/连选连任的外部董事。
（d）加速度.根据本政策授予的所有限制性股票单位应在紧接某项出售活动（定义见2017年计划）结束前全部归属，但以此为条件。
3.费用
公司将补偿外部董事因作为外部董事出席董事会或其任何委员会会议或以其他方式履行服务而产生的一切合理的自付费用。
修订重述日期：2026年6月18日