附件（a）（2）

Altmore BDC，Inc.

修正和重述条款

第一:Altmore BDC，Inc.（以下简称“公司”）希望并确实在其公司章程中（目前有效且以下经修订）以本章程中规定的方式进行修订和重述。修订和重述（“条款”）。

第二:以下条款是《公司章程》的所有条款，目前有效，并在此进行了修订和重述:

第一条

姓名

公司名称为:Altmore BDC，Inc.（“公司”）。

第二条

目的

公司成立的目的是从事任何合法的行为或活动，根据马里兰州现行或以后生效的一般法律，可以组织公司，包括但不限于或有义务，根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）作为业务发展公司从事业务。

第三条

州内的常驻代理人和主要办事处

公司在马里兰州的常驻代理人的名称是公司信托股份有限公司，其地址是马里兰州路德维尔蒂尼蒙市约克路2405号201室，邮编:21093。该公司在马里兰州的主要办事处的街道地址是马里兰州路德维尔蒂尼蒙路德约克路2405号201号套房的公司信托公司。

第四条

关于定义、限制的规定
及规管香港特别行政区的某些权力
公司与股东和董事的关系

第4.1节。董事的人数、空缺、分类和选举。公司的业务和事务应在公司董事会（“董事会”或“董事”）的指导下进行管理。公司的董事人数为五名，只有根据公司章程（“章程”）或公司章程（“章程”），董事会才可以增加或减少董事人数，但不得少于马里兰州一般公司法（“MGCL”）要求的最低人数。董事应具备章程中规定的资格（如果有的话）。

董事会分为三个级别， 指定的一类， 第二类和第三类， 在数量上尽可能接近相等， 一类董事的任期应在每次年度股东大会上届满， 并且在所有情况下，对于每位董事，该任期应延长至其继任者当选为止，并应符合资格，或直至其较早辞职为止， 被免职， 死亡或丧失行为能力。因董事人数增加而增加的董事职位，应尽可能在各类别之间平均分配。第一类董事的当前任期将在公司成立后的第一次年度股东大会上届满；第二类董事的当前任期将在公司成立后的第二次年度股东大会上届满；第三类董事的当前任期应在公司成立后的第三次年度股东大会上届满。按照这样的条款， 在每一次年度股东大会上， 董事人数等于该类别董事的人数，该类别董事的任期在该会议召开时届满（或， 如果更少， 应选举适当提名和符合选举资格的董事人数，任期至当选后的第三次年度股东大会为止。尽管有规则规定，这三类董事的人数应尽可能接近相等， 在授权董事人数发生任何变化的情况下， 当时继续担任该职务的每位董事仍应继续担任该董事所属类别的董事，直至其当前任期届满， 或者他或她之前的死， 辞职或免职。董事的姓名应在其继任人正式当选和符合资格之前任职:，

Steven Ham-一级导演

Mina Guiahi-二级导演

Hyung-Jin Patrick Kim-二级导演

Yul Kwon-三级导演

George Stelljes III-三级董事

董事会应填补因董事人数增加或其他原因导致的董事会空缺。此外，公司在根据MGCL第3-802条有资格进行MGCL第3-804（c）条规定的选举时选择，除非董事会在制定任何类别或系列的优先股（定义见下文）的条款时提供，或《投资公司法》可能要求的条款，董事会的任何和所有空缺只能由剩余的在职董事中的多数人投赞成票来填补，即使剩余的董事不构成法定人数，而任何被选来填补空缺的董事，应在出现该空缺的整个董事任期的剩余时间内任职，直到继任者正式当选并符合资格为止。

第4.2节。非同寻常的行动。除第5.7节（有关罢免董事），第6.1节（有关批准某些宪章修正案）和第6.2节（有关批准某些行动和对宪章的某些修正案）中明确规定外，尽管法律有任何规定允许或要求采取任何行动，或由有权投更多票的股份持有人的赞成票批准，如果董事会宣布建议采取任何此类行动，并由有权就该事项投票的所有股东的赞成票采取或批准，则任何此类行动均应有效。

第4.3节。法定人数。有权亲自或通过代理人出席有权投票的多数票的股东（不考虑类别）应构成任何股东大会的法定人数，除非涉及任何此类事项，根据适用的法规或监管要求或章程，需要对一个或多个类别或系列的股票进行单独表决的批准，在这种情况下，有权在该事项上以此类类别或系列方式投票的多数股份的持有人亲自出席或由代理人出席，应构成法定人数。

第4.4节。股票发行经董事会授权.董事会可以授权公司不时发行任何类别或系列的股票（无论是现在还是以后授权的），也可以发行可转换为其任何类别或系列的股票的证券或权利（无论是现在还是以后授权的），对于董事会认为可取的对价（如果有的话）（或在股票分割或股票股利的情况下不考虑对价），应遵守章程或细则中规定的限制或限制（如果有的话）。

第4.5节。优先购买权和评估权。除非董事会根据第5.4节规定了分类或重新分类的股票的条款，或者合同另有规定，任何股东不得有任何优先购买权，以购买或认购公司的任何额外股票或公司可能发行或出售的公司的任何其他证券。任何股东均无权根据MGCL的第3条，第2项或任何后续法规行使异议股东的权利（包括根据MGCL第3-708（a）条或任何后续法规获得的此类权利）。

第4.6节。董事会的决定。对下列任何事项的认定， 由董事会或根据董事会的指示做出，与章程一致， 应是最终和决定性的，并应对公司和其股票的每个持有人具有约束力:公司在任何时期的净收入的金额和在任何合法可用于支付股息的时间的资产金额， 赎回其股票或支付其股票的其他分配；缴入盈余的金额， 净资产， 其他盈余， 年度或其他现金流量， 来自运营的资金， 净利润， 净资产超过资本， 出售资产的未分配利润或利润超过损失的部分；数额， 目的， 创造的时间， 增加或减少， 任何准备金或费用的变更或取消及其适当性（无论是否已将产生此类准备金或费用的任何义务或责任置之不理， 支付或解除）；对《宪章》任何条款（包括任何条款）的任何歧义的解释或解决， 偏好， 转换或其他权利， 投票权， 限制， 对股息或其他分配的限制， 赎回公司任何类别或系列股票的资格或条款或条件）或细则；公允价值， 或任何销售， 在确定公允价值时应采用的出价或要价， 公司拥有或持有的任何资产或公司的任何股票；公司任何类别或系列的股票数量；与收购有关的任何事项， 公司对任何资产的持有和处置；对与任何人达成的一项或多项协议的条款和条件的任何解释， 公司， 协会， 公司， 信任， 合伙（有限或普通）或其他组织；董事的报酬， 军官们， 公司的雇员或代理人；或与公司的业务和事务有关或适用法律要求或允许的任何其他事项， 章程或细则或其他由董事会决定，

第4.7节。罢免董事。一类或多类或系列优先股的持有人有权选举或罢免一名或多名董事，任何董事或整个董事会，在任何时候，只有在有正当理由的情况下，并且只有在董事选举中通常有权投票的至少三分之二的赞成票的情况下，才能被免职。就本款而言，“原因”对于任何特定董事而言，是指对重罪的定罪或有管辖权的法院的最终判决，该法院认为该董事通过恶意或主动和故意的不诚实行为对公司造成了明显的重大损害。

第五条

股票

第5.1节。授权股份。公司有权发行500,000,000股股票， 最初包括499,950,000股普通股， 每股面值0.00 1美元（“普通股”）， 以及5万股优先股， 每股面值0.00 1美元（“优先股”）。所有法定股票的票面价值总额为50万美元。如果一类或一系列股票的股票根据本第五条被分类或重新分类为另一类或一系列股票的股票， 前一类或系列的授权股份数量应自动减少，后一类或系列的股份数量应自动增加， 在每种情况下，按如此分类或重新分类的股份数量计算， 因此，公司有权发行的所有类别和系列的股票总数不得超过本款第一句所述的股票总数。董事会， 在整个董事会多数成员的同意下， 在股东不采取任何行动的情况下， “可以不时修改章程，以增加或减少公司有权发行的任何类别或系列的股票总数或股票数量。，

第5.2节。普通股。每一普通股应赋予其持有人一票表决权。董事会可以通过设置或更改优先权，转换权或其他权利，投票权，特权，限制，股息或其他分配的限制，不时将任何未发行的普通股分类或重新分类为一个或多个类别或系列的股票，每个类别或系列的资格以及赎回条款和条件。

第5.3节。优先股。董事会可以通过设置或更改优先权，转换权或其他权利，投票权（包括排他性投票权，如果有的话），特权，不时将任何系列的未发行优先股分类或重新分类为一个或多个类别或系列的股票，股息或其他分配的限制，条件以及每个类别或系列的赎回条款和条件。

第5.4节。分类或重新分类的股份。在发行任何类别或系列的分类或重新分类的股票之前， 董事会应通过决议:（a）指定该类别或系列，以区别于公司所有其他类别和系列的股票；（b）指定该类别或系列中要包含的股份数量；（c）设置或更改， 在遵守公司当时发行在外的任何类别或系列股票的明确条款的前提下， 偏好， 转换或其他权利， 投票权（包括独家投票权， （如果有的话）， 特权， 限制， 对股息或其他分配的限制， 每个类别或系列的资格以及赎回条款和条件；（d）促使公司向马里兰州评估和税收部（“SDAT”）提交补充条款。根据本第5.4条（c）款设定或更改的任何类别或系列的股票的任何条款，都可能取决于章程以外可查明的事实或事件（包括董事会的决定或其他事实）或公司控制范围内的事件），并且其持有人之间可能会有所不同， 但该等事实的发生方式， “事件或变更应根据该类别或系列股票的条款进行操作，这些条款已在补充条款或其他宪章文件中明确阐明，这些文件已由SDAT接受备案或提交给SDAT。，

第5.5节。检查帐簿和记录。根据适用法律有资格检查公司的账簿，股票分类账或公司其他指定文件的股东，如果董事会确定该股东有不正当的目的要求进行此类检查，则无权进行此类检查。在将公司的帐簿，股票分类帐或公司的其他指定文件提供给检查之前，董事会或其指定人员可以对股东使用公司的帐簿，股票分类帐或公司的其他指定文件施加合理的限制。第5.5节中的任何内容均不得解释为扩大股东根据适用法律获得或检查公司账簿和记录的权利。

第5.6节。章程和附则。所有获得公司股票的人都获得相同的股票，所有股东的权利和所有股票的条款均受章程和细则的规定约束。公司董事会在任何时候都有权制定、修改、修改或废除公司章程。

第六条

修订；某些特殊交易

第6.1节。一般的修正。在获得董事会和/或股东的必要批准后，公司保留不时根据法律授权对章程进行任何修改的权利，包括修改条款或合同权利的任何修改，正如在宪章中明确规定的，任何已发行股票的股份。本章程授予股东、董事和高级职员的所有权利和权力均受此保留的约束。

第6.2节。批准某些非常行动和章程修正案。股东对以下特别行动和《宪章》修正案的批准，要求有权在董事选举中至少投票80%的股东投赞成票，每个类别或系列的股票的持有人作为一个单独的类别进行投票:

（a）对章程的任何修订，使普通股成为“可赎回证券”，以及将公司从“封闭式公司”转换为“开放式公司”（根据《投资公司法》的定义）的任何其他建议；

（b）法团的清盘或解散，以及为进行该等清盘或解散而对章程作出的任何修订；

（c）对第4.1条、第4.2条、第4.7条、第6.1条或本6.2条的任何修订，或与该等条文不一致的任何修订；及

（d）MGCL规定须经股东批准的任何合并、合并、转换、股份交换或出售或交换公司的全部或实质上全部资产；及

（e）（a）公司与（b）人之间的任何交易， 或一组共同行动的人（包括， 没有限制， 就1934年《证券交易法》第13（d）条而言，是“集团”， 经修正后， 或任何后续规定）， 有权行使或指导行使的， 或获得行使或指导行使的权利， 直接或间接， 除了仅凭借可撤销的委托书， 在董事的选举中，一般有十分之一或更多的投票权， 或任何控制的人， 受其控制或受其共同控制， 或受雇于或以代理人的身分行事， 任何这样的人或这样的团体的成员；提供， 然而， 那， 如果连续董事（定义如下）， 由至少大多数此类连续董事投票， 除董事会批准外， 批准这样的提议， 上述（a）-（e）项所指的交易或修订， 有权对该事项进行表决的多数票的持有人的赞成票应足以批准该提案， 交易或修改；并进一步提供， 那， 就上述（b）项所提述的任何交易而言， 如果该交易获得持续董事的批准， 由至少大多数此类连续董事投票， 除非MGCL，否则不需要股东批准此类交易， “《投资公司法》或《章程》或《细则》的其他规定需要获得批准。，

就本第六条而言，“连续董事”是指（i）在本文第4.1节中确定的董事，由董事会提名选举填补董事会空缺并经第4.1节确定的多数董事批准的董事或被提名选举的任何继任董事并由提名或选举时在董事会中的多数连续董事或继任连续董事批准（如适用）。

第七条

责任限制；赔偿
和预支费用

第7.1节。责任限制。在马里兰州不时生效的法律允许限制公司董事和高级职员责任的最大范围内，公司现任或前任董事或高级职员不应对公司或其股东承担金钱损失的责任。

第7.2节。赔偿和预支费用。在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内， 公司应赔偿损失。并在法律程序的最终处置之前，向（a）任何因以下原因而成为或威胁成为法律程序一方的公司现任或前任董事或高级人员的个人支付或偿还合理的费用或者说她在这个职位上的服务， 或（b）任何个人， 作为公司的董事或高级职员，并应公司的要求， 担任或曾经担任过董事， 警官， 合伙人， 成员， 另一公司的经理或受托人， 房地产投资信托基金， 伙伴关系， 合资企业， 有限责任公司， 信任， 雇员福利计划或其他Enterprise，并且由于其以该身份任职而成为或威胁成为诉讼程序的一方。公司有权， 经董事会批准， 向以上述（a）或（b）中所述的任何身份为公司的前身服务的人以及公司或公司的前身的任何雇员或代理人提供此类补偿和预支费用。“董事会可以采取必要的行动来执行第7.2节。，

尽管有上述规定，根据本第7.2条预支的任何费用不得向任何人预支，除非且仅在以下情况下，向公司交付（a）该人对其诚信信念的书面确认公司根据MGCL进行赔偿所必需的行为标准已得到满足，并且（b）由该人或代表该人作出的书面承诺，以偿还任何预付款，如果该预付款最终应由最终决定，该人未达到根据MGCL进行赔偿所必需的适用行为标准的不可上诉的司法裁决。任何此类承诺应是该人的无限，无息的一般义务，但无需担保，并应由公司接受，而无需参考该人的财务能力进行偿还。

第7.3节。投资公司法。在公司根据《投资公司法》选择成为业务发展公司时，本第七条的规定应受《投资公司法》的要求和限制的约束。

第7.4节。修改或废除。既不修改或废除本第七条，也不通过或修改与本第七条相抵触的《宪章》或细则的任何其他规定，应适用于或在任何方面影响本第七条前述各节对在该修正，废除或通过之前发生的任何行为或不行为的适用性。

第八条

投资公司法

当公司根据《投资公司法》选择成为业务发展公司时，如果与《投资公司法》的要求和限制有任何不可调和的冲突，则应以《投资公司法》的要求和限制为准。

第三:这些条款得到了董事会多数成员的批准，在法律要求的批准时，没有任何有权就该事项进行表决的股票尚未发行或认购。

第四:公司主要办公室的当前地址如本条款第三条所述。

第五:公司目前在马里兰州的常驻代理人的名称和地址在本条款的第三条中列出。

第六:公司董事的人数和现任董事的姓名载于本章程第4.1节。

第七:公司有权在紧接这些条款之前发行的股本总数为100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，所有法定股票的面值总额为1,000,000美元。

第八:公司在本章程生效后有权发行的股本总数为500,000,000股，最初包括499,950,000股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）和50,000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”），所有法定股票的面值总额为500,000美元。普通股和优先股的优先权和其他权利分别在第4.2节和第4.3节中规定。

第九:签署人承认这些条款是公司的公司行为，并且，对于所有需要在宣誓后核实的事项或事实，签署人承认，尽其所知，信息和信念，这些事项和事实在所有重要方面都是真实的，并且本声明是根据伪证罪的处罚做出的。

【签名页如下】

公司已于2021年11月24日以其名义并由以下签署人代表其签署了这些修订和重述条款，以昭信守。