美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年3月22日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 合并） |
（委托档案号） | （IRS雇主 识别号） |
333 Lakeside Drive，Foster City，California
（主要行政办公室地址）
（邮编）
(650) 574-3000
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
↓根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
↓根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 所在各交易所名称 |
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若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目7.01。 | 监管FD披露。 |
2024年3月22日，特拉华州公司（“母公司”或“吉利德”）吉利德科学公司发布新闻稿，宣布完成对特拉华州公司CymaBay Therapeutics，Inc.（“公司”）的收购。该公司的一份副本作为8-K表格的本当前报告的附件 99.1附后，并以引用方式并入本文。
就经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第18条而言，本表格8-K和附件 99.1的第7.01项和第9.01项中的信息不应被视为“已提交”，或以其他方式受该条规定的责任的约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年证券法或交易法提交的任何文件中，无论此类文件中的任何通用合并语言如何。
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
如先前披露，于2024年2月11日，吉利德与母公司、公司及Pacific Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“买方”）订立了一份合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议的条款，2024年3月22日，吉利德完成了对该公司的收购。
根据合并协议，并根据该协议的条款和条件，买方于2024年2月23日开始要约收购（“要约”），以购买公司所有已发行和流通在外的普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（不包括（i）公司在紧接合并生效时间之前拥有的股份（包括在公司库房中持有的股份）和（ii）在要约开始日期和紧接母公司合并生效时间之前拥有的股份，买方或母公司的任何其他直接或间接全资子公司）以每股32.50美元的价格（“发售价”），以现金净额向卖方支付，不计利息，并须缴纳任何必要的预扣税款。
该要约于美国东部时间2024年3月21日晚11点59分后1分钟到期。根据要约的存托人Equiniti Trust Company，LLC，在要约中，93,682，371股股份被有效投标且未被撤回，约占已发行股份的77.3%（不包括通过保证交付通知交付的5,095，996股股份，约占已发行股份的4.2%）。投标的股份数目满足要约的条件，即有有效投标但未有效撤回的股份，连同买方及其联属公司拥有的所有其他股份（如有）（该术语在特拉华州一般公司法（“DGCL”）第251（h）（6）条中定义）一起考虑，占要约到期时已发行股份总数的50%以上的一股股份（包括，为免生疑问，因认股权证“无现金行使”购买股份而成为流通股的所有股份）；但条件是，在要约中投标的股份未被“存托人”“接收”（因为这些术语在DGCL第251（h）（6）条中定义应被排除）。要约的所有条件已获满足或豁免，吉利德和买方接受支付所有有效投标且未有效撤回的股份。
要约完成后，合并协议所载合并的余下条件已获满足或豁免，并于2024年3月22日，买方根据DGCL第251（h）条与公司合并并并入公司，公司为存续公司（“合并”）。紧接合并生效时间前已发行的每一股股份（不包括（i）公司在紧接合并生效时间前拥有的股份（包括在公司库房中持有的股份），（ii）母公司、买方或母公司的任何其他直接或间接全资附属公司在要约开始日期及紧接合并生效时间前拥有的股份，（iii）买方根据要约不可撤销地接受购买的股份和（iv）已根据DGCL适当行使和完善其对该等股份的评估要求且在合并生效时间之前既未撤回也未丧失该等权利的股东所持有的股份）被转换为收取相当于发售价的现金金额的权利，以现金净额支付给卖方，不计利息，并须缴纳任何必要的预扣税款。
吉利德为收购要约和合并中的股份而支付的总对价约为43亿美元。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品
以下附件 99.1是根据本项目9.01提供的。
| 附件 数 |
说明 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年3月22日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 吉利德科学公司 | |||
| 签名： | /s/安德鲁·迪金森 | ||
| 姓名： | 安德鲁·迪金森 | ||
| 职位： | 首席财务官 | ||
日期：2024年3月22日