文件

本第五次修订和重述的交换协议（“协议“），日期为2024年5月14日，由特拉华州有限责任公司Atlas Top LLC（”布鲁克菲尔德”）、Oaktree Capital Holdings，LLC（f/k/a Atlas OCM Holdings，LLC）、特拉华州有限责任公司（“橡树”），Brookfield Oaktree Holdings，LLC（f/k/a 橡树资本，LLC），a Delaware limited liability company（“BOH“），Brookfield OCM Holdings II，LLC（f/k/a OCM Holdings I，LLC），一家特拉华州有限责任公司（”OCM控股“），Oaktree New Holdings，LLC，a Delaware limited liability company（”橡树有限责任公司“），Oaktree AIF Holdings II，LLC，a Delaware limited liability company（”Oaktree AIF”）、开曼群岛豁免公司Oaktree Holdings，Ltd.（“橡树有限公司。”）、橡树资本 Holdings，L.P.，a Delaware limited partnership（“OCGH”），OCGH ExchangeCo，L.P.，a Delaware limited partnership（“ExchangeCo"），OCGH Limited Partners（定义见下文），OpCOS（定义见下文），仅为第5.17款，Brookfield Corporation（原名Brookfield Asset Management Inc.），一家根据安大略省法律合并的公司（“国阵"），仅为第5.18款，Brookfield Asset Management Ltd.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司（“BAM”），以及不时加入本协议的其他各方根据第5.3节.本文中使用但未另行定义的大写术语具有在第1.1节.

鉴于，BN、Berlin Merger Sub，LLC、BOH（当时称为橡树资本，LLC）及其其他订约方订立一份日期为2019年3月13日的合并协议及计划（由于该等协议及计划可能会根据其条款不时修订、补充或豁免，因此“合并协议”），据此（其中包括），Berlin Merger Sub，LLC与BOH合并（“合并"）与BOH根据合并协议所载条款继续作为存续公司；

然而，OCGH是OPCO单位的所有者；

然而，根据此处规定的条款和条件，在OCGH合伙协议、任何橡树资本，LLC股权所有权计划（根据该计划发行前Oaktree单位）以及OCGH与OCGH的有限合伙人之间的任何其他安排中，OCGH的每个有限合伙人有权根据Brookfield的选择出售或交换其既得OCGH单位（此处规定的除外）：（i）向Brookfield换取现金，（ii）向Brookfield换取A类股份，（iii）向Brookfield换取Atlas Notes，（iv）向OCGH交换ExchangeCo单位或（v）上述各项的组合；

然而，根据本协议和OCGH合伙协议中规定的条款和条件，OCGH应在交易所赎回Brookfield收购的OCGH单位或注销OCGH收购的OCGH单位（如适用），因此，作为交换，应向Brookfield分配对应于已赎回或注销的OCGH单位的等值OPCO单位；

然而，根据此处规定的条款和条件，在OCGH向Brookfield分配等值OPCO单位后，OCGH立即持有的若干B类OCH单位和B类BOH单位数量等于

交付给Brookfield的等效OPCO单位应自动取消，无需任何一方采取任何进一步行动；

然而，各方打算（i）根据本协议完成的每笔现金、A类股份、Atlas Notes或上述组合的交换，在美国联邦所得税目的下被视为OCGH有限合伙人向Brookfield出售OCGH单位的应税销售，以及（ii）根据本协议完成的每笔ExchangeCo单位的交换（以及在该交易所收到的ExchangeCo单位上的任何分配）被视为根据不时修订的1986年《国内税收法典》第731条进行的分配（“代码”);

然而，双方签署了一份日期为2007年5月25日的交换协议（“原协议”);

然而，原协议经修订及重述后，于2008年3月28日签署一份经修订及重述的交换协议（“首次修订协议”);

然而，第一份经修订协议已通过执行第二份经修订及重述的交换协议而全部修订及重述，日期为2012年3月29日（“第二次修订协议”);

然而，第二份经修订协议已通过执行第三份经修订及重述的交换协议而全部修订及重述，日期为2019年9月30日（“第三次修订协议”);

然而，第三份经修订协议已通过执行第四份经修订和重述的交换协议而全部修订和重述，日期为2023年2月22日（“第四次修订协议”);

然而，第四份经修订协议第5.12节规定，经Brookfield、BOH及OCGH同意，可随时以书面形式修订、修改或放弃第四份经修订协议，而无须任何其他方批准或同意（除非该等修订、修改或放弃将在任何重大方面对任何OCGH有限合伙人相对于所有OCGH有限合伙人作为一个集团集体产生不利影响）；和

然而，Brookfield、BOH和OCGH希望以不会在任何重大方面对任何OCGH有限合伙人相对于所有OCGH有限合伙人作为一个集团集体产生不利影响的方式修订和重申第四次修订协议。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和承诺并出于良好和有价值的对价，特此确认其收到并充分，Brookfield、BOH和OCGH现同意对第四次修订协议全文进行修订和重述如下：

第一条

定义

第1.1节定义.本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“2018年10-K”指橡树资本有限责任公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格。

“加速的前Oaktree单位”是指除与其原始归属时间表有关外，已归属的任何前Oaktree单位。

“额外付款”的含义载于第2.8节.

“顾问法案”意指经修订的1940年美国《投资顾问法案》。

“附属公司”指，就任何人而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受有关人士控制或与有关人士处于共同控制之下的任何其他人士；提供了任何橡树集团成员或布鲁克菲尔德集团成员的任何基金或投资组合公司（或任何基金通过其持有投资组合公司权益的任何投资工具）不得被视为任何橡树集团成员或布鲁克菲尔德集团成员的关联公司。

“协议”具有本协议序言部分阐述的含义。

“汇总汇通告”的含义载于第2.1（a）款）.

“附属协议”指注册权协议、Atlas票据购买协议、ExchangeCo票据购买协议、看跌协议或看涨协议以及根据上述任何一项订立的任何协议。

“适用最高金额”的含义载于第2.1（b）（二）节）.

“Atlas Note最低金额”是指等于（x）（1）某一特定交易所中所有现金/股份/票据交换单位的合计当前权益价值与（2）所有此类交换单位的合计美国联邦所得税基础（在不考虑归属于任何交换单位的任何合伙负债的情况下确定）之间的差额的乘积的金额，为此目的，假设所有此类交换单位的美国联邦所得税基础等于具有最低美国联邦所得税基础的交换单位的美国联邦所得税基础，经OCGH善意确定并向Brookfield报告并经合理备份计算，不迟于适用的开放期结束后二十（20）天之日，据了解，第（2）条的结果不应低于零，以及（y）由OCGH善意确定并向Brookfield报告的在加利福尼亚州洛杉矶或纽约州纽约市须纳税的个人适用于OCGH单位处置的最高合并美国联邦州和地方所得税税率（以较高者为准）。

“Atlas Note购买协议“”是指一份票据协议，其格式大体上为附件 C到此为止。

“图集笔记”指Brookfield根据《Atlas Note购买协议》所述并可发行的Atlas Notes。

“BAM”具有本协议序言部分阐述的含义。

“BAM A类份额”指BAM的A类有限表决权股份，该等股份符合第3.1（c）款）.

“BAM注册权协议”指于2024年5月14日签立并作为附件的BAM注册权协议附件 f到此为止。

“破产事件”指BN、BAM或Brookfield为使BN、BAM或Brookfield的事务清盘而提出任何破产申请或宣布无力偿债或同意委任接管人、清盘人、受让人、托管人或受托人的日期。

“基准日期”是指2019年2月28日。

“基本费用收入”指在任何财政年度，不重复（a）由橡树集团任何成员赚取的（i）所有管理费、指定业绩费用（但不包括任何其他基于业绩的费用）、资产管理费、行政费用、交易费或类似费用的总和（在每种情况下，为任何费用抵消加总，前提是此类费用抵消（x）也作为费用包括在内，或（y）不因本条款（a）的任何其他子条款而作为基本费用收益的增加以其他方式包括在内，以符合2018年10-K第98和99页所列题为“管理费”的项目的方式计算（本条款（i）项下的金额统称为“基本费用”），再加上（ii）DL Capital或其他投资管理人的任何橡树集团成员在上述第（i）条所述类型的费用相关收益（包括任何折旧和摊销）中的权益应占的任何金额，其计算方式与2018年10-K第111页所载标题为“公司投资”的项目中捕获的金额一致（本条款第（ii）条下的金额统称为“投资费相关收益”),较少（b）（i）薪酬和福利（不包括（x）就薪酬发行的股权、（y）与奖励收入或与投资收益相关的薪酬相关的薪酬费用以及（z）与Brookfield红利基金（定义见Oaktree运营协议）相关的费用）的总和，计算方式与2018年10-K第98页所载题为“薪酬和福利”的项目一致，（ii）基于股票的薪酬和（iii）一般和管理费用（不包括折旧和摊销），以与2018年10-K第98页所载题为“一般和行政”的行项目一致的方式计算。本定义中引用的项目应使用历史原则计算，但仅限于在附件 A.为免生疑问，尽管有上述规定，基费收益应（x）不包括归属于投资收益、奖励收益或其他总额的收入

收入（按与2018年10-K第98页所列标题为“其他收入（费用），净额”和“利息费用，利息收入净额”的细列项目一致的方式计算）和（y）减去Brookfield比例减少值。

“实益拥有”具有Oaktree经营协议中该术语所赋予的含义；提供了尽管Oaktree运营协议中有任何相反的规定，根据许可控制解除转让（定义见OCGH合伙协议）转让的所有OCGH单位应被视为就本协议而言并非由许可的Oaktree持有人“实益拥有”。

“停电期间”是指，就BN A类股份或BAM A类股份而言，BN、BAM或其各自的任何关联公司作为公司或就业政策事项而施加的限制OCGH有限合伙人自由交易该等A类股份的能力的季度或其他交易“禁售期”。

“国阵A类股”指BN的A类有限投票权股份，符合第3.1（c）款）.

“国阵注册权协议”指于2019年9月30日签立并作为附件的注册权协议附件 e到此为止。

“BNRE集团成员”指（i）Brookfield Reinsurance Ltd.（与其关联公司合称，“布鲁克菲尔德再保险"）及（ii）由布鲁克菲尔德资产管理再保险顾问有限责任公司或Brookfield再保险控制或管理的任何投资基金、账户或工具。为免生疑问，本协议中提及Brookfield Reinsurance的关联公司不包括任何Brookfield Group成员。

“BOH”具有本协议序言部分阐述的含义。

“BOH经营协议”指BOH的经营协议，该协议可能会不时修订或修改。

“布鲁克菲尔德”具有本协议序言部分阐述的含义。

“布鲁克菲尔德基本费用部分”指由于（i）任何BNRE集团成员或代表任何BNRE集团成员进行的投资或（ii）由任何BNRE集团成员管理或控制的任何基金或类似投资工具进行的投资而直接或间接归属于任何BNRE集团成员的任何财政年度的基本费用收入计算中包含的基本费用的百分比。仅为说明目的，如果包含在基本费用收入中的合计基本费用为1000美元，而归属于BNRE集团成员的此类基本费用部分为50美元，那么Brookfield基本费用部分将为5%。

“布鲁克菲尔德集团”指BN、BAM及其各自的关联公司（为免生疑问，（i）OCGH、（ii）OEP及（iii）直至初始期间届满的Oaktree、BOH或其各自的任何附属公司，或任何OPCO除外）。

“布鲁克菲尔德集团成员”是指布鲁克菲尔德集团的任何成员。

“布鲁克菲尔德净激励部分”是指由于（i）任何BNRE集团成员或代表任何BNRE集团成员进行的投资或（ii）由任何BNRE集团成员管理或控制的任何基金或类似投资工具进行的投资而直接或间接归属于任何BNRE集团成员的任何财政年度创建的净激励计算中包含的创建的总体激励的百分比。仅为说明目的，如果为特定财政年度创建的总奖励总额为1200美元，而归属于BNRE集团成员的此类费用部分为60美元，那么Brookfield净奖励部分将为5%。为免生疑问，布鲁克菲尔德净激励部分可能是负数。

“布鲁克菲尔德运营公司单位”的含义载于第4.1（a）款）.

“布鲁克菲尔德比例减少"指（a）在基本费用收入定义的情况下，金额等于（i）基本费用收入总额（为免生疑问而不考虑该定义最后一句中的（y）条）减去适用财政年度与投资费用相关的收入乘以（ii）该期间布鲁克菲尔德基本费用部分的50%，以及（b）在所创建的净激励定义的情况下，金额等于（i）所创建的净激励总额的乘积（为免生疑问而不考虑，至该定义最后一句中的（y）条）减去为适用财政年度创建的投资净激励乘以（ii）该期间Brookfield净激励部分的50%。仅为说明目的，如果一个财政年度的基本费用收入总额，在不影响基本费用收入定义最后一句中的（y）条款的情况下，为400美元，一个财政年度的投资费相关收入为40美元，该期间的布鲁克菲尔德基本费用部分为5%，那么布鲁克菲尔德比例减少将为9美元（计算为（400-40美元）x（0.5x5 %）），基本费用收入将为391美元。

“营业日”是指位于纽约州或安大略省的商业银行被授权或被法律或其他政府行动要求关闭的任何一天，但周六、周日或其他日子除外。

“回购事件”的含义载于第4.1（b）款）.

“回购通知”的含义载于第4.1（a）款）.

“回购权”的含义载于第4.1（a）款）.

“通话协议”指基本上以本协议所附形式作为附件 G.

“资本分配”指OCGH就资本回报作出的分配。

“现金/股份/票据兑换单位”的含义载于第2.1（c）款）.

“A类股”指BN A类股份和/或BAM A类股份（如适用）。

“A类单位”具有《BOH经营协议》中所述的含义。

“B类BOH单位”指BOH的B类单位，详见《BOH经营协议》。

“乙类OCH单位”指Oaktree的B类单位，如Oaktree运营协议中所述。

“P类优先股”具有适用的OPCO协议中规定的含义。

“客户端”具有合并协议中规定的含义。

“封闭式基日管理资产"指（a）就根据《投资公司法》选择被视为业务发展公司的注册基金或属于抵押贷款义务的每只封闭式基金而言，该封闭式基金截至基日管理的资产总额，（b）就截至基日投资期限尚未终止的其他封闭式基金而言，截至基日对该封闭式基金的资本承诺总额，以及（c）就其他封闭式基金而言，截至投资基日已终止的投资期、出资总额、该封闭式基金所持投资的总成本基础或其他合计金额，在每种情况下，截至投资基日，据此计算该封闭式基金的投资顾问、投资管理、次级顾问或其他类似经常性费用，在每种情况下均不包括普通合伙人资本承诺。

“封闭式基金”指截至基准日的每只封闭式公司基金（包括，为此目的，根据《投资公司法》选择被视为业务发展公司的每只注册基金以及每项抵押贷款义务），但在2019年12月31日或之前已发生解散事件或计划发生解散事件的任何封闭式公司基金除外。所有封闭式基金均于附件 i.

“封闭式收入运行率”指，截至基日，所有封闭式基金的年化投资顾问、投资管理、次级顾问或其他类似的经常性费用（但不包括任何奖励收入和投资收益）合计应支付给任何运营公司或运营公司的任何子公司，按（a）截至基日各该等封闭式基金的封闭式基日管理资产乘以（b）截至基日适用投资顾问安排下该等封闭式基金的适用年费率（不包括任何奖励收入和投资收入，并扣除任何运营公司或运营公司的任何子公司向非运营公司或运营公司子公司的人支付的任何次级顾问费）确定。

“收盘”的含义载于第2.2（b）款）.

“代码”具有朗诵会中阐述的含义。

“公司基金”具有合并协议中规定的含义。

“与激励收益相关的补偿费用”应使用Historic Principles以与2018年10-K第98页所列标题为“激励收入补偿费用”的行项目一致的方式计算。

“竞争性业务”是指与橡树战略的任何部分具有竞争性的任何业务（包括筹集、组织、管理或建议任何基金或独立账户，其投资策略以任何方式与任何橡树集团成员管理的任何基金或独立账户具有竞争性）。

“竞争对手收购事件”指实质上从事与核心橡树策略具有直接和实质竞争关系的核心业务的人直接或间接获得BN或BAM的控制权（无论该交易的形式如何，也无论是否以单一交易或一系列关联交易）；提供了在任何情况下，如果在任何此类交易或交易之后，满足以下每一项要求，则在任何情况下均不应被视为发生竞争对手收购事件：（i）BN的大多数B类有限投票权股份由个人实益或其他方式拥有，这些个人在紧接此类收购完成之前是BN的现有或前任高级职员、董事和雇员或其各自的关联方，（ii）BN的大多数B类有限投票权股份继续有权选举BN至少50%的董事会成员，及（iii）BN继续有权提名布鲁克菲尔德资产管理 ULC董事会至少50%的成员，而布鲁克菲尔德资产管理 ULC的每一位股东均须在其权力范围内采取必要行动，以促使该等提名董事当选为董事会成员。

“控制”是指拥有直接或间接的权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。

“控制方”的含义载于第2.5（a）款）.

“可转换幻影股”是指OCGH的9,621个“虚拟股权”单位，这些单位在根据其条款归属时转换为同等数量的OCGH单位。

“当前股权价值”指，在任何交换日期，每OCGH单位的价值计算为（i）总股本价值除以F，（二）减少按已就该OCGH单位支付的季度分派及（iii）增加了由上述第（i）及（ii）条净额的勾选费，其中：

“F”是指截至上一个日历年12月31日，就一个OPCO而言，未偿还的普通单位和P类普通单位（每一种均在OPCO协议中定义）的总数（据了解，除Oaktree Capital I，L.P.的镜像优先单位外，所有OPCO在任何时候都应同时拥有相同数量和类型的未偿还单位）；

提供了即，对于发生在2020或2021财年的任何交换日期，任何属于前Oaktree单位的可交换单位的当前权益价值应等于（x）49.00美元的总和减（y）在该前Oaktree单位归属时从OCGH收到的资本分配的价值。现将截至2018年12月31日的当期股权价值说明性计算附于附件 b.

“当前股权价值计算”的含义载于第2.5（a）款）.

“争议通知书”的含义载于第2.5（b）款）.

“DL资本”是指DoubleLine Capital LP、DoubleLine GP Holdings LP及其各自子公司的合称。

“可执行性例外”具有在第3.1（b）款）.

“等效OPCO单位”是指，就任何OCGH单位而言，OCGH持有的与该OCGH单位相对应的OPCO单位的数量和类型，由普通合伙人和Brookfield确定。

“交换”指OCGH有限合伙人将OCGH单位交换为现金、A类股份、交易所股份有限公司单位、Atlas票据或上述各项的组合，如本协议第二条所述。

“交换考虑”是指，对于在同一交换日期进行交换的每个OCGH单位：

（一）如果Brookfield选择交付BN A类股份作为全部或部分交易所的对价，则数量等于（a）根据本条款（i）交换的OCGH单位的当前股权价值的BN A类股份除以（b）在纽约证券交易所或纳斯达克或任何其他美国国家证券交易所，同一类别的股票随后在VWAP期间上市的十（10）天总成交量加权平均价格每BN A类股份（根据彭博报告）；提供了不得交付零碎的BN A类股份作为对价，并应以与适用的BN A类股份对价相同的估值支付美元现金代替；提供了,进一步、单一交易所有限合伙人有权获得的全部零碎股份进行汇总；

（二）如果Brookfield选择交付BAM A类股份作为部分交换的对价，则数量等于（a）根据本条款交换的OCGH单位的当前权益价值的BAM A类股份

（二）除以（b）在纽约证券交易所或纳斯达克或任何其他美国国家证券交易所就同一类别的股份在VWAP期间上市的每一股BAM A类股份的十（10）天合计成交量加权平均价格（如彭博报告），但须遵守以下限制：第2.1（f）款（三）项）;提供了不得交付任何零碎的BAM A类股份作为对价，并应按适用的BAM A类股份对价的相同估值支付美元现金代替；提供了,进一步、单一交易所有限合伙人有权获得的全部零碎股份进行汇总；

（三）如果Brookfield选择交付现金作为全部或部分交换的对价，则金额为等于根据本条款（iii）所交换的OCGH单位的当前股权价值的美元现金；

（四）如果Brookfield选择OCGH交付ExchangeCo单位作为全部或部分交易所的对价，则若干ExchangeCo单位应合计代表有权间接获得本金总额等于根据本条款（四）所交换的OCGH单位的当前股权价值的ExchangeCo票据的收益，但受限于第2.1（f）款（三）项）;提供了将作为交换代价发行的ExchangeCo单位，须由所有交换有限责任公司于该交换日期生效的收市时，就所有交换单位而言为同一系列；及/或

（五）如果Brookfield选择交付Atlas票据作为全部或部分交易所的对价，则此类Atlas票据的本金总额应等于根据本条款（v）所交换的OCGH单位的当前股权价值，但受限于第2.1（f）款（三）项）.

为免生疑问，（a）在同一交换日期交换的每个OCGH单位的总交换对价应等于适用的可交换单位的当前权益价值；（b）如果Brookfield选择交付A类股份作为对价，则该等A类股份可能由BN A类股份和/或BAM A类股份的任意组合组成，但须遵守以下限制：第2.1（f）款（三）项）.

“交换日期”的含义载于第2.2（a）款）.

“可交换单位”指（a）在紧接交易生效后于合并完成日期已发行及未偿还的任何OCGH单位，及（b）任何经许可的交割后OCGH单位。

“ExchangeCo”具有本协议序言部分阐述的含义。

“ExchangeCo交易所单位”的含义载于第2.1（c）款）.

“ExchangeCo 票据购买协议”指票据购买协议，其格式大体上为附件 D到此为止。

“ExchangeCo票据”指根据ExchangeCo票据购买协议可向ExchangeCo发行的票据。

“ExchangeCo赎回协议”指一项赎回协议，以反映将ExchangeCo的股权转让给OCGH有限合伙人，后者可能在未来的交易所接收ExchangeCo单位，形式和实质由Brookfield和OCGH善意地共同商定。

“ExchangeCo单位”指ExchangeCo有权就ExchangeCo票据收取分派的权益单位。

“交换单位”的含义载于第2.1（a）款）.

“交换LP”的含义载于第2.1（a）款）.

“首次修订协议”具有朗诵会中阐述的含义。

“前Oaktree单位”指任何OCGH单位（a）如（i）就根据合并协议拟进行的交易而由A类单位转换或交换为OCGH单位，（ii）在紧接该等转换或交换前，不是已归属的A类OCG单位，及（iii）在紧接合并完成前，不是已归属单位或（b）在许可收市后OCGH单位的定义（a）（ii）条所述。

“前Oaktree单位门槛"是指，在任何特定交易所中，金额等于（a）（x）正在交换的OCGH单位的适用当前股权价值和（y）在适用的开放期内有资格参与并根据其原始归属时间表在该交易所的总交换通知交付之日完全归属的前Oaktree单位总数的乘积，以及（b）20,000，000美元的总和。

“创始联席主席”是指霍华德·马克斯和布鲁斯·卡什，“创始联席主席”是指他们中的任何一个人。

“第四次修订协议”具有朗诵会中阐述的含义。

“基金”指任何有限合伙企业、有限责任公司、集团信托、共同基金、投资公司或其他实体（包括任何抵押贷款义务载体或业务发展公司），或任何投资账户。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，但FASB ASC 810-20或类似及随后的权威会计公告可能要求的由运营公司和其他实体建议或管理的投资基金或CLO的合并要求除外。

“普通合伙人”指OCGH的普通合伙人。

“政府实体”指任何法院、行政机构、监管机构、委员会或其他政府机构、董事会、局或机构，国内或国外及其任何分支机构。

“历史原则”指用于编制2018年10-K中规定的GAAP和非GAAP财务的会计原则。除非OCGH和Brookfield另有约定，在计算任何明确要求使用历史原则计算的财务结果、资产负债表项目或其他财务指标（例如，要求将经营租赁重新分类为资本租赁的会计原则变更）时，应忽略2018年12月31日之后的会计原则变更。

“奖励收入”是指在任何财政年度，以符合2018年10-K第98页所载题为“奖励收入”的项目的方式，使用历史原则计算得出的金额，不重复。

“初始期间”是指Oaktree运营协议中定义的“初始期”。

“投资顾问安排”具有合并协议中规定的含义。

“投资公司法”具有合并协议中规定的含义。

“投资收益”是指在任何财政年度，以符合2018年10-K第98页所列题为“投资收益”的项目的方式，使用历史原则计算得出的金额，不重复。

“投资者”具有合并协议中规定的含义。

“发行人”的含义载于第3.2（d）款）.

“卡纸”的含义载于第5.11（a）款）.

“留置权”指任何和所有留置权、押记、担保权益、期权、债权、抵押、质押、代理、有表决权的信托或协议、义务、谅解或安排或对所有权或任何性质的转让的其他限制。

“托管账户”具有合并协议中规定的含义。

“物质不良影响”指对（i）该人的业务、经营、财产、资产或状况（财务或其他方面），（ii）该人全面及时履行其在本协议项下义务的能力，或（iii）OCGH或任何OCGH有限合伙人在本协议项下可获得的权利、补救或利益的重大不利影响。

“合并”具有朗诵会中阐述的含义。

“合并协议”具有朗诵会中阐述的含义。

“合并截止日期”具有合并协议中“截止日期”一词所赋予的含义。

“合并交割单位数量”指等于（i）59,024，072加（ii）所有允许的交割后OCGH单位（其定义（a）（ii）条中提及的除外）之和的数字。

“合并签署日期”是指2019年3月13日。

“否定同意”具有合并协议中规定的含义。

“净创建的激励措施”是指，对于任何财政年度，在不重复的情况下，在适用的情况下，以与2018年10-K第91页所述题为“创建的激励（基金水平），扣除相关激励收入补偿费用”的项目一致的方式使用历史原则，（i）任何“附带权益”、“激励分配”、“业绩分配”的总和，任何基金或任何其他投资工具在该财政年度根据按市值计价的表现（本条款（i）所述的金额统称为“创建的聚合激励”)较少此类收益或损失直接导致的任何补偿费用（为免生疑问，（x）被视为基本费用收入的金额和（y）作出的分配除外按比例以适用基金中所有合伙人、成员或具有类似经济利益的其他持有人的出资为基础）加（ii）各自的按比例任何“附带权益”、“激励分配”、“业绩分配”、“业绩费用”（特定业绩费用除外）或类似的收益或损失项目）的一部分，该部分归属于OCGH、OEP、Oaktree和BOH在DL Capital或其他投资管理公司的权益，并在该财政年度内产生，减去由该等收益或损失直接导致的任何补偿费用（本条款（ii）中所述的金额统称为“投资净额激励措施创建”).为免生疑问，尽管有上述规定，创造的净激励（x）可能是负数，而（y）应根据布鲁克菲尔德比例削减的价值进行调整，这样等于正数的布鲁克菲尔德比例削减应减少创造的净激励，等于负数的布鲁克菲尔德比例削减应增加创造的净激励。

“非控制方”的含义载于第2.5（a）款）.

“非高级服务伙伴集团”是指OCGH有限合伙人，而非“高级服务合伙人集团”定义中列举的合伙人。

“橡树”具有本协议序言部分阐述的含义。

“Oaktree AIF”具有本协议序言部分阐述的含义。

“橡树商业”指截至合并截止日进行的任何橡树集团成员的业务。

“橡树集团”指Oaktree及其附属公司（为免生疑问，Brookfield集团除外），包括每个OPCO，只要它们是Oaktree、OCGH、OEP和普通合伙人的附属公司。

“橡树集团成员”是指橡树集团的每一位成员。

“橡树有限责任公司”具有本协议序言部分阐述的含义。

“橡树有限公司。”具有本协议序言部分阐述的含义。

“Oaktree运营协议”指Oaktree的经营协议，因为该协议可能会不时修订或修改。

“橡树策略”是指（i）BOH在合并完成日期所从事的任何业务或战略，包括橡树业务；（ii）在合并签署日期之前与BN共享的任何业务计划中包含的任何业务或战略；（iii）任何其他行业的任何其他战略，如BN已经同意或可能同意，Oaktree可以在合并完成日期之后的任何时间形成、推出或添加。

“OCGH”具有本协议序言部分阐述的含义。

“OCGH有限合伙人”指OCGH合伙协议中定义的“有限合伙人”。

“OCGH合伙协议”指OCGH的有限合伙协议，因为该协议可能会不时修订或修改；提供了未经Brookfield书面同意，任何会对任何OPCO或Brookfield Group成员产生不利影响的修订或修改对该等OPCO或Brookfield Group成员（如适用）不具有约束力。为免生疑问，为本协议的目的，应不考虑对OCGH合伙协议中定义的此处使用的任何定义的修改或修改，除非此种修改或修改已获得Brookfield的书面批准。

“OCGH单位”是指OCGH的有限合伙单位。

“OCM控股”具有本协议序言部分阐述的含义。

“OEP”意为Oaktree Equity Plan，L.P.，特拉华州有限合伙企业。

“欧普科”是指橡树运营协议中定义的“橡树运营集团成员”。为免生疑问，就Oaktree Capital II，L.P.而言，“OPCO”包括其每一个系列。

“OPCO协议”指运营公司的有限合伙企业或其他管理文件，可能会不时进行修订或修改。

“运营公司单位”是指运营公司的任何股权单位。为免生疑问，Oaktree Capital II，L.P.的一个OPCO单位是指Oaktree Capital II，L.P.的每个系列的同一类别的一个权益单位的总和。

“开放期”指（a）就属于前Oaktree单位的可交换单位而言，每个历年的头六十（60）天，以及（b）就其他可交换单位而言，自2022年1月1日起的每个历年的头六十（60）天。

“原协议”具有朗诵会中阐述的含义。

“付款代理”指担任Brookfield及其子公司的代理人的人，应不时通过Oaktree和OCGH的相互协议，在Brookfield同意的情况下（不得无理拒绝）指定该代理人，以便利交换。初始支付代理为OCGH。

“百分比利息”指就任何OCGH有限合伙人而言，截至任何时间，以百分比表示的零头，（i）其分子为该OCGH有限合伙人在该时间持有记录的OCGH单位总数，及（ii）其分母为在该时间已发行和未偿还的OCGH单位总数，在每种情况下，须根据任何该等OCGH单位或类别的OCGH单位的单位指定进行任何调整。OCGH有限合伙人的合计百分比权益应在任何时候合计100%。

“许可Oaktree持有人”具有Oaktree运营协议中赋予该术语的含义。

“允许的收盘后OCGH单位“”指（a）根据（i）在合并签署日期存在并载于公司披露附表第4.22A条的协议在合并完成日期后发行的任何OCGH单位和（ii）可转换幻影单位，在每种情况下均为既得单位，以及（b）在合并完成日期后发行并经Brookfield批准为“许可的交割后OCGH单位”的任何其他OCGH单位。

“人”指任何个人、公司、事务所、合伙企业、合营企业、有限责任公司、产业、信托、商协会、组织、政府实体或其他实体。

“认沽协议”指实质上以本协议所附形式作为的认沽协议附件 H.

“季度分配”指，就任何已交换或将予交换的可交换单位而言，根据第2.1款，就（a）紧接发生该开放期的财政年度之前的财政年度的第四个财政季度（在发生该开放期的年度的第一季度支付），（b）发生该开放期的财政年度的第一个财政季度（在该年度的第二季度支付）而言，每该等可交换单位的分配，（c）发生该开放期的财政年度的第二个财政季度（在该年度的第三季度支付）和（d）在交换日期之前已经过去的该财政年度的其他财政季度（在随后的适用季度支付该分配）；提供了，即季度分配应排除该分配中属于税收分配的任何部分。

“注册基金”具有合并协议中规定的含义。

“注册权协议”指《BAM注册权协议》和《BN注册权协议》，统称为《BAM》和《BN注册权协议》。

“关联方”指，就任何个人而言，（i）该个人的配偶、子女（自然或领养）任何该等子女的配偶、孙子女或前述的直系后裔（本条款（i）所指的人，该个人的“家庭成员"），（ii）仅为家庭成员的利益而设立的信托，（iii）由该个人或其家庭成员控制的私人基金会或（iv）任何法团（包括任何非牟利法团）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、产业、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司）、商号、社会或其他企业、协会、组织或其他实体，而上述第（i）-（ii）条所列人士共同拥有其100%的已发行证券。

“所需修正"指，就每项适用的公司基金（或管理账户或次级咨询关系）而言，对该公司基金的合伙协议、经营协议、股东协议或类似的管理协议（或就该管理账户或次级咨询关系而言的投资咨询安排）的修订，其中（a）规定提前批准将适用的投资咨询安排转让给Brookfield或其附属公司（在《顾问法》的含义内），以及（b）除任何注册基金外，任一（i）修改其中所载“关联公司”的定义，使得Oaktree、任何OPCO或其子公司的任何关联公司均不存在实际或虚拟信息障碍，或就投资决策（在每种情况下，由Oaktree根据适用于每种特定情况的相关事实和情况酌情确定）没有进行协调或协商，均应被视为Oaktree、任何OPCO的“关联公司”，或其或其直接或间接附属公司就该等规管协议（或该等投资谘询安排）而言，或（ii）另有规定，就该等规管协议（或该等投资谘询安排）而言，Brookfield Group成员或其任何联属公司将不会是Oaktree、任何OpCo或其直接或间接附属公司的“联属公司”。

“要求的封闭式修正百分比”是指一个分数（以百分比表示），其分子为所需的封闭式修正收入运行率，其分母为封闭式收入运行率。

“所需的封闭式修正收入运行率”是指，截至任何确定日期，所有已根据每个此类封闭式基金的合伙协议、运营协议、股东协议或类似监管协议的条款，获得必要修订定义（a）条所述必要同意的封闭式基金截至基准日期的封闭式收入运行率，在每种情况下，截至该日期。为前述目的，每只封闭式基金于2020年1月1日或之后发生解散事件，即视为已取得

如该等封闭式基金在正常过程中清盘，则须同意所规定的修订。

“第二次修订协议”具有朗诵会中阐述的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“高级服务伙伴集团”意为霍华德·马克斯、布鲁斯·卡什、杰伊·温特罗布、John Frank、谢尔登·斯通、理查德·马森和拉里·基尔。

“服务伙伴”指向OCGH或任何其他橡树集团成员提供（或已经提供）服务的OCGH有限合伙人或在收到OCGH单位后将成为OCGH有限合伙人的人。

“指定的履约费用”是指业务发展公司、永久资本工具或开放式基金应支付的基于绩效的费用，不重复并按照历史原则计算，类似于2018年10-K第98页和第99页所列题为“管理费”的项目中目前包含的那些工具。

“基于股票的薪酬"是指，就任何财政年度而言，相等于（a）（i）可交换单位数量（其定义（b）条所述类型）的乘积之间的差额，在该年度内，为补偿服务伙伴而发行的可交换单位数量稀释了Brookfield Group在Oaktree Group的直接或间接权益，以及（ii）（a）就2020和2021财政年度而言，49.00美元减去自合并结束之日起及之后就单个可交换单位（其定义（a）条所述类型）和（b）就2022财年及其后已支付的累计资本分配金额，在发行此类可交换单位（其定义（b）条所述类型）的财政年度发生的、以及（b）（1）此类服务合作伙伴没收的可交换单位数量或在该年度因“回拨”而不再未偿还的可交换单位数量（不包括未按比例增加Brookfield Group在Oaktree Group的直接或间接权益的任何此类可交换单位）的乘积，和（2）（x）关于2020和2021财政年度，49.00美元加就该等可交换单位实际没收的资本分配金额较少单个可交换单位（其定义（a）条所述类型）和（y）自合并结束日起及之后就2022及其后财政年度已支付的累计资本分配金额，为在该等可交换单位（其定义（b）条所述类型）发行的财政年度内发生的某个交换日（无论是否在该日期实际发生任何交换）确定的当前股权价值的100%加就该等可交换单位实际没收的资本分配金额。

“税收分配”是指与基金分配的应纳税所得额有关的与税收相关的奖励所得有关的分配，在基金分配的前一个会计年度内，应纳税所得额应纳税所得额应纳税所得额应纳税所得额应纳税所得额应纳税所得额应纳税所得额应纳税所得额应纳税所得额应纳税所得额应纳税所得额应纳税所得额应纳税所得额应纳税所得额应纳税所得

交换日期（通常在第一季度按非公认会计原则确认，并在发生交换日期的财政年度的第二季度支付）。

“第三次修订协议”具有朗诵会中阐述的含义。

“滴答费”指（i）紧接一个交换日期前的历年（x）12月31日与（y）该交换日期（不包括12月31日与该交换日期）之间的天数的乘积分裂到365年，和（ii）美国5年期国债的收益率加上截至紧接该交换日期前的历年12月31日的300个基点。

“总股本价值”是指，在任何交换日期，一个价值计算在一个备考基础假设将任何可能以合并基础报告的基金取消合并，作为（a*D + b*E + C）并根据本协议第2.6节，其中：

“A”是紧接该交换日期前三个会计年度的基本费用收益的平均值，但2022年可能发生的交换日期除外，其中“A”应计算为紧接该交换日期前两个会计年度的基本费用收益的平均值。

“B”是在紧接该交换日期之前的三个会计年度内创建的净激励的平均值。这样平均产生的金额不能小于零。

“C"是等于（a）（i）这些实体在交换日期前12月31日的财务报表中报告的每个OPCO及其子公司的公司投资价值之和，计算方式与2018年10-K第112页所列标题为“公司投资–非公认会计原则”的细列项目一致（但具体不包括未提供资金的承诺和归属于DL Capital和其收益计入基本费用收益的其他投资管理公司的金额），（ii）此类实体在交换日期前12月31日的财务报表中报告的现金和现金等价物，其计算方式与2018年10-K第111页所载题为“现金和现金等价物”的项目一致（但具体不包括任何基金在紧接交换日期前的财政年度为进行税收分配而分配的任何现金或现金等价物，前提是这些税收分配已由运营公司在下一年的第二季度分配），（iii）此类实体在交换日期前12月31日的财务报表中报告的美国国债和其他证券，其计算方式与2018年10-K第111页中标题为“美国国债和其他证券”的项目一致，以及（iv）等于（a）基金应计奖励总额的75%（75%）的金额，扣除与此类实体在交换日期前12月31日的财务报表中报告的此类应计奖励相关的（b）补偿费用，以与标题为“应计”的行项目一致的方式计算

激励（基金层面），扣除相关激励收入补偿费用后的净额”，详见2018年10-K第91页，减去（b）Oaktree、BOH及其各自直接和间接子公司以及（不重复）每个运营公司的债务和优先股的全部面值总和，在每种情况下均按合并基础计算（但在任何基金合并之前），如这些实体在交换日期前的12月31日的财务报表中报告；提供了上述（b）条中的金额应不包括（x）根据交易所发行的优先股和（y）一家运营公司所欠的债务，该债务在合并基础上不再净额为零，因为此类债务已从Oaktree或BOH转移给另一方。

“D”是等于13.5的倍数。

“E”是等于6.75的倍数。

现将截至2018年12月31日的总股本价值说明性计算附于附件 b.

尽管本定义有上述规定，但在合并过程中未消除的范围内，“总股权价值”的计算应不考虑就橡树集团成员之一向橡树集团另一成员提供善意服务的任何协议向任何橡树集团成员支付的款项和由此产生的费用。

“交易”指合并、后续合并（定义见合并协议）及合并协议所设想的其他交易。

“库务条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的规定。

“单位指定”是指普通合伙人和Brookfield批准的指定证书。

“估值公司”的含义载于第2.5（c）款）.

“既得A类OCG单位”指不受归属或没收限制的橡树资本，LLC的A类单位。

“归属单位”具有OCGH合伙协议中规定的含义。

“VWAP期”指截至第三个交易日的连续十（10）个交易日的期间（3rd）在交易所发行A类股份作为对价之日前的营业日。

第二条

交易所

第2.1款交换程序.

(a)交付总汇通知.受制于第2.1（b）款）和第2.4节，不迟于第三届（3rd）适用的开放期后的营业日，OCGH应向Brookfield或其指定人员送达书面通知（一份“汇总汇通告”）（i）指明（a）参与适用交易所的每个OCGH有限合伙人的名称（每个，一个“交换LP"）及（b）每名该等交换有限责任公司须交换的可交换单位数目，但须受《证券日报》所载的任何限制（如有的话）规限第2.1（b）款）下文（以下简称“交换单位"）及（ii）载有OCGH的陈述及保证，即所有交换有限责任公司均为适用的交换单位的法定、记录及实益拥有人，且在根据本协议出售适用的交换单位后，该等交换单位的所有权利、所有权及权益将归属于该等交换单位的买方，并免受所有留置权（许可转让限制（定义见OCGH合伙协议））除外）。如果在收到汇总交换通知后，Brookfield确定，在适用的交换日期之后，许可Oaktree持有人将合计实益拥有不到1%的已发行和未偿还Oaktree运营集团单位（定义见Oaktree运营协议），Brookfield可随即向OCGH提供书面通知，要求所有剩余的可交换单位就特定的未来开放期（不早于收到该书面通知后的36个月）纳入汇总交换通知，经了解并同意，在Brookfield之前未行使过该权利的情况下，每次向Brookfield交付聚合交换通知时均适用该权利；提供了根据以下规定在送达书面通知的同时或之后第2.4节，Brookfield有权要求所有剩余的可交换单位根据就最后开放期如果在最后开放期的交换日期之后，许可的Oaktree持有人将在其他情况下合计实益拥有不到5%的已发行和未偿还的Oaktree运营集团单位（定义见Oaktree运营协议）。除Brookfield或其指定人另有许可外：

（一）聚合交换通知一经送达即不可撤销，且必须是无条件的；

（二）任何声称可撤销或有条件的总汇通知可被忽略或视为不可撤销及无条件；及

（三）任何就任何开放期交付的总汇通知，对任何其他开放期均无效。

为免生疑问，该等总汇通知正要求出售但因超过第第2.1（b）（i）节）或第2.1（b）款（四）项，可能会在随后的开放期内就任何此类超额提交一份新的总汇通知。

(b)交易所的限制.

（一）就每个开放期而言，除非Brookfield和OCGH有限合伙人另有约定，交换LP不得根据本协议出售超过下表“金额”标题下确定的金额的若干可交换单位（前Oaktree单位除外）；提供了that（x）this第2.1（b）款）（除第2.1（b）款（四）项）不适用于原为可交换单位的

Oaktree Units and（y）references in the below table to“Exchangeable Units”shall exclude any former Oaktree units。


期	金额（高级服务合作伙伴组）	金额（非高级服务伙伴）
2022年1月1日后的任何时间	Senior Service Partners Group集体持有的高达20%的合并完成单位金额	非高级服务伙伴集团集体持有的高达12.5%的合并完成单位金额
2023年1月1日之后的任何时间	Senior Service Partners Group集体持有的合并交割单位金额（含此前交易所）最高40%	非高级服务伙伴集团集体持有的合并交割单位金额（包括之前的交易所）的最高25%
2024年1月1日之后的任何时间	Senior Service Partners Group集体持有的最高60%的合并交割单位数量（包括之前的交易所）	非高级服务伙伴集团集体持有的合并交割单位金额（包括先前的交易所）的最高37.5%
2025年1月1日后的任何时间	Senior Service Partners Group集体持有的最高80%的合并交割单位数量（包括之前的交易所）	非高级服务伙伴集团集体持有的合并交割单位金额（包括之前的交易所）的最高50%
2026年1月1日之后的任何时间	Senior Service Partners Group集体持有的合并交割单位金额（含此前交易所）最高100%	非高级服务伙伴集团集体持有的合并交割单位金额（包括先前交易所）的最高62.5%
2027年1月1日之后的任何时间	Senior Service Partners Group集体持有的合并交割单位金额（含此前交易所）最高100%	非高级服务伙伴集团集体持有的高达75%的合并交割单位金额（包括之前的交易所）
2028年1月1日之后的任何时间	Senior Service Partners Group集体持有的合并交割单位金额（含此前交易所）最高100%	非高级服务伙伴集团集体持有的最高87.5%的合并交割单位金额（包括先前的交易所）
2029年1月1日之后的任何时间	Senior Service Partners Group集体持有的高达100%的合并交割单位金额	非高级服务伙伴集团集体持有的合并交割单位金额最高100%

（二）可交换单位的最高金额（不包括前Oaktree单位，而这些单位须遵守第2.1（b）款（四）项）要求Brookfield及其指定人员或OCGH在任何特定开放期内分别且合计购买或收购的金额不得超过（i）相当于2022年开放期内合并交割单位数量的20%的金额，（ii）相当于2023年开放期内合并交割单位数量的25%的金额，（iii）相当于2024年开放期内合并交割单位数量的30%的金额，及（iv）相当于2025年开放期及其后每个开放期合并结算单位金额35%的金额（“适用最高金额”).如果合计金额为在任何特定开放期内要求在总汇通知中出售或交换的可交换单位大于此类开放期的适用最高金额，OCGH应由OCGH全权酌情在交换LP之间重新分配可交换单位，以便仅可出售或交换可交换单位的适用最高金额，OCGH应将此种重新分配的结果通知Brookfield。尽管有上述情况，中提出的限制第2.1（b）（二）节）应在Brookfield根据以下规定向OCGH发出书面通知后立即停止申请第2.4节其意图停止任何或所有未来开放期。

（三）本协议各方在此承认并同意，尽管本协议有任何相反的规定，任何OCGH有限合伙人均不得根据本协议参与任何交易所，除非且直至该OCGH有限合伙人签署（包括通过授权书代表他们，如适用，且仅在法律有效和具有约束力的范围内）并交付该特定TRA修正案（如合并协议中所定义）的有效对应物。

（四）尽管在这方面有任何第2.1（b）款）或本协议中的其他情况相反，在任何情况下，交易所LP均无权在任何特定交易所出售属于前Oaktree单位（包括加速的前Oaktree单位）的可交换单位，前提是这些前Oaktree单位应占的总当前权益价值将超过前Oaktree单位阈值。如果在任何给定开放期的汇总交易所通知中要求出售或交换的前Oaktree单位的当前权益总值高于此类交换的前Oaktree单位阈值，OCGH应自行决定修改并重新分配被纳入交易所的前Oaktree单位，以便所有参与的前Oaktree单位的适用的当前权益总值等于或低于前Oaktree单位阈值，并且OCGH应将此类重新分配的结果通知Brookfield。

（c）OCGH单位的交易所.在交换日，各交换LP应获得与该交换LP正在交换的每个OCGH单位的交换对价相等的金额。在交易所的交换代价为（i）现金、A类股份或Atlas票据的范围内，Brookfield须向每名交换有限责任公司购买该等交换有限责任公司将交换的OCGH单位，以换取该等现金、A类股份或Atlas票据（该等OCGH单位、“现金/股份/票据兑换单位"）或（ii）ExchangeCo单位，OCGH应向根据本协议参与交易所的OCGH有限合伙人收购将被交换为该等交易所单位的OCGH单位（该等OCGH单位、“ExchangeCo交易所单位"）根据ExchangeCo赎回协议，且该OCGH有限合伙人应向Brookfield出售或转让，或在交换对价为ExchangeCo单位的情况下，向OCGH出售或转让被交换的单位。作为对

出售现金/股份/票据交换单位，Brookfield应向各交换LP支付或促使向各交换LP支付应付给该交换LP的交换对价部分（由Brookfield选择，受第2.1（f）款（三）项）和第四条hereof）以现金、A类股票、Atlas Notes或上述的组合形式发行。作为ExchangeCo交易所单位转让的对价，OCGH应向交易所LP交付数量等于ExchangeCo交易所单位数量的ExchangeCo单位，但须受第2.1（f）款（三）项）和第四条这里。在交换日期之后，在先前未向参与交换的OCGH有限合伙人支付的范围内，OCGH应向该OCGH有限合伙人支付与该交换LP交换的所有OCGH单位有关的总税收分配，当支付给OCGH的所有其他持有人时。尽管本文有任何相反的规定，Brookfield和Oaktree可以相互同意通过Brookfield的一个或多个指定关联公司（而不是直接）安排交易所的全部或任何部分，否则将按照本第2.1款，随着对本文所述交易所程序的进一步调整，Brookfield和Oaktree可能相互同意是适当的，以实现此类指定人员的参与。

（d）赎回OCGH单位.于兑换日，紧随现金/股份/票据兑换单位根据第2.1（c）款）本协议规定，Brookfield应投标赎回，OCGH应赎回Brookfield收到的每个现金/股份/票据交换单位根据第2.1（c）款）和OCGH应向Brookfield交付a按比例各营运公司的合伙单位的份额，使得在赎回中交付的营运公司单位总数包括被赎回的现金/股份/票据交换单位的等值营运公司单位。

（e）注销B类OCH单位、B类BOH单位及OCGH单位.根据Oaktree经营协议第4.4节和BOH经营协议第4.4节，于兑换日，若干B类OCH单位和B类BOH单位，各自等于根据第2.1（c）款）（无论是否实际交付）与在该交换日期生效的交换有关，应自动取消，而无需任何一方采取任何进一步行动。此外，任何OCGH单位出售或转让予OCGH根据第2.1（c）款）（不论是否实际交付）与在任何交换日期生效的交易所有关的交易应自动取消，而无需任何一方采取任何进一步行动。

（f）交换代价形式的厘定.

（一）尽管本协议中有任何相反的规定，但受第2.1（i）款）、在每个交换日，各交换LP有权就其在该交换日将交换的所有交换单位收取交换对价。

（二）尽管本协议中有任何相反的规定，（a）不迟于Brookfield提出书面请求后的五（5）个工作日（该请求可在适用的开放期届满后的十（10）个工作日内提出），OCGH应向Brookfield提供（i）每个交换LP的最新附表K-1的修订版本，（II）（1）在初始期间，对于那些属于Oaktree运营集团成员（定义见Oaktree运营协议）的现有雇员的交换LP，Oaktree Operating Group实体的高级职员的书面确认，该实体是交易所有限合伙人的雇主，同时也是持牌律师或注册会计师，证明该高级职员在前三个月内采取了合理步骤，以核实交易所有限合伙人是认可投资者，并确定任何未获得认可或无法确认其认可投资者身份的交易所有限合伙人，以及（2）对于那些不是成员现任雇员的交易所有限合伙人

Oaktree Operating Group或其他在初始期后，满足根据《证券法》颁布的条例D下的规则506（c）所需的证明信息，（III）列出截至该日期各交换LP在其各自交换单位中的当前计税基础的附表，（IV）列出截至该日期各交换LP在OCGH合伙负债中的份额的附表，（V）OCGH当时的资本化表，注明OCGH单位的持有人以及每个此类持有人持有的OCGH单位的数量，（六）Brookfield合理要求的任何其他信息，以使Brookfield能够确定是否以A类股份、现金、ExchangeCo单位、Atlas票据或上述各项的组合形式支付或促使支付交换对价，（b）在初始期届满之前，各运营公司应在不迟于（x）适用的开放期届满和（y）当前股权估值计算交付之日（以较晚者为准）后三十（30）天内就Brookfield收到的任何合理书面请求进行合作并作出回应第2.5（a）款）有关Brookfield确定是否以A类股份、现金、ExchangeCo单位、Atlas票据或上述各项及（c）的组合形式支付或促使支付交换对价所需的信息，理解并同意，在初始期限届满之前，不会因任何Oaktree Group成员未能交付任何Oaktree Group成员所要求的任何证书或其他文件，或未能遵守载于，ExchangeCo票据购买协议或Atlas票据购买协议，在每种情况下，除了Brookfield同意事项（如Oaktree运营协议中所定义）导致的任何此类失败。OCGH根据本条例规定须提供的任何资料第2.1（f）款）最初可能会根据OCGH合理获得的信息以草稿形式提供。

（三）尽管本协议或任何OCGH有限合伙人可能不时作为一方的任何其他协议中有任何相反的规定，但不迟于适用的交换日期前十五（15）个工作日，Brookfield应以书面通知OCGH预期的交换日期以及Brookfield是否以BN A类股份、BAM A类股份、现金、ExchangeCo单位、Atlas票据或上述各项的组合形式支付或导致以上述方式支付交换对价的不可撤销的决定，包括在每一种此类对价形式之间的分配；提供了,然而、（a）就所有OCGH单位就特定开放期内交付汇总交换通知而有权收取交换对价的前500,000，000美元合计当前权益价值而言，（a）不超过50%的交换对价应采取ExchangeCo单位、Atlas Notes或BAM A类股份或上述任何组合的形式，（b）如果Atlas Notes或BAM A类股份或上述组合构成交换对价的一部分，那么，在适用交易所以BN A类股份和现金形式提供的交换对价金额必须等于或大于（合计）Atlas Note最低金额，（c）就2020财年发生的任何交换而言，交换对价应仅由现金组成，而就2021财年发生的任何交换而言，交换对价应仅由现金、BN A类股份或上述各项的组合组成，（d）就2026财年之前发生的任何交换而言，交换对价不应包括任何BAM A类股份，除非Brookfield、OCGH和Oaktree另有约定且（e）每个交换日期的所有交换LP应收到相同形式的交换对价（或者，如果Brookfield在任何交易所选择多种形式的交换对价，则每个交换LP应收到其按比例各形式交易所对价的比例）；提供了如果交换LP（1）受到有关BN A类股份和/或BAM A类股份的禁售期的不利和不成比例的影响（相对于其他交换LP以及是否由于管

OCGH和Brookfield善意行事共同确定的重大非公开信息或其他信息），则该等交换LP应获得现金、BN A类股份（在对于BAM A类股份而非BN A类股份的遮光期的情况下）、BAM A类股份（在对于BN A类股份而非BAM A类股份的遮光期的情况下）、Atlas Notes、ExchangeCo Units或上述任何组合（在符合上述（A）、（b）、（c）和（d）条款的情况下）以代替该等A类股份，（2）居住在加拿大，且不能以豁免于加拿大适用省或地区适用证券法的招股章程规定的方式向该交易所LP发行自由交易的BN A类股份，则该交易所LP应获得现金、BAM A类股份、Atlas Notes、ExchangeCo单位或上述任何组合（在符合前述（a）、（b）、（c）和（d）条款的情况下）以代替该BN A类股份，（3）居住在加拿大，且不能以豁免于加拿大适用省或地区适用证券法的招股章程规定的方式向该等交易所LP发行自由交易的BAM A类股份，则该交易所LP应获得现金、BN A类股份、Atlas Notes、ExchangeCo单位或上述任何组合（在符合前述（a）、（b）、（c）和（d）条款的情况下），以代替该等TERM0 A类股份，（4）居住在加拿大，且不能以豁免于加拿大适用省或地区适用证券法的招股章程规定的方式向该交易所LP发行自由交易的BN A类股份或自由交易的BAM A类股份，则该交易所LP应收到现金、Atlas Notes、ExchangeCo单位或上述任何组合（在符合前述（a）、（b）条的规定下，（c）及（d）代替该等BN A类股份或BAM A类股份，或（5）没有资格根据以下规定收取ExchangeCo单位或Atlas票据第2.1（i）款），则该等交换LP应获得现金、A类股份或前述的组合。尽管本协议另有相反规定，如交易所代价的全部或任何部分由BN A类股份及/或BAM A类股份（如适用）组成，以及在第3.1（c）款）如果在本协议项下本应发生的交易所收盘之日，就该等A类股份而言并非在所有方面都是真实和正确的，则Brookfield不得以该等A类股份支付交易所对价，而是应被要求以现金、Atlas Notes、ExchangeCo单位或BN A类股份或BAM A类股份（如适用）作为替代，而在该交易所收盘之日，该等现金、Atlas Notes、ExchangeCo单位或BN A类股份或TERM0 A类股份并不导致在第3.1（c）款）就该等A类股份（代替该等A类股份）而言，并非在所有方面均属真实及正确；提供了，that if the representation and warranty in第3.1（c）款）仅由于存在禁售期或需要合理的额外时间以遵守适用的证券法，因此不会在所有方面都是真实和正确的，那么交换日期可能会延迟到一个日期，但须遵守第2.2（c）款），不迟于开放期结束后一百一十（110）天（但在任何情况下，将发生在陈述和保证于第3.1（c）款）将是真实的，在所有方面都是正确的）；提供了,进一步，that if the representation and warranty in第3.1（c）款）在所有方面都是真实和正确的（但如果没有第一句的但书，就不会在所有方面都是真实和正确的），那么本文所载的关于发行Atlas Notes和ExchangeCo Units的有关认可投资者的规定应适用于此类A类股票的首次发行，比照.

（四）就交易所的任何交易所代价而言，在ExchangeCo单位中，双方应促使其各自的每一名拟成为认沽协议和/或认购协议的一方且尚未成为该协议的一方的关联公司在适用交易所结束交易的同时订立该协议。

（g）暂停流动资金权利.尽管本文有任何相反的规定，但自（a）初始期届满和（b）2023年12月31日（以较早者为准）起，如规定的封闭式修正百分比低于80%，则根据本条第二款发起交易所的权利应暂停，直至规定的封闭式修正百分比至少达到80%为止。

（h）扣缴.Brookfield或付款代理有权从根据本协议应付的金额中扣除和扣缴，或促使被扣除或扣缴根据《守则》或其他适用税法要求扣除和扣缴的金额。在根据本条第2.1（h）款预扣任何款项之前，Brookfield或付款代理人（如适用）将至少提前十（10）个工作日向预扣款项的人提供书面通知，并应与该人合作减少或取消预扣款项（包括向该人提供提供任何适用税表的机会）；提供了根据《守则》第1445条对交换LP进行预扣将不需要（i）此类事先通知，如果OCGH未及时提供第第2.2（d）（i）（b）条）本协议或（ii）根据《守则》第1446（f）节对交换LP进行预扣，如果该交换LP未及时提供所述的表格或证明（如适用）第2.2（d）（i）（a）（i）条本协议。就本协议的所有目的而言，任何此类扣留的金额应被视为已支付给进行此类扣除和扣留的人；提供了这些金额汇给适用的政府实体。从根据本协议应付的交换对价中作出的任何扣除或预扣，应（1）首先从以现金形式应付的任何交换对价（为免生疑问而理解为任何扣除或预扣的金额不应限于该现金的金额），（2）其次从以A类股份形式应付的任何交换对价（为免生疑问而理解为任何扣除或预扣的金额不应限于该等A类股份的金额），及（3）以Atlas票据或ExchangeCo单位形式应付的任何交换代价的最后期限。

（一）豁免.根据本协议条款发行的任何ExchangeCo单位或Atlas票据没有也不会根据《证券法》进行登记，将仅在免于此类登记的交易中发行。特别是，任何此类交易所单位或Atlas票据将仅发行给符合《证券法》第S条规定的离岸交易中的（a）非美国人，（b）经认可的投资者（定义见《证券法》颁布的条例D下的规则501），其方式符合《证券法》颁布的条例D下的规则506（c）中规定的条件，和/或（c）以不受加拿大适用省和地区适用证券法的招股说明书要求的方式居住在加拿大的交易所LP。双方同意相互合理合作，以确保遵守上述规定，包括（w）就交换LP的地位作出或获得适当的书面陈述，（x）促进根据《证券法》颁布的条例D下的规则506（c）（2）所设想的对其地位进行合理调查，（y）作出或获得私募交易中惯常的其他陈述，以及（z）提供适当的信息和机会进行尽职调查。双方同意，任何无法作出必要陈述或提供必要信息的OCGH有限合伙人可能无法在交易所收到ExchangeCo单位或Atlas票据，而应收到现金、A类股份或上述各项的组合。OCGH特此同意通过商业上合理的努力，促使任何此类OCGH有限合伙人成为“合格投资者”，或以其他方式有资格参与私募，包括根据规则506（据了解，协议各方将本着诚意合作，以确定OCGH有限合伙人参与私募的资格）任命一名“买方代表”（费用由Brookfield承担）。在

如果尽管有上述规定，参与交易所的OCGH有限合伙人不是“认可投资者”，没有资格参与私募配售，而该OCGH有限合伙人在该交易所拥有的OCGH单位的价值超过20,000，000美元，则OCGH和Brookfield应本着诚意合作，就该OCGH有限合伙人拥有的OCGH单位确定并实施一种方法，其金额将在经济上相当于其他交易所LP收到的Atlas票据和/或ExchangeCo单位。

第2.2节结业程序.

(a)交换日期.OCGH有限合伙人的OCGH单位在本协议项下的任何出售或交换的结束应发生在适用的开放期届满后的第九十五（95）天或之前（任何该等出售或交换的结束发生之日，即“交换日期"），但须根据倒数第二条但书延迟第2.1（f）款（三）项）或遵守第2.2（c）款）;提供了指，在估价公司未完成其覆核及根据第2.5节在适用的开放期届满后的第八十五（85）日或之前，则根据本第2.2（a）款）应不早于估值公司最终确定当前股权价值，且不迟于估值公司最终确定当前股权价值后五（5）个工作日之日；提供了,然而、该估价事务所作出的最终裁定不得超过适用的开放期届满后的第九十（90）天。

(b)位置.在交易日，各方应实施平仓（以“收盘"）拟进行的交易由第2.1款在Oaktree Capital Holdings，LLC，333 South Grand Avenue，28th Floor，Los Angeles，California 90071的办公室，以本文件中规定的方式第2.2节或在OCGH和Brookfield应相互同意的其他时间、其他地点和其他方式。

（c）没有禁制令或法令.本协议各方完成交换的义务应受制于以下条件：不存在任何政府实体现行有效的限制或禁止此类交换的任何法律、规则、条例、强制令、限制令或法令。

（d）交易所交付.

（一）不迟于（x）Brookfield的书面请求（该请求可不早于适用的开放期届满后的十（10）个工作日提出）后五（5）个工作日或（y）Brookfield根据第2.1（f）款（三）项），就参与该等交割的各OCGH有限合伙人而言：

a.参与此类交割的每个交易所LP应向付款代理交付或应指示代表其交付（i）IRS表格W-9或（II）OCGH出具的日期为交易日且符合库务条例第1.14 46（f）（c）（2）（ii）（c）节要求的证明，证明OCGH有限合伙人在OCGH的合伙负债中所占份额的金额（该证明，如果OCGH不是付款代理，OCGH可代表交易所LP直接向Brookfield交付）；

b.OCGH应向付款代理人交付或应代表其指示交付OCGH日期为

符合财政部条例第1.1445-11T（d）（2）节要求的交换日期，证明根据《守则》第1445条，特此设想的交易可免于预扣；和

c.付款代理人应（或如果付款代理人不是OCGH，则各方应指示付款代理人）在收到后向Brookfield交付OCGH有限合伙人和OCGH根据第2.2（d）（i）（a）条和/或第2.2（d）（i）（b）条交付的表格和/或证书。

（二）在每次交割时，就参与此类交割的每个OCGH有限合伙人而言：

a.参与此类交割的每个OCGH有限合伙人应向付款代理交付或应代表其指示交付该OCGH有限合伙人将出售的OCGH单位数量；

b.Brookfield和OCGH（如适用）应在每种情况下在适用的范围内向付款代理人交付或安排交付（1）其按比例Brookfield或OCGH（如适用）收购的OCGH单位数量的交换对价（现金、ExchangeCo单位、Atlas票据或上述各项的组合）的部分，以及（2）根据OCGH的指示向适用的OCGH有限合伙人、其按比例A类股份的部分交换对价，在每种情况下根据第2.1（f）款）；和

c.OCGH应在经证明的范围内向付款代理交付在每种情况下代表若干B类OCH单位和B类BOH单位的一个或多个证书，该证书等于Brookfield或OCGH正在收购的OCGH单位的数量。

（e）额外的交换交付.除了就每个OCGH有限合伙人规定的交割外，在任何交换日期，如果OCGH向付款代理交付的一份或多份证书代表的B类OCH单位或B类BOH单位多于就该交换日期发生的所有交易所将交付给Brookfield的OPCO单位数量，Oaktree和BOH各自应向付款代理交付一份或多份以OCGH名义注册的证书，分别代表若干B类OCH单位和B类BOH单位，等于这样的超额。

（f）付款代理.在收到载于第2.2（d）条）和2.2（e）对于在交换日发生的所有结算，付款代理应交付（或如果付款代理不是OCGH，则双方应指示付款代理交付）：

（一）就该OCGH有限合伙人在该交换日期交付或代表该OCGH有限合伙人交付的OCGH单位数目向各交换LP、现金、ExchangeCo单位、Atlas Notes或上述任何组合（由Brookfield确定）作出交换对价；

（二）向Brookfield或OCGH（如适用）提供Brookfield或OCGH（如适用）在该交换日期收购的OCGH单位的部分；

（三）向Oaktree和BOH分别授予在每种情况下代表B类OCH单位和B类BOH单位数量的证书（如有）等于Brookfield或OCGH（如适用）正在收购的OCGH单位数量；和

（四）向OCGH提交，Oaktree与BOH根据第2.2（e）款），如果有的话。

第2.3节争议解决.受制于第2.5节，在OCGH（代表其自身或任何OCGH有限合伙人）或Brookfield对Oaktree、BOH或Brookfield的任何确定、解释、计算或调整存在合理的善意争议的范围内，但与计算当前股权价值（仅应根据第2.5节），OCGH或Brookfield应向另一方提供此类善意争议的书面通知（“争议通知”），并对此类纠纷作出合理详细的解释。在争议通知送达后立即（但不迟于三（3）天），OCGH和Brookfield各自应指定其高级管理层的一名成员，这些高级管理层成员将本着诚意进行谈判并试图解决该争议；提供了如该等高级管理人员无法在争议通知书送达后二十（20）天内解决该等争议，则该等高级管理人员应按照《中国证券报》载列的程序将该等争议提交仲裁第5.11款.

第2.4节终止交易所.在第八届之后的任何时间（8第）合并结束日期的周年，Brookfield可向每个OCGH有限合伙人提供书面通知，根据第5.1节，终止不早于该通知日期后36个月开始的任何开放期。

第2.5节估值的交付.

(a)当前股权价值计算.在合理切实可行范围内尽快，但不迟于每个历年结束后六十（60）天（或2020及2021年各历年结束后九十（90）天），Oaktree（其仅为本第2.5节，应包括BOH）应准备并交付给Brookfield（或在初始期限届满后，交付给OCGH）（Brookfield，或在初始期限届满后，OCGH）的“非控制方”，以及OCGH，或在初始期届满后，Brookfield的“控制方“））根据公认会计原则编制的营运公司合并经审计财务报表、对上一个日历年度流动股权价值的每个组成部分（其定义第（二）款除外）的计算以及对流动股权价值计算中属于非公认会计原则的这些组成部分与公认会计原则的桥梁，连同其所有组成部分（包括总股权价值的所有组成部分），以及所有合理的证明文件（”当前股权价值计算”).Oaktree及其代表应向非控制方及其代表提供或促使提供用于编制当期股权价值计算的所有工作底稿和其他账簿和记录，并就非控制方的审查向其会计和财务人员成员和外部审计人员提供合理的访问权限；提供了,然而，Oaktree的会计师没有义务向非控制方提供任何工作底稿，除非按照该等会计师的正常披露程序，然后只有在该事务所签署了有关该等会计师合理接受的形式和实质的此类访问工作底稿的习惯协议之后。

(b)争议通知书.非控制方应在收到当期股权价值计算后30天内书面通知控制方（a“争议通知书”）对当期股权价值计算中包含的任何项目、计算或其他事项的任何争议，包括在向非控制方交付了不充分的证明文件的情况下，该争议通知应载列对争议项目、计算或事项的描述。如果非控制方在该30天期限内交付了争议通知，则该争议通知中规定的项目、计算和其他事项应被视为有争议，当前股权价值计算中规定的所有其他项目、计算和事项应为最终且具有约束力。若非控制方未能在该30天期限内向控制方送达争议通知，或非控制方在该30天期限内的任何时间书面通知控制方非控制方同意当期股权价值计算的全部内容（或当期股权价值计算中所列的任何特定项目、计算或事项），则当期股权价值计算（或适用的该项目、计算或事项）成为最终且具有约束力。

（c）估值争议.若非控制方送达争议通知，则非控制方和控制方应本着诚意解决其中提出的非控制方异议及当期股权价值的计算。非控制方与控制方在争议通知书送达后三十（30）天内未能就当前股权价值达成一致的，则应及时将适用的争议项目交由具有对资产管理公司进行估值经验的国家认可的估值公司（可能是国家认可的投资银行或会计师事务所的估值实践）进行估值估值公司"）应在不迟于适用的开放期届满后九十（90）天内根据本协议的条款确定剩余争议项目的计算以及由此产生的当前股权价值的计算。在解决任何争议物品时，估价公司（i）应受历史原则和本协议条款的约束，（ii）不得对任何物品赋予高于任何一方主张的该物品的最大价值或低于任何一方主张的该物品的最小价值的价值，以及（iii）应仅考虑争议通知以及由非控制方或控制方或其代表（即不基于独立审查）向估价公司提供的信息和文件。估价事务所只应考虑列入争议通知书且非控制方和控制方无法解决的争议事项。未经另一方事先书面同意，非控制方和控制方均不得单独与估价事务所见面或进行任何谈话（仅限于估价事务所向该方提交要求提供文件或信息的谈话除外）。非控制方和控制方各自还可向估值公司提供其认为相关的其他信息和文件或估值公司可能要求的信息和文件；提供了，即其实质上同时向另一方交付一份副本。估价事务所的合计费用、成本和开支由Oaktree Operating Group承担（前提是每一方将根据本协议就任何事项承担各自的法律费用第2.5节).在估值事务所审查期间，各方同意，将并同意指示其独立会计师合理合作和协助计算当前股权价值，并协助估值事务所对当前股权价值计算或其组成部分的任何拟议计算进行审查，包括总股权价值，并在必要的范围内合理提供账簿、记录、工作底稿和人员；提供了,然而、Oaktree、控制方和非控制方的会计师没有义务向估值事务所提供任何工作底稿，除非按照该等会计师的正常披露程序，然后只有在该事务所在该等会计师合理接受的形式和实质上签署了有关此种查阅工作底稿的习惯协议之后。当前股权价值计算为

由估价事务所确定的应是最终的，对双方均具有约束力，无明显错误。为免生疑问，有关当前股权价值计算的任何争议，应根据本条款解决第2.5节，但不包括本协定规定的任何其他争端解决机制，包括第2.3节和5.11.控制方和非控制方应相互约定一家估价事务所或无此约定，估价事务所应依据第5.11款.进一步了解并同意，控制方应促使Oaktree和BOH遵守其在本协议项下的义务。

第2.6节总股本价值.

(a)收购和处置.关于任何已完成的收购或处置，OCGH和Brookfield同意本着诚意进行谈判，以调整总股权价值及其组成部分备考（i）前三年期间适当反映对（x）基本费用收入和（y）创建的净激励或（ii）“总股权价值”定义下的“C”项的影响的依据。

(b)合并DL Capital或其他投资管理人.本协议假定Oaktree集团在DL Capital的权益为少数股东权益。如果Oaktree Group在DL Capital或任何其他投资管理公司的权益在本协议日期之后增加，以致DL Capital或该其他投资管理公司根据适用法律被合并在OpCO的财务报表中或由Oaktree Group控制，则本协议各方同意本着诚意进行谈判，以调整总股权价值及其组成部分上的备考（i）前三年期间适当反映对（x）基本费用收入和（y）创建的净激励或（ii）“总股权价值”定义下的“C”项的影响的依据。

（c）LTIP.如果在本协议日期之后，OCGH根据OCGH合伙协议发行额外的OCGH单位不属于可交换单位，则本协议各方同意本着诚意进行谈判，以调整总股权价值及其组成部分。

第2.7节交割后同意书及修订.

(a)新基金组建.就初始期间所组成的每只公司基金（以及每只管理账户及次级顾问关系，其于初始期间订立的投资顾问安排）而言，各橡树集团成员须将该等公司基金的合伙协议、营运协议、股东协议或类似规管协议（包括附函）（或该等管理账户或次级顾问关系的投资顾问安排）包括在内，规定（i）规定提前批准将适用的投资咨询安排转让给Brookfield或其关联公司（在《顾问法》的含义内），以及（ii）除注册基金外，修改其中所载“关联公司”的定义，使Oaktree、BOH、任何OPCO或其直接和间接子公司的任何关联公司均不存在实际或虚拟信息障碍，或就投资决策不进行协调或协商（在每种情况下，由Oaktree根据适用于每种特定情况的相关事实和情况酌情确定）应被视为Oaktree、BOH、任何OPCO或其直接和间接子公司就该等监管协议（或该等投资咨询安排）而言的“关联方”，或以其他方式规定BN、BAM或其任何关联公司均不会是Oaktree、BOH、任何OPCO或其直接和间接子公司就该等监管协议（或该等投资咨询安排）而言的“关联方”。

(b)所需修正。

（一）在合并结束日期后的合理可行范围内尽快，就不需要肯定同意批准修订该公司基金的合伙协议、经营协议、股东协议或类似的管理协议的每只公司基金而言，橡树集团应修订该公司基金的该等合伙协议、经营协议、股东协议或类似的管理协议，以包括所要求的修订。

（二）在合并结束日期后的合理可行范围内尽快，就每一家公司基金需要肯定同意才能批准对该公司基金的合伙协议、经营协议、股东协议或类似的管理协议的修订而言，橡树集团应尽合理的最大努力对该公司基金的该合伙协议、经营协议、股东协议或类似的管理协议进行修订，以包括所要求的修订。

（三）在合并结束日期后合理可行的情况下，对于根据适用的投资咨询安排获得否定同意不足以批准向Brookfield或其关联公司进行转让（在《顾问法》的含义内）的每个管理账户或次级咨询关系，橡树集团应尽合理的最大努力修订该管理账户或该次级咨询关系的此类投资咨询安排，以包括所需的修订。

（四）Brookfield应有合理机会审查草案，而Oaktree应获得Brookfield对（i）所要求的修订以及任何公司基金、管理账户或分咨询关系的任何相关通知和同意表格的形式和实质内容的事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝），以及（ii）在初始期间成立的每个公司基金的合伙协议、运营协议、股东协议或类似的管理协议（或，在新的管理账户或新的分咨询关系的情况下，纳入其投资咨询安排）所设想的第2.7（a）款）这里；提供了,那，如果Oaktree先前已获得Brookfield对必要修正的形式和实质内容的同意或本条例所设想的必要规定第2.7节，如Oaktree的修订及相关通知和同意表格的形式和实质内容与Brookfield先前审查和批准的必要修订（或必要条款）及相关通知和同意表格基本相同，则无需获得Brookfield对后续修订的同意。

第2.8节额外付款.在合并完成日期的第一（1）、第二（2）和第三（3）个周年纪念日，Brookfield（代表其本身以及Oaktree LLC和Oaktree AIF）应作为行政代理人代表其簿册和记录中所载的OCGH的有限合伙人（为免生疑问，无论他们在任何适用的付款日期是否为有限合伙人）向OCGH支付总额为66,000，000美元的现金（每笔该等付款，一个“额外付款"），应根据OCGH全权酌情确定的额外付款中的百分比权益在该等有限合伙人之间分配；提供了，即使本协议另有相反规定，OCGH仍应被允许以OCGH根据运营公司的有限合伙协议（或其他组织文件）支付或应付的任何可归属于该有限合伙人的税务赔偿付款抵消代表有限合伙人收到的任何额外付款，但以该等税款为限

赔偿付款没有减少归属于该有限合伙人的对OCGH的分配或OCGH确定归属于该有限合伙人的OCGH的任何其他负债；提供了,进一步、本协议中的任何内容均不得扩大OCGH根据OPCO的有限合伙协议（或其他组织文件）赔偿税款的任何义务。各方同意（x）为美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的，每笔额外付款的一部分将被视为在合并结束日期交换OCGH单位的对价；（y）为美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的，每笔额外付款的一部分将被视为在合并结束日期之后未来交换的对价（以及归属于未来交换的任何部分应被视为美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的的公开交易，直到该未来交换发生）。额外付款将在合并截止日的OCGH单位交易所和合并截止日之后的交易所之间按照第附件 J，无论未来的交换是否按照所反映的时间假设发生附件 J.在合并结束日期一周年之前，OCGH可能会以与此种方法一致的方式对此类分配进行一次更新，以考虑到关于有限合伙人截至合并结束日期的内置收益的任何更新信息，并将向Brookfield提供更新的分配时间表。

第三条

代表&认股权证

第3.1节Brookfield的申述及保证.Brookfield向每个OCGH有限合伙人作出代表和认股权证，截至每个交换日期，具体如下：

(a)存在与力量.

（一）Brookfield按照特拉华州的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有所有必要的有限责任公司或其他适用的权力和授权，以订立本协议并履行其在本协议下的义务。Brookfield拥有所有必要的公司或其他适用的权力和权力，以拥有、经营和租赁其财产、权利和资产，并在本协议日期开展其业务。

（二）除个别或总体上不会对Brookfield构成重大不利影响外，Brookfield已获得商业交易的外国公司或其他实体的适当资格，并在其拥有或租赁财产、权利和资产或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，因此需要这种资格。除个别或总体上不会对Brookfield构成重大不利影响外，Brookfield的每个子公司（运营公司及其子公司除外）都经过适当组织，并根据其组织管辖权的法律以良好的信誉（在适用的司法管辖区承认“良好信誉”概念的范围内）有效存在。

(b)授权.本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成已获得Brookfield的正式授权，并且在根据本协议条款在任何交易所发行任何A类股的情况下，已获得BN或BAM（如适用）的正式授权。假设本协议构成本协议其他各方的有效且具有约束力的义务，则本协议是Brookfield的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对Brookfield强制执行，但受（i）破产、无力偿债、重组、接管、监管、安排、暂停执行的影响所限制

或其他一般影响或与债权人权利有关的法律或（二）关于特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性的规则和衡平法的一般原则，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑（“可执行性例外”).

（c）A类股份的有效发行.将在任何交易所发行的A类股份已获正式授权，而在交易所发行时，所有该等A类股份应（i）有效发行、全额支付、不可评估且无优先购买权或类似权利，（ii）在根据《证券法》登记的交易中向适用的OCGH有限合伙人发行，（iii）通过记账式交付，或在适用的OCGH有限合伙人如此选择的情况下，以凭证式或街道名称交付，（iv）在纽约证券交易所或纳斯达克上市，以及任何其他美国国家证券交易所或加拿大证券交易所上市，而同一类别的股份随后在该交易所上市，（v）不受与BN、BAM、Brookfield或其任何关联公司的任何合同义务所施加的任何转让限制，但适用的注册权协议除外，（vi）不受（以及BN，就BN A类股份而言，或BAM，就BAM A类股份而言，合理地认为，在交换日期，在紧接交换日期后的连续十（10）个营业日内，保持不受）其接收方对转让的任何限制（包括禁售期），以及（vii）如果适用的OCGH有限合伙人在收到该等A类股份时持有可登记证券（定义见适用的登记权协议），则该等可登记证券的转售由可用的有效登记声明（定义见适用的登记权协议）涵盖；提供了如果政府实体发布命令、法令、裁决或禁令，大意是，在BN A类股的情况下，或在BN A类股的情况下，或向BAM（在BAM A类股的情况下）或其各自的律师，或以其他方式口头或书面表明，《证券法》不允许在交易所发行此类A类股的登记，那么（x）上述第（ii）和（iii）条中规定的陈述和保证不应适用，并且（y）上述第（v）条不应仅由于（1）存在包含违反证券法转让私募A类股份的习惯限制的协议或（2）在此类A类股份上包含限制性图例而在所有方面不真实和正确。A类股发行对象的每一交易所LP，在发行时应拥有其良好有效的所有权，不存在任何留置权（证券法规定的转让限制除外）。

（d）不违反/不同意.本协议的执行、交付和履行以及根据本协议的条款在任何交易所发行任何BN A类股份均不与、违反或导致违反任何条款，或构成违约，或导致终止或加速履行所要求的，或导致终止或加速履行的权利，就BN而言：（i）BN的组织文件，（ii）任何信贷协议、抵押、票据、契约、信托契据、租赁、许可，对BN或其任何附属公司具有约束力的贷款协议或其他协议，或（iii）适用于BN或其任何附属公司的任何许可、政府许可、判决、命令、法令、裁决、强制令、法规、法律、条例、规则或条例，但第（ii）和（iii）条的情况除外，因为单独或总体上不会对BN构成重大不利影响。本协议的执行、交付和履行以及根据本协议的条款在任何交易所发行任何BAM A类股份均不违反、违反或导致违反任何条款，或构成违约，或导致终止或加速履行所要求的，或导致根据以下方面的权利终止或加速履行：（i）BAM的组织文件，（ii）任何信贷协议、抵押、票据、契约、信托契据、租赁、许可，对BAM或其任何附属公司具有约束力的贷款协议或其他协议，或（iii）适用于BAM或其任何附属公司的任何许可证、政府许可、判决、命令、法令、裁决、禁令、法规、法律、条例、规则或条例，但在第（ii）及（iii）条的情况下个别或合计不构成重大

对BAM的不良影响。假定本文所述其他各方的陈述准确，但在适用的交换日期之前已获得的情况除外，就根据本协议的条款在任何交易所发行任何BN A类股票而言，BN或其任何子公司不需要任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案，但任何同意、批准、命令、授权、登记、声明、备案除外，未能获得或作出的豁免或审查不会单独或总体上构成对BN的重大不利影响。假设本协议所载其他各方陈述的准确性，除在适用的交换日期之前获得的情况外，不需要任何政府实体的同意、批准、命令或授权，也不需要向任何政府实体进行登记、声明或备案，就根据本协议的条款在任何交易所发行任何BAM A类股份而言，除非任何同意、批准、命令、授权、登记、声明、备案，未能获得或作出的豁免或审查单独或总体上不会对BAM构成重大不利影响。

（e）经纪人和发现者.Brookfield没有在本协议所设想的交易中保留、使用或由任何经纪人、配售代理、财务顾问或发现者代理，或以其他方式成为其义务，其费用将要求任何其他方支付。

第3.2节ExchangeCo的申述及保证.ExchangeCo向每个OCGH有限合伙人作出代表和保证，截至每个交换日期，具体如下：

(a)存在与力量.

（一）ExchangeCo根据特拉华州的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉，并拥有订立本协议和履行其在本协议下的义务所需的所有合伙权力和权力。ExchangeCo拥有所有必要的公司或其他适用的权力和权力，以拥有、经营和租赁其财产、权利和资产，并在本协议日期开展其业务。

（二）除个别或总体上不会对ExchangeCo构成重大不利影响的情况外，ExchangeCo已具备作为商业交易的外国公司或其他实体的适当资格，并在其拥有或租赁财产、权利和资产或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，因此需要此类资格。除个别或总体上不会对ExchangeCo构成重大不利影响外，ExchangeCo的每个子公司均已按其组织所在司法管辖区的法律进行了适当的组织并有效地存在良好的信誉（在适用的司法管辖区承认“良好信誉”概念的范围内）。

(b)授权.本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成，包括交易所以及根据本协议的条款在任何交易所发行任何交易所有限公司单位，已获得交易所有限公司方面的所有其他必要行动的正式授权。假设本协议构成本协议其他各方的有效和具有约束力的义务，则本协议是ExchangeCo的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对ExchangeCo强制执行，但受（i）破产、无力偿债、重组、接管、监管、安排、暂停执行或其他影响或与债权人权利有关的法律的效力或（ii）可执行性例外的限制。

（c）ExchangeCo单位的有效发行.将在任何交易所发行的ExchangeCo单位已获正式授权，当在交易所发行时，所有该等ExchangeCo单位应有效发行、全额支付、不可评估且不享有优先购买权或类似权利。向其发行ExchangeCo单位的每个交易所LP，一经发行，即拥有良好有效的所有权，不受ExchangeCo组织文件和证券法规定的转让限制以外的任何留置权）。

（d）不违反/不同意.本协议的执行、交付和履行以及根据本协议的条款在任何交易所发行任何交易所股份或基础交易所票据（其发行人、“发行人"）不与（i）该发行人的组织文件，（ii）任何信贷协议、抵押、票据、契约、信托契据、租赁、许可、贷款协议或其他对该发行人或其任何附属公司具有约束力的协议，或（iii）任何许可、政府许可、判决、命令、法令、裁定、禁令、法规、法律、条例、适用于该发行人或其任何子公司的规则或规定，但第（ii）和（iii）条的情况除外，因为单独或合计不会对该发行人构成重大不利影响。假设本协议所述其他各方的陈述准确，除在本协议日期之前已获得的情况外，不需要任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体进行登记、声明或备案，就根据本协议的条款在任何交易所进行的适用发行而言，除非任何同意、批准、命令、授权、登记、声明、备案、豁免或审查未能获得或作出，单独或合计，对该发行人构成重大不利影响。

（e）经纪人和发现者.ExchangeCo没有保留、使用或由任何经纪人、配售代理、财务顾问或发现者代表，或以其他方式成为与本协议所设想的交易有关的义务，任何其他方将被要求支付其费用。

第3.3节OCGH的申述及保证.截至本协议签署之日，OCGH对Brookfield的声明和保证如下：

(a)存在与力量.

（一）OCGH根据特拉华州的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉，并拥有订立本协议和履行其在本协议下的义务所需的所有合伙权力和权力。OCGH拥有所有必要的权力和权力，以拥有、经营和租赁其财产、权利和资产，并在本协议日期进行其业务。

（二）除个别或总体上不会对OCGH构成重大不利影响的情况外，OCGH已获得作为商业交易的外国公司或其他实体的适当资格，并在其拥有或租赁财产、权利和资产或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，因此需要此类资格。除个别或总体上不会对OCGH构成重大不利影响外，OCGH的每个子公司均已按其组织所在司法管辖区的法律进行了适当的组织并有效地存在良好信誉（在适用司法管辖区承认“良好信誉”概念的范围内）。

(b)授权.本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成，已获得OCGH方面所有其他必要行动的正式授权。假设本协议构成本协议其他各方的有效和具有约束力的义务，则本协议是OCGH的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对OCGH强制执行，但受（i）破产、无力偿债、重组、接管、监管、安排、暂停或其他影响或与债权人权利有关的法律的效力或（ii）可执行性例外的限制。

（c）不违反/不同意.本协议的执行、交付和履行不与（i）OCGH的组织文件，（ii）任何信贷协议、抵押、票据、契约、信托契据、租赁、许可、贷款协议或其他对OCGH或其任何子公司具有约束力的协议，或（iii）任何许可、政府许可、判决、命令、法令、裁决、禁令、法规、法律、条例、适用于OCGH或其任何子公司的规则或条例，但第（ii）和（iii）条的情况除外，因为单独或总体上不会对OCGH构成重大不利影响。假设本协议所述其他各方的陈述准确，除在本协议日期之前已获得的情况外，根据本协议的条款，OCGH或其任何子公司在与任何交易所有关的方面不需要任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案，但任何同意、批准、命令、授权、登记、声明、备案、豁免或审查未能获得或作出的情况不会单独或合计，对该发行人构成重大不利影响。

（d）经纪人和发现者.OCGH没有在本协议所设想的交易中保留、使用或由任何经纪人、配售代理、财务顾问或发现者代表，或以其他方式成为其义务，其费用将需要任何其他方支付。

（e）认可投资者。据OCGH所知，作为Oaktree Operating Group成员的现任雇员的OCGH的每个有限合伙人都是认可投资者（定义见根据《证券法》颁布的条例D下的规则501）。

第四条

保护条款

第4.1节某些事件.

(a)尽管本协议中有任何相反的规定，但在发生本协议（b）条所述的任何事件时第4.1节，本条例所载的条文第4.1节应适用。Brookfield应就任何此类事件的发生（或预期发生）向OCGH提供及时的书面通知，无论如何应在该事件发生后七（7）个工作日内（如预期发生该事件，则在Brookfield知悉或本应知悉此种预期发生之日起七（7）个工作日内），在每种情况下，具体说明其性质和程度，以及（如适用）就此采取或提议采取的纠正行动。

(b)发生竞争对手收购事件或发生破产事件时（统称为“回购事件”），OCGH有权要求Brookfield集团，在送达书面通知（a“回购通知”）在向OCGH发出回购事件通知后30天内向Brookfield迅速出售（或促使出售）Brookfield Group成员直接或间接持有的所有OPCO单位（P类优先股除外）（“布鲁克菲尔德运营公司单位"）给OCGH或OCGH指定的其他实体，以使每一个OPCO将由OCGH和OEP（受Brookfield Group成员直接或间接持有的任何P类优先股的约束）直接或间接全资拥有（“回购权”），该出售可能仅由Brookfield选择并代替直接转让Brookfield集团的OPCO单位，包括Brookfield集团在Oaktree和BOH中的权益的处置；提供了OCGH或OCGH可能指定的其他实体将购买的每Brookfield OPCO单位的购买价格将是基于回购事件前一年年底的当前股权价值。此类回购事件的结束应不迟于收到与此类回购权相关的任何监管批准后的（x）60天和回购通知送达后的（y）60天（以较晚者为准）。

第五条

杂项

第5.1节通告.根据本协议要求或允许向任何服务合作伙伴发出的任何通知应以书面形式发出，并应在OCGH的主要办事处或可能找到该服务合作伙伴的其他地点送达该服务合作伙伴。任何发给服务伙伴的通知，如在OCGH主要办事处不在该办事处时送达该服务伙伴，如已作出合理努力在其他地方送达该服务伙伴，则如该服务伙伴实际上并未较快收到该通知，则视为在下一个营业日送达该服务伙伴。任何非服务合伙人的OCGH有限合伙人，如根据本协议被要求或允许向该OCGH有限合伙人发出任何通知，则该通知应以书面形式发出，并应按OCGH名册上显示的该OCGH有限合伙人的地址或传真号码送达该OCGH有限合伙人。根据本协议要求或允许向OCGH或普通合伙人发出的任何通知均应以书面形式发出，并应在OCGH的主要办事处送达OCGH或普通合伙人。根据本协议规定或允许向Oaktree或BOH发出的任何向Oaktree或BOH发出的通知均应以书面形式发出，并应送达Oaktree或BOH（如适用），地点在Oaktree的主要办公室。向Brookfield发出的任何通知均应以书面形式发出，并应在Brookfield的主要办事处送达Brookfield。书面通知可以传真或者电子方式送达。

第5.2节释义.本协议所载标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。就本协议而言，“他”、“他”或“他自己”等词语应解释为包括男性、女性和公司、其他实体或信托形式。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。凡在本协议或在此设想的任何其他协议中或以其他方式允许或要求某人以其“全权酌情决定权”或“酌情决定权”或根据类似授权或自由度作出决定（i），则在法律允许的最大范围内，该人可全权酌情作出该决定（无论是否提及“全权酌情决定权”或“酌情决定权”），并有权仅考虑其所希望的利益和因素，包括其自身的利益，并无责任或义务考虑任何其他人的任何利益或影响任何其他人的因素（善意行事的责任除外）及（ii）根据另一人

明示标准，该人应按该明示标准行事，不得受任何其他或不同标准的约束。在计算根据本协议将作出任何行为或采取步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，应排除作为计算该期限的参考日期的日期。所指的“天数”是指日历日；提供了但任何其他规定须于非营业日采取的行动，须改为于下一个营业日采取。如该期间的最后一天为非营业日，有关期间应于下一个营业日结束。

第5.3节Joinder.

(a)普通合伙人（除非普通合伙人另有酌情权决定）应通过（i）执行本协议的对应方或（ii）以其他方式同意受本协议所有条款的约束，使每个OCGH有限合伙人和根据任何Oaktree或BOH所有权计划获得OCGH股权奖励的每个人作为本协议的一方加入，只要该人仍然是OCGH的有限合伙人或持有股权奖励。

(b)本协议允许或要求的本协议各方的任何合并第5.3节尽管如此仍应有效第5.12款.

第5.4节交易费用.除本协议或任何附属协议另有规定外，与交易所有关的所有费用，包括Brookfield和OCGH的律师费用和支出，将由Oaktree承担；提供了,然而，根据经修订的1933年《证券法》进行注册所产生的所有费用和开支将由Brookfield承担，包括所有印刷费用、向Brookfield和OCGH提供法律顾问的费用和支出、独立注册会计师的费用以及根据蓝天法获得合格A类股的费用；提供了,进一步，该律师费和以个人身份向OCGH有限合伙人提供服务所产生的支出将由该OCGH有限合伙人承担。

第5.5节保留.

第5.6节可分割性.在可能的情况下，本协议任何条款的每一条款或部分应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议任何条款的任何条款或部分被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或任何条款的部分，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，如同其无效一样，非法或不可执行的条款或任何条款的一部分从未包含在此，前提是本协议所设想的安排的经济和法律实质不会以任何对本协议任何一方产生重大不利影响的方式受到影响。经此确定，Brookfield、OCGH和Oaktree应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便在此设想的交易应尽可能按最初设想的方式完成。

第5.7节对口单位.本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些对应方应构成同一文书。

第5.8节整个协议；第三方受益人.本协议和OCGH合伙协议共同构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议；提供了，即在本协议与OCGH发生冲突时

合伙协议，OCGH合伙协议控制；提供了,进一步、此处的任何内容均不应被视为取代任何善意的、正常的证券交易政策或其他对创始联席主席具有约束力的与其担任国阵董事会成员有关的协议。本协议无意授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

第5.9节进一步保证.每一方应签署、交付、确认和归档其他文件，并采取本协议另一方可能不时合理要求的进一步行动，以实施和开展本协议所设想的交易。如果根据任何政府实体的任何性质的强制令、限制令或法令，可以合理地预期关闭将被推迟，则合同各方应尽其合理的最大努力抵制、撤销、修改、撤销、暂停、阻止、消除或取消此类实际的、预期的或威胁的强制令、限制令或法令，以便允许关闭在切实可行的范围内尽快发生；提供了在任何情况下，不得强迫本协议的任何一方与政府实体进行诉讼或向其提出任何索赔以实现同样的目的。

第5.10款管治法.本协议，连同本协议规定的任何权利、补救或义务，应根据适用于特拉华州居民完全在特拉华州境内订立和将履行的合同的特拉华州法律予以解释和执行；提供了，that the enforceability of第5.11款应受《联邦仲裁法》管辖，9 U.S.C. § 1等 seq.，而不是特拉华州的法律。

第5.11款争议仲裁.

(a)除非在第2.5节、由本协议引起或与本协议有关的任何及所有争议、申索或争议，包括由（i）OCGH引起或与之有关的任何及所有争议、申索或争议，（ii）任何OCGH有限合伙人在本协议项下的权利和义务，（iii）本协议任何条款的有效性或范围，（iv）特定争议、申索或争议是否须根据本协议进行仲裁第5.11款及（v）根据本协议选定的任何仲裁员的权力及权限，如未能通过双方协议解决，则须提交司法仲裁及调解服务公司（"卡纸”）根据《联邦仲裁法》，9 U.S.C. § 1等 seq.本协议一方当事人可以通过向JAMS提出书面仲裁请求书并按照《仲裁协议》规定的通知程序将该请求书副本交付另一方当事人或者仲裁当事人的方式启动仲裁程序。第5.1节.仲裁应在特拉华州威尔明顿进行，并应按照提出仲裁请求时有效的JAMS简化仲裁规则和程序的规定进行。仲裁各方应与JAMS合作，并在从JAMS的中立人小组中选择仲裁员和安排仲裁程序方面相互合作。被选中的仲裁员应为中立且为前特拉华州衡平法院法官，如果该法官不可用，则为具有根据特拉华州法律裁决事项经验的前美国联邦法官；提供了、如果没有这样的人既愿意也能够承担这样的角色，仲裁各方应与对方和JAMS善意合作，从JAMS的中立小组中选择可能有经验的其他人，这些人具有根据特拉华州法律裁决事项的经验。仲裁当事人应当诚信参与仲裁。仲裁各方应支付其必须支付的仲裁费用（如有），以导致本第5.11款可强制执行，仲裁其他一切费用由仲裁当事人平摊。

(b)仲裁任何一方均无权在仲裁中承担发现；提供了、即适用法律要求发现的，发现不得超过

（i）一份证人证词加上另一方或另一方指定的任何专家的证词，（ii）两份讯问，（iii）十份文件请求和（iv）十份录取请求；提供了,进一步，在适用法律对此要求的额外发现范围内，可允许额外发现第5.11款可强制执行。仲裁员无权修改本协议的任何条款，无权作出裁决或施加特拉华州衡平法院在每种情况下都无法获得的补救，也无权作出裁决或施加未被争议一方请求的补救，仲裁员的管辖权因此受到限制。在法律许可的范围内，仲裁员有权下令强制救济，并对任何请求此类救济的请求迅速采取行动。

（c）本条款的规定第5.11款可由任何有管辖权的法院强制执行，在法律允许的范围内，寻求强制执行的一方有权获得由被命令强制执行的一方支付的所有费用、费用和开支，包括律师费的裁决书。尽管本协议有任何相反的规定，根据本协议进行仲裁的任何一方第5.11款应有权在任何有管辖权的法院寻求限制令或强制令，以防止在仲裁员对案情作出最终裁定之前违反本协议的规定，并且每一方在此同意可以授予此类限制令或强制令，而无需过帐任何保证金。

（d）根据本条例进行的任何仲裁的详情第5.11款，包括该等仲裁的存在和/或结果，以及就任何该等仲裁而取得的任何资料，均应严格保密，不得与任何非仲裁当事人披露或讨论；提供了、该等当事人可以作出适用法律或法律程序所要求的披露；提供了,进一步、该等当事人可就依据本条进行的任何仲裁向其、其律师、会计师或其他合理需要知悉所披露信息的代理人和代表作出该等披露第5.11款以及谁有义务对此类信息进行同等程度的保密。仲裁一方当事人收到第三方要求披露根据前一句要求保密的任何信息的传票或其他信息请求，或以其他方式认为，他或她可能被要求披露任何此类信息，该当事人应（i）迅速通知仲裁另一方当事人，并（ii）与该另一方当事人合理合作，采取任何法律或其他适当行动，包括寻求保护令，以防止披露此类信息，或以其他方式保护此类信息的机密性。

（e）为免生疑问，（i）依据本条进行的任何仲裁第5.11款不应包括任何并非由本协议引起或与本协议有关的争议、索赔或争议，以及（ii）根据本协议进行的任何仲裁第5.11款由本协议引起或与本协议有关的争议、索赔或争议旨在与本协议各方之间并非由本协议引起或与本协议有关的争议、索赔或争议的任何仲裁或其他裁决分开和不同的程序。

第5.12款修订；豁免.

(a)本协议可随时通过Brookfield、Oaktree和OCGH的协议以书面形式修改、修改或放弃，而无需任何其他方的批准或同意；提供了、如任何该等修订、修改或放弃将在任何重大方面对任何OCGH有限合伙人相对于作为一个集团的所有OCGH有限合伙人产生不利影响，则该等修订、修改或放弃亦须取得持有OCGH有限合伙人所持有的如此不利影响的百分比权益的多数OCGH有限合伙人的书面同意。

(b)本协议任何一方对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不得视为对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，本协议任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为，也不得损害其及其本人其后所产生的任何该等权利的行使。任何一方在本协议项下的任何违约不应免除任何其他方的任何义务。

第5.13款转让.除OCGH合伙协议可能规定的情况外，未经Brookfield、Oaktree和OCGH事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得由本协议任何一方转让。违反前述规定的任何转让均为无效从头算起.在不违反前一句规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合双方的利益。

第5.14款税务处理.在本协议对特定运营公司或其普通合伙人施加义务的范围内，本协议应被视为《守则》第761（c）节以及《财务条例》第1.704-1（b）（2）（ii）（h）和1.761-1（c）节中所述的此类运营公司的合伙协议的一部分。除非《守则》和《财政部条例》另有规定，为美国联邦所得税目的：（i）各方应报告（a）根据本协议完成的现金/股份/票据交换单位的交换，作为OCGH有限合伙人向Brookfield的OCGH单位的应税销售；（b）根据本协议完成的ExchangeCo交换单位的交换（以及在该交换中收到的ExchangeCo单位上的任何分配）作为根据《守则》第731条的分配，以及（c）根据第2.1（d）款）本协议作为Brookfield在OCGH的全部权益的赎回，并且（ii）任何一方不得对任何所得税申报表、其修订或与税务机关的通信采取相反的立场。

第5.15款干扰.各服务伙伴特此同意遵守OCGH合伙协议第10.4节中规定的契约；提供了在每种情况下，仅为遵守本条第5.15款的目的，其中的任何规定均不得禁止服务合作伙伴就布鲁克菲尔德集团或代表布鲁克菲尔德集团从事其中所述的任何活动。

第5.16款Contra Proferentem.如果本协议的任何一方就本协议中的任何冲突、遗漏或歧义提出任何索赔，则不得因本协议是由特定一方或其、其律师或其律师编写或应其请求编写的这一事实而暗示任何推定或举证责任或说服责任。

第5.17款布鲁克菲尔德公司.

(a)第16款事项.国阵将采取其酌情决定所需的进一步行动，以促使国阵高级职员或董事（包括“代理董事”）直接或间接进行的任何交易所和与之相关或本协议所设想的所有交易免于根据其下的规则16b-3修订的1934年证券交易法第16（b）条的约束，前提是这些人受经修订的1934年证券交易法第16条关于国阵股本证券的约束。

(b)交付A类股份.在Brookfield确定以BN A类股份的形式支付或促使以BN A类股份的形式支付交换对价的每个交换日期，BN将按照本协议的设想向适用的OCGH有限合伙人发行和交付必要数量的BN A类股份，包括第3.1（c）款）.

第5.18款Brookfield Asset Management Ltd.

(a)第16款事项.BAM将采取其酌情决定所需的进一步行动，以促使任何交易所以及与之相关或本协议所设想的所有交易，由BAM的高级职员或董事（包括“代理董事”）直接或间接地免受经修订的1934年证券交易法第16（b）条的约束，根据该条下的规则16b-3，如果这些人受经修订的1934年证券交易法第16（b）条的约束，则与BAM的股本证券有关。

(b)交付A类股份.在Brookfield确定支付或促使以BAM A类股份的形式支付交换对价的每个交换日，BAM将根据本协议的规定向适用的OCGH Limited Partners发行和交付所需数量的BAM A类股份，包括第3.1（c）款）.

第5.19款Atlas Topco.本协议中的任何内容均不应被视为限制第四次修订协议的第5.18节。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，各方已促使第四份经修订协议经本协议修订和重述，该协议根据第四份经修订协议第5.12节正式签署和交付，对第四份经修订协议的所有各方均具有约束力，均截至上述日期。

ATLAS TOP LLC

签名：/s/考特尼·伯克
姓名：考特尼·伯克
职称：副总裁

仅为第5.18条的目的，

布鲁克菲尔德资产管理有限公司。

签名：/s/贾斯汀·贝伯
姓名：Justin Beber
职称：首席运营官

布鲁克菲尔德OAKTREE HOLDINGS，LLC

签名：/s/Richard Ting
姓名：Richard Ting
标题：授权签字人

签名：/s/杰弗里·约瑟夫
姓名：杰弗里·约瑟夫
标题：授权签字人

OAKTREE CAPITAL HOLDINGS，LLC

签名：/s/Richard Ting
姓名：Richard Ting
职称：董事总经理

签名：/s/杰弗里·约瑟夫
姓名：杰弗里·约瑟夫
职称：董事总经理

【第五次修订重述交换协议】

OAKTREE CAPITAL GROUP HOLDINGS，L.P。

作者：OAKTREE CAPITAL GROUP HOLDINGS GP，LLC，其普通合伙人

签名：/s/Richard Ting
姓名：Richard Ting
职称：董事总经理

签名：/s/杰弗里·约瑟夫
姓名：杰弗里·约瑟夫
职称：董事总经理

【第五次修订重述交换协议】

附件 A

非凡项目

根据条例S-K第601（a）（5）项，这件展品已被省略。

附件 b

当前股权价值说明性计算，截至2018年12月31日

根据条例S-K第601（a）（5）项，这件展品已被省略。

附件 C

Atlas Note购买协议的形式

根据条例S-K第601（a）（5）项，这件展品已被省略。

附件 D

ExchangeCo票据购买协议的形式

根据条例S-K第601（a）（5）项，这件展品已被省略。

附件 e

国阵注册权协议

根据条例S-K第601（a）（5）项，这件展品已被省略。

附件 f

BAM注册权协议

根据条例S-K第601（a）（5）项，这件展品已被省略。

附件 G

通话协议的形式

根据条例S-K第601（a）（5）项，这件展品已被省略。

附件 H

认沽协议的形式

根据条例S-K第601（a）（5）项，这件展品已被省略。

附件 i

封闭式基金

根据条例S-K第601（a）（5）项，这件展品已被省略。

附件 J

额外付款分配

根据条例S-K第601（a）（5）项，这件展品已被省略。