附件 1

承销协议

2026年6月1日

致代表们：

女士们先生们：

在遵守此处所述或通过引用并入的条款和条件的情况下，爱迪生联合电气 Company of New York，Inc.（“公司”）特此同意向本协议附表I中指定的承销商（“承销商”）出售且各承销商特此同意分别而非共同购买本协议附表I中其名称对面所列的本金额于本协议附表II中指定的证券（“指定证券”）。

本协议签字页上指定的代表（“代表”）声明，承销商已授权代表订立本承销协议并代表其在本协议下行事。

除附表II另有规定外，公司于2024年8月1日作为第333-281192号登记声明的附件 1.2（“基本规定”）提交的承销协议基本规定的每一条规定均以引用方式整体并入本文，并应被视为本协议的一部分，其程度与该等规定已在本文中全文阐述的程度相同。除非本文另有定义，基本条款中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。

指定证券的付款将在其交付给各承销商在时间和地点的账户的代表后支付，并按本协议附表II所列的购买价格支付给承销商。

 

1

如前述内容与贵公司理解一致，请在此签署并交还美国同行，并在贵公司接受后，代表包销商接受本协议及本协议的此类接受，包括以引用方式并入本文的基本条款，应构成包销商与公司之间具有约束力的协议。

 

 

2

确认并接受截至本协议签署之日并代表自己和对方承销商：

代表们

 

摩根大通证券有限责任公司
签名：		/s/罗伯特·博塔梅迪
		姓名：Robert Bottamedi
		职务：执行董事
MIZUHO SECURITIES USA LLC
签名：		/s/Stephen E. Leamer
		姓名：Stephen E. Leamer
		职称：董事总经理
PNC资本市场有限责任公司
签名：		/s/瓦莱丽·沙德克
		姓名：Valerie Shadeck
		职称：董事总经理
富国证券有限责任公司
签名：		/s/卡罗琳·赫利
		姓名：卡罗琳·赫利
		职称：董事总经理

 

3

附表一

 

承销商		本金金额 2026 A系列之 债券 拟购买				本金金额 2026 B系列之 债券 拟购买
摩根大通证券有限责任公司		$	68,625,000			$	129,625,000
瑞穗证券美国有限责任公司			68,625,000				129,625,000
PNC资本市场有限责任公司			68,625,000				129,625,000
富国银行 Securities，LLC			68,625,000				129,625,000
KeyBanc资本市场公司。			49,500,000				93,500,000
Scotia Capital（USA）Inc。			49,500,000				93,500,000
美国合众银行投资公司。			49,500,000				93,500,000
Blaylock Van，LLC			9,000,000				17,000,000
Loop资本市场有限责任公司			9,000,000				17,000,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC			9,000,000				17,000,000
合计		$	450,000,000			$	850,000,000

 

4

附表二

 

i.		2026 A系列定价生效时间：2026年6月1日下午4：15   2026 B系列定价生效时间：2026年6月1日下午4：15
ii.		指定证券名称：   5.15%债券，2026 A系列（“2026 A系列”）   5.875%债券，2026年B系列（“2026年B系列”）
iii.		2026 A系列本金总额：450,000，000美元   2026年B系列本金总额：850,000，000美元
iv.		公开发行价格：   2026系列a   初始为指定证券本金额的99.649%，加上自2026年6月3日至交割日的应计利息（如有），其后按出售时的市场价格或按协议价格计算。   2026 B系列   初始为指定证券本金额的99.717%，加上自2026年6月3日至交割日的应计利息（如有），其后按出售时的市场价格或按协议价格计算。
v.		承销商购买价格：
		2026系列a   指定证券本金的98.999%，另加自2026年6月3日至交割日的应计利息（如有）。   2026 B系列   指定证券本金的98.842%，另加自2026年6月3日至交割日的应计利息（如有）。
vi.		定价披露材料：   指定证券的初步招股说明书及定价条款表（作为本附表二的附件 A）或其内容（“定价条款表”）。

 

5

vii.		采购价款支付的具体资金、方式：   资金将根据公司对代表的书面指示以电汇方式交付。
viii.		义齿：   截至1990年12月1日，公司与纽约梅隆银行（原名：纽约银行）（以下简称摩根大通银行（原名：摩根大通银行，前身为大通曼哈顿银行，大通曼哈顿银行（全国协会）的继承者，作为受托人（“受托人”）））之间的契约，经公司与受托人于1996年3月6日签署的第一份补充契约修订和补充，并经公司与受托人于2005年6月23日签署的第二份补充契约修订和补充，并经公司与受托人之间日期为2025年2月19日的第三份补充契约修订和补充。
ix.		成熟度：   2026系列a   2036年6月15日   2026 B系列   2056年6月15日
x.		利率：   2026系列a   年息5.15%   2026 B系列   年息5.875%
XI。		付息日期：   2026系列a   2026年12月15日及其后每半年于每年的6月15日及12月15日举行，但义齿另有规定的除外。   2026 B系列   2026年12月15日及其后每半年于每年的6月15日及12月15日举行，但义齿另有规定的除外。

 

6

十二。		赎回条款：   如定价条款表所述。
十三。		偿债基金条款：   没有。
十四。		交付时间：   2026年6月3日上午10时或代表与公司议定的日期及时间。
十五。		收盘地点：   Hunton Andrews Kurth LLP 200 公园大道，纽约，纽约10166
十六。		承销商或其代表为指定证券提供的用于《募集说明书》的资料：   定价补充书封面关于指定证券交割的一句话。   定价补充文件第S-13页开始的“承销（利益冲突）”标题下的第三段、第四段第三句和第十二段。
十七。		代表致辞：   摩根大通证券有限责任公司 公园大道270号 纽约，纽约10017 关注：投资级银团服务台 传真号码：（212）834-6081   瑞穗证券美国有限责任公司 美洲大道1271号 纽约，纽约10020 关注：债务资本市场 传真号码：（212）205-7812   PNC资本市场有限责任公司 第五大道300号，10楼 宾夕法尼亚州匹兹堡15222 关注：债务资本市场、固定收益 交易执行 邮箱：capitalmarketsnotices@pnc.com

 

7

		富国银行 Securities，LLC 南Tryon街550号，5楼 北卡罗来纳州夏洛特28202 关注：交易管理部 邮箱：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com
十八。		基本条文第6（c）（xi）节所指的《招股章程》及《招股章程补充章程》的标题： 债务证券的说明 债券的说明
十九。		修改基本条文   1.将《基本规定》第1（k）节全文改为：   “（k）指定证券的发行和出售，以及公司遵守指定证券、契约（如适用）和本协议的所有规定，以及完成本协议和其中所设想的交易，将不会与公司作为一方或受其约束或公司任何财产受其约束的任何法规、任何协议或文书的任何条款或规定相冲突或导致违反，或构成违约，公司注册证书或公司章程，或对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或条例，但在作出上述陈述时，公司假定承销商遵守招股说明书中“致投资者的通知——欧洲经济区”、“致投资者的通知——英国”、“致投资者的通知——日本”、“致投资者的通知——澳大利亚”、“致投资者的通知——加拿大”、“致投资者的通知——台湾”和“致投资者的通知——新加坡”标题下所述外国法律的要求。发行和出售指定证券或由公司完成本协议或义齿（如适用）所设想的其他交易，不需要任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非这些交易已经或将在交付时间之前根据该法案、信托义齿法（如适用）获得，如果公司是纽约爱迪生公司、纽约州公共服务法和此类同意、批准、授权，国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销指定证券有关的注册或资格。”

 

8

		2.将基本条文第6（c）（x）节全文改为：   “（x）在纽约康爱迪生或康爱迪生的总法律顾问或副总裁、法律服务或副总裁兼公司秘书提出意见的情况下，他或她没有理由相信，而在律师事务所提出意见的情况下，他们没有注意到任何事实，使他们相信，（a）在本协议日期的登记声明载有对重大事实的不真实陈述，或省略说明须在其中陈述或为使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，或（b）在定价生效时间的定价披露材料载有对重大事实的不真实陈述，或省略说明根据作出这些陈述的情况而作出其中陈述所必需的重大事实，而不具误导性，或（c）截至该协议日期的招股说明书载有，或截至交付时，包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，略去或略去（视情况而定）陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。”   3.在《基本条文》第6（i）节后增加以下分段：   （j）公司大律师Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP应已向承销商提供书面意见，日期为指定证券的交付时间，其形式和实质均令承销商满意，大意为：   初步招股说明书和招股说明书中“重大美国联邦所得税考虑因素”标题下的陈述，只要这些陈述旨在总结美国的某些联邦所得税法，就构成对指定证券投资的主要美国联邦所得税后果的公平总结。

 

9

附件 A至附表二

根据第433条规则提交

登记声明第333-281192号

2026年6月1日

定价期货表

5.15%的债券，2026 A系列

5.875%债券，2026年B系列

 

发行人：		爱迪生联合电气公司of New York，Inc.（“发行人”）
预期评级（穆迪；标普；惠誉）*:		【展品格式中故意省略】
发行证券：		5.15%债券，2036年到期的2026 A系列债券（“2026 A债券”）		5.875%债券，2056年到期的2026B系列（“2026B债券”）
本金金额：		$450,000,000		$850,000,000
利率：		年息5.15%		年息5.875%
付息日期：		2026年12月15日开始的6月15日和12月15日		2026年12月15日开始的6月15日和12月15日
到期日：		2036年6月15日		2056年6月15日
基准财政部：		2036年5月15日到期4.375%		2056年2月15日到期4.750%
基准国债价格/收益率：		99-06+/ 4.475%		96-07/ 4.995%
波及基准国债：		+ 72个基点		+ 90个基点
到期收益率：		5.195%		5.895%
公开发行价格：		本金额的99.649%		本金额的99.717%

 

A-1

可选赎回条款：
Make-Whole Call：		在2036年3月15日（2026年A债券到期日前三个月）（“2026年A票面赎回日”）之前，发行人可随时、不定期选择全部或部分赎回2026年A债券，按赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：（1）（a）按半年期（假设于2026年A票面赎回日到期的2026年A债券）贴现至赎回日的剩余预定支付本金及其利息的现值之和（假设一年360天由十二个30天月）按库藏利率（定义见与2026年A债券有关的初步招股章程补充文件）加15个基点，减去（b）至赎回日期应计利息；及（2）将予赎回的2026年A债券本金的100%，加上（在任何一种情况下）至但不包括赎回日期的应计及未付利息。		在2055年12月15日（2026年B债券到期日前六个月）（“2026年B票面赎回日”）之前，发行人可随时、不定期选择全部或部分赎回2026年B债券，按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：（1）（a）剩余预定支付本金及其利息的现值总和折现至赎回日（假设2026年B票面赎回日到期的2026年B债券）每半年（假设一年360天由十二个30天月）按库藏利率（定义见与2026年B债券有关的初步招股章程补充文件）加15个基点，减去（b）截至赎回日期应计利息；及（2）将予赎回的2026年B债券本金的100%，加上（在任何一种情况下）截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。

 

票面价值：		于2026年A票面赎回日或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分2026年A债券，赎回价格相等于被赎回的2026年A债券本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。		在2026年B票面赎回日或之后，发行人可在任何时间及不时赎回全部或部分2026年B债券，赎回价格相当于被赎回的2026年B债券本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。
定价日期：		2026年6月1日
结算日期：		2026年6月3日（T + 2日）
CUSIP/ISIN：		209111 GQ0/US209111GQ07		209111 GR8/US209111GR89

 

A-2

联合账簿管理人：		摩根大通证券有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 PNC资本市场有限责任公司 富国银行 Securities，LLC KeyBanc资本市场公司。 Scotia Capital（USA）Inc。 美国合众银行投资公司。
联席经理：		Blaylock Van，LLC Loop资本市场有限责任公司 Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC

 

*	注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请致电J.P. Morgan Securities LLC电话1-212-834-4533、Mizuho Securities USA LLC免费电话1-866-271-7403、PNC Capital Markets LLC免费电话1-855-881-0697或富国银行 Securities，LLC免费电话1-800-645-3751。

 

A-3

爱迪生联合电气公司

Consolidated Edison Company Of New York, Inc.

承销协议基本条款

2024年8月1日

爱迪生联合电气公司（“CON Edison”）和爱迪生联合电气纽约公司（“CON Edison of New York”）可各自不时订立一项或多项承销协议，就出售其某些证券作出规定（并且作为任何该等协议的一方，CON Edison或CON Edison of New York，视情况而定，在此称为“公司”）。本文所载的基本规定可通过引用并入任何此类与特定发行的指定证券有关的承销协议（“承销协议”）。包销协议，包括以引用方式并入其中的条款，在此被称为“本协议”。除非本文另有定义，承销协议中定义的术语在本文中按其定义使用。

任何特定发行的指定证券的条款及权利，须按与其有关的包销协议所指明，及（i）如指定证券为股本证券，则在或根据经修订的公司重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的规定，或（ii）如指定证券为债务证券，则在或根据包销协议所指明的契约（“契约”）。包销协议应采用已执行的书面形式（可能是对应方），并可通过交换电报通信或任何其他旨在产生所传输通信的书面记录的快速传输设备作为证据。

本协议将于若干承销商与公司约定的时点（“定价生效时间”）对指定证券生效，该时点应在承销协议中具体规定。定价生效时间发生在定价披露材料（定义见承销协议）可供向购买者交付或通信时。在定价生效时间，几家承销商提议根据招股说明书（定义见本协议第1（a）节）和定价披露材料中规定的条款和条件发售指定证券。

1.本公司向截至定价生效时间的各承销商声明并保证并同意：

（a）有关指定证券的登记声明已向证券交易委员会（“委员会”）提交；登记声明已生效；并无发出暂停登记声明有效性的停止令，亦无任何为此目的或根据经修订的1933年《证券法》第8A条（“法案”）针对公司或与发售指定证券有关的程序已由委员会发起或威胁。公司提议根据该法案的第424条规则提交招股说明书补充

具体与指定证券有关，并反映因承销协议（“定价补充”）而产生的指定证券条款和分配计划，并已于此前将其中所载的所有信息告知承销商。就特定发行的指定证券使用的术语“登记声明”是指根据该法第430（b）（f）（1）条被视为在该登记声明生效之日为该法第11条的目的而修订的登记声明，因为该条根据该法第430B（f）（2）条适用于公司和指定证券的承销商（“生效日期”）。“基本招股说明书”一词是指包含在注册声明中的招股说明书，不包括根据第424条规则提交的任何补充文件。“招股说明书”一词是指根据第424条首次向委员会提交的基本招股说明书连同定价补充文件。“初步招股章程”一词指与基本招股章程一起具体涉及指定证券的初步招股章程补充文件（如有）。如本文所用，术语“注册声明”、“基本招股说明书”、“招股说明书”和“初步招股说明书”应在每种情况下包括以引用方式并入其中的材料（如有）。

（b）定价披露材料或招股说明书中以引用方式并入的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）的要求，以及委员会在其下的规则和条例，并且没有任何文件包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；以及如此提交并以引用方式并入招股说明书的任何进一步文件，当所说的进一步文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求以及委员会根据《交易法》制定的规则和条例，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

（c）登记声明、任何允许的免费书面招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充将在所有重大方面符合该法的要求，如果指定证券是债务证券，则符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），以及委员会根据该法制定的规则和条例，如适用，《信托契约法》；截至生效日期的登记声明将不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；（i）定价披露材料截至定价生效时间没有，（ii）招股说明书自生效日期起不会，（iii）招股说明书及其任何修订或补充自其日期起不会，以及（iv）招股说明书，因为它可能会根据本协议第4节进行修订或补充，截至交割时，将不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据正在或曾经在其中作出陈述所需的重大事实遗漏陈述，不会产生误导；但此陈述和保证不适用于：（i）任何依赖并符合包销商或代表包销商提供的包销协议中指明的任何信息而作出的供定价披露材料或指定证券的招股说明书（“包销商信息”）使用的任何陈述或遗漏，及（ii）如指定证券为债务证券，则任何表格T-1的资格及资格声明作为证物列入注册声明。每份允许的免费编写招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息均不冲突。

（d）除定价披露材料及招股章程所载明或预期外，自基本招股章程或任何初步招股章程提供资料之日起，公司股本、短期债务或长期债务，或公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或整体经营业绩，在综合基础上并无任何重大不利变动。

（e）公司已正式成立，并根据纽约州法律有效存在并具有良好的信誉。公司拥有开展业务的全权和授权，除注册声明、定价披露材料和招股说明书中所述的情况外，公司拥有开展业务所需的所有重要许可和批准。

（f）公司拥有定价披露材料及招股章程所载的授权资本，而公司所有已发行股本股份均已妥为有效授权及发行，并已缴足款项且不可评税；且除定价披露材料及招股章程所载或预期外，并无任何尚未行使的权利（包括但不限于优先认购权）、认股权证或期权，或可转换为或可交换公司任何股本股份或其他股权的工具，或任何合约、承诺、协议，与发行公司任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何种类的谅解或安排。

（g）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（h）如果指定证券为债务证券，则义齿已获得公司的正式授权，并符合《信托义齿法》的规定，并且在交付时（定义见本协议第3节），将构成一份有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款强制执行，但在强制执行方面，须遵守破产、破产、重组和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的普遍适用的法律以及一般股权原则。

（i）如指定证券为债务证券，则该指定证券已获正式授权，而当由公司签立、根据义齿认证并根据本协议发行和交付时，将构成公司有权享有义齿利益的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组和其他与或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律。指定证券和义齿符合定价披露材料和招股说明书中的描述。

（j）如指定证券为股本证券，则该指定证券已获正式授权，而当根据本协议的条款交付予包销商并由其支付款项时，该指定证券将已获正式发行，并将获全额支付且不可评税，并将符合定价披露材料及招股章程中的描述。

（k）指定证券的发行和出售，以及公司遵守指定证券、契约（如适用）和本协议的所有规定，以及完成本协议和其中所设想的交易，不会与公司作为一方或受其约束或公司任何财产受其约束的任何法规、任何协议或文书的任何条款或规定发生冲突或导致违反，或构成公司任何财产受其约束的任何法规、任何协议或文书的任何条款或规定的违约，公司注册证书或公司章程，或对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或条例。发行和出售指定证券或由公司完成本协议或义齿（如适用）所设想的其他交易（如已根据或将在交付时间之前根据该法案、《信托义齿法》（如适用）获得，如果公司是纽约爱迪生公司、纽约州公共服务法和此类同意、批准、授权、命令、注册或资格，均不需要任何此类法院或政府机构或团体的同意、批准、授权或资格，根据国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销指定证券有关的注册或资格。

（l）除注册声明、定价披露材料及招股章程所述或预期外，并无任何公司或其任何附属公司为一方，或公司或其任何附属公司的任何财产为标的的待决法律或政府程序，而该等法律或政府程序如被裁定对公司或其任何附属公司不利，将个别或合计对一般事务、管理、财务状况产生重大不利影响，公司及其附属公司的股东权益或经营业绩作为一个整体（“重大不利影响”）；并且，据公司所知，此类诉讼不会受到政府当局的威胁或考虑，也不会受到其他人的威胁。

（m）登记报表、定价披露材料及招股章程所载公司及其附属公司的综合财务报表，公允列报公司及其附属公司截至所示日期的财务状况，以及在所涉期间内按照一贯适用的公认会计原则（除非其中另有说明）所指明期间的经营结果及现金流量变动。

（n）就注册声明而言，使用表格S-3的条件已获公司满足。

（o）没有发出暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，也没有为此目的或根据该法案第8A条针对公司或与发行指定证券有关的程序被委员会提起或威胁。

（p）注册声明构成自定价生效时间起三年内提交的“自动货架注册声明”（定义见法案第405条）；公司未收到委员会关于根据法案第401（g）（2）条使用注册声明的反对通知；且公司是“知名的经验丰富的发行人”，在与根据注册声明发售和销售指定证券相关的“确定日期”（在这些定义中描述），并非“不合格发行人”（在每种情况下均如规则405所定义）。

（q）定价披露材料或招股说明书中以引用方式并入的文件不包括委员会条例G或条例S-K第10项含义内的非公认会计原则财务措施，但如果公司是联合爱迪生公司，则“调整后收益”和“调整后每股收益”的措施除外，这些措施在公司最近的10-K表格年度报告中紧接第1项之前进行了描述。

（r）如果公司是联合爱迪生公司，则公司的每个“重要子公司”（该术语在根据1933年法案颁布的S-X条例第1-02条中定义）（每个“子公司”，统称为“子公司”）已得到适当组织，并作为一家在其公司注册地司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司有效存在，拥有公司权力和权力，租赁和经营其财产并按招股说明书所述开展业务，并具有作为外国公司进行业务交易的适当资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会导致重大不利影响。除注册说明书及招股章程另有说明外，各附属公司的所有已发行及流通股本均已获正式授权，并获有效发行、缴足及不可评估，并由公司直接或透过附属公司拥有，并免受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权。任何附属公司的股本发行在外的股份均未违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。

（s）公司拟按招股章程「所得款项用途」项下指明的方式使用其自出售指定证券所得款项净额。

（t）公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制其财务报表并保持对其资产的问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问其资产，以及（iv）记录的

以合理的间隔将其资产的问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。该公司评估了截至其最近提交给委员会的10-K表格年度报告所涉期间结束时其对财务报告的内部控制的有效性，并根据该评估得出结论，其对财务报告具有有效的内部控制。此外，公司在最近一个财政季度发生的财务报告内部控制没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司并未意识到其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

（u）公司维持披露控制和程序，以合理保证公司在其提交给委员会的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格以及此类披露控制和程序规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司评估了截至根据《交易法》第13条向委员会提交的最近一次定期报告所涉期间结束时的披露控制和程序，并根据此类评估得出结论，这些控制和程序是有效的，可以提供此类合理保证。

（v）公司方面并无任何不遵守的情况，据公司所知，公司任何董事或高级人员以其本身的身份没有任何不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与证明有关的第302和906条。

（w）定价披露材料或招股说明书中以引用方式并入的文件中作为证物包含的可扩展商业报告语言的交互式数据文件，当此类并入文件提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及委员会根据《交易法》制定的规则和条例。

2.公司和承销商就该法案第405条所定义的“自由编写招股说明书”的使用作出以下协议和陈述：

（a）公司声明并同意，其并无作出及未经代表同意，将不会作出任何与指定证券有关而构成免费书面招股章程的要约，但以下定义的许可免费书面招股章程除外；各包销商声明并同意，未经公司及代表同意，其将不会作出任何与指定证券有关而构成免费书面招股章程的要约，除根据第433条规则无须由公司提交的许可自由书写招股章程或自由书写招股章程外，任何自由书写招股章程，包括已获公司及代表同意使用的指定证券的定价条款表，均须在包销协议所附的附表（「许可自由书写招股章程」）内列出。

（b）除非承销协议另有规定，公司将编制一份定价条款清单，作为许可的自由书写招股说明书列入定价披露材料，该招股说明书应由代表批准，并由公司在该规则规定的期限内根据1933年法案第433（d）条规则提交。

（c）公司已遵守并将遵守适用于任何许可的免费书面招股章程的规则433的规定，包括及时提交佣金备案和传说。

（d）公司同意，如在发出许可的免费书面招股章程后的任何时间发生或发生任何事件，导致该许可的免费书面招股章程将与注册声明或招股章程中的资料相冲突，或包括不真实的重要事实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以便在其中作出陈述，公司将根据当时的情况，而不是误导，迅速向代表发出通知，如代表提出要求，将免费编制并向每名包销商免费提供许可的免费书面招股说明书或其他文件，以更正此类冲突、陈述或遗漏；但此陈述和保证不适用于许可的免费书面招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息作出的，明确用于其中。

（e）公司同意，如果发生某一事件或事态发展，导致定价披露材料将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出陈述，根据当时的情况，而不是误导，公司将通知代表，以便定价披露材料的任何使用可以停止，直到其被修改或补充。

3.如（i）指定证券为债务证券，则应以指定证券本金总额的指定证券的一个或多个全球证券（定义见承销协议中规定的义齿）以Cede & Co.的名义登记，并交付存托信托公司，并附上指示，将指定证券记入代表的账户，或按代表的其他指示，或（ii）指定证券为股本证券，即各承销商根据承销协议将购买的指定证券，以代表在至少提前48小时通知公司后可能要求的授权股数及以代表要求的名称登记的股份，须由公司或代表公司交付予或按代表的指示交付予该包销商的帐户，并由代表在包销协议指明的地点、时间及日期或该等其他地点按包销协议指明的金额、资金及方式支付购买价款，代表和公司可能书面约定的时间和日期，上述时间和日期在此称为上述指定证券的“交付时间”。

4.公司同意指定证券各承销商：

（a）以代表批准的格式编制专门与指定证券有关的招股说明书，并根据该法第424（b）条规则不迟于委员会在本协议日期后第二个工作日结束营业时提交招股说明书；在本协议日期之后和指定证券交付时间之前，不对登记声明作出任何修改或补充，代表在收到合理通知后应立即以书面合理反对的定价披露材料或招股说明书；及时提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，只要交付招股说明书（或代替该法案第173（a）条所指的通知）与发售或出售指定证券有关，并在同一期间内，在代表接获有关通知后，立即告知代表有关注册声明的任何修订已提交或生效或招股章程或任何经修订招股章程的任何补充文件已提交或邮寄存档的时间、暂停指定证券在任何司法管辖区发售或销售的资格、监察委员会发出任何停止令或任何命令阻止或暂停使用与指定证券有关的任何招股章程的时间，为任何此类目的或根据该法案第8A条针对公司或与发行指定证券有关的任何程序的启动或威胁，或委员会提出的任何修订或补充注册声明或招股说明书或补充信息的请求；以及，在发布任何此类停止令或任何此类命令阻止或暂停使用与指定证券有关的任何招股说明书或暂停任何此类资格的情况下，及时运用公司最大努力争取其退出；

（b）不时迅速采取代表合理要求的行动，使指定证券符合代表要求的法域的证券法规定的发售和销售资格，并遵守这些法律，以便允许在这些法域继续销售和交易，只要可能需要完成指定证券的分销，但就此而言，公司无须符合外国公司的资格或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达；

（c）向代表交付三份经签署或一致同意的注册说明书及其每项修订，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，并向包销商提供定价披露材料、招股章程及其每项修订或补充的书面和电子副本，数量由代表不时合理要求，如交付招股章程（或代替招股章程，根据该法第173（a）条规则）所述的通知是在指定证券交付后九个月期间内与指定证券的发售或出售有关的任何时间所要求的，并且如果届时发生了任何事件，因此招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据招股说明书（或代替招股说明书时作出这些陈述的情况，该法第173（a）条所指的通知）是送达的，不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间修改

或补充招股章程或根据《交易法》提交招股章程中以引用方式并入的任何文件，以便遵守该法案或《交易法》，通知代表并应其提交文件的请求，编制并免费向承销商和任何证券交易商提供代表可能不时合理要求的经修订的招股章程或招股章程补充文件的尽可能多的副本，以更正该陈述或遗漏或影响合规；

（d）在切实可行范围内尽快（但无论如何不迟于注册报表生效日期后十八个月）向公司的证券持有人普遍提供符合该法案第11（a）节和委员会根据该法案制定的规则和条例的公司及其子公司（无需审计）的收益表（如法案第158（c）条所述）；以及

（e）如（i）指定证券为债务证券或优先股，则在自代表通知公司的本协议日期开始并持续至（包括）指定证券的交易限制终止（以较早者为准）的期间内，或在指定证券的交付时间内，未经代表事先书面同意，不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置与指定证券实质上相似的公司任何证券；及（ii）如指定证券为普通股，在该等普通股的包销协议日期后的九十天内，未经代表事先书面同意，公司将不会直接或间接发行、出售、要约或合约出售、授予任何出售或以其他方式处置其普通股的选择权，但根据该包销协议发行的普通股除外，在根据其条款转换公司已发行证券时，或与公司的员工股票或股息再投资计划有关。

5.本公司与若干包销商订立契约并同意，本公司将支付或促使支付以下款项：（i）本公司会计师根据该法案注册指定证券的费用、支出和开支，以及与编制、打印和提交注册声明有关的所有其他开支，任何初步招股章程和招股章程及其修订和补充以及定价披露材料（包括任何允许的免费编写招股章程）以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本的费用；（ii）打字、印刷或制作本协议、任何契约、任何蓝天和法律投资备忘录以及与发售、购买、销售和交付指定证券有关的任何其他文件的费用；（iii）与根据本协议第4（b）节规定的州证券法发售和销售的指定证券资格有关的所有费用，包括就该资格及与蓝天及任何法律投资调查有关的承销商法律顾问的费用及支出；（iv）证券评级服务为对指定证券进行评级而收取的任何费用；（v）编制指定证券的费用；（vi）与指定证券在任何证券交易所上市有关的所有费用或在金融业监管局的任何备案费用，Inc.；（vii）公司或承销商因向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的所有费用；（viii）与公司业绩相关的所有其他成本和费用

本第5节未另有具体规定的本协议项下义务。但据了解，除本第5条或本第7条和第11条另有规定外，包销商将自行支付所有成本和费用，包括其律师的费用、其转售任何指定证券的转让税，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

6.包销商在本协议项下的义务应由包销商酌情以公司在本协议中的所有陈述和保证以及其他陈述在指定证券交付时和截至交付时为真实和正确、公司在此之前应已履行其在本协议项下的所有义务的条件以及以下附加条件为条件：

（a）招股说明书应已在根据该法案的规则和条例规定的提交适用期限内并根据本法案第4（a）节向委员会提交，根据第424（b）条规则向委员会提交；每份允许的免费书面招股说明书应已由公司在为此类提交规定的适用期限内向委员会提交，或在其他方面符合，该法第433条规则在必要范围内；不得发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，也不得为此目的或根据该法第8A条针对公司或与发行指定证券有关的程序受到委员会的提起或威胁；自注册声明生效之日起，委员会要求提供补充信息的所有请求均应得到代表合理满意的遵守。

（b）承销商的大律师Hunton Andrews Kurth LLP应已就指定证券、登记声明、定价披露材料、招股说明书以及代表可能合理要求的其他相关事项向承销商提供日期为指定证券交付时间的意见或意见。

（c）公司的法律顾问，可能是纽约联合爱迪生公司或联合爱迪生公司的总法律顾问、副总裁、法律服务或副总裁兼公司秘书和/或代表没有合理反对的律师事务所，应已向承销商提供其书面意见，日期为指定证券的交付时间，其形式和实质内容均令代表满意，大意为：

（i）公司已妥为成立，并根据纽约州法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有开展业务的充分权力和权力，除注册说明书或经当时修订或补充的招股说明书中所述的情况外，尽其所知拥有开展业务所需的所有重要许可和批准；

（ii）公司已授权股本，如招股章程所述，或以引用方式并入；

（iii）本协议已获公司正式授权、签立及交付；

（iv）如指定证券为债务证券，则该契约已获公司正式授权、签立及交付，并符合《信托契约法》的规定，并构成一项有效及具法律约束力的文书，可根据其条款对公司强制执行，但在强制执行方面须遵守破产、无力偿债、重组及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律及一般权益原则；

（v）如指定证券为债务证券，则该指定证券已获公司正式授权、签立、发行和交付，并根据义齿承担适当认证，构成公司有权享有义齿利益并根据其条款可强制执行的有效且具有法律约束力的义务，但须强制执行破产、破产、重组和其他与或影响债权人权利和一般权益原则的普遍适用法律；

（vi）如指定证券为股本证券，则该指定证券已获正式授权，并于根据本协议条款交付予包销商并由包销商支付款项时，将获有效发行、全额支付及不可评税，且不受公司任何股东的优先购买权或其他类似权利的规限；

（vii）指定证券的发行和出售以及公司遵守指定证券、义齿（如适用）和本协议的所有规定以及完成本协议和其中所设想的交易将不会与（a）任何法规的任何条款或规定相冲突或导致违反，或构成违约，他或她所知悉的公司或任何附属公司为一方或其或任何附属公司受其约束或公司或任何附属公司的任何财产受其约束的协议或文书，（b）他或她所知悉的对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何命令、规则或条例，但（a）和（b）中关于此类冲突的每一项除外，违约或违约不会产生重大不利影响；或（c）公司的注册成立证明书或附例；

（viii）公司发行和出售指定证券或公司完成本协议或义齿（如适用）所设想的其他交易，不需要任何法院、政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、注册或资格或向其提供资格，但以下情况除外：（a）如已根据该法案、信托义齿法（如适用）获得，如公司是纽约爱迪生公司，则为纽约州公共服务法；及（b）该等同意、批准、授权、注册或资格，国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销指定证券有关的；

（ix）已获遵守的包销协议日期的登记声明（不包括任何表格T-1，而他或她无须就此表达意见或信念）及任何准许的自由书写的招股章程及招股章程（其中包括或以提述方式并入的财务报表及相关附表除外，他不需要对此表示任何意见或信念）在所有重大方面均符合该法及其下的规则和条例的要求；以及在交付时以引用方式并入招股说明书的文件（财务报表和其中的相关附表除外，他或她不需要对此表示任何意见或信念）在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》及其下的规则和条例的要求；

（x）如公司法律服务部总法律顾问或副总裁提出意见，他或她没有理由相信，而如属律师行提出意见，则没有任何事实引起他们注意，使他们相信（a）于包销协议日期的登记声明载有一项重大事实的不真实陈述，或没有述明其中须述明或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（b）于定价生效时的定价披露材料载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，或（c）于其所载日期或于交付时的招股章程载有对重大事实的不真实陈述，或略去陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，结合作出时的情况，不得误导；

（xI）招股章程内载于包销协议所指明的标题下的陈述，只要该等陈述构成其中所指文件的摘要，即准确及公平地呈现所需展示的资料；据其所知，并无任何公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司的任何财产为标的的法律或政府程序待决或政府当局预期的法律或政府程序（包括但不限于，委员会为停止令或根据该法案第8A条进行的任何程序），在任何此类情况下，该法案或《交易法》或其下的规则和条例要求在招股说明书或其中以引用方式并入的文件中描述但未被描述为如此要求的；并且他或她不知道任何合同或文件的性质要求在注册声明或招股说明书中描述（或要求根据《交易法》提交，如果在提交时它们将被并入，全部或部分，通过其中的引用）或作为未按要求描述和归档的注册声明的证据提交；和

（xii）如公司成立于爱迪生（A），则各附属公司均已妥为注册成立，并根据其注册成立的司法管辖区的法律作为具有良好信誉的法团有效存在，拥有公司权力及权力以拥有、租赁及经营其财产，并按定价披露材料及招股章程所述开展其业务，并具有作为外国公司进行业务的适当资格，并在需要该等资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，不论是由于

财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不符合条件或信誉良好不会导致重大不利影响；（b）除定价披露材料和招股说明书中另有说明外，各附属公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权，并已有效发行、已缴足且不可评估，并且据其所知，由公司直接或通过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担，债权或股权；及（c）任何附属公司的已发行股本股份均未违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。

在提出该意见时，该律师可在其认为适当的范围内，依据公司负责人员和公职人员的证明，就事实事项（但不是法律结论）提出该意见。除了在（c）（九）项和

（c）（c）（x）以上，该大律师可假定“首次使用招股章程的日期或指定证券的首份销售合约的日期中较早的日期”为包销协议的日期，除非代表应告知该事件发生在其应指明的不同日期，在这种情况下，该意见中的“包销协议的日期”一语应被如此确定的日期所取代。

在提出上文第6（c）节中所述的上述意见时，在公司法律服务总法律顾问或副总裁提出意见的情况下，该律师可声明：（i）该律师对除纽约州法律和美利坚合众国联邦法律以外的任何司法管辖区的任何法律在其中具体提及的范围内不表示意见，以及（ii）就纽约州法律而言，该律师已收到该律师满意的建议，从纽约律师在该公司的法律部门承认在这样的司法管辖。

（d）代表应在包销协议日期和日期的定价生效时间或之前，以及在该协议日期和日期的交付时间或之前，收到普华永道会计师事务所致代表的信函，其格式大意是向代表提供并被代表视为满意的；

（e）自定价披露材料和招股说明书各自提供信息之日起，除定价披露材料和招股说明书中所述或预期的截至本协议日期外，公司的股本或长期债务，或公司及其子公司（作为一个整体）的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩不发生或影响任何重大不利变化，代表的判断导致按照定价披露材料和招股说明书所设想的条款和方式进行公开发售或交付指定证券变得不可行或不可取的效果；

（f）在定价生效时间之后（i）穆迪投资者服务公司、标普全球公司的一个部门或惠誉评级公司给予纽约康爱迪生公司或康爱迪生公司的任何证券的评级不得发生下调或撤销，以及（ii）穆迪投资者服务公司、标普全球评级或惠誉评级公司均不得公开宣布其对纽约康爱迪生公司或康爱迪生公司的任何证券的评级处于可能的负面影响的监视或审查中；

（g）在定价生效时间之后，不得发生以下任何情况：（i）在纽约证券交易所的证券或公司证券的一般交易暂停或重大限制；（ii）联邦或纽约州当局宣布全面暂停在纽约的商业银行活动；或（iii）宣布直接涉及美利坚合众国的战争，或发生任何其他国家或国际灾难或危机，或涉及美利坚合众国武装部队的任何冲突的爆发或升级，如果本第6（g）条在代表的判决中指明的任何此类事件的影响使得按照定价披露材料和招股说明书所设想的条款和方式进行公开发行或交付指定证券变得不切实际或不可取；和

（h）公司须在交付时为指定证券向代表提供或安排向代表提供一份或多于一份令代表满意的公司高级人员证明书，证明公司在交付时及截至交付时在本协议中的陈述及保证的准确性，以及公司在交付时或之前履行其根据本协议承担的所有义务，至于（a）款所列的事项（关于没有为此目的或根据第8A条进行的停止令或程序受到监察委员会“威胁”的陈述，可以本条第6款的短语“尽我们所知”、（e）和（f）（项目（ii）可以“尽我们所知”一语加以限定）；和

（i）指定证券须已获认可于证券交易所上市（如有的话），并在承销协议中指明。

7.（a）公司将向每名承销商、其董事和高级管理人员、该法案第501（b）条所定义的该术语的关联公司、其销售代理以及该法案第15条含义内控制任何承销商的每个人（如果有的话）（“承销商受赔方”）赔偿任何承销商受赔方根据该法案或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或连带责任，只要损失、索赔，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于公司所使用的任何初步招股章程、注册声明、任何许可的自由写作招股章程或其他自由写作招股章程、招股章程或其任何修订或补充文件中所载的重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或产生于或基于该遗漏或声称的遗漏，以在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并将在发生此类费用时立即补偿每一承销商受偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用；但前提是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何初步招股说明书、注册说明书、任何允许的免费书面招股说明书、招股说明书中作出的不真实陈述或据称不真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏，则公司不承担责任，或其任何修订或补充，依赖并符合承销商信息。

（b）各包销商（个别而非共同）将根据该法案第15条的含义对公司、其董事和高级职员以及控制公司的每个人（如果有的话）进行赔偿（“公司受赔方”），并使其免受该公司受赔方根据该法案或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任的损害，只要损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）产生于或基于任何初步招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或据称不真实的陈述，注册声明、任何获准自由撰写的招股章程、招股章程或其任何修订或补充，或因或指称不作为而产生或基于该遗漏或指称不作为而在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，在每种情况下，但仅限于在任何初步招股章程、注册声明、任何获准自由撰写的招股章程、招股章程或其任何修订或补充中作出上述不实陈述或指称不真实陈述或不作为，根据并符合承销商信息；并将补偿任何公司受赔方公司因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。

（c）在获弥偿方根据本条第7款（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿方就该诉讼提出申索，则获弥偿方须在收到通知后迅速将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方；但未有如此通知该弥偿方，并不免除该弥偿方可能对任何根据该款以外的任何获弥偿方所负的任何法律责任，且在该法律责任并无因此而受到重大损害的范围内。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将该诉讼的开始通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担该诉讼的抗辩时，以获弥偿方合理信纳的大律师为限，并在获弥偿方向获弥偿方发出其选择如此承担抗辩的通知后，赔偿方概不根据上述款就其他律师的任何法律费用或任何其他费用（在每种情况下均由被赔偿方随后就其辩护而招致的合理调查费用以外的费用）向被赔偿方承担责任。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权聘请自己的律师，但其律师的费用及开支须由获弥偿方负担，除非（i）弥偿方与获弥偿方已相互同意相反，（ii）获弥偿方未能在合理时间内聘请合理地令获弥偿方满意的大律师，或（iii）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括获弥偿方及获弥偿方，而根据获弥偿方的合理判断，由同一名大律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。据了解，赔偿方不得就任何法律程序或有关

诉讼程序，须为所有获弥偿方承担多于一间独立事务所（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支须于发生时偿还。任何该等为包销商获弥偿方而设的独立商号须由代表以书面指定，而任何该等为公司获弥偿方而设的独立商号须由公司以书面指定。赔偿方概不对未经其书面同意（不得无理拒绝同意）而进行的任何程序的任何和解承担责任。

（d）如本条第7条所规定的赔偿无法提供给或不足以使根据上文（a）或（b）款就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而使受弥偿方免受损害，则每一受弥偿方须就受弥偿方因上述损失、申索而已支付或须支付的款额，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的适当比例，以反映公司一方面和另一方面指定证券的承销商从上述损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）有关的指定证券的发售中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，则每一赔偿方应按适当的比例对被赔偿方已支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和指定证券的承销商在导致上述损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益，视同公司获得的发售所得款项净额总额（扣除费用前）与承销商获得的承销折扣及佣金总额所承担的比例相同。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或据称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏是否涉及公司一方或包销商一方提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会来确定。公司和包销商同意，如果根据本款（d）项的出资是通过按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定，而该分配方法并未考虑到本款（d）项中上述的衡平性考虑，则将不是公正和公平的。获弥偿方因本款（d）项中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括获弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，任何包销商均不得被要求提供超过其包销并向公众分销的指定证券向公众发售的总价所依据的金额，超过该包销商因上述不真实或据称不真实的陈述或不作为或被指称不作为而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯有欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。指定证券的包销商在本款（d）项中的出资义务是若干项按其各自就指定证券承担的包销义务的比例而非共同承担的义务。除适用法律另有规定外，适用前述有关出资的规定。

（e）公司根据第7条所承担的责任，须除公司可能以其他方式承担的任何法律责任外，而承保人根据第7条所承担的责任，须除有关承保人可能以其他方式承担的任何法律责任外。

8.如在交付时，任何一名或多于一名包销商未能履行其购买任何指定证券的义务，而在承销协议附表I内与该等违约包销商或包销商的名称相对的指定证券的本金总额或股份总数（视属何情况而定）不多于该指定证券本金总额或股份总数（视属何情况而定）的十分之一，其他包销商须按包销协议附表I各自名称对面所列指定证券的本金或股份数目（视属何情况而定）占全部非违约包销商名称对面所列指定证券本金总额或股份总数（视属何情况而定）的比例，或按包销商同意的其他比例，分别承担责任，购买违约包销商或包销商在该日期如此违约的指定证券；但在任何情况下，任何包销商根据本协议同意购买的指定证券的本金或股份数目（视属何情况而定），不得在未经该包销商书面同意的情况下，增加超过指定证券本金总额或股份总数（视属何情况而定）的九分之一的金额。如任何包销商或包销商不履行其或其购买指定证券的义务，而承销协议附表I所列违约包销商或包销商名称对面所列的指定证券的本金总额或股份总数（视属何情况而定）多于指定证券本金总额或股份总数（视属何情况而定）的十分之一，且未在违约发生后36小时内作出令承销商和公司满意的购买上述指定证券的安排，本协议应由任何非违约承销商或公司无偿终止，但本协议第5条和第7条规定的情况除外。在任何该等情况下，包销商或公司均有权推迟交付时间，但在任何情况下不得超过七天，以便在注册说明书和招股说明书或任何其他文件或安排中进行必要的更改（如有）。根据本条第8款采取的任何行动，不得解除任何违约承销商就该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。

9.本协议所载或分别由他们或代表他们根据本协议作出的本公司及若干包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，无论由任何包销商或任何包销商的任何控制人或公司或公司的任何高级人员或董事或受托人或控制人作出或代表作出任何调查（或任何有关调查结果的声明），均保持完全有效，并应在指定证券的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。

10.如本协议第6条所指明的任何条件在根据本协议须予达成的时间及所规定的时间内未能达成，则代表可在向公司发出通知后终止本协议。

11.如果本协议应根据本协议第8条终止，则除本协议第5条和第7条规定的情况外，公司不应就指定证券对任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因指定证券未按本协议规定由公司或代表公司交付，公司将偿还承销商在准备购买、销售和交付指定证券时合理发生的所有自付费用，包括费用和支付律师费用。除非未交付的原因是公司合理控制范围内的事项，除本协议第5条和第7条另有规定外，公司不对任何承销商就指定证券承担进一步的法律责任。

12.在本协议下的所有交易中，公司有权采取行动并依赖代表任何承销商作出或给予的任何声明、要求、通知或协议。

13.本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，如得到迅速书面确认，则应采用电报通信或任何其他旨在制作所传送通信的书面记录的快速传输装置，及如以挂号邮递方式按包销协议为代表指明的地址交付或寄往代表，则对包销商而言在各方面均属足够；及如以挂号邮递方式交付或寄往登记声明所载公司的地址，则对公司而言在各方面均属足够，则注意：秘书。

14.本协议对包销商、公司以及在本协议第7和9节规定的范围内，公司的高级职员、董事和受托人以及控制公司或任何包销商的每一个人（如有的话）及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，且仅对其有利，任何其他人均不得根据本协议或凭借本协议取得或拥有任何权利。任何从任何承销商处购买任何指定证券的人，不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。

15.公司承认并同意（i）根据本协议买卖指定证券是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致该交易的过程相关，每一家承销商仅作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，（iii）没有任何包销商就特此设想的发售或导致该发售的程序（不论该包销商是否已就其他事项向公司提供意见或目前正在就其他事项向公司提供意见）或任何其他

对公司的义务，但本协议中明确规定的义务除外，以及（iv）公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。公司同意，不会声称承销商或其中任何一方就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有受托或类似责任。

16.时间应是本协议的实质内容。此处使用的术语“工作日”是指委员会在华盛顿特区的办事处开放营业的任何一天。

17.本协议应根据纽约州法律解释。

18.本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些各自的对应方应共同构成同一文书。本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“已执行”、“已签署”、“签名”等字样和类似的重要字样，应包括通过传真、电子邮件或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）传输的人工执行签名的图像。电子签字和电子记录（包括但不限于以电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，与人工签署的签字或使用纸质记录系统具有同等法律效力、有效性和可执行性。

19.根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

20.（i）如果作为涵盖实体（定义见下文）的包销商成为美国特别决议制度（定义见下文）下的程序的主体，本协议的包销商的转让，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州的法律管辖。（ii）如果承销商的涵盖实体或BHC法案关联公司（定义见下文）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议行使的可能针对承销商的默认权利（定义见下文）的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类默认权利的程度。

如本第20节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

 

（一）

12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

 

（二）

12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

 

（三）

a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。