附件 99.1

年度资料表格

（截至2022年8月31日止年度）

2022年11月29日

目 录

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本年度信息表（“年度报告”）包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来计划、意图或预期的看法，尤其包括关于我们的计划、战略和前景的陈述，可以用诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“目标”、“潜力”或“继续”等术语或其他类似术语的否定词来识别。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响。尽管我们认为我们的计划、意图和期望是合理的，但我们可能无法实现我们的计划、意图或期望。

可能导致实际结果与我们在本年度报告中在“风险因素”标题下所作的前瞻性陈述大不相同的重要因素。除适用法律要求外，我们不承担在本年度报告日期之后更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合意外事件的发生的义务。阅读这份年度报告时，你应该明白，我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期有很大的不同。我们以这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

在本年度报告中，“我们”、“我们的”、“本公司”、“TRX”均指TRX黄金公司及其子公司，除非上下文另有要求。除非另有说明，本年度报告中的所有美元金额均指美元。

技术术语

改变由于物理或化学方法而引起的岩石矿物成分的任何变化。测定分析矿石中金属的比例。金的元素字母Au The elemental letters for gold。CIL-碳浸出。金刚石钻孔一种岩心钻孔形式，它使用带有金刚石钻头的旋转钻，以便创建精确测量的孔，从中提取岩石样品，‘岩心’。堤坝一种板状火成岩侵入体，它穿过（不和谐的）乡间岩石的层状叶理。断层岩石体积中的平面断裂或不连续，其中一个岩体相对于另一个岩体发生了位移。可行性研究可行性研究是对矿物项目选定的开发方案进行的全面技术和经济研究，其中包括对适用的修正因素进行适当的详细评估，以及任何其他相关的业务因素和必要的详细财务分析，以在报告时证明开采是合理的（经济上可开采）。研究结果可以合理地作为提案人或金融机构作出最后决定的基础，以着手或资助项目的发展。这项研究的信心水平将高于预可行性研究。断裂：质量中没有内聚的任何表面的总称，例如‘裂纹’、断层或接头。品位矿体中矿石-矿物含量的相对数量或百分比。公顷或公顷总面积为10,000平方米。热液热流体，通常主要是水，在地壳中可能携带金属和其他化合物在溶液中到矿石沉积或围岩蚀变的地点。指示矿产资源指示矿产资源是指根据充分的地质证据和取样估计其数量和品位或质量的矿产资源的一部分。与所示矿产资源相关的地质确定性水平足以使合格人员能够充分详细地应用修正因素，以支持矿山规划和评估矿床的经济可行性。由于指示的矿物资源的置信水平低于测量的矿物资源的置信水平，因此指示的矿物资源只能转换为可能的矿物储备。

TRX黄金公司

除非另有说明，本年度信息表（“年度报告”）中的所有信息截至2022年8月31日。

公司结构

该公司最初于1990年7月5日根据《商业公司法》（艾伯塔省）以公司名称“424547 Alberta Ltd.”注册成立。

424547 Alberta Ltd.的章程于1991年8月13日修订如下：

该公司于1994年8月5日根据《公司法》（不列颠哥伦比亚省）在不列颠哥伦比亚省注册为省外公司。

公司章程于1996年2月15日进一步修订如下：

公司章程于2006年2月28日进一步修订如下：

公司章程于2008年2月29日进一步修订如下：

公司章程于2019年4月17日进一步修订如下：

2022年5月24日，公司章程进一步修订，公司更名为“TRX黄金公司”。

该公司还根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）在不列颠哥伦比亚省注册为省外公司。该公司的主要执行办公室位于安大略省奥克维尔L6J 1H9号湖岸公路东277号Suite 403，电话号码为（844）364-1830。该公司的网址是www.trxgold.com。

企业间关系

本公司拥有以下七家子公司：

过去三年业务的一般发展

2020年动态

可转换债券发行

2020年7月22日，公司与两家机构认可投资者签订证券购买协议，发行最多1,400万美元的可转换债券，其中包括700万美元的A批可转换债券和最多700万美元的B批可转换债券。在截至2021年2月28日的六个月期间，共有700万美元的A批可转换债券（即全部未偿余额）进行了转换和清退，从而发行了普通股。

可转换贷款和黄金贷款发行

截至2020年8月31日止年度，公司收到可转换贷款5123493美元，金条贷款203750美元，期限一年，经双方同意，有权再延长一年，每季度支付8%的利率。在截至2020年8月31日和2021年第一季度的年度内，公司通过发行普通股结清了未偿还贷款的本金。

采矿开始

该公司开始在Buckreef Main勘探区开采氧化物/过渡矿石。共开采了119,704吨废料（表土、氧化岩和腐泥石），部分是作为预剥离战略，部分是作为5tph试验厂作业暴露的一些氧化矿。

Buckreef金矿每小时5吨（tph）加工厂的调试

该公司的产能为5tpph的Carbon-in-Leach（CIL）加工厂于2020年6月17日投入使用，当天该公司收到了开始为小型氧化物厂使用其初始尾矿储存设施（TSF）的许可证。截至2020年8月31日，公司共销售黄金257.7盎司。

2021年动态

任命新的管理小组

在这一年里，公司宣布了几项新的管理团队任命。2020年12月1日，任命Stephen Mullowney先生，注册会计师，加利福尼亚州，CFA，为TRX黄金公司的首席执行官（首席执行官）。2021年2月8日，公司任命Andrew Cheatle为首席运营官，P.Geo.，MBA，FGS，ARSM。2021年3月1日，公司任命加利福尼亚州为注册会计师Michael P. Leonard为Chief Financial Officer。2021年3月4日，公司通过Buckreef Gold任命Isaac Bisansaba和Gaston Mujwahuzi为Buckreef的联合代理总经理，任期交替。2021年6月1日，公司任命Khalaf Rashid为坦桑尼亚高级副总裁兼公司坦桑尼亚全资子公司TRX Gold Tanzania董事总经理。

封闭式注册直接发行

2021年2月11日，公司完成了32,923，078股普通股的出售，以及以总计2,140万美元购买16,461，539股普通股的认股权证。普通股和认股权证的发行价格为每股普通股0.65美元，另有一份二分之一的认股权证，每份认股权证有权从发行之日起五年内以0.80美元的价格购买一股普通股。该公司还发行了1,152，307份经纪人认股权证，其条款与所发行的认股权证相同。

非公开发售普通股和认股权证

2020年12月23日，公司完成了5,554，588股普通股的出售，以及以总计300万美元购买2,777，268股普通股的认股权证。普通股和认股权证的发行价格为每股普通股0.54美元，另有一份二分之一的认股权证，每份认股权证有权以每股1.50美元的价格购买一股普通股，自发行之日起三年。

2021年其他发展

在这一年里，公司解决了与逾期费用、罚款和诉讼有关的若干遗留历史债务。Buckreef Gold营地进行了升级和翻修，修订了员工合同，公司制定了员工医疗计划。公司还着重研究了地方和政府之间的关系，启动了CSR工作，开始了土地补偿程序。2021年财政年度还开始规划和开始建设1000 +吨/日加工厂的第一阶段（360吨/日）。试验厂对氧化物材料的回收率达到了90%，对硫化物的初步冶金研究达到了90%以上的回收率。在Buckreef Gold矿区加大了勘探力度，从而发现了Buckreef West和Anfield带。

2022年发展

完成Buckreef金矿每天360吨的加工厂建设

Buckreef Gold成功完成了1000吨/天加工厂的第一阶段建设，并从2022年第二季度开始以360吨/天的铭牌产能运营。扩大后的加工厂建设已按照2021年9月/10月的预定完成日期完成，资本成本为160万美元，在指导范围内。在360吨/日的加工厂投产后，公司在2022年注入了8.9千盎司，创下了公司年产量的新高。

完成Buckreef金矿每天1000 +吨的加工厂建设

2022年9月，Buckreef Gold宣布扩建的1000 + tpd轧机电路成功投产，该电路按时按预算完成（资本成本为400万美元）。该加工厂提高了吞吐量，并在2022年10月底达到了1000 + tpd的铭牌产能。预计2023财年（2023财年）1000吨/天加工厂的黄金产量将在20,000-25,000盎司之间，平均现金成本为每盎司750美元-825美元。

预付黄金购买协议

2022年9月1日，公司宣布其运营子公司Buckreef Gold Company Limited与OCIM Metals & Mining SA签订了一份预付黄金采购协议，合同价格总计500万美元。合同总价可分批提供给Buckreef Gold，其中包括250万美元的预付款，并由Buckreef Gold选择在未来18个月内提取更多款项。这一非稀释性融资中的第1批包括6个月的宽限期和随后12个月的偿还期，每季度交付预先确定数量的黄金。

封闭式注册直接发行

2022年1月26日，公司完成了与单一机构投资者的注册直接发行，以每股0.39美元的价格购买和出售17,948，718股公司普通股。公司还向投资者发行认股权证，购买总计17,948，718股普通股。认股权证的行使价为0.44美元，可随时行使，发行五年后到期。

封闭式信贷额度购买协议

2022年1月13日，公司完成了与林肯公园的收购协议。根据收购协议的条款，TRX黄金公司有权在36个月内不时地将其持有的价值不超过1000万美元的股票出售给林肯公园公司，但须符合某些条件。TRX黄金公司控制着向林肯公园公司出售商品的时间和金额，林肯公园公司有义务按照购买协议进行购买。向林肯公园出售的任何普通股的购买价格将基于每次出售时的现行市场价格，而林肯公园为购买普通股可能支付的价格没有上限。

公司名称变更

公司宣布将名称从“Tanzanian Gold Corporation”变更为“TRX黄金公司”，该变更已在2022年2月25日举行的公司年度股东大会及特别股东大会上以特别决议方式获得批准。此次更名更好地反映了公司在过去18个月中取得的巨大进步，2022年取得的创纪录经营业绩和财务业绩就是明证。

2022年其他发展

该公司加大了勘探计划，在2022年钻探了22000多米。Buckreef Gold宣布将Buckreef Main带向东北延伸方向再延伸300米，并且在Buckreef Main带以南和Anfield带也开始了勘探。该公司收到了将Buckreef金矿特别采矿许可证延长期限从2027年延长至2032年的5年。2022年，整个组织继续注重员工和人才升级，公司实施了新的财务系统。

2022年9月23日，坦桑尼亚政府公布了《2022年采矿（国家参与）条例》第6（2）条，规定任何持有采矿许可证或特别采矿许可证的人应在本条例发布之日起九十天内通知采矿委员会，就合资企业安排展开谈判，使坦桑尼亚政府能够获得合资企业的股份。该公司聘请了坦桑尼亚法律顾问，以评估该条例对Buckreef Gold业务的影响。该公司认为，通过2011年10月25日与国家矿业公司（STAMICO）签订的Buckreef金矿再开发合资协议，该公司已经遵守了该条例的要求。公司已与坦桑尼亚法律顾问准备了一份通知，将提供给采矿委员会，以满足90天通知的要求，概述我们遵守该条例的情况。

业务说明

一般

公司的主要兴趣领域是黄金资产的勘探和开发，主要重点是在坦桑尼亚联合共和国（“坦桑尼亚”）勘探和开发黄金资产。坦桑尼亚仍然是公司勘探和开发活动的重点。该公司的主要资产是其在Buckreef金矿项目中的权益，这是一家合资企业，该项目由该公司的一家子公司（TRX Gold Tanzania Limited）持有55%股权，由坦桑尼亚政府机构国家矿业公司（“STAMICO”）持有45%股权。

TRX金矿正与合资伙伴STAMICO一起在坦桑尼亚的Buckreef Gold开发一座重要的金矿。Buckreef金矿项目以矿产资源（2020年5月发布）为基础，目前拥有NI43-101测量和指示矿产资源3588万吨（“吨”），每吨黄金1.77克（“克/吨”），含2,036，280盎司（“盎司”）黄金，推断矿产资源17.8吨，1.11克/吨，含635,540盎司黄金。公司正在积极调查和评估其矿区的多个勘探目标，包括Buckreef Main东北延伸段、Buckreef Main Zone以南、Buckreef West、Anfield、Eastern Porphyry延伸段、Bingwa和Tembo。请参阅公司2020年5月15日在SEDAR和2020年6月23日提交给美国证券交易委员会的公司简介下提交的Buckreef金矿项目最新矿产资源估算（“技术报告”），以获取更多信息。Buckreef Gold正在通过以下方式以增值和可持续的方式推进：

2022财年，公司的Buckreef黄金项目生产了约8.9万盎司黄金，销售成本为570万美元，总现金成本为每盎司黄金665美元。相比之下，2021财年黄金产量约为1.8万盎司。由于Buckreef Gold在截至2022年2月28日的三个月及六个月财务报表中披露，该公司提前采用了IAS 16的修订，因此该公司未提供2021财年收入、销售成本及相关销售额和成本指标的统计数据。在该日期之前的黄金销售和相关费用已资本化为勘探和评价资产和支出。

在Buckreef，公司预计2023财年的黄金产量将在2023财年第一季度投产的1000吨/天的加工厂投产后，在2023财年的黄金产量将在20 – 2.5万盎司之间。2023财年，公司预计黄金销售成本将在1500万美元至2100万美元之间，现金总成本预计将在每盎司750美元至850美元之间。预计每盎司现金总成本将与2022财年的水平保持一致。每盎司“总现金成本”是一种非公认会计原则的财务业绩衡量标准。

专门技能和知识

我们业务的大部分方面都需要专门的技能和知识，其中某些技能和知识的需求量很大，但供应有限。这些技能和知识包括许可、工程、地质、冶金、后勤规划、勘探方案的实施、矿山建设和开发、矿山运营以及法律合规、财务和会计等领域。我们拥有高素质的管理人员和工作人员，积极的招聘计划，并相信拥有必要技能的人员是普遍具备的。我们发现，我们可以在这些领域找到并留住称职的雇员和顾问。我们预计在按需要征聘其他人员方面不会有很大困难。为在当地招聘的工人制定了培训方案。

竞争条件

黄金勘探和开采业务是一项具有竞争力的业务。我们与许多其他公司和个人竞争，寻找和获得优质财产、矿产权利要求、许可证、特许权和其他矿产权益，以及招聘和留住合格的雇员。

许可证

公司财产的勘探和矿石加工活动需要获得地方当局的许可。国家拥有坦桑尼亚所有矿产资源的所有权。根据《坦桑尼亚2010年采矿法》，能源和矿产部（“MEM”）颁发了所有授予勘探和开采矿产资源权利的许可证。采矿法是管理坦桑尼亚采矿的法律框架。特别采矿许可证（SML）适用于资本投资超过1亿美元的大规模采矿作业，有效期为银行可行性研究（BFS）中确定的估计矿山寿命。持有特别采矿许可证的人可与政府签订采矿开发协议（MDA），该协议每五年进行一次审查，并在延长矿产权时进行审查。

该公司获准延长Buckreef Gold的（可续期）特别采矿许可证的续期日期，将Buckreef Gold的SML续期期限从2027年再延长5年至2032年。根据坦桑尼亚2010年《采矿法》，SML授予持有人进行采矿作业和（在SML范围内）勘探许可证中规定的矿物的专有权。特别采矿许可证的期限涵盖了矿山的估计寿命，并在此期间进行了具体的更新。

业务周期

采矿业务受矿产价格和投资环境周期的影响。矿物的适销性也受到世界经济和需求周期的影响。很难评估目前的商品价格是否是长期趋势，世界经济的复苏或其他方面也存在不确定性。如果全球经济状况因此减弱和商品价格下降，持续的较低价格时期可能会严重影响公司项目的经济潜力。见“风险因素”。

经济依赖和构成部分

本公司的业务不依赖于任何销售其产品的主要部分或购买其对商品、服务或原材料的主要部分的要求的合同，也不依赖于使用其业务所依赖的专利、配方、商业秘密、工艺或商号的任何特许、许可或其他协议。预期本公司的业务在本财政年度不会因合约或分包合约的重新谈判、修订或终止而受到影响。

雇员

截至2022年8月31日，公司拥有117名全职员工，其中包括在加拿大经营的高管，以及在坦桑尼亚共和国工作的92名员工和18名长期承包商。还有249名合同采矿者和项目承包商参与了1000 + tpd的工厂建设阶段和相关的基础设施建设。

国外业务

我们的主要业务和资产位于非洲的坦桑尼亚。我们的业务面临不同程度的政治、经济和其他风险和不确定因素。这些风险和不确定性包括但不限于有关生产限制、出口管制、所得税、特许权使用费、消费税和其他税收、财产征用、利润返还、环境立法、土地使用、用水、当地所有权要求和当地人民的土地要求、区域和国家不稳定与安全、矿山安全和制裁等方面的政府规章（或此类规章的修改）。这些因素的影响无法准确预测。见“风险因素”。

破产和类似程序

本公司并无破产、接管或类似的法律程序，本公司亦不知悉有任何该等待决或受威胁的法律程序。本公司在最近完成的三个财政年度内或在本财政年度目前提出的三个财政年度内，并无任何自愿破产、接管或类似程序。

社会和环境政策

公司尊重员工、环境和我们经营所在的社区。公司承认其活动可能影响环境，因此我们打算采取负责任的行动，表现出对环境的管理。本公司认为，环境管理既是“做正确的事”，也是一种为股东创造价值的良好商业实践。

TRX承诺遵守以下原则以确保环境管理：

公司致力于以对环境、社会和财务负责的方式勘探、建造、运营和关闭矿山。

风险因素

与公司有关的风险

该公司的勘探活动具有高度投机性，涉及重大风险。

除Buckreef金矿项目具有较高的勘探潜力外，其他公司在公司SML上的勘探前景均处于勘探阶段，尚未建立任何矿产储量。公司的勘探工作可能不会以商业经济的方式发现可开采的矿藏。水的供应可能有限，这对碾磨作业至关重要，而中断可能是由于恶劣的天气条件造成的。该公司未来的运营，如果有的话，必须遵守与勘探和开发、许可程序、安全预防措施、财产回收、员工健康和安全、空气质量标准、污染和其他环境保护控制有关的各种现行法律和法规。

本公司存在不可保险的风险。

该公司的业务是资本密集型业务，并受到若干风险和危害的影响，包括环境污染、事故或溢漏、工业和运输事故、劳资纠纷、监管环境的变化、自然现象（如恶劣的天气条件、地震、坑壁破裂和塌方）以及遇到异常或意外的地质条件。上述许多风险和危险可能导致公司的矿产或未来加工设施受到损害或破坏、人身伤害或死亡、环境损害、勘探或开发活动的延迟或中断或停止、延迟或无法获得运输其产品的监管批准、成本、金钱损失和潜在的法律责任以及政府的不利行动。公司可能会因某些风险和危险而承担责任或蒙受损失，而这些风险和危险是他们没有或不能投保的，或公司可能合理地选择不投保的。这种缺乏保险的情况可能会对公司造成重大的经济损害。

该公司依赖关键人员。

公司的高级管理人员将是公司成功的关键，随着公司的发展，招聘合格人员也将是关键。在获取、勘探和开发采矿资产方面有技能的人员数量有限，全世界对这些人员的竞争十分激烈。随着公司业务活动的增长，将需要更多的关键财务、行政、管理和采矿人员以及更多的业务人员。如果公司不能成功地吸引和培训合格人员，其经营效率可能会受到影响，从而对公司未来的现金流量、收益、经营成果和财务状况产生不利影响。

某些公司董事或高级职员可能有利益冲突。

本公司的董事和高级人员现在或可能成为其他报告公司的董事或高级人员，或在其他矿产资源公司中拥有大量股份，如果这些其他公司可能参与本公司可能参与的企业，则本公司的董事和高级人员在谈判和订立有关参与程度的条款时可能存在利益冲突。公司及其董事和高级职员将尽量减少此类冲突。如果在公司董事会议上出现此种利益冲突，有此种冲突的董事将放弃投票赞成或反对批准此种参与或此种条款。在适当情况下，公司可设立一个独立董事特别委员会，以审查一名或多名董事或高级职员可能发生冲突的事项。在决定公司是否会参与某一特定计划以及公司将获得的权益时，董事将主要考虑公司的潜在利益、公司可能面临的风险程度以及公司当时的财务状况。

该公司的房地产投资组合有限。

目前，公司持有Buckreef金矿项目的权益，该项目是公司的主要财产。因此，除非公司开发其其他财产或获得额外的财产权益，否则影响Buckreef金矿项目的任何不利发展都可能对公司产生重大不利影响，并对公司未来潜在的矿产资源生产、盈利能力、财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

公司面临与增长相关的风险。

公司可能面临与增长相关的风险，包括能力限制和对其内部系统和控制以及员工基础的压力。公司有效管理增长的能力将要求其继续实施和改进其业务和财务系统，并扩大、培训和管理其员工基础。公司无法应对这一增长，可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

外国腐败行为立法。

公司须遵守《反海外腐败法》（《反海外腐败法》）、《反海外公职人员腐败法》（《加拿大反海外腐败法》）、经修订的1977年《美国反海外腐败法》以及其他法律，这些法律禁止章程所界定的个人和发行人为获取或保留业务而向外国政府及其官员和政党提供不正当付款或提供付款。公司的政策是实施保障措施，以阻止员工采取这些做法；然而，公司现有的保障措施和未来的任何改进措施可能证明效果不佳，公司的雇员、顾问、销售代理或分销商可能从事公司可能要为之负责的行为。任何这类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚、限制某些司法管辖区的业务，并可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，实际或指称的违规行为可能会损害公司的声誉和业务能力。此外，侦查、调查和解决实际或指称的侵权行为费用昂贵，可能耗费管理部门大量时间和精力。

安全漏洞和其他干扰可能损害公司的信息并使其承担责任，从而使其业务和声誉受到损害。

在公司的正常业务过程中，它收集和储存敏感数据，包括知识产权、其专有的商业信息和其商业伙伴的信息，以及其数据中心和网络中雇员的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对公司的运营和业务战略至关重要。尽管采取了安全措施，但信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或由于员工失误、渎职或其他干扰而遭到破坏。任何此类违规行为都可能危及公司的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律可能承担的责任以及潜在的监管处罚，扰乱公司的运营并损害其声誉，并导致对公司失去信心，从而可能对公司的业务和竞争地位产生不利影响。

本公司可被定性为一家被动的外国投资公司。

本公司可被定性为一家被动的外国投资公司（“PFIC”）。如果公司被确定为PFIC，其美国股东可能会遭受不利的税务后果。根据PFIC规则，对于公司的被动收入或产生被动收入的资产超过规定水平的任何纳税年度，公司将被定性为美国联邦所得税目的的PFIC。这种定性可能会对公司的美国股东造成不利的美国税收后果，其中可能包括将公司普通股的某些分配和出售普通股实现的收益视为普通收入，而不是资本收益收入，并对公司普通股的出售和某些分配的收益收取潜在的惩罚性利息费用。

可以进行某些选举，以减少或消除PFIC规则对公司普通股股东的不利影响，但这些选举在某些情况下可能对股东不利。PFIC规则极其复杂，敦促美国投资者就公司被列为PFIC可能对他们造成的后果咨询独立的税务顾问。见“某些美国联邦所得税注意事项”。

矿藏的勘探和开发涉及重大风险。

矿产勘探具有高度投机性。不能保证勘探工作一定会成功。即使发现了矿化，也可能需要几年时间才能生产，在此期间生产的经济可行性可能会发生变化。需要大量支出，以便通过钻探建立已探明和可能的矿产储量。由于这些不确定因素，不能保证勘探方案将导致建立或扩大矿产资源或矿产储量。公司为寻找和评价矿藏而进行的勘探支出是否会导致矿产储量的发现或开发，这一点并不确定。采矿作业通常涉及高度风险。该公司的业务受到矿物勘探和开发中通常遇到的危险和风险的影响，包括环境危险、爆炸以及异常或意外的地质构造或压力。这些风险可能造成矿物财产的损害或破坏、人身伤害、环境损害、采矿延误、金钱损失和可能的法律责任。

采矿勘探、开发和经营活动具有内在的危险性。公司的勘探活动可能因矿难事故而中断，如塌方、岩石坠落、岩石破裂、坑壁破裂、火灾或洪水。此外，如果遇到不利的天气条件、地面条件或地震活动、矿石品位低于预期、矿石的物理或冶金特性不如预期适合开采或处理、稀释度增加或电力中断，勘探活动可能会减少。这种性质的事故以及未来几年的其他事故、不利条件或操作问题可能会导致公司无法实现当前或未来的勘探和生产估计。

公司无法准确预测，随着商业生产的继续，预可行性研究中估计或预测的矿石商业数量是否会继续确定。

矿体是否具有商业可行性取决于公司无法控制的若干因素，包括矿床的特殊属性，如规模、品位和靠近基础设施，以及矿物价格和政府规章，包括与许可、价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿物进出口和环境保护有关的规章。公司无法准确预测这些因素的确切影响，但这些因素的结合可能导致一个矿藏无利可图。虽然本报告所列的矿产资源估计数是由公司编制的，或在某些情况下是由独立采矿专家编制、审查或核实的，但这些数额只是估计数，存在着从矿产资源中回收黄金或其他矿物的特定水平实际上无法实现的风险，或已查明的矿化矿床（如果有的话）永远不符合商业可开采或可行的储量的条件。

大流行病或其他健康危机可能对公司的业务和勘探活动产生不利影响或限制。

该公司面临与健康流行病和其他传染病爆发有关的风险，包括新冠肺炎的持续影响，这可能严重扰乱其业务，并可能对其业务、财务业务和经营业绩产生重大不利影响。新冠肺炎疫情扰乱了经济活动，新冠肺炎疫情对公司业务、包括其业务和证券市场的影响程度将取决于未来的发展，而未来的发展是高度不确定的，目前无法预测。这些未来的事态发展包括疫情的持续时间、严重程度和范围，包括新的大流行病或其他健康危机，以及为遏制或治疗疫情而采取的行动。特别是，新冠疫情在全球的持续影响可能对公司的业务产生重大不利影响，包括但不限于员工健康、员工生产力、保险费增加、旅行限制、供应链中断、通货膨胀、行业专家和人员的可用性、对遵守公司目前计划探索、开发和经营物业的限制、获得未来融资和维持必要流动性的能力，以及取决于公司无法控制的未来发展的其他因素。虽然这些影响预计是暂时的，但目前无法合理估计国际业务中断的持续时间和相关的财务影响。公司将继续监测和随时了解大流行病的进展情况，并在可能的任何地方和任何时候采取行动，以减轻大流行病对公司员工和业务的影响。目前，新冠肺炎疫情的影响尚未对公司的经营产生重大影响；但不能保证新冠肺炎疫情或其他健康危机不会对公司未来的经营产生重大影响。

公司可能无法继续在商业上可行的基础上确定矿物的存在。

该公司产生收入和利润的能力，如果有的话，预计将通过勘探和开发其现有资产以及通过收购新资产的权益来实现。为了继续确定采矿作业的经济可行性，公司可能需要进行大量支出，方法是查明矿藏，通过钻探和其他技术建立矿石储量，开发从矿石中提取金属的冶金工艺，设计设施并规划采矿作业。项目的经济可行性取决于公司无法控制的许多因素，包括开采所需矿物所需的采矿和生产设施的费用、使用某一设施可开采的矿藏总量、矿藏与矿物使用者的距离以及矿物在销售时的市场价格。此外，矿产资源的计算和估计以及有待开采和回收的相应金属品位也存在一定程度的不确定性。在矿产资源被开采和加工之前，矿化量和金属品位只能作为估计数来考虑。矿产资源数量、品位和回收率的任何重大变化都可能影响公司财产的经济可行性。因此，该公司现有或未来的勘探计划或收购可能不会导致查明可进行有利可图开采的矿床。

该公司的勘探项目依赖顾问、地质学家和工程师。

公司依靠顾问、地质学家、工程师和其他人员，并打算依靠这些方面的勘探和开发专门知识。建设矿山、通过钻探建立矿产资源和储量、进行环境和社会影响评估、开发从矿产储量中提取金属的冶金工艺，以及在拥有新资产的情况下开发任何地点的勘探和工厂基础设施，都需要大量支出。如果这些当事人的工作有缺陷或疏忽，或没有及时完成，可能会对公司产生重大不利影响。

公司项目的开发是基于估计，公司不能保证其项目（如果有的话）将投入商业生产或继续进行商业生产。

本公司任何物业产生的潜在产量和收入仅为估计数。估计数除其他外，依据的是采矿经验、资源估计数、关于矿石的地面条件和物理特性（如硬度和是否存在某些冶金特性）的假设以及采矿和加工的估计费率和费用。公司在Buckreef金矿项目上的实际产量可能低于其产量估计数。这些因素中的每一个也适用于公司其他项目中尚未投产的未来开发物业。就公司未来可能开发的地雷而言，它在其估计中没有实际经验的好处，实际结果与估计不同的可能性更大。此外，开发和扩建项目还会遇到意想不到的施工和启动问题和延误。

公司的勘探活动受各种环境、健康和安全法律和条例的约束。

该公司的活动受有关环境保护和员工健康与安全的广泛法律法规的约束。环境立法正在以制定更严格标准的方式发展，而对不遵守规定的执法、罚款和处罚则更加严格。遵守政府规章变化的成本有可能降低业务的盈利能力。此外，任何不充分遵守所有适用法律和条例的行为都可能对公司产生重大不利影响，包括暂停或停止经营。

勘探和采矿作业涉及向土壤、地表水和地下水释放金属、化学品、燃料、具有酸性的液体和其他污染物的风险。对采矿公司来说，目前和过去的勘探或采矿活动造成环境污染的重大风险仍然存在。除主要矿坑外，Buckreef金矿项目一直是手工采矿的地点。本公司可能对与其目前拥有或经营的财产有关的环境污染和自然资源损害承担责任，或在其拥有或经营该财产期间或之前发生环境污染的财产。无法保证不存在对Buckreef金矿项目过去手工采矿活动造成的此类污染或损害的潜在责任，也无法保证公司不会被指控对Buckreef金矿项目的历史责任负责。

此外，环境监管机构日益要求提供财政保证，以确保退役和回收场地的费用由有关各方承担，而不是由政府承担。无法预测监管机构今后可能需要何种程度的退役和填海（以及与此有关的财政保证）。

该公司的勘探活动受制于社区关系和经营许可。

该公司与当地社区、地方当局和其经营所在的个体采矿者的关系对于确保其现有活动的未来成功以及其项目的潜在开发和运营至关重要。如果公司不能与当地利益相关者保持良好关系，可能会给公司带来不利的索赔和困难。人们对采矿活动对环境和受此种活动影响的社区的影响感到日益关切。非政府组织（“非政府组织”）和民间社会团体，其中一些反对资源开发，经常对采矿业及其做法，包括使用有害物质以及处理、运输和储存包括有害废物在内的各种废物提出批评。这类非政府组织和民间社会团体或其他与采掘业有关的人，或具体与公司业务有关的人所引起的负面宣传，可能对公司及其声誉产生重大不利影响。声誉损失可能导致投资者信心下降，在发展和维持社区关系方面面临更多挑战，并阻碍公司推进项目的整体能力，这可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司的勘探活动受各种许可证和许可证、其他法律和条例的约束。

公司的勘探和开发活动需要政府各部门的许可和批准，并受联邦、地区和地方有关勘探、勘探、开发、生产、运输、出口、税收、劳工标准、职业健康和安全、矿山安全和其他事项的广泛法律和条例的约束。这种法律和条例可能会发生变化，可能会变得更加严格，因此遵守可能会变得更加耗时和昂贵。此外，公司可能被要求赔偿那些因其活动而遭受损失或损害的人。该公司将被要求从各个政府当局获得额外的许可证和许可证，以继续和扩大其勘探和开发活动。不能保证公司将能够维持或获得勘探和开发其物业所需的所有必要的许可证、许可证和批准。虽然公司认为2022年9月对《2022年采矿（国家参与）条例》第6（2）条提出的修改不会对公司在Buckreef金矿项目中的权益产生重大影响，但这一修改的全部影响以及法律、政策和监管框架的任何进一步修改都可能对公司及其资产产生负面影响。

公司的勘探活动受到各种承诺的约束。

公司的采矿财产可能需要支付各种土地款、特许权使用费和/或工作承诺。如果公司不履行其付款义务或以其他方式履行其在这些协议下的承诺，可能会导致相关财产权益的损失。此外，任何合同分歧都可能受到广泛的法律、行政或仲裁程序的制约，这可能会影响公司的权利，并可能需要大量的时间和费用来达成协议。

公司可能对其财产没有明确的所有权。

该公司调查了其开采Buckreef金矿项目的权利，据其所知，其权利信誉良好。但是，不能保证这些权利不会被撤销或大幅度改变，从而对其造成损害。也不能保证公司的权利不会受到包括当地社区在内的第三方的质疑或质疑。

公司的一些矿产权利要求可能与第三方拥有的其他矿产权利要求重叠，而第三方拥有的其他矿产权利要求可能被视为公司矿产权利要求的优先所有权。初级索赔仅在与高级索赔重叠的领域无效。本公司尚未确定，如果有的话，本公司的矿产权利要求中的哪一项低于第三方所持有的矿产权利要求。

虽然公司不知道Buckreef金矿项目现有的任何所有权不确定因素，但不能保证这些不确定因素不会导致未来的损失或额外支出，从而对公司未来的现金流量、收益、经营业绩和财务状况产生不利影响。

收入

虽然公司最近已开始在Buckreef黄金项目生产，但不能保证Buckreef黄金项目将从其运营中获利，即使它可能从运营中获利，这种运营利润将足以支付公司当前和计划的运营费用和资本支出。随着与勘探、开发和扩大公司财产有关的顾问、人员和设备的增加，公司的经营费用和资本支出可能在随后几年增加。公司物业的发展可能继续需要投入大量资源。不能保证公司能够持续地为其持续经营提供资金。无法保证TRX将实现长期盈利。

公司有可能需要额外的资本。

公司将继续为其业务计划承担开发和勘探费用，包括在其Buckreef金矿项目中为开发硫化物矿化材料而进行的填埋钻探、勘探和技术工作，因此公司有合理的可能性需要追加资本。尽管截至2022年8月31日，公司拥有现金约850万美元，但这一数额可能不足以支付公司的开发和勘探计划及运营费用。最终，公司能否继续其勘探活动，部分取决于公司能否通过合资企业、债务融资、股权融资、生产分成协议或这些或其他手段的某种组合来产生利润或获得融资。此外，公司筹集额外资本可能会稀释现有股东。不能保证公司将来能够筹集资金。

截至2022年8月31日，公司对财务报告的内部控制和程序无效，如果公司继续不改进这些控制和程序，投资者可能会对公司的财务报告和其他报告失去信心，普通股的价格可能会下降，风险和负债可能会增加。

作为一家上市公司，公司须遵守2002年《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。除其他事项外，《交易法》要求公司就其业务和财务状况提交年度报告。除其他事项外，《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求公司包括其管理层关于公司对财务报告的内部控制的报告。公司还必须包括其管理层关于其披露控制和程序的有效性的证明。对于截至2022年8月31日的年度，公司得出结论认为，由于以下重大缺陷，ICFR在截至2022年8月31日的年度无效：（i）公司没有按照COSO 2013框架规定的标准实施和测试公司的所有关键控制，包括信息技术一般控制、财务报告内部控制和披露控制和程序；（ii）某些日记账分录和对账没有及时得到审查和批准。

物质弱点的补救：

管理层在截至2022年8月31日的年度内总结了上述控制缺陷。公司已将补救重大缺陷列为优先事项，并在审计委员会的监督下努力解决这一问题。

在截至2022年8月31日的年度内，公司继续加强内部控制，并致力于确保这些控制的设计和有效运作。公司正在实施流程和控制改进，管理层在这一年进行了以下改革，以改进内部控制框架，其中包括：

在截至2022年8月31日的一年中，公司与一家第三方服务提供商合作，设计并记录了一套新的、经过改进的内部控制系统，目前正在实施和测试这些新设计的关键控制措施的运营有效性，以弥补上述重大缺陷。然而，截至2022年8月31日，由于时间和资源有限，公司未能在规定的报告日期前完成这项工作。除其他外，由于公司员工人数有限，为解决这些重大缺陷而提出的改革将需要时间来实施。

公司打算通过聘请第三方服务提供商在2023财年期间及时协助审查、评估和测试公司的控制和程序来弥补这一重大缺陷。

与市场有关的风险

在公司业务的各个阶段，公司的竞争都很激烈。

采矿业在所有阶段都具有竞争力。我们面临着许多矿业公司的激烈竞争，这些公司拥有比我们更多的财政资源、业务经验和技术能力。由于这种竞争，我们可能无法以其认为可以接受的条件或根本无法维持或获得有吸引力的采矿资产或技术资源。因此，我们的业务和财务状况可能受到重大不利影响。

此外，在我们雇用和留住有经验的采矿专业人员的努力中，我们可能会遇到来自其他采矿公司的竞争。对服务和设备的竞争可能导致1000 + tpd加工厂的未来开发和运营成本大幅增加，如果服务或设备由于供应不足而不能及时获得，则会造成延误，并由于需要协调服务或设备的供应而增加潜在的调度困难和成本增加，其中任何一项都可能大幅增加未来项目开发、运营、勘探或建设成本，导致项目延误或两者兼而有之。

公司受制于金属和矿产价格的波动。

贵金属价格波动很大，受到公司无法控制的多种因素的影响。利率水平、通货膨胀率、世界矿物商品的供应和汇率的稳定都可能导致贵金属价格的大幅波动。这些外部经济因素反过来又受到国际投资模式、国家财政政策、货币制度和政治发展变化的影响。近年来，黄金价格波动很大。未来的价格下跌可能导致商业生产不可行，从而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，公司为其活动提供资金的能力以及投资者公司的估值将在很大程度上取决于贵金属的市场价格。

本公司面临外汇风险，这可能会增加我们的成本并影响我们的经营业绩。

本公司面临与汇率波动有关的财务风险。该公司在加拿大、美国和坦桑尼亚设有办事处，主要持有加拿大、坦桑尼亚和美国货币的现金。美元相对于加拿大元和坦桑尼亚先令的货币汇率的重大变化可能会对公司的经营业绩、财务状况或现金流量产生影响。截至2022年8月31日，本公司未就外汇汇率订立套期保值协议。由于本公司的大部分交易以美元和坦桑尼亚货币计值，外汇汇率的变动可能不会对综合综合收益（亏损）表产生重大影响。

该公司的业务活动在坦桑尼亚进行。

公司的主要勘探和矿山开发资产目前位于非洲坦桑尼亚，公司通过其Buckreef Gold Company Limited合资企业获得了勘探、开发和经营Buckreef Gold资产的许可证。虽然公司认为坦桑尼亚政府是一个稳定的多党民主国家，但不能保证这种情况会持续下去。坦桑尼亚被不太稳定的国家所包围，这些国家经受着政治和内乱，有时甚至是内战。不能保证周围的动乱不会影响坦桑尼亚政府和人民，因此也不会影响公司的矿产勘探活动。任何此类影响都超出了本公司的控制范围，并可能对其业务产生重大不利影响。

此外，Buckreef黄金项目的经营者是Buckreef Gold Corporation Limited，这是一家合资企业，该公司的一家子公司（TRX Gold Tanzania Limited）持有该公司55%的股权，坦桑尼亚政府机构STAMICO持有该公司45%的股权。因此，坦桑尼亚政府对该公司在Buckreef金矿项目的业务有很大的投入和影响。

此外，公司可能在不同程度上受到政治稳定和政府有关坦桑尼亚采矿业和外国投资的规定的影响。坦桑尼亚政府可能制定对公司财产的勘探和矿山开发（如果有的话）产生不利影响的监管政策。该国法规的任何变化或政治状况的变化都超出了公司的控制范围，并可能对公司的业务产生重大不利影响。投资者应评估与公司外国投资有关的政治和监管风险。公司在坦桑尼亚的业务也受到不同于在北美所遇到的各种程度的经济、社会和其他风险和不确定因素的影响。公司的业务可能在不同程度上受到政府关于生产限制、价格管制、出口管制、外汇和汇回限制、所得税、财产征用、环境立法和矿山安全的规定的影响。其他风险和不确定性包括汇率极端波动、高通货膨胀率、劳工动乱、战争或内乱风险、政府和内乱、区域征用和国有化、重新谈判或取消现有特许权、许可证、许可证和合同、非法采矿、腐败、劫持人质、内战以及不断变化的政治条件和货币管制。传染病（包括新冠肺炎、埃博拉病毒、疟疾、艾滋病毒/艾滋病和肺结核）也是公司经营的主要保健问题。

坦桑尼亚的矿产勘探受到当地气候和经济条件的影响。

该公司在坦桑尼亚的房产全年无休，尽管从12月到3月的季节性冬季降雨可能导致低洼地区的洪水泛滥，而低洼地区主要是姆布加，这是一种黑色的有机丰富的海带洪水土壤。此外，大多数低地地区正在由自给自足的农民积极种植玉米、水稻、豆类和混合作物。因此，该地区多年来一直被当地的农业做法砍伐森林。季节性降雨和森林砍伐地区可能在一些地区造成泥泞的沼泽，这可能使进入变得更加困难，并可能在每年12月至3月期间的某些时候阻碍甚至阻止重型设备运输到公司的矿产资源。

该公司的业务受到与安全和人权有关的问题的制约。

非法侵入、非法采矿、盗窃和破坏公物等内乱和犯罪活动可能对公司在坦桑尼亚的业务造成干扰，从而可能导致业务暂停。不能保证今后不会发生这类事件。此类事件可能会停止或延迟勘探、增加运营成本、对员工或侵入者造成伤害、降低运营效率、加剧社区紧张关系或导致公司或其员工承担刑事和/或民事责任和/或经济损失或处罚。公司人员对内乱和犯罪活动作出反应的方式，如果不是以符合有关使用武力和尊重人权的国际标准的方式作出反应，就会产生额外的风险。如果不能按照这些标准开展安保行动，可能会对雇员或社区成员造成伤害，加剧社区紧张关系，损害公司及其合作伙伴的声誉，或导致公司或其雇员承担刑事和/或民事责任和/或经济损失或处罚。无法肯定地确定公司在其业务中处理上述问题可能产生的未来费用。

与公司证券有关的风险

大量普通股的发售或可供出售可能会导致我们普通股的价格下跌。

2022年1月26日，公司完成了与单一机构投资者的注册直接发行，以每股0.39美元的价格购买和出售17,948，718股公司普通股。公司还向投资者发行认股权证，购买总计17,948，718股普通股。认股权证的行使价为0.44美元，可随时行使，发行五年后到期。

2022年1月13日，公司完成了与林肯公园的收购协议。根据收购协议的条款，TRX黄金公司有权在36个月内不时地将其持有的价值不超过1000万美元的股票出售给林肯公园公司，但须符合某些条件。TRX黄金公司控制着向林肯公园公司出售商品的时间和金额，林肯公园公司有义务按照购买协议进行购买。向林肯公园出售的任何普通股的购买价格将以每次出售时的现行市场价格为基础，对林肯公园购买普通股的价格没有上限。

2021年2月11日，公司完成了32,923，078股普通股的出售，以及以2,140万美元购买16,461，539股普通股的认股权证。普通股和认股权证的发行价格为每股普通股0.65美元，并附有认股权证，每份认股权证有权从发行之日起五年内以0.80美元的价格购买一股普通股。该公司还发行了1,152，307份经纪人认股权证，其条款与所发行的认股权证相同。

2020年12月23日，公司完成了5,554，588股普通股的出售，以及以总计300万美元购买2,777，268股普通股的认股权证。普通股和认股权证的发行价格为每股普通股0.54美元，另有一份二分之一的认股权证，每份认股权证有权以每股1.50美元的价格购买一股普通股，自发行之日起三年。

2020年7月，关于出售可转换债券的证券购买协议，公司同意向投资者发行三年期认股权证，购买3002037股普通股，行使价为每股普通股1.2125美元。

由于上述发行，我们可能会在公开市场出售大量普通股，这可能会降低普通股的市场价格，并使我们更难通过未来发行普通股来筹集资金。

作为一家外国私人发行公司，公司受不同于美国国内发行公司的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制美国股东公开获得的信息。

根据适用的美国联邦证券法，该公司是一家外国私人发行商。因此，尽管公司必须向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法要求公司在加拿大提交的持续披露文件，但公司并没有向美国国内发行人提交同样的报告。此外，公司的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的报告和“短期”利润规则的约束。因此，股东可能无法及时了解公司高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售普通股，因为加拿大相应的内部报告要求规定的报告日期较长。此外，作为一家外国私人发行商，公司不受《交易法》规定的代理规则的约束。

公司未来可能会失去其外国私人发行商的地位，这可能会导致大量的额外成本和开支。

为了保持公司目前作为外国私人发行者的地位，公司的大部分普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，除非公司还满足为保持这一地位所必需的一项额外要求。如果公司的大部分普通股在美国持有，并且未能满足避免丧失外国私人发行人地位所需的额外要求，那么公司将来可能会失去其外国私人发行人地位。根据美国联邦证券法，作为美国国内发行人所承担的监管和合规成本可能远远高于作为有资格使用多司法管辖区披露制度（“MJDS”）的加拿大外国私人发行人所承担的成本。如果该公司不是外国私人发行人，它将没有资格使用MJDS或其他外国发行人表格，并将被要求向SEC提交美国国内发行人表格的定期和当前报告和登记声明，这些报告和登记声明比外国私人发行人可获得的表格更为详细和广泛。此外，公司可能失去依赖外国私人发行人可获得的纽约证券交易所美国公司治理要求的某些豁免的能力。

作为一家上市公司，本公司须承担监管义务。

公司受制于不断变化的公司治理和公开披露法规，这些法规增加了公司的合规成本和违规风险，从而可能对公司股价产生不利影响。公司须遵守一些政府组织和自律组织颁布的不断变化的规则和条例，包括美国证券交易委员会、加拿大证券管理机构、适用的证券交易所，包括纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所，以及国际会计准则理事会。这些规则和条例的范围和复杂性继续演变，产生了许多新的要求。例如，加拿大政府于2015年6月1日宣布《采掘业透明度措施法》生效，该法规定必须公开披露采矿公司向国内外各级政府支付的款项。公司努力遵守日益增加的监管负担，可能导致一般和行政开支增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到遵守活动上。

美国投资者可能无法获得对公司民事责任的强制执行。

投资者根据美国联邦或州证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司受《商业公司法》（艾伯塔省）管辖，公司的一些高级管理人员和董事是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产和大部分资产位于美国境外。投资者可能无法在美国境内向公司的某些董事和高级管理人员送达诉讼程序，或根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款强制执行在美国法院对公司及其某些董事和高级管理人员作出的判决。

普通股的价格可能会高度波动，你的投资可能会贬值或完全损失。

普通股的市场价格可能高度波动，并可能因应各种因素和事件而大幅波动，其中许多因素和事件是公司无法控制的。股票市场，特别是矿业公司股票市场，历来经历了重大的价格和数量波动。特定发行人证券市场价格的波动往往与该发行人的经营业绩无关或不成比例。市场和行业因素可能会压低公司证券的市场价格，无论其经营业绩如何。公司证券价格的波动也增加了证券集体诉讼的风险。

公司的普通股必须符合《纽约证券交易所美国人》的要求。

纽约证券交易所美国公司的规则规定，如果发行人的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意，或者该证券的公开发行范围或总市值似乎已减少到不适宜在纽约证券交易所美国公司进行进一步交易，纽约证券交易所美国公司可随时酌情暂停任何证券的交易或取消任何证券的上市或非上市交易特权，而不发出通知。虽然公司没有收到任何迹象或通知，表明其普通股可能被除名，但鉴于当前的每股普通股价格和公司的财务损失，不能保证公司的普通股将继续在纽约证券交易所美国上市。

公司的普通股必须符合TSX的要求。

TSX规则规定，如果发行人的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意，或公开发行的范围或证券的总市值似乎已减少到不适宜在TSX上进一步交易，TSX可随时酌情暂停任何证券的交易或取消任何证券的上市或非上市交易特权，而不发出通知。尽管考虑到当前的每股普通股价格和公司的财务损失，公司没有收到任何迹象或通知表明其普通股可能会被退市，但无法保证公司的普通股将继续在多伦多证交所上市。

矿产项目

Buckreef金矿项目

Buckreef金矿项目（“Buckreef”）目前的技术报告是Virimai Projects（“Virimai”）编写的“NI 43-101技术报告：东非坦桑尼亚Buckreef金矿项目最新矿产资源估计”，2020年5月15日生效（简称“Buckreef金矿项目最新矿产资源估计”）。

Buckreef金矿项目最新矿产资源概算所载的资料和条件比下文所列的更为详细，我们鼓励读者全面审查Buckreef金矿项目最新矿产资源概算。以下摘要以《Buckreef金矿项目最新矿产资源概算》所载的所有假设、信息和资格为准，现将《Buckreef金矿项目最新矿产资源概算》所载的详细披露内容作为参考。Buckreef金矿项目的最新矿产资源估算可在公司的电子文件分析和检索系统（“SEDAR”）简介下查阅，网址为：www.sedar.com。

Buckreef金矿项目的矿产资源估算已于2020年6月23日作为证物提交到6-K表格，并于2021年7月20日进行了修订，并于2020年6月23日提交到SEDAR。Buckreef金矿项目最新矿产资源估计数所载的矿产资源估计数的生效日期为2020年5月15日，自那时以来没有更新。

Wenceslaus Kutekwatekwa和Frank K Crundwell博士是编写报告的合格人员。Kutekwatekwa先生和Crundwell先生以及他们的公司Virimai在本报告编写之时都不是该公司的附属公司，或在该公司拥有权益，或在Buckreef金矿项目中拥有权益。

在下文摘录的资料中，Buckreef金矿项目也被称为“财产”或“项目”。此外，本节选资料中引用的任何引用（包括此处未复制和重新编号的表格和数字）均在Buckreef金矿项目矿产资源估算中提供，而此处未另行定义的所有其他定义术语将具有Buckreef金矿项目矿产资源估算中赋予它们的定义。

导言

本报告由Virimai Projects（“Virimai”）为Tanzanian Gold Corporation（TRX）编写，用于更新Buckreef金矿项目的矿产资源估算。本“独立技术报告”中所讨论的鹿礁矿产资源概算是津巴布韦哈拉雷的Virimai Projects公司应TRX的要求编制的。

TRX于2020年3月17日发布了一份新闻稿，确认了Buckreef金矿项目矿产资源估算更新的定义，触发该新闻稿的是本独立技术报告（ITR），其中提供了估算方法和结果的详细信息。

本报告内容基于TRX收集的勘探和钻探数据以及Virimai Projects利用截至2020年2月28日的勘探和分析数据进行的估算结果。本技术报告是根据《矿产项目国家文书43-101披露标准》（NI43-101）中规定的准则编写的。本研究的主要目的是根据Buckreef关于Buckreef远景勘探的最新数据，提供关于Buckreef金矿项目矿产资源的最新资料。本报告详述的最新矿产资源估算基于TRX在2019年1月至2020年2月期间收集的钻探数据。

地点、财产说明和所有权

Buckreef金矿项目是对位于坦桑尼亚中北部Geita区Mnekezi村的Buckreef、Eastern Porphyry Tembo和Bingwa四个金矿远景的描述。项目区位于盖塔镇西南40公里处，而盖塔镇又位于第二大城市姆万扎西南约110公里处。

Buckreef金矿项目是一个金矿勘探项目，包括一张面积为16.04公里的特别采矿许可证²和12个探矿许可证，覆盖98.19公里².Buckreef金矿项目目前的矿产资源和矿产储量是在特别采矿许可证区块SML04/1992上申报的。2022年第三季度，Buckreef金矿特别采矿许可证（SML04/92）的面积为16.04公里²，成功续延5年至2032年6月16日。公司预计，矿山的寿命将大大延长到2032年以后，因此，公司将根据《坦桑尼亚采矿法》的要求，在延长日期之前申请延长SML。这些许可证由Buckreef Gold Company Limited经营，该公司是一家合资企业，该公司的一家子公司（TRX黄金公司的子公司TRX Gold Tanzania Limited）持有55%的股份，坦桑尼亚政府机构STAMICO持有45%的股份。

图1.2.1。位置地图

地质和矿化

Buckreef项目位于坦桑尼亚北部的维多利亚湖绿岩带（“LVG”）内，该带由几个东西走向的线性太古代绿岩带组成。LVG是非洲第三大黄金产区，仅次于南非的威特沃特斯兰德盆地和加纳的塔克瓦地区。Buckreef项目位于区域东西走向的Rwamagaza绿岩带，该带被认为是较大的Sukumaland绿岩带的一部分，是坦桑尼亚北部较大的绿岩带之一。

Buckreef黄金有限公司在Buckreef地产上确定了四个矿藏。根据这份技术报告的估计，从最大到最小的黄金盎司数，这些矿藏包括Buckreef矿化走廊、Bingwa、Eastern Porphyry和Tembo矿床。Buckreef Prospect是一个剪切带金矿，位于基底花岗岩附近的镁铁质玄武岩和辉绿岩序列内。Buckreef矿床的主岩主要包括枕状、杏仁状和块状镁铁质变火山岩，这些岩石被中等到粗粒的辉绿岩岩台和岩脉侵入。Buckreef Prospect的金矿化在新鲜和氧化材料中都是不耐火的。冰洼的金矿化与强烈叶状和蚀变的绿岩中的石英脉有关，在与花岗岩接触相邻的剪切带中。剪切带向东北方向移动，向西北方向陡然倾斜。The Eastern斑岩矿化伴生于硅化和弱黄铁矿作用的剪切、石英脉和细脉以及石英-长石斑岩中。Tembo矿床位于Buckreef矿西南约3公里处，毗邻主要的Rwamagaza剪切带。Tembo的矿化带局限于金属玄武岩火山包内的东西走向剪切。金矿化与与剪切织物平行的灰色石英细脉、串和boudins有关。

勘探、钻探、取样和质量保证/质量控制

历史勘探活动包括2004年至2020年期间地球化学和地球物理调查、地质测绘以及各种作业人员的钻探。TRX最近进行的钻探项目是从2019年1月到2020年2月，总共钻探了17650m。这使得该项目迄今为止钻探的总米数达到了约125,750m。最近的钻探包括反循环孔和金刚石岩心孔。

用于估计的大多数化验是在姆万扎的经认可的Nesch Mintech实验室进行的火灾化验。TRX，Nesch Mintech公司实施的样品制备、分析和安全程序符合标准做法，并使用对照样品、空白样品、经认证的标准物质复制品进行监测。根据Buckreef实行的质量保证程序和质量控制，Wenceslaus Kutekwatekwa认为TRX使用的取样准备安全和分析程序符合公认的行业最佳做法，因此足以用于矿产资源估算和按照公认的CIM标准对矿产资源进行分类。

矿物加工和冶金测试

作为目前矿产资源更新研究的一部分，尚未完成任何详细的冶金试验工作。Virimai对经济复苏的假设是基于之前进行的几项测试工作，并在“SEDAR”之前的填写中进行了报告。MPC和SGS进行的试验表明，90%以上的黄金可以通过重力浓缩和尾部浸出相结合的方法回收。MMSA试验工作确定，93%的氧化矿中的金可以通过纸浆中的碳浸出在没有重力浓度的情况下回收。这项工作确定，85%的硫化物中的黄金可以以类似的方式回收。

矿产资源估算

本文介绍的矿产资源模型是Virimai Projects继2019年Buckreef Prospect钻探方案之后编写的最新矿产资源评价。其他三个地区的矿产资源，即东部斑岩、Tembo和Bingwa，如2018年NI-43-101报告中所报告的那样被采纳，因为这三个矿床没有额外的钻探。这三个矿床的资源估计数在本矿产资源更新报告中列报，未作修正。矿产资源估计数是根据钻石钻探和反循环钻探结果得出的，这些结果仅使用了Virimai Projects在Datamine ™ Studio 3（版本3.2 1.7 164）中构建的矿产资源线框内的样本。

在矿产资源分类中，Virimai Projects认为，在第一次估算运行期间考虑到完全变异函数范围而估算的区块可归为实测类别，第二次估算运行（搜索量的一倍半）可归为指示类别。在这两种情况下，分类还通过回归的斜率考虑了克里金效率。对于这些区块，Virimai Projects认为，信任程度足以使技术和经济参数得到适当应用，以支持矿山规划，并有助于评估矿床的经济可行性。考虑到设定在两倍或两倍以上变异函数范围的搜索邻域，在第三次通过时估计的区块被适当地归类在推断类别中，因为对估计的信心不足以使技术和经济参数得到有意义的应用或能够对经济可行性进行评估。

经Virimai Projects修订的符合NI 43-101标准的矿产资源估算如表1.1所示。

表1.1：Buckreef项目2020年3月矿产资源

# Buckreef已更新，并报告为0.40克/吨的金块截止值

# Eastern Porphyry，Bingwa和Tembo Mineral Resources根据上次更新报价为0.50克/吨Au区块边界

勘探目标

除了此处列出的估计资源之外，还有在这些矿产资源范围内和范围之外的勘探目标。表1.2概述的Buckreef剪切带内具有巨大潜力。这些目标之所以如此，是因为深度和东北走向的开放性，以及迄今为止钻探的一些深孔的结果的一致性。

表1.2 Buckreef剪切带的勘探目标

应当指出，这些勘探目标的潜在数量和品位是概念性的，没有足够的勘探来确定矿产资源，不确定进一步勘探是否会导致根据NI 43-101报告标准将目标划定为矿产资源。勘探目标包括五个孤立的钻孔，并假定矿化结构向深层次以及东北区的延伸方向投射，其依据是有利地质条件的延续，该地质条件包含在第2阶段较浅钻探中遇到的矿化结构，直至低于本文所述新资源估算所使用的当前线框极限的深层次。勘探目标假定东北区沿走向的延伸将通过额外的钻探得到确认。

目前正在进行第三阶段的钻探计划，以进一步测试这些矿化结构的连续性。钻孔的当前信息显示，高品位交叉点包括钻孔BMRCD298，从钻孔下方650米至681米处截距平均为2.45克/吨（NE延伸段），钻孔BMRCD309，从钻孔下方617米至630米处截距平均为3.4克/吨（Main North）。

矿产储量

Buckreef金矿项目的最后一次矿产储量估计数载于上次公布的题为"经修订的国家文书（NI）43-101独立技术报告《东非坦桑尼亚Buckreef金矿项目矿产储量估计和预可行性研究》（Virimai，2018年）的ITR。本次矿产资源报告没有估计Buckreef金矿项目的最新矿产储量。考虑到Buckreef金矿勘探区目前的矿产资源更新和目前普遍存在的经济因素，新的矿坑优化工作仍有待完成。开发Buckreef金矿项目的采矿理念仍然是在Buckreef矿床上进行初步露天开采，并有可能在深处转入地下开采，而对于ITR（Virimai，2018年）中概述的其他三个较小的矿床来说，这将是纯粹的露天开采。这份更新报告中报告的矿产储量是题为“东非坦桑尼亚Buckreef金矿项目经修订的国家文书43-101独立技术报告矿产储量估计和预可行性研究”的报告中的储量。2018年6月：

根据已公布的2014年Venymn Deloitte NI-43-101矿产资源估算技术报告，Virimai Projects在原有总体采矿理念的基础上进行了重大改革和改进，根据原始资源区块模型、可实现的采矿形状、采矿回收率、采矿稀释和露天矿预生产开发成本考虑，为Buckreef金矿项目编制了符合NI-43-101标准的矿产储量估算。

Buckreef项目矿产储量估计数是根据每吨0.37克的黄金边界品位计算得出的，该品位是根据下列参数计算得出的：

该项目的矿产储量估计数列于表1.4。

表1.3：截至2018年6月26日Buckreef项目矿坑设计优化矿产和ROM库存储量

资料来源：Virimai Projects 2018

（1）矿产资源包括矿产储量形状、采矿回收、采矿稀释和露天开采前开发费用。矿产储量估计数包括稀释度。

（2）矿产储量是根据符合NI43-101F标准的《矿产资源和储量定义标准》估算的。

（3）所含金属可能因四舍五入而不同。

Buckreef金矿项目的矿产储量说明简表见表1.5

表1.4：截至2018年6月26日的Buckreef矿产储量报表

（1）矿产资源包括矿产储量形状、采矿回收、采矿稀释和露天开采前开发费用。矿产储量估计数包括稀释度。

（2）矿产储量是根据符合NI43-101F标准的《矿产资源和储量定义标准》估算的。

（3）所含金属可能因四舍五入而不同。

矿产储量是根据矿坑设计计算的。全品位矿石边界品位（“FGO”）的计算依赖于本研究和Buckreef预可行性研究的其他部分的投入。矿产储量是根据矿坑设计的黄金价格1300美元/盎司和边界品位0.38g/t计算的。推断的矿产资源被认为是地质推测性的，不用于项目经济学，也不考虑用于采矿计划。该研究仅限于现阶段的露天采矿。

解释和结论

TRX在2019年1月至2020年2月期间对Buckreef金矿进行了详细的金刚石岩心钻探和取样，目的是提升Virimai Projects在2018年生成的坑壳内的推断资源，并测试坑壳下方的矿化连续性下倾。这些活动是通过采用行业最佳标准方法和做法进行的。

利用行业最佳做法进行了样品收集和准备，并由经认证的实验室进行了分析，得出的结果支持本更新报告第14章全面概述的矿产资源估计数。鉴于这一资源更新的结果，W Kutekwatekwa先生建议将该项目推进到全面的可行性研究。

该项目具有积极的属性，有理由将项目推进到下一阶段。该项目的一些积极属性已在2018年修订投资条约（Virimai Projects 2018）中得到充分概述，其中包括：

建议

Wenceslaus Kutekwatekwa先生建议，该项目似乎具有积极的性质，有理由推动该项目的发展，因此，Wenceslaus Kutekwatekwa先生将提出以下建议：

股息及分派

公司从未派发过股息，近期也不打算派发股息。

资本结构说明

公司重述的公司章程授权公司发行无限数量的普通股。截至2022年8月31日，共有276,146，184股普通股发行在外。

普通股

所有已发行和流通在外的普通股均已缴足股款，且不可评税。在所有需要股东投票的事项上，包括在选举董事时，每一普通股的记录持有人有权对如此持有的每一普通股投一票。在董事会宣布的情况下，普通股股东将有权按比例获得股息。普通股不附带任何优先权、转换权、优先购买权、认购权或限制或转让。在公司清算、解散或清盘时，普通股股东有权参与公司在债权人的债权清偿后可供分配的资产。

股东的权利不能在没有一项特别决议的情况下改变，特别决议的票数至少为对该决议投了票的股东所投票数的2/3，而不同类别的股东有权获得不同类别的投票。股东权利的任何此类变更也需要TSX的监管机构接受。本公司的章程或附例并无任何条文会产生延迟、延迟或阻止本公司控制权变更的效果，而该等条文只适用于涉及本公司（或其任何附属公司）的合并、收购或公司重组。

综合计划

自2019年6月26日起，公司通过了日期为2019年6月26日的综合股权激励计划（“综合计划”），该计划于2019年8月16日召开的股东大会上获得股东批准，随后于2022年2月25日更新并获得股东批准。

综合计划的目的是：（a）通过加强公司及其附属公司吸引、激励和留住雇员、高级人员、董事和顾问的能力，促进公司的利益；（b）奖励这些人的持续贡献；（c）鼓励这些人考虑公司的长期业绩。

综合计划规定授予期权、限制性股票单位（“RSU”）、递延股票单位（“DSU”）和绩效股票单位（“PSU”）（统称为“综合计划奖励”）。

选项

期权持有人有权以授予时确定的行权价购买普通股，在所有情况下，行权价必须不低于授予日的市价（“行权价”）。市价的定义是，在紧接授出日期之前的五个交易日内，股票在多伦多证券交易所或纽约证券交易所的成交量加权平均交易价格中的较高者（或者，如果这些股票当时没有在多伦多证券交易所或纽约证券交易所上市交易，则在董事会为此目的可能选择的股票交易所上市交易的股票交易所上市交易）；但，只要普通股在多伦多证券交易所或纽约证券交易所上市交易，其市价不得低于根据多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的政策计算的市价，但就向美国纳税人作出的裁决而言（如综合计划所界定），该等参与者及受该综合计划奖励规限的普通股数目，须由董事会或委员会（如综合计划所界定）在适用的五个交易日期间（“市价”）开始前确定。如该等股份未在任何交易所上市及挂牌交易，则市场价格须为该等普通股的公平市场价值，而该等普通股须由管理局全权酌情决定，而就向美国纳税人作出的综合计划裁决而言，则须按照《守则》第409A条（如综合计划所界定）而厘定。

每一备选方案的期限将由计划管理员确定，但自授予之日起不得超过10年。

限制性股票单位

受限制股份单位是指价值相当于普通股的单位，该单位价值是通过公司帐簿上的簿记记项记入贷方的，持有人有权在计划管理人自行决定的指定归属期后，就每一受限制股份单位收取一股普通股。在结算时，持有人将收到（a）每一既得受限制股份单位的一股已缴足股款和不可评税普通股，（b）在计划管理人批准的情况下，收到现金付款，或（c）普通股和现金的组合，如（a）和（b）段所设想的那样。现金付款的确定方法是将已赎回现金的RSU的数量乘以结算日的市场价格。

在任何特定时间批出的受限制股份单位数目的计算方法是，将（i）由计划署长厘定的须在受限制股份单位内支付的任何补偿款额，除以（ii）批出日期的普通股市价。

递延股份单位

DSU是一种价值相当于普通股的单位，其价值通过在公司账簿上的簿记记项记入贷方，使持有人有权在未来某一日期（通常是在公司服务终止时）为每一DSU收取一股普通股。结算后，持有人将收到（a）每一既得DSU的一股已缴足股款且不可评估的普通股，（b）在计划管理人批准的情况下，现金付款，或（c）（a）和（b）段所设想的普通股和现金的组合。现金付款参照市场价格确定，方式与RSU相同。

在任何特定时间批出的每日生活津贴单位的数目，计算方法是：（一）计划署长所厘定的每日生活津贴单位所须支付的补偿款额，除以（二）批出日期的普通股市价。

业绩份额单位

PSU是一种价值相当于普通股的单位，其价值通过公司账簿上的簿记记项记入贷方，使持有人有权在未来某一日期，通常是在计划管理人确定的公司内部实现某些业绩目标时，为每个PSU获得一股普通股。在结算时，持有人将收到（a）每一既得PSU的一股已缴足股款且不可评估的普通股，（b）在计划管理人批准的情况下，现金付款，或（c）（a）和（b）段所设想的普通股和现金的组合。现金付款参照市场价格确定，方式与RSU相同。

综合计划规定向参与者授予其他股份奖励（“其他股份奖励”），其中奖励将包括普通股的授予。所有其他基于股份的奖励将通过一项证明根据综合计划授予的其他基于股份的奖励的协议授予。

根据《综合计划》的规定作出调整后，根据《综合计划》的规定，在任何时候根据《综合计划》发行在外的股票的最高数量不得超过在非稀释基础上不时发行在外的普通股总数的10%；但公司为注销而购买的普通股不得构成不符合《综合计划》中关于在购买注销普通股之前尚未发行在外的任何综合计划奖励的规定。

截至2022年8月31日，公司拥有（a）以每股普通股0.35加元至0.43加元、USD 0.50美元的行权价购买12,711，000股普通股的未行使股票期权，原期限为5年，最后一批期权将于2027年1月2日到期；（b）已发行和未行使的1,855，276个受限制股份单位；（c）已发行和未行使的其他股份奖励10,941，667个；（d）已发行和未行使的DSU为零；（e）已发行和未行使的PSU为零。

对所有权的限制–加拿大

加拿大没有任何法律、政府法令或条例限制资本的出口或进口，或影响将股息、利息或其他付款汇给非居民普通股股东，但不包括预扣税要求。对美国居民的任何此类汇款均需缴纳预扣税。

除《投资法》（《加拿大投资法》）（《投资法》）规定的情况外，加拿大法律或公司章程或其他组成文件对非居民持有普通股或投票的权利没有任何限制。下面的讨论概述了《投资法》对提议收购普通股的非居民的主要特点。

《投资法》一般禁止个人、政府或机构、公司、合伙企业、信托或合资企业（每个“实体”）实施一项可审查的投资，而该投资并非《投资法》所界定的“加拿大人”（“非加拿大人”），除非经审查后，由负责《投资法》的部长任命的投资总监确信该投资很可能对加拿大有净收益。在公司不受世贸组织投资者控制的情况下，除“世贸组织投资者”（该术语由《投资法》界定，该术语包括世界贸易组织成员国国民的实体或受其控制的实体）以外的非加拿大人对普通股的投资，如果是为取得公司控制权而进行的投资，且根据《投资法》颁布的条例确定的公司资产价值为5,000，000加元或以上，则可根据《投资法》进行审查，或者如果联邦内阁以投资与加拿大的文化遗产或民族特征有关为由作出了要求审查的命令，而不论公司资产的价值如何。如果是为取得公司控制权而进行的投资，而且根据《投资法》颁布的条例确定的公司资产价值不低于规定数额，如2022年规定的数额超过11.41亿加元，则可根据《投资法》对世贸组织投资者或公司由世贸组织投资者控制的非加拿大人对普通股的投资进行审查。如果非加拿大人获得了多数普通股，则非加拿大人将为《投资法》的目的获得对公司的控制权。收购三分之一或以上但不到多数的普通股将被推定为对公司控制权的收购，除非可以证明在收购时，公司实际上不是由收购人通过拥有普通股而控制的。

与普通股有关的某些交易将不受《投资法》的约束，包括：（a）某人在作为证券交易商或交易商的正常业务过程中取得普通股；（b）为实现为贷款或其他财务援助而提供的担保而取得公司控制权，而不是为与《投资法》条款有关的目的；（c）因合并或合并而取得公司控制权，合并或公司重组后，通过普通股的所有权，公司实际上的最终直接或间接控制权保持不变。

证券市场

下表列出了所示期间在多伦多证券交易所交易的普通股的最高价和最低价以及日均交易量（以加元表示）：

下表列出了所示期间美国纽约证券交易所普通股的最高价和最低价以及日均交易量（以美元计）：

先前销售

下表列出在最近完成的财政年度内，本公司已发行但未在市场上上市或报价的证券的先前销售详情。

受委托证券及受合同限制转让的证券

本公司目前没有代管证券。

董事及高级人员

以下是公司现任董事和高级职员的名单。下列董事于2022年2月25日经公司股东选举或再次选举产生，任期至公司下一次年度股东大会或其继任者当选或任命为止。董事和高级职员之间没有家庭关系。

截至发稿时，TRX的董事和执行官作为一个集团，直接或间接实益拥有或行使对约6,245，198股普通股的控制或指示，合计约占本公司按未稀释基准计算的当前已发行普通股276,588，684股的2.25%。

停止交易令

本公司（或该等人的任何个人控股法团）的任何董事或执行人员，在本协议日期之前的十年内，均不是或曾经是任何公司（包括本公司）的董事、首席执行官或首席财务官：

就上述披露而言，“命令”是指：

这是连续三十多天有效的。

处罚或制裁

在过去10年内，本公司的任何董事或行政人员，或持有足够数目的本公司证券而对本公司（或该等人的任何个人控股法团）的控制权产生重大影响的股东，均不受以下限制：

个人破产

除下述情况外，本公司的任何董事或行政人员，或持有足够数目的本公司证券的股东，均不得对本公司（或该等人的任何个人控股法团）的控制权产生重大影响：

2013年3月7日，Starfield Resources Inc.（“Starfield”）提交了一份意向通知，向其债权人提出建议，同时该公司对其资产、企业和财产进行了出售和投资招标程序。2013年4月18日，Starfield因未能满足持续上市要求而从多伦多证券交易所退市。那个时候Norman Betts是《星际争霸》的导演。

利益冲突

除本年报另有说明外，本公司或其附属公司与本公司或其附属公司的董事或执行人员之间不存在重大利益冲突。然而，公司的某些董事和高级职员通过直接和间接参与作为潜在竞争对手的公司、合伙企业或合资企业，正在并可能继续参与采矿和矿产勘探行业。当这些董事和高级职员的其他利益可能与公司的利益发生冲突时，可能会出现与潜在的收购和投资有关的情况。根据法律的规定，公司的每一位董事都必须诚实、诚实和以公司的最佳利益行事。出现的任何冲突应由董事和高级管理人员根据《商业公司法》（艾伯塔省）予以披露，他们将根据法律规定的义务尽其所能进行管理。

审计委员会

审计和风险管理委员会章程的副本作为附表“a”附后。有关审计和风险管理委员会的职责、权力和运作的说明可在其中找到。

审计和风险管理委员会成员如下：

Norman Betts博士，FCPA博士，FCA，TRX主任

贝茨博士是一位经验丰富的专业人士，30多年的职业生涯跨越了私营部门、学术界和公共服务部门。作为资深特许会计师（FCA；FCPA）和Corporate Director协会（ICD.D）成员，他曾在加拿大银行、加拿大出口发展局、Tembec Inc、Starfield Resources和Minacs Inc等公司任职。他拥有皇后大学管理学（会计和金融）博士学位（1991年），并于2019年6月退休，担任新不伦瑞克大学工商管理学院教授。1999-2003年，Betts博士担任新不伦瑞克省立法议会议员，担任财政部长和新不伦瑞克省商业部长等职务。他目前是Mimi’s Rock Inc、Adex Mining Inc、49 North Resources Inc的现任董事和审计委员会主席，并且是Intellipharmaceutics的董事。贝茨医生今年68岁，住在新不伦瑞克省的弗雷德里克顿。他把大约10%的时间用于公司事务。

Shubo Rakhit，注册会计师，加利福尼亚州，TRX和Buckreef金牌总监

Rakhit先生作为一名领先的公司金融专业人士、备受尊敬的战略家和受人信赖的顾问有着杰出的职业生涯。他30多年的职业生涯包括在多家大型投资银行和咨询公司任职，包括加拿大大型银行拥有的投资银行、美国银行证券、毕马威企业融资和Echelon Wealth Partners，他最近在这些公司担任董事总经理兼并购（“并购”）主管。Rakhit先生杰出的职业生涯包括领导超过90B美元的并购交易，以及超过100B美元的全球资本市场发行，包括许多复杂的战略和资本解决方案，其中也包括矿业公司。Rakhit先生拥有西方大学的本科学位和麦吉尔大学的公共会计研究生学位。Rakhit先生，62岁，将15%的时间用于公司的业务和事务。

Richard Steinberg，法学学士，TRX总监

Steinberg先生是Fasken Martineau DuMoulin律师事务所的合伙人，该律师事务所是一家国际商业律师事务所，Steinberg先生的业务重点是并购和公司融资。他为邀约交易和非邀约交易的目标、买方和投资者提供咨询，特别具有跨境交易方面的专门知识。Steinberg先生的公司融资业务专注于结构化和跨境融资，在为承销商和发行人提供服务方面拥有丰富的经验。他是法斯肯证券和并购集团的前任主席。Steinberg先生的证券和并购专业知识得到了加拿大最佳律师协会、加拿大法律专家名录等机构的认可。Steinberg先生拥有多伦多大学的法学学士学位和哥伦比亚大学的文学学士学位。Steinberg先生，63岁，将大约10%的时间用于公司的业务和事务。

对某些豁免的依赖

自公司最近完成的财政年度开始以来，公司从未依赖过第NI52-110（最低限度非审计事务）第2.4节、第3.2节（首次公开发行股票）、第3.4节（成员无法控制的事件）、第3.5节（审计委员会成员的死亡、残疾或辞职）中的豁免，或根据第NI52-110（National Instrument）第52-110（National Instrument）第8部分授予的全部或部分NI52-110豁免。

公司亦没有依赖第NI52-110节第3.3（2）（受控公司）、第3.6节（有限和特殊情况的临时豁免）或第3.8节（获取金融知识）。

审计委员会

自公司最近完成的财政年度开始以来，审计和风险管理委员会从未提出过提名或补偿董事会未采纳的外部审计师的建议。

核准前政策和程序

董事会授权审计和风险管理委员会审查公司外聘审计员的业绩，事先批准提供审计以外的服务，并考虑外聘审计员的独立性，包括审查公司购买的所有咨询服务所提供的各种服务。审计和风险管理委员会有权书面核准审计和风险管理委员会主席认为必要的任何非审计服务或额外工作，主席将把此种非审计或额外工作以及进行此种非审计工作的理由通知审计和风险管理委员会其他成员，供委员会审议，并酌情书面核准。

外聘审计员服务费

下文概述了Dale Matheson Carr-Hilton Labonte LLP在截至2022年8月31日和2021年8月31日止年度提供的重要专业服务。

促进者

在最近完成的两个财政年度内，公司没有保留任何发起人的服务。

法律程序和监管行动

法律程序

2021年4月14日，Ulrich Rath与Focus-Rath & Associates Ltd.因合同纠纷发布了一份索赔声明，将公司列为被告。索赔书称Ulrich Rath和Focus-Rath & Associates Ltd.因合同蒙受的损失约为200万美元，包括现金和公司股票。该公司认为索赔中的指控毫无根据，并聘请Miller Thomson LLP作为其法律顾问。公司于2021年7月7日向Ulrich Rath和Focus-Rath & Associates Ltd.送达了一份答辩状和反诉书，诉称其疏忽和违约，索赔金额约为1160万美元。目前尚不能确定结果，但公司打算对此索赔进行有力的抗辩。本公司认为，该诉讼的结果不会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。因此，未计提解决未决诉讼和潜在索赔的准备金。

监管行动

没有（a）在最近完成的财政年度内，由与证券立法有关的法院或证券监管机构对公司施加的处罚或制裁；（b）由法院或监管机构对公司施加的其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的投资者在作出对公司的投资决定时具有重要意义；或（c）公司在最近完成的财政年度内就证券立法或与证券监管机构就法院订立的和解协议。

管理层及其他人士在重大交易中的权益

相关方包括董事会和高级职员、亲属和由这些人控制的企业以及履行类似职能的某些顾问。

公司在最近完成的三个财政年度内与关联方进行了下列交易（以千美元计）：

本公司董事及主要管理人员的薪酬如下：

截至2022年8月31日，贸易和其他应付款项中包括应付关联方款项20万美元（2021年8月31日-50万美元，2020年8月31日-110万美元），无具体还款条件。

截至2022年8月31日，公司应收与公司前总裁兼首席执行官和其他现任董事有关联的组织的款项为零美元（2021年8月31日-零美元，2020年8月31日-0.05百万美元）。

截至2022年8月31日止年度，作为综合股权激励计划的一部分，公司向关键管理人员授予了股票期权，向董事授予了RSU，总计：

在截至2022年8月31日的一年中，40万美元的股票期权被确认为补偿费用（2021 –零美元，2020 –零美元），10万美元的受限制股份单位被确认为补偿费用（2021 –零美元，2020 –零美元）。

在截至2021年8月31日的年度内，公司在聘用关键管理人员时授予了普通股：

普通股在授予日的价值为700万美元，在服务期内摊销。截至2022年8月31日止年度，250万美元确认为支出（2021年8月31日-290万美元，2020年8月31日-零美元）。

转让代理和登记员

该公司的普通股在多伦多证券交易所上市，代码为“TNX”，在纽约证券交易所美国有限责任公司（NYSE American）上市，代码为“TRX”。Odyssey信托公司是该公司普通股的登记处和转让代理，位于409 Granville Street，Suite 350，Vancouver，BC，Canada，V6C 1T2。

材料合同

以下是本公司在上一个财政年度内订立的重大合同（一般业务过程中的合同除外），如重大合同仍然有效，则在上一个财政年度之前订立。

专家的兴趣

本AIF所载与Buckreef金矿项目有关的科学或技术资料乃根据2020年5月15日由Virimai的Wenceslaus Kutekwatekwa和Frank K Crundwell博士编制的《Buckreef金矿项目最新矿产资源概算》而编制，他们均为独立的合格人士。据本公司所知，经合理查询后，截至本协议签署之日，上述个人及其公司并未直接或间接实益拥有任何普通股。

本公司核数师Dale Matheson Carr-Hilton Labonte LLP，特许专业会计师，就本公司截至2022年8月31日止年度的财务状况表及截至2022年8月31日止年度的亏损及综合亏损、现金流量及股东权益变动表，向本公司股东编制了审计报告。Dale Matheson Carr-Hilton Labonte LLP已告知，在《安大略省特许专业会计师职业操守规则》的意义上，该公司是独立的。

附加信息

有关该公司的更多信息，可在该公司网站www.trxgold.com或在SEDAR网站www.sedar.com上查阅该公司的简介。其他财务信息，包括董事和高级管理人员的薪酬和债务、公司证券的主要持有人以及根据股权补偿计划授权发行的证券（如适用），载于公司最近一次涉及董事选举的证券持有人年度会议的信息通报。

公司最近的财务报表以及最近完成的财政年度的管理层讨论和分析提供了更多的财务信息。

附表“a”

审计和风险管理委员会章程

审计和风险管理委员会章程

导言

审计委员会及风险管理委员会（以下简称“委员会”）的主要责任是代表公司董事会（“董事会”）监督TRX黄金公司（“TRX”或“公司”）的财务报告程序，以协助公司董事履行其在公司提交财务报告方面的责任。

管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，并负责公司采用的会计原则和报告政策的适当性。独立审计员负责审计公司的年度财务报表。

本章程指导委员会的运作，该委员会是理事会的一个常设委员会。它规定了委员会的职能和责任，并详细说明了委员会的运作方式。

目的和权力

1.委员会的目的是协助和支持审计委员会审查和监督：

2.委员会在履行其职责时：

职责和责任

1.具体职责和责任：委员会履行其审查和监督职责的职责和责任载于附表“a”（构成本章程的一部分）。

2.财务报告：董事会负责公司的财务报告，包括由管理层选择并由公司使用的会计政策和原则的适当性。

3.审计：虽然委员会负有本章程规定的职责和责任，但委员会没有义务计划或进行审计或审查。外聘审计员负责审计公司的财务报告和审查公司未经审计的财务报告。

成员

1.委员会将由联委会任命，成员包括：

2.在下列情况下可从委员会撤职：

不再担任公司董事的影响是自动解除委员会成员的职务。

教育

本公司负责提供：

如有必要，公司将协助委员会保持适当的财务和风险管理知识。

委员会成员可向公司提供与其教育有关的主题或感兴趣或关注的问题。

资金和资源

公司将根据委员会的决定，为下列项目提供适当的资金：

行政管理

报告

委员会将及时：

评价

委员会和理事会于2022年7月13日通过和核准。

附表“a”

审计和风险管理委员会章程

职责和责任

了解业务

财务报告

风险管理

外聘审计员的任命

非审计事务

外部审计的评估

外聘审计员的独立性

外部财务报告

举报人政策

投诉

内部审计（在公司具有或实施内部审计职能的范围内）

其他

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