根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-273610

最高6,500，000美元

Alzamend Neuro, Inc.

普通股股份

我们已与Ascendiant Capital Markets，LLC或ACM就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的我们的普通股股份订立了市场发行销售协议或销售协议。根据销售协议的条款，我们可以酌情通过ACM（作为销售代理）不时发售和出售我们的普通股，每股面值0.0001美元，总发行价高达6,500，000美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或交易所交易，代码为“ALZN”。我们的普通股在2024年10月2日的收盘价为每股1.67美元。

截至2024年10月3日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值或公众持股量为24,988，872美元，这是根据非关联公司以每股5.85美元的价格（即2024年8月19日我们普通股的收盘价）持有的4,271，602股已发行普通股计算得出的。根据S-3表格的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要非关联公司持有的普通股总市值低于75,000，000美元，我们都不会根据本招股说明书补充文件出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的我们普通股总市值三分之一的股票，即8,329，624美元。在截至本招股说明书补充日期的前12个月中，我们已出售了总额为1,791，837美元的普通股，所有这些销售都是根据表格S-3的一般说明I.B.6进行的，剩下6,537，787美元将根据本招股说明书补充出售。

根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们的普通股（如果有的话）的销售可以在经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415条规则所定义的被视为“在市场上发行”的销售中进行。ACM无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将根据ACM和我们共同商定的条款，通过符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力作为销售代理。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

ACM根据销售协议出售的普通股的销售补偿金额将等于根据销售协议出售的任何普通股股份的总收益的3%。就代表我们出售普通股而言，ACM可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，ACM的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向ACM提供赔偿和分担，包括根据经修订的《证券法》或1934年《证券交易法》或《交易法》承担的责任。

我们可能会根据需要通过备案修订或补充的方式不时修订或补充本招募说明书补充文件。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书补充和任何修订或补充。

本招股章程补充（但不包括日期为2023年8月10日的随附招股章程）中所列的所有股份和每股金额均已追溯调整，以反映（i）2023年10月31日生效的公司普通股1比15反向分割和（ii）2024年7月16日生效的公司普通股1比10反向分割。

投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招股章程补充文件第S-25页开始的“风险因素”、随附招股章程第11页以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附招股章程的其他文件中类似标题下的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书补充日期为2024年10月3日

目 录

前景补充

前景

你们应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的资料。我们没有授权其他任何人向您提供额外或不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求要约购买我们的证券。您不应假定本招股章程补充或随附招股章程中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的，或任何以引用方式并入的文件在其提交日期以外的任何日期都是准确的。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行我们的证券或拥有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程补充或随附的招股章程的人士，须自行了解并遵守有关本次发售及分发适用于该司法管辖区的本招股章程补充及随附的招股章程的任何限制。

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于本次发行。一般来说，当我们提及本招股章程时，我们指的是本文件的两个部分连同所有以引用方式并入的文件。如本招股章程补充说明与随附的招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明所载资料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的文件——日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。贵方应仅依赖于本招股章程补充文件所载或以引用方式并入或我们已向贵方转介的随附招股章程所载或以引用方式并入的信息。

我们和ACM都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有，ACM也没有，对他人提供给您的任何信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。本招股章程补充文件所载或以引用方式并入本招股章程补充文件所载或以引用方式并入所附招股章程的资料，仅于其各自日期准确，而不论本招股章程补充文件及所附招股章程的交付时间或任何证券出售的时间。对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用并入本文和其中的文件，这一点很重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式纳入文件”下向您推荐的文件中的信息。

我们正在提议出售，并正在寻求购买要约，这些股份仅在允许此类要约和出售的司法管辖区。本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及在某些司法管辖区或向这些司法管辖区内的某些人发售股份可能受到法律限制。凡在美国境外拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，须自行知悉及遵守有关发售股份及在美国境外分发本招股章程补充文件及随附的招股章程的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的各种商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的信息也可能包含第三方的商标、服务标记和商号，它们是各自所有者的财产。我们在本招股说明书补充或随附招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，并不旨在，也不意味着与我们有关系，或由我们背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、服务标志、商号可能出现无^®,^TM或^SM符号，但此类引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。

除非另有说明或上下文另有要求，否则提及“Alzamend”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Alzamend Neuro, Inc.，一家特拉华州公司。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书和以引用方式并入其中的文件包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受制于根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》建立的安全港。除历史事实陈述之外的所有陈述都是可被视为前瞻性陈述的陈述。这些陈述基于我们的期望、信念、预测、意图和未来战略，并以“期望”、“预期”、“打算”、“相信”或类似语言表示。此外，任何提及对我们未来财务业绩的预测、我们的预期增长、我们业务的趋势以及对未来事件或情况的其他特征的陈述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅为预测，并受到难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括上述在“风险因素”和本招股说明书其他部分中确定的风险、不确定性和假设。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大不利差异。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日可获得的信息，并且仅在本招股说明书发布之日发表。

除美国联邦证券法要求外，我们否认目前任何时候或出于任何原因更新我们的“前瞻性陈述”以及其中的估计和假设的意图。特别是，除其他外，以下因素可能导致实际结果与“前瞻性陈述”中描述的结果存在重大差异：

风险因素汇总

以下是使我们的普通股投资具有投机性的主要因素的摘要。这份总结并未涉及我们面临的所有风险。有关本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论，可在下文“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股做出投资决策之前，应与我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的其他信息一起仔细考虑。

 风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑我们在任何招股说明书补充文件和任何相关的自由编写招股说明书中就特定证券发行以及通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含和以引用方式并入的其他信息，包括我们的财务报表及其相关附注以引用方式并入本招股说明书。适用的招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性以及我们通过引用并入本文的其他向委员会提交的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果发生任何所描述的风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我公司相关的风险、临床开发早期阶段和财务状况

我们需要获得大量额外资金，以完成AL001和ALZN002的开发和任何商业化。如果我们无法在需要时筹集到这笔资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划和其他业务。

我们预计未来几年我们的开支将大幅增加。生物技术候选产品的开发是资本密集型的。随着我们对候选产品进行非临床研究和临床开发，我们将需要大量额外资金来维持和扩大我们在各种领域的能力，包括发现和非临床研究、临床开发、监管事务、产品开发、产品质量保证和药物警戒。此外，如果我们的任何候选产品获得营销批准，我们预计将在营销、销售、制造和分销方面产生大量商业化费用。其中一些商业化投资可能会在获得批准之前就面临风险。

截至2024年4月30日，我们有376,000美元现金，截至2024年7月31日，我们有1,194，000美元现金。2024年5月，我们与一位投资者达成了一项交易，如果该投资者按其承诺出价，则应产生一笔暂时可观的美元融资金额，具体取决于我们实现某些里程碑的能力。根据我们目前的运营计划，我们认为这笔资金将使我们能够为未来十二个月的运营提供资金。特别是，我们需要额外的资金，以允许我们资助AL001在阿尔茨海默氏症、BD、MDD和PTSD中的II期临床试验，并完成正在进行的ALZN002治疗阿尔茨海默氏症类型轻中度痴呆的I/IIA期临床试验。然而，不断变化的情况或我们不准确的估计可能会导致我们使用资本的速度比我们目前预期的要快得多，并且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的钱。例如，我们正在进行的ALZN002临床试验或我们计划的AL001临床试验可能会遇到技术、注册或其他问题，这些问题可能会导致我们的开发成本增加超过我们的预期。我们将没有足够的资金来通过监管批准完成任何这些计划或正在进行的临床试验或AL001或ALZN002的临床开发。我们将需要筹集大量额外资金，以完成这些候选产品的开发和商业化。这些额外资金，如果有的话，可以以合理的条件获得，可能会通过出售我们的普通股或其他证券或通过达成替代战略交易筹集，或导致我们的股东受到大幅稀释。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

我们的商业收入（如果有的话）将来自销售我们预计至少在未来几年内（如果有的话）不会商业化销售的产品。因此，我们将需要获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，但出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或其他业务。

我们的独立注册会计师事务所对我们的持续经营能力表示了重大怀疑。

我们的独立注册会计师事务所已就我们截至2024年4月30日止年度的财务报表发表持续经营意见，表示严重怀疑由于我们没有足够的资本为我们的运营提供资金，我们能否继续作为一项持续经营的业务。我们的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。如果我们无法成功筹集额外资金，我们将需要制定和实施替代运营计划以持续经营，而投资者或其他融资来源可能不愿意以商业上合理的条款或根本不愿意向我们提供额外资金。

我们处于临床开发的早期阶段，目前没有近期收入来源，可能永远不会盈利。

我们是一家临床阶段的生物制药公司。我们最近启动了AL001和ALZN002项目的临床试验。迄今为止，我们没有启动或完成关键的临床试验，没有获得任何候选产品的上市批准，没有制造商业规模产品或安排第三方代表我们这样做，也没有进行成功的产品商业化所必需的销售和营销活动。我们创收的能力在很大程度上取决于，除其他发展外：

我们只有两个候选产品AL001和ALZN002，这将需要广泛的临床评估、监管审查和批准、重大的营销努力和大量投资，然后它们中的一个或两个，以及任何各自的继任者，将为我们提供任何收入。因此，如果我们不能成功开发、实现AL001或ALZN002的监管批准并将其商业化，我们将在很多年内无法产生任何收入，如果有的话。我们预计，我们最早不会在几年内产生收入，也不会在产生材料收入后至少几年内实现盈利，如果有的话。如果我们无法产生收入，我们将无法盈利，我们可能无法继续经营。

我们的经营历史有限，可以用来判断我们的业务前景和管理层。

我们于2016年2月成立，并在此后不久开始运营。我们的经营历史有限，可据此评估我们的业务和前景。未来期间的经营业绩受到众多不确定性的影响，我们无法向您保证我们将实现或持续盈利。我们的前景必须结合企业在发展初期所遇到的风险来考虑，特别是处于新的和快速发展的市场中的企业。未来的经营业绩将取决于许多因素，包括我们能否成功吸引和留住有积极性和合格的人员、我们建立短期信贷额度或从其他来源获得融资的能力、我们开发和营销新产品或控制成本的能力，以及总体经济状况。我们无法向您保证，我们将成功解决这些突发事件中的任何一个。

与我们的候选产品相关的风险

我们有必须达到的运营和财务里程碑，以维持许可方对我们当前技术和知识产权的许可权。

根据我们与许可方签订的许可协议条款，我们需要向许可方支付某些许可费和里程碑付款。ALZN002的许可协议要求我们就ALZN002的许可技术开发的产品的净销售额支付4%的特许权使用费，而AL001的许可协议要求我们就AL001的许可技术开发的产品的净销售额支付4.5%的合并特许权使用费。我们已经为ALZN002支付了20万美元的初始许可费，为AL001支付了20万美元的初始许可费。作为ALZN002许可的额外许可费，许可方收到了24,012股我们的普通股。作为AL001技术许可的额外许可费，许可方收到了14,853股我们的普通股。AL001许可协议的最低特许权使用费在第一次商业销售一周年时为40,000美元，在第二次商业销售两周年时为80,000美元，在第一次商业销售三周年时为100,000美元，此后每年为AL001许可协议的有效期。ALZN002在ALZN002许可协议有效期内，首次商业销售一周年的最低特许权使用费为20,000美元，首次商业销售两周年的最低特许权使用费为40,000美元，首次商业销售三周年及其后每年的最低特许权使用费为50,000美元。11月AL001许可协议的最低特许权使用费在第一次商业销售一周年时为40,000美元，在第二次商业销售两周年时为80,000美元，在第一次商业销售三周年时为100,000美元，此后每年为11月AL001许可协议的有效期。此外，我们需要在到期日期向许可方支付AL001技术许可和ALZN002技术的里程碑付款，具体如下：

原AL001许可证：

*里程碑达到并完成

如果我们未能在指定日期前满足里程碑付款，许可方可能会终止相应的许可协议。如果许可方出于任何原因终止任一许可协议，将对我们的业务、财务状况和未来前景产生重大不利影响，您可能会失去对我们的全部投资。

ALZN002许可证：

*里程碑达到并完成

额外AL001许可证：

这些AL001许可协议具有无限期期限，持续到适用协议项下的任何许可专利仍为待决申请或可执行专利的日期、政府监管机构授予的任何市场独占期的结束日期或被许可人根据适用的许可协议支付特许权使用费的义务到期之日（以较晚者为准）。

如果我们未能遵守我们从第三方许可知识产权和其他权利所依据的协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到其他方面的干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

我们是与许可方的这些许可协议的一方，预计未来将签订更多的许可协议。现有的许可协议对我们施加，我们预计未来的许可协议将对我们施加各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。如果我们未能遵守我们在这些协议下的义务，或者我们面临破产，我们可能会被要求向许可方支付某些款项，我们可能会失去我们许可的排他性，或者许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或销售许可所涵盖的产品。许可方或任何未来的许可方可以采取任何这些行动，包括终止许可协议。此外，与这些许可相关的里程碑和其他付款将降低我们开发候选产品的利润。如果许可方出于任何原因终止许可协议，将对我们的业务、财务状况和未来前景产生重大不利影响，您可能会失去对我们的全部投资。

在某些情况下，我们许可技术的专利起诉完全由许可人控制。如果许可方未能获得并维持对我们许可的专有知识产权的专利或其他保护，我们可能会失去我们对知识产权的权利或我们对这些权利的排他性，我们的竞争对手可能会使用该知识产权销售竞争产品。知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。可能会出现与受许可协议约束的知识产权有关的争议，包括但不限于：

如果有关知识产权和我们已许可的其他权利的争议阻止或损害我们以可接受的条款维持我们当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

我们在很大程度上依赖于我们的候选产品的成功，这些产品可能不会获得监管批准或成功商业化。 

未来，我们计划将AL001和ALZN002以及潜在的其他候选产品提交监管批准。然而，目前AL001和ALZN002都没有提交监管批准，这在我们寻求启动商业分销之前是必需的。迄今为止，我们已经投入了几乎所有的资源来建立我们的公司，获得我们的候选产品AL001和ALZN002的知识产权并进行某些临床前研究和临床试验。我们的近期前景，包括我们为公司提供资金和进行战略合作以及最终产生收入的能力，直接取决于AL001或ALZN002的成功开发、FDA批准和商业化。

我们产品的开发和商业成功将取决于多个因素，包括但不限于以下因素：

其中许多因素超出了我们的控制范围，我们无法向您保证，我们将永远能够从AL001或ALZN002的销售中产生足够的收入，或任何收入。我们未能在上述任何因素中，或未能及时成功地将AL001或ALZN002商业化，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，贵方的投资价值可能会大幅下降。

AL001和ALZN002可能无法获得市场认可，这将严重限制我们产生收入的能力。

即使我们开发AL001或ALZN002并获得其中一种或两种候选药物的监管批准，除非医生和患者接受我们的候选产品，否则我们可能无法直接或间接地销售它们，并产生可观的收入。我们无法向您保证，如果AL001、ALZN002或我们最终可能开发的任何其他潜在候选产品获得必要的监管批准，它们将获得市场认可和收入。任何候选产品的市场接受度取决于多个因素，包括但不限于：

AL001或ALZN002未能获得市场认可或商业成功，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

制造过程中的问题、未能遵守制造法规或制造成本意外增加可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

AL001和ALZN002我们相互独立负责制造和供应。AL001和ALZN002的制造需要遵守FDA和欧盟的适用监管要求，以及国际cGMP和其他国际监管要求。截至本招股说明书补充之日，我们没有自己的制造设施。我们已与第三方制造商签约，为我们计划的AL001临床试验使用GMP制造的AL001临床供应，并计划与已建立的第三方签约，以进行AL001和ALZN002的长期商业化生产。获得AL001和ALZN002市场授权的责任仍在我们。因此，即使我们可能对一个或多个第三方提出索赔，我们也要对与AL001和ALZN002相关的任何不合规行为承担法律责任，我们希望也能保留对任何未来候选产品的法律责任。

此外，我们对相关制造成本的控制可能有限，随着时间的推移，这些成本可能会意外增加。如果成本增加，我们可能会选择将这些成本转嫁给我们的客户，这可能会通过提高我们产品的价格（我们预计其定价将比竞争仿制药产品显着溢价）来降低我们的竞争能力。请参阅“与我们的业务和行业相关的风险——我们预计将面临实质性竞争，其他实体可能会在之前发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。”如果我们不能将所有这些成本转嫁给我们的客户，那么我们的盈利能力将受到不利影响。

如果我们无法按照监管规范制造或承包制造AL001和ALZN002，或者由于制造设施的损坏、丢失或未能满足监管要求（包括通过检查）而导致制造过程中断，我们可能无法满足对我们产品的需求或提供足够的产品用于临床试验，这可能会损害我们及时或具有成本竞争力地将AL001和ALZN002商业化的能力，或完全阻止我们这样做，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

在我们或任何未来的商业合作伙伴开始商业生产AL001和ALZN002或我们未来可能开发的任何其他候选产品之前，我们必须获得FDA对该产品的监管批准，这需要FDA对我们的制造设施（或与我们签约的设施）进行成功的检查，并开发质量体系，以及其他要求。即使我们成功通过了对我们可能建立或签约的任何制造设施的FDA批准前检查，我们的制药设施也将受到FDA和外国监管机构的突击检查，以确保持续的制造合规性，即使在产品批准之后也是如此。由于我们预计最终将用于制造AL001和ALZN002的工艺的复杂性，我们可能无法以具有成本效益的方式通过联邦、州或国际监管检查，无论是最初还是之后的任何时间。如果我们无法遵守制造法规，我们可能会受到罚款、意外的合规费用、召回或扣押任何批准的产品，或采取法律行动，例如禁令或刑事或民事起诉。这些可能的制裁可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。另请参阅“与我们产品的开发和监管批准相关的风险。”监管批准程序具有不确定性，要求我们利用大量的财务、实物和人力资源，并可能阻止我们或我们未来的商业合作伙伴获得我们的部分或全部候选产品商业化的批准。

严重的不良事件或其他安全风险可能要求我们放弃开发并排除、延迟或限制AL001或ALZN002的批准，或限制任何批准的标签或市场接受的范围。

如果AL001、ALZN002或我们未来可能开发的任何其他候选产品，在任何商业销售批准之前或之后，造成严重或意外的副作用，或与误用、滥用或转移等其他安全风险相关联，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括但不限于：

如果我们在任何时候认为临床试验对参与者构成不可接受的风险，或者如果初步数据表明AL001或ALZN002不太可能获得监管批准或不太可能成功商业化，我们可能会自愿暂停或终止我们的临床试验。此外，监管机构、伦理委员会或机构审查委员会（“IRB”）或数据安全监测委员会可随时建议暂时或永久停止我们的临床试验，或要求我们在临床试验中停止使用研究人员，如果他们认为临床试验没有按照适用的监管要求进行，或他们对参与者构成不可接受的安全风险。如果我们选择或被迫暂停或终止AL001、ALZN002或我们未来可能开发的任何其他候选产品的临床试验，该产品的商业前景将受到损害，我们从该产品产生产品收入的能力可能会被推迟或消除。此外，任何这些事件都可能阻止我们或我们的合作伙伴实现或保持市场对受影响产品的认可，并可能大幅增加AL001或ALZN002商业化的成本，并严重损害我们从AL001或ALZN002商业化中产生收入的能力，无论是由我们还是由我们可能与之发展关系的任何未来商业合作伙伴，这并可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能获得并维持第三方付款人对我们产品的适当报销水平，销售和盈利能力将受到不利影响。

人类患者的医疗疗程是，并将继续是，昂贵的。我们预计，大多数患者及其家属将无法自己支付我们的潜在产品。

因此，如果AL001或ALZN002获得批准，如果没有第三方付款人的报销和覆盖，就不太可能有商业上可行的市场。从第三方付款人获得报销批准和覆盖范围是一个耗时且昂贵的过程，我们无法确定我们当前的候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品的报销将获得批准和覆盖范围。此外，即使有某种形式的第三方付款人的报销和覆盖，如果从患者的角度来看第三方报销水平不足或覆盖范围有限，我们的收入和毛利率将受到重大不利影响。

美国医疗保健行业以及世界其他国家目前的一个趋势是成本控制。大型公共和私人付款人、管理式医疗组织、团购组织和类似组织正在对有关特定治疗的使用和报销水平的决定施加越来越大的影响。第三方付款人，例如美国联邦医疗保险在内的政府项目，以及私人医疗保险公司，都会仔细审查并越来越多地挑战医疗产品和服务的覆盖范围和收费价格。许多第三方支付者对新批准的保健品进行了覆盖或报销限制。私营健康保险公司的报销率和承保范围因公司、保险计划和其他因素而异。成本控制举措可能会降低我们或我们的合作伙伴为产品制定的价格，这可能会导致产品收入和盈利能力下降。

国际市场上的报销制度因国家和地区而有很大差异，必须逐个国家获得报销批准。我们的最终合作伙伴可能会选择降低我们产品的价格，以增加获得报销批准的可能性。在许多国家，在批准偿还和一些国家的谈判过程可能超过12个月之前，产品无法商业化推出。此外，某些国家的定价和偿还决定可能会受到其他国家作出的决定的影响，这可能导致其他一些国家的强制性降价和/或额外的偿还限制，这可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。如果各国制定的价格不足以让我们或我们的合作伙伴产生利润，我们的合作伙伴可能会拒绝在这些国家推出产品或将产品撤出市场，这将对我们的销售和盈利能力产生不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我司候选药物的开发和监管审批相关的风险

监管批准程序不确定，要求我们利用大量资源，并可能阻止我们或我们未来的商业合作伙伴获得AL001或ALZN002商业化的批准。

AL001和ALZN002的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和测试正在并将受到美国、欧洲和其他地区监管机构的广泛监管，适用于我们产品的监管要求因国家而异。在我们分别获得FDA对AL001和ALZN002的NDA或BLA批准之前，我们或任何商业合作伙伴都不会被允许在美国销售我们当前或未来的任何候选产品。获得NDA或BLA的批准是一个不确定的过程，需要我们利用大量资源。此外，监管机构在处理时间方面拥有广泛的自由裁量权，通常会要求提供额外信息并提出必须回答的问题。关于产品可能获得批准的时间存在相当大的不确定性，我们无法控制FDA的审查过程。此外，未能遵守FDA和其他适用的美国和外国监管要求可能会使我们受到行政或司法制裁，包括：警告信、民事和刑事处罚、禁令、批准产品退出市场、产品扣押或扣留、产品召回、全部或部分暂停生产，以及拒绝批准未决申请或对已批准申请的补充。

即使我们完全遵守所有适用的法律法规，FDA仍可能认定我们的临床数据不足以最终批准NDA或BLA。FDA和大多数外国监管机构在人类保健药品可能上市之前要求的过程一般涉及非临床实验室，在某些情况下，还包括动物试验；提交IND，这必须在临床试验开始之前生效；充分且控制良好的人体临床试验，以确定拟议药物对其预期用途或用途的安全性和有效性；对制造设施和临床试验场所的批准前检查；以及FDA批准NDA或BLA，这必须在药物上市或销售之前发生。

NDA或BLA或其任何补充的监管批准没有得到保证，批准过程需要我们利用大量资源，可能需要几年时间，并受FDA的重大酌处权的约束。尽管付出了时间和费用，但失败可能发生在任何阶段，我们可能会遇到导致我们放弃或不得不重复或进行额外学习的问题。如果我们的产品或我们未来的任何候选产品未能在我们的研究中证明安全性和有效性，或由于任何其他原因未获得监管批准，我们的业务和运营结果将受到重大不利损害。

此外，为了在许多司法管辖区销售任何产品，需要获得单独的监管批准，包括美国、英国、由欧盟27个成员国（称为“欧盟成员国”）以及挪威、冰岛和列支敦士登等组成的欧洲经济区。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的研究和测试，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。在一个国家进行的研究可能不会被其他国家的监管机构接受。获得FDA的批准并不能确保获得其他国家监管机构的批准，一个或多个外国监管机构的批准也不能确保获得其他国家监管机构的批准或FDA的批准。然而，一个国家未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。外国监管批准程序可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能无法及时申请监管批准或这样做，即使我们能够，我们也可能无法获得必要的批准，无法在任何市场将我们的产品商业化。任何这些结果都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

通过临床试验进行的候选药物失败率很高。

一般来说，通过临床试验进行的候选药物失败率很高。我们的临床试验可能会遭受重大挫折，这与制药和生物技术行业的许多其他公司的经历相似，即使在早期试验中获得了有希望的结果之后也是如此。此外，即使我们认为一项临床试验的结果是积极的，FDA或其他监管机构也可能不同意我们对数据的解释。例如，任何这种不同的解释都可能导致FDA要求进行额外的试验。在以下情况下：

任何这些结果都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

大多数关于阿尔茨海默氏症药物批准的尝试都失败了。

尽管美国国立卫生研究院和生物制药行业在研究项目上投入了数十亿美元来开发阿尔茨海默氏症的新疗法，但自2003年以来，FDA仅批准了三种阿尔茨海默氏症新药；2021年6月，aducanumab（渤健，Inc）获得FDA的批准，用于使用加速批准途径治疗阿尔茨海默氏症；2023年7月，Leqembi（卫材）获得FDA的全面批准，用于治疗阿尔茨海默氏症；2024年7月，Kisunla（礼来）获得FDA的全面批准，用于治疗阿尔茨海默氏症。自2003年以来，在阿尔茨海默氏症中开发和测试了许多新型和类别的药物，包括单克隆抗体、γ分泌酶调节剂和抑制剂、β位点淀粉样蛋白前体蛋白切割酶抑制剂、晚期糖基化终产物抑制剂受体、烟碱性部分激动剂和变构调节剂、血清素亚型受体拮抗剂等。除了上面提到的渤健的、卫材的和礼来的批准，这些科学方案几乎所有的临床测试都失败了。

AL001或ALZN002的临床试验可能是昂贵的、耗时的、不确定的，并且容易发生变化、延迟或终止。

临床试验成本高、耗时长，设计和实施难度大。临床试验的结果可能不可取，可能导致临床试验取消或需要重新评估和补充。即使我们的临床试验结果有利，AL001或ALZN002的临床试验预计仍将持续几年，甚至可能需要明显更长的时间才能完成。此外，我们、FDA、IRB或其他监管机构，无论是在美国、欧盟或其他地方，都可能随时暂停、延迟或终止我们的临床试验，原因有多种，包括但不限于：

上述任何情况的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。见上文风险因素“通过临床试验进行的候选药物失败率很高”。

如果我们的产品没有获得突破性疗法认定，可能会增加FDA的审查时间，并对我们的开发时间表产生不利影响。即使FDA授予突破性疗法认定，也不能保证更快的产品开发或FDA审查，也不一定会增加候选产品获得FDA批准的可能性。

突破性疗法指定保留给拟用于治疗严重疾病且初步临床证据表明候选药物可能证明在一个或多个临床上具有重要意义的终点方面比目前可用的疗法有显着改善的药物或生物制品。获得指定的好处包括FDA在整个开发过程中提供额外指导、协助设计临床试验，以及与FDA高级管理人员和经验丰富的审查人员进行协调。我们计划寻求AL001和ALZN002的突破性疗法指定。然而，我们既没有获得突破性疗法指定，也没有获得加速开发的资格，无法保证我们会这样做。即使我们有资格获得突破性疗法指定或加速开发，它实际上可能不会导致更快的开发或加速监管审查和批准，或者必然增加我们获得FDA批准的可能性。

即使我们认为我们的产品是突破性疗法指定的有力候选者，FDA也有可能确定我们的初步临床证据不足以证明突破性疗法指定的合理性。如果没有这一指定，我们将无法从整个开发过程中增加的FDA指导和援助中受益，我们的开发时间可能会延长。

突破性疗法指定，虽然由于上述原因有时对开发过程有利，但可能对我们的开发过程几乎没有或没有积极影响。无法保证，即使有FDA通过突破性疗法指定的协助，开发进程也会加快，FDA会及时审查或批准我们的提交，或者我们的候选产品最终会获得FDA的批准。

总之，我们不能保证我们的候选产品将获得突破性疗法指定，即使有，我们也不能保证此类指定将对FDA对我们的候选产品的审查或批准产生任何影响。

即使我们的任何未来候选产品获得监管批准，我们也将受到FDA和其他监管机构持续义务和持续监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用。此外，我们的候选产品，如果获得批准，将受到标签和制造要求的限制，并可能受到其他限制。未能遵守这些监管要求或我们的产品出现意外问题可能会导致重大处罚。

我们或我们的任何合作者就AL001、ALZN002或任何未来产品候选者获得的任何监管批准可能会受到批准条件或对产品可能上市的已批准指示用途的限制，或者可能包含对潜在成本高昂的监测要求，以监测产品候选者的安全性和有效性。此外，AL001、ALZN002和我们未来的任何候选产品，如果获得FDA或其他监管机构的批准，将受到有关制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存的广泛和持续的监管要求。这些要求将包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及持续遵守cGMP、良好实验室规范和良好临床规范，这三种类型的审核涉及将一种医药产品推向市场所需的渐进阶段，适用于我们在批准后进行的任何研究。以后发现产品以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺发生的不良事件，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：

FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以防止、限制或延迟AL001或ALZN002的监管批准。我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在其他地方。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

AL001或ALZN002和我们未来的任何候选产品，如果获得批准，可能会导致或促成不良医学事件，我们需要向FDA和其他国家的监管机构报告，如果我们不这样做，我们可能会受到制裁，从而对我们的业务造成重大损害。

如果我们成功地将AL001、ALZN002或我们未来的任何候选产品商业化，FDA和其他国家监管机构颁布的法规要求我们报告有关不良医学事件的某些信息，如果这些产品可能已经导致或促成了这些不良事件。我们报告义务的时间将由我们意识到不利事件的日期以及事件的性质触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们意识到的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件向我们报告，或者如果它是在使用我们的产品时意外或及时消除的不良事件。如果我们未能遵守我们的报告义务，FDA和其他国家的监管机构可能会采取行动，包括刑事起诉、施加民事罚款、扣押我们的产品，或延迟批准或批准未来的产品，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

有关产品的立法或监管改革可能会增加我们获得AL001、ALZN002或我们未来任何候选产品的监管许可或批准以及在获得许可或批准后生产、营销和分销我们的产品的难度和成本。

美国国会和其他国家的立法机构不时起草并提出立法，这些立法可能会显着改变有关受监管产品的测试、监管许可或批准、制造和营销的法定条款。此外，FDA的法规和指南经常被FDA以可能对我们的业务和我们的产品产生重大影响的方式进行修订或重新解释。其他国家也可能发生类似的法规变化。美国或其他国家的任何新法规或现有法规的修订或重新解释可能会对AL001、ALZN002和我们未来的任何候选产品征收额外费用或延长审查时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化、何时以及如果颁布、颁布或采用可能对我们未来的业务产生何种影响。除其他外，此类变化可能需要：

其中每一项都可能需要大量的时间和成本，并可能对我们为候选产品获得监管批准的能力产生重大不利影响。此外，延迟收到或未能收到任何未来产品的监管许可或批准可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们在美国销售AL001、ALZN002和任何未来候选产品的能力，如果获得批准，将仅限于用于治疗它们被批准的适应症，如果我们想要扩大我们可能销售AL001、ALZN002和任何未来候选产品的适应症，我们将需要获得额外的FDA批准，这可能不会被授予。

我们计划寻求美国FDA对AL001和ALZN002的全面批准，以治疗神经退行性疾病和精神疾病，包括阿尔茨海默氏症、BD、MDD和PTSD。如果AL001或ALZN002获得批准，FDA将限制我们将其营销或宣传用于治疗其被批准的适应症以外的适应症的能力，这将限制其使用。如果我们决定尝试开发、推广AL001、ALZN002和未来潜在的其他候选产品的新治疗适应症和方案并将其商业化，我们无法预测何时或是否会获得这样做所需的批准。我们将被要求进行额外的研究，以支持此类额外使用的申请，这将消耗额外的资源，并可能产生不会导致FDA批准的结果。如果我们没有获得额外的FDA批准，我们在美国扩展业务的能力将受到不利影响，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

为AL001或ALZN002开发REMS的预期可能会导致审批过程的延迟，并会增加额外的监管要求，这可能会影响我们在美国将AL001和ALZN002商业化的能力，并降低它们的市场潜力。

作为批准NDA或BLA的条件，FDA可能会要求REMS，以确保药物的益处大于潜在风险。REMS要素可以包括用药指南、医疗保健专业人员的沟通计划，以及确保安全使用的要素（“ETASU”）。ETASU可以包括但不限于处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下配药、特殊监控以及使用患者登记。此外，产品批准可能需要大量的批准后测试和监督，以监测药物的安全性或有效性。我们可能会被要求为AL001或ALZN002采用REMS，以确保收益超过滥用、误用、转移和其他潜在安全问题的风险。即使滥用、误用或转移的风险没有其他一些产品那么高，也无法保证FDA会批准AL001或ALZN002的可管理REMS，这可能会对我们在美国成功商业化AL001和ALZN002的能力造成重大和重大限制。REMS批准过程的延迟可能分别导致NDA或BLA批准过程的延迟。此外，作为REMS的一部分，FDA可能会要求进行重大限制，例如对产品的处方、分销和患者使用的限制，这可能会严重影响我们有效商业化AL001或ALZN002的能力，并显着降低它们的市场潜力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。即使初始REMS没有高度限制性，如果AL001、ALZN002和其他候选药物在上市后受到严重滥用/非医疗用途或从合法渠道转移，这可能会导致负面监管后果，包括限制性更强的REMS，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们被发现违反“欺诈和滥用”法律，我们可能会受到刑事和民事处罚和/或被暂停或排除参与政府运营的医疗保健计划，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们的产品在美国和其他地方成功获得营销批准，我们将受到各种医疗保健“欺诈和滥用”法律的约束，包括反回扣法、虚假索赔法和其他旨在减少政府运营的医疗保健项目中的欺诈和滥用的法律，这可能会对我们产生重大不利影响，尤其是在我们的产品在美国成功商业化后。例如，联邦反回扣法规规定，任何人，包括处方药制造商（或代表其行事的一方），在知情和故意的情况下索取、接受、提供或支付任何旨在诱导业务转介的报酬，包括购买、订购或开具可根据美国医疗保险或医疗补助等医疗保健计划支付的特定药物的处方，都是非法的。根据美国联邦政府的规定，一些被称为安全港的安排被视为不违反《反回扣法规》。要保护该安排，就需要遵守安全港条例的每一个要素。然而，不遵守安全港的安排本身并不违法。相反，他们将在逐案的基础上进行分析。尽管我们打算寻求在符合所有适用要求的情况下构建我们的业务安排，但这些法律写得很宽泛，通常很难准确确定在特定情况下该法律将如何适用。因此，我们的做法可能会根据《反回扣法规》和其他司法管辖区的类似法律受到质疑。

此外，虚假索赔法禁止任何人故意和故意向第三方付款人（包括政府付款人）提出或促使其提出付款要求，对虚假或欺诈性药品或服务的报销要求，对未按要求提供的物品或服务的要求，或对医疗上不必要的物品或服务的要求。已根据虚假索赔法提起诉讼，指控药品的标签外促销或药品供应商支付回扣导致向政府医疗保健计划提交虚假索赔。根据美国1996年《健康保险流通和责任法案》等法律，我们被禁止故意和故意执行一项计划，以欺骗任何医疗保健福利计划，包括私人付款人，或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗保健福利、物品或服务的交付或支付作出任何重大虚假、虚构或欺诈性声明。违反欺诈和滥用法律的行为可能会受到刑事和/或民事制裁，包括罚款和/或排除或暂停参与政府运营的医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助，以及禁止与美国和其他政府签约。此外，在美国，个人有能力代表政府提起诉讼，并有可能根据联邦虚假索赔法以及州虚假索赔法分担追偿。

美国许多州已经通过了类似于联邦对应方的欺诈和滥用法律，包括类似于《反回扣法规》的法律，其中一些法律适用于转诊患者获得任何来源报销的医疗保健服务，而不仅仅是政府支付者。此外，美国加利福尼亚州和其他一些州已通过法律，要求制药公司遵守2003年4月《药品制造商监察长办公室合规计划指南》和/或《美国药物研究和制造商与医疗保健专业人员互动守则》。此外，几个州还实施了其他营销限制措施，或要求制药公司向该州进行营销或价格披露。关于遵守这些州要求需要什么存在模棱两可之处，如果我们未能遵守适用的州法律要求，我们可能会受到处罚。

我们尚未收到关于对我们的业务适用欺诈和滥用法律的明确指导。执法当局越来越专注于执行这些法律，有可能我们未来的一些做法可能会受到这些法律的挑战。虽然我们相信我们将能够构建我们的业务安排以遵守这些法律，但政府有可能在未来指控违反这些法律，或判定我们违反这些法律。如果我们被发现违反其中一项法律，我们可能会被要求支付罚款，并可能被暂停或排除参与某些政府运营的医疗保健计划，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

如果我们未能吸引和留住高级管理层和关键科学人员，我们可能无法成功开发AL001、ALZN002或任何未来的候选产品，进行我们的内部许可和开发工作或将AL001、ALZN002或我们任何未来的候选产品商业化。

我们未来的成长和成功部分取决于我们吸引、留住和激励高素质管理和科学人才的持续能力。我们高度依赖我们的高级管理层，尤其是我们的首席执行官Stephan Jackman、我们的首席财务官 David J. Katzoff、我们的财务高级副总裁Kenneth S. Cragun以及我们的执行副总裁兼总法律顾问Henry Nisser。任何这些人失去服务可能会延迟或阻止我们当前或未来产品管线的成功开发、我们计划的开发工作的完成或AL001或ALZN002的商业化。我们的现任或前任雇员有可能对我们专利的所谓权利提出索赔并要求赔偿。如果一名或多名关键人员离开我们并从事相互竞争的业务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们预计将面临实质性竞争，其他实体可能会在之前发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。

新疗法和疫苗产品的开发、FDA批准和商业化竞争激烈。关于AL001、ALZN002和我们未来可能寻求开发或商业化的任何其他候选产品，我们将面临来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。除了针对我们以AL001和ALZN002为靶点的适应症的现有治疗外，我们还面临来自其他公司正在开发的其他候选药物的潜在竞争。我们的潜在竞争对手包括但不限于大型医疗保健公司，例如Biogen Inc.、卫材株式会社、武田制药、百时美施贵宝、辉瑞公司、默克制药公司、赛诺菲 S.A.、礼来 and Company、Bayer AG、Novartis AG、Johnson and Johnson和Boehringer Ingelheim GmbH。我们还知道有几家较小的早期公司正在开发用于我们细分市场的产品。上述一些潜在的竞争性化合物正由大型、资金充足和成熟的制药和生物技术公司开发，或已与这些公司合作，这可能使它们在开发、监管和营销方面相对于我们的产品具有优势。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。我们的竞争对手也可能比我们可能更快地为我们的产品获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到寻求鼓励使用仿制药产品的保险公司或其他第三方付款人的影响。如果AL001或ALZN002获得上市批准，我们预计其定价将显著高于竞争仿制药产品。

我们正在与之竞争或我们未来可能与之竞争的一些公司在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和销售批准产品方面拥有明显更多的财务、物质和人力资源和专业知识。制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手之间。较小的和其他处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

如果我们无法成功竞争，我们可能无法增长和维持我们的收入，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

FDA和其他政府机构资金的变化可能会阻碍他们聘用和留住关键领导和其他人员的能力，或以其他方式阻止我们的候选产品及时开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依靠FDA协助开发我们的候选产品。FDA审查和批准新药产品的能力可能受到我们无法控制的多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来有所波动。此外，资助研发活动的其他政府机构的政府资助受制于政治进程，这一进程本质上具有流动性和不可预测性。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓我们的产品候选者被必要的政府机构审查和/或潜在批准的必要时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，包括从2018年12月22日开始的35天里，美国政府多次关闭，某些监管机构，例如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期关闭，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果FDA对新产品的审查和批准的时间推迟，我们的药物开发计划的估计时间可能会推迟，这将大大增加药物开发的成本并损害我们的运营或业务。

与我们的知识产权相关的风险

我们可能会被迫提起诉讼，以强制执行或捍卫我们的知识产权，或我们的许可人的知识产权。

我们可能会被迫提起诉讼，以强制执行或捍卫我们的知识产权，以抵御竞争对手的侵权和未经授权的使用。这样做，我们可能会使我们的知识产权面临被作废、被认为无法执行或范围缩小的风险。此外，任何诉讼或辩护程序中的不利结果都可能使未决申请面临无法签发的风险。此外，如果任何许可方未能强制执行或捍卫其知识产权，这可能会对我们开发和商业化AL001或ALZN002的能力以及我们阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品的能力产生不利影响。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能分散我们管理层对经营业务的注意力。任何此类诉讼的存在或结果都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密和专有信息可能因在此类诉讼期间披露而受到损害的风险。此外，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

我们可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

我们依靠商业秘密来保护我们的专有技术和技术进步，尤其是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。然而，商业秘密很难得到保护。我们部分依赖与我们的员工、顾问、外部科学合作者、受资助的研究人员和其他顾问的保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。未能获得或维持商业秘密保护或未能充分保护我们的知识产权，可能使竞争对手能够开发通用产品或使用我们的专有信息开发与我们的产品竞争的其他产品，或对我们的业务、经营业绩和财务状况造成额外的重大不利影响。

根据我们产品的生产向合同制造商转让技术和知识也造成了不受控制地分发和复制与我们产品相关的概念、方法和过程的风险。如果用于生产竞争药品或以其他方式用于商业用途而我们没有获得经济补偿，这种不受控制的分销和复制可能会对我们的产品价值产生重大不利影响。

我们可能会受到第三方声称侵犯专利和专有权利或试图使我们的专利或专有权利无效的索赔的影响，这将是昂贵和耗时的，如果成功地对我们提出索赔，将会延迟或阻止AL001或ALZN002的开发和商业化。

医药行业存在涉及专利和其他知识产权的实质性诉讼和其他诉讼，以及专利质疑诉讼，包括美国专利商标局和欧洲专利局（“EPO”）的干涉和行政法诉讼，以及其他司法管辖区的异议和其他类似诉讼。近日，根据美国专利改革法律，实施了包括当事人间审查和授权后审查在内的新程序。如下文所述，此类法律的新颖实施为未来对我们的专利提出挑战的结果带来了不确定性。

我们无法向您保证AL001、ALZN002或我们未来的任何候选产品不会侵犯现有或未来的专利。我们可能不知道第三方可能声称AL001、ALZN002或我们未来的候选产品之一侵犯的已经颁发的专利。由于专利申请可能需要多年才能发布，并且在提交后可能会在18个月或更长时间内保密，因此可能会有我们不知道的现在待决的申请，这些申请可能会在以后导致已发布的专利，我们可能会通过将AL001、ALZN002或我们未来的任何候选产品商业化而侵犯这些专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外，我们可能会面临来自非执业实体（通常称为专利巨魔）的索赔，这些实体没有相关的产品收入，因此我们自己的专利组合可能对其没有威慑作用。

我们可能会在未来受到针对我们或我们的合作者的第三方索赔，这将导致我们产生大量费用，如果对我们胜诉，可能会导致我们支付大量损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费，如果我们被发现故意侵犯第三方的专利。如果对我们或我们的合作者提起专利侵权诉讼，我们或我们的合作者可能会被迫停止或延迟AL001或ALZN002的研究、开发、制造或销售。由于专利侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们或我们的合作者可能会选择寻求或被要求寻求第三方的许可，并且很可能会被要求支付许可费或特许权使用费，或两者兼而有之。这些许可证可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。即使我们或我们的合作者能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们或我们的合作者无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫对其进行重新设计，或停止我们业务运营的某些方面。即使我们成功地为这些索赔进行了辩护，侵权和其他知识产权诉讼也可能是昂贵和耗时的诉讼，并转移管理层对我们核心业务的注意力。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务。

除了针对我们的侵权索赔外，如果第三方在美国准备并提交了专利申请，同时也对我们拥有权利的技术提出了索赔，我们可能不得不参与美国专利商标局的干涉程序，以确定发明的优先权。第三方也可能试图对我们在美国专利商标局的专利发起复审、授权后审查或多方审查。我们还可能在欧洲专利局或其他司法管辖区的类似办事处就我们的产品和技术的知识产权卷入类似的反对程序。这些索赔中的任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们保护与AL001、ALZN002或我们任何潜在的未来候选产品相关的知识产权的专有性质的努力不够，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们期望依靠专利、商业秘密保护以及保密和许可协议的组合来保护与我们的产品、我们目前的候选产品和我们的开发计划相关的知识产权。

关于活性药物成分的物质组成专利通常被认为是对医药产品最强有力的知识产权保护形式，因为这类专利提供保护而不考虑任何特定的使用或制造方法。我们无法确定，我们可能提交的涵盖AL001、ALZN002和任何潜在的未来候选产品的物质组成的任何专利申请中的权利要求将被美国专利商标局和美国法院，或被外国专利局和法院视为可申请专利。使用方法专利保护产品对指定方法的使用。这类专利并不妨碍竞争对手为专利方法范围之外的适应症制造和销售与我们的产品相同的产品。

专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能具有不确定性。我们未来可能拥有或许可的专利申请可能无法导致在美国或其他外国获得已发布的专利。即使专利成功发布，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、作废或被认定为不可执行。此外，即使它们不受质疑，我们未来的任何专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们可能拥有、许可或追求的关于AL001、ALZN002或任何未来候选产品的专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，则可能会威胁我们将AL001、ALZN002或任何未来候选产品商业化的能力。此外，如果我们在开发工作中遇到延迟，我们可以在专利保护下销售AL001、ALZN002或任何未来候选产品的时间将减少。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们无法确定我们是第一个提交任何与AL001、ALZN002或任何未来候选产品相关的专利申请的。

即使在法律提供保护的情况下，可能需要进行昂贵和耗时的诉讼来执行和确定我们的所有权范围，并且此类诉讼的结果将是不确定的。此外，我们可能对竞争对手采取的任何强制执行我们的知识产权的行动都可能引发他们对我们提出反诉，我们的一些竞争对手拥有比我们更多的知识产权组合。

我们还将依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术、难以执行专利的工艺以及我们产品开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。尽管我们努力与我们的所有员工、顾问、顾问和任何有权获得我们专有知识、信息或技术的第三方签署保密协议，但我们无法确定我们是否与可能帮助开发我们的知识产权或有权获得我们专有信息的所有各方签署了此类协议，也无法确定我们的协议不会被违反。我们无法保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上等同的信息和技术。此外，一些外国法律对所有权权利的保护程度或方式与美国或欧盟法律不同。因此，我们在保护和捍卫我们的知识产权方面可能会遇到重大问题，不仅在美国和欧盟，在其他地方也是如此。如果我们无法阻止向第三方重大披露与我们的技术相关的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，而向第三方披露或盗用我们的机密专有信息可能会使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成果，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护AL001和ALZN002的能力。

正如其他生物制药公司的情况一样，我们的成功将严重依赖于知识产权，尤其是专利。生物制药行业专利的获取和执行涉及技术和法律复杂性。因此，获得和执行生物制药专利成本高、耗时长，且具有内在的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院近年来对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在其他情况下的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的价值方面造成了不确定性，一旦获得。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律和法规可能会发生变化，从而削弱我们获得专利和强制执行我们未来可能获得的专利的能力。同样，欧盟专利法和其他方面的变化可能会对我们在美国境外注册的专利的价值产生负面影响。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守任何这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等条款。存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情形。在这种情况下，竞争对手可能能够比其他情况更早进入市场，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

在AL001、ALZN002和世界各地的任何未来候选产品上申请、起诉和捍卫专利的费用高得令人望而却步。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已发布或许可专利的司法管辖区与我们的产品竞争，而我们的专利权利要求或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物制药有关的知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或普遍侵犯我们的专有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力。

与法律事项相关的风险

如果对我们提起产品责任诉讼，我们将承担重大责任，并可能被要求限制AL001或ALZN002的商业化。

我们和我们的合作伙伴面临与临床试验中测试AL001或ALZN002相关的潜在产品责任风险。如果我们开始在美国和其他地方营销和商业分销我们的产品，包括与滥用AL001或ALZN002有关的产品，我们将面临更多人的索赔。现在，以及将来，个人可能会向我们提出责任索赔，声称AL001或ALZN002造成了伤害。虽然我们打算采取我们认为适当的预防措施，但如果对我们提起任何产品责任诉讼，我们可能无法避免重大责任。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们将承担重大责任。即使我们成功地为任何此类行动辩护，与此类辩护相关的成本也可能被证明是过高的。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

此外，未来可能需要扩大我们的保险范围，这可能导致成本显着增加或无法获得足够的保险范围。任何这些事件都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的附属公司的控制和关系相关的风险

内部人士目前对我们有重大影响，这可能会限制你影响关键交易结果的能力，包括控制权变更。

总体而言，我们的董事和执行官及其各自的关联方对我们普通股股份的实益所有权约占我们普通股流通股的24.6%。因此，这些股东，如果他们一起行动，将能够影响我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易。这种所有权集中可能会产生延迟或阻止我公司控制权变更的效果，并可能影响我公司普通股的市场价格。

我们公司和Hyperscale Data，Inc.的董事会成员和执行官包含一些相同的个人，这可能会带来潜在的利益冲突。

Milton C.（Todd）Ault III，我们的创始人和副董事长，通过他在Ault Life Sciences，Inc.（“ALSI”）和Ault Life Sciences Fund，LLC（“ALSF”）的母公司Ault & Company，Inc.（“Ault & Co.”）的控股股权，直接和间接地对我们公司具有重大影响。Ault先生还是Hyperscale Data，Inc.（“Hyperscale”）的执行主席和单一最大股东（通过他对Ault & Co.的控制），Hyperscale Data，Inc.是一家公开交易的多元化控股公司，拥有并运营一个数据中心，在该中心挖掘比特币，并为新兴的人工智能生态系统和其他行业提供托管和托管服务，它还提供支持多种行业的关键任务产品，包括社交游戏平台、设备租赁服务、国防/航空航天、工业、汽车、医疗/生物制药、酒店运营和纺织品。我们公司的董事会（“董事会”）和执行官以及Hyperscale的董事会和执行官包含一些相同的个人，他们都将一部分业务和专业时间和努力投入到我们公司以及Hyperscale各自的业务中。除了Ault先生之外，董事会主席William B. Horne是Hyperscale的首席执行官兼董事，我们的执行副总裁、总法律顾问兼我们公司的董事Henry Nisser是Hyperscale的总裁、总法律顾问兼董事，还有Kenneth S. Cragun，我们的财务高级副总裁是Hyperscale的首席财务官。

虽然我们认为我们的业务和技术与Hyperscale的业务和技术有区别，并且我们不在Hyperscale竞争的市场中竞争，但Ault先生和其他被点名的个人可能在潜在的公司机会、业务合并、合资企业和/或他们、我们公司或Hyperscale可能获得的其他商业机会方面存在潜在的利益冲突。此外，虽然Ault先生和其他被点名的个人同意将他们的部分业务和专业时间和努力投入到我们公司，但潜在的利益冲突还包括他们每个人为Hyperscale的事务投入的时间和精力。如果Ault先生和/或其他被点名的个人选择将Hyperscale的利益置于我们公司的利益之前，我们可能会受到重大不利影响。Ault先生和其他被点名的个人都同意，在出现此类机会的情况下，他将仔细考虑多个因素，包括是否以我们公司高级职员或董事的身份向他提供此类机会，此类机会是否在我们公司的业务范围内或与我们的战略目标一致，以及我们公司是否将能够承担或受益于此类机会。此外，我们的董事会已采纳一项政策，据此，我们与我们的任何关联公司、高级职员、董事、主要股东或上述任何关联公司之间的任何未来交易将以不低于在与独立第三方的“公平交易”中合理获得的对我们公司有利的条款进行，并且任何此类交易也将获得我们无私的独立董事的多数批准。根据特拉华州法律，Ault先生和其他被点名的个人都对我们公司负有诚信、谨慎和忠诚的信托义务。然而，我们的管理层未能解决有利于我们公司的任何利益冲突可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的公司注册证书的某些条款允许投票权集中，这可能会（其中包括）延迟或挫败现任董事的罢免或收购企图，即使此类事件可能对我们的股东有利。

我们的公司注册证书的规定可能会延迟或阻碍现任董事的罢免，并可能阻止或延迟涉及我们公司但未经我们董事会批准的合并、要约收购或代理竞争，即使这些事件可能被认为符合我们股东的最佳利益。此外，我们可能会指定和发行单独类别的优先股，这可能使其持有人（s）有权对我们行使重大控制权。因此，如果不能控制提交给我们的普通股股东投票的所有公司事项的结果，任何向其发行或向其发行这些股份的人都可以拥有足够的投票权，从而对其产生重大影响。这些事项可能包括选举董事、改变我们董事会的规模和组成，以及涉及我们的合并和其他业务合并。此外，通过任何此类人员对我们董事会的控制和投票权，关联公司可能能够控制某些决定，包括有关高级管理人员的资格和任命、股息政策、获得资本（包括从第三方贷方借款和发行额外债务或股本证券）以及我们收购或处置资产的决定。此外，投票权集中在关联公司手中可能会产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，即使控制权变更可能有利于我们的股东，并可能对我们普通股的未来市场价格产生不利影响，如果为此而发展的交易市场。

与我们普通股所有权相关的风险

我们不符合纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，这将对我们普通股的市场价格和流动性产生不利影响，并降低我们筹集资金的能力。

2023年9月26日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）工作人员的通知，在过去的连续30个交易日中，我们普通股的上市证券（“MVLS”）的最低市值低于根据纳斯达克上市规则第5550（b）（2）条（“MVLS规则”）规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低MVLS要求的3500万美元。根据上市规则第5810（c）（3）（c）条，我们获得180个日历日，或直至2024年3月25日，以重新遵守MVLS规则。

2024年3月26日，我们收到了纳斯达克的通知，我们尚未重新遵守MVLS规则。因此，除非我们要求就这一决定提出上诉，否则纳斯达克确定，我们的普通股将按计划从纳斯达克资本市场退市，并将在2024年4月4日开盘时暂停交易，并将向SEC提交25-NSE表格。2024年4月2日，我们要求在听证小组（“小组”）举行听证会，以对该决定提出上诉。小组在2024年5月9日的听证会上听取了我们的上诉。2024年5月21日，我们收到小组的通知，小组批准了我们继续在纳斯达克上市的请求，前提是我们在2024年9月23日或之前证明符合上市规则第5550（b）（1）条，其中要求股东权益至少为250万美元（或替代上市标准），并满足继续在纳斯达克上市的所有适用要求。2024年9月20日，我们向小组提交了一封信函，证明符合股东权益规则，但截至本招股说明书补充之日，我们尚未收到小组的消息。

如果我们的普通股退市，买卖我们的普通股和获得准确报价可能会更加困难，我们的普通股价格可能会出现实质性下跌。退市还可能损害我们普通股的流动性，并可能损害我们以我们可以接受的条件通过替代融资来源筹集资金的能力，或者根本没有，并可能导致投资者、员工潜在的信心丧失，业务发展机会减少。

我们不知道一个活跃的市场是否会持续；因此，你可能很难卖出你的我们的普通股。

如果我们普通股的活跃市场不能持续，您可能很难以有吸引力的价格或根本无法出售您的普通股。我们无法预测我们普通股的交易价格。有可能在未来的一个或多个时期，我们的运营结果和产品管道的进展可能不会达到公开市场分析师和投资者的预期，并且由于这些和其他因素，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的市场价格波动很大，这可能会给投资者带来巨大损失。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。自我们去年首次公开发行股票以来，我们的交易价格波动很大，取决于许多可能与我们的运营或业务前景关系不大的因素。据纳斯达克网站报道，在截至2024年4月30日的一年中，我们的股票收盘价在每股6.76美元至115.95美元之间。

总体而言，股票市场经历并将继续经历重大的价格和数量波动，我们普通股的市场价格可能会继续受到与我们的经营业绩或前景无关的类似市场波动。这种波动加剧，再加上经济状况低迷，可能会继续对我们普通股的市场价格产生抑制作用。以下因素，其中许多是我们无法控制的，可能会影响我们的股价：

近年来，每一个股票市场，特别是医药和生物技术公司的市场，都经历了显着的价量波动，这些波动往往与其股票正在经历那些价量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。广阔的市场和行业因素可能会严重影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。在一家公司证券的市场价格出现如此波动的时期之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。因为我们股价的潜在波动性，我们将来可能会成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

如果有大量出售我们普通股的股票，我们普通股的价格可能会下降。

如果我们的普通股有大量出售，特别是我们的董事、执行官和重要股东的出售，或者如果我们的普通股有大量股份可供出售并且市场认为将会发生出售，我们的普通股价格可能会下跌。截至2024年10月2日，我们有4,475，366股已发行普通股。根据《证券法》第144条和各种归属协议，董事、执行官和其他关联公司持有的股票将受到数量限制。我们已根据我们的员工股权激励计划发行和可能发行的普通股登记股份，这些股份可在发行时在公开市场上自由出售。当前股东出售我们的普通股可能会使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券，并使其他股东更难出售我们的普通股。

我们普通股股票的市场价格可能会下降，原因是在公开市场上出售了大量我们的普通股股票，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们股权的集中将限制你影响公司事项的能力，包括影响董事选举结果的能力和其他需要股东批准的事项。

我们的执行官、董事和持有超过5%的已发行普通股的人，合计实益拥有相当大比例的普通股。因此，这些股东共同行动，将对所有需要我们股东批准的事项具有重大影响力，包括选举董事和批准重大公司交易。即使其他股东反对，也可能会采取公司行动。这种所有权集中还可能产生延迟或阻止其他股东可能认为有益的我公司控制权变更的效果。

我们的章程规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的章程规定，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或程序的专属法院；任何声称违反信托义务的诉讼；根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；任何解释、应用、执行或确定我们的公司注册证书或我们的章程有效性的诉讼；以及根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。这项规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

我们的章程进一步规定，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属论坛。其他公司组织文件中类似的排他性联邦法院条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，虽然特拉华州最高法院已裁定此类排他性联邦法院条款根据特拉华州法律在表面上有效，但其他法院是否会执行此类条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

这些专属法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的章程中的排他性法院地条款在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生进一步的重大额外费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

一般风险因素

我们必须有效地管理我们的经营增长，否则我们的公司将遭受损失。

我们开始运营导致运营费用显着增加。扩大我们的业务，包括开发AL001和ALZN002，也可能对我们的管理、财务和其他资源造成重大需求。如果预期的未来增长发生，我们管理的能力将取决于我们的会计和其他内部管理系统的显着扩展，以及各种系统、程序和控制的实施和随后的改进。此外，我们打算扩大我们的科学顾问委员会。不能保证这些领域不会发生重大问题。任何未能以与我们业务一致的速度扩展这些领域并以有效方式实施和改进AL001或ALZN002或我们的程序和控制，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无法保证我们扩大营销、销售、制造和客户支持努力的尝试将取得成功，或将在未来任何时期带来额外的销售或盈利能力。

我们扩大候选产品管道的努力可能不会成功。

我们战略的一个要素是，基于我们的技术，扩大我们的药物管道，并通过临床开发推进这些候选产品，用于治疗多种适应症。尽管我们迄今为止的研发努力已经产生了许多基于我们技术的开发计划，但我们最终可能无法开发出安全有效的候选产品。即使我们成功地继续扩大我们的管道，我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发，包括由于被证明具有有害副作用或其他特征，表明它们不太可能获得上市批准并获得市场认可。此外，如果我们试图应用我们的技术为阿尔茨海默氏症以外的适应症开发候选产品，我们将需要评估临床前数据，并确定是否需要额外的数据来支持新的适应症。如果我们不根据我们的技术方法成功开发和商业化候选产品，我们将无法在未来期间获得产品收入，这将使我们不太可能实现盈利。

我们可能会遇到意外事件、冷链中断和测试困难导致的产品召回或库存损失。

AL001和ALZN002将单独制造和分销，如果有的话，将使用技术复杂的工艺，需要专门的设施、高度特定的原材料和其他生产限制。这些过程的复杂性，以及我们产品制造的严格的公司和政府标准，将使我们面临生产风险。在发布用于临床试验或商业化的产品批次进行样本检测的同时，一些缺陷可能只能在产品发布后才能被识别出来。此外，工艺偏差或批准的工艺变更的意外影响可能导致这些中间产品不符合稳定性要求或规范。我们的大部分产品都必须在一定范围内的温度下进行储存和运输，这就是所谓的“严格冷链”储存和运输。如果这些环境条件偏离常规，我们的产品的剩余保质期可能会受到损害，或者其质量可能会受到不利影响，使其不再适合使用。发生或疑似发生生产、配送困难，会导致库存损失，在某些情况下还会导致产品召回，带来随之而来的声誉损害和产品责任风险。对任何已识别问题的调查和补救可能会导致生产延迟、大量费用、销售损失和新产品发布延迟，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

因为我们不打算为我们的普通股支付股息，你必须依靠股票增值来获得投资的任何回报。

我们目前打算保留任何未来收益，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。因此，你必须依靠股票增值和流动性交易市场来获得投资的任何回报。如果一个活跃和流动性的交易市场没有发展起来，您可能无法以或高于首次公开发行价格或在您希望出售的时间出售您的普通股股份。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对这一重大弱点的补救措施不有效，或者如果我们在未来遇到额外的重大弱点或以其他方式未能在未来维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

我们的会计人员有限，无法充分执行我们的会计流程和其他监管资源，从而解决我们对财务报告的内部控制问题。在对截至2024年4月30日止年度的财务报表进行审计时，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们财务报表的重大错报。重大弱点涉及我们的会计职能范围内缺乏足够数量的合格人员，以充分分离职责，对张贴在总分类账上的手工日记账分录进行充分审查和批准，并对总分类账账户对账、财务报表编制和非常规交易的会计核算始终如一地执行审查程序，并且，我们没有设计和实施与支付和财务会计系统的访问控制相关的有效信息技术一般控制（“ITGC”）。

我们正在实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以纠正这一重大弱点，包括以下措施：

我们无法向你保证，我们迄今已采取并正在继续实施的措施，将足以弥补我们已确定的实质性弱点，或避免未来潜在的实质性弱点。如果我们采取的步骤没有及时纠正实质性弱点，我们将无法得出结论，我们对财务报告保持了有效的内部控制。因此，仍然存在无法及时防止或发现我们财务报表的重大错报的合理可能性。

作为一家上市公司，我们被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层报告我们对财务报告的内部控制的有效性。《萨班斯-奥克斯利法案》还要求，我们关于财务报告内部控制的管理报告必须由我们的独立注册公共会计师事务所证明，只要我们不再是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（JOBS Act）中定义的“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们并不期望我们的独立注册会计师事务所在财务报告内部控制方面证明我们的管理报告。

我们正在加强我们对遵守这一义务所需的财务报告的内部控制，这一过程将是耗时、昂贵和复杂的。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在任何其他重大缺陷，如果我们无法及时遵守第404节的要求，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到纳斯达克股票市场、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们可能难以雇用额外的合格人员。

随着我们扩大开发和商业活动，我们将需要雇用更多的人员，并且可能会遇到吸引和留住合格员工的困难。由于拥有该行业所需技能和经验的个人数量有限，生物制药领域对合格人员的竞争十分激烈。我们可能无法以优惠条件吸引和留住优质人员，或者根本无法做到。此外，就我们从竞争对手聘用人员的程度而言，我们可能会受到指控，这些人员受到不正当的招揽，或者他们泄露了专有或其他机密信息，或者他们的前雇主拥有他们的研究成果。任何这些困难都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的信息技术系统出现故障可能会严重扰乱我们业务的运营。

我们执行业务计划和遵守有关数据控制和数据完整性的监管要求的能力部分取决于我们的信息技术系统或IT系统的持续和不间断性能。这些系统很容易受到来自各种来源的破坏，包括电信或网络故障、恶意的人类行为和自然灾害。此外，尽管有网络安全和备份措施，我们的一些服务器可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似破坏性问题的影响。尽管我们采取了预防措施，以防止可能影响我们IT系统的意外问题，但无法保证不会发生电子入侵、计算机病毒和类似的破坏性问题，以及/或持续或反复的系统故障或在我们的任何IT系统升级期间出现的问题，这些故障或问题会中断我们生成和维护数据的能力。与我们的IT系统有关的任何上述情况的发生可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们受到在我们的日常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼的影响。

我们受到在我们的日常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼的影响。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能分散我们管理层对经营业务的注意力。任何此类诉讼的存在都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。实际和潜在的诉讼结果具有内在的不确定性。法律程序的不利结果可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们将遵守美国《反海外腐败法》和其他反腐败法律，以及出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们预期业务的法律。如果我们未能遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施以及法律费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务如果启动，将受到某些反腐败法律的约束，包括美国《反海外腐败法》（“FCPA”），以及适用于我们开展业务的国家的其他反腐败法律。FCPA和其他反腐败法律一般禁止我们以及我们的员工和中间人向政府官员或其他人行贿、被贿赂或进行其他被禁止的付款，以获得或保留业务或获得某些其他业务优势。我们和任何未来的商业合作伙伴可能会在一些可能存在违反《反海外腐败法》风险的司法管辖区开展业务，我们可能会参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能会使我们根据《反海外腐败法》或当地反腐败法律承担责任。此外，我们无法预测我们的国际业务可能受到的未来监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现有法律可能被管理或解释的方式。

我们还预计将受到管理我们国际业务的其他法律法规的约束，包括在美国和欧盟实施的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和个人的经济制裁、海关要求和货币兑换法规（统称为“贸易管制法”）。

无法保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反腐败公约》或其他法律要求，例如贸易管制法。对美国、欧盟或其他当局可能违反《反海外腐败法》、其他反腐败法律或贸易管制法律的任何调查都可能对我们的声誉、我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们被发现不遵守《反海外腐败法》、其他反腐败法律或贸易管制法律，我们可能会受到刑事和民事处罚、非法所得和其他制裁和补救措施，以及随之而来的法律费用，其中任何一项都可能对我们的声誉和流动性以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的某些规定使第三方更难收购我们，并使收购更难完成，即使这样的交易符合股东的利益。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的某些条款可能会导致第三方更难或更昂贵地获得我们公司的控制权，或者阻止第三方试图获得我们公司的控制权，即使这些尝试可能符合我们股东的最佳利益。例如，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与“相关股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售或导致股东获得财务利益的其他交易。“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内确实拥有该公司15%或更多的已发行有表决权股票的人。本规定可能对我公司的控制权发生延迟、延期或阻止变更产生影响。

未能建立我们的财务基础设施并改善我们的会计系统和控制可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。

作为一家上市公司，我们在日益苛刻的监管环境中运营，这要求我们遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，或《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克资本市场的法规、SEC的规则和条例、扩大的披露要求、加速报告要求和更复杂的会计规则。《萨班斯-奥克斯利法案》要求的公司责任包括建立公司监督和对财务报告和披露控制和程序的充分内部控制。有效的内部控制对于我们制作可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务欺诈非常重要。我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们预计，建设我们的会计和财务职能和基础设施的过程将需要大量额外的专业费用、内部成本和管理努力。我们预计，我们将需要实施一个新的内部系统，以合并和简化我们的财务、会计、人力资源和其他职能的管理。然而，这样一个系统可能需要我们完成许多流程和程序，以便有效使用该系统或使用该系统运行我们的业务，这可能会导致大量成本。实施或使用此类系统的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响并损害我们的业务。此外，这种中断或困难可能导致意想不到的成本和管理层注意力的转移。此外，我们可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序系统中的弱点，这些弱点可能导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。

如果我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法及时和准确地编制财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到纳斯达克资本市场、SEC或其他监管机构的制裁或调查。

如果证券分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者他们发布对我们股票的负面评价，我们普通股的价格可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究覆盖。如果没有或很少有分析师开始覆盖我们，我们普通股的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的覆盖，如果覆盖我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评估，我们普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们的股票，我们的普通股可能会在市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖适用于其他非新兴成长型公司的公众公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不被要求遵守SOX第404节的审计师证明要求，不被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制审计公司轮换或补充提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告的任何要求，减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。因此，我们向股东提供的信息将与其他公众公司可获得的信息有所不同。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

作为上市公司运营，我们将产生增加的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间用于新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司（或者在较小程度上是一家较小的报告公司）之后，我们将产生重大的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司没有产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对公众公司提出了各种要求，包括建立和维护有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们预计，我们将需要雇用额外的会计、财务和其他与我们成为相关的人员，我们努力遵守成为一家上市公司的要求，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来保持遵守这些要求。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计，作为一家上市公司，适用于我们的规则和规定可能会使我们更难获得董事和高级职员责任保险，这可能会使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。我们目前正在评估这些规则和规定，无法预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是由于其缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。

我们的章程规定了董事责任的限制以及董事、高级职员和雇员的赔偿。

我们的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定，公司的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下任何责任除外：

这些责任限制不适用于根据联邦或州证券法产生的责任，并且不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事、高级职员和雇员。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员所产生的费用。我们认为，这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会给我们和我们的股东带来好处。我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害，因为我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付了和解费用和损害赔偿。

我们可能会受到证券集体诉讼。

过去，证券集体诉讼往往是随着公司证券市场价格的下跌而对其提起的。这种风险对我们尤其相关，因为生物制药公司近年来经历了显着的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

收益用途

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达6,500，000美元的普通股股票。由于没有作为完成此次发行的条件所要求的最低发行金额，实际公开发行的总金额、佣金、费用以及向我们提供的收益（如果有的话）目前无法确定，但将在我们的定期报告中报告。

我们打算将本次发行所得款项净额（如有）用于一般公司用途，可能包括营运资金、资本支出、研发支出、监管事务支出、临床试验支出、新技术和投资的收购、可能的收购或业务扩张的融资，以及未来债务或股本的偿还、再融资、赎回或回购。我们目前没有任何具体收购的协议或承诺。

我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括来自运营的现金流和我们业务的预期增长。截至本招股章程补充之日，我们无法确切说明本次发行所得款项净额对我们的所有特定用途。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的时间安排和应用拥有广泛的酌处权。在这些用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。

本招股说明书补充文件中包含的6,500，000美元中先前未根据销售协议出售或未包含在主动配售通知中的任何部分，以后可根据随附的基本招股说明书在其他发行中出售，如果没有根据销售协议出售任何股份，则随后可根据随附的基本招股说明书在其他发行中出售全部6,500，000美元的普通股股份。

分配计划

我们与ACM签订了销售协议，根据该协议，我们可能会在一段时间内不时通过ACM作为销售代理或直接向ACM作为委托人发行和出售总销售价格高达6,500，000美元的普通股股份。根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如有），可以在《证券法》第415条所定义的被视为“市场发售”的销售中进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场、我们的普通股交易市场或我们的普通股在美国的任何其他交易市场进行的销售、向或通过交易所以外的做市商进行的销售，在以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格进行的协商交易中、在私下协商交易中、在大宗交易中或通过任何此类销售方式的组合直接向销售代理作为其账户的委托人。在M条例要求的范围内，ACM作为我们的销售代理将不会在根据本招股说明书补充进行发行期间从事任何稳定我们的普通股的交易。该销售协议已作为我们于2024年10月3日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件。

每次我们希望发行和出售普通股时，我们都会通知ACM将发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、不得低于该价格进行销售的任何最低价格以及我们认为适当的其他销售参数，但须遵守SEC规定的某些限制。一旦我们如此指示ACM，除非ACM拒绝接受通知的条款，ACM已同意，但须遵守销售协议的条款和条件，以符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售该等股份，最高可达该等条款规定的金额。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示ACM不出售普通股。ACM也可以在我们事先批准的情况下通过协商交易出售我们的普通股。经适当通知另一方，我们或ACM可暂停根据销售协议通过ACM发行普通股。

我们将为ACM在代理销售我们的普通股时提供的服务支付佣金。ACM将有权获得相当于所售股份总销售价格3.0%的佣金率的补偿。剩余的销售收益，在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就销售征收的任何交易费用后，将等于我们出售此类股份的净收益。由于本次发行没有最低发行金额，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如有）。我们还同意偿还ACM的某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过30,000美元，此后，根据销售协议的规定，ACM法律顾问的合理费用和支出最高可达2,500美元，与根据该协议要求的季度和年度减少有关。

除非双方另有约定，普通股销售的结算将在进行任何销售之日的第二个工作日发生，或在我们与ACM就特定交易达成一致的其他日期发生，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，ACM将被视为《证券法》含义内的“承销商”，ACM的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任，包括《证券法》下的责任，向ACM提供赔偿和捐款。根据销售协议发行我们的普通股将在（1）出售受销售协议约束的、总发行价格为6,500，000美元（除非双方同意延长销售协议）的所有普通股股份或（2）在其中允许的情况下终止销售协议中较早者终止。我们可以在提前五天通知的情况下随时终止销售协议，ACM可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“ALZN”。我们普通股的转让代理是Computershare Trust Company，N.A.，8742 Lucent Blvd.，Suite 225，Highlands Ranch，CO 80129。

本招股说明书补充文件中包含的6,500，000美元中先前未根据销售协议出售或未包含在主动配售通知中的任何部分，以后可根据随附的基本招股说明书在其他发行中出售，如果没有根据销售协议出售任何股份，则随后可根据随附的基本招股说明书在其他发行中出售全部6,500，000美元的普通股股份。

ACM和/或其关联公司也可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们可能在未来为这些服务收取惯常费用。我们可能会同意ACM在未来同意在此次发行中增加一名或多名额外销售代理，在这种情况下，我们将提交进一步的招股说明书补充文件，提供此类额外销售代理的名称和任何其他所需信息。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地说明其条款和条件。

我们证券的描述

摘要并不旨在完整，而是通过参考我们的公司注册证书和章程以及经修订的特拉华州一般公司法的规定对其整体进行了限定。

我们被授权发行300,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书补充之日，我们已发行和流通的普通股共有4,475，366股。我们普通股的流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。

我们被授权发行最多10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。在这些优先股中，3,000股被指定为A系列可转换优先股，6,000股被指定为B系列可转换优先股。截至本招股说明书补充之日，已发行或流通的A系列可转换优先股约87.98 67股，B系列可转换优先股约2,100股。

普通股

我们的普通股股东有权就提交给股东投票的所有事项为每一股投一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。因此，我们普通股投票选举董事的多数股份的持有人可以选举所有董事。代表我们已发行、已发行和有权投票的股本的多数投票权的普通股持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，都是构成任何股东大会的法定人数所必需的。要实现某些基本的公司变更，例如清算、合并或修改我们的公司注册证书，需要我们已发行股份的大多数持有人的投票。

我们的普通股持有人有权分享我们的董事会酌情从合法可用资金中宣布的所有股息。在清算、解散或清盘的情况下，每一股流通股赋予其持有人按比例参与在支付负债和提供每一类股票（如果有的话）后剩余的所有资产，这些资产优先于我们的普通股。我们的普通股没有优先认购权、认购权或转换权，也没有适用于我们普通股的赎回条款。

优先股

优先股的股份可以串联发行，并应具有充分或有限的投票权或无投票权，以及董事会不时通过的一项或多项规定发行此类股票的决议中所述和表达的指定、优先权和相对参与、选择性或其他特殊权利及其资格、限制或限制。董事会被明确授予在规定发行优先股的一项或多项决议中，在特拉华州法律现在或以后允许的充分范围内，确定和确定每个此类系列的投票权、指定、优先权和权利以及其资格、限制或限制的权力。

优先股的授权股份将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。纳斯达克股票市场目前在几种情况下要求将股东批准作为股票上市的先决条件，包括在某些情况下，发行股票可能导致已发行普通股的股份数量或已发行有表决权证券的数量增加至少20%。

本招股章程补充文件中发售的股份

根据本招股说明书补充，我们将提供高达650万美元的普通股。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A.，8742 Lucent Blvd.，Suite 225，Highlands Ranch，CO 80129。

法律事项

Olshan Frome Wolosky LLP，New York，New York作为我们的法律顾问，将通过本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的普通股的有效性。Clyde Snow & Sessions，P.C.，Salt Lake City，Utah，就与此次发行有关的某些法律事务担任销售代理的法律顾问。

专家

Alzamend Neuro，Inc.截至2024年4月30日及截至2024年4月30日止年度的财务报表以提述方式并入本招股章程及我们截至2024年4月30日止年度的10-K表格年度报告中的注册声明，已由独立注册会计师事务所Haskell & White LLP审计，如其报告所述（该报告对公司的持续经营能力表示无保留意见并包括一个解释性段落），以提述方式并入本文，并已依据该报告及该公司作为会计和审计专家的权威纳入本招募说明书和注册声明。

Alzamend Neuro，Inc.截至2023年4月30日止年度及截至2023年4月30日止年度的财务报表以引用方式并入本招股章程及我们截至2023年4月30日止年度的10-K表格年度报告中的注册声明，已由独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP就其报告（该报告对公司的持续经营能力表示无保留意见并包括解释性段落）所述的报告（该报告对公司的持续经营能力表示无保留意见并包括解释性段落）进行审计，以引用方式并入本文，并已依据该报告及该公司作为会计和审计专家的权威纳入本招募说明书和注册声明。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的表格S-3上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股章程补充文件或随附的招股章程中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的报告或其他文件的展品，以获取该合同、协议或其他文件的副本。您可以在下文提到的SEC公共资料室免费查阅登记声明的副本，包括证物和时间表，或者在支付SEC规定的费用后从SEC获得副本。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以免费阅读和复制我们在华盛顿特区SEC公共资料室提交的文件，地址为100 F Street，NE，Room 1580，Washington，DC 20549。你可以通过写信给SEC并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。我们的SEC文件也可从SEC网站http://www.sec.gov免费向公众提供。

以参考方式纳入文件

我们已根据《证券法》向委员会提交了表格S-3的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并通过引用纳入额外信息和展品。委员会允许我们“通过引用纳入”我们向委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是通过在本招股说明书中包含这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎阅读。我们稍后向委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向证监会备案，并在本招股章程中以引用方式纳入：

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条条款向证券交易委员会提交的所有附加文件，这些文件是在本招股说明书为其组成部分的登记声明的初始提交日期之后提交的，直至招股说明书补充或条款清单所涵盖的特定证券的发行完成。然而，我们并没有在每种情况下纳入我们被视为根据委员会规则提供和未提交的任何文件或信息，包括根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息。

经书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入本招股说明书且未随本招股说明书一起送达的任何及所有信息的副本。请求请联系Alzamend Neuro, Inc.,3480 Peachtree Road NE，Second Floor，Suite 103，Atlanta，GA 30326；电话：（844）722-6333；收件人：首席执行官Stephan Jackman先生。

根据规则424（b）（1）提交

注册号：333-273610

$25,000,000

普通股

优先股

认股权证

权利

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售首次发行总价不超过25,000，000美元的普通股、优先股、认股权证、权利或单位的任何组合。优先股、认股权证、权利和单位可转换、可行使或可交换为普通股或优先股或我们的其他证券。

每次我们出售特定类别或系列的证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书中的信息。您在投资任何证券前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

本招股章程不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券有关的招股章程补充文件。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“ALZN”。2023年7月31日，我们普通股的最后一次报告售价为0.453美元。

这些证券可由我们直接出售、通过不时指定的交易商或代理人、向或通过承销商或交易商出售或通过这些方法的组合在持续或延迟的基础上出售。见本招募说明书“分配预案”。我们还可能在招股说明书补充文件中描述我们证券的任何特定发行的分配计划。如有任何代理人、承销商或交易商参与本招股说明书正送达的任何证券的销售，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

投资我们的普通股涉及高度风险。阁下应仔细检视载于本招股章程第11页的「风险因素」标题下及我们截至2023年4月30日止年度的10-K表格年度报告中所描述的风险及不确定因素，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的定期报告和当前报告，这些报告通过引用并入本招股章程所包含的注册声明中。我们还可能在“风险因素”标题下的招股说明书补充文件中包含额外的风险因素。在作出投资决定前，应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充文件。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2023年8月10日

目 录

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的货架注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的任何证券组合，其初始发行总价为25,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中描述了我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

本招股说明书不包含我们向委员会提交的注册声明中提供的所有信息。您应该同时阅读本招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分，以及随附的招股说明书补充，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

本招募说明书可能会不时补充、更新或变更本招募说明书中的信息。本招股章程所载的任何陈述，只要该招股章程补充文件所载的陈述修改或取代该等陈述，将被视为就本招股章程的目的作出修改或取代。任何经如此修改的声明将被视为仅构成经如此修改的本招股章程的一部分，而任何经如此取代的声明将被视为不构成本招股章程的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由编写招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由编写招股说明书中未包含的任何内容。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区。您应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们向委员会提交的以引用方式并入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付时间，或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除本招股章程所载的资料及陈述外，概无授权任何人士就本招股章程提供有关我们、特此发售的证券或本招股章程所讨论的任何事项的任何资料或作出任何陈述。如提供或作出任何其他资料或陈述，则不得依赖该等资料或陈述已获我们授权。

本招股章程载有本章程所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文“在哪里可以找到更多信息”所述。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商均未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）进行本次发行或拥有或分发本招股说明书。你们须自行知悉并遵守与本次发行及本招股章程的分发有关的任何限制。

除非另有说明或上下文另有要求，否则提及“Alzamend”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Alzamend Neuro, Inc.，一家特拉华州公司。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书和以引用方式并入其中的文件包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受制于根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》建立的安全港。除历史事实陈述之外的所有陈述都是可被视为前瞻性陈述的陈述。这些陈述基于我们的期望、信念、预测、意图和未来战略，并以“期望”、“预期”、“打算”、“相信”或类似语言表示。此外，任何提及对我们未来财务业绩的预测、我们的预期增长、我们业务的趋势以及对未来事件或情况的其他特征的陈述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅为预测，并受到难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括上述在“风险因素”和本招股说明书其他部分中确定的风险、不确定性和假设。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大不利差异。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日可获得的信息，并且仅在本招股说明书发布之日发表。

我们否认目前有任何意图在任何时候或以任何理由更新我们的“前瞻性陈述”，以及其中的估计和假设。特别是，除其他外，以下因素可能导致实际结果与“前瞻性陈述”中描述的结果存在重大差异：

前景摘要

本摘要重点介绍本招股说明书其他部分所载的选定信息。因为它是一个总结，所以它并不包含你在做投资决策时应该考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”标题下列出的信息。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发用于治疗阿尔茨海默病（“阿尔茨海默病”）、双相情感障碍（“BD”）、重度抑郁症（“MDD”）和创伤后应激障碍（“PTSD”）的新型产品。凭借我们的两个候选产品，我们的目标是尽快将治疗或潜在疗法推向市场。太多的个人、患者和护理人员承受着这些毁灭性的、往往是致命的疾病所造成的负担。哈佛大学公共卫生学院2011年的一项调查显示，我们的首要目标阿尔茨海默氏症是美国人最害怕的疾病之一（仅次于癌症）。根据资助研究的非营利组织阿尔茨海默氏症协会2021年的一份报告，阿尔茨海默氏症也是美国（“美国”）的第七大死因。现有的阿尔茨海默病治疗方法只是暂时缓解症状，虽然一种治疗方法被证明可以减缓疾病的进展，但没有任何治疗方法被证明可以阻止这种疾病的进展，目前这种疾病影响了大约670万美国人，预计到2050年这一数字将增长到1300万人。根据阿尔茨海默氏症协会提供的数据，阿尔茨海默氏症还影响到超过1100万美国人，他们每年提供约160亿小时的无偿护理，价值2720亿美元。2022年，美国治疗阿尔茨海默症患者的医疗保健费用估计为3210亿美元，其中包括2060亿美元的医疗保险和医疗补助支付。据阿尔茨海默氏症协会报道，如果找不到阿尔茨海默氏症的永久治疗或治愈方法，到2050年，这些费用可能会增加到每年高达1万亿美元。

我们的管线包括两种新型治疗候选药物：

我们获得许可并在人体临床开发的最先进的候选产品（先导产品）是AL001，一种用于治疗阿尔茨海默氏症、BD、MDD和PTSD的锂的离子共晶体。基于我们涉及小鼠模型的临床前数据，与碳酸锂治疗相比，AL001治疗预防了认知缺陷、抑郁和易怒，并且在改善联想学习和记忆以及易怒方面具有优势，支持了这种锂制剂在治疗人类阿尔茨海默氏症、BD、MDD和PTSD方面的潜力。锂已上市超过35年，有关锂使用的人体毒理学已得到很好的表征，这可能会减轻安全数据的监管负担。

锂治疗阿尔茨海默氏症痴呆患者和轻度认知障碍受试者的随机、安慰剂对照、临床试验结果已广泛发表。临床研究表明，锂的给药剂量低于用于情感障碍的剂量，可以对阿尔茨海默氏症的结果产生有利影响。O.V. Forlenza等人发表在《英国精神病学杂志》（2011年）上的一项题为“长期锂治疗对遗忘性轻度认知障碍的疾病改善特性：随机对照试验”的研究报告称，锂优于安慰剂，证明通过阿尔茨海默病评估量表认知分量表测量的认知功能下降速度较慢。鉴于缺乏能够减缓、阻止甚至逆转这种高度流行疾病的衰退的充分的广泛适应的治疗方法，锂在阿尔茨海默病长期管理中的潜在功效可能会对公众健康产生积极影响。对安全有效的阿尔茨海默病治疗存在未满足的医疗需求，特别是对具有神经保护特性的治疗。

越来越多的证据表明，抑郁症，尤其是老年人的抑郁症，与神经元细胞丢失有关。这些发现表明，锂可能通过被低估的神经保护作用，在治疗情感障碍方面发挥一些长期的有益作用。分子生物学和动物研究也表明，锂可能对阿尔茨海默氏症提供保护。鉴于缺乏其他适当的治疗方法，锂在长期治疗神经退行性疾病方面的潜在功效可能是有根据的。

我们的业务战略

我们打算开发和商业化比现有疗法更好的疗法，并有可能显着改善阿尔茨海默氏症、BD、MDD和PTSD患者的生活。为实现这些目标，我们正在推行以下关键业务战略：

我们的发展管道

以下图表概述了我们的治疗候选产品的当前开发阶段。

我们的候选产品将需要广泛的临床评估、监管审查和批准、重大的营销努力和大量投资，然后它或任何继任者才有可能为我们提供任何收入。因此，如果我们不能成功开发、实现监管机构对候选产品的批准并将其商业化，我们的长期业务计划将无法实现，我们将无法在可预见的未来（如果有的话）产生我们所预测的收入。我们预计，我们不会在几年内产生我们的最大收入，或者我们将至少在产生实质性收入后几年（如果有的话）实现我们的任何治疗候选药物的盈利。如果我们无法产生收入或筹集大量额外资本，我们将无法进行任何业务扩张或获得额外的知识产权，我们将无法凭借我们的治疗候选药物实现盈利，我们将无法以目前计划的速度继续我们的运营，如果有的话。

AL001候选药物

我们已获得许可并已开始人体临床开发的主要候选产品是用于治疗阿尔茨海默氏症、BD、MDD和PTSD的锂的离子共晶体。从1800年代开始，锂盐在人类消费中有着悠久的历史。在精神病学领域，自20世纪中叶以来，它们一直被用来治疗躁狂症，并作为抑郁症的预防药物。如今，锂盐被用作治疗BD的情绪稳定剂。尽管FDA没有批准任何药物作为安全有效的自杀治疗方法，但事实证明，锂是唯一能持续降低神经精神疾病患者自杀率的药物。尽管有这些有效的药用用途，但目前FDA批准的锂药物（碳酸锂和柠檬酸锂）受到狭窄治疗窗口的限制，需要临床医生定期监测血浆锂水平和血液化学成分，以减轻不良事件。由于常规锂盐（碳酸盐和柠檬酸盐）的消除速度相对较快，因此需要全天多次给药才能安全地达到治疗性血浆浓度。现有的锂药物，如氯化锂和碳酸锂，存在慢性毒性、较差的物理化学性质和较差的大脑生物利用度。由于锂在减少BD患者的躁狂发作方面非常有效，尽管其治疗指数较窄，但仍在临床上使用。这导致研究人员开始寻找具有类似生物活性的锂的替代品。

南佛罗里达大学的科学家开发了一种新的锂共晶体组合物和制备方法，在某些临床和/或测试条件下，已证明可以允许更低的剂量来达到治疗精神疾病的治疗性脑中锂水平，这可能会导致锂的治疗指数扩大。我们的研究和/或测试表明，与现有形式的锂相比，该化合物提供了更好的物理化学特性，使其有可能被开发为抗自杀药物并用于治疗情绪障碍。

最近的证据表明，锂可能对治疗和预防阿尔茨海默氏症都有效。与只针对单一治疗靶点的传统药物不同，锂似乎通过几种作用模式具有神经保护作用。例如，最近的研究表明，它发挥神经保护作用，部分是通过增加一种脑源性神经营养因子，导致学习和记忆的恢复。最近的研究表明，锂的另一个神经保护机制是在活化的小胶质细胞中减弱炎性细胞因子如IL-6和一氧化氮的产生。最近临床研究的结果表明，锂治疗可能会减少痴呆症的发展，同时保留认知功能并减少与阿尔茨海默氏症相关的生物标志物。

由南佛罗里达大学的一组发明人设计、合成和表征的新型锂的离子共晶体（AL001）已被证明与目前FDA批准的锂产品相比表现出改进的非临床药代动力学，并且在许多阿尔茨海默氏症的体外模型中也具有生物活性。AL001可能构成治疗阿尔茨海默氏症、BD、MDD和PTSD的手段。

我们相信，我们重新设计锂固体剂型以优化性能的能力，有可能解决广泛的临床应用，包括神经退行性疾病，不仅是阿尔茨海默氏症，还包括肌萎缩侧索硬化症（称为ALS和Lou Gehrig病）、亨廷顿病、多发性硬化症、帕金森病和创伤性脑损伤，以及更多的精神疾病，如BD、MDD、躁狂症、PTSD和自杀。这种新方法旨在实现所需的治疗结果，即增强通过血脑屏障的渗透和持续的脑锂浓度，同时减轻其他器官系统的全身暴露（和毒性）。AL001的最佳改性释放锂给药方法应避免血液中以及大脑中的急性毒性峰值浓度，并应在可预测的、临床相关的时间内保持这种血液浓度，整体低全身暴露可减轻不良事件的可能性。我们预计，锂递送系统将能够适应一种给药方案，即在尽可能长的时间内持续保持治疗性大脑锂浓度，同时只允许适度的暴露，并为其他器官系统提供足够的剂量之间的恢复期。

临床试验

I期研究

2021年9月13日，我们启动了一项随机、均衡、I期、单剂量、开放标签、两次治疗、两次周期、两次序列、交叉、相对生物利用度的临床试验，以在健康受试者中研究AL001制剂与已上市的即释碳酸锂制剂相比的锂药代动力学和安全性。该临床试验的主要目的是在健康受试者中评估AL001锂制剂相对于已上市碳酸锂制剂的相对生物利用度，以便在未来研究中确定潜在的临床安全和有效的AL001剂量。此外，我们希望在该临床试验的条件下描述测试配方的安全性和耐受性。这是AL001制剂的首次人体临床试验；该试验旨在在至少24名已完成的健康受试者（30名受试者将入组）中评估AL001锂制剂与已上市碳酸锂制剂相比的相对生物利用度，目的是在未来的临床试验中确定潜在的临床安全和有效的AL001剂量。AL001锂含量接近基准碳酸锂胶囊剂量的一半，因为预计治疗体弱的阿尔茨海默病患者将需要一半的锂剂量用于治疗BD。碳酸锂300毫克（参照品）在该临床试验中作为单剂量给药；这在每日三次给药时常被用作治疗BD的起始剂量。在这项研究之前，AL001锂等离子体浓度与时间曲线的形状是未知的。同样未知的还有AL001速率和锂吸收程度。I期研究于2022年3月完成，结果如下：

IIA期研究

2022年5月5日，我们在轻至中度阿尔茨海默症患者和健康受试者中启动了AL001的多剂量、稳态、双盲、递增剂量安全性、耐受性、药代动力学临床试验（www.clinicaltrials.gov，标识符：NCT05363293），目标如下：

我们于2023年3月完成了IIA期临床试验，并于2023年6月公布了积极的顶线数据。我们宣布，我们从一项由独立安全审查委员会评估的多次递增剂量研究中成功确定了AL001开发的最大耐受剂量（“MTD”）。这种剂量以每天3次（“TID”）的240毫克碳酸锂当量剂量提供锂，其设计不太可能需要锂治疗药物监测（“TDM”）。此外，为了治疗脆弱人群，例如阿尔茨海默氏症患者，这种MTD的风险也会降低。

锂是BP 1型躁狂发作的常用处方药，也是有躁狂发作史患者的BP维持疗法。锂还被处方用于MDD、BP和治疗创伤后应激障碍等疾病的标签外。锂是FDA批准的第一个情绪稳定剂，目前仍是一线治疗方案（被认为是“金标准”），但可能是由于TDM的需要而未得到充分利用。锂是第一个在产品标签中要求监管部门TDM的药物，因为治疗药物血液浓度的有效和安全范围很窄，并且在使用锂盐时很好地定义了治疗BP。高于这个范围的远足可能是有毒的，低于这个范围可能会损害有效性。

计划的未来研究

基于我们的IIA期MAD研究结果，我们计划在阿尔茨海默型轻中度痴呆受试者中启动两项安全性和有效性临床试验。此外，我们打算通过在2023年底之前向FDA提交这些适应症的IND申请，调查AL001对患有BD、MDD和PTSD的患者的潜力。在FDA允许继续进行IND后，我们打算在这个MTD启动临床试验，以确定与已上市的用于BD、MDD和PTSD的锂盐相比，大脑中锂水平相对增加，这是基于已发表的小鼠研究，这些研究预测，在使用AL001治疗时，锂可以以较低剂量给予，以获得同等的治疗益处。例如，目标是用240毫克TID AL001锂当量取代300毫克TID碳酸锂剂量用于治疗BD，这意味着每天给患者的锂减少20%。

ALZN002候选药物

我们获得许可在人体临床开发的另一种候选产品是ALZN002，这是一种使用突变肽致敏细胞作为基于细胞的治疗性疫苗的专利方法，旨在恢复患者免疫系统对抗阿尔茨海默氏症的能力。所提出的作用机制是通过刺激免疫系统的T细胞的脉冲-树突状细胞（“DC”）激活，导致大脑淀粉样蛋白的清除。2005年4月至2010年7月进行的临床前研究表明，向转基因（或转基因）小鼠输注ALZN002脉冲DC与降低淀粉样蛋白负荷和改善神经行为表现有关。除了这种疗法的免疫原性之外，这很可能是由抗炎作用介导的。

ALZN002基于这样的理论，即阿尔茨海默氏症的症状可能在很大程度上是由斑块沉积物引起的，这些沉积物可以聚集在大脑中，由在神经细胞之间积累的称为β-淀粉样蛋白的蛋白质片段组成。一种假设是，一种特殊类型的免疫细胞，即天然的β-淀粉样蛋白抗体，可能在没有阿尔茨海默氏症的人群中起到防止斑块堆积的作用。随着人们年龄的增长，他们的免疫系统可能会退化，一些人可能无法产生天然的β-淀粉样蛋白抗体，缺乏这种抗体会导致斑块堆积导致阿尔茨海默氏症。

ALZN002旨在引发免疫反应以产生抗淀粉样蛋白抗体，然后可以中和循环的β-淀粉样蛋白并防止额外的斑块堆积。ALZN002中的突变抗原是专门针对其高人类白细胞抗原（“HLA”）结合亲和力而选择的，从而避免了对可能导致不良（Th1）免疫反应的佐剂的需要。

ALZN002是一种自体修饰DC治疗。更准确地说，它是一种患者特有的疗法，患者进行白细胞分离术，这是一种用于减少血流中白细胞数量的非手术治疗，以使用细胞因子疗法（IL4 + GM-CSF）鸡尾酒分离出随后成熟为DC的外周血单核细胞。将DC与修饰的淀粉样蛋白β（A β）肽一起孵育使其致敏，然后给予同一患者。

最近积累的重要证据表明，免疫疗法是一种非常有前途的阿尔茨海默氏症治疗方式。目前大多数基于免疫的主动研究都集中在通过预制A β抗体给药的被动免疫。主动免疫可能对淀粉样蛋白的清除提供额外或更持久的影响，并且由于其依赖于自体免疫机制，因此是一种更安全的方法。此外，初步证据表明，在与免疫球蛋白清除后，淀粉样蛋白积累复发。使用预先聚集的合成A β（AN-1792）联合免疫原性佐剂QS-21进行免疫接种，先前曾尝试让免疫系统参与治疗阿尔茨海默氏症。由于约6%的接种受试者患有严重脑膜脑炎，AN-1792的IIA期研究被FDA终止。我们认为，这可能是由于在疫苗配方中使用了QS-21佐剂造成的。

临床试验

临床前

2021年7月23日，我们宣布Alzamend在使用阿尔茨海默病转基因小鼠模型进行的良好实验室规范（“GLP”）毒理学研究中获得了ALZN002的阳性毒理学结果。这项研究是由查尔斯河实验室进行的。ALZN002是一种专利方法，使用突变肽致敏细胞作为基于细胞的治疗性疫苗，旨在恢复患者免疫系统对抗阿尔茨海默氏症的能力。

使用阿尔茨海默氏症的转基因（或转基因）小鼠模型完成了ALZN002致敏细胞的五剂量GLP研究，以研究ALZN002的耐受性。第1、30、50、70、90天单针给药。在给药后75天和90天，对小鼠进行潜在毒性和任何发现的可逆性评估。

组织病理学结果表明，没有T细胞浸润或脑膜脑炎的迹象，这表明ALZN002治疗是安全和可耐受的，因为在90天期间和最后一次给药后的90天内没有不良发现。在主要研究或恢复期，临床观察、体重参数、器官重量参数、临床病理参数、大体病理观察或组织病理学观察均无与治疗相关的死亡或不良反应报告。

改良细胞疗法，尤其是DC，可能会提供更安全、更针对患者的主动免疫。DC的离体修饰作为一种治疗方式以前已被用于肿瘤治疗。它已被证明是相对安全的，能够让免疫系统成功地攻击目标组织。它在阿尔茨海默病疗法中的应用是相对较近的。

I/II期研究

我们于2021年7月30日向FDA生物评价与研究中心提交了ALZN002的IND前会议请求和支持简报文件。我们收到了FDA关于pre-IND的书面回复，为Alzamend计划于2021年9月30日开展ALZN002的临床开发提供了路径。FDA同意允许Alzamend提交IND以进行合并的I/II期研究。

2022年9月28日，我们向FDA提交了ALZN002的IND申请，并于2022年10月31日收到了“研究可能进行”的信函。该候选产品是一种免疫疗法疫苗，旨在治疗阿尔茨海默氏症类型的轻中度痴呆。ALZN002是一种专有的“主动”免疫治疗产品，这意味着它是由每个患者的免疫系统产生的。它由自体DC组成，这些DC是从每个个体患者身上提取的被激活的白细胞，这样它们就可以在体外被设计出来攻击阿尔茨海默氏症相关的淀粉样蛋白-β蛋白。这些DC被一种新型淀粉样蛋白-β肽（E22W）脉冲，旨在增强患者免疫系统对抗阿尔茨海默氏症的能力；目标是为了安全目的培养对治疗的耐受性，同时刺激免疫系统减少大脑的β-淀粉样蛋白负荷，从而减少阿尔茨海默氏症的体征和症状。与使用外来血液制品（如单克隆抗体）的被动免疫治疗方法相比，ALZN002的主动免疫有望对淀粉样蛋白的清除提供更强大和更持久的效果。这可能会提供一种更安全的方法，因为它依赖自体免疫成分，使用每个患者自己的白细胞，而不是外来细胞和/或血液制品。

2023年4月3日，我们宣布启动ALZN002治疗阿尔茨海默型轻中度痴呆的I/IIA期临床试验。该试验的目的是在20-30名轻中度发病率受试者中评估ALZN002与安慰剂相比多个递增剂量的安全性、耐受性和有效性。这项临床试验的主要目标是在一项更大的IIB期疗效和安全性临床试验中确定ALZN002治疗阿尔茨海默氏症患者的适当剂量，Alzamend预计将在收到初始试验数据后的三个月内启动该试验。

继续我们目前的发展计划，完成我们的IND申请和为我们的每一种疗法进行一系列人体临床试验，需要我们筹集额外的资金来为我们的运营提供资金。

知识产权和许可协议

2018年7月2日，我们与许可方及其关联公司南佛罗里达大学就AL001签订了两份带有分许可条款的标准独家许可协议（“AL001许可”），据此，许可方根据题为“有机阴离子锂离子共晶化合物和组合物”的美国专利号（i）9,840，521，于2015年9月24日提交并于2017年12月12日授予我们一份带有特许权使用费的全球独家许可，以及（ii）9,603，869，题为“用于治疗神经精神疾病的锂共晶”，于2016年5月21日提交并于2017年3月28日授予。于2019年2月1日，我们订立了AL001许可证的第一次修订，于2021年3月30日，我们订立了AL001许可证的第二次修订，并于2023年6月8日，我们订立了AL001许可证的第三次修订（统称“AL001许可协议”）。

AL001许可协议要求我们就AL001许可技术开发的产品的净销售额支付4.5%的合并特许权使用费。我们已经为AL001支付了20万美元的初始许可费。作为AL001技术许可的额外许可费，许可方收到了2,227，923股我们的普通股。AL001许可协议的最低特许权使用费在第一次商业销售一周年时为40,000美元，在第二次商业销售两周年时为80,000美元，在第一次商业销售三周年时为100,000美元，此后每年为AL001许可协议的有效期。

2016年5月1日，我们与许可方就ALZN002签订了一份包含分许可条款的标准独家许可协议（“ALZN002许可”），据此，许可方根据题为“淀粉样蛋白β肽和使用方法”的美国专利第8,188，046号授予我们一项仅限于阿尔茨海默氏症免疫治疗和诊断领域的具有特许权使用费的全球独家许可，该专利于2009年4月7日提交并于2012年5月29日授予。2017年8月18日，我们订立了ALZN002许可证的第一次修订，2018年5月7日，我们订立了ALZN002许可证的第二次修订，2019年1月31日，我们订立了ALZN002许可证的第三次修订，2020年1月24日，我们订立了ALZN002许可证的第四次修订，2021年3月30日，我们订立了ALZN002许可证的第五次修订，并于2023年4月17日，我们订立了ALZN002许可证的第六次修订（统称“ALZN002许可协议”）。

ALZN002许可协议要求我们就ALZN002许可技术开发的产品的净销售额支付4%的特许权使用费。我们已经为ALZN002支付了20万美元的初始许可费。作为ALZN002许可的额外许可费，许可方收到了3,601，809股我们的普通股。ALZN002在ALZN002许可协议有效期内，首次商业销售一周年的最低特许权使用费为20,000美元，首次商业销售两周年的最低特许权使用费为40,000美元，首次商业销售三周年及之后每年的最低特许权使用费为50,000美元。

2019年11月19日，我们与许可人就AL001的两个额外适应症（“11月AL001许可”）签订了两份带有分许可条款的标准独家许可协议，据此，许可人授予我们一份包含全球独家许可的特许权使用费，仅限于（i）不包括阿尔茨海默氏症的神经退行性疾病和（ii）精神疾病和紊乱领域。于2021年3月30日，我们订立了11月AL001许可证的第一次修订，并于2023年4月17日订立了11月AL001许可证的第二次修订（统称为“11月AL001许可协议”）。

11月的AL001许可协议要求我们就AL001在这些领域的许可技术开发的产品的净销售额支付3%的特许权使用费。我们为额外的适应症支付了20,000美元的初始许可费。在11月AL001许可协议的有效期内，11月AL001许可协议的最低特许权使用费为首次商业销售一周年的40,000美元、两周年首次商业销售的80,000美元和首次商业销售三周年及其后每年的100,000美元。

这些许可协议具有无限期期限，持续到适用协议项下的任何许可专利仍为待决申请或可执行专利之日、政府监管机构授予的任何市场独占期的结束日期或被许可人根据适用的许可协议支付特许权使用费的义务到期之日（以较晚者为准）。根据我们的各种许可协议，如果我们未能在指定日期之前达到里程碑，许可方可能会终止许可协议。许可人还被授予优先购买权，以获得我们可能不时发行的此类股份或其他股本证券，而许可人仍是我们公司任何股本证券的所有者。

此外，我们需要在到期日向许可方支付AL001技术许可和ALZN002技术的里程碑付款，具体如下：

原AL001许可证：

ALZN002许可证：

额外AL001许可证：

企业信息

我们的主要行政办公室位于3480 Peachtree Road NE，Second Floor，Suite 103，Atlanta，GA 30326，我们的电话号码是（844）722-6333。我们的公司网站地址是www.alzamend.com。本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑我们在任何招股说明书补充文件和任何相关的自由编写招股说明书中就特定证券发行以及通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含和以引用方式并入的其他信息，包括我们的财务报表及其相关附注以引用方式并入本招股说明书。适用的招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性以及我们通过引用并入本文的其他向委员会提交的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果发生任何所描述的风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

收益用途

除适用的招股章程补充文件另有规定外，我们拟将出售本招股章程所提供证券的所得款项净额用于一般公司用途，可能包括营运资金、资本支出、研发支出、监管事务支出、临床试验支出、收购新技术和投资、为可能的收购或业务扩张提供融资，以及偿还、再融资、赎回或回购未来债务或股本。

使用本招股章程出售任何特定证券发售所得款项的预期用途将在随附的与该发售有关的招股章程补充文件中描述。应用这些收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。

分配计划

我们可能会不时向或通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。本招股章程所提供的证券的分销亦可透过发行衍生证券进行，包括但不限于认股权证、购买权及认购权。此外，我们可能出售本招募说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于通过以下方式：

有关每一系列证券的招股章程补充文件或补充文件将描述发行条款，包括（在适用范围内）：

由我们、承销商或上述第三方提供和出售本招募说明书中所述的证券，可能会不时在一项或多项交易中进行，包括私下协商的交易，其中任何一项：

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

承销商和代理；直销

如果承销商被用于出售，他们将为自己的账户获得所发售的证券，并可能在一项或多项交易中不时转售所发售的证券，包括协议交易，以固定的公开发售价格或出售时确定的不同价格。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。

除非招股章程补充文件另有说明，承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配售选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

我们可能会授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集某些类型的机构投资者的要约购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

经销商

我们可能会将所提供的证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售此类证券。

机构购买者

我们可以授权代理人、交易商或承销商根据规定在特定未来日期付款和交付的延迟交付合同，在延迟交付的基础上征集某些机构投资者购买所发售的证券。适用的招股章程补充文件或其他发售材料（视情况而定）将提供任何该等安排的详情，包括发售价格和就招标事项应付的佣金。

我们将只与我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能会向代理人、承销商、交易商和再营销公司提供针对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理、承销商、交易商和再营销公司及其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市；稳定等交易

目前没有任何提供的证券的市场，除了我们的普通股，这是在纳斯达克资本市场报价。所发售的证券在首次发行后进行交易的，可能会根据当时的利率、类似证券的市场和其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。虽然承销商可能会通知我们，它打算在所发售的证券中做市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市可随时停止，恕不另行通知。因此，不能保证所提供的证券是否会发展出活跃的交易市场。我们目前没有在任何证券交易所或报价系统上市优先股、认股权证或认购权的计划；任何有关任何特定优先股、认股权证或认购权的任何此类上市将在适用的招股章程补充文件或其他发售材料（视情况而定）中进行描述。

任何承销商都可以根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的M条例从事超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

作为纳斯达克资本市场合格做市商的任何承销商或代理商，可以根据《交易法》下的M条例，在发行定价前的工作日、在我们的普通股开始发售或销售之前，在纳斯达克资本市场上从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

费用及佣金

如果参与此次发行的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人将收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5%或以上，则此次发行将根据FINRA规则5121进行。

我们可能提供的证券说明

本招股章程所载的证券说明，连同适用的招股章程补充文件，概括了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指出，证券的条款可能与我们在下文总结的条款有所不同。我们还将在招股说明书补充资料中（如适用）包括有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素以及证券上市的证券交易所（如有）的信息。

我们可能会不时在一个或多个产品中出售：

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可以发行可交换或可转换为普通股的证券或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。当特定证券被发售时，将向委员会提交本招股说明书的补充文件，其中将描述所发售证券的发售和销售条款。

资本股票说明

摘要并不旨在完整，而是通过参考我们的公司注册证书和章程以及经修订的特拉华州一般公司法的规定对其整体进行了限定。

我们被授权发行300,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书之日，我们已发行和流通的普通股共有96,427，624股。我们普通股的流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。我们被授权发行最多10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。在这些优先股中，1,360，000股被指定为A系列可转换优先股。截至本招股说明书之日，没有已发行或流通的A系列可转换优先股股票。

普通股

我们的普通股股东有权就提交给股东投票的所有事项为每一股投一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。因此，我们普通股投票选举董事的多数股份的持有人可以选举所有董事。代表我们已发行、已发行和有权投票的股本的多数投票权的普通股持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，都是构成任何股东大会的法定人数所必需的。要实现某些基本的公司变更，例如清算、合并或修改我们的公司注册证书，需要我们已发行股份的大多数持有人的投票。

我们的普通股持有人有权分享我们的董事会酌情从合法可用资金中宣布的所有股息。在清算、解散或清盘的情况下，每一股流通股赋予其持有人按比例参与在支付负债和提供每一类股票（如果有的话）后剩余的所有资产，这些资产优先于我们的普通股。我们的普通股没有优先认购权、认购权或转换权，也没有适用于我们普通股的赎回条款。

优先股

优先股的股份可以串联发行，并应具有充分或有限的投票权或无投票权，以及董事会不时通过的一项或多项规定发行此类股票的决议中所述和表达的指定、优先权和相对参与、选择性或其他特殊权利及其资格、限制或限制。董事会被明确授予在规定发行优先股的一项或多项决议中，在特拉华州法律现在或以后允许的充分范围内，确定和确定每个此类系列的投票权、指定、优先权和权利以及其资格、限制或限制的权力。

优先股的授权股份将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。纳斯达克股票市场目前在几种情况下要求将股东批准作为股票上市的先决条件，包括在某些情况下，发行股票可能导致已发行普通股的股份数量或已发行有表决权证券的数量增加至少20%。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A.，8742 Lucent Blvd.，Suite 225，Highlands Ranch，CO 80129。

认股权证说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。该招股说明书补充说明与本招股说明书有差异的，由招股说明书补充说明控制。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于特定系列的认股权证。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用方式并入包含本招股说明书的注册声明的附件。

一般

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以独立或与普通股和/或优先股一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将通过我们可能根据单独协议发行的认股权证证书为每个系列的认股权证提供证据。我们可能会与认股权证代理订立认股权证协议。每个权证代理可能是我们选择的一家银行，其主要办事处在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。我们也可以选择做自己的权证代理。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明任何此类认股权证代理的名称和地址。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在认股权证购买普通股或优先股的情况下，有权收取股息（如有），或在我们清算、解散或清盘时付款或行使投票权（如有）。

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日东部时间下午5：00之前的任何时间行使认股权证。到期日收市后，未行权的权证将作废。

认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出，并在适用的招股说明书补充文件中，要求认股权证持有人向认股权证代理人交付的信息。

在认股权证被适当行使之前，任何认股权证的持有人均无权享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利。

在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价格。

认股权证持有人的权利可执行性

任何认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人可在不征得相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，根据其条款以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时接收可购买的证券。

根据《信托契约法》，认股权证协议将不合格

根据《信托契约法》，没有认股权证协议将有资格作为契约，也没有要求认股权证代理人有资格作为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将不受《信托契约法》的保护。

管治法

每份认股权证协议及根据认股权证协议发行的任何认股权证将受纽约州法律管辖。

计算剂

有关认股权证的计算可由计算代理进行，该机构是我们为此目的指定为我们的代理的机构。特定认股权证的招股说明书补充文件将列出截至该认股权证的原始发行日期我们指定担任该认股权证计算代理的机构。我们可能会在原始发行日期之后不时指定不同的机构担任计算代理，而无需持有人的同意或通知。

在没有明显错误的情况下，计算代理对认股权证的任何应付金额或可交付证券的确定将是最终的和具有约束力的。

权利说明

本节介绍本招股说明书可能提供和出售的权利的一般条款。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每项权利的重要条款和条件。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述权利的条款和条件。

每项权利发行的特定条款、与权利有关的权利协议及代表权利的权利证书将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：

单位说明

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件将说明：

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排而在整体上有所限定。

法律事项

本招股说明书所提供证券的有效性正由我们的律师Olshan Frome Wolosky LLP，New York，New York为我们传递。如果证券是在承销发行中分配的，则某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中确定的律师为承销商转交。

专家

Alzamend Neuro，Inc.截至2023年和2022年4月30日以及截至2023年4月30日止两年期间各年的财务报表以引用方式并入本招股说明书和我们截至2023年和2022年4月30日止年度的10-K表格年度报告中的注册声明，已由独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP审计，如其报告（该报告表达无保留意见并包括有关公司持续经营能力的解释性段落）所述，并以引用方式并入本文，并已依据该报告及该公司作为会计和审计专家的权威纳入本招募说明书和注册声明。

在哪里可以找到更多信息

关于本招股说明书所涵盖的证券，我们已根据《证券法》以表格S-3向委员会提交了注册声明。本招股章程及构成注册声明一部分的任何招股章程补充文件，并不包含注册声明或随同提交的证物和附表中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书涵盖的证券的进一步信息，请参阅注册声明和与注册声明一起提交的证据。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述不一定完整，您应阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向委员会提交的文件，以更全面地了解该文件或事项。登记声明的副本和与登记声明一起归档的证物可在委员会维护的公共资料室免费查阅，该资料室位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。公众资料室运营详情请致电证监会1-800-SEC-0330。委员会还维持一个互联网网站，其中包含以电子方式向委员会提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。网站地址为http://www.sec.gov。

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以免费阅读和复制我们在华盛顿特区的委员会公共资料室提交的文件，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以通过写信给委员会并支付复印费用的方式索取这些文件的副本。有关公共资料室的进一步信息，请致电委员会1-800-SEC-0330。我们向委员会提交的文件可从委员会网站http://www.sec.gov免费向公众提供。

以参考方式纳入文件

我们在这份招股说明书中“以引用方式纳入”我们向委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向委员会提交并以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的声明将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括先前提交的文件或已以引用方式并入本招股说明书的报告中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。我们已向委员会提交了以下文件，截至提交之日，该文件以引用方式并入本文：

在本登记声明日期之后以及在提交本登记声明的生效后修订之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件，如果表明根据本招股说明书提供的所有证券已被出售，或注销当时仍未出售的所有证券，将被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。

为本招股章程的目的，凡本招股章程所载的声明，或亦被视为以引用方式并入本招股章程的任何其后提交的文件所载的声明，均须视为为本招股章程的目的而修订、取代或取代该等声明，但以该等声明为限，亦如该等声明亦被视为以引用方式并入本招股章程的任何其后提交的文件所载的声明，则须视为修订、取代或取代该等声明。任何经如此修改、取代或取代的声明，除经如此修改、取代或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们可能不时向委员会提供的任何根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01披露的信息或任何相应信息（根据项目9.01提供或作为其中的展品包括在内）将不会通过引用并入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中，除非相关文件中另有明确规定。在符合上述规定的前提下，本招股说明书中出现的所有信息均受以引用方式并入的文件中出现的信息的整体限定。

您可以口头或书面方式索取这些文件的副本，这些副本将免费提供给您（展品除外，除非此类展品特别以引用方式并入），方法是与AC/O Alzamend Neuro, Inc.联系，地址为3480 Peachtree Road NE，Second Floor，Suite 103，Atlanta，GA 30326，联系人为Stephan Jackman，c/o TERM1。我们的电话是（844）722-6333。有关我们的信息也可在我们的网站www.alzamend.com上查阅。然而，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入。

最高6,500，000美元

Alzamend Neuro, Inc.

普通股股份

前景补充

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本招募说明书补充日期为2024年10月3日